Mai - La revue L`alimentation

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Abril Comunicações S.A.
e empresas controladas
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
em 31 de Dezembro de 2013 e
Relatório dos Auditores Independentes
e empresas controladas
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
em 31 de Dezembro de 2013 e
Relatório dos Auditores Independentes
ÍNDICE
Página
Relatório da Administração
1
Relatório dos auditores independentes
2–3
Balanços patrimoniais
4–5
Demonstrações do resultado
6
Demonstrações das mutações no patrimônio líquido
7
Demonstrações dos fluxos de caixa
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Conselho de Administração e Diretoria
8–9
10 – 89
90
Relatório da Administração
Senhores Acionistas:
Em cumprimento às determinações estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as
Demonstrações Financeiras da Abril Comunicações S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de
2013.
Agradecimentos:
Agradecemos aos nossos clientes pela credibilidade, aos nossos acionistas, aos nossos fornecedores
e aos nossos colaboradores pelo seu comprometimento e excelência, indispensáveis ao sucesso do
Grupo Abril.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.
São Paulo, 31 de março de 2014.
A Administração
1
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Reapresentado
CIRCULANTE:
Caixa e equivalentes de caixa (nota 5)
Contas a receber de clientes (nota 6)
Estoques (nota 7)
Impostos a compensar (nota 8)
Dividendos a receber (nota 26)
Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9)
Consolidado
31/12/2012
Reapresentado
185.677
268.825
83.614
54.012
58.176
361.750
316.476
103.220
37.149
1.177
47.598
227.279
471.984
101.319
68.881
66.246
369.900
311.213
110.703
37.870
685
48.312
650.304
867.370
935.709
878.683
854.617
16.714
11.676
64.211
1.576.149
7.828
646
41.119
54.179
20.768
14.222
79.290
1.040.144
3.095
1.519
42.970
135.274
970.954
94
154.899
970.954
15.032
202.331
134
155.609
15.032
2.053.540
2.766.627
370.924
1.258.369
INVESTIMENTOS (nota 10)
643.939
335.868
746
47.708
INTANGÍVEL (nota 11)
324.698
328.730
651.235
333.112
IMOBILIZADO (nota 12)
236.292
284.180
417.347
367.192
Total do não circulante
3.258.469
3.715.405
1.440.252
2.006.381
Total do ativo
3.908.773
4.582.775
2.375.961
2.885.064
Total do circulante
NÃO CIRCULANTE:
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e outros créditos com
partes relacionadas (nota 26)
Contas a receber de clientes (nota 6)
Impostos a compensar (nota 8)
Depósitos judiciais (nota 17)
Imposto de renda e contribuição
social diferidos (nota 16)
Dividendos a receber (nota 26)
Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
BALANÇOS PATRIMONIAIS
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Reapresentado
CIRCULANTE:
Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13)
Empréstimos, financiamentos
e debêntures (nota 14)
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Impostos e contribuições a pagar (nota 15)
Dividendos e juros sobre o
capital próprio a pagar (nota 26)
Assinaturas de revistas
Consolidado
31/12/2012
Reapresentado
507.950
522.995
550.947
399.735
229.333
57.173
34.124
1.432
64.385
247.855
532
68.586
34.124
1.543
66.920
246.003
123.052
322.792
246.240
123.303
323.031
1.040.459
1.068.780
1.114.160
948.656
46.333
62.934
45.637
63.699
32.015
64.483
3.585
16.348
2.420.175
30.516
2.178.989
57.204
932.920
74.766
902.226
57.347
221.572
10.096
269.809
17.986
31.096
21.951
21.193
233.049
296.393
273.159
306.798
Total do não circulante
2.993.756
2.947.798
1.383.114
1.367.611
Total do passivo
4.034.215
4.016.578
2.497.274
2.316.267
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 19):
Capital social
Reservas de lucros
Prejuízos acumulados
17.362
(142.804)
458.627
59.647
47.923
17.362
(142.804)
458.627
59.647
47.923
Total do patrimônio líquido
(125.442)
566.197
(125.442)
566.197
(125.442)
566.197
4.129
(121.313)
2.600
568.797
3.908.773
4.582.775
2.375.961
2.885.064
Total do circulante
NÃO CIRCULANTE:
Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13)
Empréstimos e outros débitos de
partes relacionadas (nota 26)
Empréstimos, financiamentos
e debêntures (nota 14)
Provisão para contingências (nota 17)
Provisão para perdas em operação
de controlada (nota 10)
Impostos e contribuições a pagar (nota 15)
social diferidos (nota 16)
Participação dos não controladores
Total do passivo e patrimônio líquido
5
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação)
2013
Controladora
2012
2013
Reapresentado
Operações continuadas
Receitas (nota 21)
Custo das vendas (nota 22)
Consolidado
2012
Reapresentado
1.830.417
(820.632)
527.585
(204.212)
2.570.299
(1.474.911)
724.259
(285.773)
1.009.785
323.373
1.095.388
438.486
(602.153)
(329.769)
(145.082)
(104.338)
(685.742)
(419.044)
(208.691)
(143.097)
8.166
(5.901)
9.295
(6.172)
(58.038)
73.312
(2.225)
656
27.991
141.364
(2.328)
81.182
RESULTADO FINANCEIRO (nota 24):
Receitas
Despesas
Variações cambiais, líquidas
105.494
(170.602)
(135.755)
85.314
(78.733)
(100.227)
51.551
(148.449)
(12.531)
70.479
(69.764)
(27.850)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de
renda e da contribuição social
(172.872)
47.718
(111.757)
54.047
(133)
45.347
(15.548)
59.277
(8.470)
(9.195)
(18.619)
56.621
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
das operações continuadas
(127.658)
91.447
(129.422)
92.049
Operações descontinuadas
Prejuízo do exercício das operações
descontinuadas (nota 10.5.j)
(39.015)
-
(39.015)
-
(166.673)
91.447
(168.437)
92.049
(166.673)
(1.764)
91.447
602
(168.437)
92.049
(4,5106)
(1,3785)
(5,8891)
3,5165
3,5165
Lucro bruto
Despesas com vendas (nota 22)
Despesas administrativas (nota 22)
Outras receitas (despesas),
líquidas (nota 23)
Participação nos resultados
das controladas (nota 10)
Lucro (prejuízo) operacional
IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (nota 25):
Corrente
Diferido
ATRIBUÍVEL A
Acionistas da Companhia
Lucro (prejuízo) por ação de operações continuadas e descontinuadas
atribuível acionistas da Companhia durante o exercício - em R$ (nota 19.6)
De operações continuadas
De operações descontinuadas
Não foram apurados outros resultados abrangentes. Portanto, não está sendo apresentada a demonstração
do resultado abrangente.
6
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO
Capital
Social
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2011 (não auditado)
Redução de capital para absorção de prejuízos
conforme AGE de 31.08.12
Aumento de capital com investimento da
Editora Abril conforme AGE de 31.08.12
Alteração de práticas contábeis (nota 3.2.b)
Absorção de prejuízos conforme AGE de 31/08/2012
Juros sobre o capital próprio
Transação com não controladores
Lucro líquido do exercício
Outras movimentações
de não controladores
Destinação do resultado:
- Constituição de reserva legal (nota 19.2)
- Dividendos propostos (nota 19.4)
- Dividendo adicional proposto (nota 19.2)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Reapresentado)
Prejuízo de janeiro a março de 2013
Incorporação da Abril S.A. conforme
AGE de 30 de abril de 2013 (Nota 10.5.c)
Prejuízo de abril a dezembro de 2013
Aquisição de participação de não
controladores (nota 10.5.i)
Reestruturação societária de controladas (nota 10.5.d)
Outras movimentações de não controladores
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
398.583
Reservas
de capital
Subvenção
para investimentos
25.673
Atribuível aos acionistas da controladora
Reservas de lucros
Reserva
legal
-
Dividendo
adicional
proposto
-
(240.480)
Prejuízos
acumulados
(266.153)
158.103
240.480
-
300.524
41.559
25.673
(14.462)
7.491
91.447
(25.673)
Participação dos
acionistas não
Total
controladores
300.524
41.559
(14.462)
7.491
91.447
-
4.254
458.627
-
(441.265)
17.362
4.254
(4.254)
-
-
160.477
-
602
300.524
41.559
(14.462)
7.491
92.049
(376)
(376)
55.393
(4.254)
(18.465)
(55.393)
(18.465)
-
55.393
47.923
566.197
2.600
568.797
(29.606)
(29.606)
-
(29.606)
29.606
(137.067)
(471.306)
(137.067)
(18.791)
(34.869)
(55.393)
-
(142.804)
7
2.374
Total do
patrimônio
líquido
(18.465)
-
(1.764)
(471.306)
(138.831)
(18.791)
(34.869)
-
3.293
(18.791)
(34.869)
3.293
(125.442)
4.129
(121.313)
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
Controladora
2013
2012
Consolidado
2013
Reapresentado
2012
Reapresentado
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
(166.673)
91.447
(168.437)
92.049
140.670
22.810
172.223
29.686
5.945
5.204
5.945
Ajustes de:
Depreciações e amortizações
Baixa por impairment de intangível
Participação nos resultados das controladas
(73.312)
de operações continuadas
-
58.038
2.225
39.015
39.015
(656)
Participação nos resultados das controladas
de operações descontinuadas
Efeito do diferimento de assinaturas de
exercícios anteriores
41.559
Baixas líquidas do permanente
1.786
Realização de imposto de renda diferidos
(43.719)
Imposto de renda diferido sobre mais valia
(1.628)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
199
Provisão para contingências - pagamentos
(25.159)
Ganho de capital em controladas
798
612
41.559
9.730
(37.866)
5.492
(321)
5.849
8.486
651
Participações minoritárias
(495)
151
3.268
Juros e variação cambial provisionados
187.454
Juros recebidos
85.545
99.762
15.866
653
(35.212)
571
11.842
651
(877)
76.280
6.053
Variação do capital circulante
Contas a receber de clientes
40.765
49.690
27.397
(6.281)
Estoques
19.606
6.785
24.839
11.273
Impostos a compensar
(5.322)
36.888
(5.647)
35.147
4.572
16.965
3.182
19.861
Depósitos judiciais
(23.087)
22.994
(24.602)
24.072
Fornecedores e outras contas a pagar
(32.962)
(34.748)
36.858
(103.734)
Impostos e contribuições a pagar
(3.135)
(16.886)
8.151
(16.364)
Provisão para contingências - pagamentos
(1.530)
(5.125)
(21.691)
(9.100)
Assinaturas de revistas
(76.789)
12.419
(76.834)
8.785
Juros pagos
(95.355)
Adiantamentos a fornecedores e outros
(93.116)
Imposto de renda e contruição social pagos
(7.988)
CAIXA GERADO DAS ATIVIDADES
OPERACIONAIS
17.544
8
250.404
44.536
192.203
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
2013
Controladora
2012
2013
Reapresentação
Consolidado
2012
Reapresentação
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS:
Aquisições de:
Intangíveis
Imobilizado
Investimentos
Goodwill
Aquisição de participação de não controladores
Aumento de capital em controlada
Redução de capital em controladas
Bens destinados à venda
Partes relacionadas
Dividendos recebidos
Caixa recebido na combinação de negócios
Caixa
Dividendos
baixado
recebidos
na alienação de investimentos
(109.107)
(30.988)
(1.700)
(21.476)
29.928
(199.309)
3.964
6.411
-
(95.606)
(17.248)
-
(126.569)
(49.828)
(4.424)
(38.855)
(18.791)
(106.545)
(23.295)
-
(156.021)
2.665
250.510
188
(77.543)
32.187
-
(1.466)
(164.921)
345.725
(322.277)
(15.700)
(283.635)
49.498
217.644
(10.645)
(60.000)
-
380
(3.503)
(8.227)
-
223.997
(36.873)
(60.000)
(132)
633
(3.959)
(8.935)
-
(18.339)
(11.447)
(30.514)
(13.392)
128.660
(22.797)
96.478
(25.653)
(176.073)
211.907
(142.621)
216.048
361.750
185.677
149.843
361.750
369.900
227.279
153.852
369.900
(176.073)
211.907
(142.621)
216.048
CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO
NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS:
Captação de empréstimos e financiamentos
Pagamento de empréstimos e financiamentos
Dividendos pagos
Reversão de dividendos obrigatórios
Pagamentos de tributos e contribuições PAES, REFIS IV e impostos parcelados
CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO
NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA
E EQUIVALENTES DE CAIXA
(+) Saldo Inicial
(=) Saldo Final
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E
EQUIVALENTES DE CAIXA
9
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO
ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
__________
1.
INFORMAÇÕES GERAIS
A Abril Comunicações S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima com sede em São Paulo,
Estado de São Paulo. Sua controladora é a Ativic S.A. (Abril S.A. até 31 de março de 2013) e, em
conjunto com as sociedades controladas (o ”Grupo”), compartilha as estruturas e os custos
corporativos, gerenciais e operacionais.
1.1. Alterações societárias relevantes
Anteriormente a 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha como principal atividade a
participação em empresas principalmente aquelas que exploram o ramo de comunicações e
transmissão, recepção e distribuição de sinais e programas de televisão. Entretanto, com o
aumento de capital com investimento da Editora Abril S.A. efetuado em 31 de agosto de
2012, a Companhia passou a atuar também na atividade editorial e gráfica, compreendendo
a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas,
comercialização de propaganda e publicidade, e “data-base marketing”, conforme detalhado
na nota 10.6.b.
Em 31 de março de 2013, a Companhia incorporou sua controladora Abril S.A. e passou a
atuar também na atividade de distribuição dos seus produtos editoriais, e-commerce,
serviços de courier com a entrega de pequenas encomendas, publicidade out of home
organização e na promoção de feiras e eventos, conforme detalhado na nota 10.5.c. Como
consequência dessa incorporação, todas as empresas que eram controladas diretas pela
Abril S.A. passam a ser controladas diretas da Companhia, conforme demonstrado abaixo:
Controladas
A.R. & T. Ltda.
Abril Marcas Ltda.
Abril Musiclub Ltda.
Abril Radiodifusão S.A.
Beigetree Participações Ltda.
Canais Abril de Televisão Ltda.
Casa Cor Promoções e Comercial Ltda.
Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda.
Redtree Participações S.A.
Usina do Som Brasil Ltda.
Webco Internet S.A.
Nimbuzz Brasil S.A. (controle conjunto)
10
Participação
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
49%
1.2. Recuperação econômica e financeira da companhia
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Administração da Companhia
iniciou esforços na busca por alternativas operacionais e econômicas com o objetivo de
reequilibrar sua situação financeira.
Para o atingimento desses objetivos, a Administração está comprometida e vem focando nos
negócios prioritários, na redução de custos através de revisão e simplificação profunda dos
processos, na eliminação de atividades desnecessárias, no enxugamento da estrutura
societária, na revisão do portfólio de negócios, na priorização de investimentos, na
negociação de ativos não estratégicos, na busca de novos financiamentos renegociando
dívidas de curto prazo e eventualmente procedendo à capitalização da Companhia.
Vale ressaltar, também, que foram obtidos com sucesso no início de 2014, junto aos bancos
credores, a renegociação e o alongamento de algumas linhas de financiamento de curto
prazo, renegociação ainda no final do ano de 2013 de índices financeiros de financiamentos
"covenants", adequando-os à realidade da Companhia na geração de caixa em relação ao
nível de endividamento.
Essas ações foram incluídas e consideradas na elaboração do planejamento operacional
para o exercício de 2014, sendo que seu monitoramento e correções de possíveis desvios
contam com o compromisso formal da Administração da Companhia.
A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi autorizada pelo Conselho
de Administração 31 de março de 2014.
2.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo
consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.
2.1. Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base
de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos, quando aplicável)
mensurados a valor justo.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis
críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no
processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior
nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais
premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão
divulgadas na nota 3.
11
2.1.a Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo
apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e
conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial
Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB). As demonstrações financeiras seguem as normas internacionais em IFRS em
função do acionista não controlador MIH Brazil Holdings BV.
2.1.b Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas juntamente com as
demonstrações financeiras consolidadas.
Nas demonstrações financeiras individuais as controladas e as operações em
conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na
proporção detida nos direitos e nas obrigações contratuais do Grupo. Os mesmos
ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas
demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e
patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia,
as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras
individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas,
apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo.
2.2. Consolidação
Os seguintes critérios são aplicados na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
Controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo
detém o controle. O Grupo controla uma entidade quando está exposto ou tem direito a
retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de
interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são
totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A
consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.
O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A
contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos
transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A
contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um
contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com
aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma
combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da
aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu
valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de
ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada
em cada aquisição realizada.
12
O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não
controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida, em relação ao valor justo da participação do
Grupo nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando
o total da contraprestação transferida, a participação dos não-controladores reconhecida e a
mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o valor justo dos ativos
líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do
resultado do exercício.
Transações e saldos entre empresas e ganhos e perdas não realizados em transações entre
empresas consolidadas são eliminados. As políticas contábeis das controladas são alteradas
quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela
Companhia.
Controladas em conjunto
Em atendimento ao previsto no CPC 19/IFRS 11, as participações em empresas controladas
em conjunto, passaram a ser reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial,
portanto seus ativos e passivos não estão representados nas demonstrações financeiras
consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2012, a empresa controlada em conjunto não estava apresentada
nestas demonstrações financeiras, uma vez que a Companhia passou a ter participação
nesta empresa à partir da reestruturação ocorrida em 31 de março de 2013 (vide Nota 10.5
(c)).
Transações com participações de não controladores
O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com
proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a
diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos
ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre
alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no
patrimônio líquido.
2.3. Conversão de moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo
são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa
atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas
estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também,
a moeda de apresentação do Grupo.
(b) Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional,
utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação,
quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes das
liquidações dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do
exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são
reconhecidos na demonstração do resultado.
13
Os ganhos e perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de
caixa e demais contas sujeitas à variações cambiais são apresentados na demonstração
do resultado como “Variações cambiais, líquidas” classificada no grupo de resultado
financeiro.
2.4. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos
de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco
insignificante de mudança de valor.
2.5. Ativos financeiros
2.5.1 Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as
seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e
empréstimos e recebíveis não existindo, nas presentes demonstrações financeiras,
ativos mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende
da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.
a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros
mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se
foi adquirido, principalmente, para fins de negociação no curto prazo. Os ativos
dessa categoria são classificados como ativos circulantes.
Os derivativos como por exemplo os contratos de swap, são também mensurados
ao valor justo por meio de resultado.
b) Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos concedidos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos,
com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado
ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de
vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados
como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia
compreendem os empréstimos e outros créditos concedidos à controladas, contas
a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa.
2.5.2 Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da
negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo,
acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados
como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por
meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da
transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são
baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham
sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente,
avaliados pelo valor justo e a variação contabilizada no resultado do exercício. Os
14
empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o
método da taxa efetiva de juros.
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços
atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a
Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas
incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros
instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa
descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso
possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com
informações geradas pela Administração da própria entidade.
2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no
balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores
reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e
liquidar o passivo simultaneamente.
2.6. Impairment de ativos financeiros
Ativos mensurados ao custo amortizado
A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que o ativo
financeiro ou o grupo de ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis,
está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de
impairment são contabilizados somente se há evidência objetiva de impairment como
resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um
"evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de
caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser
estimado de maneira confiável.
Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por
impairment incluem:
(i)
dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou
principal;
(iii) a Companhia e suas controladas, por razões econômicas ou jurídicas relativas à
dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão
que o credor normalmente não consideraria;
(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às
dificuldades financeiras.
O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil e
o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados dos ativos financeiros. O valor
contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecida no resultado do exercício.
15
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição
puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser
reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa
perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do
resultado.
2.7. Contas a receber de clientes
As contas a receber referem-se substancialmente a veiculação de publicidade, serviços
gráficos, assinaturas, comercialização de revistas e a serviços de distrbuição.. Se o prazo de
recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no
ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do nível
de perdas históricas e no conhecimento e acompanhamento da situação individual de seus
clientes, sendo considerada suficiente para fazer face as eventuais perdas na realização dos
créditos. Durante o exercício, o valor dos títulos a receber de clientes em recuperação
judicial, foi integralmente reconhecido na provisão para créditos de liquidação duvidosa.
2.8. Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior aos
custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão
para obsolescência e para redução ao valor de mercado. As importações em andamento são
demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
O Grupo efetuou provisão para perdas para os produtos acabados e matérias-primas com
baixa utilização. Tal provisão é constituída com base em percentual definido pelo tempo de
permanência dos itens nos estoques até o limite máximo de três anos, quando são
totalmente provisionados como prováveis de perda. As peças de reposição de máquinas e
equipamentos podem permanecer no estoque enquanto houver perspectiva de utilização,
mesmo estando provisionadas.
2.9. Depósitos judiciais
Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do
valor de um correspondente passivo constituído, quando aplicável.
2.10. Ativos intangíveis
(i) Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e
o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de
aquisição de controladas é registrado nas demonstrações financeiras consolidadas
como “ativo intangível” enquanto que nas demonstrações financeiras individuais, é
registrado como “investimentos” a menos que a empresa adquirida tenha sido
incorporada pela Companhia. Caso a Companhia apure deságio registra o montante
como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado
anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor
de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os
ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio
relacionado com a entidade vendida.
16
O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de
impairment. A alocação é feita para as UGCs ou para os grupos de UGC que devem se
beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente
segregada, de acordo com o segmento operacional.
(ii) Programas de computador (software)
As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirilas, acrescidos dos custos incorridos para deixar os softwares prontos para serem
utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares.
Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa,
conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao
projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo
Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são
atendidos:
.
É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso.
.
A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo.
.
O software pode ser vendido ou usado.
.
Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos
futuros.
.
Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para
concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software.
.
O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado
com segurança.
Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de
software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de
softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos
também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de
desenvolvimento do software.
Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos
como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente
reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período
subsequente.
Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são
amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas
demonstradas na nota 11.
(iii) Marcas registradas e licenças
As marcas registradas e as licenças adquiridas são demonstradas inicialmente, pelo
custo histórico. As marcas e licenças não são amortizadas.
17
(iv) Carteira de clientes
As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são
reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes
têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização
acumulada. A amortização é calculada usando o método linear durante a vida esperada
da relação com o cliente, pelas taxas demonstradas na nota 11.
2.11. Imobilizado
É demonstrado pelo custo histórico de aquisição, acrescidos de reavaliações espontâneas
efetuadas em 31 de dezembro de 2005 pela controlada Abril Gráfica Ltda., com base em
laudo elaborado por empresa especializada, abrangendo tão somente seu parque gráfico,
edifícios e terrenos.
A depreciação é calculada pelo método linear considerando os seus custos e seus valores
residuais durante a vida útil econômica estimada desses ativos, de acordo com as taxas
divulgadas na nota 12. Terrenos e edifícios compreendem principalmente, os prédios,
galpões e escritórios. Terrenos não são depreciados. Máquinas e equipamentos industriais
compreendem principalmente o parque gráfico utilizado na impressão das revistas e
periódicos.
Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos resultados com o
valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas, líquidas”, na demonstração do
resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos, os valores incluídos na reserva de
reavaliação são transferidos para lucros acumulados.
Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do
imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo
para o uso pretendido.
Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são
incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no
momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o
padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a
Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo
relacionado.
2.12. Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados
anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável
(impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de
impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor
contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor
contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor
justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do
impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de
caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não
financeiros que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente
para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do
balanço.
18
2.13. Recebimentos antecipados
Os recebimentos antecipados de clientes (classificados na rubrica Fornecedores e outras
contas a pagar) referem-se aos adiantamentos obtidos por conta de veiculação da
publicidade futura e são registrados como receita quando da veiculação da publicidade.
2.14. Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram
adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se
o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são
apresentadas como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são
normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
2.15. Empréstimos, financiamentos e debêntures
Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor
justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados
pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da
transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o
período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de
juros.
Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um
direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a
data do balanço.
Os custos de empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição,
construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente,
demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda
pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles
irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser
mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como
despesa no período em que são incorridos.
2.16. Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação
presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que
uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável
do valor possa ser feita.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários
para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as
avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da
obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido
como despesa financeira.
19
2.17. Assinaturas de revistas
O saldo da conta assinaturas de revistas refere-se ao recebimento antecipado de
assinaturas e liquida-se pela produção e entrega contratada das publicações futuras.
2.18. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O resultado de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem aos
impostos corrente e diferido, sendo reconhecidas na demonstração do resultado. O encargo
de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias
promulgadas na data do balanço.
O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo
quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente
pagos excedem o total devido na data do relatório.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos
fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes
diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os
valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas
atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de
renda e de 9% para a contribuição social.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro
futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças
temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas
e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem,
portanto, sofrer alterações.
2.19. Benefícios a funcionários
(i) Obrigações de aposentadoria
O plano de pensão do Grupo é classificado como contribuição definida, sendo que, são
pagas contribuições aos planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de
Previdência Privada (“AbrilPrev”) em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias.
Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas
a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos
líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.
(ii) Participação nos lucros
O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação,
programa de participação nos resultados do Grupo, vinculado ao atingimento de metas
pré-estabelecidas.
O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do
encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira
confiável pela Companhia.
20
2.20. Demonstrações dos resultados
Reconhecimento da receita
a) Receita de vendas de produtos e serviços
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando o valor da receita pode
ser mensurado com segurança, é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão
para as entidades e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma
de suas atividades.
As receitas com publicidade (líquidas das bonificações de volumes), com vendas de
produtos e com serviços de impressão são creditadas ao resultado quando da veiculação
da propaganda, da entrega do produto e da prestação dos serviços, respectivamente. As
vendas de revistas para pontos de vendas são creditadas ao resultado nas datas de
circulação, líquidas da estimativa de perdas. As receitas de assinaturas de revistas são
reconhecidas proporcionalmente aos exemplares entregues. A Companhia efetua
operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de
valor justo para cada contrato.
b) Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa
efetiva de juros.
Custos
Os custos diretamente relacionados com publicidade são reconhecidos quando da
veiculação da publicidade. Os custos de produção são apurados pelo método de lote
específico e considera preços médios das compras ou produção. Os custos dos serviços
prestados são reconhecidos quando da efetiva prestação dos serviços. Os custos de
produção e venda de revistas são reconhecidos conforme a data de capa de cada edição e
os custos de assinaturas e distribuição de exemplares são reconhecidos quando do
reconhecimento da receita de vendas de cada uma das assinaturas
2.21. Distribuição de lucros e juros sobre o capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia
é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do
exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo
obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo Conselho de
Administração.
O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de
resultado.
2.22. Arrendamento Mercantil
Os arrendamentos mercantis nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da
propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais.
Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer
incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo
método linear, durante o período do arrendamento.
21
Algumas controladas da Companhia arrendam certos bens do imobilizado. Os
arrendamentos do imobilizado, nos quais suas controladas detém, substancialmente, todos
os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros.
Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do
bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento.
Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos
financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida
em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas
em outros passivos a longo prazo. Os juros das despesas financeiras são reconhecidos na
demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa
periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O
imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil
do ativo.
As controladas indiretas Treelog S.A. Logística e Distribuição e Tex Courrier Ltda. assumem
substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade referente a frota de veículos
de carga classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são
registrados como se fossem uma compra financiada, reconhecendo, no seu início, um ativo
imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento).
2.23. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo
IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada dessas
normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de
Pronunciamento Contábeis (CPC).
. IFRIC 21 - "Taxas". A interpretação esclareceu quando uma entidade deve reconhecer uma
obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser
reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a
partir de 1o de janeiro de 2014.
. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o
reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009
e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e
mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos
financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo
amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação
depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de
caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a
maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos
casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de
mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros
resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em
descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é
aplicável a partir de 1o de janeiro de 2015.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que
poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo.
22
2.24. Impactos da Medida Provisória nº627
Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em
12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o
Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime
tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da
pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo
regime tributário previsto na MP 627 passa à vigorar a partir de 2014, caso a entidade
exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-se alguns que dão tratamento
à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e
critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT.
A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da MP 627 e IN 1.397
e numa análise preliminar concluiu que foram distribuído dividendos a maior daquele que
seriam se não houvesse contabilizado os efeitos das CPC’s em suas demonstrações
financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, baseada na
nossa melhor interpretação do texto corrente da MP a qual está sendo submetida à
avaliação interna, assim como, pelos assessores jurídicos da Companhia. A possível
conversão da MP 627 em Lei pode resultar em alteração na nossa conclusão. A Companhia
aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar ou não pela sua adoção
antecipada no exercício fiscal 2014.
3.
ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas
razoáveis para as circunstâncias.
3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas
a)
Perda (impairment) estimada do ágio
Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a
política contábil. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram
determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em
estimativas.
b)
Receitas de permuta e publicidade
A Companhia e suas controladas efetuam operações de permuta de publicidade e sobre
tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. Uma vez que,
conforme Pronunciamento CPC 30 - Receitas, a receita proveniente de transação de
permuta que envolva publicidade não pode ser medida de forma confiável pelo valor justo
dos serviços de publicidade recebidos, a Administração utiliza experiência histórica e
estimativas para determinar o valor justo dos serviços entregues.
c)
Impostos diferidos
A Companhia e suas controladas reconhecem imposto de renda e contribuição social
diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, respectivamente,
assim como sobre as diferenças temporárias, na medida que entende existir perspectiva
de recuperação futura. A realização desses impostos diferidos depende da geração de
lucros tributários futuros suficientes.
23
d)
Provisão para contingências
O Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista,
cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. Quando a Administração
da Companhia, com base na experiência e na opinião de seus assessores jurídicos,
acredita que a estimativa de perda nessas ações é provável, é efetuada uma provisão
para contingências em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas
com processos judiciais
e)
Acordos conjuntos
A Abril Comunicações S.A. detém 49% do direito a voto na Nimbuzz Brasil S.A. o qual foi
classificado como controle conjunto pois, conforme os acordos contratuais, é requerido
consenso unânime entre todas as partes do acordo para todas as atividades relevantes.
O acordo conjunto está estruturado na forma de sociedade limitada e conferem às partes
do acordo direitos aos ativos líquidos da sociedade limitada. Por essa razão, esse acordo
é classificado como joint venture e é tratado nas demonstrações financeiras pelo método
de equivalência patrimonial.
3.2 Mudança nas políticas contábeis
As mudanças nas políticas contábeis impactaram as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas. Os principais ajustes efetuados e os impactos sobre as demonstrações
financeiras dos períodos apresentados estão demonstrados a seguir:
(a) Desconsolidação proporcional
Conforme descrito na Nota 3.1.e, o Grupo possui controle conjunto sobre o investimento
de 49% detido na empresa Nimbuzz Brasil S.A. Devido ao fato da parte do acordo ter
direito aos ativos líquidos da empresa, esse acordo foi classificados como joint venture e,
dessa forma, contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. Anteriormente, o
investimento desta empresa era consolidado proporcionalmente. Não foi necessária a
reapresentação das cifras comparativas de 2012, uma vez que a Companhia passou a ter
participação neste empresa à partir da reestruturação societária ocorrida em 31 de março
de 2013 (vide nota 10.5.c)
(b) Diferimento de custos e despesas com obtenção de novas assinaturas
Em conformidade com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e
Retificação de Erro, a Companhia efetuou mudança em suas práticas contábeis em
razão de alterações nas condições mercadológicas (aumento no prazo de vigência das
assinaturas) e políticas comerciais da operação de assinaturas, uma vez que houve um
aumento nas despesas de comissões de vendas, com a captação de novos assinantes
de revistas. Para melhor demonstração do fato econômico, a Companhia optou por
alterar a prática contábil de forma a reconhecer estes gastos como custos de aquisição
de novos contratos, amortizando na mesma medida que reconhece a receita da venda
de cada uma das suas assinaturas de revistas. O diferimento desses gastos foram
calculados a partir do exercício de 2010 a fim de recomposição dos saldos atuais.
Considerando a incorporação da Editora Abril S.A. pela Companhia, ocorrida em 30 de
setembro de 2012 (nota 10.6.b), o ajuste inicial foi reconhecido diretamente no
patrimônio líquido, como ajuste dos saldos incorporados, no valor de R$41.559 Durante
o exercício de 2013 foi amortizado e reconhecido no resultado da Companhia o montante
de R$57.364 e o saldo registrado no ativo intangível sujeito à amortizar é de R$88.572.
Essa alteração de prática contábil não trouxe nenhum efeito no saldo de assinaturas de
revistas a entregar registrado no passivo circulante.
24
A movimentação do valor contabilizado diretamente no patrimônio líquido da companhia,
referente aos exercícios anteriores, está demostrada abaixo:
Saldo Inicial
Capitalizações
Amortizações
social diferidos
Saldo Final
01/01/2012 a
30/09/2012 (*)
01/10/2012 a
31/12/2012
40.779
41.559
12.323
(11.142)
15.677
(6.034)
(401)
(3.279)
41.559
47.923
(*) Saldos não incluídos nas demonstrações financeiras apresentados somente para fins
comparativos.
Os efeitos dos ajustes decorrentes da alteração de política contábil no balanço
patrimonial e resultado, são como segue:
(i) Balanço Patrimonial
Conforme
anteriormente
apresentado
ATIVO CIRCULANTE
ATIVO NÃO CIRCULANTE
INVESTIMENTOS
INTANGÍVEL
IMOBILIZADO
Total do ativo
Controladora
31 de dezembro de 2012
Ajustes
Reapresentado
867.370
867.370
2.766.627
335.868
256.119
284.180
2.766.627
335.868
328.730
284.180
4.510.164
72.611
72.611
4.582.775
PASSIVO CIRCULANTE:
1.068.780
PASSIVO NÃO CIRCULANTE:
2.923.110
24.688
2.947.798
518.274
47.923
566.197
4.510.164
72.611
4.582.775
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Total do passivo e patrimônio
líquido
25
1.068.780
(i)
Demonstração do resultado
Conforme
anteriormente
apresentado
Controladora
Ajustes
Reapresentado
Custo das vendas
(198.178)
6.034
(204.212)
Despesas com vendas
(160.759)
(15.677)
(145.082)
62.556
(3.279)
59.277
Imposto de renda diferido
(j) Balanço Patrimonial
Conforme
anteriormente
apresentado
Total do ativo
878.683
1.258.369
47.708
260.501
367.192
72.611
-
1.258.369
47.708
333.112
367.192
2.812.453
72.611
2.885.064
948.656
-
948.656
1.342.923
24.688
1.367.611
520.874
47.923
568.797
2.812.453
72.611
2.885.064
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Total do passivo e patrimônio
líquido
Reapresentado
-
PASSIVO CIRCULANTE:
PASSIVO NÃO CIRCULANTE:
Ajustes
878.683
ATIVO CIRCULANTE:
ATIVO NÃO CIRCULANTE:
INVESTIMENTOS
INTANGÍVEL
IMOBILIZADO
Consolidado
(ii) Demonstração do resultado
Conforme
anteriormente
apresentado
Consolidado
Ajustes
Reapresentado
Custo das vendas
(279.739)
6.034
(285.773)
Despesas com vendas
(224.368)
(15.677)
(208.691)
59.900
(3.279)
56.621
Imposto de renda diferido
26
4.
GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO
4.1
Considerações gerais e políticas
O Grupo possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a
transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa
política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e
gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também
são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.
O Comitê de Auditoria e Risco auxilia a Administração a examinar e revisar informações
relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos
e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.
4.2
Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo
risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de
gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados
financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do
Grupo.
A política de gerenciamento de risco foi estabelecida pelo Conselho de Administração e
prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Risco. Nos termos dessa política, os riscos
de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia
corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. A tesouraria
corporativa identifica, avalia e, quando julga necessário, contrata instrumentos financeiros
com o intuito de proteger o Grupo contra eventuais riscos financeiros, principalmente
decorrentes de taxas de juros e câmbio.
a) Risco de mercado
(i) Riscos de taxa de câmbio
A Companhia possui empréstimos e fornecedores contratados em moeda
estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de
existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses
passivos. Os passivos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de
1,20% do saldo total de empréstimos e fornecedores em 31 de dezembro de 2013.
O Grupo têm pactuado contrato de derivativo (swap) para fazer hedge contra esse
tipo de risco apenas para o empréstimo obtido mediante previsto na Resolução
BACEN nº 2770/00. Adicionalmente, para os outros passivos contratados em
moeda estrangeira, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o
propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o
risco de volatilidade dessas taxas.
Os valores de mercado destas operações não diferem substancialmente daqueles
registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço .
27
(ii) Risco de taxa de juros
A Companhia possui empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em
moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores
(principalmente CDI). O risco relacionado a esses empréstimos e financiamentos
resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.
A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra
esse tipo de risco para saldos de fornecedores em 31 de dezembro de 2013 e de
2012. Contudo, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o
propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o
risco de volatilidade dessas taxas.
Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não
conversíveis ou permutáveis em ações, distribuídas com esforços restritos,
conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09. Esse passivo foi contratado à taxa
de juros vinculada ao CDI. O risco vinculado a esse passivo surge da razão da
possível elevação do CDI.
Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem
substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras na data do
balanço.
Com base nas simulações realizadas, o impacto sobre o lucro, depois do cálculo do
imposto de renda e da contribuição social, com uma variação de 0,25% na taxa do
CDI, corresponderia a um montante máximo de R$1.476.
b) Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa
e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de clientes.
Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades
independentemente classificadas com rating mínimo “brAAA” (pela Standard & Poors)
ou "Aaa.br" (pela Moodys).
As taxas pactuadas para os títulos e valores mobiliários refletem as condições usuais de
mercado, que são remuneradas à uma taxa média de 100,2% do CDI.
A política de vendas do Grupo está diretamente associadas ao nível de risco de crédito
a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua
carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento
dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são
procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do
“Contas a Receber”.
c) Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários
suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas
e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos
negócios do Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a
manutenção de linhas de crédito compromissadas.
28
A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando
o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas, a caixa e
equivalentes de caixa.
4.3
Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos
fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber,
esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de
divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela
taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos
financeiros similares.
O Grupo aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço
patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo
nível da seguinte hierarquia:
 Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos
(nível 1).
 Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo
mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou
indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2).
 Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo
mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3).
Na data do balanço, o Grupo possui apenas certificados de depósitos bancários,
classificados como equivalentes de caixa, que se enquadram no nível 2.
4.4
Gestão de capital
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de garantir sua continuidade
oferecendo retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas,
além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir este custo.
Em 31 de dezembro de 2013 o nível do endividamento demonstra a necessidade de
reequilibrar a relação entre os recursos financeiros próprios e o capital de terceiros.
Conforme mencionado na nota 1.2, a Administração tem se empenhado em ações que
tragam esse resultado, sendo as principais:



Aplicação dos recursos recebidos pela venda de ativos (nota 10.5.j) para a redução
do endividamento;
Reescalonamento dos vencimentos das dívidas de curto e médio prazo,
adequando-os a geração do fluxo de caixa das operações;
Aumentar a rentabilidade das operações visando a melhora do fluxo de caixa e do
patrimônio líquido da Companhia;
A Companhia monitora o nível de capital através da utilização de índices de alavancagem
financeira. Esse índice corresponde ao controle gerencial da Companhia calculado com
base nos acordos e contratos de cada operação financeira e basicamente corresponde ao
total de divida líquida dividido pelo lucro antes dos impostos, juros, depreciação e
amortização.
29
5.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Caixa
Bancos conta movimento
Certificados de depósitos bancários
Destinados a negociação (i)
31/12/2013
344
33.080
Controladora
31/12/2012
287
40.274
31/12/2013
400
48.338
Consolidado
31/12/2012
315
42.753
152.253
321.189
178.541
326.832
185.677
361.750
227.279
369.900
(i) Remunerados por uma taxa média de 100,2% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI),
mensurados ao valor justo por meio do resultado, com prazos de vencimento variáveis, porém
resgatáveis a qualquer momento.
6.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
6.1. Contas a receber
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Publicidade
Distribuidores e varejo
Serviços gráficos
Permutas
Classificados
Internet
Direitos autorais
Partes relacionadas
Outras
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
Parcela do circulante
Parcela do não circulante
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
100.253
42.841
29.714
79.637
3.268
1.577
17.831
29.388
14.798
114.205
49.729
36.897
101.858
2.734
3.332
18.002
24.189
6.927
134.115
264.278
29.714
81.203
3.268
1.577
18.646
13.123
19.196
116.758
51.959
31.347
101.858
2.734
3.332
18.818
16.354
7.714
319.307
357.873
565.120
350.874
(33.768)
(33.569)
(72.368)
(36.566)
285.539
324.304
492.752
314.308
268.825
16.714
316.476
7.828
471.984
20.768
311.213
3.095
30
6.2. Contas a receber de clientes por idade de vencimento:
31/12/2013
A vencer:
Vencidas:
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Há mais de 360 dias
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa (i)
(i)
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
262.059
275.874
431.528
265.510
57.248
14.277
1.121
1.170
3.378
6.437
30.865
81.999
43.018
1.711
2.206
2.778
5.377
26.909
133.592
39.315
8.731
7.110
15.251
9.795
53.390
85.364
43.320
1.720
2.254
2.779
5.384
29.907
319.307
357.873
565.120
350.874
(33.768)
(33.569)
(72.368)
(36.566)
285.539
324.304
492.752
314.308
A constituição da provisão para clientes com liquidação duvidosa é elaborada,
principalmente, para todos os créditos vencidos há mais de 90 dias, no entanto, a
Administração da Companhia monitora constantemente todos os títulos e a situação
individual dos seus clientes assim como a qualidade do crédito concedido. Quando o
resultado destas avaliações pressupõem riscos de realização dos créditos, são
efetuadas negociações para acompanhamento dos prazos junto desses clientes. Com
base nessas avaliações, a Administração da Companhia entende que os valores
provisionados em 31 de dezembro de 2013 são suficientes para cobrir as possíveis
perdas com inadimplência.
6.3. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa:
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Reestruturação (nota 10.5.c)
Adições
31
Controladora
Consolidado
33.569
36.566
199
26.452
9.350
33.768
72.368
7.
ESTOQUES
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Matérias-primas
Produtos em elaboração
Produtos acabados
Material de consumo e reposição
Importações em andamento
Provisão para obsolescência
47.829
8.297
15.144
4.496
9.131
(1.283)
83.614
8.
59.587
12.312
16.851
15.964
(1.494)
103.220
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
48.904
8.322
26.038
9.888
9.451
(1.284)
60.110
12.331
16.901
6.411
16.465
(1.515)
101.319
110.703
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
IMPOSTOS A COMPENSAR
31/12/2013
Imposto de renda sobre
aplicações financeira
COFINS
social antecipados
Imposto de renda sobre mútuos
social sobre JCP
PIS
IPI
INSS
Outros tributos federais
Outros
Controladora
31/12/2012
19.775
-
11.097
-
20.810
576
11.177
110
1.144
10.006
224
12.657
8.948
12.137
1.141
12.877
6.307
1.684
13.874
11.941
957
65.688
1.017
2.307
8.720
1.773
37.795
6.550
838
1.685
15.274
13.155
3.130
83.103
24
1.017
2.307
8.720
2.016
39.389
54.012
11.676
37.149
646
68.881
14.222
37.870
1.519
32
9.
ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
Adiantamentos a empregados
Adiantamentos a fornecedores
Adiantamentos de direitos autorais
Pagamentos antecipados (i)
Outros
2.366
19.271
3.480
31.435
1.718
58.270
3.390
23.491
3.123
31.033
1.593
62.630
4.405
20.948
3.480
34.083
3.464
66.380
3.443
23.935
3.123
31.068
1.775
63.344
58.176
94
47.598
15.032
66.246
134
48.312
15.032
(i)
Referem-se a valores adiantados por clientes, a título de recebimentos antecipados, relativos
a publicidade, internet, classificados, serviços gráficos, bonificações de volume (concedidas
nas aquisições relevantes de papel). Esta rubrica representa usualmente a obrigação
contratual de produzir bens ou prestar serviços e caso isto não se concretize, pela devolução
do dinheiro recebido. As situações mencionadas são previstas para encerrarem no curto
prazo (até 12 meses). Caso o encerramento da exigibilidade seja superior a 12 meses,
deverá ser apresentada no passivo a longo prazo.
10. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
10.1) A participação direta da Abril Comunicações S.A. em empresas controladas em 31 de
dezembro de 2013 e de 2012, está a seguir demonstrada:
33
31/12/2013
Controladas
Abril Gráfica Ltda. (a)
Abril Jovem Investments Corporation (c)
Abril Marcas Ltda. (d)
Abril Musiclub Ltda. (e)
Abril Vídeo Distribuição Ltda. (g)
A.R.T. Ltda. (h)
Beigetree participações Ltda. (i)
Canais Abril de Televisão Ltda. (j)
Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (k)
- Ágio (Goodwill)
- Alocação do preço de compra
- Imposto de renda e contribuição social
CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. (l)
Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (m)
Editora Novo Continente Ltda. (n)
Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. (o)
- Ágio (Goodwill)
Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (p)
Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. (r)
Meu Espelho Comércio e Importação de Cósméticos S.A. (s)
- Ágio (Goodwill)
Nimbuzz Brasil S.A. (t)
Redtree Participações Ltda. (u)
S.C.P Abril RBA Coleções (v)
Tevecap Comunications Ltd. (x)
TV Pelicano S.A (ab)
Usina do Som Brasil Ltda. (w)
Webco Internet S.A. (ac)
Outros investimentos
Participação
%
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
51,00
49,00
100,00
50,00
100,00
70,00
100,00
100,00
Total dos investimentos
Patrimônio
líquido
199.473
48.474
1.590
472
5.178
4.490
8.879
457
4.368
3.402
42.087
908
19.987
1.034
4.474
561
192
252.233
14
11.555
526
480
Investimentos
199.473
48.474
1.590
472
5.178
4.490
8.879
457
4.368
13.234
34.498
(11.729)
2.041
908
19.487
40.393
7.551
(2.567)
286
804
538
(183)
94
252.233
7
11.555
526
480
402
643.939
34
31/12/2012
Participação
%
100,00
100,00
100,00
-
Patrimônio
líquido
Investimentos
60,00
96,65
100,00
-
200.402
42.287
34.560
5.668
48.879
949
-
200.402
42.287
34.560
3.401
47.307
949
-
90,00
100,00
-
2.659
4.011
-
2.393
4.011
-
70,00
-
224
-
157
401
335.868
Participação
%
Controladas
Abril Radiodifusão S.A. (f)
- Ágio (Goodwill)
Abril Investments Corporation (b)
IBA Comercial e Distribuição S.A. (q)
Tevecap Communications Ltd. (x)
Tevecap Inc. (y)
Tevecap Overseas Ltd. (z)
TV Condor S.A. (aa)
TV Pelicano S.A. (ab)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
70,00
Patrimônio
líquido
31/12/2013
Provisão
para
perdas em
controladas
(54.545)
(124.191)
(5.995)
(44.084)
(11.380)
(4.805)
(30)
(54.545)
22.512
1.421
(484)
(124.191)
(5.995)
(44.084)
(11.380)
(4.805)
(21)
Total da provisão para perdas em operação de controladas
Participação
%
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Patrimônio
líquido
31/12/2012
Provisão
para
perdas em
controladas
(73.579)
(6.596)
(118.985)
(56.286)
(9.925)
(4.438)
-
(73.579)
(6.596)
(118.985)
(56.286)
(9.925)
(4.438)
-
(221.572)
Interligadas
Investimentos
31/12/2013
Provisão
para perdas
(269.809)
Consolidado
31/12/2012
Investimentos
Abril Radiodifusão S.A. (nota 10.5.j)
- Ágio (Goodwill)
Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (nota 10.6.c)
GPS Intermediação de Espaços Publicitáriios Ltda.
Media Corp Serv. de Publicidade e Midia Corporat. Ltda.
Nimbuzz Brasil S.A.
Outros investimentos
45
94
607
(54.545)
22.512
1.421
(484)
-
47.307
401
-
Total consolidado
746
(31.096)
47.708
35
a) Abril Gráfica Ltda. - é proprietária de máquinas e instalações voltadas à atividade gráfica.
b) Abril Investments Corporation - tem como atividade a participação em outras Companhias.
c) Abril Jovem Investments Corporation - tem como atividade a participação em outras
Companhias.
d) Abril Marcas Ltda. - tem como atividade principal o comércio de mercadorias próprias e de
terceiros, bem como o licenciamento de marcas próprias e de terceiros, a exploração das
atividades de franquia de comércio e serviço, a representação de outras sociedades nacionais
ou estrangeiras, participação no capital de outras sociedades e a exploração de administradora
de cartão de crédito e seguro e resseguro.
e) Abril Musiclub Ltda. - tem como atividade a comercialização, por marketing direto, compact
discs e outras produções fonográficas e videofonográficas, gravadas em qualquer suporte
físico, destinados ao público em geral, mediante clube de assinantes de catálogo, vinculados
pelo interesse na aquisição dos referidos bens e a prestação de serviços a terceiros em geral
na forma de aluguel da base de dados dos associados ao clube de assinantes e
comercialização de espaços publicitários, em todo território nacional.
f) Abril Radiodifusão S.A. – atuava na execução de serviços de radiodifusão e de
telecomunicações. Conforme detalhado na nota 10.5.j, sua atividade operacional foi reduzida e
seu investimento passou ser reconhecido como equivalência patrimonial.
g) Abril Vídeo Distribuição Ltda. - tinha como atividade principal a duplicação, comércio,
distribuição, importação e exportação de fitas de videocassete. Atualmente está com suas
operações paralisadas e a Administração da Companhia estuda o seu encerramento e posterior
destinação de seu patrimônio.
h) A. R. & T. Ltda. tem como atividade principal a compra e venda de máquinas e equipamentos
para o ramo de comunicações.
i)
Beigetree Participações Ltda. - tem como atividade a participação no capital de outras
sociedades, quer no Brasil ou no exterior na qualidade de sócia ou quotista, ou a outro título,
praticando ainda a representação em geral, por conta própria ou de terceira, em negócios
internos ou internacionais.
j)
Canais Abril de Televisão Ltda. - tem por objeto principal a gravação, produção, edição,
distribuição, importação e exportação de filmes, documentários, programas para televisão, a
comercialização (mediante compra e venda, licenciamento, distribuição ou qualquer outra
forma) de audiovisuais e a exploração da propaganda e publicidade comercial.
k) Casa Cor Promoções e Comercial S.A. - atua em serviços de organização e promoção de
exposições, feiras, congressos, espetáculos culturais, desportivos e artísticos, assim como
mostras e eventos de qualquer natureza, serviços de diversão, entretenimento e auxiliares;
serviços de paisagismo, decoração e congêneres e qualquer atividade a eles referentes.
l)
CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. - tem como atividade principal a
prestação de serviço de TV a Cabo, de TV por assinatura via satélite e por quaisquer outros
meios de transmissão; bem como a prestação de outros serviços de telecomunicações.
m) Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. - tem como atividade principal a
distribuição de livros, fascículos, coleções de livros, jornais, revistas, impressos e publicações
periódicas em geral, bem como a designação, compra e venda, importação e exportação
destes produtos.
36
n) Editora Novo Continente S.A. - atua no ramo editorial.
o) Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. - atua na exploração e franquia do ramo
de consultoria e serviços de marketing, criação, produção e veiculação de publicidade em geral
por quaisquer meios, principalmente mídia eletrônica, como também a participação em outras
sociedades, no Brasil ou no exterior.
p) Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. - atua no ramos de logística, distribuição e
armazenagem em geral.
q) IBA Comercial e Distribuição S.A. - tem como atividade principal a distribuição, transmissão,
comunicação e a veiculação de obras intelectuais de qualquer natureza, próprias e/ou de
terceiros por quaisquer meios, suportes ou mídias.
r) Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. - tem como atividade principal
o comércio atacadista e varejista, importação e exportação de livros, revistas, brochuras,
publicações, periódicas, cd-rom e congêneres.
s) Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A. - atua no comércio e importação
de cosméticos, utensílios e produtos de beleza por meio da internet.
t) Nimbuzz Brasil S.A. - atua na venda de software; licença ou cessão de uso de software por
encomenda; propaganda e publicidade, inclusive planejamento de campanhas; e serviços de
valor adicionado. Seu resultado é reconhecido como equivalência patrimonial e não tem seus
saldos consolidados nas demonstrações financeiras.
u) Redtree Participações S.A. (“Redtree”) - seu objetivo é a participação no capital de outras
sociedades, quer no Brasil ou no exterior, na qualidade de sócia ou acionista, ou a outro título,
praticando ainda a representação em geral, por conta própria ou de terceiros, em negócios
internos ou internacionais. É a controladora do segmento de “distribuição” de exemplares de
revistas, fascículos e demais produtos aos distribuidores assim como operação de vendas no
varejo e assinaturas.
v) S.C.P RBA Brasil Coleções - atua na publicação de coleções, compostas por livros ou/e
folhetos que podem ser acompanhadas por CDs, DVDs ou outros produtos a serem lançados e
relançados e que serão vendidos no Brasil e outros países latino-americanos.
w) Usina do Som Brasil Ltda. - atua na prestação de serviços de geração e fornecimento de
informações digitalizadas, de entretenimento, na forma de dados, áudio, vídeo e texto para
distribuição através de meios e mídias eletrônicas.
x) Tevecap Communications Ltd. - tem como atividade a participação em outras Companhias.
y) Tevecap Inc. - tem como atividade a participação em outras Companhias.
z) Tevecap Overseas Ltd. - tem como atividade a participação em outras Companhias.
aa) TV Condor S.A. – atua na prestação de Serviços de TV a Cabo.
ab) TV Pelicano S.A. – atua na prestação de Serviços de TV a Cabo.
ac) Webco Internet S.A. - atua na criação, operação e manutenção de sites e portais na Internet,
a prestação de serviços de veiculação de publicidade on-line na Internet e a participação no
capital e nos lucros de outras empresas.
37
10.2)
A equivalência patrimonial e a provisão para perdas em controladas das participações diretas da Abril Comunicações S.A. em 31 de dezembro
de 2013 e de 2012 está a seguir demonstrada:
Controladas
Abril Gráfica Ltda. (*)
Abril Investments Corporation (*)
Abril Jovem Investments Corporation (*)
Abril Marcas Ltda. (***)
Abril Musiclub Ltda. (***)
Abril Vídeo Distribuição Ltda. (*)
Abril Radiodifusão S.A. (***)
Amortização da alocação do preço de compra
ART Ltda. (***)
Beigetree participações Ltda. (***)
Canais Abril de Televisão Ltda. (***)
Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (***)
Alocação do preço de compra
CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. (*)
Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (*) (****)
Editora Abril S.A. (**)
Editora Novo Continente Ltda. (*)
Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. (***)
Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (*) (****)
IBA Comercial e Distribuição S.A. (*)
Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. (*) (****)
Meu Espelho Com. e Import. de Cosméticos S.A.
Nimbuzz Brasil S.A. (***)
S.C.P Abril RBA Coleções
Redtree Participações Ltda. (***)
Tevecap Communications Ltd.
Tevecap Inc.
Tevecap Overseas Ltd.
TV Condor S.A.
TV Pelicano S.A
Usina do Som Brasil Ltda. (***)
Webco Internet S.A. (***)
Participação %
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Lucro (prejuízo)
do período
(929)
(50.613)
6.187
367
(19)
(180)
(47.866)
100,00
100,00
100,00
100,00
844
474
2.049
384
60,00
96,65
100,00
100,00
100,00
2.156
(7.569)
(9)
1.270
90,00
100,00
100,00
51,00
(1.625)
(32.073)
(1.364)
(733)
49,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
70,00
100,00
100,00
(14)
(186)
(124.116)
130.540
12.202
(1.455)
(367)
(254)
43
(34)
31/12/2013
Equivalência
patrimonial
(929)
(50.613)
6.187
360
2
(180)
(38.397)
(617)
801
375
1.887
1.952
(1.431)
1.294
(2.348)
(9)
3.928
(2.725)
(627)
(32.073)
(276)
(142)
(19)
(6)
(93)
(124.116)
130.540
12.202
(1.455)
(367)
(178)
43
(22)
(97.052)
Efeito líquido no resultado do período
(*) Resultado de outubro a dezembro de 2012, após incorporação da Editora Abril S.A.
(**) Resultado de 100% de setembro de 2012. Incorporada em 30 de setembro de 2012 (nota 10.6.b)
(***) Resultado de abril a dezembro de 2013, após incorporação da Abril S.A.
(****) Resultado de jan a mar de 2013, antes da incorporação da Abril S.A.
38
Participação %
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
96,65
100,00
90,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
70,00
-
Lucro (prejuízo)
do período
(209)
(10.340)
267
24
2.512
679
10
(1.453)
(4.023)
(519)
77.528
6.836
(816)
(347)
(58)
-
31/12/2012
Equivalência
patrimonial
(209)
(10.340)
267
24
1.507
656
4.085
10
(1.308)
(4.023)
(519)
77.528
6.836
(816)
(347)
(41)
73.310
Consolidado
Equivalência patrimonial
Coligadas
Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (nota 10.6.c)
Nimbuzz Brasil S.A. (nota 3.2.a)
31/12/2013
(2.348)
(6)
S.C.P. RBA Coleções
(95)
Outras
224
(2.225)
Efeito líquido no resultado do período
10.3) Movimentação dos investimentos:
39
31/12/2012
656
656
Controladas
Abril Gráfica Ltda.
Abril Jovem Investments Corporation
Abril Marcas Ltda.
Abril Vídeo Distribuição Ltda.
ART Ltda.
- Ágio (Goodwill)
- Amortização da mais valia por diferença
de valor de ativos
CCS - Camboriú Cable System de Telec.Ltda.
Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda.
DGB Logística S.A.
- Ágio (Goodwill)
Editora Novo Continente S.A.
- Ágio (Goodwill)
de valor de ativos
Entrega Fácil Logística Integrada Ltda.
IBA Comercial e Distribuição S.A.
Magazine Express Coml., Imp. E
Export. de Revistas Ltda.
Meu Espelho Com. e Import. de Cosméticos S.A.
- Ágio (Goodwill)
de valor de ativos
Nimbuzz Brasil S.A.
Redtree Participações Ltda.
S.C.P Abril RBA Coleções
Treelog S.A. Logística e Distribuição
TV Pelicano S.A
Webco Internet S.A.
Outros
Saldo
em
31/12/2012
200.402
42.287
34.560
-
Reestruturação
(nota 10.5.c)
1.230
471
3.689
8.388
2.032
13.234
38.472
Reestruturação
(nota 10.5.d)
-
(2.543)
(12.216)
-
(44.959)
15.491
40.393
20.149
2.393
4.011
157
401
3.401
47.307
949
-
335.868
Equivalência
patrimonial
(929)
6.187
360
2
(180)
801
375
1.952
-
Aumento
(redução)
de capital
(29.202)
-
-
(1.430)
457
1.294
(2.348)
(726)
-
35.104
-
-
(9)
3.928
(2.725)
(9.874)
(3.493)
-
(1.766)
-
-
100
98.382
(3.735)
287.684
(23.487)
483
502
191.403
40
Reversão
(pagamento)
de dividendos
116
384
-
Perda de
capital
-
487
-
(1.928)
685
(685)
-
-
(31)
68
-
(627)
(32.675)
32.675
926
-
-
(276)
(142)
(19)
(6)
(124.117)
(93)
11.555
(157)
43
(22)
-
-
6
-
113
-
32.326
-
428
804
557
(189)
(18.791)
100
-
304.654
(17.091)
(138.801)
2.747
1.419
(593)
Adição
-
Realização
IR/CS s/
mais valia
-
-
-
Baixa de
ágio por
impearment (i)
(35.104)
-
Saldo
em
31/12/2013
199.473
48.474
1.590
473
5.178
4.490
8.879
4.368
13.234
38.472
(3.973)
(11.729)
457
2.041
909
19.487
40.393
17.424
-
(9.874)
(2.567)
-
9.074
(113)
-
(8.839)
-
286
804
557
(19)
(183)
94
252.232
7
11.555
526
480
401
(798)
(34.869)
643.939
10.4)
Movimentação da provisão para perdas:
Controladas
Abril Investments Corporation
Abril Radiodifusão S.A. (nota 10.5.j)
- Ágio (Goodwill)
- Alocação de mais valia
Tevecap Inc.
TV Pelicano S.A.
TV Condor S.A.
Total da provisão para perdas em controladas
41
Saldo
em
31/12/2012
(73.579)
(6.596)
(118.985)
(56.286)
(9.925)
(4.438)
(269.809)
Reestruturação
(nota 8.5)
(16.148)
22.512
6.465
(4.428)
(693)
(1.431)
6.277
Equivalência
patrimonial
(50.613)
(38.397)
(617)
1.431
602
118.985
12.202
(1.455)
(21)
(367)
41.750
Realização do
Imposto de renda
sobre mais valia
210
210
Saldo
em
31/12/2013
(124.192)
(54.545)
22.512
6.465
(5.045)
(483)
(5.994)
(44.084)
(11.380)
(21)
(4.805)
(221.572)
Controladas
Abril Jovem Investments Corporation
CCS - Camboriú Cable System
de Telecomunicações Ltda.
Dinap - Distribuidora Nacional
de Publicações Ltda.
Editora Abril S.A.
Entrega Fácil Logística
Integrada Ltda.
Magazine Express Coml., Import. e
Export. de Revistas Ltda.
TV Pelicano S.A
Outros
Saldo
em
31/12/2011
-
Adição
-
Reestruturação
(nota 10.4)
200.611
42.020
34.536
3.434
-
-
39.845
300.524
-
-
-
4.352
(1.308)
197
-
1
4.643
399
(519)
(41)
-
3.631
340.370
Tevecap Inc.
TV Condor S.A.
196.513
63.123
9.108
4.092
Total da provisão para perdas
em controladas
272.836
42
-
Equivalência
patrimonial
(209)
267
25
(304.609)
940
Ganho (perda)
de capital
-
Dividendos
-
Saldo
em
31/12/2012
200.402
42.287
34.561
1.507
-
(1.539)
3.402
656
4.085
11
7.491
-
(685)
(2)
47.307
949
(651)
-
2.393
-
(113)
-
4.011
156
400
6.840
(2.339)
335.868
(17.108)
4.474
-
63.238
2.573
-
10.340
4.023
(77.528)
(6.836)
816
347
-
-
73.578
6.596
118.985
56.287
9.924
4.439
-
65.811
(68.838)
-
-
269.809
10.5) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas
apresentaram as seguintes alterações em suas participações societárias:
a) Em 14 de fevereiro de 2013, a Companhia constituiu uma Sociedade por Cotas de
Participação (SCP), denominada Abril RBA Coleções, com participação de 50%. O valor
do aporte de capital realizado pela Companhia foi de R$100. O contrato de constituição
desta SCP previa uma cláusula de rescisão automática, caso não fosse renovado até 14
de junho de 2013. A Companhia optou por não renovar este contrato.
b) Em 11 de março de 2013, a controlada Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing
Ltda. adquiriu 10% do capital social da controlada Shopping Mídia Consultoria e Serviços
de Marketing Ltda., pelo montante de R$560, passando a deter 100% do capital social
desta. Esta operação gerou uma perda em transação com acionistas não controladores
no montante de R$280, registrada diretamente no patrimônio líquido da Elemidia. Os
efeitos na controladora Abril S.A. foi reconhecido no patrimônio liquido incorporado pela
c)
Em 31 de março de 2013, visando a busca da maior eficiência administrativa e
operacional, a Abril Comunicações S.A. incorporou a sua controladora Abril S.A., com
base em laudo de avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. As
ações da Abril S.A. foram extintas e em substituição, os sócios da Abril S.A. receberam
ações da Abril Comunicações S.A. Para cada ação da Abril S.A., atribuída aos seus
antigos sócios, foi constituída uma ação da Abril Comunicações S.A., em substituição às
anteriores.
Como consequência dessa incorporação, todas as empresas que eram controladas
diretas da Abril S.A. passam a ser controladas pela Abril Comunicações S.A. conforme
demonstrado abaixo:
Controladas
A.R. & T. Ltda.
Abril Marcas Ltda.
Nimbuzz Brasil S.A.
Redtree Participações S.A.
Webco Internet S.A.
Participação
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
49%
100%
100%
100%
O acervo líquido recebido pela Companhia pela incorporação da Abril S.A. está
demonstrado abaixo:
43
ATIVO
Ativo circulante
Realizável a longo prazo
Investimento na Abril Comunicações S.A.
Investimentos em outras empresas
96.640
10.487
488.668
238.746
Total do ativo
834.541
PASSIVO
Passivo circulante
Passivo não circulante
2.558
814.621
Total do passivo
817.179
Acervo líquido incorporado
17.362
(-) Investimento da Abril S.A. na Abril Comunicações S.A.
Efeito no patrimônio líquido da Abril Comunicações S.A.
(488.996)
(471.306)
d) Como parte dessa reorganização societária foram efetuadas capitalizações de saldos de
empréstimos de mútuos e AFACs nas controladas da Redtree e em decorrência dessas
operações houve diluição de participação nessas controladas e o montante de R$34.869
foi reconhecidos no patrimônio líquido da Companhia.
e) Em 20 de agosto de 2013, a controlada IBA Comercial e Distribuição S.A. adquiriu 70%
da empresa Gato Sabido Editora S.A., pelo montante de R$3.500. Essa operação gerou
um ágio de R$5.204 que foi totalmente baixado contra o resultado do exercício por não
possuir fundamentação econômica, conforme laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada. Não foram identificados ativos intangíveis, o cálculo do ágio, apurado
nessa operação, pode ser assim demonstrado:
44
Saldos
contábeis em
Ajuste ao
Valores
31/08/2013 (*)
valor justo
justos
Posição em 31 de agosto de 2013:
Valores reconhecidos de ativos identificáveis
adquiridos e passivos assumidos:
Caixa e equivalentes de caixa
38
-
38
Contas a receber
16
-
16
Depósitos judiciais e compulsórios
67
-
67
Imobilizado
25
-
25
Intangível - outros
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações fiscais
-
11
-
(118)
(17)
-
(17)
(9)
-
(9)
(1.056)
-
(1.056)
Outras contas a pagar
(1.391)
-
(1.391)
Total de ativos líquidos identificados
(2.434)
-
(2.434) a
Participação de não controladores - 30%
Patrimônio líquido adquirido - 70%
(730) b
(1.704) c (a-b)
Total do custo de aquisição (contraprestação):
- Valor pago
Ágio (Goodwill sujeito a teste de impairment )
f)
11
(118)
3.500
3.500 d
(5.204) e (c-d)
Em 20 de agosto de 2013, a controlada IBA Comercial e Distribuição S.A. adquiriu 70%
da empresa Xeriph Hospedagem de Dados S.A. por R$ 11.500 a ser integralizado no
prazo de 3 anos conforme cronograma definido no momento da aquisição da empresa.
Em 31 de dezembro o valor de R$7.200 já havia sido integralizado, e o montante de
R$4.300 está previsto para ser integralizado em 01 de fevereiro de 2014. O ágio
preliminar apurado nesta operação foi de R$3.796.
45
Saldos
contábeis em
Ajuste ao
Valores
31/08/2013 (*)
valor justo
justos
Posição em 31 de agosto de 2013:
2.443
-
2.443
Contas a receber
1.644
-
1.644
Tributos a recuperar
1
-
1
Imobilizado
4
-
4
Intangível - marcas
3
-
3
667
747
1.414
Intangível - carteira de clientes
-
335
335
(38)
-
(38)
(553)
-
(553)
Fornecedores
(2)
-
(2)
(2.103)
(368)
2.066
714
Capitalizações efetuadas em 20/08/2013
(5.117)
-
(5.117) b
Patrimônio líquido na data da aquisição
(3.051)
714
(2.337) c (a+b)
(2.471)
2.780 a
(701) d
(1.636) e (c-d)
- Valor capitalizado de 20/08/2013 a 31/12/2013
- Participação sobre os valores capitalizados - 70%
(7.200)
5.040
Participação de não controladores sobre o valor capitalizado
(2.160) f
(3.796) g (e+f)
g) Em 31 de agosto de 2013, visando adaptar a estrutura societária para unificação das
operações desenvolvidas isoladamente pelas controladas Elemidia Consultoria e
Serviços de Marketing Ltda., Shopping Mídia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. e
AOH Ltda., buscando maior eficiência administrativa, tributária e operacional, a Elemidia
incorporou suas controladas Shopping Mídia e a AOH, com a versão total de seus
patrimônios líquidos para a Elemidia. Estas operações foram efetuadas a valor contábil
com base em laudos de avaliação, elaborados por peritos independentes e não geraram
efeitos nas presentes demonstrações financeiras.
h) Em 25 de outubro de 2013, a Companhia adquiriu 51% da empresa Meu Espelho
Comércio e Importação de Cosméticos S.A., pelo montante de R$3.600. O ágio
preliminar apurado nesta operação foi de R$804, conforme a seguir demonstrado:
46
Posição em 31 de outubro de 2013:
Contas a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Adiantamentos e depesas antecipadas
Imobilizado
Intangível - marcas
Intangível - cláusula de não competição
Fornecedores
Saldos
contábeis em
31/10/2013 (*)
Ajuste ao
valor justo
Valores
justos
909
56
280
1
24
8
25
(85)
(139)
(3)
(235)
306
786
(372)
909
56
280
1
24
8
25
306
786
(85)
(139)
(3)
(607)
841
720
1.561 a
Capitalizações efetuadas em 16/09/2013
(1.000)
Patrimônio líquido na data da aquisição
(159)
720
561 c (a+b)
275 d
286 e (c-d)
- Valores pagos/capitalizados até 31 de dezembro de 2013
- Participação sobre os valores capitalizados - 51%
Participação de não controladores sobre o valor capitalizado
i)
(1.000) b
1.600
(510)
1.090 f
(804) g (e+f)
Em 15 de outubro de 2013, a controlada DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil
Ltda. adquiriu de acionistas não controladores, 10% do capital social da Tex Courier
Ltda., pelo montante de R$11.969 e 10% do capital social da Entrega Fácil Logística
Integrada Ltda., pelo montante de R$1.095. Dessa forma a DGB passou a deter 100% do
capital social destas empresas.
Conforme previsto no CPC 36 e o ICPC 09, quando uma companhia adquire participação
em uma entidade já controlada, esta deve reconhecer diretamente no seu patrimônio
líquido qualquer diferença entre o valor ajustado das participações adquiridas de não
controladores e o valor pago, por se caracterizar como sendo transações entre a
entidade e seus sócios. Assim, a perda apurada nestas duas operações, no montante de
R$18.791, foi registrada no patrimônio líquido da DGB e refletido no patrimônio líquido da
Companhia.
j)
Durante o exercício de 2013 a controlada Abril Radiodifusão S.A., encerrou suas
operações e devolveu os direitos de exploração da marca “MTV” ao seu detentor.
Adicionalmente em dezembro de 2013, vendeu a licença de utilização de radiofrequência
e seus ativos operacionais pelo montante de R$290.000, sendo que no ato da operação
foi quitado R$20.000, R$70.000 será quitado após a aprovação da operação pelo CADE
e R$200.000 para receber em 30 parcelas mensais de R$6.667 atualizadas
monetariamente. Com essa operação, sua atividade operacional foi substancialmente
reduzida e como consequência, o investimento passou a ser reconhecido e ajustado pelo
método da equivalência patrimonial.
47
Os efeitos registrados no resultado de operações descontinuadas está demonstrado a
seguir:
31/12/2013
Resultado de equivalência patrimonial do
resultado de abril a dezembro de 2013
(38.398)
Resultado de equivalência patrimonial
de amortização de mais valia
(617)
Efeito líquido no resultado descontinuado
10.6)
(39.015)
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentou as
seguintes alterações em suas participações societárias:
a) Em 1º de março de 2012, como parte de uma reorganização societária, a controlada
Entrega Fácil Ltda. recebeu um aumento de capital social, no montante de R$8.945
tendo sido efetuado pela Treelog S.A. mediante a conferência de bens do ativo
imobilizado e do ativo intangível da Treelog S.A., avaliados com base em laudo de
avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. Pela Editora Abril S.A
houve a capitalização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital – AFAC,
efetuados mediante a emissão de 8.945 novas quotas representativas do capital
social. Adicionalmente, a Editora Abril adquiriu da Treelog S.A. o total da participação
na Entrega Fácil Ltda. por R$3.945, voltando a deter 100% da sociedade.
Em 10 de julho de 2012 a Editora Abril S.A. admitiu a entrada de um novo sócio na
controlada Entrega Fácil Ltda., mediante a integralização de R$556 e emissão de
novas quotas representativas de 10% do seu capital social. Essa operação gerou uma
perda de capital, no montante de R$651, registrado no resultado consolidado da
Companhia.
Em 31 de agosto de 2012, foi realizado aumento do capital da Companhia por meio da
transferência do investimento anteriormente registrado na controladora Abril S.A., no
montante de R$300.524.
b) Em 30 de setembro de 2012, com o objetivo de melhorar a eficiência operacional e
administrativa, a Companhia incorporou a controlada Editora Abril S.A. com base em
laudo de avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. O patrimônio
líquido incorporado foi de R$304.609. Como consequência, houve um aumento do
capital com o acervo líquido recebido e a consequente extinção das ações da Editora
Abril S.A.
O acervo líquido recebido pela Companhia pela incorporação da Editora Abril S.A. está
demonstrado abaixo:
48
ATIVO
Ativo circulante
Realizável a longo prazo
Investimentos
Intangível
Imobilizado
842.227
1.009.386
245.483
252.625
276.770
Total do ativo
2.626.491
PASSIVO
Passivo circulante
Passivo não circulante
1.088.801
1.233.081
Total do passivo
2.321.882
Acervo líquido incorporado
304.609
Na data de 31 de agosto de 2012, o resultado acumulado consolidado da Editora Abril
S.A., estava representando conforme abaixo:
Janeiro a
agosto de 2012
Consolidado Editora Abril
Receitas
Custo das vendas
1.319.439
(495.816)
Lucro bruto
823.623
Despesas com vendas
Despesas administrativas
Depreciações e amortizações
Outras despesas, líquidas
(455.631)
(249.814)
(44.959)
(763)
Lucro operacional
72.456
RESULTADO FINANCEIRO:
Receitas
Despesas
50.895
(94.521)
21.454
Lucro antes do imposto de renda
e da contribuição social
50.284
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL:
Corrente
Diferido
Lucro líquido do período / exercício
(13.198)
(9.566)
27.520
49
c) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia aumentou o capital social da Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda., no montante de R$39.845, mediante a
conferência de acervo líquido composto da operação mercantil, denominada
internamente por “Operação de Grande Varejo” apurado em laudo de avaliação a
valores contábeis elaborado por peritos independentes e passou a deter 96,65% de
participação no seu capital social. Esta operação gerou um ganho em transação com
não controladores, no montante de R$7.491, registrado diretamente no patrimônio
líquido da Companhia.
10.7) Em 31 de dezembro de 2013 as participações da Companhia, que estão consolidados nas
presentes demonstrações financeiras, por meio de suas controladas diretas, podem ser
assim demonstradas:
Controladora
Controlada direta
/ Controladora
Controlada indireta
% Participação
Redtree Participações Ltda.:
DGB Logística Distribuição
Geográfica do Brasil Ltda.
Dinap - Distribuidora
Nacional de Publicações Ltda.
Magazine Express Comercial,
Importadora e Exportadora
de Revistas Ltda.
Treelog S.A. - Logística e Distribuição
Tex Courier Ltda.
100,00%
Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda.:
Shopping Mídia Consultoria
e Serviçõs de Marketing Ltda.
Via Mídia Consultoria
e Serviços de Marketing Ltda.
100,00%
50
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
72,50%
11. INTANGÍVEL
a) Movimentação do intangível
Taxas
anuais de
amortização
Sistemas de computação
Marcas e patentes
Assinaturas
Software em desenvolvimento
Saldo
líquido em
31/12/2012
13%
-
Adição
Amortização
Capitalização
em controlada (i)
Transferência (ii)
Controladora
2013
Saldo
líquido em
31/12/2013
140.458
10.063
72.611
105.598
10.269
38
73.325
25.475
(43.513)
(57.364)
-
(11.108)
85.769
(86.923)
192.983
10.101
88.572
33.042
328.730
109.107
(100.877)
(11.108)
(1.154)
324.698
(i) Capitalização efetuada na controlada IBA Comercial e Distribuição S.A.
(ii) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.
Taxas
anuais de
amortização
Marcas e patentes
Assinaturas
Saldo
líquido em
31/12/2011
13%
-
Reorganização
societária (i)
Adições
Amortização
Baixa por
impairment
(ii)
Controladora
2012
Saldo
líquido em
31/12/2012
-
146.161
16.008
62.968
90.456
1.819
15.677
15.142
(7.522)
(6.034)
-
(5.945)
-
140.458
10.063
72.611
105.598
-
315.593
32.638
(13.556)
(5.945)
328.730
(i) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.6.b) incluindo todos os seus
ativos imobilizados.
(ii) Com base em teste de impairment, a Companhia baixou o valor de R$5.945, referente a marca “Bravo”
51
Taxas
anuais de
amortização
Goodwill
Carteira de clientes
Marcas e patentes
Assinaturas
Outros
8,5%
20%
-
Saldo
líquido em
31/12/2012
Reorganização
societária (i)
Adições
Baixas
Mais
valia
Amortização
Baixa por
Transfe- impairment
rência (ii)
(iii)
Consolidado
2013
Saldo
líquido em
31/12/2013
140.463
10.066
72.611
109.972
-
213.905
31.328
25.688
30.809
3.490
1.332
9.804
14.731
344
73.325
34.349
2.050
(4)
-
512
1.163
95
(5.198)
(53.970)
(57.364)
(766)
99.043
(100.298)
(1.041)
(5.204)
-
218.505
26.642
227.114
41.219
88.572
47.513
1.670
333.112
306.552
134.603
(4)
1.770
(117.298)
(2.296)
(5.204)
651.235
(i)
Em 31 de março de 2013, a Companhia incorporou o acervo líquido da Abril S.A. (nota 10.5.c), incluindo todos seus ativos intangíveis,
consolidados.
(iii) Com base em teste de impairment, a algumas controladas da Companhia baixaram os valores de R$5.204 referente ao ágio da Gato
Sabido Editora S.A. (nota 10.5.e).
52
Taxas
anuais de
amortização
Marcas e patentes
Assinaturas
Softwatre em desenvolvimento
Saldo
líquido em
31/12/2011
13%
-
Reorganização
societária (i)
Adições
Amortização
Transferência (ii)
Consolidado
2012
Baixa por
Saldo
impairment
líquido em
(iii)
31/12/2012
2
-
148.541
16.011
62.968
83.463
1.953
15.677
25.947
(10.033)
(6.034)
-
562
(5.945)
-
140.463
10.066
72.611
109.972
2
310.983
43.577
(16.067)
562
(5.945)
333.112
(i) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou acervo líquido da Editora Abril S.A. (nota 10.6.b) incluindo todos seus ativos intangíveis.
(ii) Considera movimentações entre itens do ativo intangível e do ativo imobilizado.
(iii) Com base em teste de impairment, a Companhia baixou o valor de R$5.945, referente a marca “Bravo”.
b) Revisão da vida útil estimada
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil
estimada nos itens do ativo intangível e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas.
53
c) Testes do ágio para verificação de impairment
O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGC), identificadas de acordo com o
segmento operacional.
Segue abaixo um resumo do ágio não alocado, por nível de segmento operacional:
31/12/2013
Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (Outros)
Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. (Mídia)
Meu Espelho Comércio e Importação de Cométicos S.A. (Mídia)
13.234
40.393
804
DGB Logística Distribuidora Geográfica do Brasil Ltda.
FC Comercial e Distribuidora Ltda. (Distribuição)
TEX Courrier Ltda. (Distribuição)
64.814
95.465
Xeriph Hospedagem de Dados S.A. (Mídia)
3.795
218.505
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses
cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da
contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração para
um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período de
cinco anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a
seguir.
As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso, em 31 de dezembro, são as
que se seguem:
Segmento
Mídia
Distribuição
Outros
Elemidia
DGB
Casa Cor
2012
2012
2012
2013
2013
2013
Crescimento da receita líquida
12,5%
11,0% 18,6%
25,9%
12,9%
4,8%
Taxa de crescimento perpétuo
4,8%
5,5%
4,8%
5,5%
4,8%
5,0%
Taxa de desconto
14,1%
13,1% 14,1%
13,1%
14,1%
15,0%
A administração utilizou a projeção de negócios com base no desempenho passado e em suas
expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de crescimento utilizada está
consistente com as previsões incluídas nos relatórios internos da Companhia.
A taxa pré-fixada de desconto utilizado corresponde ao CDI na data do encerramento do
exercício mais o “spread” da dívida no valor de 1,62% a.a (1,75% em 2012), no qual refletem
riscos específicos em relação aos segmentos.
54
12. IMOBILIZADO
a) Movimentação do imobilizado:
Taxas
anuais de
depreciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e
equipamentos
industriais
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de
computação
Equipamentos de
televisão
Outras imobilizações
Imobilizações em
andamento
Saldo
líquido em
31/12/2012
(8.133)
(30.226)
-
Adições
7%
10%
20%
158.855
6.754
8.996
-
10.504
2.310
2.399
(290)
(1.249)
(18.903)
(1.087)
(4.906)
47%
15.816
-
6.997
(247)
(10.134)
20%
20% a 27%
368
2.650
-
23
1.227
-
-
34.555
-
6.633
-
30.988
-
CapitaliDeprezação em
ciação controlada (ii)
9.249
30.516
16.421
(38.359)
895
Baixas
líquidas
3%
9%
284.180
(i)
(ii)
(iii)
Reorganização
societária (i)
(1.786)
(290)
(3.396)
(127)
(950)
(39.793)
-
Transferência (iii)
Controladora
2013
Saldo
líquido em
31/12/2013
6.356
1.116
20.276
(74)
-
22.950
15
(56)
173.116
7.918
5.184
(18)
6.990
19.404
-
835
264
3.762
-
(35.936)
5.252
1.154
236.292
(92)
Em 15 de abril de 2013, a Companhia efetuou aumento de capital na Treelog. S.A. Logística e Distribuição, com ativos imobilizados.
Capitalização efetuada na controlada IBA Comercial e Distribuição S.A.
Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.
55
Taxas
anuais de
depreciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e equipamentos
industriais
Veículos
Equipamentos de computação
Equipamentos de televisão
Imobilizações em andamento
(i)
Saldo
líquido em
31/12/2011
Reorganização
societária (i)
Adições
Baixas
líquidas
Depreciação
Controladora
2012
Saldo
líquido em
31/12/2012
3%
9%
-
9.249
30.766
17.092
49
72
-
(299)
(743)
9.249
30.516
16.421
7%
10%
20%
47%
28
-
160.595
6.762
7.242
16.585
369
2.848
25.262
2.324
242
3.617
1.629
12
10
9.293
(278)
(334)
-
(4.064)
(250)
(1.585)
(2.064)
(41)
(208)
-
158.855
6.754
8.996
15.816
368
2.650
34.555
28
276.770
17.248
(612)
(9.254)
284.180
20% a 27%
-
Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da Editora Abril S.A. (nota 10.6.b), incluindo todos seus ativos
imobilizados.
56
Taxas
anuais de
depreciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e
equipamentos
industriais
Veículos
Equipamentos de
computação
Equipamentos de
televisão
Imobilizações em
andamento
i)
ii)
Saldo
líquido em
31/12/2012
Reorganização
societária (i)
3%
9%
38.004
70.967
19.345
9%
10%
33%
Mais
valia
Transferência
para venda
Transferência
(ii)
Consolidado
2013
Saldo
líquido em
31/12/2013
Adições
Baixas
líquidas
Depreciação
1.604
7.549
12.905
8.420
(280)
(4.295)
(2.132)
(2.929)
(5.406)
-
(126)
(63)
-
6.287
6.603
39.202
77.516
39.735
166.397
6.950
9.037
3.517
3.451
9.160
13.399
3.624
6.552
(479)
(39)
(1.603)
(21.326)
(1.528)
(7.850)
3
3
35
-
31.453
60
(87)
192.964
12.521
15.244
27%
16.290
9.144
9.335
(894)
(13.723)
8
-
6.749
26.909
20%
16% a 27%
1.709
3.120
321
6.861
132
1.338
(4)
(1.011)
(1.152)
-
-
801
(5.115)
1.952
5.048
-
35.373
8.357
6.979
-
-
-
-
(44.453)
6.256
367.192
62.869
49.779
(9.726)
(54.925)
49
(189)
2.298
417.347
Em 31 de março de 2013, a Companhia incorporou o acervo líquido da Abril S.A. (nota 10.5.c), incluindo todos seus ativos imobilizados,
consolidados.
Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.
57
Taxas
anuais de
depreciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e equipamentos
industriais
Veículos
Equipamentos de computação
Equipamentos de
televisão
Imobilizações em andamento
Saldo
líquido em
31/12/2011
Reorganização
societária (i)
Adições
Baixas
líquidas
Depreciação
Transferência
(ii)
Consolidado
2012
Saldo
líquido em
31/12/2012
3%
9%
-
38.004
70.474
20.380
49
72
-
(1.022)
(1.107)
1.466
-
7%
10%
20%
47%
10
2
5
167.443
6.967
7.844
16.468
6.001
316
3.616
2.946
(319)
(334)
(5.564)
(343)
(2.106)
(2.795)
(1.483)
-
166.397
6.950
9.037
16.290
1.375
26
378
3.269
24.620
339
124
9.832
-
(409)
(273)
-
26
895
1.709
3.120
35.373
1.418
355.847
23.295
(653)
(13.619)
904
367.192
20%
20% a 27%
-
(iii)
38.004
70.967
19.345
(i)
Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da Editora Abril S.A. (nota 10.6.b), incluindo todos seus ativos
imobilizados.
(iii) Refere-se a imóvel destinado a venda anteriormente classificado no ativo circulante.
b) Revisão da vida útil estimada
Durante os exercício findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de
adequação da vida útil estimada nos itens do ativo imobilizado e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas.
58
c) Arrendamento mercantil
Veículos e máquinas incluem os seguintes valores nos casos em que o Grupo é arrendatário em uma operação de arrendamento financeiro:
Custo - arrendamentos financeiros capitalizados
Depreciações acumuladas
Saldo contábil, líquido
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
9.080
(4.506)
9.993
(3.909)
4.574
6.084
O Grupo arrenda diversos veículos e máquinas, segundo contratos de arrendamento financeiro não canceláveis. Os prazos dos arrendamentos
são de 3 a 4 anos e os riscos e benefícios associados são do Grupo.
59
13. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Fornecedores:
- Nacionais
- Estrangeiros
- Permutas
Partes relacionadas
Salários e encargos sociais
Recebimentos antecipados
Aluguéis a pagar
Contas a pagar por aquisição
de participação societária
Direitos autorais a pagar
Outras contas a pagar
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
108.565
44.123
20.858
3.929
79.393
148.846
137.629
96.057
59.177
19.611
3.640
96.074
160.845
135.920
220.420
46.206
25.179
850
100.742
152.241
3.454
98.771
62.052
19.623
3.487
98.230
161.661
2.901
7.074
3.866
3.946
7.199
3.460
35.228
7.373
4.891
3.946
7.498
5.265
554.283
585.929
596.584
463.434
507.950
46.333
522.995
62.934
550.947
45.637
399.735
63.699
14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características:
Circulante
Debêntures colocadas
31/12/2013
Não
circulante
Circulante
Controladora
31/12/2012
Não
circulante
80.677
900.000
21.955
800.000
7.053
127.541
3.177
-
9.605
437
17.103
58.863
134.594
3.177
10.042
75.966
14.062
-
16.705
1.070.297
429.996
2.127
-
26.260
917.677
359.086
14.062
1.516.998
2.127
1.303.023
Total dos empréstimos e
financiamentos
148.656
1.520.175
12.169
1.378.989
Total
229.333
2.420.175
34.124
2.178.989
Empréstimos e financiamentos:
Em moeda nacional:
FINEM
Empréstimos bancários
Em moeda estrangeira:
Financiamento de Máquinas
“Senior Notes”
Eurobônus
60
Circulante
Debêntures colocadas
Empréstimos e financiamentos:
Em moeda nacional:
FINEM
Arrendamento mercantil
Em moeda estrangeira:
Financiamento de Máquinas
“Senior Notes”
“Senior Notes” em carteira
Eurobônus
Eurobônus em carteira
31/12/2013
Não
circulante
Circulante
Consolidado
31/12/2012
Não
circulante
80.677
900.000
21.955
800.000
14.764
136.742
1.610
9.716
2.084
9.605
437
-
17.103
58.863
-
153.116
11.800
10.042
75.966
2.127
-
26.260
917.677
(917.677)
359.086
(359.086)
14.062
-
4.415
16.705
1.070.297
(1.070.297)
429.996
(429.996)
14.062
21.120
2.127
26.260
Total dos empréstimos e
financiamentos
167.178
32.920
12.169
102.226
Total
247.855
932.920
34.124
902.226
14.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2013, têm seus
vencimentos distribuídos da seguinte forma:
Ano de vencimento
2015
2016
2017
2018
R$
Controladora
% sobre o total
R$
Consolidado
% sobre o total
321.266
1.804.649
272.870
21.390
13,27%
74,57%
11,27%
0,89%
332.122
306.747
272.661
21.390
35,60%
32,88%
29,23%
2,29%
2.420.175
100,00%
932.920
100,00%
14.2. Debêntures
Em 30 de janeiro de 2012, foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da Companhia, em
série única no valor total de R$450 milhões e 450 quantidades, com valor unitário de R$1
milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a
quitação integral da dívida decorrente da terceira emissão de debêntures da Companhia. O
saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As
debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 30 de
janeiro de 2017. A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de
30 de janeiro de 2015 com remuneração de CDI + 1,80% ao ano.
Em 15 de março de 2012, foi realizada a Quinta Emissão de Debêntures da Companhia, em
61
milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a
quitação integral da dívida decorrente da segunda emissão de debêntures da Companhia. O
saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As
debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 23 meses de carência e vencerão em 15
de março de 2017. A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir
de 15 de março de 2014 com remuneração de CDI + 1,5% ao ano.
Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Sexta Emissão de Debêntures da Companhia, em
milhão. Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para reforço de caixa da
Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e
vencerão em 18 de junho de 2017. A amortização será realizada em 5 parcelas semestrais e
sucessivas, a partir de 18 de junho de 2015 com remuneração de CDI + 1,75% ao ano.
Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou a Editora Abril S.A., conforme nota
10.6.b, passando a ser a sucessora das obrigações contratuais, anteriormente assumidas
pela Editora Abril S.A.
Em 15 de abril de 2013, foi realizada a Sétima Emissão de Debêntures da Companhia, em
milhão. Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para reforço de caixa da
Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e
vencerão em 15 de abril de 2018. A amortização será realizada em 7 parcelas semestrais e
sucessivas, a partir de 15 de abril de 2015 com remuneração de CDI + 1,60% ao ano.
As debêntures contêm cláusulas relativas à observância de certos indicadores financeiros de
manutenção de índices e limites. Em 13 de dezembro de 2013 os debenturistas da 4ª, 5ª, 6ª
e 7º Emissões de Debêntures da Abril Comunicações aprovaram a mudança do indicador de
alavancagem exclusivamente para o ano de 2013. Em linha com esta alteração foi
modificado também o indicador para o contrato de capital de giro junto ao Santander. Em 31
de dezembro de 2013, a Companhia atingiu todos os requisitos vigentes.
14.3. Empréstimos e financiamentos em moeda nacional
Empréstimos bancários (capital de giro)
a) Em 31 de dezembro de 2013, o Grupo possuía empréstimo bancário no montante total
de R$59.373 contratados na modalidade prevista na Resolução BACEN nº 2770/00
sujeito a variações cambiais. A Companhia possui contrato de swap a fim de fazer hedge
contra possíveis oscilações cambiais, que considera os mesmos prazos da operação
protegida. Esses recursos são destinados para capital de giro e possuem encargos de
CDI mais 2,19% a.a. O empréstimo em aberto em 31 de dezembro de 2013 está
garantido por meio de direitos creditórios no valor mínimo de 10% do saldo devedor do
empréstimo decorrentes de vendas de assinaturas de revistas por meio de débito em
conta corrente e venda de espaço publicitário em publicações. Adicionalmente, esse
contrato de empréstimo possui cláusulas relativas à observância de certos “covenants”
financeiros (como índice de alavancagem, índice de cobertura de juros) e não financeiro
(como garantia de vendas mínimas de publicidade e de envio de relatórios ao agente
fiduciário)
b) Em 07 de outubro de 2013 a companhia captou empréstimo no montante de R$41.081
junto ao Banco ABC Brasil para reforço de caixa. Os encargos são CDI mais 2,4% a.m.
com vencimento único em 06 de janeiro de 2014.
62
c) Em 27 de dezembro de 2013 a Companhia captou empréstimo no montante de
R$27.087 junto ao Banco Safra S.A. tendo como garantia recebíveis da companhia. Os
encargos são CDI mais 2,4% a.a. com vencimento final em 31 de janeiro de 2014.
FINEM
Em 8 de maio de 2008, a Companhia obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) uma linha de crédito intitulada de FINEM - Financiamento a
Empreendimentos - para desenvolvimento de software próprio de gerenciamento de clientes
no montante total de R$26.137. Sendo, R$21.369 liberado em 2008, R$4.617 em 2009 e
R$1.461 em 2010. O prazo do financiamento é de 7 anos no total, com carência de 2 anos
para amortização de principal. Neste período serão devidos apenas os juros,
trimestralmente. Após a carência ocorrerá amortização mensal de juros e de principal. O
custo total desta operação foi de TJLP acrescida de juros de 4,30% a.a. e está garantida
pelo aval da ATIVIC S.A. e 130% de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos.
14.4. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira
a) Financiamento de Máquinas
A Companhia possui financiamentos diretos com fornecedores que podem ser
demonstrados conforme abaixo:
Modalidade
Financiamento de máquinas
Financiamento de máquinas
Vencimento
julho/2015
Encargos
6,0% a.a. acima da variação cambial
(Franco suiço)
junho/2016
Libor 6 + 3,5% a.a. acima da variação
cambial (Dólar americano)
31/12/2013
2.583
28.184
30.767
b) Eurobônus e Eurobônus em carteira
Em 25 de outubro de 1995, a Companhia captou no mercado internacional, através do
lançamento de “Eurobônus” o montante de US$100.000.000, sendo o valor principal
equivalente a R$234.260 em 31 de dezembro de 2013 (R$204.350 em 31 de dezembro
de 2012), vencido inicialmente em 25 de outubro de 2003. Os encargos eram juros de
12% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de abril e em
25 de outubro de cada ano. Em 24 de outubro de 2003, a Companhia efetuou o resgate
parcial de “Eurobônus” no montante de US$2.075.000, ficando o saldo da dívida em 31
de dezembro de 2004 em US$97.925.000. Conforme instrumento fiduciário suplementar
datado de 2 de fevereiro de 2007, o vencimento do principal do saldo da dívida foi
alterado para 25 de outubro de 2011 e os juros passaram para 8% ao ano, vencíveis
semestralmente em 25 de abril e 25 de outubro de cada ano e serão pagos quando da
liquidação do principal. Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 17 de
janeiro de 2011, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de
outubro de 2016.
Em 23 de outubro de 1998, a Editora Abril S.A efetuou aplicações no mercado
internacional no montante de US$97.925.000, equivalente a R$229.399, valor do principal
em 31 de dezembro de 2013 (R$200.110 em 31 de dezembro de 2012), lastreadas em
“Eurobônus” emitidos pela Companhia com juros de 8% ao ano vencíveis semestralmente
em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano e serão recebidos quando da liquidação
dos referidos “Eurobônus”, com isso a totalidade dos “Eurobônus” emitidos está em poder
do Grupo.
63
Conforme mencionada na nota 10.6.b, a Abril Comunicações S.A. incorporou a Editora
Abril S.A., que era detentora das aplicações no mercado internacional. Apesar desta
operação os títulos não foram liquidados, uma vez que a emissão e a recompra foram
realizadas por empresas controladas.
c) “Senior Notes” e “Senior Notes” em carteira
Em 26 de novembro de 1996, a controlada direta Tevecap S.A (posteriormente
incorporada pela Companhia) captou no mercado internacional o montante de
US$250.000.000, sendo o valor do principal equivalente a R$585.650 em 31 de dezembro
de 2013 (R$510.875 em 31 de dezembro de 2012). Esses títulos tinham seu principal
vencível em 26 de novembro de 2004. Os encargos correspondiam a juros de 12,625%
ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de maio e 25 de
novembro de cada ano, com inicio em 25 de maio de 1997.
Da data da captação até 31 de dezembro de 2013, as controladas Abril Investments
Corporation. e Tevecap Communication Ltda. adquiriram esses títulos, que passaram a
ser mantidos em carteira até o vencimento.
Em 31 de dezembro de 2013, as condições e encargos sobre esses títulos são de juros
anuais de LIBOR mais 3%, limitado a 12,625% ao ano, acima da variação cambial e o
vencimento do principal e encargos é 26 de novembro de 2016.
14.5. Obrigações de arrendamento mercantil financeiro
As obrigações de arrendamento são garantidas por meio de alienação fiduciária dos bens
arrendados.
31/12/2013
Obrigações brutas de arrendamento financeiro pagamentos mínimos de arrendamento
Menos de um ano
Mais de um ano
1.710
2.223
-
3.933
-
Encargos de financiamento futuros
sobre os arrendamentos financeiros
(239)
Valor presente das obrigações
de arrendamento financeiro
Consolidado
31/12/2012
3.694
-
O valor presente das obrigações de arrendamento é como segue:
31/12/2013
Menos de um ano
Mais de um ano
64
Consolidado
31/12/2012
1.610
2.084
-
3.694
-
15. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Tributos e contribuições a pagar
parcelamentos REFIS e PAES (i)
COFINS
PIS
INSS
Outros
(i)
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
60.174
4.908
1.039
728
420
74.154
5.858
1.246
840
273
78.797
6.679
1.397
856
2.808
79.653
5.940
1.263
850
407
67.269
82.371
90.537
88.113
57.173
64.385
68.586
66.920
10.096
17.986
21.951
21.193
Em novembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Programa de
Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº. 11.941/09 e pela Medida Provisória nº470/09, visando
equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de
parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias.
Controladora
Saldo a pagar em 31/12/2012
Consolidado
74.154
79.653
311
(18.339)
3.575
473
3.250
(30.514)
4.879
21.529
Saldo a pagar em 31/12/2013
60.174
78.797
50.078
10.096
56.846
21.951
Adição
Pagamentos de jan a dez
Juros de jan a dez
Reorganização societária (nota 10.5)
Como consequência da adesão ao REFIS IV, a Companhia obriga-se ao pagamento das
parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer
alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão
do parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados.
O Grupo optou por consolidar os valores do REFIS IV, conforme indicado pela Receita
Federal do Brasil (RFB).
65
16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
16.1. O imposto de renda e a contribuição social diferidos no ativo não circulante estão
representados como segue:
31/12/2013
Imposto de renda e contribuição social
sobre diferenças temporárias
a recuperar sobre prejuízos fiscais e
base negativa da contribuição social
Total
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
41.821
62.123
62.687
62.833
93.453
92.776
139.644
92.776
135.274
154.899
202.331
155.609
A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre diferenças
temporárias, está condicionada à realização das referidas provisões.
Os valores do imposto de renda e contribuição social registrados no ativo não circulante e
constituídos sobre diferenças temporárias são como segue:
31/12/2013
Provisões:
Perdas em empresas controladas
Devolução de exemplares - varejo
Contingências trabalhistas
Bonificação de volumes
Contingências civeis
Depreciações
Provisão de encalhe
Créditos de liquidação duvidosa
Contingências tributárias
Cancelamento de assinaturas
Comissões
Obsolescência
Perdas em imobilizado
Gastos com reestruturação
Participação no resultado
Impairment de investimentos
Provisão para gratificações
Outros
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
6.420
7.182
3.700
4.083
1.941
2.547
3.919
3.936
1.089
436
817
5.751
7.445
102
7.857
3.553
6.573
1.955
2.714
14.261
5.815
1.089
508
2.466
1.840
1.197
749
3.999
6.766
6.174
9.739
4.058
5.466
2.310
1.941
7.459
5.085
3.936
1.089
541
542
869
6.712
7.597
102
7.857
3.553
6.582
1.955
2.808
14.559
5.815
1.089
515
2.466
1.840
1.197
749
4.149
41.821
62.123
62.687
62.833
66
16.2 Em 2012, em consequência da incorporação da Editora Abril S.A. (nota 10.6.b), a
Companhia registrou o imposto de renda diferido e contribuição social a recuperar sobre
prejuízos fiscais e base negativa no ativo não circulante devido à perspectiva de sua
recuperação futura, conforme projeções de resultado preparadas e aprovadas pela
Administração e consideram os prazos de sua efetiva realização, conforme segue:
31/12/2013
Controladora Consolidado
Imposto de renda diferido ativo:
Imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses
Imposto diferido a ser recuperado em mais de 12 meses
Total
139
93.314
4.959
134.685
93.453
139.644
Os estudos que fundamentaram a perspectiva de recuperabilidade desses ativos, não
consideraram a realização das diferenças temporárias, por não haver estimativa razoável
sobre os prazos de realização.
16.3. O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no passivo não circulante
estão representados como segue:
31/12/2013
sobre reavaliações
sobre depreciações
sobre diferenças temporárias
sobre variação cambial
sobre diferimento de assinaturas
sobre vendas a longo prazo
Total
67
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
5.625
5.625
11.607
11.988
37.147
32.387
41.030
36.428
20.252
27.076
47.819
27.076
163.268
206.617
163.268
206.618
6.757
24.688
6.757
24.688
-
-
2.678
-
233.049
296.393
273.159
306.798
16.4 A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício é a
seguinte:
Controladora
Efeito no
resultado
31/12/2012
31/12/2013
social diferidos ativos
Prejuízos fiscais e bases negativas
da contribuição social
Diferenças temporárias
92.776
62.123
677
(20.302)
93.453
41.821
154.899
(19.625)
135.274
(206.617)
(5.625)
(51.764)
(32.387)
43.349
24.755
(4.760)
(163.268)
(5.625)
(27.009)
(37.147)
(296.393)
63.344
(233.049)
social diferidos passivos
Variação cambial
Reavaliação
Depreciações
social diferidos sobre mais valias
1.628
Efeito líquido no resultado
45.347
Consolidado
31/12/2012
Efeito no
resultado
Reestruturação
(nota 8.6)
31/12/2013
92.776
62.833
(31.306)
(47.113)
78.173
46.968
139.643
62.688
155.609
(78.419)
125.141
202.331
(206.618)
(11.988)
(36.428)
(51.764)
-
43.350
381
(2.295)
24.614
-
(2.307)
(27.426)
(2.678)
(163.268)
(11.607)
(41.030)
(54.576)
(2.678)
(306.798)
66.050
(32.411)
(273.159)
social diferidos ativos
Prejuízos fiscais e bases negativas
da contribuição social
social diferidos passivos
Variação cambial
Reavaliação
Depreciações
Venda a longo prazo
diferidos sobre mais valia - minoritáros
75
social diferidos sobre mais valia
3.099
Efeito líquido no resultado
(9.195)
68
17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS
O Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e
tributária decorrente do curso normal de seus negócios.
A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da
probabilidade de perda pelos seus assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências
passadas e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais.
A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a
provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com
processos judiciais, conforme apresentado a seguir:
a)
Composição do passivo não circulante:
Processos
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
b)
Controladora
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2012
6.576
12.158
11.782
25.636
13.331
18.237
21.044
37.694
16.028
25.752
13.331
18.264
30.516
57.204
74.766
57.347
Movimentação do passivo não circulante, líquida de deposito judicial:
Processos
Tributários
Processos novos
Andamento judicial
Atualização monetária
Encerramento de processos
Pagamentos
Deposito judicial
Reorganização societária
69
Trabalhista
Controladora
Cíveis
21.575
6.402
221
9.522
2.307
(1.988)
(13.774)
7.994
56
7.743
993
(5.127)
(4.784)
1.979
6.069
1.844
5.438
969
(175)
(341)
(1.301)
11.582
25.636
13.331
18.237
Processos
Tributários
Processos novos
Andamento judicial
Pagamentos
Depositos judiciais
Processos
13.331
18.237
3.266
2.019
(2.930)
(31.726)
10.311
66
6.260
1.785
(2.063)
(8.034)
813
2.351
(4.031)
2.413
(2.397)
(6.771)
1.980
6.576
12.158
11.782
Trabalhista
Consolidado
Cíveis
21.704
6.492
12.837
2.313
(3)
(2.104)
(14.137)
5.142
675
11.884
1.865
(7.503)
(7.811)
(814)
8.543
4.528
5.066
1.545
(1.594)
(1.537)
(899)
10.900
25.752
13.331
18.264
Tributários
Trabalhista
Consolidado
Cíveis
Processos Novos
Andamento Judicial
Atualização Monetária
Pagamentos
Depositos Judiciais
Reorganização
Processos
25.636
Tributários
Trabalhista
Controladora
Cíveis
Processos novos
Andamento judicial
Pagamentos
Depositos judiciais
Reorganização societária (nota 10.5)
70
255
25.752
13.331
18.264
4.927
5.762
2.946
(2.942)
(40.308)
10.751
14.156
5.427
9.572
2.315
(9.060)
(2.553)
(189)
18.851
5.701
(6.747)
2.967
(9.689)
(3.045)
1.977
6.600
21.044
37.694
16.028
c)
A natureza das ações pode ser sumariada como segue:
Processos trabalhistas
São parte de diversas ações de natureza trabalhista substancialmente compostos por
pedidos referentes a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional noturno, horas
extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor
relevante que necessite divulgação específica.
Processos cíveis
A Companhia e determinadas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos
níveis judiciais e, do valor provisionado, o montante de R$11.583 em 31 de dezembro de
2013 (R$5.726 em 2012), refere-se a somatória de inúmeros processos cíveis relacionados
a pedidos de indenização por danos morais e/ou materiais decorrentes das divulgações das
revistas do Grupo. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite
divulgação específica.
Processos tributários
O Grupo é parte em ações judiciais de natureza tributária que a Administração, baseado na
opinião de seus assessores jurídicos, efetua provisão para contingências relativa à esses
processos. Não há nenhuma ação individual de valor relevante que necessite divulgação
específica.
17.1. Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para
contingências em 31 de dezembro, são como segue:
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
1.005
8.966
108
8.630
9.779
2.207
2.882
11.783
108
11.097
9.779
2.207
10.079
20.616
14.773
23.083
17.2. Os depósitos judiciais não passíveis de compensação financeira com o passivo, registrados
no ativo não circulante são como segue:
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
44.452
15.371
4.388
25.706
12.384
3.029
56.861
17.035
5.394
27.429
12.285
3.256
64.211
41.119
79.290
42.970
17.3. A Companhia e determinadas controladas deram bens do ativo imobilizado em garantia de
causas judiciais ainda em discussão. Essas garantias totalizaram de R$424 na controladora
e R$1.126 no consolidado em 31 de dezembro de 2013.
71
17.4. O Grupo tem ainda, ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda
classificados pela Administração e seus assessores jurídicos como perdas possíveis, para
os quais não há provisão para contingências constituída, não são esperados efeitos
materiais adversos nas demonstrações financeiras, conforme segue:
Consolidado
Contingências cíveis (a)
Contingências tributárias (b)
a)
31/12/2013
31/12/2012
272.742
405.396
221.578
315.712
678.138
537.290
Contingências cíveis
A Companhia e determinadas controladas respondem a ações de natureza cível em
diversos níveis judiciais e, do valor apresentado, o montante de R$244.883 em 2013
refere-se a somatória de solicitações de indenizações por danos morais e/ou materiais
decorrentes das operações ou pelas divulgações principalmente nas revistas da
Companhia. Dentre esses processos em discussão existem dois cujos valores montam
a R$173.585 sendo o primeiro de R$104.396 referente à solicitação de indenização
movido por empresa prestadora de serviços de distribuição de revistas e o segundo
processo, no valor estimado de R$69.189 refere-se a reclamação por danos decorrentes
de veiculação de matérias nas revista da Companhia. Os demais valores são
pulverizados em diversas causas e portanto não necessitam de divulgações específicas.
b)
Contingências tributárias
Dentre os processos tributários a Companhia e determinadas controladas possuem
autos de infração referente a COFINS e Imposto de Renda Retido na Fonte, nos
montantes de R$107.203 e R$100.302 respectivamente. Tais processos estão
classificados pelos assessores tributários da Companhia como possíveis. Os demais
processos são pulverizados e portanto não necessitam de divulgações específicas.
18. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas
efetuaram contribuições à Abrilprev no montante de R$4.754 (controladora) e R$5.393
(consolidado), (R$431 (controladora) e R$593 (consolidado) em 2012, registrados integralmente
no resultado dos exercícios das patrocinadoras. A contribuição devida pela patrocinadora é de
1,6607% em 31 de dezembro de 2013 sobre a folha de pagamento dos empregados participantes
do plano.
19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
19.1. Capital Social
O capital social em 31 de dezembro de 2012 era de R$458.627, representado por
15.392.325 ações ordinárias nominativas, 26.167.224 ações preferenciais nominativas
classe A e 4.617.728 ações preferenciais nominativas classe B.
72
Conforme mencionada na nota 10.5.c com a incorporação da controladora Abril S.A. pela
Companhia, as ações anteriores foram extintas e substituídas por novas ações emitidas.
Consequentemente, em 31 de dezembro de 2013, o capital social é de R$17.362,
representado por 11.759.996 ações ordinárias nominativas, 10.583.996 ações preferenciais
nominativas classe A.
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e as
ações preferenciais não dão direito a voto nas deliberações, exceto conforme disposto na
legislação aplicável.
19.2. Reservas de lucros
(i)
Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do
exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim
assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para
compensar prejuízo e aumentar o capital.
(ii) Dividendo adicional proposto
A Administração da Companhia registra os dividendos a pagar pelo percentual mínimo,
conforme previsto na Lei 6.404/76 e no estatuto social da Companhia. Adicionalmente,
o valor de R$55.393 de dividendo adicional proposto em 31 de dezembro de 2012, em
relação ao mínimo obrigatório registrado no passivo, foi transferido para a conta de
dividendos adicionais para distribuição.
19.3. Dividendos e juros sobre o capital próprio
Os estatutos da Companhia preveem que os acionistas terão direito a um dividendo
mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da parcela destinada à
constituição de reserva legal, permanecendo o restante do lucro líquido à disposição da
Assembleia Geral para ratificação de sua distribuição.
As ações preferenciais terão prioridade na distribuição de dividendos, sendo que as de
“classe A” adquirirão o exercício de direito do voto se a Companhia, no prazo excedente de
três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos obrigatórios a que
fizerem jus, direito esse que conservarão até a data em que ocorrer o efetivo pagamento.
De acordo com a faculdade prevista na Lei nº. 9.249/95, por proposta da Administração da
Companhia, a ser ratificada pela Assembleia dos Acionistas, foi destinado à distribuição de
dividendos o valor de R$18.465 que se refere a 25% sobre lucro líquido ajustado do
exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Os dividendos foram calculados como segue:
31/12/2012
85.083
(4.254)
Lucro líquido do exercício (i)
Constituição de reserva legal
80.829
Transação com não controladores
7.491
(14.462)
73.858
Dividendo mínimo proposto
Dividendo adicional proposto (nota 19.2)
18.465
55.393
73
(i) Sem considerar a mudança de prática contábil descrita na nota 3.2.
19.4
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração da Companhia
provisionou o pagamento de juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, calculados
com base na variação da TJLP, no montante de R$14.462.
19.5. Lucro por ação
a) Básico
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela Companhia
31/12/2013
Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia
Total de ações da Companhia (em milhares)
Lucro (prejuízo) básico por ação
31/12/2013
(166.675)
28.302
91.447
26.005
(5,8892)
3,5165
b) Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade
de ações em circulação, para presumir a conversão de todas as
diluídas. A Companhia não tem ações potenciais diluídas (por
conversível ou opções de compra de ações), portanto o lucro por
mesmo que o lucro por ação básico.
média ponderada
ações potenciais
exemplo: dívida
ação diluído é o
19.6. Participações de não controladores
Saldo em 31/12/2011
2.374
Resultado líquido do exercício
602
- Dividendos distribuídos para não controladores
- Reorganização societária (i)
Saldo em 31/12/2012
(376)
(1.027)
651
2.600
Resultado líquido do exercício
(1.764)
- Dividendos distribuídos para não controladores
- Reversão de dividendos propostos
- Mais valia de ativos
- Aumento de capital
- Redução de capital
- Reorganização societária (i)
Saldo em 31/12/2013
3.293
(1.972)
131
568
625
(484)
4.425
4.129
74
(i)
As movimentações de acionistas não controladores, consideram os efeitos das
operações descritas nas notas 10.5 e 10.6 e o valor total pode ser assim
demonstrado:
Aquisição
Gato Sabido Editora S.A.
Xeriph Hospedagem de Dados S.A.
Meu Espelho Com. e Export. de Cosméticos S.A.
Incorporação Abril S.A. (nota 10.5.c)
Via Mídia Consultoria e Serv. de Marketing Ltda.
Tex Courrier Ltda.
Mastermídia Consultoria e Serv. de Marketing Ltda.
Target Mídia Consultoria e Serv. de Marketing Ltda.
Alteração de participação
Tex Courrier Ltda.
31/12/2013
31/12/2012
(731)
620
412
651
-
1.416
2.402
242
84
-
114
(134)
-
4.425
651
20 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM BASES COMPARATIVAS
Conforme detalhado na nota 10.5.c., em 31 de março de 2013 a Abril Comunicações S.A.
incorporou sua controladora Abril S.A. Consequentemente, nas demonstrações financeiras
consolidadas de 31 de dezembro de 2013, o resultado das empresas controladas anteriormente
pela Abril S.A., exceto a própria Abril Comunicações S.A., não estão contemplados na
demonstração de resultado consolidado apresentada nas demonstrações financeiras.
A demonstração do resultado pro forma de 31 de dezembro de 2013 foi preparada adicionando-se
ao resultado da Abril Comunicações S.A. o resultado da Abril S.A. do período de janeiro a março
de 2013 (pré incorporação), após a exclusão do resultado de equivalência patrimonial da
controlada Abril Comunicações S.A. desse período.
Para efeito de melhor compreensão e comparação do desempenho dos negócios, estão
apresentadas abaixo as demonstrações dos resultados comparativas nas mesmas bases da
estrutura societária descrita na nota 10.1 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e
de 2012.
75
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO EM BASES COMPARATIVAS
2013
2012
2.733.268
(1.557.678)
2.922.934
(1.536.139)
Lucro bruto
1.175.590
1.386.795
Despesas com vendas
Despesas administrativas
Outras receitas (despesas), líquidas
Participação nos resultados de coligadas
(762.649)
(434.639)
9.052
(51.014)
(747.290)
(500.136)
(673)
(40.669)
Lucro (prejuízo) operacional
(63.660)
98.027
RESULTADO FINANCEIRO:
Receitas
Despesas
41.436
(152.439)
(12.552)
59.865
(161.286)
(8.850)
(187.215)
(12.244)
(9.686)
(2.817)
(40.779)
124.339
(199.718)
71.316
ATRIBUÍVEL A
Acionistas da Companhia
(197.961)
(1.757)
72.035
(719)
(199.718)
71.316
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
1.919.080
(88.663)
554.657
(27.072)
2.832.902
(262.603)
762.273
(38.014)
1.830.417
527.585
2.570.299
724.259
Receitas
Custo das vendas
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Corrente
Diferido
21. RECEITAS
A receita líquida é composta como segue:
Vendas brutas de produtos e serviços
Impostos sobre vendas
Receita líquida
76
22. DESPESAS POR NATUREZA
O detalhamento das despesas por natureza das operações da companhia e do consolidado, estão
apresentados a seguir:
Depreciação
Amortização
Despesas com pessoal
Vendas
Vendas diretas
Direitos autorais
Comissões
Veiculação publicitária
Eventos e seminários
Promoções
Provisão para devedores duvidosos
Consultorias
Serviços de terceiros
Logística
Fretes
Distribuição
Materiais e serviços
Matéria-prima e materiais
de uso e consumo
Impressões
Outros
Recuperação de impostos
Contingências
Manutenção e reparos
Aluguel
Outras receitas (despesas)
Custos
Vendas
Administrativas
Controladora
31/12/2013
Total
(2.942)
(62.467)
(64.724)
(1.186)
(17.295)
(126.554)
(13.609)
(21.104)
(140.103)
(17.737)
(100.866)
(331.381)
(255.849)
-
(131.284)
(17.465)
54.722
(18.588)
(39.778)
(47.847)
(456)
(45.990)
(52.639)
(137.491)
(236.120)
(6.849)
-
(27.648)
(134.439)
(5.123)
-
(39.620)
(134.439)
(200.712)
(248.415)
(87)
(2.529)
(8.008)
-
(208.807)
(250.944)
(5.895)
(11.367)
(3.815)
88.393
436
(9.487)
(696)
(765)
(28.568)
11.567
18.902
(16.466)
(36.044)
17.710
12.003
3.520
(28.529)
(40.624)
77.535
(820.632)
(602.153)
(329.769)
(1.752.554)
77
-
(387.133)
(17.465)
54.722
(18.588)
(39.778)
(47.847)
(456)
Depreciação
Amortização
Vendas
Vendas diretas
Direitos autorais
Comissões
Promoções
Consultorias
Logística
Fretes
Distribuição
de uso e consumo
Impressões
Outros
Contingências
Aluguel
Outras despesas
Custos
Vendas
Administrativas
Controladora
31/12/2012
Total
(5.808)
(6.509)
(11.766)
(387)
(3.301)
(29.834)
(3.059)
(9.691)
(7.402)
(9.254)
(13.467)
(49.002)
(61.774)
-
(16.394)
(6.114)
(1.669)
(3.688)
(10.168)
(11.674)
26
-
(78.168)
(6.114)
(17.346)
(3.688)
(10.168)
(11.674)
26
(14.317)
(13.149)
(43.659)
(71.125)
(1.795)
-
(6.949)
(31.829)
(959)
-
(9.703)
(31.829)
(56.610)
(39.338)
(64)
(175)
(2.234)
-
(58.908)
(39.513)
(2.978)
(882)
(2.435)
(1.585)
(52)
(63)
(8.013)
(15.962)
(3.900)
(8.018)
(9.454)
(17.547)
(6.930)
(8.963)
(19.902)
(204.212)
(145.082)
(104.338)
(463.275)
78
Depreciação
Amortização
Baixa por impairment
Despesas com pessoal (i)
Vendas
Vendas
Direitos autorais
Comissões
Promoções
Consultorias
Logística
Fretes
Distribuição
de uso e consumo
Impressões
Outros
Recuperação de impostos
Contingências
Aluguel
Outras despesas
Administrativas
(18.620)
(35.520)
(1.593)
(158.461)
Consolidado
31/12/2013
Total
(32.699)
(122.663)
(1.593)
(469.676)
Custos
(11.727)
(67.983)
(132.834)
Vendas
(2.352)
(19.160)
(178.381)
(560.864)
-
(131.390)
(17.299)
52.755
(21.112)
(39.721)
(64.309)
(10.569)
(62.389)
(66.960)
(151.709)
(281.058)
(113.435)
-
(24.041)
(101.568)
(5.698)
-
(143.174)
(101.568)
(207.018)
(248.787)
(882)
(4.314)
(8.287)
-
(216.187)
(253.101)
(6.289)
(15.571)
(13.909)
(34.105)
436
(12.693)
(2.260)
(3.281)
(38.641)
11.567
15.658
(17.768)
(38.352)
(10.261)
12.003
(3.324)
(35.599)
(55.542)
(83.007)
(1.474.911)
(685.742)
(419.044)
(2.579.697)
-
(692.254)
(17.299)
52.755
(21.112)
(39.721)
(64.309)
(10.569)
(i) Conforme mencionado na nota 1.2, durante o exercício de 2013, a Companhia e suas
controladas efetuaram uma revisão de sua estrutura operacional visando uma maior eficácia e
produtividade e reduziu seus custos com pessoal no montante de R$77.502 relativo às
indenizações que estão considerados nesta rubrica.
79
Depreciação
Amortização
Baixa por impairment
Vendas
Vendas
Direitos autorais
Comissões
Promoções
Consultorias
Logística
Fretes
Distribuição
de uso e consumo
Impressões
Programação e filmes
Outros
Contingências
Aluguel
Outras despesas
Administrativas
(4.433)
(4.857)
(5.945)
(24.690)
Consolidado
31/12/2012
Total
(13.619)
(16.067)
(5.945)
(85.966)
Custos
(8.685)
(6.796)
(18.773)
Vendas
(501)
(4.414)
(42.503)
(86.661)
-
(24.376)
(7.695)
(7.459)
(6.466)
(13.058)
(17.591)
(928)
-
(111.037)
(7.695)
(7.459)
(6.466)
(13.058)
(17.591)
(928)
(19.830)
(19.393)
(56.207)
(95.430)
(4.242)
-
(9.143)
(42.163)
(1.188)
-
(14.573)
(42.163)
(75.406)
(50.453)
(3.550)
(69)
(139)
-
(3.007)
-
(78.482)
(50.592)
(3.550)
(1.099)
(3.906)
(712)
(5.660)
(2.225)
(153)
(76)
(10.339)
(16.109)
(5.208)
(10.791)
(10.662)
(19.433)
(9.267)
(11.579)
(26.661)
(285.773)
(208.691)
(143.097)
(637.561)
23. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS), LÍQUIDAS
Doações
Multas fiscais e contratuais
Ganho líquido na venda de imobilizado
Perda de capital em controladas
Programa de parceria de longo prazo
Despesas eventuais
Provisão para perdas de mútuos
Outros
31/12/2013
Controladora
31/12/2012
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
(3.150)
(771)
22.948
(799)
(3.227)
(6.405)
(432)
2
(3.330)
159
(651)
(1.836)
(243)
-
(3.336)
(3.573)
26.462
(151)
(3.227)
(6.450)
(432)
2
(3.536)
(113)
166
(655)
(1.772)
(243)
(19)
8.166
(5.901)
9.295
(6.172)
80
24. RESULTADO FINANCEIRO
Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Receitas:
Rendimento de títulos e valores mobiliários
Juros sobre mútuos
Juros e descontos obtidos com clientes
Juros sobre tributos e depósitos judiciais
Outros
Despesas:
Juros sobre empréstimos, financiamentos
e debêntures
Juros sobre mútuos
Impostos
Descontos concedidos
Outros
Variações cambiais, líquidas:
Receitas oriundas de ativos indexados
à moeda estrangeira
Despesas oriundas de passivos indexados
à moeda estrangeira
Resultado financeiro, líquido
Consolidado
31/12/2013
31/12/2012
19.700
76.945
1.954
6.459
436
105.494
9.773
66.431
4.558
3.297
1.255
85.314
21.879
14.649
6.605
7.518
900
51.551
9.361
51.817
5.004
3.297
1.000
70.479
(133.729)
5.847
(41.820)
(900)
(170.602)
-
(52.937)
(9.185)
(17.087)
476
(78.733)
(102.101)
1.923
1.207
(47.799)
(1.679)
(148.449)
(38.646)
(1.376)
(10.502)
(19.701)
461
(69.764)
69.844
6.493
993
3.619
(205.599)
(135.755)
(106.720)
(100.227)
(13.524)
(12.531)
(31.469)
(27.850)
(200.863)
(93.646)
(109.429)
(27.135)
81
25. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social dos exercícios findos em 31
de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue:
31/12/2013
Resultado antes do imposto de renda
e da contribuição social
(211.887)
Alíquotas nominais de imposto
Encargos de imposto de renda e da
contribuição social
Participação no resultado das controladas
Impairment de ativos
Apuração de lucros no exterior
Diferenças temporárias sem constituição
de imposto de renda
Diferenças permanentes
Imposto de renda e contribuição social não
utilizados sobre prejuízos fiscais
Ganho (perda) de capital em controladas
Compensação de prejuízos fiscais e bases
negativas de exercícios anteriores
Reconhecimento inicial de impostos diferidos
sobre prejuízos fiscais
Juros sobre capital próprio
Outros
Total do imposto de renda e da
contribuição social
Controladora
31/12/2012
47.718
31/12/2013
(150.772)
Consolidado
31/12/2012
54.047
34%
34%
34%
34%
72.042
(31.228)
-
(16.224)
24.926
-
51.262
(13.430)
(1.769)
32.933
(18.376)
6.292
18.021
6.090
(1.285)
(69.479)
(1.164)
(12.010)
(1.904)
(69.736)
(1.287)
(271)
(229)
(69.463)
(51)
(2.369)
(223)
(134)
45.214
-
68
5
99.912
4.917
1.070
(3.301)
99.912
4.917
846
43.729
(17.665)
38.002
26. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
26.1 As transações e saldos que o Grupo efetuou e mantém com partes relacionadas para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, estão sumariados a seguir:
82
Controladora
31/12/2013
Circulante
Partes relacionadas
Abril Invest Corporation
Abril S.A.
Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda.
Editora Ática S.A.
Editora Caras S.A.
Editora Scipione S.A.
Elemidia Consultoria e Serviços e Marketing Ltda.
Fundação Victor Civita
Iba Comercial e Distribuição S.A.
GTR Participações S.A.
Tevecap Communications Ltda.
Tevecap Inc
Tevecap Overseas Ltda.
Tex Courier Ltda.
Treelog S.A. - Logística e Distribuição
Tv Condor S.A.
Outros
Contas a
receber
Fornecedore
e outras
a pagar
Empréstimos
e outros
créditos
concedidos
955
8.061
4.556
43.057
12.185
3.704
3.055
2.039
1.491
242
7.852
257
1.144
59
9.708
134.599
8.621
2.368
23
3.989
528
2.860
365
90
673
47
4.653
1.222
568.008
46.606
1.279
1.376
25.718
3.848
35.964
95.438
44.564
23.896
4.743
3.177
98.365
(i)
160.038
854.617
Dividendos
receber (*)
16.400
814.892
139.662
-
970.954
Contas a
receber
Não circulante
Empréstimos
e outros
créditos
obtidos
Vendas
(gastos)
líquidos
Receitas
(despesas)
financeiras
5.549
1.519
-
31.484
531
(1.560)
2.725
668
263.816
49.907
53.478
17.274
2.491
(13.936)
(2.121)
1.215
(37.825)
14.149
49.408
1.574
12.244
118
6
(143.562)
(4.020)
835
722
354
692
7.068
32.015
350.281
(81.629)
As empresas Tevecap Com e Tevecap Inc. que propuseram dividendos a Companhia, são também as detentoras dos títulos senior notes
emitidos pela Companhia. Dessa forma, a liquidação desses titulos senior notes e arealização dos dividendos a receber registrados na
Companhia estão sob o controle da Administração do Grupo. Destaca-se que esses saldos de dividendos a receber e de senior notes são
totalmente eliminados nas demonstraçoes consolidadas da Companhia.
83
Controladora
31/12/2012
Partes relacionadas
Abril Marcas Ltda.
Abril S.A.
Ativic S.A.
Casa Cor Promoções e Coml. Ltda.
CCS - Camboriu Cable System
de Telecomunicações Ltda.
DGB Logística e Distrib. Geográfica do Brasil Ltda.
Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda.
Editora Abril S.A.
Editora Ática S.A.
Editora Caras S.A.
Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A.
IBA Comercial e Distribuição Ltda.
Magazine Express Coml.,
Import. e Export. de Revistas Ltda.
Televisão Show Time Ltda.
Tevecap Inc.
Outros
Dividendos a
receber
-
Dividendos e
juros sobre o
capital próprio
a pagar
-
Circulante
Fornecedores e
contas
a pagar
133.311
-
Empréstimos
e outros
créditos
concedidos
432.868
Dividendos a
receber
16.400
Não circulante
Empréstimos
e outros
créditos
obtidos
-
-
123.052
-
9.423
566
782.503
-
-
388
49.081
12.934
4.351
2
4.839
2.263
750
144
377
685
2
-
-
6
27
999
978
545
488
30
-
61.370
3.480
8.000
265
1.171
6.467
1.157
4.089
104.085
113
1.177
-
10
8.835
1.687
156.905
750
185.759
95.438
5.981
1.576.149
Contas a
receber
955
846
8.652
106
2
2.074
3.549
84
123.052
Receitas
(despesas)
financeiras
(25.911)
37.019
-
Vendas
(gastos)
líquidos
(390)
2.121
(34)
8
195
-
-
17
3
76.201
(793)
3.240
15.176
1.799
842
3.855
414
23
5.185
(3)
15
92
-
814.892
139.662
970.954
27.464
64.483
34
(11.979)
3.706
94.415
14
(86.296)
(2.254)
(387)
621
(64.636)
5.909
37.768
588
Consolidado
31/12/2013
Partes relacionadas
Abril Educação S.A.
Abrilpar Participações Ltda.
Ativic S.A.
Caep - Central Abril Educação e Participações Ltda
CLC Comunicação Lazer e Cultura
Consultoria Brasenil S.A.
Curso PH Ltda.
Editora Ática S.A.
Editora Caras S.A.
Sistema PH de Ensino Ltda.
Sistema de Ensino Abril Educação S.A.
Televisão Show Time Ltda.
Tevecap Brasil Radioenlaces Ltda.
Outros
(i)
Contas a
receber
92
8.063
8.799
2.074
37
148
12.206
4.187
3.070
2.958
360
418
926
1.223
604
332
45.497
Circulante
Fornecedores e
contas
a pagar
4
8.495
304
3
3.945
3.376
2.816
353
30
17
11
335
367
20.056
Empréstimos
e outros
créditos
concedidos
46.606
1.175
1.474
3.848
78
998
54.179
Não circulante
Empréstimos
e outros
créditos
obtidos
2.772
813
3.585
Vendas
(gastos)
líquidos
431
2.725
13.822
37
334
50.275
23.822
17.504
13.936
1.562
4.276
(32)
(27)
(154)
128.511
Receitas
(despesas)
financeiras
6
1.574
27
(38)
44
(825)
284
2
264
91
1.429
Em 24 de maio de 2013, a controlada indireta Treelog, efetuou a venda de imóveis para a Abrilpar Paritipação Ltda., pelo valor de R$ 7.500,
gerando lucro de R$ 2.924.
85
Consolidado
31/12/2012
Circulante
Dividendos
a pagar
-
Empréstimos
e outros
créditos
concedidos
-
Não circulante
Empréstimos
e outros
créditos
obtidos
-
Vendas
(gastos)
líquidos
297
Receitas
(despesas)
financeiras
6.475
Contas a
receber
8.699
Dividendos
a receber
-
Fornecedores e
contas
a pagar
9.434
Abril S.A.
105
-
5
123.052
782.503
-
-
38.134
Abril Marcas Ltda.
846
-
-
-
-
-
2.462
-
Ativic S.A.
2.074
-
-
-
-
-
-
-
Casa Cor Pormoções e Comercial Ltda.
3.549
-
566
-
-
-
164
588
Construtora Ene Esse Ltda.
-
-
-
251
-
-
-
-
Consultadoria Brasenil
-
-
-
-
5.442
-
-
(1.063)
DGB Logística e Distrib. Geográfica do Brasil Ltda.
-
-
-
-
61.370
-
3
-
Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda.
49.992
685
121
-
-
-
94.853
28
Editora Ática S.A.
12.934
-
999
-
-
-
(1.172)
-
Editora Caras S.A.
4.351
-
1.180
-
-
14.628
19.271
(760)
4.839
-
545
-
-
-
(1.302)
-
Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A.
2.274
-
488
-
-
-
782
15
750
-
-
-
-
-
5.453
-
-
-
30
-
3.480
-
-
92
Partes relacionadas
-
-
-
-
185.759
-
-
-
42
-
-
-
-
1.720
(158)
(15)
1.258
-
8.865
-
-
-
(14.848)
(387)
TV Show Time Ltda.
1.171
-
-
-
-
-
-
-
Outros
3.701
-
1.458
-
1.590
-
4.562
276
Tex Corrier Ltda.
96.585
86
685
23.691
123.303
1.040.144
16.348
110.367
43.383
a)
Remuneração do pessoal-chave da Administração
a)
Remuneração do pessoal-chave da Administração
O pessoal-chave da Administração inclui o presidente, os conselheiros e vice-presidentes,
membros do comitê executivo e o diretor da auditoria interna. A remuneração paga ou a
pagar por serviços de empregados, está demonstrada a seguir:
31/12/2013
Salários e encargos
Honorários da diretoria
Incentivo de longo prazo
Bônus
31/12/2012
20.407
6.754
960
2.863
9.931
5.654
1.984
85
30.984
17.654
Os honorários da diretoria foram contabilizados como despesas com pessoal. Além desses, não
foram pagos outros valores ou benefícios adicionais aos administradores.
b) Incentivo de Longo Prazo – ILP
O programa de incentivo de longo prazo do Grupo está dividido em duas categorias:
a)
Bônus de subscrição
Os executivos participantes do ILP tem a opção de investir até 50% do seu bônus anual, em
bônus de subscrição, emitidos pela Companhia. Estes bônus de subscrição podem ser
resgatados anualmente, considerando as valorizações ou desvalorizações das ações da
Companhia. A permanência no programa é limitada a 6 anos, sendo que após 4 anos, caso o
executivo tenha optado por não fazer os resgates anuais a que tem direito, a Companhia
adiciona um valor como prêmio pela sua permanência. Os bônus de subscrição não são
conversíveis em ações e a Companhia tem a obrigatoriedade da sua recompra. O saldo total
desse passivo, registrado na conta de “Fornecedores e outras contas a pagar”, no passivo
circulante, é de R$1.071 em 31 de dezembro de 2013 e pode ser resgatado anualmente pelo
executivo detentor do bônus.
b)
Gratificações
O programa de “Gratificações” prevê o pagamento de incentivos aos executivos participantes
do ILP. Os cálculos das gratificações a serem pagas são efetuados com base na avaliação do
desempenho individual de cada executivo. Do montante atribuído anualmente, o executivo
tem a opção de resgatar 50% do valor, dividido em 4 anos e os 50% restantes somente
quando do término do contrato de trabalho. O saldo não resgatado pelo executivo é corrigido
anualmente com base nas valorizações ou desvalorizações das ações da Companhia. O
montante provisionado pelo Grupo em 31 de dezembro de 2013 é de R$1.889 e está
registrado na conta de “Fornecedores e outras contas a pagar”, no passivo circulante.
Os participantes do programa ILP são executivos, membros da Administração ou empregados em
posição de comando em uma ou mais empresas do Grupo.
87
26.2. Outras informações relevantes sobre partes relacionadas
(a) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas referem-se a vendas de
serviços gráficos, vendas de produtos e serviços, custos e repasses de gastos gerais e
administrativos.
(b) Exceto quanto ao empréstimo obtido da controlada Abril Vídeo Distribuição Ltda. e sobre as
contas a receber da coligada DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. sobre os
quais não incidem juros, sobre os demais empréstimos concedidos ou obtidos por meio de
contratos de mútuo com partes relacionadas incidem juros médios de mercado.
27. COMPROMISSOS
A Companhia possui contrato de longo prazo referente à locação de seus escritórios. Os
compromissos futuros para pagamento desses espaços a partir de 31 de dezembro de 2013 são como
seguem:
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021 a 2028
55.786
50.122
44.391
42.117
41.846
41.846
41.846
120.088
438.042
As despesas incorridas com esses contratos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi
de R$46.483 (R$33.248 em 2012).
No contrato não está previsto multa ou quaisquer outras obrigações devidas pela Companhia no caso
de rescisão antes do prazo vigente. A Companhia não aufere receitas de sub-locação com tais
contratos.
28. SEGUROS
A política da Companhia e suas controladas, é a de manter cobertura de seguros em montante
considerado satisfatório pela Administração em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios,
alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias próprias e de terceiros, acidentes de trabalho
e danos ambientais.
88
29. PLANO DE SAÚDE ABRIL
A Companhia e suas controladas participam do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a
assistência médica e hospitalar aos funcionários e seus dependentes. Assim, as empresas e
funcionários possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios,
empresa gestora do plano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, certas controladas
da Companhia, efetuaram contribuições no montante de R$28.392 na controladora e R$36.869 no
consolidado. (R$5.657 na controladora e R$7.678 no consolidado em 2012)
30. EVENTOS SUBSEQUENTES
30.1 Em 17 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou
sem restrição, a venda da licença de utilização de radiofrequência e dos ativos operacionais
pertencentes à Abril Radiodifusão
30.2 Em 17 de fevereiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou
sem restrição, a transferência de quatro outorgas do serviço de TVA do Grupo Abril à Boa
Ventura Empresa de Serviço de Acesso Condicionado, nas cidades de São Paulo (SP), Rio de
Janeiro (RJ), Curitiba (PR) e Porto Alegre (RS).
30.3 Prorrogação vencimento 5a. emissão de debêntures
Em 11 de março de 2014, a Companhia obteve junto aos debenturistas da 5a. emissão, a
prorrogação da parcela com vencimento em 15 de Março de 2014 no valor de R$ 50.000. O
saldo desta parcela foi diluído na proporção de 33% à vencer nos anos de 2015, 2016 e 2017.
Adicionalmente, a taxa deste contrato foi repactuada para CDI + 2% a.a, assim como, foi
excluída a cláusula de pré pagamento, a qual permitia à Companhia a liquidação antecipada
deste contrato.
89
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
GIANCARLO FRANCESCO CIVITA
Presidente
VICTOR CIVITA
Vice Presidente
TOMAZ SOUTO CORRÊA NETTO
Conselheiro
DIRETORIA
GIANCARLO FRANCESCO CIVITA
Diretor Presidente
Diretores: ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ
DOUGLAS DURAN
MARCELO VAZ BONINI
FÁBIO COLLETTI BARBOSA
VICTOR CIVITA
CONTROLADORIA CORPORATIVA
MAURO CATUCCI
Contador: CRC - 1SP 165.052/O-8
90

Mai - La revue L`alimentation

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