CONDITIONS DÉFINITIVES Conditions Définitives

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CONDITIONS DÉFINITIVES Conditions Définitives
Projet : 9 novembre 2007 - FRANÇAIS
CONDITIONS DÉFINITIVES
Conditions Définitives en date du 12 novembre 2007
Série N° : NWP[•]
Tranche N° : 1
HSBC Bank plc
Programme relatif à l’émission d’Obligations et de Warrants
Emission d’au plus
50.000.000 USD
Obligations à Croissance Moyenne à Capital Protégé venant à échéance le 7 janvier 2013
PARTIE A : TERMES CONTRACTUELS
Le présent document constitue les Conditions Définitives relatives à l’émission de la Tranche
d’Obligations ou de Certificats décrits ci-dessous. Les termes employés dans le présent
document le seront dans le sens qui leur a été donné dans le cadre des Conditions énoncées dans
le Prospectus de Base en date du 2 août 2007 relativement au Programme ci-dessus, et dans les
suppléments au Prospectus en date du 8 août 2007 et du 6 septembre 2007 respectivement, qui
constituent ensemble un prospectus de base (« Prospectus ») au sens de la Directive Prospectus
(Directive 2003/71/CE) (la « Directive Prospectus »).
Le présent document constitue les Conditions Définitives des Obligations décrites ci-dessous au
sens de l’article 5.4 de la Directive Prospectus et doit être lu conjointement au Prospectus tel
que complété par ces Conditions Définitives. Seule une lecture conjointe des présentes
Conditions Définitives et du Prospectus permet de disposer d’une information complète sur
l’Emetteur et sur l’offre d’Obligations. Le Prospectus et ses suppléments peuvent être consultés
sur place à la HSBC Bank plc, sise 8 Canada Square, London E14 5HQ et des copies peuvent
être obtenues de HSBC Bank plc, sise 8 Canada Square, London E14 5HQ.
1.
2.
(i)
Emetteur
HSBC Bank plc
(ii)
Arrangeur(s) :
HSBC Bank plc
(i)
Numéro de Série :
NWP [•]
(ii)
Numéro de Tranche :
1
(iii)
3.
Devise ou devises :
(i)
UK/1481296/03
S’agit-il
d’une
émission Obligations
d’Obligations ou de Certificats :
de la valeur nominale :
Dollars U.S. (« USD »)
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(ii)
4.
5.
6.
du règlement :
USD
Montant Total en Principal :
(i)
Série :
Jusqu'à 50.000.000 USD
(ii)
Tranche :
Jusqu'à 50.000.000 USD
(i)
Prix d’émission :
100 pour cent du Montant Total en
Principal
(ii)
Commission à verser :
Sans objet
(iii)
Concession de vente :
Voyez le paragraphe 36 ci-après
(i)
Valeur(s) nominale(s)
1.000 USD
(Condition 1(b)) :
7.
(ii)
Montant de calcul :
1.000 USD
(i)
Date d’émission :
2 janvier 2008
(ii)
Date de Commencement des
Intérêts :
Sans objet
8.
Date d’échéance :
(Condition 6(a))
7 janvier 2013
9.
Base de l’intérêt :
(Conditions 3 à 5)
Sans objet
10.
Base de remboursement :
Remboursement lié à l’Action. Voyez
le paragraphe 24
(Condition 6)
11.
Changement de l’intérêt ou de la base de
remboursement :
Sans objet
12.
Options de vente/d'achat :
Sans objet
13.
(i)
Non subordonnées, non assorties de
sûretés
Statut des Obligations :
(Condition 2)
(ii)
14.
Date d’approbation de
l’émission des Obligations par
le Conseil:
Mode de distribution :
Sans objet
Non syndiquée
DISPOSITIONS RELATIVES À L’INTÉRÊT PAYABLE (LE CAS ÉCHÉANT)
15.
UK/1481296/03
Dispositions visant les Obligations à
Taux d’Intérêt Fixe :
(Condition 3)
-2-
Sans objet
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16.
Dispositions visant les Obligations à
Taux d’Intérêt Variable :
(Condition 4)
Sans objet
17.
Dispositions visant les Obligations à
Coupon Variable) :
(Condition 5)
Sans objet
18.
Dispositions visant les Obligations à
Coupon Zero :
(Condition 5)
Sans objet
19.
Dispositions visant les Obligations à
Intérêt lié à un Index/Obligations à
intérêt lié à d'autres variables :
Dispositions visant les Obligations à
Deux Devises/Devises Multiples :
Sans objet [/Applicable]
20.
Sans objet
DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT
21.
Remboursement au choix de l’Emetteur
(Option d'achat) :
(Condition 6(c))
Sans objet
22.
Remboursement au choix de
l’Obligataire (Option de vente) :
(Condition 6(d))
Sans objet
23.
Montant Final du Remboursement de
chaque Obligation :
(Condition 6(a))
Voyez le paragraphe 24 ci-après
24.
Montant Final du Remboursement de
chaque Obligation dans les cas où le
montant final du remboursement est
indexé ou lié à d'autres variables :
Applicable
(i)
A moins qu’elles n’aient fait l’objet
d’un remboursement anticipé, ou
qu’elles n’aient été achetées et annulées
conformément aux Conditions, le
Montant Final du Remboursement de
chaque
Obligation
payable
par
l'Emetteur sera le montant en USD
déterminé par l’Agent de Calcul à la
Date d’Evaluation conformément à la
formule suivante :
Index/ Formule /autres variables :



1 M
USD1,000 x 100% + P × max 0%; x ∑ Perf j − 1
M
j =1



Où :
La « Date de Fixationj » signifie le 2
UK/1481296/03
-3-
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janvier 2012 (j=1), le 2 février
2012(j=2), le 2 mars 2012 (j=3), le 2
avril 2012 (j=4), le 2 mai 2012 (j=5), le
4 juin 2012 (j=6), le 2 juillet 2012 (j=7),
le 2 août 2012 (j=8), le 3 septembre
2012 (j=9), le 2 octobre 2012 (j=10), le
2 novembre 2012 (j=11), le 3 décembre
2012 (j=12) et le 2 janvier 2013 (j=13) ;
« M » signifie le nombre de Dates de
Fixation (13) ;
« N » signifie le nombre d’Actions Sous
Jacentes (20) ;
« P » signifie égal à 125 % ;
« Perfj » signifie la valeur déterminée
par l’Agent de Calcul conformément à
la formule suivante :
N
S ij
i =1
i
S inital
∑ Wi ×
Où :
« Si initial » signifie le prix officiel de
clôture de l’Action Sous Jacentei sur le
Marché à l’Heure d’Evaluation à la
Date de Référence ;
« Si j » signifie le prix officiel de clôture
de l’Action Sous Jacentei sur le Marché
à l’Heure d’Evaluation à la Date de
Fixation ;
La « Date de Référence » est le 2
janvier 2008 ou, si cette date n'est pas
un Jour de Négociation Prévu, le
prochain Jour de Négociation Prévu,
sous réserve d’un ajustement en
application de la Condition 21(e) qui
s’appliquera à cette fin comme si toute
référence à la « Date de Fixation »
qu’elle contient soit comprise comme
une référence à la « Date de Référence »
;
Les « Actions Sous Jacentesi » sont les
actions (chacune une « Action Sous
Jacentei ») émises par les sociétés
(chacune une « Société par Actions »),
UK/1481296/03
-4-
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comme indiqué à l’Annexe 1 ;
La « Date d’Evaluation » est le 2
janvier 2013 ou, si cette date n'est pas
un Jour de Négociation Prévu, le Jour
de Négociation Prévu suivant, sous
réserve de la Condition 21(e), et
« Wi » est la pondération de chaque
Action Sous Jacentei, indiqué à
l’Annexe 1.
(ii)
Agent de Calcul chargé du
calcul du montant final du
remboursement :
HSBC Bank plc
(iii)
Dispositions visant à déterminer
le montant final du
remboursement lorsqu’il est
calculé par référence à l’Index
et/ou à une Formule et/ou à une
autre variable ;
Comme détaillé dans ce paragraphe 24
(iv)
(v)
(vi)
Date(s) de détermination :
Sans objet
Dispositions visant à déterminer
le montant final du
remboursement lorsque le calcul
par référence à l’Index et/ou à
une Formule et/ou à une autre
variable est impossible, ou
difficile à mettre en œuvre, ou se
trouve interrompu pour tout
autre motif :
Date de Règlement :
Condition 21 (Dispositions visant les
Obligations Liées à une Action, les
Obligations Liées à une Action
remboursable en Espèces et les
Obligations Indexées)
Date d’Echéance
(vii)
Montant minimum du
remboursement final :
100 pour cent de la Valeur nominale
Spécifiée
(viii)
Montant maximum du
remboursement final :
Sans objet
25.
Obligations à Paiement Périodique :
(Condition 6(a))
Sans objet
26.
Montant du Remboursement Anticipé :
Oui
(i)
Relativement
à
chacune
des
Obligations, le montant, dans la Devise
Spécifiée, déterminé par l’Agent de
Calcul à son entière discrétion comme
étant la juste valeur de marché de
l’Obligation avant la date du
remboursement anticipé, diminuée de
UK/1481296/03
Montant du Remboursement
Anticipé (en cas de
remboursement pour raisons
fiscales ou à la suite d’un cas de
force majeure ou d’une
Défaillance) :
(Condition 6(b), Condition 6(h)
-5-
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(ii)
et Condition 10)
tous frais et coûts raisonnables encourus
par l’Emetteur et/ou l’une des Filiales
de l’Emetteur dans le cadre du
dénouement
d’arrangements
sous
jacents et/ou des arrangements de
couverture et/ou de financement liés.
Autres dispositions visant le
remboursement :
(Condition 6(i))
Sans objet
DISPOSITIONS GÉNÉRALES DES OBLIGATIONS
27.
Forme des Obligations :
(Condition 1(a))
(i)
(ii)
Forme des Obligations :
Obligations au Porteur
échangeables contre des
Obligations Nominatives :
28.
Nouvelle Obligation Globale :
29.
Si émise au porteur :
UK/1481296/03
Au Porteur
Non
Non
(i)
Représentée initialement par un
Titre Global Temporaire ou par
un Titre Global Permanent :
Titre Global Temporaire
(ii)
Titre Global Temporaire
échangeable contre un Titre
Global Permanent et/ou des
Obligations Définitives et/ou
des Obligations Enregistrées :
(Condition 1(a))
Titre Global Temporaire échangeable
contre un Titre Global Permanent qui est
échangeable contre des Obligations
Définitives uniquement dans certaines
circonstances stipulées dans le Titre
Global Permanent.
(iii)
Titre Global Permanent
échangeable au choix du porteur
contre des Obligations
Définitives et/ou des
Obligations Nominatives :
Non
(iv)
Coupons attachés aux
Obligations Définitives:
Non
(v)
Talons de Coupons futurs
attachés aux Obligations
Définitives:
Non
(vi)
(a)
Impression des
Obligations Définitives de
manière sécurisée :
Oui
(b)
Si la réponse à (a) est oui,
Oui
-6-
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l’impression est à réaliser
par presses à gravure sur
acier :
(vii)
Les Obligations Définitives
doivent-elles être au format
ICMA ou au format successeur :
Oui
(viii)
Est-ce à l’Emetteur ou à
l’Obligataire de supporter les
coûts d’impression des titres :
A l’Emetteur
30.
Date d’Echange du Titre Global
Temporaire :
31.
Règlements :
(Condition 8)
(i)
Au plus tôt 40 jours à compter de la
Date d’Emission
Mode de règlement :
La Condition 8 (c) s’appliquera sous
réserve de ce que prévoit le Titre Global
Temporaire ou, selon les cas, le Titre
Global Permanent.
(ii)
Jour du Centre Financier
Pertinent :
Sans objet
32.
Obligations Partiellement Libérées :
(Condition 1)
Non
33.
Redénomination :
(Condition 9)
Sans objet
34.
Autres conditions finales :
Aucune
DISTRIBUTION
35.
36.
(i)
Si sur une base syndiquée, les
noms du(des) Courtier(s)/ Chef(s)
de File Pertinent(s) :
Sans objet
(ii)
Si sur une base syndiquée, les
noms de tout autre Courtier/
Syndicataire (le cas échéant) :
Sans objet
(iii)
Date du Contrat de Souscription :
Sans objet
(iv)
Agent de Stabilisation (le cas
échéant) :
Sans objet
Si sur une base non syndiquée, le nom et
l’adresse du Courtier Pertinent :
HSBC Bank plc, 8 Canada Square,
London, E14 5HQ (le « Courtier »).
Le Courtier a convenu de mettre les
Obligations à la disposition du
Distributeur (défini ci-après) dans une
fourchette comprise entre 95 pour cent
et 100 pour cent du montant principal
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-7-
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total des Obligations. Le Distributeur
recevra à ce titre une commission qui
peut varier dans une fourchette
comprise entre 0 et 5 pour cent du
montant principal total des Obligations
qu’il aura ainsi placées.
La Deutsche Bank S.A. (Belgique) (ciaprès le « Distributeur »), se trouvant
Avenue
Marnix
13-15,
1000
Bruxelles, a l'intention de placer
jusqu'à 50.000.000 USD en montant
principal des Obligations. Ces
Obligations seront placées auprès
d’investisseurs à 100 pour cent du
montant principal total desdites
Obligations plus une commission
d'entrée de 2 pour cent, sous réserve
de conditions de marché normales.
37.
Commissions et concessions totales :
Sans objet
38.
Restrictions de vente :
Règles TEFRA D
Etats–Unis d’Amérique :
Les Obligations ne pourront être
offertes ni vendues sur le territoire des
Etats–Unis d’Amérique ni à ou pour le
bénéfice d'un(e) ressortissant(e) des EU (tel que défini dans la Regulation S).
39.
UK/1481296/03
Offre non exemptée :
Une offre d’Obligations pourra être
faite par le Courtier en Belgique (la
« Juridiction de l’Offre Publique »)
autrement qu’en application de
l’article 3(2) de la Directive
Prospectus au cours de la période du
13 novembre 2007, 9H00 (CET) au 28
décembre 2007, 17H00 (CET) (la
« Période d'Offre »). Voyez plus
avant les paragraphes 25 à 36 de la
Partie B ci-après.
Autre :
Sans objet
Stabilisation :
Sans objet
-8-
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DEMANDE DE COTATION ET D'ADMISSION A LA NEGOCIATION
Ces Conditions Définitives contiennent les conditions définitives requises pour coter et admettre
à la négociation l'émission des Obligations décrites dans le présent document conformément au
Programme d’Emission d’Obligations et de Warrants de HSBC Bank plc.
RESPONSABILITÉ
L’Emetteur accepte la responsabilité découlant des informations contenues dans ces Conditions
Définitives.
CONFIRMATION
HSBC BANK PLC
Par : ___________________________
Signataire dûment mandaté
Date : le 12 novembre 2007
UK/1481296/03
-9-
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PARTIE B : AUTRES INFORMATIONS
1.
COTATION
(i)
(ii)
2.
Cotation
Une demande a été introduite visant
l’inscription des Obligations à la Cote
Officielle de l’organisme de réglementation
et de surveillance du secteur des services
financiers du Royaume-Uni, la Financial
Services Authority. Aucune garantie ne peut
être donnée quant à savoir s'il sera donné
une suite favorable ou non à cette demande
ni quand elle sera donnée.
Admission à la négociation
Une demande a été introduite visant
l’admission à la négociation des Obligations
sur le Gilt-Edged and Fixed Interest Market
(marché
d’obligations
d’Etat
et
d’instruments financiers à taux fixe) de la
Bourse de Londres à compter de la Date
d’Emission. Aucune garantie ne peut être
donnée quant à savoir s'il sera donné une
suite favorable ou non à cette demande ni
quand elle sera donnée.
NOTATION
Notations :
La dette senior à long terme de HSBC Bank
plc a été notée comme suit :
S&P :
AA
Moody's :
Aa1
Les Obligations n’ont pas été notées
spécifiquement.
3.
NOTIFICATION
L’autorité de cotation du Royaume-Uni (UK Listing Authority) a fourni à l’autorité
compétente belge un certificat d’approbation attestant que le Prospectus a été établi
conformément à la Directive Prospectus.
4.
INTÉRÊTS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À
L’OFFRE
Exception faite de la discussion visée à la rubrique « Souscription et Vente », et dans la
mesure où l’Emetteur en est informé, aucune des personnes participant à l’Offre
d’Obligations n’a d’intérêt substantiel dans cette offre.
5.
UK/1481296/03
RAISONS DE L’OFFRE, ESTIMATION DU PRODUIT NET ET DU TOTAL
DES FRAIS
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6.
(i)
Raisons de l’offre
Aucune information ne devait être fournie.
(ii)
Produit net estimé :
Aucune information ne devait être fournie.
(iii)
Total des frais estimés :
Aucune information ne devait être fournie.
Obligations à Taux Fixe uniquement –
RENDEMENT
Sans objet
7.
Obligations à Taux Variable uniquement –TAUX D’INTÉRÊT HISTORIQUES
Sans objet
8.
Obligations liées à l'Index, Obligations liées à une Action, ou autres Obligations
portant Intérêt liées à une variable uniquement - PERFORMANCE DE L’INDEX/
FORMULE/AUTRE VARIABLE, EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA
VALEUR DE L’INVESTISSEMENT ET RISQUES ASSOCIÉS ET AUTRES
INFORMATIONS RELATIVES AUX SOUS-JACENTS
Les Obligations décrites dans le présent document ne portent pas d’intérêt, arrivent à
échéance le 7 janvier 2013 et sont liées à la performance des Actions Sous Jacentes
spécifiées dans l’Annexe 1 de ce document telle que déterminée par l’Agent de Calcul.
La performance des Actions Sous Jacentes à la Date d’Evaluation de Référence par
rapport à leur niveau initial déterminera la base de remboursement des Obligations à
l’échéance fixée, cette performance étant multipliée par un facteur de participation de
125 %.
100 % du Montant Total en Principal des Obligations est protégé.
Le détail des performances et de la volatilité, passées et futures, des Actions Sous
Jacentes est disponible auprès de Bloomberg.
9.
Obligations en Deux Devises / Devises Multiples uniquement - PERFORMANCE
DU(DES) TAUX DE CHANGE ET EXLICATION DE L’EFFET SUR LA
VALEUR DE L’INVESTISSEMENT ET RISQUES ASSOCIÉS
Sans objet
INFORMATION OPÉRATIONNELLE
10.
Code ISIN :
XS0328253462
11.
Code commun :
032825346
12.
CUSIP :
Sans objet
13.
Nouvelle Obligation Globale destinée à Non
être détenue de manière à permettre son
éligibilité pour l’Eurosystem :
14.
Tout/s système(s) de compensation autre Aucun
qu’Euroclear et Clearstream,
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Luxembourg, et numéro(s)
d’identification pertinent(s) :
15.
Remise des titres :
Remise contre règlement
16.
Procédure de règlement :
Obligation à Moyen Terme
17.
Agent(s) de Règlement
supplémentaire(s) (le cas échéant) :
Aucun
18.
Dépositaire commun :
HSBC Bank plc
19.
Banque Agent/ Agent de Calcul :
HSBC Bank plc
— l’Agent de Calcul doit-il faire les
calculs ?
Oui
— dans la négative, identifiez l’agent de
calcul :
Sans objet
20.
Notifications :
(Condition 13)
Selon la Condition 13
21.
Ville dans laquelle le bureau spécifié de
l’Agent Comptable doit être maintenu:
(Condition 14)
Sans objet
22.
Autres Termes et Conditions pertinents :
Condition 21 (Dispositions relatives aux
Obligations liées à une Action, Obligations
liées à une Action remboursables en
Espèces et Obligations liées à un Index)
23.
Autres Conditions Définitives :
Voyez l'Annexe 1 du présent document
24.
Considérations ERISA :
Sans objet
TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
25.
Prix de l’offre :
Prix d'émission et une commission d'entrée
de 2 pour cent
26.
Conditions auxquelles est soumise
l’offre :
Sans objet
27.
Description du processus de demande :
Un investisseur éventuel devra contacter le
Distributeur au cours de la Période de
l’Offre. Un investisseur éventuel souscrira
des
Obligations
conformément
aux
arrangements existants entre le Distributeur
et ses clients relativement à la souscription
de valeurs mobilières de manière générale
et il ne s’adressera pas directement à
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l’Emetteur ou au Courtier.
Les personnes intéressées par l'achat des
Obligations devrait contacter leur conseiller
financier. Si investisseur d’une juridiction
autre que la Belgique souhaite acheter des
Obligations, un tel investisseur doit (a) être
conscient que leur vente peut ne pas être
autorisée dans la juridiction concernée et (b)
contacter son conseiller financier, sa banque
ou un intermédiaire financier pour obtenir
plus d’informations.
28.
Description de la possibilité de réduire
les souscriptions et manière de
rembourser les excédents payés par les
demandeurs :
Sans objet
29.
Détails du montant minimum et/ou
maximum de la demande :
Sans objet
30.
Détails du mode et des délais de
libération des souscriptions et de remise
des Obligations :
Les Obligataires éventuels seront informés
par le Distributeur de leur attribution des
Obligations et des arrangements de
règlement qui s’y rapportent. Les
Obligations seront émises à la Date
d’Emission sur la base d'une remise contre
paiement.
31.
Manière dont, et date à laquelle, les
résultats de l’offre seront rendus publics
:
Le montant final sera connu à la fin de la
Période de l’Offre.
Un exemplaire des présentes Conditions
Définitives sera déposé auprès de
l’organisme de réglementation et de
surveillance du secteur des services
financiers du Royaume-Uni, la Financial
Services
Authority
(« FSA »).
Conformément à la Règle britannique
relative aux Prospectus (UK Prospectus
Rule) 2.3.2(2), une notification du Montant
Total en Principal final des Obligations sera
(i) envoyée au service de consultation des
documents à des fins de dépôt auprès de la
FSA et (ii) publiée à, ou aux environs de, la
Date d’Emission conformément au mode de
publication prévu par la Prospectus Rule
3.2.4(2).
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32.
Procédure d’exercice des droits de
préemption, négociabilité des droits de
souscription et traitement des droits de
souscription non exercés :
Sans objet
33.
Catégories d’investisseurs potentiels
auxquels les Obligations sont offertes, et
si une (des) tranche(s) a(ont) été
réservée(s) à l’attention de certains pays
:
Les Obligations seront offertes
investisseurs de détail en Belgique.
34.
Processus de notification aux
demandeurs du montant qui leur est
alloué, et indication de la possibilité de
débuter la négociation avant que la
notification n’ait eu lieu :
A la fin de la Période de l’Offre, le
Distributeur procédera à la notification du
montant des Obligations allouées aux
Obligataires prospectifs.
aux
Les négociations hors marché pourront
commencer avant que cette notification
d’allocation n’ait eu lieu.
35.
Montant des frais et impôts imputés
spécifiquement au souscripteur ou à
l’acheteur :
Sans objet
36.
Nom(s) et adresse(s), dans la mesure où
l’Emetteur en a connaissance, des
placeurs dans les divers pays où l’offre a
lieu:
Deutsche Bank S.A. (Belgique)
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Avenue Marnix 13-15, 1000 Bruxelles
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ANNEXE 1
Actions Sous Jacentes
Action SousJacentei
Société par Actions
Symbole
1
ROYAL DUTCH
PETROLEUM CO
ENEL SPA
RDSA NA
Pondéra
tion
(Wi)
1/20
ENEL IM
1/20
TIT IM
1/20
4
TELECOM ITALIA
SPA
IBERDROLA SA
IBE SM
1/20
5
REPSOL YPF SA
REP SM
1/20
6
ENI SPA
ENI SM
1/20
7
KONINKIJKE KPN
NV
ING GROEP NV
KPN NA
1/20
INGA NA
1/20
RWE AG
E.ON AG
DEUTSCHE
TELEKOM
HSBC HOLDINGS
PLC
SUEZ
RWEG.DE
EOA GY
DTE GY
1/20
1/20
1/20
HSBC LN
1/20
SZE FP
1/20
FTE FP
1/20
15
FRANCE
TÉLÉCOM
TOTAL SA
FP FP
1/20
16
BP PLC
BP LN
1/20
17
FORTIS
FOR A NA
1/20
18
GLE FP
1/20
19
SOCIÉTÉ
GÉNÉRALE
BNP PARIBAS
BNP FP
1/20
20
TELEFONICA SA
TEF SM
1/20
2
3
8
9
10
11
12
13
14
UK/1481296/03
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