Le Conseil Financier des Managers-Dirigeants LBO Managers offre

Le Conseil Financier des Managers-Dirigeants
LBO Managers offre un conseil financier indépendant aux équipes dirigeantes et aux « top
executives » dans toute opération impactant le capital ou les fonds propres, dans la
structuration de l’actionnariat des dirigeants, et la mise en place des schémas de
participation à la création de valeur.
LBO Managers intervient en particulier dans les situations de LBO, de l’initiation d’une
transaction à son débouclage, ainsi que dans le cadre de restructurations ou refinancements.
Pourquoi un conseil Financier ?
-
Connaissance pratique de tous les acteurs du marché du Private Equity (fonds d’investissement,
banques d’affaires, auditeurs, consultants, avocats), des benchmarks financiers et des tendances
actuelles.
-
Expertise technique face à des schémas de plus en plus sophistiqués et approche financière
dépassant largement la modélisation d’un plan d’intéressement.
-
« Interface » direct avec les investisseurs financiers lors des négociations (les avocats d’affaires
n’ont pas la possibilité d’une négociation directe avec les fonds d’investissement).
-
Renforcement de la crédibilité des managers auprès des fonds d’investissement et des banquiers.
Pourquoi LBO Managers ?
-
Expérience de missions de conseil sur des affaires de 20 millions € à 2 milliards €, LBO primaires
et secondaires, en France et à l’international, face à de nombreux investisseurs français et
internationaux. « Track record » sur www.lbomanagers.com.
-
Expérience de banquier d'affaire et d'investisseur garantissant une bonne connaissance des fonds
d’investissement et de leur problématique propre.
-
« Double lecture » : LBO Managers accompagne les avocats dans la revue des accords
contractuels.
-
Prestations « sur mesure » selon le souhait du client (négociation en front line, en binôme, ou
simple support à la négociation, sur un point particulier ou sur l’ensemble d’une opération).
-
Forte implication personnelle des membres de l’équipe, dans une approche « deal oriented ».
-
Absence de conflits d’intérêts : LBO Managers conseille exclusivement les managers-dirigeants.
SORTIE DE LBO / LBO SECONDAIRE
A l’occasion du débouclage d’un LBO, défense des intérêts des managers-dirigeants en tant que
« vendeurs », et en cas de LBO secondaire, défense de leurs intérêts d’ « investisseurs ».
Valeur des titres
du Management
Aspect
"Vendeur"
Titres cédés
Optimisation de la quote--part désinvestie
et des conditions de la vente
Accompagnement
par LBO Managers
Aspect
"Investisseur"
Réinvestissement
Négociation et Optimisation du schéma financier
et optimisation
patrimoniale de la quote-part
réinvestie
Managers-dirigeants « Vendeurs »
Managers-dirigeants « Investisseurs »
-
Analyse et revue des accords contractuels
- Définition de la quotité de réinvestissement.
existants :
- Equilibres financiers BP/levier du LBO.
- Assistance dans le choix du partenaire
-
-
-
•
pacte d’actionnaires,
•
promesses,
•
termes et conditions des BSA/OC…
•
statuts des sociétés,
•
lettres d’engagement,
• etc...
Calcul des produits de sortie :
financier.
- Formulation de propositions / benchmarking et comparaison des propositions des
fonds.
- Négociation de la « Term Sheet », incluant :
modélisation des accords financiers et
• structure financière / partage de la
plus-value,
vérification des montants revenant aux
• structure d’investissement,
managers-dirigeants.
• gouvernance, clauses de liquidité, droits à la
Négociation des frais de sortie et des
garanties.
Renégociation éventuelle de certains
sortie,
• clauses de départ et vesting (Good / Bad
leavers),
points du package existant.
• opérations sur fonds propres / anti-dilution,
Analyse et revue du SPA.
• statut des managers-dirigeants (salaires, bonus,
indemnités…).
- « Double Lecture » : accompagnement de la
traduction de la Term Sheet dans les accords
contractuels.
RENEGOCIATION DU MANAGEMENT PACKAGE
RESTRUCTURATION / REFINANCEMENT DE LBO
La crise a rappelé que les managers-dirigeants pouvaient subir de fortes pertes, même s’ils n’avaient
pas démérité, la mauvaise performance du LBO pouvant être imputable à un contexte économique
exceptionnellement défavorable. Les banques et les investisseurs financiers sont sensibles au fait
qu’une équipe de management motivée financièrement est un gage de réussite.
LBO Managers accompagne les managers-dirigeants dans la renégociation de la structure financière
de l’entreprise et de leur Management Package, souvent dans le cadre d’une restructuration ou d’un
refinancement de la holding de reprise.
Schéma illustratif d’une renégociation de Management Package
lors d’une restructuration de LBO
PASSIF
PASSIF
Avant Restructuration
Après Restructuration
BSA
BSA Mezz
Management
Mezzaneurs
Actions
Sponsor + Management
NON VALEUR
OC
Sponsor
Mur de dette
OC Mezzanine
DETTE SENIOR
Mezzaneurs
Actions de Préférence
Sponsor + Management
ORA BANQUE
Banques
ORA Management
Management
ORA Mezzanine
Mezzaneurs
Dette bancaire
DETTE SENIOR
Banques
Banques
Les processus sont techniques et complexes. Les managers-dirigeants sont soumis à forte pression et
doivent poursuivre en parallèle la gestion day to day de leur entreprise.
LBO Managers Paris-Bruxelles
Hervé Thibaut de Maisières
[email protected]
Belgique
291 Avenue de Tervuren, 1150 Bruxelles
Mobile : + 32 64 57 05 58
France
54/56 Avenue Hoche, 75008 Paris
Mobile : + 33 6 15 17 20 17
Hervé a créé LBO Managers en 2006.
Les mandats de conseil confiés par des CEO et des équipes de
managers-dirigeants à LBO Managers incluent notamment :
3B Fibreglass
(International, VE 275m€)
Ileos Group
(France, International, VE 230m€)
FDS Group, Siem-Flexitallic (France, International, VE 190m€)
Novescia
(France, CA 130m€)
Flash Europe
(France, VE < 100m€)
IMV Technologies
(France, VE < 100m€)
3B Fibreglass
(International, VE 155m€)
5 a SEC Group
(France, International, VE 100m€)
Nord-Est / Ileos
(France, International, MC 200m€)
Poult
(France, VE 150m€)
Hansen Transmission
(Belgique, International, VE 130m€)
"Apple"
(UK, Pol., Fr. / Intern., VE >100m€)
acquis par Binani Industries,
acquis par Oaktree Capital,
acquis par Eurazeo,
constituée par un consortium d’investisseurs,
acquis par LBO France,
acquis par Pragma Capital,
acquis par Platinum Equity,
acquis par ING Parcom,
acquis par 21 Centrale Partners,
acquis par LBO France,
acquis par Allianz Capital Partners,
confidentiel
Les mandats de conseil confiés par des CEO à titre personnel
et confidentiel Incluent notamment :
"Wheat"
"Soap"
"Sienna"
(International, VE > 1,0 mrd€)
(International, VE > 1,0 mrd€)
(Belgique, VE < 100m€)
une participation de Permira
une participation de TPG
confidentiel
Hervé est membre du Conseil de Surveillance du groupe
Flash Europe, basé à Metz, leader européen du transport urgent
et critique.
En 1999, il a fondé une activité de conseil et
d’investissement, et réalisé avec succès un LBO en tant que
sponsor opérationnel sur une enseigne de distribution spécialisée.
Apax Partners
Hervé a fait partie de l’équipe Corporate Finance du fonds de
Private Equity Apax Partners Paris de 1996 à 1999. Il est
intervenu sur de nombreuses transactions de Private Equity.
Groupe Bruxelles Lambert (Albert Frère)
Hervé a fait partie pendant 8 ans de l’équipe d’Albert Frère et Paul
Desmarais au sein de leur véhicule pan-européen d’investissement
GBL. Il a été basé à Londres, Bruxelles et Paris.
www.lbomanagers.com