Les LBO

N° 44
Les LBO
Les opérations de transmission d’entreprise en LBO - Leverage Buy Out - se développent énormément depuis
10 ans en France avec environ 1 250 structures financées de cette façon chaque année. Dans quels cas
s’appliquent elles ? Comment cela fonctionne-t-il ? Quels en sont les avantages et les inconvénients ?
L’endettement, base du LBO
Littéralement Leveraged Buy Out signifie « financement d'acquisition par emprunt ». Plus simplement, un LBO
est un rachat d’une entreprise en bonne santé financé en partie par des emprunts. Dans ce schéma, les
repreneurs sont associés à des investisseurs spécialisés dans l’objectif de réaliser une plus-value. On parle
souvent de rachat par « effet de levier ». L’investisseur qui souhaite racheter l'entreprise, apporte en général
aux alentours d’un tiers de fonds nécessaires.
Le contrôle de la société change, en principe, de mains
En général, les investisseurs prennent les commandes de la société. Il arrive, cependant, qu’ils restent
minoritaires dans les petites structures. C’est le cas, soit lorsque le repreneur souhaite être majoritaire, soit
lorsque le vendeur reste présent dans la nouvelle configuration.
La nature de l’opération impacte directement le management futur. En effet, il existe les configurations
suivantes :
MBO - Management Buy-out : reprise par un fonds d'investissement avec les managers de l'entreprise
ou reprise de celle-ci par ses managers.
MBI - Management Buy-In : reprise par un fonds d'investissement avec des managers externes à
l'entreprise.
LBU - Leveraged Build-Up : construction d’un groupe en fusionnant plusieurs sociétés.
BIMBO - Buy-In Management Buy-Out : mélange entre le management existant et des cadres de
direction externes à l'entreprise.
OBO - Owner Buy-Out (rachat à soi-même) recherche d’un flux de cash au profit des actionnaires de la
société sans modification réelle de la répartition du capital.
Un montage autour d’un holding
Un montage de LBO nécessite la création d'une société holding qui souscrit l’emprunt. Ce holding est en
général actionnaire à hauteur d'au moins 95 %, pour permettre l'intégration fiscale de sa filiale et, ainsi, réduire
son impôt grâce à la déductibilité des intérêts financiers de l’impôt sur les sociétés.
Ses fonds propres sont constitués des capitaux investis par la société de capital transmission et par ses
partenaires, le cas échéant.
La société rachetée verse des dividendes à la holding qui peut ainsi rembourser sa dette, majorée des intérêts.
C’est ce montage qui génère le fameux effet de levier source d’une grande rentabilité.
Le levier juridique s’appuie sur la différenciation du capital et du pouvoir.
Cette technique permet de contrôler un groupe avec un apport de capitaux limité.
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avec
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financées
de cette façon chaque année. Dans quels3 cas
s’appliquent elles ? Comment cela fonctionne-t-il ? Quels en sont les avantages et les inconvénients ?
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