Information sur les relations ‐ clients institutionnels

Information sur les relations ‐ clients institutionnels
Conformément aux lois applicables, des révisions ou les amendements à cet avis seront apportés disponibles à
www.dundeecapitalmarkets.com/dealerpolicies.
Le 1er Juillet 2013
Gestion Privée Dundee Goodman and Marchés Financiers Dundee sont divisions d'entreprise de Valeurs mobilieres Dundee ltée.
P a g e |1
Valeurs Mobilières Dundee Ltée (« Dundee ») vous fournit le
présent avis de divulgation de renseignements sur la relation (l’«
avis ») pour expliquer : (i) comment Dundee se comporte avec les
émetteurs reliés et associés ainsi qu’avec les courtiers reliés; (ii) les
exigences d’exécution au meilleur prix; et (iii) la politique d’équité
de Dundee.
À PROPOS DE DUNDEE
Dundee est courtier de plein exercice partout au Canada offrant
une gamme complète de services aux investisseurs institutionnels
et de services de gestion de patrimoine aux investisseurs
particuliers. Dundee exploite sa division de services conseils pour
particuliers sous le nom de « Gestion privée Dundee Goodman », et
sa division des services institutionnels, bancaires d’investissement,
de financement d’entreprise et de recherche sous le nom de «
Marchés financiers Dundee ».
Dundee est inscrite en tant que courtier en placement dans
chacune des provinces et chacun des territoires du Canada et en
tant que courtier d’instruments dérivés au Québec. Elle est
membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce
des valeurs mobilières (« OCRCVM »), du Fonds canadien de
protection des épargnants (« FCPE ») et de la Bourse de Montréal
Inc. Dundee est aussi une organisation participante de la Bourse de
Toronto, de la Bourse de croissance TSX, de la TMX Select, d’Alpha
Trading Systems, d’Omega ATS et de Chi¬ X Canada. Dundee est
également courtier à la CNSX, ayant à ce titre accès à la Bourse
nationale canadienne et à son cybervolet Pure Trading sur les
marchés de la CNSX, et elle souscrit à TriAct Canada Marketplace et
à CX2 Canada ATS.
Dundee est un remisier de type 4. Fidelity Clearing Canada ULC («
Fidelity ») est le courtier chargé de compte de Dundee. Aux termes
de la présente entente, Fidelity fournit des services
d’administration, de règlement et de garde pour les actifs des
clients de Dundee.
Dundee est une filiale en propriété exclusive de Dundee
Corporation qui, outre sa participation dans Dundee, détient
d’autres placements pour son propre compte, lesquels peuvent
varier. Par conséquent, Dundee Corporation est un émetteur relié
de Dundee, et les sociétés dans lesquelles Dundee Corporation
détient une participation peuvent aussi être considérées comme
des émetteurs reliés de Dundee au sens de la loi applicable en
matière de valeurs mobilières.
Une liste des émetteurs reliés de Dundee est jointe aux présentes à
titre d’annexe A.
Une société affiliée de Dundee agit également comme gestionnaire
de portefeuille et comme gestionnaire ou distributeur de certains
fonds communs (les « fonds »). Par conséquent, les fonds et les
autres fonds communs pour lesquels un membre du groupe de
Dundee agit à titre de gestionnaire ou de sous‐conseiller peuvent
aussi être considérés comme des émetteurs reliés de Dundee. Aux
fins du présent avis, on entend par « émetteur relié » une
personne physique ou morale qui exerce une influence sur une
autre personne physique ou morale ou est influencée par elle. Une
personne physique ou morale est aussi un émetteur relié d’une
autre personne physique ou morale si chacune d’elles est un
émetteur relié de la même tierce personne.
Les fonds peuvent aussi être considérés, dans le cadre d’un
placement, comme des émetteurs associés de Dundee. Pour les
besoins du présent avis, on entend par « émetteur associé » un
émetteur qui entretient une relation commerciale avec Dundee et
qui, à l’égard d’un placement de valeurs mobilières de cet
émetteur, pourrait amener un souscripteur de titres prudent à
avoir des doutes sur l’indépendance de Dundee à l’égard de cet
émetteur.
Dundee peut négocier des titres de l’un de ses émetteurs associés
ou reliés, ou donner des conseils ou mener des recherches à l’égard
de ces titres.
Émetteurs reliés et associés de Dundee
Relations avec les membres du même groupe et les courtiers reliés
Le Règlement 31‐103 sur les obligations et dispenses d’inscription
impose aux courtiers et aux conseillers en valeurs mobilières
certaines règles d’information et autres lorsqu’ils négocient leurs
propres titres ou des titres de certains autres émetteurs auxquels
eux‐mêmes, ou certaines autres parties qui leur sont reliées, sont
reliés ou associés, ou lorsqu’ils donnent des conseils portant sur
ces titres. Ces règles obligent les courtiers et conseillers à
informer leurs clients des relations et liens pertinents qu’ils
entretiennent avec l’émetteur des titres qu’ils s’apprêtent à
négocier ou sur lesquels ils donneront des conseils à ces clients. Il
appartient aux clients de consulter les dispositions applicables des
lois sur les valeurs mobilières pour connaître le détail de ces
règles et de leurs droits ou de consulter un conseiller juridique.
Certaines lois sur les valeurs mobilières exigent que les courtiers
et les conseillers en valeurs mobilières préviennent leurs clients si
l’un de leurs actionnaires principaux, administrateurs ou
dirigeants est également actionnaire principal, administrateur ou
dirigeant d’un autre courtier ou conseiller (un « courtier relié ») et
les avisent des politiques et des procédures adoptées par ce
courtier ou conseiller pour réduire au minimum les risques de
conflits d’intérêts pouvant découler de cette relation.
Dundee peut entretenir des relations d’affaires avec des entités qui
ont aussi Dundee Corporation comme actionnaire important, y
compris des entités inscrites aux termes des lois du Canada, de ses
provinces ou de ses territoires applicables au secteur des valeurs
mobilières (les « courtiers inscrits auprès de Dundee »). Il peut
P a g e |2
arriver que des administrateurs ou des dirigeants de Dundee
agissent en qualité de dirigeants ou d’administrateurs d’une de nos
sociétés affiliées ou d’un courtier relié, y compris des courtiers
inscrits auprès de Dundee.
Une liste des courtiers inscrits auprès de Dundee est jointe à
l’annexe B.
Voici quelques cas où Dundee peut avoir d’autres relations
d’affaires avec un courtier inscrit auprès de Dundee:
Opérations avec un membre du même groupe
Dundee peut, comme contrepartiste ou mandataire, procéder à
des opérations de portefeuille pour le compte de ses clients ou des
fonds, directement ou par l’entremise d’un membre du même
groupe ou d’un courtier relié, pourvu que l’exécution, les prix et les
modalités offerts par ceux‐ci ne soient pas moins favorables que
ceux d’autres courtiers.
Placements dans des titres d’un membre du même groupe
Dundee peut, pour le compte de ses clients ou des fonds, investir
dans les titres d’un membre du même groupe ou d’un courtier relié
ou encore d’un émetteur pour lequel un membre du même groupe
ou un courtier relié agit en qualité de gestionnaire, de fiduciaire, de
gestionnaire de portefeuille ou de placeur, ou recommander ces
titres. Au moment où elle décide de procéder à un tel
investissement, Dundee le fait conformé ment aux exigences de la
loi et de ses politiques ainsi qu’aux objectifs de placement du client
ou du fonds et elle ne se laisse pas influencer par le membre du
même groupe ou le courtier relié. Votre conseiller Dundee peut
recevoir une partie des frais associés à un tel investissement.
Achat de titres dans le cadre d’un placement par Dundee ou par
un membre du même groupe
Sous réserve de la conformité aux lois applicables sur les valeurs
mobilières, Dundee peut acheter, pour le compte de ses clients ou
des fonds, des titres placés par Dundee ou un courtier relié, ou
recommander ces titres. Au moment où elle décide de procéder à
un tel achat, Dundee le fait conformément aux exigences de la loi
et de ses politiques ainsi qu’aux objectifs de placement du client ou
du fonds et elle ne se laisse pas influencer par le membre du même
groupe ou le courtier relié. Votre conseiller Dundee peut recevoir
une partie de commission ou un bon de souscription du courtier
délivré en lien avec un placement.
Contrats de sous‐conseiller avec un membre du même groupe
Dundee peut nommer un membre du même groupe ou un courtier
relié à titre de sous‐conseiller pour la gestion des placements de
certains clients ou fonds. Les modalités de tous les contrats de
sous‐conseiller conclus avec des membres du même groupe ou des
courtiers reliés ne seront essentiellement pas moins favorables à
nos clients que celles qui s’appliquent quand la tierce partie n’est ni
un membre du même groupe ni un courtier relié.
Politiques et procédures pour réduire la possibilité de conflits
d’intérêts
Si Dundee juge qu’il est dans l’intérêt de ses clients d’avoir recours
aux services d’un courtier relié, d’investir dans les produits
financiers qu’il offre ou d’effectuer toute autre opération avec lui
(les « opérations »), il pourrait y avoir conflit d’intérêts en raison
de la relation qui existe entre Dundee et le courtier relié. Dundee a
adopté des politiques et procédures pour reconnaître et réduire les
possibilités de conflits d’intérêts pouvant découler des relations
d’affaires qu’elle entretient avec les courtiers reliés. Si elle choisit
un courtier relié pour effectuer les opérations, Dundee le fait en
sachant qu’il s’agit d’un choix judicieux en fonction des
circonstances. Elle s’assure également que l’opération est conclue
selon des modalités qui ne sont pas moins favorables à ses clients
que celles qui s’appliquent quand la tierce partie n’est pas un
courtier relié.
Politique d’équité
Conformé ment aux procédures de Dundee, seul un gestionnaire de
portefeuille dûment inscrit auprès de l’organisme de
réglementation des valeurs mobilières pertinent et respectant le
manuel sur la conformité ainsi que la politique d’équité (collective
ment, le « code ») de Dundee peut prendre des décisions de
placement. Entre autres choses, le code exige que les activités
soient menées de telle sorte que les risques de conflits d’intérêts
entre Dundee et ses clients soient limités. Par ailleurs, au moment
de prendre des décisions de placement, les gestionnaires de
portefeuille et Dundee doivent veiller à ce que tous les clients
soient traités de façon équitable.
Un sommaire de la politique d’équité est joint aux présentes à titre
d’annexe C. Les révisions ou les modifications au présent avis
seront affichées à notre website, conformément aux lois
applicables.
Exécution au meilleur prix
Les organismes de réglementation exigent que les courtiers en
valeurs mobilières et les membres des bourses s’assurent de l’«
exécution au meilleur prix » des ordres des clients, ce qui oblige
Dundee à veiller à ce que les ordres des clients soient exécutés au
meilleur prix et aux meilleures conditions possible. Pour ce faire,
Dundee utilise un système d’acheminement intelligent des ordres.
Dundee effectue les opérations sur des titres canadiens cotés en
bourse de 9 h 30 (HNE) à 16 h (HNE), du lundi au vendredi, sauf les
jours de fête légale au Canada. En dehors de ces heures, les
bureaux de Dundee ne sont pas toujours joignables. Les clients qui
veulent en savoir plus sur les opérations en dehors des heures
P a g e |3
normales doivent communiquer avec leur conseiller en placements
ou leur gestionnaire de portefeuille. Les ordres des clients sont
habituellement exécutés de la manière suivante:



Les ordres reçus avant 9 h 30 sont inscrits à la
préouverture du marché, sauf instruction contraire du
client.
Les ordres reçus après 16 h sont inscrits le jour ouvrable
suivant, sauf instruction contraire du client.
Tous les ordres sont valables de 9 h 30 à 16 h et expirent
à la fermeture des marchés le jour de leur inscription,
sauf instruction contraire du client. Toutefois, certains
ordres valables jour peuvent être exécutés lors des
transactions hors séance jusqu'à 17 h le jour même, à
condition qu'ils aient été inscrits avant 16 h.
Au sujet des ordres à terme spécial, veuillez communiquer avec
votre conseiller en placements ou gestionnaire de portefeuille.
Divulgation du partage de bureaux
Dundee est une personne morale distincte des entités de services
financiers suivantes avec lesquelles elle partage des bureaux au 1,
rue Adelaide Est, Toronto (Ontario) : (i) Dundee Securities Inc., une
maison de courtage de valeurs relevant de la Securities Exchange
Commission des États‐Unis et des organismes de réglementation
compétents de certains États américains; (ii) Assurances Dundee
Goodman ltée, une société d’assurance‐vie titulaire d’un permis
délivré en Ontario; (iii) Goodman & Company Investment Counsel
Inc., un gestionnaire de portefeuille et courtier sur le marché
dispensé dans l’ensemble du Canada et un gestionnaire de fonds
d’investissement en Ontario; (iv) Bellotti Goodman Capital Inc., un
courtier sur le marché dispensé en Ontario. Dundee Securities Inc.,
Agence d’Assurances Dundee Goodman ltee et Goodman &
Company Investment Counsel Inc. sont des sociétés affiliées de
Valeurs Mobilières Dundee Ltée. Bellotti Goodman Capital Inc.
n’est pas liée à Valeurs Mobilières Dundee Ltée.
Dundee est membre de l’OCRCVM et du FCPE. Tous les comptes
généraux et enregistrés détenus auprès de Dundee sont couverts
par le FCPE pour une somme maximale de 1 000 000 $. Dundee
Securities Inc., Assurances Dundee Goodman ltée, Goodman &
Company, Conseil en placements ltée et Bellotti Goodman Capital
Inc. ne sont pas membres du FCPE, et le FCPE n’offre pas la
couverture indiquée ci‐dessus aux comptes détenus auprès de ces
sociétés. Vous pouvez vous procurer un dépliant du FCPE auprès de
votre conseiller en placements.
Annexe A
Émetteurs reliés et associés
Émetteurs reliés : Black Horse Resources Inc., Condor Precious
Metals Inc., Diagnos Inc., EconVerte Limited, Formation Metals Inc.,
Highland Copper Company Inc., Longreach Oil and Gas Limited,
Minexco Petroleum Inc., Nichromet Extraction Inc., Reunion Gold
Corporation, SPDI Secure Property Development & Investment
PLC., True North Nickle Inc., Union Group International Holdings
Limited, United Hydrocarbon International Corp., War Eagle Mining
Company Inc., White Tiger Mining Corp. et Windsor Energy Inc.
Émetteurs associés (ces parties peuvent aussi être considérées
comme des émetteurs reliés) : 360 VOX Corporation, African
Minerals Limited, Agrimarine Holdings Inc., Avala Resources Ltd.,
Bellotti Goodman Inc., Blue Goose Capital Corp., Canada Dominion
Resources 2012 Limited Partnership, CMP 2013 Resource Limited
Partnership, CMP 2012 Resource Limited Partnership, CNSX
Markets Inc., Cogitore Resources Inc., Corona Gold Corporation,
DMP Resource Class, DREAM Unlimited Corp., Dunav Resources
Ltd., Dundee Capital Markets Inc., Dundee Corporation, Dundee
Energy Limited, Dundee Industrial Real Estate Investment Trust,
Dundee International Real Estate Investment Trust, Dundee
Precious Metals Inc., Dundee Realty Corporation, Dundee Real
Estate Investment Trust, Dundee Sustainable Technologies Inc.,
Dynamic Focus+ Resource Fund, Energy Fuels Inc., Eurogas
International Inc., Focused Capital Corp., Goodman Gold Trust,
Liberty Resources Limited, Nighthawk Gold Corp., Odyssey
Resources Ltd., Oxane Materials Inc., Pan African Minerals
Limited, Ryan Gold Corp., Sabina Gold & Silver Corp., Sprott
Resource Lending Corp., Union Group International Holdings
Limited et Xylitol Canada Inc.
9 avril, 2014
Annexe B
Courtiers reliés
Liste de certains courtiers inscrits auprès de Dundee :
Agence d’Assurances Dundee Goodman ltee est dûment autorisée
par la Commission des services financiers de l’Ontario à offrir ses
services à titre d’assureur vie.
Dundee Asia‐Arabia Ltd. est régie par la Dubai Financial Services
Authority dans ses activités bancaires d’investissement et de
conseil en matière de placements.
Dundee Leeds Management Services (Cayman) Ltd. est dûment
autorisée par la Cayman Islands Monetary Authority à mener des
activités liées à l’administration de fonds communs de placement.
Dundee Leeds Management Services (BVI) Ltd. est dûment
autorisée par la British Virgin Islands Financial Services Commission
à mener des activités liées à l’administration de placements ou de
fonds communs de placement.
Dundee Leeds Management Services Ltd. est dûment autorisée par
la Bermuda Monetary Authority à mener des activités liées à
l’administration de fonds, sous réserve de certaines conditions.
Dundee Securities Inc. est membre de la Financial Industry
Regulatory Authority et est inscrite auprès de la U.S. Securities
P a g e |4
Exchange Commission et des autorités de réglementation
compétentes de certains États des États‐Unis en qualité de courtier
en valeurs mobilières. Dundee Securities Inc. exerce ses activités
uniquement pour des clients institutionnels.
Dundee Securities Europe LLP est inscrite auprès de la Financial
Services Authority du Royaume‐Uni en qualité de courtier en
valeurs et de gestionnaire d’actif.
Goodman & Company, Investment Counsel Ltd. est inscrite en
qualité de gestionnaire de portefeuille et de courtier sur le marché
dispensé dans tout le Canada et en qualité de gestionnaire de fonds
de place ment en Ontario, au Québec et à Terre‐Neuve.
The Dundee Merchant Bank est dûment autorisée par la Monetary
Authority des îles Caïmans à exercer en qualité de courtier et de
gestionnaire de valeurs mobilières et à offrir des services bancaires
(classe B) et fiduciaires aux îles Caïmans.
Le 1er juillet 2013
Annexe C
Politique d’équité à l’égard de la répartition des occasions de
placement
Dundee est inscrite, en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de
l’Ontario, à titre de courtier en placement. Elle est également
inscrite dans une catégorie équivalente dans d’autres territoires
canadiens. Elle est tenue d’établir, de faire respecter et d’appliquer
des politiques et procédures qui donnent une assurance
raisonnable qu’elle et chaque personne qui agit pour son compte
assureront une répartition équitable des occasions de placement
entre les clients. Un exemplaire des politiques établies doit être
remis à chaque client.
Dundee a instauré une politique d’équité (la « politique ») qui
décrit les procédures visant à assurer un traitement juste et
équitable à tous ses clients en ce qui concerne la répartition des
occasions de placement. La répartition des opérations entre les
clients doit se faire d’une manière juste, raisonnable et équitable,
conformément à la politique et aux objectifs de placement des
clients, ce qui permet d’éviter toute apparence de favoritisme ou
de discrimination à l’égard d’un client ou d’un groupe de clients.
Chaque gestionnaire de portefeuille est responsable du choix des
titres pour les comptes sous sa gouverne et doit veiller à ce que
chacun de ces placements convienne aux objectifs définis par le
client. Les gestionnaires de portefeuille et les négociateurs sont par
ailleurs tenus de suivre certaines procédures en matière d’entrée,
de traitement et de répartition des opérations. Ces procédures sont
énoncées en détail dans la politique.
Lorsqu’un ordre est passé dans le cadre d’au moins deux comptes
par l’entremise du même courtier un jour ouvrable donné, la
portion traitée de l’ordre est établie au prorata, peu importe le
gestionnaire de portefeuille concerné. La portion traitée de l’ordre
attribuable à un compte correspondra au pourcentage de l’ordre
total qu’il représente. Cette procédure s’applique à tous les
comptes visés par l’opération. Le prix auquel un titre est acheté ou
vendu, et les frais d’opération engagés dans le cadre d’un ordre,
correspond au prix moyen de l’opération et aux frais engagés en
vertu de l’ordre.
Il arrive que la répartition proportionnelle ne soit pas appropriée.
Le cas échéant, la répartition est déterminée de manière juste et
raisonnable par Dundee, qui tient compte des facteurs suivants : les
besoins en placements potentiels du client; la pertinence du place
ment eu égard au style de gestion, aux objectifs financiers et aux
risques du portefeuille; la compatibilité du placement avec le
domaine de spécialisation ou la composition sectorielle ou
régionale du portefeuille et l’importance de l’ordre par rapport à la
taille du compte et le niveau courant de participation du
portefeuille dans le placement en question et dans d’autres
sociétés analogues.
Dundee a établi des mesures de surveillance et révisera la présente
politique au moins chaque année afin de s’assurer qu’elle demeure
adéquate en tout temps.
Le 1er février 2011.