Note TRIBUNE - Unibail

UNIBAIL HOLDING
Société Anonyme au capital de 227.156.335 €
Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75008 Paris
www.unibail.com
682 024 096 RCS Paris (68 B 2409)
Note d’information relative à un programme de rachat d’actions proposé
à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires
du 10 juin 2003 ou du 17 juin 2003 *
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n° 03-463 en date du 22 mai 2003
sur la présente note d’information, conformément aux dispositions de son règlement n° 98-02, modifié par le règlement 2000-06. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage
la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
I.
BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée Générale du 10 avril 2002 a, par sa neuvième résolution, autorisé le rachat d'actions
propres pendant une période de dix-huit mois à un prix maximum d'achat par action fixé à 80 €
et un prix minimum de vente de 70 €. Cette autorisation a fait l'objet d'une note d'information
visée par la COB le 18 mars 2002, sous le numéro 02-241.
Au 24 avril 2003, la Société détenait 1.729.863 actions (dont 13.539 actions d'auto-détention au
18 mars 2003), et suite (i) à l'acquisition de 1.759.551 de titres supplémentaires en fonction des
situation de marché et (ii) aux livraisons de titres effectuées dans le cadre d'exercices de bons de
souscriptions d'actions (43.227 actions).
Au 25 avril 2003, la Société ne détient plus aucune action en auto-détention par suite de
l'annulation de la totalité desdits titres, soit 1.729.863 conformément à l'autorisation donnée à
cet effet par le Conseil d'Administration au Président en date du 10 avril 2002, faisant suite à
l'Assemblée Générale tenue à même date.
Enfin, la Société n'a pas conclu de conventions de tenue de marché et/ou de liquidité.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 19 mars 2002 au 25 avril 2003
- Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0
- Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.729.863
- Nombre de titres détenus en portefeuille : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
- Valeur comptable du portefeuille : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
- Valeur de marché du portefeuille : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Flux bruts cumulés
Achats
Nombres de titres
Echéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction
Prix d'exercice moyen
Montants
Ventes/transferts
1.759.551
43.227
56,91
Néant
100.140.516,57 €
59,06
Néant
2.553.033,52 €
Positions ouvertes au jour du dépôt
de la note d'information
Positions
Positions
ouvertes à l'achat ouvertes à la vente
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
La Société souhaite pouvoir mettre en œuvre un programme de rachat de ses actions dont les
objectifs seraient, par ordre de priorité décroissante, les suivants :
• disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations d'acquisition ou de croissance externe (y compris les prises ou accroissements
de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer les conditions
d’une transaction ou plus généralement toute opération conforme à l'intérêt social ;
• procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ;
• ajuster la structure des ressources financières de la Société pour optimiser le cash flow
courant par action, en neutralisant si besoin est (par annulation ou échange) l’effet
potentiellement dilutif de titres émis par la Société et donnant accès au capital ;
• disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des
sociétés qui lui sont liées dans le cadre de nouveaux plans d’attribution d’options d’achat
d’actions ou Plans d’Epargne Entreprise ;
• réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat
par action et/ou le cash flow par action.
(v) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le
résultat par action et/ou le cash flow par action.
2. décide que les actions acquises pourront être conservées, cédées, échangées ou transférées
par tous moyens de droit. Elles pourront également être annulées conformément aux termes
de l’autorisation prévue par la onzième résolution ;
3. fixe le prix maximum d’achat par action à 80 € hors frais, sur la base d'une valeur nominale
de l'action de 5 € ;
4. fixe le prix minimum de vente par action à 70 € hors frais, sur la base d'une valeur nominale
de l'action de 5 € ;
5. décide que le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions
ne pourra pas excéder 300 millions d'euros ;
6. décide que les limites de prix à l’achat et à la vente seront le cas échéant ajustées lors
d’éventuelles opérations financières de la Société ;
7. décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout
moment (y compris en période d'offre publique) et être effectués et payés par tous moyens
et de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments
dérivés, tels que la vente d’options de vente, conformément à la réglementation applicable, et
que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de
titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;
8. autorise en cas d'augmentation de capital ainsi qu'en cas soit de division de la valeur
nominale de l'action soit de regroupement de titres, le réajustement du prix maximum
d'achat et du prix minimum de vente selon le ratio appliqué.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui
avait été donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du
10 avril 2002.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus à l'effet notamment de et pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords,
effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement
faire le nécessaire.
ONZIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation
d’actions au titre de la mise en œuvre de la délégation donnée à la huitième résolution.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article
L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées cidessous à l'effet notamment de :
- annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la
huitième résolution dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à
réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat
des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,
- modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace la onzième
résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2002.
III. CADRE JURIDIQUE
IV. MODALITES
La mise en œuvre de ce programme sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2003
ou du 17 juin 2003 (sur 2ème convocation) dans les résolutions suivantes :
HUITIEME RESOLUTION
Rachat d’actions propres - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à des rachats d’actions propres
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la note
d’information établie conformément aux dispositions du règlement n° 98-02 de la Commission
des Opérations de Bourse :
1. autorise le Conseil d’Administration, en application de l’Article L. 225-209 du Code de
Commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun
moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital
social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation,
pour permettre à la Société, notamment :
(i) de disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations d'acquisition ou de croissance externe (y compris les prises ou accroissements
de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer les conditions
d’une transaction ou plus généralement toute opération conforme à l'intérêt social ;
(ii) de procéder à des achats et des ventes d'actions en fonction des situations de marché ;
(iii)d'ajuster la structure de ses ressources financières pour optimiser le cash flow courant par
action, en neutralisant si besoin est (par annulation ou échange) l'effet potentiellement
dilutif de titres émis par la Société et donnant accès au capital ;
(iv)de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des
sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou
Plans d’Epargne Entreprise ;
1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés
à la réalisation du programme
Le programme de rachat pourra porter sur 10 % du capital de la Société, ajusté de toute
modification du capital social survenue pendant la période d’autorisation, soit au 25 avril 2003,
pour un nombre total de titres de 45.431.267 actions, sur 4.543.126 actions, chacune d’une
valeur nominale de 5 €.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 80 € et le prix de revente devra être au moins égal
à 70 €, sur la base d'une valeur nominale de l'action à 5 €.
En conséquence, le montant maximal théorique que la Société pourra engager dans le
programme de rachat d’actions, dans l’hypothèse de l’achat de la totalité des actions
représentant 10 % du capital social à la date du 25 avril 2003, s’élèverait à 363.450.080 €, étant
ici rappelé que le montant total que la Société pourra consacrer à ce programme ne pourra pas
excéder 300.000.000 €.
Le nombre maximal d’actions pouvant être racheté et la somme maximale pouvant être
engagée par la Société dans le cadre du présent programme de rachat d’actions seront ajustés
de toute modification du capital survenue pendant la période de validité de l’autorisation.
La Société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de
10% du capital.
2. Modalités de rachat
* sur deuxième convocation, si, comme il est probable, le quorum de l’Assemblée Générale n’est pas atteint à la première convocation.
Les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par intervention sur
le marché ou autrement, notamment par achats de blocs hors marché ou par l’utilisation
d’instruments dérivés (et en particulier, la vente d’options de vente), à l'exclusion des achats
d'options d'achat. La part du programme de rachat réalisable par voie d’acquisition de blocs
pourra atteindre la totalité. La Société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre.
Pour les cédants résidents en France, l’ensemble des opérations de rachat de titres entrant
dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, quel que soit
l’objectif en vue duquel la procédure est mise en oeuvre, est soumis au régime fiscal des
plus-values.
S’agissant des sociétés françaises passibles de l’impôt sur les sociétés, les gains réalisés dans
le cadre de la présente opération seront soumis au régime des plus-values professionnelles
(article 39 duodecies du CGI).
Pour les personnes physiques résidentes, conformément à l'article 150 OA du Code Général
des Impôts, les plus-values réalisées seront imposables après franchissement du seuil annuel
de 15.000 € pour l'année 2003 de cession de valeurs mobilières, au taux actuel de 26% (taux
de base de 16% majoré de la CSG à 7,5%, celle-ci n'étant pas déductible du revenu global, de
la CRDS à 0,5% et du prélèvement social de 2%).
L’attention des investisseurs est appelée sur le fait que les informations qui précèdent ne
constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière devra
être examinée avec leur conseiller fiscal habituel.
En ce qui concerne l'utilisation des produits dérivés (et en particulier la vente d'options de
vente et à l'exclusion des achats d'options d'achat), l'objectif recherché est uniquement celui
de la réalisation du programme de rachat. En effet, la vente d'options de vente peut
constituer un moyen d'acquisition d'actions de la Société à un cours connu d'avance. A cet
effet, tous les dénouements d'options seront effectués par livraison des titres.
La décision de l'émission d'options est prise par le Comité Actif-Passif où siègent le Président
Directeur Général et le Directeur Général délégué. Le Directeur du Contrôle Interne est
destinataire des travaux et du compte-rendu de ce Comité. La mise en œuvre des opérations
est effectuée par le Front-Office, le contrôle des opérations réalisées est effectué par le
Back-Office.
Mode de comptabilisation des options : les flux relatifs aux contrats d'options suivront le
même traitement comptable que les actions auto-détenues c'est-à-dire sur fonds propres.
3. Durée et calendrier du programme
Sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2003 (ou du
17 juin 2003 sur deuxième convocation), ce présent programme est autorisé pour une durée
qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle d'approbation des comptes
sans excéder une durée maximum de dix-huit mois, soit le 10 décembre 2004 (ou le
17 décembre 2004).
Conformément à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, les actions acquises dans le cadre
de ce programme ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital sur une
période de 24 mois.
4. Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
• Nature des titres rachetés : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au
porteur, cotées au Premier Marché de la Bourse de Paris (Service à Règlement différé).
• Libellé : UNIBAIL
• Numéro SICOVAM : 12471
5. Modalités de financement du programme de rachat
Le financement de ce programme de rachat sera assuré par des ressources collectées dans le
cadre du refinancement courant du Groupe (émissions de TCN ou d'EMTN, tirages sur des
lignes bancaires). En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur
au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en
cours.
A titre indicatif, sur la base des comptes publiés et audités au 31 décembre 2002, le montant
des réserves de la société Unibail Holding s'élève à 800.000.000 €, soit un montant largement
supérieur au montant maximal théorique et au montant maximal autorisé du programme de
rachat d'actions tel que décrit au § III-5. A cette même date, le montant de la trésorerie
s'élève à 18 M€ et l'endettement hors compte-courant ressort à 3.170 M€.
V. ELEMENTS PERMETTANT D’APPRECIER L’INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
La mesure de l’incidence théorique du rachat d’actions a été réalisée, sur la base des comptes
consolidés au 31.12.2002, avec les hypothèses suivantes :
- rachat de 4.543.127 actions soit 10% du capital,
- prix de rachat 59 € (moyenne des cours pondérée par les volumes du 1er trimestre 2003),
- taux de refinancement 4,75 % avant impôt (l'effet sur le résultat net proforma est calculé
au taux d'impôt théorique de 35,43%).
Capitaux propres consolidés (M€)
Capitaux propres part du groupe (M€)
Endettement financier net (M€)
Résultat net part du groupe (M€)
Nombre moyen d'actions
Résultat net par action (€)
Nombre moyen d'actions ajusté
des instruments dilutifs*
Résultat net dilué par action (€)
Actif Net Réévalué par action dilué (€)
Comptes
consolidés
au 31/12/2002
1.496
1.383
3.152
146
46.512.882
3,13
Rachat de 10 %
du capital
47.305.036
3,09
82,10
4.195.611
268
268
-268
45.43.127
Proforma
après rachat
Effet
en %
1.228
1.115
2.864
138
41.969.751
3,28
-17,9%
-19,4%
8,5%
-5,6%
-9,8%
4,6%
42.761.909
3,22
84,42
-9,6%
4,4%
2,9%
* calculé selon la méthode du "rachat d'actions" conforme à l'avis n° 27 de l'OEC et à la norme IAS 33.
VI. REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Dans l’état actuel des textes et de la jurisprudence, le régime fiscal applicable à l’opération sera
le suivant :
(a) Pour le cessionnaire
Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure aurait une incidence
sur son résultat imposable dans la mesure où ces titres seraient ensuite cédés, transférés ou
échangés pour une valeur différente de leur prix de rachat. Le rachat en vue éventuellement de
leur annulation n’aurait pas d’incidence sur le résultat imposable d’Unibail. La revalorisation ou
la diminution de la valeur des actions constatées, le cas échéant, entre la date de rachat et la
date d’annulation ne génèrera pas de plus ou moins value d’un point de vue fiscal.
(b) Pour les cédants
Les cédants non résidents (personnes physiques ou personnes morales) ne sont pas soumis à
imposition en France sur les gains réalisés au titre de l’opération envisagée sous réserve que
ces titres ne soient pas inscrits à l’actif d’un établissement stable ou d’une base fixe en
France.
VII. INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, LA SOCIETE
Aucune personne ne contrôle, seule ou de concert, la Société.
VIII. REPARTITION DU CAPITAL D’UNIBAIL
A la date du 25 avril 2003, le capital de la Société s'élève à 227.156.335 € composé de
45.431.267 actions de 5 € de nominal chacune. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société,
de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un
contrôle sur la Société.
Unibail Holding dispose d’un large flottant et son actionnariat diversifié est constitué
essentiellement d’investisseurs institutionnels français et internationaux. A fin décembre 2002,
sur la base des informations disponibles, il peut être estimé que les actionnaires français
représentent environ 40% du capital, les investisseurs européens 30 % et les autres investisseurs
internationaux, notamment américains et asiatiques, environ 30% du capital.
Par ailleurs, il a été émis :
en 1999, 2.081.500 bons à option de souscription d’actions nouvelles et/ou d’achat d’actions
existantes exerçables jusqu’au 11 mai 2004. Suite aux distributions de dividendes prélevées sur
les réserves et à la division par 3 du nominal de l'action, les modalités d'exercice sont, depuis le
13 juin 2001 : 5 bons et 130 € donnent droit à 3,15 actions.
Au 25 avril 2003, compte tenu du nombre de bons exercés (96.260 bons) et de ceux rachetés et
annulés par la Société (738.316), 1.246.924 bons restent en circulation.
de 1995 à 2002, dans le cadre de plans d'options de souscription d'action, 2.555.385 options
de souscription d’actions ont été attribuées. Les options exerçables depuis le 28 mars 2000 (plan
de stock-options 1995) ont donné lieu à création de 656.146 actions. Après prise en compte des
annulations et des ajustements suite à la distribution de dividende partiellement prélevé sur les
réserves, le nombre d'options encore en circulation au 23 avril 2003 est de 1.743.882.
En conséquence, le nombre d'actions susceptibles d'être créées, à la date du 25 avril 2003, est de
2.529.444.
A l’exception des valeurs mobilières définies ci-dessus, il n’existe pas d’autres titres donnant
accès au capital.
Au 25 avril 2003, la Société ne détient plus aucun titre en auto-détention.
A la connaissance de la Société, au 28 mars 2003, les sociétés Northern Trust Company, UBS
Global Asset Management Ltd (UK), Franklin Resources Inc. (cette dernière agissant tant pour son
compte que pour ses affiliés) et la Caisse des Dépôts et Consignations détiennent chacune plus
de 2% du capital. A cette même date, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire seul ou
de concert directement ou indirectement ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 28 mars 2003
était la suivante :
•
•
Public (Autres)
Fonds d'Epargne CDC
CDC Ixis Capital Market
UBS Global Asset Management
Northern Trust Company
Franklin Resources, Inc et affiliés
Nombre
de droits de vote
40.677.623
584.076
973.407
1.613.610
1.442.482
1.790.542
Nombre
d’actions
39.933.300
584.076
973.407
2.357.933
1.442.482
1.790.542
% droits
de vote
86,40 %
1,24 %
2,06 %
3,41 %
3,07 %
3,82 %
%
actions
84,81 %
1, 24 %
2,06 %
5,00 %
3,07 %
3,82 %
IX. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Un document de référence de Unibail Holding relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002 a été
déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2003 (n°D.03-361) et est
consultable sur le site Internet Unibail.
En outre, Unibail Holding a procédé au 25 avril 2003 à l'annulation de 1.729.863 titres.
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité :
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le programme de rachat d’actions propres d’Unibail Holding ; elles ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur Général
Léon Bressler