Prospectus de Base en date du 25 avril 2013 (société

Le prix des Obligations peut augmenter ou diminuer. Si vous avez un doute quelconque quant au contenu de ce programme
d'émission, il vous est conseillé de consulter votre courtier, banquier, conseil juridique, comptable ou tout autre conseiller financier. Un investissement dans les Obligations n'est approprié que pour les investisseurs qualifiés, étant capable d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et disposant des moyens financiers leur permettant de faire face aux pertes éventuelles
lié à un tel investissement.
Ce document est un programme d'émission enregistré auprès de la SIX Swiss Exchange selon l'article 21 paragraphe 2 du Règlement
complémentaire de cotation des instruments dérivés. Le programme d'émission ainsi que les conditions définitives constituent ensemble le prospectus de cotation complet.
Prospectus de Base en date du 25 avril 2013
(société anonyme immatriculée en France)
Programme d'émission d'Obligations de 10.000.000.000 d'euros
Natixis (Natixis) ou l'Emetteur peut, dans le cadre du programme d'émission d'Obligations (le Programme) qui fait l'objet du présent prospectus de base
(le Prospectus de Base) et dans le respect des lois, règlements et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission d'obligations (les Obligations). Le montant nominal total des Obligations en circulation ne pourra à aucun moment excéder 10.000.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce
montant dans d'autres devises à leur date d'émission).
Dans certaines circonstances, une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le marché réglementé d'Euronext Paris S.A. (Euronext
Paris) pourra être présentée. Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 (un tel marché étant désigné,
Marché Réglementé). Les Obligations émises pourront également être admises aux négociations sur tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de
l'Espace Economique Européen (EEE) conformément à la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), pourront faire l'objet d'une cotation sur la SIX
Swiss Exchange ou sur un marché non réglementé ou ne pas faire l'objet d'une admission aux négociations. Les Conditions Définitives concernées (telles
que définies dans le chapitre « Modalités des Obligations » et dont le modèle figure dans le présent Prospectus de Base), préparées dans le cadre de toute
émission d'Obligations (les Conditions Définitives), indiqueront si ces Obligations feront ou non l'objet d'une demande d'admission aux négociations et,
le cas échéant, le(s) Marché(s) Réglementé(s) concerné(s) et/ou si ces Obligations seront offertes au public dans un ou plusieurs Etats Membres de l'EEE
ou si elles font l'objet d'une cotation sur la SIX Swiss Exchange.
Le paiement du principal et/ou des intérêts afférents aux Obligations pourra être indexé sur un ou plusieurs Sous-Jacent(s), tels que plus amplement décrit
dans les « Modalités des Obligations ».
Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée et pourront, au gré de l'Emetteur, être émises au porteur ou au nominatif, tel que plus amplement
décrit dans le présent Prospectus de Base. Les Obligations seront inscrites en compte conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et
financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations ne sera émis en représentation des Obligations. Les Obligations émises au porteur
seront inscrites à compter de leur date d'émission dans les livres d'Euroclear France (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des
Teneurs de Compte (tels que définis dans « Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale et propriété ») incluant Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) et la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg). Les Obligations émises au nominatif pourront être, au gré du Porteur (tel que défini dans les « Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale et propriété ») des Obligations concernées, (a)
soit au nominatif pur, auquel cas elles seront inscrites en compte auprès de l'Emetteur ou auprès d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur, (b) soit au nominatif administré, auquel cas elles seront inscrites en compte auprès du Teneur
de Compte désigné par le Porteur concerné.
Les Obligations peuvent faire l'objet d'une notation ou non. Toute notation sera précisée dans les Conditions Définitives. Une notation n’est pas une
recommandation d’achat, de vente ni de détention de titres et peut faire l’objet, à tout moment, d’une suspension, d’une modification ou d’un retrait de la
part de l’agence de notation ayant attribué cette notation. A ce jour, la dette à long terme non-subordonnée de Natixis est notée A2 (stable) par Moody's
Investors Services Inc., (Moody's) A (negative) par Standard and Poor's Ratings Services (S&P) et A+ (negative) par Fitch Ratings Ltd. (Fitch). A la
date du Prospectus de Base, Moody's, S&P and Fitch sont des agences de notation établies dans l’Union Européenne et sont enregistrées conformément au
Règlement (CE) No. 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit (tel que modifié, le
Règlement ANC) et figurent sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne de Marchés Financiers
(www.esma.europe.eu) conformément au Règlement ANC. La notation de certaines Souches d'Obligations à émettre dans le cadre du Programme sera
précisée dans les Conditions Définitives. Il sera précisé dans les Conditions Définitives si chaque notation de crédit sollicitée pour une Souche d'Obligations sera attribuée par une agence de crédit établie dans l'Union Européenne et enregistrée conformément au Règlement ANC.
Le présent document et tout supplément y relatif, et les Conditions Définitives applicables à ces Obligations seront publiés sur le site internet de la
SCOACH (www.scoach.ch) et sur le site Internet de Natixis (www.natixis.com).
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre « Facteurs de risques » avant de prendre leur décision
d'investissement dans les Obligations émises dans le cadre du présent Programme.
ARRANGEUR DU PROGRAMME
NATIXIS
AGENTS PLACEURS
NATIXIS
Swiss Wrapper
NATIXIS FUNDING
INFORMATION CONCERNANT LES PERFORMANCES LES PLUS RECENTES DE L'EMETTEUR
A l'exception de ce qui est mentionné dans le programme d'émission, le développement des affaires de l'Emetteur n'a pas subi de modification significative depuis la clôture du dernier exercice annuel. A l'exception de ce
qui est mentionné dans le programme d'émission, l'Emetteur n'a pas connaissance d'une tendance, incertitude,
exigence, d'un engagement ou d'un événement, qui pourrait avoir un effet important sur leurs perspectives de
bénéfices pendant l'exercice en cours. A tout moment, les porteurs sont invités à consulter la page d'accueil de
Natixis (www.natixis.com) pour connaitre les développements récents ainsi que les perspectives de bénéfices
concernant Natixis SA.
MODIFICATIONS IMPORTANTES DEPUIS LE DERNIER ETAT FINANCIER ANNUEL
A l'exception de ce qui est mentionné dans le programme d'émission, aucune modification significative n'est
survenue concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Emetteur depuis le dernier exercice
annuel ou depuis les derniers comptes intermédiaires.
DECLARATION CONCERNANT LPCC
Les Obligations ne constituent pas un placement collectif de capitaux comme défini dans la loi fédérale sur les
placements collectifs (LPCC) et ne font donc pas l'objet d'une autorisation de la FINMA.
PUBLICATION
Les informations concernant les Obligations ainsi que l'Emetteur seront publiées sur http://www.six-exchangeregulation.com/publications/published_notifications/official_notices_fr.html.
REPRESENTANT
Conformément à l'article 43 du Règlement de Cotation, l'Emetteur à désigné Niederer Kraft & Frey SA en tant
que représentant agrée pour déposer la requête de cotation auprès du SIX Regulatory Board.
RESPONSABILITE POUR LE PROSPECTUS DE COTATION
L'Emetteur déclare qu'à sa connaissance, les informations contenues dans le prospectus de cotation qui le
concernent sont exactes et qu'à sa connaissance, aucun fait ou circonstance significative n'a été omis.
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TABLE DES MATIERES
Prospectus de base en date du 25 avril 2013…..…………………………………………………..
Modèle (Suisse) de Conditions Définitives..………………...…………………………………….
Document de référence et rapport financier annuel 2012….……………………………………...
Document de référence et rapport financier annuel 2011….……………………………………...
Annexe A
Annexe B
Annexe C
Annexe D
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