États financiers intermédiaires résumés T2 2016

Transcription

États financiers intermédiaires résumés T2 2016
États financiers intermédiaires consolidés résumés de
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Trimestres et semestres clos les 30 juin 2016 et 2015
(non audité)
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
États intermédiaires consolidés résumés de la situation financière
(non audité)
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
31 décembre
2015
ACTIFS
Actifs non courants
2 068 201 $
Immeubles de placement (note 3)
Fonds de réserve hypothécaire (note 12)
Prêts (note 15)
2 065 635 $
207
207
1 345
1 463
2 069 753
2 067 305
582
732
Actifs courants
Fonds de réserve hypothécaire – partie courante (note 12)
Montants à recevoir et charges payées d’avance (note 4)
16 125
9 010
Financement consenti par le vendeur (note 14)
10 125
10 125
Trésorerie détenue en fiducie
Trésorerie
1 888
2 040
71 188
13 266
99 908
35 173
2 169 661 $
2 102 478 $
3 068 $
2 131 $
PASSIFS
Passifs non courants
Rémunération fondée sur des parts (note 7)
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires (note 8)
Parts privilégiées d’une filiale (note 9)
Passif d’impôt différé (note 19)
Dépôts au titre de la location
734 448
863 385
161
173
16 263
15 407
6 501
6 227
760 441
887 323
57 731
29 499
808
576
190 971
162 766
951
1 107
250 461
193 948
1 010 902
1 081 271
1 133 951
1 002 897
24 808
18 310
1 158 759
1 021 207
2 169 661 $
2 102 478 $
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer
Rémunération fondée sur des parts – partie courante (note 7)
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires –
partie courante (note 8)
Dépôts au titre de la location – partie courante
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
Participations ne donnant pas le contrôle
Événements postérieurs à la date de clôture (note 21)
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés.
1
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
États intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global
(non audité)
Semestres clos les
30 juin
(en milliers de dollars canadiens, sauf les
montants par part)
Produits
Produits locatifs et recouvrements
Charges d’exploitation recouvrables liées
aux immeubles
Assurances
Frais de gestion
Coûts d’exploitation recouvrables
Impôt foncier
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
Autres produits (charges)
Charges générales et administratives
(note 10)
Ajustements de la juste valeur des
immeubles de placement (note 3)
Ajustements de la juste valeur des
instruments financiers (note 8)
Ajustements de la juste valeur des
immeubles de placement en raison de
l’application de l’IFRIC 21 (note 3)
Profit (perte) sur la sortie d’immeubles de
placement (note 3)
Profit de change réalisé
Autres produits (note 3)
Bénéfice net avant les charges financières
nettes
Produits financiers (note 11)
Charges financières (note 11)
Charges financières nettes
Bénéfice net avant l’impôt sur le résultat
Charge d’impôt sur le résultat (note 19)
Bénéfice net
Bénéfice net attribuable aux :
Porteurs de parts
Participations ne donnant pas le
contrôle
Parts de catégorie A – nombre moyen pondéré
Bénéfice net de base par part
Parts de catégorie A – nombre moyen pondéré
après dilution
Bénéfice net dilué par part
Parts de catégorie B – nombre moyen pondéré
de base et après dilution
Bénéfice net de base et dilué par part
Trimestres clos les
30 juin
2016
2015
2016
2015
88 850 $
84 678 $
45 304 $
42 375 $
432
2 404
7 728
17 216
27 780
61 070
404
2 376
7 596
16 315
26 691
57 987
216
1 216
3 718
6 342
11 492
33 812
207
1 205
3 677
6 754
11 843
30 532
(3 564)
(4 205)
(1 924)
(2 648)
3 654
39 672
4 526
38 049
(1 263)
(1 628)
1 398
1 716
(1 563)
(310)
(35)
3
1 500
1 693
1 104
153
–
36 811
(102)
17
1 500
2 303
(1)
103
–
35 642
(151)
449
62 763
383
(19 128)
(18 745)
44 018
(2 532)
41 486 $
94 798
272
(18 842)
(18 570)
76 228
(14 011)
62 217 $
36 115
96
(9 635)
(9 539)
26 576
(1 445)
25 131 $
66 174
177
(9 765)
(9 588)
56 586
(13 611)
42 975 $
36 792 $
61 560 $
20 992 $
42 434 $
4 694
41 486 $
657
62 217 $
4 139
25 131 $
541
42 975 $
189 350 623
0,19 $
188 855 516
0,33 $
191 805 727
188 828 602
0,11 $
0,22 $
192 448 335
0,19 $
191 865 388
0,32 $
194 903 438
191 838 474
0,11 $
0,22 $
278 947
1,74 $
278 947
2,95 $
278 947
0,98 $
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés.
2
278 947
2,04 $
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
États intermédiaires consolidés résumés des autres éléments du résultat global
(non audité)
Semestres clos les
30 juin
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)
Bénéfice net
Autres éléments du résultat global
(Éléments pouvant être reclassés en résultat net au cours
des périodes ultérieures)
Profit (perte) de change latent sur la conversion
des comptes des établissements à l’étranger,
déduction faite de l’impôt
2016
2015
2016
2015
41 486 $
62 217 $
25 131 $
42 975 $
12 334
(1 174)
(3 377)
26 204 $
74 551 $
23 957 $
39 598 $
22 834 $
3 370
26 204 $
73 841 $
710
74 551 $
23 904 $
3 739
23 957 $
39 288 $
310
39 598 $
(15 282)
Résultat global net
Résultat global net attribuable aux :
Porteurs de parts ordinaires
Participations ne donnant pas le contrôle
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés.
3
Trimestres clos les
30 juin
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
États intermédiaires consolidés résumés des variations des capitaux propres
(non audité)
(en milliers de dollars
canadiens)
Parts de
catégorie A
Parts de
catégorie B
Bénéfice
cumulé
Total des
capitaux
Cumul des
propres
autres
Participations
éléments du attribuables ne donnant
résultat
pas le
aux porteurs
global
de parts
contrôle
Total
Capitaux propres au
31 décembre 2015
814 054 $
Émission de parts de
catégorie A, montant
net
143 288
–
–
–
143 288
–
143 288
(4 786)
–
–
–
(4 786)
–
(4 786)
Bénéfice net
–
–
36 792
–
36 792
4 694
41 486
Autres éléments du
résultat global
–
–
–
(13 958)
(13 958)
(1 324)
(15 282)
Apports
–
–
–
–
–
4 000
4 000
–
(30 282)
(872)
(31 154)
Parts acquises
[note 6 d)]
Distributions
–
1 116 $
–
146 784 $
(30 282)
40 943 $
1 002 897 $
Capitaux propres au
30 juin 2016
952 556 $
1 116 $
153 294 $
26 985 $
1 133 951 $
Capitaux propres au
31 décembre 2014
821 598 $
1 116 $
53 929 $
8 065 $
884 708 $
Émission de parts de
catégorie A, montant
net
18 310 $ 1 021 207 $
24 808 $ 1 158 759 $
– $
884 708 $
440
–
–
–
440
–
440
(4 258)
–
–
–
(4 258)
–
(4 258)
Bénéfice net
–
–
61 560
61 560
657
62 217
Autres éléments du
résultat global
–
–
–
12 282
–
53
12 335
Apports
–
–
–
–
–
16 984
16 984
Distributions
–
–
(29 862)
–
(29 862)
–
(29 862)
Parts acquises
Capitaux propres au
30 juin 2015
817 780 $
1 116 $
85 627 $
20 347 $
924 870 $
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés.
4
17 694 $
942 564 $
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Tableaux intermédiaires consolidés résumés des flux de trésorerie
(non audité)
Semestres clos les 30 juin
2016
2015
(en milliers de dollars canadiens)
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Bénéfice net
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement de l’escompte sur le fonds de réserve hypothécaire
Amortissement des améliorations locatives
Amortissement de l’ajustement lié à l’évaluation à la valeur de marché
des emprunts hypothécaires
Amortissement des coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires
(Profit) perte sur la sortie d’immeubles de placement
Profit de change réalisé
Charge de rémunération fondée sur des parts
Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement (note 3)
Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement en raison
de l’application de l’IFRIC 21 (note 3)
Ajustement d’impôt foncier réalisé à l’acquisition
Ajustements de la juste valeur des instruments financiers (note 8)
Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire
Charge d’impôt différé (note 19)
Variation nette du fonds de roulement hors trésorerie (note 20)
Charges financières nettes
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Produit des emprunts hypothécaires
Paiement au titre des coûts de transaction liés aux emprunts et aux emprunts
hypothécaires
Remboursement d’emprunts hypothécaires
Fonds de réserve hypothécaire
Rachat de parts à négociation restreinte
(Remboursements) avances sur les emprunts bancaires
Intérêts payés
Intérêts reçus
Produit sur l’émission de parts de catégorie A
Participations ne donnant pas le contrôle
Produit de l’émission de parts d’une filiale
Distributions versées aux porteurs de parts
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Acquisition et entrée d’immeubles de placement (note 3)
Entrées d’immeubles en cours d’aménagement (note 3)
Entrées d’immobilisations relativement aux immeubles
de placement (note 3)
Trésorerie détenue en fiducie
Produit de la sortie d’immeubles de placement (note 3)
Produit des prêts
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement
41 486 $
–
22
62 217 $
(7)
22
(518)
868
35
(3)
1 171
(3 654)
(426)
1 086
(1 104)
(153)
889
(37 742)
(1 398)
–
1 263
(1 924)
1 928
24 182
18 745
(1 716)
(214)
1 628
(2 086)
13 337
3 128
18 569
82 203
57 428
–
168 861
(1 307)
(22 753)
150
(36)
(68 071)
(19 528)
383
138 503
3 127
–
(30 282)
186
(2 192)
(60 709)
(16)
(445)
4 446
(19 242)
272
(3 818)
16 984
156
(29 877)
74 420
(8 598)
(30 634)
(71 785)
(74 441)
(5 617)
152
20 112
118
(3 094)
(397)
10 277
432
(24 467)
(139 008)
Variation nette de la trésorerie
Trésorerie à l’ouverture de la période
57 922
13 266
(7 160)
28 705
Trésorerie à la clôture de la période
71 188 $
21 545 $
Activités d’investissement et de financement hors trésorerie
Des distributions aux porteurs de parts d’un montant de 5 689 $ étaient à payer au 30 juin 2016 (4 946 $ au 31 décembre
2015) et ont été versées en juillet 2016 (versées en janvier 2016 pour celles comptabilisées en 2015).
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés.
5
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
1.
Entité présentant l’information financière
Pure Industrial Real Estate Trust (la « fiducie » ou « PIRET ») est une fiducie à capital variable sans personnalité
morale créée par la déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007, en sa version modifiée le 18 novembre 2010
et mise à jour le 28 mai 2015, en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique qui la régissent. PIRET
a été établie afin d’acquérir, de détenir et d’exploiter un portefeuille diversifié d’immeubles industriels productifs
de revenus. Le siège social de la fiducie est situé au 910-925 West Georgia Street, Vancouver (ColombieBritannique) V6C 3L2, Canada.
Les principaux objectifs de PIRET sont : a) de produire des distributions en trésorerie constantes et croissantes
à partir de placements dans des immeubles industriels productifs de revenus situés dans les marchés primaires
partout au Canada et dans les principaux marchés de la distribution et de la logistique aux États-Unis (les
« É.-U. »); b) de maximiser la valeur à long terme des immeubles grâce à une gestion active et c) d’accroître
ses immobilisations et d’augmenter son bénéfice distribuable grâce à un programme d’acquisitions relutives.
2.
Mode de présentation
a)
Déclaration de conformité
Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis conformément à la Norme
comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire. Les états financiers
intermédiaires consolidés résumés doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés
audités annuels de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels ont été établis
conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).
La publication des états financiers intermédiaires consolidés résumée a été approuvée par le conseil des
fiduciaires en date du 11 août 2016.
Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis selon les mêmes méthodes
comptables et modalités d’application que celles utilisées dans les états financiers consolidés au
31 décembre 2015 et pour l’exercice clos à cette date. Certains chiffres correspondants ont été reclassés
pour rendre leur présentation conforme à celle qui a été adoptée pour l’exercice à l’étude.
b)
Base d’évaluation
Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis au coût historique, sauf
pour ce qui est des éléments significatifs suivants des états intermédiaires consolidés résumés de la
situation financière :
•
les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur;
•
les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur;
•
les passifs au titre des accords de rémunération fondée sur des parts réglés en trésorerie sont évalués
à la juste valeur.
Les questions comportant une plus grande part de jugement ou de complexité ou celles où les hypothèses
et les estimations ont l’effet le plus important sur les états financiers sont présentées à la note 2 d).
c)
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés sont présentés en dollars canadiens, soit la
monnaie fonctionnelle de la fiducie. La monnaie fonctionnelle de la filiale détenue entièrement par la fiducie,
PIRET USA Inc. (la « filiale américaine »), est le dollar américain.
d)
Utilisation d’estimations et recours au jugement
L’établissement d’états financiers intermédiaires consolidés résumés conformes aux IFRS exige que la
direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur
l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des produits, des charges, des
actifs et des passifs. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
Les estimations et les jugements critiques dans le cadre de la détermination des montants présentés sont
énoncés à la note 2 d) afférente aux états financiers consolidés audités de la fiducie pour l’exercice clos le
31 décembre 2015.
6
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
3.
Immeubles de placement
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
Immeubles productifs de revenus
Immeubles en cours d’aménagement b)
Terrain détenu en vue de son aménagement futur c)
2 067 269 $
178
754
2 068 201 $
31 décembre
2015
1 923 236 $
141 681
718
2 065 635 $
Au 30 juin 2016, les immeubles de placement comprenaient 167 immeubles industriels loués à des tiers, un
immeuble en cours d’aménagement et une parcelle de terrain détenu en vue de son aménagement futur
(169 immeubles industriels, deux immeubles en cours d’aménagement et une parcelle de terrain détenu en vue
de son aménagement futur au 31 décembre 2015). Les contrats de location ont une durée maximale de 25 ans
et ne comportent aucun loyer conditionnel.
Semestre clos le
30 juin 2016
(en milliers de dollars canadiens)
Solde à l’ouverture de l’exercice
Acquisitions et entrées a)
Entrées d’immobilisations
Immeubles en cours d’aménagement
Terrain acquis en vue de son aménagement futur
Sorties d)
Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire
Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement e)
Profit (perte) de change latent
Ajustement du passif d’impôt foncier en raison de l’application
de l’IFRIC 21
Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement
en raison de l’application de l’IFRIC 21
Solde à la clôture de la période
a)
2 065 635 $
8 598
5 611
29 881
754
(20 147)
1 924
3 654
(27 709)
2 068 201
(1 398)
1 398
2 068 201 $
Exercice clos le
31 décembre 2015
1 744 876 $
88 360
9 092
109 578
718
(46 527)
3 748
97 456
58 334
2 065 635
–
–
2 065 635 $
Acquisitions
Le 8 janvier 2016, la fiducie a acquis une participation en copropriété de 25 % dans un immeuble de
placement situé en Ontario et elle a par la suite conclu une convention de copropriété avec une tierce partie
en vue d’acquérir et d’exploiter l’immeuble. La fiducie a acquis la participation dans l’immeuble de placement
pour un prix d’achat de 1 650 000 $, plus les frais de clôture et les ajustements habituels de 39 174 $
(note 5).
Le 25 avril 2016, la fiducie a acquis un immeuble de placement situé au Québec pour un prix d’achat total
de 6 675 000 $, plus les frais et les ajustements de clôture habituels de 234 309 $.
b)
Immeubles en cours d’aménagement
Le 9 février 2015, PIRET a acquis un terrain à aménager de 60 acres à Vaughan, en Ontario, pour
44 353 575 $, en vue de la construction d’un centre de distribution et tri ultramoderne qui desservira la
région du Grand Toronto. Le centre maintenant construit comporte une superficie d’environ 422 000 pieds
carrés, et un locataire l’a loué en signant un bail de 15 ans. Les coûts engagés pour la construction
s’élevaient à environ 128 745 000 $ au 30 juin 2016 (97 861 316 $ au 31 décembre 2015). L’acquisition et
l’aménagement ont été financés par une somme en trésorerie de 21 750 000 $ et des créditeurs de
22 286 294 $, le reste de la contrepartie ayant été financée par un emprunt à la construction [note 8 b) iii]
garanti par ce bien immobilier.
Une fois la construction terminée, le promoteur a acquis une participation nette de 4 000 000 $ dans le bien
et il a le droit de recevoir des flux de rentrées sur ce bien au taux annuel de 6,85 %. En cas de cession du
bien, le promoteur aura droit à une quote-part du produit égale au capital qu’il aura investi, majoré de 9,7 %
de la tranche du prix de vente supérieure à 128 745 000 $. En tout temps, deux ans après la construction,
PIRET pourra racheter la participation du promoteur selon des conditions similaires, en fonction de la juste
valeur estimée du bien à l’exercice de l’option. Le capital investi, le droit à des revenus et le droit à une
quote-part de l’augmentation de la juste valeur du bien ont été pris en compte dans les états financiers
consolidés de PIRET à titre d’augmentations des participations ne donnant pas le contrôle.
7
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
Le 8 juin 2015, PIRET a conclu avec un locataire une entente visant l’agrandissement de l’immeuble de
Barrington, au New Jersey. Le locataire occupe actuellement une superficie d’environ 196 000 pieds carrés
et l’aménagement visera une superficie additionnelle de 56 000 pieds carrés. Au 30 juin 2016, la fiducie
avait terminé l’aménagement de cet immeuble. Le total des coûts de construction, y compris les intérêts
inscrits à l’actif, s’est chiffré à environ 11 818 000 $ (9 100 000 $ US). L’agrandissement a été financé à
même le fonds de roulement existant de la fiducie.
Le 31 mars 2016, PIRET a conclu avec un locataire une entente visant l’agrandissement de l’immeuble de
Woodstock, en Ontario. Le locataire occupe actuellement une superficie d’environ 126 505 pieds carrés et
l’aménagement visera une superficie supplémentaire de 43 760 pieds carrés. Les coûts engagés au 30 juin
2016 s’élevaient à 177 888 $ (néant au 31 décembre 2015). Le total des coûts contractuels pour terminer
les travaux s’établissent à environ 4 100 000 $.
Semestre clos le
30 juin 2016
(en milliers de dollars canadiens)
Solde à l’ouverture de la période
Acquisitions et entrées
Ajustement de la juste valeur des immeubles en cours
d’aménagement
Profit de change latent
Transfert aux immeubles productifs de revenus
Solde à la clôture de la période
c)
141 681 $
30 420
11 119
(921)
182 299
(182 121)
178 $
Exercice clos le
31 décembre 2015
67 782 $
109 578
31 505
5 895
214 760
(73 079)
141 681 $
Terrain détenu en vue de son aménagement futur
Le 16 décembre 2015, PIRET a acquis un terrain vacant de 5,6 acres situé à Oshawa, en Ontario, pour un
prix d’achat total des 678 480 $, plus les frais et les ajustements de clôture habituels inscrits à l’actif de
75 122 $. Le terrain est actuellement détenu en vue de son aménagement futur, à titre d’immeuble de
placement.
d)
Sorties
Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, PIRET a vendu sa participation dans cinq immeubles de
placement situés à Oakville et à Vaughan, en Ontario, pour un produit brut de 21 824 977 $, moins les frais
et les ajustements de clôture habituels de 1 712 843 $, soit un produit net de 20 112 134 $, ce qui a donné
lieu à une perte nette de 35 306 $ sur cette sortie. Le produit en trésorerie a servi à rembourser les lignes
d’exploitation existantes et les emprunts hypothécaires existants contractés pour les immeubles vendus.
e)
Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement
La fiducie obtient des évaluations indépendantes de telle sorte que la quasi-totalité des immeubles sont
évalués en externe sur une période de quatre ans. Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a
obtenu des évaluations indépendantes à l’égard de 42 immeubles (56 au 31 décembre 2015) représentant
17 % de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2016 (44 % au 31 décembre 2015). Au
cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a obtenu des évaluations pour 40 immeubles de placement
détenus au 31 décembre 2015 et pour les deux immeubles de placement acquis au cours de l’exercice.
Les évaluations ont été effectuées par des évaluateurs indépendants accrédités ayant une expérience
récente quant à la situation géographique et à la catégorie de l’immeuble de placement faisant l’objet de
l’évaluation. La direction passe en revue chaque évaluation et s’assure que les hypothèses utilisées sont
raisonnables et que le montant de la juste valeur définitive tient compte des hypothèses utilisées dans la
détermination de la juste valeur des immeubles.
La direction entreprend son propre processus d’évaluation des immeubles de placement restants afin
d’évaluer des indicateurs spécifiques (par exemple, les conditions de marché, les variations du taux
d’actualisation, etc.) et de déterminer si un changement dans la juste valeur a eu lieu. Dans la détermination
des estimations des justes valeurs, la direction et les évaluateurs indépendants ont eu recours à leur
connaissance du marché et à leur jugement professionnel et ne se sont pas fiés uniquement aux
comparaisons de transactions historiques.
8
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
Le 20 mars 2016, un immeuble de placement d’une juste valeur de 8 510 000 $, situé à Edmonton, en
Alberta, a été endommagé par un incendie. Les experts évaluent actuellement l’étendue des dommages;
quand l’évaluation sera terminée, la fiducie déposera une demande de remboursement auprès de
l’assureur. Pour le semestre clos le 30 juin 2016, un ajustement lié à la juste valeur de 2 318 000 $ a été
comptabilisé au titre des coûts estimatifs de remise de l’immeuble de placement dans son état initial, et les
autres produits de 1 500 000 $ comprennent le produit d’assurance touché à ce jour par suite de l’incendie.
i)
Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement
Semestres clos les
30 juin
2016
2015
Frais d’acquisition standard
Profit d’évaluation lié aux immeubles de
placement
Produits locatifs comptabilisés selon le mode
linéaire
Ajustement d’impôt foncier à l’acquisition
(273) $
(245) $
(400) $
(17) $
5 851
42 372
5 772
39 250
(1 924)
–
(2 086)
(214)
(1 001)
–
(1 038)
(146)
3 654 $
ii)
Trimestres clos les
30 juin
2016
2015
4 526 $
39 672 $
38 049 $
Hiérarchie des justes valeurs
Les évaluations de la juste valeur comptabilisées aux états intermédiaires consolidés résumés de la
situation financière sont classées selon les niveaux suivants :
niveau 1 :
des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs
identiques;
niveau 2 :
des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour
l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à
savoir des données dérivées de prix);
niveau 3 :
des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données
observables de marché (données non observables).
Chaque catégorie de juste valeur est classée en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une
importance par rapport à l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité.
Le tableau suivant classe les actifs et les passifs évalués à la juste valeur selon une hiérarchie à trois
niveaux :
(en milliers de dollars canadiens)
Niveau 1
Immeubles de placement
Passif au titre du régime de parts à
négociation restreinte
Passif au titre du régime incitatif à base
d’options sur parts
Swap de taux d’intérêt hypothécaires
Solde au 30 juin 2016
– $
(en milliers de dollars canadiens)
3 062
–
–
– $
814
5 447
9 323 $
– $
Niveau 2
– $
–
2 182
–
–
– $
525
4 184
6 891 $
Aucun transfert entre les niveaux n’est survenu au cours de la période.
9
– $
–
Niveau 1
Immeubles de placement
Passif au titre du régime de parts à
négociation restreinte
Passif au titre du régime incitatif à base
d’options sur parts
Swap de taux d’intérêt hypothécaires
Solde au 31 décembre 2015
Niveau 2
Niveau 3
2 068 201 $
–
–
–
2 068 201 $
Niveau 3
2 065 635 $
–
–
–
2 065 635 $
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
Comme il est indiqué précédemment, la juste valeur des immeubles de placement de la fiducie est
considérée comme étant au niveau 3 de la hiérarchie étant donné que les données utilisées pour
déterminer la juste valeur étaient des données non observables importantes.
iii) Principales hypothèses d’évaluation
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement
sont exposées ci-après :
Taux
d’actualisation
(approche par le
résultat –
méthode de
l’actualisation
des flux de
trésorerie)
30 juin 2016
Maximum
Minimum
Moyenne pondérée
31 décembre 2015
Maximum
Minimum
Moyenne pondérée
Taux de
capitalisation
(approche par le
résultat –
méthode du taux
de capitalisation
globale)
Taux final
(approche par le
résultat –
méthode du taux
de capitalisation
globale)
Prix par
pied carré
(approche
de la
comparaison
directe)
9,50 %
4,05 %
7,18 %
8,75 %
3,30 %
6,30 %
8,75 %
3,55 %
6,61 %
446,35 $
43,76 $
164,07 $
9,50 %
4,05 %
7,28 %
8,50 %
2,90 %
6,36 %
8,75 %
3,55 %
6,69 %
458,23 $
46,88 $
148,53 $
Les immeubles de placement aux 30 juin 2016 et 2015 ont été évalués au moyen de la méthode du
taux de capitalisation globale et de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Dans
l’application de la méthode du taux de capitalisation globale, le résultat d’exploitation net stabilisé est
inscrit à l’actif au taux de capitalisation approprié. L’application de la méthode de l’actualisation des flux
de trésorerie s’appuie essentiellement sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, en
général sur une durée de dix ans et compte tenu d’une valeur finale établie par l’application d’un taux
de capitalisation au résultat d’exploitation net de la onzième année.
Les justes valeurs sont très sensibles aux variations des taux de capitalisation. Au 30 juin 2016, une
augmentation de 0,25 % de la moyenne pondérée du taux de capitalisation ferait diminuer de
79 862 513 $ (74 002 783 $ au 31 décembre 2015) la juste valeur des immeubles de placement et une
diminution de 0,25 % de la moyenne pondérée du taux de capitalisation ferait augmenter de
86 656 006 $ (80 230 614 $ au 31 décembre 2015) la juste valeur des immeubles de placements.
4.
Montants à recevoir et charges payées d’avance
Les montants à recevoir et les charges payées d’avance sont constitués de ce qui suit :
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
885 $
7 459
7 781
Loyers à recevoir
Autres
Charges payées d’avance
16 125 $
5.
31 décembre
2015
1 062 $
3 554
4 394
9 010 $
Participations en copropriété
En septembre 2015, la fiducie a acquis un portefeuille formé de trois actifs situés en Alberta et au Manitoba aux
termes d’un partenariat à parts égales avec une tierce partie et elle a, par la suite, conclu une convention de
copropriété avec cette tierce partie en vue de détenir et d’exploiter les immeubles. Les trois immeubles de
placement sont soumis à un contrôle conjoint du fait que les copropriétaires sont tenus de prendre conjointement
les décisions qui portent sur les activités d’exploitation, de financement et d’investissement liées aux immeubles
de placement. Cette copropriété a été classée à titre d’entreprise commune et, par conséquent, la fiducie a
comptabilisé la quote-part lui revenant des actifs, des passifs, des produits et des charges des immeubles dans
les états financiers consolidés. La fiducie fournit auxdits immeubles, par l’entremise de son entité de gestion
d’immeubles, des services de gestion d’immeubles, de location, de gestion de chantiers, d’aménagement, de
gestion d’actifs et d’acquisition, contre honoraires, tel qu’il est indiqué dans la convention de copropriété.
10
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
Aux termes de la convention de copropriété, la fiducie a vendu à la même tierce partie une participation de 50 %
dans un immeuble situé en Alberta. La transaction a eu lieu en novembre 2015 et elle est régie par la même
convention de copropriété que celle qui régit la transaction initiale visant le portefeuille formé de trois immeubles.
En octobre 2014, la fiducie a conclu une convention afin de vendre à une tierce partie une participation de 75 %
dans huit immeubles industriels situés en Ontario et au Québec et, en conséquence, elle a conclu une
convention de copropriété avec l’acheteur pour détenir et exploiter ces immeubles. Les huit immeubles de
placement sont soumis à un contrôle conjoint du fait que les copropriétaires sont tenus de prendre conjointement
les décisions qui portent sur les activités d’exploitation, de financement et d’investissement liées aux immeubles
de placement. Cette copropriété est classée à titre d’entreprise commune et, par conséquent, la fiducie
comptabilise la quote-part lui revenant des actifs, des passifs, des produits et des charges des immeubles dans
les états financiers consolidés. La fiducie fournit auxdits immeubles, par l’entremise de son entité de gestion
d’immeubles, des services de gestion des immeubles et des actifs et des services de location et elle touchera
des honoraires qui se situeront à l’intérieur d’une fourchette allant de 2,5 % à 3,5 % des coûts d’exploitation liés
aux services de gestion des immeubles et qui seront fixés à 0,25 % de la juste valeur des immeubles de
placement en ce qui concerne les services de gestion des actifs.
Aux termes de la convention de copropriété ci-dessus, la fiducie a acquis un immeuble de placement situé en
Ontario avec la même tierce partie et a par la suite conclu une convention de copropriété avec cette tierce partie
en vue d’acquérir et d’exploiter l’immeuble. La transaction, qui a eu lieu en janvier 2016, est régie par la même
convention de copropriété que celle conclue pour la transaction visant le portefeuille initial de huit immeubles
industriels.
Actifs contrôlés conjointement
Emplacement
55 Doney Crescent
845 Laurentian Drive
5330 South Service Road
120 Trillium Drive
365 Passmore Avenue
385 Passmore Avenue
4350 Castleton Road
1601, rue Dickson
2800 Roxburgh Road
34-38 53016 Highway 60
260032 Range Road 291
1436 Chevrier Boulevard
30 53016 Highway 60
Vaughan, Ont.
Burlington, Ont.
Burlington, Ont.
Kitchener, Ont.
Scarborough, Ont.
Scarborough, Ont.
London, Ont.
Montréal, Qc
London, Ont.
Acheson, Alb.
Balzac, Alb.
Winnipeg, Man.
Acheson, Alb.
Participation de la fiducie
30 juin
31 décembre
2016
2015
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
50 %
50 %
50 %
50 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
25 %
–
50 %
50 %
50 %
50 %
Les montants suivants représentent la quote-part de la fiducie dans les actifs et les passifs des immeubles au
30 juin 2016 et dans les résultats d’exploitation compris dans les états intermédiaires consolidés résumés du
résultat net et du résultat global pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2016.
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
Actifs non courants
Actifs courants
Total des actifs
Passifs non courants
Passifs courants
Total des passifs
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
Total des passifs et des capitaux propres attribuables
aux porteurs de parts
11
31 décembre
2015
46 134 $
950
47 084 $
19 384 $
479
19 863
27 221
44 433 $
862
45 295 $
21 512 $
409
21 921
23 374
47 084 $
45 295 $
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
6.
(en milliers de dollars canadiens)
Semestres clos les
30 juin
2016
2015
Trimestres clos les
30 juin
2016
2015
Produits
Charges
Résultat net et résultat global
2 090 $
1 094
996 $
1 053 $
581
472 $
1 000 $
692
308 $
498 $
420
78 $
Parts de catégorie A et parts de catégorie B
a)
Parts de catégorie A et parts de catégorie B
Catégorie A
(Autorisées : nombre illimité)
(en milliers de dollars canadiens,
sauf les nombres de parts et
Parts émises et
les montants par part)
en circulation
Valeur
comptable
Catégorie B
(Autorisées : nombre illimité)
Parts émises et
en circulation
Valeur
comptable
Total
Valeur
comptable
Solde au 31 décembre 2015
Émission de parts
Acquisition de parts dans le
cadre d’une offre publique de
rachat dans le cours normal
des activités
Solde au 30 juin 2016
187 697 386
29 677 773
814 054 $
143 288
278 947
–
1 116 $
–
815 170 $
143 288
(1 114 000)
216 261 159
(4 786)
952 556 $
–
278 947
–
1 116 $
(4 786)
953 672 $
Solde au 31 décembre 2014
Émission de parts
Acquisition de parts dans le
cadre d’une offre publique de
rachat dans le cours normal
des activités
Solde au 30 juin 2015
189 410 770
88 591
821 598
440
278 947
–
1 116
–
822 714
440
(949 300)
188 550 061
(4 258)
817 780 $
–
278 947
–
1 116 $
(4 258)
818 896 $
Il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre
2015 pour une description des parts de catégorie A et des parts de catégorie B de la fiducie.
b)
Émission de parts de catégorie A
i)
Le 26 avril 2016, un membre du personnel a fait racheter ses parts à négociation restreinte dont les
droits avaient été acquis en échange de 7 713 parts de catégorie A au prix de 4,66 $ la part. Les parts
à négociation restreinte ont été comptabilisées à titre de passif et le rachat de ces parts est venu
diminuer le passif et augmenter le nombre total de parts de catégorie A en circulation ainsi que leur
valeur comptable correspondante de 36 246 $.
ii)
Le 15 juin 2016, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme de 29 670 000 parts de catégorie
A au prix de 5,05 $ la part, y compris l’option de surallocation intégrale à l’égard de 3 870 000 parts de
catégorie A, pour un produit brut total de 149 833 500 $.
Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a engagé des frais d’émission de parts de 6 581 382 $
(48 112 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).
c)
Prospectus préalable de base simplifié
Le 12 juin 2014, la fiducie a déposé un prospectus préalable de base simplifié lui permettant d’offrir et
d’émettre des parts de catégorie A, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de
souscription, ou encore toute combinaison de ceux-ci, au prix d’offre jusqu’à concurrence d’un montant
global de 750 000 000 $ (ou l’équivalent dans toute autre monnaie dans laquelle sont libellés les titres au
moment du placement) à tout moment au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le prospectus
préalable de base simplifié demeure en vigueur. Au 30 juin 2016, 68 425 000 parts de catégorie A ont été
émises aux termes du prospectus préalable de base simplifié. Le prospectus préalable de base simplifié
est arrivé à échéance le 12 juillet 2016.
12
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
d)
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Le 17 décembre 2014, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de
rachat dans le cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 5 000 000
de parts de catégorie A, représentant environ 2,64 % des parts de catégorie A de la fiducie alors en
circulation. Les rachats ont été effectués sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto (la
« TSX »), sur Alpha ou sur des systèmes de négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au
moment du rachat et ils pouvaient avoir lieu sur une période de 12 mois s’ouvrant le 19 décembre 2014 et
se terminant le 18 décembre 2015. Le rachat de parts de catégorie A était assorti d’une limite de rachat
quotidienne de 133 623 parts, ce qui correspondait à 25 % du volume moyen quotidien de transactions des
parts de catégorie A sur la TSX pour le semestre clos le 30 novembre 2014.
Le 14 décembre 2015, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de
rachat dans le cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 5 000 000
de parts de catégorie A au total, représentant environ 2,70 % des parts de catégorie A de la fiducie alors
en circulation. Les rachats seront effectués sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX, sur Alpha ou
sur des systèmes de négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au moment du rachat et ils
pourraient avoir lieu sur une période de 12 mois ouverte le 21 décembre 2015 et se terminant le
20 décembre 2016. Le rachat de parts de catégorie A est assorti d’une limite de rachat quotidienne de
78 739 parts, ce qui correspond à 25 % du volume moyen quotidien de transactions des parts de la fiducie
sur la TSX, soit 314 598 parts de catégorie A pour le semestre clos le 30 novembre 2015.
Le 11 janvier 2016, la TSX a accepté l’entrée de la fiducie dans un programme de rachat automatique de
titres (« PRAT ») avec un courtier afin de faciliter les rachats de ses parts de catégorie A dans le cadre de
l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités déjà annoncée, conformément aux politiques
de la TSX et aux lois applicables sur les valeurs mobilières.
La fiducie est d’avis que le rachat de parts de catégorie A peut constituer, à certaines occasions, une
utilisation adéquate des ressources disponibles et que le rachat peut être dans l’intérêt des porteurs de
parts restants parce qu’il vient augmenter leur participation proportionnelle dans la fiducie.
Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a racheté et annulé 1 114 000 parts de catégorie A
aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, au prix moyen de 4,28 $ la
part, pour un coût total de 4 785 291 $. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la fiducie a racheté
et annulé 1 859 600 parts de catégorie A, au prix moyen de 4,41 $ la part, pour un coût total de 8 242 434 $.
e)
Nouvelle désignation des parts de catégorie B
La fiducie a 278 947 parts de catégorie B en circulation, qui sont équivalentes, du point de vue économique
et autre, à 2 535 118 parts de catégorie A. Aux termes de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts de
catégorie B, à titre de catégorie, ont le droit (et l’obligation, dans certains cas) de demander à la fiducie de
redésigner la totalité, mais la totalité seulement, de leurs parts de catégorie B en 2 535 118 parts de
catégorie A. Les porteurs de parts de catégorie B n’ont pas exercé leur droit à l’égard d’une nouvelle
désignation au cours du semestre clos le 30 juin 2016.
f)
Distributions
La fiducie a l’intention de verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts. Les distributions sont
à la discrétion des fiduciaires de PIRET.
La fiducie a annoncé des distributions en trésorerie aux porteurs de parts de catégorie A de 0,026 $ par
part de catégorie A, par mois, pour la période close le 30 juin 2016 et a par la même occasion annoncé une
distribution en trésorerie aux porteurs de parts de catégorie B d’un montant correspondant.
Semestres clos les 30 juin
(en milliers de dollars canadiens,
sauf les montants par part)
Distributions
Distributions par part (selon le
nombre moyen pondéré)
Parts de catégorie A
Parts de catégorie B
2016
29 887 $
2015
29 466 $
2016
395 $
2015
395 $
0,16 $
0,16 $
1,42 $
1,42 $
13
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
7.
Rémunération fondée sur des parts
La rémunération fondée sur des parts est composée des éléments suivants :
31 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
3 062 $
814
3 876
808
3 068 $
Régime de parts à négociation restreinte
Régime incitatif à base d’options sur parts
Moins la partie courante
Partie non courante
a)
31 décembre
2015
2 182 $
525
2 707
576
2 131 $
Régime de parts à négociation restreinte
Il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre
2015 pour une description du régime de parts à négociation restreinte de la fiducie.
i)
Émission et rachat de parts à négociation restreinte
Pour le semestre clos le 30 juin 2016, un membre du personnel a fait racheter un total de 7 773 parts
à négociation restreinte en échange de 7 773 parts de catégorie A au prix moyen de 4,66 $ la part de
catégorie A. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, neuf membres du personnel ont fait racheter
un nombre total de 151 560 parts à négociation restreinte et 19 247 parts à négociation restreinte liées
à une distribution en échange de 170 807 parts de fiducie de catégorie A, à un prix moyen de 4,73 $
la part de catégorie A.
ii)
Évaluation
Les parts à négociation restreinte sont évaluées à la juste valeur à la clôture de chaque période de
présentation de l’information financière et comptabilisées à titre de charge. Pour le semestre clos le
30 juin 2016, une charge de rémunération de 883 251 $ (737 183 $ pour le semestre clos le 30 juin
2015) a été incluse dans les charges générales et administratives aux états intermédiaires consolidés
résumés du résultat net et du résultat global et cette charge est liée aux parts à négociation restreinte
et aux parts à négociation restreinte liées à une distribution émises au 30 juin 2016.
(en milliers de dollars canadiens,
sauf les montants par part)
Parts à
négociation
restreinte
Parts à
négociation
restreinte liées à
une distribution
Nombre
total de parts
Valeur
comptable
Solde au 31 décembre 2015
Attribution de parts
Extinction
Rachat de parts
Ajustement de la juste valeur
Solde au 30 juin 2016
606 279
213 102
(23 254)
(7 773)
–
788 354
42 650
23 576
–
–
–
66 226
648 929
236 678
(23 254)
(7 773)
–
854 580
2 182 $
121
(20)
(36)
815
3 062 $
Solde au 31 décembre 2014
Attribution de parts
Rachat de parts
Ajustement de la juste valeur
Solde au 30 juin 2015
335 094
442 860
(89 721)
–
25 845
12 817
–
–
360 939
435 677
(89 721)
–
668 233
38 662
706 895
1 543 $
1 192
(445)
151
2 441 $
Dans le cadre de la détermination de la juste valeur du passif au titre du régime de parts à négociation
restreinte chaque période de présentation de l’information financière, le cours de clôture des parts est
utilisé pour évaluer la valeur de la totalité des parts à négociation restreinte en circulation. En outre, la
fiducie détermine si le facteur de performance, au sens attribué à ce terme dans le régime, sera atteint
pour chaque attribution et part à négociation restreinte liée à une distribution correspondante et se sert
des hypothèses moyennes pondérées suivantes pour déterminer la juste valeur.
14
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
30 juin
2016
0,312 $
5,15 $
25 %
Dividende annuel par part
Cours de clôture de la part
Taux d’actualisation
31 décembre
2015
0,312 $
4,37 $
25 %
Au 30 juin 2016, la durée contractuelle moyenne pondérée des parts à négociation restreinte était de
16,1 mois (19,2 mois au 31 décembre 2015).
b)
Régime incitatif à base d’options sur parts
Le 23 août 2013, le conseil des fiduciaires de PIRET a attribué des options à certains fiduciaires permettant
l’achat d’un nombre total de 705 000 parts de catégorie A aux termes du régime incitatif à base d’options
sur parts de PIRET. Chaque option donne au porteur le droit d’acquérir une part de catégorie A au prix
d’exercice de 4,29 $ sur une période maximale de 10 ans. L’acquisition des droits aux options s’effectue
par tranches égales sur les dix prochaines années. Le tableau qui suit détaille les options sur parts
attribuées et en circulation au 30 juin 2016 :
Nombre d’options
sur parts
En circulation à l’ouverture de la période
Attribution
En circulation à la clôture de la période
Options exerçables à la clôture de la période
705 000
–
705 000
141 000
Prix d’exercice
4,29 $
–
4,29 $
4,29 $
La juste valeur de l’attribution d’options sur parts a été estimée à la date de l’attribution et mise à jour à la
clôture de chaque période de présentation de l’information financière au moyen du modèle d’évaluation des
options Black-Scholes, lequel repose sur les hypothèses suivantes :
30 juin
2016
6,65
1,25 %
6,06 %
62,10 %
Durée attendue de l’option (en années)
Taux d’intérêt sans risque
Taux de dividende
Volatilité prévue
31 décembre
2015
7,14
1,25 %
7,14 %
63,74 %
Pour le semestre clos le 30 juin 2016, une charge de rémunération fondée sur des parts de 288 315 $
(151 522 $ pour le semestre clos le 30 juin 2015) a été incluse dans les charges générales et administratives
aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global et cette charge est liée au
régime incitatif à base d’options sur parts.
8.
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires
Les emprunts hypothécaires et les emprunts bancaires se composent de ce qui suit :
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
31 décembre
2015
Moins la partie courante
844 816 $
75 156
5 447
925 419
190 971
878 344 $
143 623
4 184
1 026 151
162 766
Partie non courante
734 448 $
863 385 $
Emprunts hypothécaires a)
Autres emprunts b), c)
Swaps de taux d’intérêt hypothécaires d)
a)
Emprunts hypothécaires
Les emprunts hypothécaires sont comptabilisés au coût amorti et portent intérêt au taux effectif moyen
pondéré de 4,12 % au 30 juin 2016 (4,13 % au 31 décembre 2015).
Les emprunts hypothécaires sont garantis par des charges grevant les immeubles de placement de la
fiducie. Au 30 juin 2016, des immeubles de placement d’une juste valeur de 1 964 396 066 $
(2 006 483 832 $ au 31 décembre 2015) avaient été donnés en garantie des emprunts hypothécaires et
des emprunts bancaires.
15
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
Au 30 juin 2016, le montant des emprunts hypothécaires se chiffrait à 844 815 868 $ (878 344 115 $ au
31 décembre 2015). Les emprunts hypothécaires étaient contrebalancés par des coûts de transaction
connexes liés aux emprunts hypothécaires non amortis de 4 784 116 $ au 30 juin 2016 (5 518 370 $ au
31 décembre 2015), qui sont amortis sur la durée de chaque emprunt hypothécaire au moyen de la méthode
du taux d’intérêt effectif.
Les emprunts hypothécaires au 30 juin 2016 comprenaient l’ajustement à la valeur de marché de 905 344 $
(1 423 235 $ au 31 décembre 2015) sur huit emprunts hypothécaires, lequel est amorti sur la durée restante
des emprunts hypothécaires connexes selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les remboursements de principal prévus et les remboursements de principal à l’échéance, au 30 juin 2016,
qui doivent être effectués sur les emprunts hypothécaires pour les cinq prochains exercices et par la suite
ainsi que les taux d’intérêt effectifs moyens pondérés correspondants sont les suivants :
Taux d’intérêt
Semestre clos le 30 juin
effectif moyen
(en milliers de dollars canadiens)
pondéré
Remboursements
de principal prévus
Remboursements
de principal à
l’échéance
3,68 %
12 017 $
56 131 $
3,99 %
22 646
78 660
4,21 %
19 746
84 118
3,96 %
17 324
86 692
4,34 %
13 851
136 771
4,17 %
32 158
288 581
4,12 %
117 742 $
730 953 $
Coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires non amortis
Ajustement non amorti lié à l’évaluation à la valeur de marché des emprunts
hypothécaires
Reste de 2016
2017
2018
2019
2020
Par la suite
b)
Total des
remboursements
68 148 $
101 306
103 864
104 016
150 622
320 739
848 695
(4 784)
905
844 816 $
Emprunts bancaires
i)
La fiducie a un emprunt bancaire d’exploitation remboursable à vue assorti d’une limite d’emprunt de
750 000 $. L’emprunt bancaire est garanti par un immeuble de placement et il porte intérêt au taux
préférentiel bancaire majoré de 1,75 %. Au 30 juin 2016, aucun montant n’avait été prélevé sur
l’emprunt bancaire (néant au 31 décembre 2015).
ii)
Le 10 décembre 2014, la fiducie a conclu une facilité de crédit d’exploitation renouvelable de
90 000 000 $ garantie par un portefeuille de 19 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel
du prêteur majoré de 0,75 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 1,75 % et
vient à échéance le 9 décembre 2016. L’encours de l’emprunt bancaire était de néant (71 800 000 $
au 31 décembre 2015) au 30 juin 2016. Les coûts de transaction non amortis connexes sont de
460 459 $ (732 731 $ au 31 décembre 2015). Au 30 juin 2016, l’engagement du prêteur à l’égard de la
facilité de crédit d’exploitation renouvelable a été augmenté et celle-ci a été portée à environ
110 000 000 $. Garantie par un portefeuille de 22 immeubles, selon des modalités identiques, elle vient
à échéance le 31 décembre 2017.
iii) Le 6 février 2015, la fiducie a obtenu un emprunt à la construction de 92 000 000 $ qui est constitué
d’une facilité de crédit de 87 000 000 $ (la « tranche A ») et d’une autre facilité de crédit de 5 000 000 $
(la « tranche B »). L’emprunt à la construction porte intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de
0,80 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 1,80 %. L’emprunt doit être
remboursé le 6 février 2017. Au 30 juin 2016, l’encours de la tranche A s’établissait à 75 616 951 $
(71 887 916 $ au 31 décembre 2015) et des lettres de crédit totalisant 1 082 615 $ (1 082 615 $ au
31 décembre 2015) étaient engagées à l’égard de la tranche B.
c)
Financement consenti par le vendeur
Le 5 août 2014, la fiducie a conclu avec le vendeur une entente de financement de 54 320 000 $
(48 500 000 $ US) garantie par un portefeuille de cinq immeubles en cours d’aménagement. L’emprunt
porte intérêt au taux de 4 % et peut être remboursé par versements échelonnés à compter de la date de
l’achèvement des travaux sur les immeubles en cours d’aménagement. Au 30 juin 2016, les cinq immeubles
avaient été aménagés et l’encours de l’emprunt était de néant [688 198 $ (482 802 $ US) au 31 décembre
2015].
16
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
d)
Swaps de taux d’intérêt hypothécaires
La fiducie a conclu avec une banque à charte canadienne des swaps de taux d’intérêt visant six emprunts
hypothécaires d’un montant notionnel de 94 502 037 $ afin d’atténuer l’effet de la fluctuation des taux
d’intérêt et de fixer les taux d’intérêt de la dette à long terme de la fiducie à l’intérieur d’une fourchette de
3,29 % à 4,33 %. Au 30 juin 2016, le passif lié à la juste valeur du swap de taux d’intérêt hypothécaire
s’établissait à 5 446 904 $ (4 183 585 $ au 31 décembre 2015). La perte nette découlant de la variation de
la juste valeur de ces contrats dérivés se présente comme suit :
Passif lié à la
juste valeur
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
5 447 $
Swaps de taux d’intérêt hypothécaire
9.
31 décembre
2015
4 184 $
Perte nette sur les
contrats dérivés
Semestres clos
les 30 juin
2016
1 263 $
2015
1 628 $
Parts privilégiées d’une filiale
En 2015, une filiale entièrement détenue a émis 125 parts privilégiées au prix de 1 384 $ (1 000 $ US) chacune,
pour un produit brut de 173 000 $ (125 000 $ US). Après consolidation, les parts privilégiées de cette filiale
entièrement détenue sont présentées dans le passif de la fiducie.
Les parts privilégiées ne comportent pas de droit de vote. Leurs porteurs ont droit à des dividendes versés par
la filiale entièrement détenue, au taux annuel de 12,5 %, qui sont payables le 30 juin et le 31 décembre de
chaque année. Ces dividendes sur les parts privilégiées ont priorité de rang sur les attributions ou distributions
à effectuer sur toutes les autres catégories et séries de parts de la filiale entièrement détenue. Toutefois, après
avoir touché ces dividendes sur les parts privilégiées, les porteurs de ces parts n’ont pas droit à une quote-part
du bénéfice de la filiale entièrement détenue.
La filiale entièrement détenue peut racheter les parts privilégiées à n’importe quel moment, à un prix égal à
1 000 $ US la part, plus le cumul des distributions non payées et une prime de rachat si la part privilégiée est
rachetée avant le 1er janvier 2017. La prime de rachat correspond à 100 $ US par part privilégiée si le rachat a
lieu le 31 décembre 2016 au plus tard. Les rachats effectués après le 31 décembre 2016 ne comportent aucune
prime de rachat.
En raison de leurs distributions fixes et de leur caractère privilégié, les parts privilégiées répondent à la définition
de passif. Par ailleurs, les fiduciaires ne s’attendent pas à racheter des parts privilégiées dans la prochaine
année. Par conséquent, les parts privilégiées sont classées dans les passifs non courants.
10.
Charges générales et administratives
Les charges générales et administratives se composent de ce qui suit :
Semestres clos les
30 juin
2016
2015
(en milliers de dollars canadiens)
4 219 $
555
286
311
344
5 715
Salaires, frais et avantages
Honoraires professionnels
Loyers et autres frais d’occupation
Coûts liés au statut d’entité cotée
Autres
Moins : Montant attribué aux charges d’exploitation
recouvrables liées aux immeubles
(2 151)
3 564 $
17
4 838 $
413
263
346
574
6 435
(2 230)
4 205 $
Trimestres clos les
30 juin
2016
2015
2 153 $
353
146
165
193
3 010
(1 086)
1 924 $
2 818 $
201
140
235
341
3 736
(1 088)
2 648 $
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
11.
Produits financiers et charges financières
Semestres clos les
30 juin
2016
2015
(en milliers de dollars canadiens)
Produits financiers
Intérêts
Charges financières
Intérêts sur les emprunts hypothécaires
Charges d’intérêts sur les autres emprunts
Trimestres clos les
30 juin
2016
2015
383 $
272 $
96 $
177 $
17 946 $
1 182
17 632 $
1 210
8 852 $
783
9 062 $
703
19 128 $
18 842 $
9 635 $
9 765 $
Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, les intérêts inscrits à l’actif au titre des immeubles en cours
d’aménagement s’élevaient à 822 566 $ (505 920 $ au 30 juin 2015) et ont été calculés en fonction d’un taux
d’intérêt moyen pondéré de 3,0 % (2,4 % au 30 juin 2014).
12.
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur d’un instrument financier correspond au montant de la contrepartie dont conviendraient des
parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence. Dans certaines
circonstances, toutefois, la juste valeur peut être fondée sur d’autres transactions courantes sur le marché qui
peuvent être observées pour un instrument identique, sans modification, ou sur une technique d’évaluation
utilisant des données de marché observables. Les justes valeurs des actifs et des passifs de la fiducie sont
déterminées comme suit :
a)
Actifs et passifs courants
La valeur comptable de la trésorerie, de la trésorerie détenue en fiducie, des montants à recevoir, des prêts,
du financement consenti par le vendeur, des créditeurs et charges à payer, des dépôts au titre de la location
et des emprunts bancaires se rapproche de leur juste valeur en raison de la nature à court terme de ces
éléments.
b)
Fonds de réserve hypothécaire et emprunts hypothécaires
La juste valeur du fonds de réserve hypothécaire et des emprunts hypothécaires a été calculée en fonction
des flux de trésorerie futurs actualisés selon des taux d’actualisation qui reflètent les conditions actuelles
du marché pour des instruments comportant des modalités semblables (niveau 2). Les taux d’actualisation
sont soit fournis par les prêteurs, soit observables sur le marché libre.
30 juin 2016
(en milliers de dollars canadiens)
Valeur
comptable
789 $
844 816
Fonds de réserve hypothécaire
Emprunts hypothécaires
13.
Juste
valeur
796 $
846 757
31 décembre 2015
Valeur
comptable
939 $
878 344
Juste
valeur
936 $
879 981
Gestion du capital
Il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015
pour une description de la politique de gestion du capital adoptée par la fiducie.
Au 30 juin 2016, le niveau d’endettement de la fiducie était de 42,7 % (48,8 % au 31 décembre 2015). Le ratio
d’endettement de la fiducie correspond à l’écart entre la dette de la fiducie, soit toute obligation de la fiducie au
titre d’un emprunt, mais à l’exclusion des comptes fournisseurs, des distributions aux porteurs de parts et des
facilités de crédit d’acquisition à court terme, et la valeur comptable brute des actifs de la fiducie.
La distribution mensuelle versée aux porteurs de parts de catégorie A s’est élevée à 0,026 $ par part pour le
semestre clos le 30 juin 2016 (0,026 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015).
La fiducie respecte toutes les restrictions en matière d’investissement et d’emprunt conformément à la
déclaration de fiducie pour le semestre clos le 30 juin 2016 et l’exercice clos le 31 décembre 2015.
18
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
Sur une base individuelle, pour les immeubles de placement, la fiducie est tenue par certains de ses créanciers
de maintenir un ratio de couverture du service de la dette allant de 1,20 à 1,35, calculé selon les résultats
d’exploitation de l’immeuble visé par l’emprunt. Au 30 juin 2016, la fiducie respectait ces clauses restrictives.
La structure du capital était composée des éléments suivants au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015.
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
3 876 $
925 419
952 556
1 116
153 294
26 985
24 808
Rémunération fondée sur des parts
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires
Parts de catégorie A
Parts de catégorie B
Bénéfice cumulé
Cumul des autres éléments du résultat global
Participations ne donnant pas le contrôle
2 088 054 $
31 décembre
2015
2 707 $
1 026 151
814 054
1 116
146 784
40 943
18 310
2 050 065 $
Le capital total a augmenté de manière importante en raison de l’émission de parts de fiducie supplémentaires
liées à l’acquisition ferme, facteur contrebalancé par le remboursement de principal d’emprunts hypothécaires,
l’acquittement de prêts hypothécaires à l’échéance, la sortie d’immeubles pendant le trimestre, le rachat de parts
à des fins d’annulation dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et les
distributions aux porteurs de parts pour le semestre clos le 30 juin 2015.
14.
Gestion des risques
Dans le cours normal des activités, la fiducie est exposée à un certain nombre de risques qui découlent de son
utilisation d’instruments financiers. Ces risques et les mesures prises pour les gérer se présentent comme suit :
a)
Risque de crédit et dépendance économique
L’exposition de la fiducie au risque de crédit dépend principalement des caractéristiques propres à chaque
locataire.
La fiducie est exposée au risque de crédit dans l’éventualité d’un non-paiement du loyer par ses locataires
et des recouvrements qui leur incombent ainsi que du fait du financement consenti par le vendeur. Ce risque
est atténué au moyen de dépôts préalables et d’un processus de perception rapide. Au 30 juin 2016, les
créances clients s’élevaient à 885 098 $ (1 062 577 $ au 31 décembre 2015), y compris un montant en
souffrance de 415 575 $ (628 850 $ au 31 décembre 2015).
La fiducie est également exposée au risque de crédit dans l’éventualité du non-versement du financement
consenti par le vendeur. Ce risque est atténué en obtenant des garanties pour les deux immeubles de
placement vendus. Le montant du financement consenti par le vendeur s’établissait à 10 125 000 $ au
30 juin 2016 (10 125 000 $ au 31 décembre 2015). Le financement consenti par le vendeur porte intérêt à
4,0 % et vient à échéance le 25 septembre 2016, et il est assorti d’une option, au gré de l’acheteur, en vue
de prolonger la durée de une année additionnelle.
Pour le semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a tiré environ 21,6 % de ses produits (18,4 % pour l’exercice
clos le 31 décembre 2015) d’un locataire unique en Ontario, en Alberta, au Québec et aux États-Unis.
b)
Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt découle de la possibilité que la valeur d’un instrument financier, ou des flux de
trésorerie connexes, varie en raison de la fluctuation des taux d’intérêt sur le marché. La fiducie est exposée
au risque de taux d’intérêt découlant des différentiels de taux d’intérêt entre le taux du marché et les taux
utilisés à l’égard de ces instruments financiers. Les emprunts hypothécaires portent intérêt à taux fixe, à
l’exception de six emprunts hypothécaires portant intérêt à taux variable pour lesquels la fiducie a conclu
des swaps de taux d’intérêt afin de réduire son exposition au risque de taux d’intérêt [note 8 d)].
Par conséquent, la fiducie n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important.
Les emprunts bancaires de la fiducie portent intérêt à un taux variable basé sur le taux préférentiel du
prêteur. Selon l’encours des emprunts bancaires au 30 juin 2016, une variation de 1,0 % du taux préférentiel
du prêteur entraînerait une augmentation ou une diminution des charges d’intérêts ou du bénéfice de la
fiducie d’un montant de 751 560 $ (1 429 547 $ au 31 décembre 2015) annuellement.
19
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
c)
Risque de liquidité
Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant
généralement en fonction de la demande à l’égard de ce type de placement et de son attrait perçu. Cette
illiquidité peut tendre à entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face à
l’évolution de la conjoncture économique ou des conditions de placement. Si PIRET devait liquider un
placement immobilier, le produit qu’elle en tirerait pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable
globale de l’immeuble en question.
Le fonds de réserve hypothécaire détenu par les prêteurs est recouvrable dès que certaines conditions sont
remplies, mais au plus tard à l’échéance des prêts hypothécaires. La fiducie est d’avis qu’il n’y a aucun
risque significatif lié au fonds de réserve hypothécaire.
La fiducie surveille avec diligence les dates de remboursement de ses emprunts hypothécaires et a
l'intention de refinancer tous ses emprunts hypothécaires qui viennent à échéance au cours des
12 prochains mois. Les dates d’échéance des emprunts hypothécaires s’échelonnent de 2016 à 2032, la
durée résiduelle moyenne pondérée étant de 4,2 ans (4,7 ans au 31 décembre 2015).
d)
Risque de change
La fiducie est exposée au risque lié aux fluctuations du cours de change qui peuvent avoir une incidence
sur sa situation financière, sur les bénéfices liés à la propriété des immeubles situés aux États-Unis et sur
les produits locatifs générés par ces immeubles. Afin d’atténuer une partie de ce risque, la dette de la fiducie
libellée en dollars américains agit à titre de couverture naturelle.
15.
Transactions avec des parties liées
PIRET est liée à Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., à Sunstone Industrial Investments Inc. et à Sunstone
Industrial Advisors Inc. puisqu’elle partage certains dirigeants et administrateurs avec ces sociétés.
a)
b)
Le personnel clé a l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités
de la fiducie, directement ou indirectement. Le personnel clé de la fiducie comprend le chef de la direction,
le chef des finances, les vice-présidents et les fiduciaires. Les salaires, les primes, les honoraires des
fiduciaires et les autres avantages et incitatifs à court terme des membres du personnel sont comptabilisés
lorsqu’ils sont gagnés et se présentent comme suit :
(en milliers de dollars canadiens)
Semestres clos les
30 juin
2016
2015
Trimestres clos les
30 juin
2016
2015
Salaires, honoraires des fiduciaires et autres
avantages du personnel à court terme
Rémunération fondée sur des parts
1 598 $
1 096
1 206 $
764
897 $
581
632 $
410
2 694 $
1 970 $
1 478 $
1 042 $
Le 17 décembre 2013, des prêts ont été consentis à certains membres du personnel de la fiducie pour leur
permettre d’acquérir des parts de catégorie A de la fiducie par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto
(« TSX »). Les prêts ont pris effet le 17 décembre 2013 et viennent à échéance le 31 décembre 2023.
En 2014, deux prêts additionnels ont été consentis à des membres du personnel et viennent à échéance
en 2024. Six prêts additionnels ont été consentis à des membres du personnel en 2015 et ils viennent à
échéance en 2025, et deux prêts consentis à des membres du personnel ont été remboursés intégralement.
Les prêts portent intérêt mensuellement au taux d’emprunt annuel de la fiducie, ce qui correspond, pour le
moment, au taux préférentiel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce majoré de 1,30 %. Afin de
garantir les obligations des membres du personnel, un accord de nantissement des parts a été mis en place
à l’égard des parts détenues. Au 30 juin 2016, l’encours des prêts s’élevait à 1 344 377 $ (1 462 571 $ au
31 décembre 2015).
20
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
16.
Secteurs d’exploitation
La fiducie a cinq secteurs à présenter, soit la Colombie-Britannique (C.-B.), l’Alberta (Alb.), l’Ontario (Ont.), les
États-Unis d’Amérique (É.-U.) et le secteur Autre. Pour chaque emplacement géographique, le chef de la
direction analyse les résultats en fonction du bénéfice lié à l’exploitation des immeubles par emplacement
géographique, comme il est présenté ci-dessous.
État du résultat lié à l’exploitation des immeubles
Semestre clos le 30 juin 2016
(en milliers de dollars canadiens)
Produits
Produits locatifs et recouvrements
Charges d’exploitation recouvrables liées
aux immeubles
Assurances
Frais de gestion
Coûts d’exploitation recouvrables
Impôt foncier
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
IFRIC 21
Bénéfice ajusté liée à l’exploitation
des immeubles
C.-B.
Alb.
Ont.
É.-U.
13 786 $
18 341 $
32 276 $
18 319 $
131
295
1 245
2 306
3 977
62
464
855
2 753
4 134
9 809 $
14 207 $
–
9 809 $
–
14 207 $
160
1 363
2 720
6 610
10 853
21 423 $
–
22
161
2 377
4 251
6 811
11 508 $
1 397
Autre
5 831 $
17
121
501
1 296
1 935
3 896 $
–
21 423 $
12 905 $
3 896 $
Ont.
É.-U.
Autre
Siège
social
297 $
40
–
30
–
70
Total
88 850 $
432
2 404
7 728
17 216
27 780
227 $
61 070 $
–
1 397
227 $
62 467 $
Autres informations tirées de l’état de la situation financière
30 juin 2016
(en milliers de dollars canadiens)
C.-B.
Immeubles de placement
321 234 $
412 872 $
818 692 $
388 467 $
126 936 $
Total des actifs
325 814
418 613
832 760
394 216
129 502
68 756
Emprunts hypothécaires et autres emprunts
172 648
214 045
348 613
160 148
29 965
–
925 419
Total des passifs
180 865
224 344
373 850
170 461
34 568
26 814
1 010 902
C.–B.
Alb.
Ont.
É.-U.
Autre
Siège
social
Total
13 619 $
18 602 $
30 261 $
15 177 $
144
280
1 172
2 284
3 880
57
501
944
2 625
4 127
Alb.
Siège
social
Total
– $ 2 068 201 $
2 169 661
État du résultat lié à l’exploitation des immeubles
Semestre clos le 30 juin 2015
(en milliers de dollars canadiens)
Produits
Produits locatifs et recouvrements
Charges d’exploitation recouvrables liées
aux immeubles
Assurances
Frais de gestion
Coûts d’exploitation recouvrables
Impôt foncier
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
IFRIC 21
Bénéfice ajusté liée à l’exploitation des
immeubles
9 739 $
14 475 $
–
9 739 $
–
14 475 $
6 792 $
156
1 279
2 775
6 047
10 257
19
155
2 152
3 919
6 245
28
161
553
1 440
2 182
20 004 $
8 932 $
4 610 $
–
1 716
–
20 004 $
10 648 $
4 610 $
Ont.
É.-U.
Autre
227 $
–
–
–
–
–
84 678 $
404
2 376
7 596
16 315
26 691
227 $
57 987 $
–
1 716
227 $
59 703 $
Autres informations tirées de l’état de la situation financière
31 décembre 2015
(en milliers de dollars canadiens)
C.-B.
Immeubles de placement
317 452 $
423 281 $
788 811 $
415 477 $
120 614 $
Total des actifs
320 650
427 293
808 282
419 421
122 304
4 528
2 102 478
Emprunts hypothécaires et autres emprunts
170 138
220 271
357 155
173 791
32 264
72 532
1 026 151
Total des passifs
177 945
226 299
371 232
195 127
34 804
78 866
1 081 271
Alb.
21
Siège
social
Total
– $ 2 065 635 $
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
17.
Contrats de location
PIRET a conclu des contrats de location à l’égard des immeubles de son portefeuille. De façon générale, les
contrats de location des immeubles commerciaux ont une durée qui varie de 3 ans à 25 ans et comportent des
options de renouvellement assorties de tarifs de location qui sont fonction des conditions du marché en vigueur.
Au 30 juin 2016, 74 % de la superficie locative brute des immeubles visait des immeubles loués à des locataires
uniques (74 % au 31 décembre 2015).
Le tableau qui suit présente les produits locatifs minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple
non résiliables.
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
65 519 $
431 964
483 244
Reste de 2016
De 2 à 5 ans
Plus de 5 ans
980 727 $
18.
31 décembre
2015
125 075 $
414 562
519 568
1 059 205 $
Engagements
Au 30 juin 2016, la fiducie avait émis des lettres de crédit d’un montant de 1 195 186 $ (1 195 186 $ au
31 décembre 2015).
La fiducie a sept immeubles de placement assujettis à des baux fonciers à long terme non résiliables en vertu
desquels les terrains sous-jacents sont détenus par un tiers et loués à la fiducie. À moins d’une prolongation de
la durée des contrats de location, les terrains seront restitués à leur propriétaire à l’expiration du bail.
Au 30 juin 2016, les paiements minimaux futurs au titre de la location relatifs aux baux fonciers se présentaient
comme suit :
30 juin
2016
(en milliers de dollars canadiens)
Reste de 2016
De 2 à 5 ans
Plus de 5 ans
31 décembre
2015
6 760 $
29 226
238 444
6 800 $
29 781
245 795
274 430 $
282 376 $
Pour le semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a comptabilisé des charges de 3 347 629 $ au titre des baux
fonciers (3 203 490 $ pour le semestre clos le 30 juin 2015) et la durée résiduelle des baux fonciers de la fiducie
varie de 11 ans à 36 ans.
19.
Impôt sur le résultat
La charge d’impôt sur le résultat des filiales canadiennes et américaines de la fiducie constituées en sociétés
comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice
(la perte), sauf s’ils se rapportent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments comptabilisés directement
dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. L’impôt différé est évalué selon les
taux d’impôt qui devront être appliqués aux différences temporaires lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction
des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Pour sa filiale américaine (la « filiale américaine »), la direction a fait et compte conserver le choix d’être imposée
comme fiducie de placement immobilier (« FPI américaine ») en vertu du Code, et d’exploiter la filiale américaine
de manière à ce qu’elle continue d’être admissible à titre de FPI américaine dans l’avenir. Toutefois, son
admissibilité réelle à ce titre sera fonction du respect de diverses conditions imposées par le Code, par
l’entremise des résultats d’exploitation annuels et trimestriels réels. En cas de défaut de la filiale américaine
d’être admissible à titre de FPI américaine au cours d’un exercice imposable donné, celle-ci sera assujettie aux
impôts sur le résultat fédéral et étatiques des États-Unis aux taux d’imposition courants des entreprises
américaines, notamment à tout autre impôt minimal applicable. De plus, la filiale américaine peut ne pas être en
mesure de demeurer admissible à titre de FPI américaine pour les quatre années d’imposition subséquentes.
Même si la filiale américaine est admissible à titre de FPI américaine aux fins de l’impôt, son bénéfice et ses
immeubles peuvent être assujettis à certains impôts étatiques et locaux des États-Unis, et la FPI américaine
peut être assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et à la taxe d’accise à l’égard de son bénéfice
imposable non distribué ou de certains types de produits dans des circonstances données.
22
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés
(non audité)
La direction est d’avis que la filiale américaine a satisfait à toutes les exigences pour être reconnue à titre de
FPI américaine et, par conséquent, en règle générale, le bénéfice imposable de la filiale américaine ne sera pas
assujetti à l’impôt sur le résultat fédéral des États-Unis dans la mesure où ce bénéfice est distribué aux
actionnaires annuellement sous forme de dividendes. Ces dividendes versés par la filiale américaine à ses
actionnaires sont assujettis aux États-Unis à une retenue d’impôt de 30 % et donnent lieu à une charge d’impôt
sur le résultat exigible de 604 456 $ (879 545 $ au 30 juin 2015).
Impôt différé
L’impôt différé de PIRET est comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires entre la valeur
comptable des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l’information financière et leur valeur fiscale.
L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt qui devront être appliqués aux différences temporaires lorsque
celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Au 30 juin 2016, un
passif d’impôt différé de 16 262 918 $ (15 407 717 $ au 31 décembre 2015) avait été comptabilisé et avait trait
essentiellement à la juste valeur plus élevée des immeubles de placement situés aux États-Unis. Un actif d’impôt
différé est comptabilisé pour tenir compte des pertes fiscales, des crédits fiscaux et des différences temporaires
déductibles inutilisés s’il est probable que des bénéfices imposables futurs seront réalisés auxquels ces
éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont passés en revue chaque date de clôture s’il n’est
plus probable que l’avantage fiscal connexe sera réalisé.
20.
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Semestres clos les 30 juin
2016
2015
(en milliers de dollars canadiens)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
Augmentation des montants à recevoir et charges
payées d’avance
Augmentation des dépôts au titre de la location
Augmentation des créditeurs et charges à payer
21.
(7 131) $
118
31 195
(7 046) $
37
10 137
24 182 $
3 128 $
Événements postérieurs à la date de clôture
a)
Le 27 juillet 2016, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de 110 000 000 $ garanti par un immeuble
de placement situé à Vaughan, en Ontario. Le nouvel emprunt d’une durée de 10 ans porte intérêt au taux
de 3,40 % par année.
b)
Le 3 août 2016, la fiducie a mené à bien la sortie d’un immeuble de placement pour un produit brut de
7 175 000 $. L’immeuble est situé au 27 Hansen Road South, à Brampton, en Ontario.
c)
Le 11 août 2016, la fiducie a déposé un prospectus préalable de base simplifié lui permettant d’offrir et
d’émettre des parts de fiducie, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription,
ou encore toute combinaison de ceux-ci, au prix d’offre jusqu’à concurrence d’un montant global de
750 000 000 $ (ou l’équivalent dans toute autre monnaie dans laquelle sont libellés les titres au moment du
placement) à tout moment au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le prospectus préalable
de base simplifié demeure en vigueur.
23