États financiers intermédiaires résumés T2 2016
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États financiers intermédiaires résumés T2 2016
États financiers intermédiaires consolidés résumés de PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Trimestres et semestres clos les 30 juin 2016 et 2015 (non audité) PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST États intermédiaires consolidés résumés de la situation financière (non audité) 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 31 décembre 2015 ACTIFS Actifs non courants 2 068 201 $ Immeubles de placement (note 3) Fonds de réserve hypothécaire (note 12) Prêts (note 15) 2 065 635 $ 207 207 1 345 1 463 2 069 753 2 067 305 582 732 Actifs courants Fonds de réserve hypothécaire – partie courante (note 12) Montants à recevoir et charges payées d’avance (note 4) 16 125 9 010 Financement consenti par le vendeur (note 14) 10 125 10 125 Trésorerie détenue en fiducie Trésorerie 1 888 2 040 71 188 13 266 99 908 35 173 2 169 661 $ 2 102 478 $ 3 068 $ 2 131 $ PASSIFS Passifs non courants Rémunération fondée sur des parts (note 7) Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires (note 8) Parts privilégiées d’une filiale (note 9) Passif d’impôt différé (note 19) Dépôts au titre de la location 734 448 863 385 161 173 16 263 15 407 6 501 6 227 760 441 887 323 57 731 29 499 808 576 190 971 162 766 951 1 107 250 461 193 948 1 010 902 1 081 271 1 133 951 1 002 897 24 808 18 310 1 158 759 1 021 207 2 169 661 $ 2 102 478 $ Passifs courants Créditeurs et charges à payer Rémunération fondée sur des parts – partie courante (note 7) Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires – partie courante (note 8) Dépôts au titre de la location – partie courante CAPITAUX PROPRES Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Participations ne donnant pas le contrôle Événements postérieurs à la date de clôture (note 21) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés. 1 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST États intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global (non audité) Semestres clos les 30 juin (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part) Produits Produits locatifs et recouvrements Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurances Frais de gestion Coûts d’exploitation recouvrables Impôt foncier Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles Autres produits (charges) Charges générales et administratives (note 10) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement (note 3) Ajustements de la juste valeur des instruments financiers (note 8) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement en raison de l’application de l’IFRIC 21 (note 3) Profit (perte) sur la sortie d’immeubles de placement (note 3) Profit de change réalisé Autres produits (note 3) Bénéfice net avant les charges financières nettes Produits financiers (note 11) Charges financières (note 11) Charges financières nettes Bénéfice net avant l’impôt sur le résultat Charge d’impôt sur le résultat (note 19) Bénéfice net Bénéfice net attribuable aux : Porteurs de parts Participations ne donnant pas le contrôle Parts de catégorie A – nombre moyen pondéré Bénéfice net de base par part Parts de catégorie A – nombre moyen pondéré après dilution Bénéfice net dilué par part Parts de catégorie B – nombre moyen pondéré de base et après dilution Bénéfice net de base et dilué par part Trimestres clos les 30 juin 2016 2015 2016 2015 88 850 $ 84 678 $ 45 304 $ 42 375 $ 432 2 404 7 728 17 216 27 780 61 070 404 2 376 7 596 16 315 26 691 57 987 216 1 216 3 718 6 342 11 492 33 812 207 1 205 3 677 6 754 11 843 30 532 (3 564) (4 205) (1 924) (2 648) 3 654 39 672 4 526 38 049 (1 263) (1 628) 1 398 1 716 (1 563) (310) (35) 3 1 500 1 693 1 104 153 – 36 811 (102) 17 1 500 2 303 (1) 103 – 35 642 (151) 449 62 763 383 (19 128) (18 745) 44 018 (2 532) 41 486 $ 94 798 272 (18 842) (18 570) 76 228 (14 011) 62 217 $ 36 115 96 (9 635) (9 539) 26 576 (1 445) 25 131 $ 66 174 177 (9 765) (9 588) 56 586 (13 611) 42 975 $ 36 792 $ 61 560 $ 20 992 $ 42 434 $ 4 694 41 486 $ 657 62 217 $ 4 139 25 131 $ 541 42 975 $ 189 350 623 0,19 $ 188 855 516 0,33 $ 191 805 727 188 828 602 0,11 $ 0,22 $ 192 448 335 0,19 $ 191 865 388 0,32 $ 194 903 438 191 838 474 0,11 $ 0,22 $ 278 947 1,74 $ 278 947 2,95 $ 278 947 0,98 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés. 2 278 947 2,04 $ PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST États intermédiaires consolidés résumés des autres éléments du résultat global (non audité) Semestres clos les 30 juin (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part) Bénéfice net Autres éléments du résultat global (Éléments pouvant être reclassés en résultat net au cours des périodes ultérieures) Profit (perte) de change latent sur la conversion des comptes des établissements à l’étranger, déduction faite de l’impôt 2016 2015 2016 2015 41 486 $ 62 217 $ 25 131 $ 42 975 $ 12 334 (1 174) (3 377) 26 204 $ 74 551 $ 23 957 $ 39 598 $ 22 834 $ 3 370 26 204 $ 73 841 $ 710 74 551 $ 23 904 $ 3 739 23 957 $ 39 288 $ 310 39 598 $ (15 282) Résultat global net Résultat global net attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires Participations ne donnant pas le contrôle Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés. 3 Trimestres clos les 30 juin PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST États intermédiaires consolidés résumés des variations des capitaux propres (non audité) (en milliers de dollars canadiens) Parts de catégorie A Parts de catégorie B Bénéfice cumulé Total des capitaux Cumul des propres autres Participations éléments du attribuables ne donnant résultat pas le aux porteurs global de parts contrôle Total Capitaux propres au 31 décembre 2015 814 054 $ Émission de parts de catégorie A, montant net 143 288 – – – 143 288 – 143 288 (4 786) – – – (4 786) – (4 786) Bénéfice net – – 36 792 – 36 792 4 694 41 486 Autres éléments du résultat global – – – (13 958) (13 958) (1 324) (15 282) Apports – – – – – 4 000 4 000 – (30 282) (872) (31 154) Parts acquises [note 6 d)] Distributions – 1 116 $ – 146 784 $ (30 282) 40 943 $ 1 002 897 $ Capitaux propres au 30 juin 2016 952 556 $ 1 116 $ 153 294 $ 26 985 $ 1 133 951 $ Capitaux propres au 31 décembre 2014 821 598 $ 1 116 $ 53 929 $ 8 065 $ 884 708 $ Émission de parts de catégorie A, montant net 18 310 $ 1 021 207 $ 24 808 $ 1 158 759 $ – $ 884 708 $ 440 – – – 440 – 440 (4 258) – – – (4 258) – (4 258) Bénéfice net – – 61 560 61 560 657 62 217 Autres éléments du résultat global – – – 12 282 – 53 12 335 Apports – – – – – 16 984 16 984 Distributions – – (29 862) – (29 862) – (29 862) Parts acquises Capitaux propres au 30 juin 2015 817 780 $ 1 116 $ 85 627 $ 20 347 $ 924 870 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés. 4 17 694 $ 942 564 $ PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Tableaux intermédiaires consolidés résumés des flux de trésorerie (non audité) Semestres clos les 30 juin 2016 2015 (en milliers de dollars canadiens) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice net Éléments sans effet sur la trésorerie Amortissement de l’escompte sur le fonds de réserve hypothécaire Amortissement des améliorations locatives Amortissement de l’ajustement lié à l’évaluation à la valeur de marché des emprunts hypothécaires Amortissement des coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires (Profit) perte sur la sortie d’immeubles de placement Profit de change réalisé Charge de rémunération fondée sur des parts Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement (note 3) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement en raison de l’application de l’IFRIC 21 (note 3) Ajustement d’impôt foncier réalisé à l’acquisition Ajustements de la juste valeur des instruments financiers (note 8) Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire Charge d’impôt différé (note 19) Variation nette du fonds de roulement hors trésorerie (note 20) Charges financières nettes Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation Flux de trésorerie liés aux activités de financement Produit des emprunts hypothécaires Paiement au titre des coûts de transaction liés aux emprunts et aux emprunts hypothécaires Remboursement d’emprunts hypothécaires Fonds de réserve hypothécaire Rachat de parts à négociation restreinte (Remboursements) avances sur les emprunts bancaires Intérêts payés Intérêts reçus Produit sur l’émission de parts de catégorie A Participations ne donnant pas le contrôle Produit de l’émission de parts d’une filiale Distributions versées aux porteurs de parts Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisition et entrée d’immeubles de placement (note 3) Entrées d’immeubles en cours d’aménagement (note 3) Entrées d’immobilisations relativement aux immeubles de placement (note 3) Trésorerie détenue en fiducie Produit de la sortie d’immeubles de placement (note 3) Produit des prêts Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement 41 486 $ – 22 62 217 $ (7) 22 (518) 868 35 (3) 1 171 (3 654) (426) 1 086 (1 104) (153) 889 (37 742) (1 398) – 1 263 (1 924) 1 928 24 182 18 745 (1 716) (214) 1 628 (2 086) 13 337 3 128 18 569 82 203 57 428 – 168 861 (1 307) (22 753) 150 (36) (68 071) (19 528) 383 138 503 3 127 – (30 282) 186 (2 192) (60 709) (16) (445) 4 446 (19 242) 272 (3 818) 16 984 156 (29 877) 74 420 (8 598) (30 634) (71 785) (74 441) (5 617) 152 20 112 118 (3 094) (397) 10 277 432 (24 467) (139 008) Variation nette de la trésorerie Trésorerie à l’ouverture de la période 57 922 13 266 (7 160) 28 705 Trésorerie à la clôture de la période 71 188 $ 21 545 $ Activités d’investissement et de financement hors trésorerie Des distributions aux porteurs de parts d’un montant de 5 689 $ étaient à payer au 30 juin 2016 (4 946 $ au 31 décembre 2015) et ont été versées en juillet 2016 (versées en janvier 2016 pour celles comptabilisées en 2015). Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés. 5 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 1. Entité présentant l’information financière Pure Industrial Real Estate Trust (la « fiducie » ou « PIRET ») est une fiducie à capital variable sans personnalité morale créée par la déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007, en sa version modifiée le 18 novembre 2010 et mise à jour le 28 mai 2015, en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique qui la régissent. PIRET a été établie afin d’acquérir, de détenir et d’exploiter un portefeuille diversifié d’immeubles industriels productifs de revenus. Le siège social de la fiducie est situé au 910-925 West Georgia Street, Vancouver (ColombieBritannique) V6C 3L2, Canada. Les principaux objectifs de PIRET sont : a) de produire des distributions en trésorerie constantes et croissantes à partir de placements dans des immeubles industriels productifs de revenus situés dans les marchés primaires partout au Canada et dans les principaux marchés de la distribution et de la logistique aux États-Unis (les « É.-U. »); b) de maximiser la valeur à long terme des immeubles grâce à une gestion active et c) d’accroître ses immobilisations et d’augmenter son bénéfice distribuable grâce à un programme d’acquisitions relutives. 2. Mode de présentation a) Déclaration de conformité Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis conformément à la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés audités annuels de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). La publication des états financiers intermédiaires consolidés résumée a été approuvée par le conseil des fiduciaires en date du 11 août 2016. Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis selon les mêmes méthodes comptables et modalités d’application que celles utilisées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 et pour l’exercice clos à cette date. Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour rendre leur présentation conforme à celle qui a été adoptée pour l’exercice à l’étude. b) Base d’évaluation Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est des éléments significatifs suivants des états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière : • les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur; • les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur; • les passifs au titre des accords de rémunération fondée sur des parts réglés en trésorerie sont évalués à la juste valeur. Les questions comportant une plus grande part de jugement ou de complexité ou celles où les hypothèses et les estimations ont l’effet le plus important sur les états financiers sont présentées à la note 2 d). c) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la fiducie. La monnaie fonctionnelle de la filiale détenue entièrement par la fiducie, PIRET USA Inc. (la « filiale américaine »), est le dollar américain. d) Utilisation d’estimations et recours au jugement L’établissement d’états financiers intermédiaires consolidés résumés conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des produits, des charges, des actifs et des passifs. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et les jugements critiques dans le cadre de la détermination des montants présentés sont énoncés à la note 2 d) afférente aux états financiers consolidés audités de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. 6 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 3. Immeubles de placement 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Immeubles productifs de revenus Immeubles en cours d’aménagement b) Terrain détenu en vue de son aménagement futur c) 2 067 269 $ 178 754 2 068 201 $ 31 décembre 2015 1 923 236 $ 141 681 718 2 065 635 $ Au 30 juin 2016, les immeubles de placement comprenaient 167 immeubles industriels loués à des tiers, un immeuble en cours d’aménagement et une parcelle de terrain détenu en vue de son aménagement futur (169 immeubles industriels, deux immeubles en cours d’aménagement et une parcelle de terrain détenu en vue de son aménagement futur au 31 décembre 2015). Les contrats de location ont une durée maximale de 25 ans et ne comportent aucun loyer conditionnel. Semestre clos le 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Solde à l’ouverture de l’exercice Acquisitions et entrées a) Entrées d’immobilisations Immeubles en cours d’aménagement Terrain acquis en vue de son aménagement futur Sorties d) Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement e) Profit (perte) de change latent Ajustement du passif d’impôt foncier en raison de l’application de l’IFRIC 21 Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement en raison de l’application de l’IFRIC 21 Solde à la clôture de la période a) 2 065 635 $ 8 598 5 611 29 881 754 (20 147) 1 924 3 654 (27 709) 2 068 201 (1 398) 1 398 2 068 201 $ Exercice clos le 31 décembre 2015 1 744 876 $ 88 360 9 092 109 578 718 (46 527) 3 748 97 456 58 334 2 065 635 – – 2 065 635 $ Acquisitions Le 8 janvier 2016, la fiducie a acquis une participation en copropriété de 25 % dans un immeuble de placement situé en Ontario et elle a par la suite conclu une convention de copropriété avec une tierce partie en vue d’acquérir et d’exploiter l’immeuble. La fiducie a acquis la participation dans l’immeuble de placement pour un prix d’achat de 1 650 000 $, plus les frais de clôture et les ajustements habituels de 39 174 $ (note 5). Le 25 avril 2016, la fiducie a acquis un immeuble de placement situé au Québec pour un prix d’achat total de 6 675 000 $, plus les frais et les ajustements de clôture habituels de 234 309 $. b) Immeubles en cours d’aménagement Le 9 février 2015, PIRET a acquis un terrain à aménager de 60 acres à Vaughan, en Ontario, pour 44 353 575 $, en vue de la construction d’un centre de distribution et tri ultramoderne qui desservira la région du Grand Toronto. Le centre maintenant construit comporte une superficie d’environ 422 000 pieds carrés, et un locataire l’a loué en signant un bail de 15 ans. Les coûts engagés pour la construction s’élevaient à environ 128 745 000 $ au 30 juin 2016 (97 861 316 $ au 31 décembre 2015). L’acquisition et l’aménagement ont été financés par une somme en trésorerie de 21 750 000 $ et des créditeurs de 22 286 294 $, le reste de la contrepartie ayant été financée par un emprunt à la construction [note 8 b) iii] garanti par ce bien immobilier. Une fois la construction terminée, le promoteur a acquis une participation nette de 4 000 000 $ dans le bien et il a le droit de recevoir des flux de rentrées sur ce bien au taux annuel de 6,85 %. En cas de cession du bien, le promoteur aura droit à une quote-part du produit égale au capital qu’il aura investi, majoré de 9,7 % de la tranche du prix de vente supérieure à 128 745 000 $. En tout temps, deux ans après la construction, PIRET pourra racheter la participation du promoteur selon des conditions similaires, en fonction de la juste valeur estimée du bien à l’exercice de l’option. Le capital investi, le droit à des revenus et le droit à une quote-part de l’augmentation de la juste valeur du bien ont été pris en compte dans les états financiers consolidés de PIRET à titre d’augmentations des participations ne donnant pas le contrôle. 7 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) Le 8 juin 2015, PIRET a conclu avec un locataire une entente visant l’agrandissement de l’immeuble de Barrington, au New Jersey. Le locataire occupe actuellement une superficie d’environ 196 000 pieds carrés et l’aménagement visera une superficie additionnelle de 56 000 pieds carrés. Au 30 juin 2016, la fiducie avait terminé l’aménagement de cet immeuble. Le total des coûts de construction, y compris les intérêts inscrits à l’actif, s’est chiffré à environ 11 818 000 $ (9 100 000 $ US). L’agrandissement a été financé à même le fonds de roulement existant de la fiducie. Le 31 mars 2016, PIRET a conclu avec un locataire une entente visant l’agrandissement de l’immeuble de Woodstock, en Ontario. Le locataire occupe actuellement une superficie d’environ 126 505 pieds carrés et l’aménagement visera une superficie supplémentaire de 43 760 pieds carrés. Les coûts engagés au 30 juin 2016 s’élevaient à 177 888 $ (néant au 31 décembre 2015). Le total des coûts contractuels pour terminer les travaux s’établissent à environ 4 100 000 $. Semestre clos le 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Solde à l’ouverture de la période Acquisitions et entrées Ajustement de la juste valeur des immeubles en cours d’aménagement Profit de change latent Transfert aux immeubles productifs de revenus Solde à la clôture de la période c) 141 681 $ 30 420 11 119 (921) 182 299 (182 121) 178 $ Exercice clos le 31 décembre 2015 67 782 $ 109 578 31 505 5 895 214 760 (73 079) 141 681 $ Terrain détenu en vue de son aménagement futur Le 16 décembre 2015, PIRET a acquis un terrain vacant de 5,6 acres situé à Oshawa, en Ontario, pour un prix d’achat total des 678 480 $, plus les frais et les ajustements de clôture habituels inscrits à l’actif de 75 122 $. Le terrain est actuellement détenu en vue de son aménagement futur, à titre d’immeuble de placement. d) Sorties Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, PIRET a vendu sa participation dans cinq immeubles de placement situés à Oakville et à Vaughan, en Ontario, pour un produit brut de 21 824 977 $, moins les frais et les ajustements de clôture habituels de 1 712 843 $, soit un produit net de 20 112 134 $, ce qui a donné lieu à une perte nette de 35 306 $ sur cette sortie. Le produit en trésorerie a servi à rembourser les lignes d’exploitation existantes et les emprunts hypothécaires existants contractés pour les immeubles vendus. e) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement La fiducie obtient des évaluations indépendantes de telle sorte que la quasi-totalité des immeubles sont évalués en externe sur une période de quatre ans. Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a obtenu des évaluations indépendantes à l’égard de 42 immeubles (56 au 31 décembre 2015) représentant 17 % de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2016 (44 % au 31 décembre 2015). Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a obtenu des évaluations pour 40 immeubles de placement détenus au 31 décembre 2015 et pour les deux immeubles de placement acquis au cours de l’exercice. Les évaluations ont été effectuées par des évaluateurs indépendants accrédités ayant une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie de l’immeuble de placement faisant l’objet de l’évaluation. La direction passe en revue chaque évaluation et s’assure que les hypothèses utilisées sont raisonnables et que le montant de la juste valeur définitive tient compte des hypothèses utilisées dans la détermination de la juste valeur des immeubles. La direction entreprend son propre processus d’évaluation des immeubles de placement restants afin d’évaluer des indicateurs spécifiques (par exemple, les conditions de marché, les variations du taux d’actualisation, etc.) et de déterminer si un changement dans la juste valeur a eu lieu. Dans la détermination des estimations des justes valeurs, la direction et les évaluateurs indépendants ont eu recours à leur connaissance du marché et à leur jugement professionnel et ne se sont pas fiés uniquement aux comparaisons de transactions historiques. 8 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) Le 20 mars 2016, un immeuble de placement d’une juste valeur de 8 510 000 $, situé à Edmonton, en Alberta, a été endommagé par un incendie. Les experts évaluent actuellement l’étendue des dommages; quand l’évaluation sera terminée, la fiducie déposera une demande de remboursement auprès de l’assureur. Pour le semestre clos le 30 juin 2016, un ajustement lié à la juste valeur de 2 318 000 $ a été comptabilisé au titre des coûts estimatifs de remise de l’immeuble de placement dans son état initial, et les autres produits de 1 500 000 $ comprennent le produit d’assurance touché à ce jour par suite de l’incendie. i) Ajustements de la juste valeur des immeubles de placement Semestres clos les 30 juin 2016 2015 Frais d’acquisition standard Profit d’évaluation lié aux immeubles de placement Produits locatifs comptabilisés selon le mode linéaire Ajustement d’impôt foncier à l’acquisition (273) $ (245) $ (400) $ (17) $ 5 851 42 372 5 772 39 250 (1 924) – (2 086) (214) (1 001) – (1 038) (146) 3 654 $ ii) Trimestres clos les 30 juin 2016 2015 4 526 $ 39 672 $ 38 049 $ Hiérarchie des justes valeurs Les évaluations de la juste valeur comptabilisées aux états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière sont classées selon les niveaux suivants : niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Chaque catégorie de juste valeur est classée en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une importance par rapport à l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Le tableau suivant classe les actifs et les passifs évalués à la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux : (en milliers de dollars canadiens) Niveau 1 Immeubles de placement Passif au titre du régime de parts à négociation restreinte Passif au titre du régime incitatif à base d’options sur parts Swap de taux d’intérêt hypothécaires Solde au 30 juin 2016 – $ (en milliers de dollars canadiens) 3 062 – – – $ 814 5 447 9 323 $ – $ Niveau 2 – $ – 2 182 – – – $ 525 4 184 6 891 $ Aucun transfert entre les niveaux n’est survenu au cours de la période. 9 – $ – Niveau 1 Immeubles de placement Passif au titre du régime de parts à négociation restreinte Passif au titre du régime incitatif à base d’options sur parts Swap de taux d’intérêt hypothécaires Solde au 31 décembre 2015 Niveau 2 Niveau 3 2 068 201 $ – – – 2 068 201 $ Niveau 3 2 065 635 $ – – – 2 065 635 $ PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) Comme il est indiqué précédemment, la juste valeur des immeubles de placement de la fiducie est considérée comme étant au niveau 3 de la hiérarchie étant donné que les données utilisées pour déterminer la juste valeur étaient des données non observables importantes. iii) Principales hypothèses d’évaluation Les principales hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement sont exposées ci-après : Taux d’actualisation (approche par le résultat – méthode de l’actualisation des flux de trésorerie) 30 juin 2016 Maximum Minimum Moyenne pondérée 31 décembre 2015 Maximum Minimum Moyenne pondérée Taux de capitalisation (approche par le résultat – méthode du taux de capitalisation globale) Taux final (approche par le résultat – méthode du taux de capitalisation globale) Prix par pied carré (approche de la comparaison directe) 9,50 % 4,05 % 7,18 % 8,75 % 3,30 % 6,30 % 8,75 % 3,55 % 6,61 % 446,35 $ 43,76 $ 164,07 $ 9,50 % 4,05 % 7,28 % 8,50 % 2,90 % 6,36 % 8,75 % 3,55 % 6,69 % 458,23 $ 46,88 $ 148,53 $ Les immeubles de placement aux 30 juin 2016 et 2015 ont été évalués au moyen de la méthode du taux de capitalisation globale et de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Dans l’application de la méthode du taux de capitalisation globale, le résultat d’exploitation net stabilisé est inscrit à l’actif au taux de capitalisation approprié. L’application de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie s’appuie essentiellement sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, en général sur une durée de dix ans et compte tenu d’une valeur finale établie par l’application d’un taux de capitalisation au résultat d’exploitation net de la onzième année. Les justes valeurs sont très sensibles aux variations des taux de capitalisation. Au 30 juin 2016, une augmentation de 0,25 % de la moyenne pondérée du taux de capitalisation ferait diminuer de 79 862 513 $ (74 002 783 $ au 31 décembre 2015) la juste valeur des immeubles de placement et une diminution de 0,25 % de la moyenne pondérée du taux de capitalisation ferait augmenter de 86 656 006 $ (80 230 614 $ au 31 décembre 2015) la juste valeur des immeubles de placements. 4. Montants à recevoir et charges payées d’avance Les montants à recevoir et les charges payées d’avance sont constitués de ce qui suit : 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 885 $ 7 459 7 781 Loyers à recevoir Autres Charges payées d’avance 16 125 $ 5. 31 décembre 2015 1 062 $ 3 554 4 394 9 010 $ Participations en copropriété En septembre 2015, la fiducie a acquis un portefeuille formé de trois actifs situés en Alberta et au Manitoba aux termes d’un partenariat à parts égales avec une tierce partie et elle a, par la suite, conclu une convention de copropriété avec cette tierce partie en vue de détenir et d’exploiter les immeubles. Les trois immeubles de placement sont soumis à un contrôle conjoint du fait que les copropriétaires sont tenus de prendre conjointement les décisions qui portent sur les activités d’exploitation, de financement et d’investissement liées aux immeubles de placement. Cette copropriété a été classée à titre d’entreprise commune et, par conséquent, la fiducie a comptabilisé la quote-part lui revenant des actifs, des passifs, des produits et des charges des immeubles dans les états financiers consolidés. La fiducie fournit auxdits immeubles, par l’entremise de son entité de gestion d’immeubles, des services de gestion d’immeubles, de location, de gestion de chantiers, d’aménagement, de gestion d’actifs et d’acquisition, contre honoraires, tel qu’il est indiqué dans la convention de copropriété. 10 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) Aux termes de la convention de copropriété, la fiducie a vendu à la même tierce partie une participation de 50 % dans un immeuble situé en Alberta. La transaction a eu lieu en novembre 2015 et elle est régie par la même convention de copropriété que celle qui régit la transaction initiale visant le portefeuille formé de trois immeubles. En octobre 2014, la fiducie a conclu une convention afin de vendre à une tierce partie une participation de 75 % dans huit immeubles industriels situés en Ontario et au Québec et, en conséquence, elle a conclu une convention de copropriété avec l’acheteur pour détenir et exploiter ces immeubles. Les huit immeubles de placement sont soumis à un contrôle conjoint du fait que les copropriétaires sont tenus de prendre conjointement les décisions qui portent sur les activités d’exploitation, de financement et d’investissement liées aux immeubles de placement. Cette copropriété est classée à titre d’entreprise commune et, par conséquent, la fiducie comptabilise la quote-part lui revenant des actifs, des passifs, des produits et des charges des immeubles dans les états financiers consolidés. La fiducie fournit auxdits immeubles, par l’entremise de son entité de gestion d’immeubles, des services de gestion des immeubles et des actifs et des services de location et elle touchera des honoraires qui se situeront à l’intérieur d’une fourchette allant de 2,5 % à 3,5 % des coûts d’exploitation liés aux services de gestion des immeubles et qui seront fixés à 0,25 % de la juste valeur des immeubles de placement en ce qui concerne les services de gestion des actifs. Aux termes de la convention de copropriété ci-dessus, la fiducie a acquis un immeuble de placement situé en Ontario avec la même tierce partie et a par la suite conclu une convention de copropriété avec cette tierce partie en vue d’acquérir et d’exploiter l’immeuble. La transaction, qui a eu lieu en janvier 2016, est régie par la même convention de copropriété que celle conclue pour la transaction visant le portefeuille initial de huit immeubles industriels. Actifs contrôlés conjointement Emplacement 55 Doney Crescent 845 Laurentian Drive 5330 South Service Road 120 Trillium Drive 365 Passmore Avenue 385 Passmore Avenue 4350 Castleton Road 1601, rue Dickson 2800 Roxburgh Road 34-38 53016 Highway 60 260032 Range Road 291 1436 Chevrier Boulevard 30 53016 Highway 60 Vaughan, Ont. Burlington, Ont. Burlington, Ont. Kitchener, Ont. Scarborough, Ont. Scarborough, Ont. London, Ont. Montréal, Qc London, Ont. Acheson, Alb. Balzac, Alb. Winnipeg, Man. Acheson, Alb. Participation de la fiducie 30 juin 31 décembre 2016 2015 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 50 % 50 % 50 % 50 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % – 50 % 50 % 50 % 50 % Les montants suivants représentent la quote-part de la fiducie dans les actifs et les passifs des immeubles au 30 juin 2016 et dans les résultats d’exploitation compris dans les états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2016. 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Actifs non courants Actifs courants Total des actifs Passifs non courants Passifs courants Total des passifs Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Total des passifs et des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 11 31 décembre 2015 46 134 $ 950 47 084 $ 19 384 $ 479 19 863 27 221 44 433 $ 862 45 295 $ 21 512 $ 409 21 921 23 374 47 084 $ 45 295 $ PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 6. (en milliers de dollars canadiens) Semestres clos les 30 juin 2016 2015 Trimestres clos les 30 juin 2016 2015 Produits Charges Résultat net et résultat global 2 090 $ 1 094 996 $ 1 053 $ 581 472 $ 1 000 $ 692 308 $ 498 $ 420 78 $ Parts de catégorie A et parts de catégorie B a) Parts de catégorie A et parts de catégorie B Catégorie A (Autorisées : nombre illimité) (en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres de parts et Parts émises et les montants par part) en circulation Valeur comptable Catégorie B (Autorisées : nombre illimité) Parts émises et en circulation Valeur comptable Total Valeur comptable Solde au 31 décembre 2015 Émission de parts Acquisition de parts dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités Solde au 30 juin 2016 187 697 386 29 677 773 814 054 $ 143 288 278 947 – 1 116 $ – 815 170 $ 143 288 (1 114 000) 216 261 159 (4 786) 952 556 $ – 278 947 – 1 116 $ (4 786) 953 672 $ Solde au 31 décembre 2014 Émission de parts Acquisition de parts dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités Solde au 30 juin 2015 189 410 770 88 591 821 598 440 278 947 – 1 116 – 822 714 440 (949 300) 188 550 061 (4 258) 817 780 $ – 278 947 – 1 116 $ (4 258) 818 896 $ Il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 pour une description des parts de catégorie A et des parts de catégorie B de la fiducie. b) Émission de parts de catégorie A i) Le 26 avril 2016, un membre du personnel a fait racheter ses parts à négociation restreinte dont les droits avaient été acquis en échange de 7 713 parts de catégorie A au prix de 4,66 $ la part. Les parts à négociation restreinte ont été comptabilisées à titre de passif et le rachat de ces parts est venu diminuer le passif et augmenter le nombre total de parts de catégorie A en circulation ainsi que leur valeur comptable correspondante de 36 246 $. ii) Le 15 juin 2016, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme de 29 670 000 parts de catégorie A au prix de 5,05 $ la part, y compris l’option de surallocation intégrale à l’égard de 3 870 000 parts de catégorie A, pour un produit brut total de 149 833 500 $. Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a engagé des frais d’émission de parts de 6 581 382 $ (48 112 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). c) Prospectus préalable de base simplifié Le 12 juin 2014, la fiducie a déposé un prospectus préalable de base simplifié lui permettant d’offrir et d’émettre des parts de catégorie A, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription, ou encore toute combinaison de ceux-ci, au prix d’offre jusqu’à concurrence d’un montant global de 750 000 000 $ (ou l’équivalent dans toute autre monnaie dans laquelle sont libellés les titres au moment du placement) à tout moment au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le prospectus préalable de base simplifié demeure en vigueur. Au 30 juin 2016, 68 425 000 parts de catégorie A ont été émises aux termes du prospectus préalable de base simplifié. Le prospectus préalable de base simplifié est arrivé à échéance le 12 juillet 2016. 12 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) d) Offre publique de rachat dans le cours normal des activités Le 17 décembre 2014, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 5 000 000 de parts de catégorie A, représentant environ 2,64 % des parts de catégorie A de la fiducie alors en circulation. Les rachats ont été effectués sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sur Alpha ou sur des systèmes de négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au moment du rachat et ils pouvaient avoir lieu sur une période de 12 mois s’ouvrant le 19 décembre 2014 et se terminant le 18 décembre 2015. Le rachat de parts de catégorie A était assorti d’une limite de rachat quotidienne de 133 623 parts, ce qui correspondait à 25 % du volume moyen quotidien de transactions des parts de catégorie A sur la TSX pour le semestre clos le 30 novembre 2014. Le 14 décembre 2015, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 5 000 000 de parts de catégorie A au total, représentant environ 2,70 % des parts de catégorie A de la fiducie alors en circulation. Les rachats seront effectués sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX, sur Alpha ou sur des systèmes de négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au moment du rachat et ils pourraient avoir lieu sur une période de 12 mois ouverte le 21 décembre 2015 et se terminant le 20 décembre 2016. Le rachat de parts de catégorie A est assorti d’une limite de rachat quotidienne de 78 739 parts, ce qui correspond à 25 % du volume moyen quotidien de transactions des parts de la fiducie sur la TSX, soit 314 598 parts de catégorie A pour le semestre clos le 30 novembre 2015. Le 11 janvier 2016, la TSX a accepté l’entrée de la fiducie dans un programme de rachat automatique de titres (« PRAT ») avec un courtier afin de faciliter les rachats de ses parts de catégorie A dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités déjà annoncée, conformément aux politiques de la TSX et aux lois applicables sur les valeurs mobilières. La fiducie est d’avis que le rachat de parts de catégorie A peut constituer, à certaines occasions, une utilisation adéquate des ressources disponibles et que le rachat peut être dans l’intérêt des porteurs de parts restants parce qu’il vient augmenter leur participation proportionnelle dans la fiducie. Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a racheté et annulé 1 114 000 parts de catégorie A aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, au prix moyen de 4,28 $ la part, pour un coût total de 4 785 291 $. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la fiducie a racheté et annulé 1 859 600 parts de catégorie A, au prix moyen de 4,41 $ la part, pour un coût total de 8 242 434 $. e) Nouvelle désignation des parts de catégorie B La fiducie a 278 947 parts de catégorie B en circulation, qui sont équivalentes, du point de vue économique et autre, à 2 535 118 parts de catégorie A. Aux termes de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts de catégorie B, à titre de catégorie, ont le droit (et l’obligation, dans certains cas) de demander à la fiducie de redésigner la totalité, mais la totalité seulement, de leurs parts de catégorie B en 2 535 118 parts de catégorie A. Les porteurs de parts de catégorie B n’ont pas exercé leur droit à l’égard d’une nouvelle désignation au cours du semestre clos le 30 juin 2016. f) Distributions La fiducie a l’intention de verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts. Les distributions sont à la discrétion des fiduciaires de PIRET. La fiducie a annoncé des distributions en trésorerie aux porteurs de parts de catégorie A de 0,026 $ par part de catégorie A, par mois, pour la période close le 30 juin 2016 et a par la même occasion annoncé une distribution en trésorerie aux porteurs de parts de catégorie B d’un montant correspondant. Semestres clos les 30 juin (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part) Distributions Distributions par part (selon le nombre moyen pondéré) Parts de catégorie A Parts de catégorie B 2016 29 887 $ 2015 29 466 $ 2016 395 $ 2015 395 $ 0,16 $ 0,16 $ 1,42 $ 1,42 $ 13 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 7. Rémunération fondée sur des parts La rémunération fondée sur des parts est composée des éléments suivants : 31 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 3 062 $ 814 3 876 808 3 068 $ Régime de parts à négociation restreinte Régime incitatif à base d’options sur parts Moins la partie courante Partie non courante a) 31 décembre 2015 2 182 $ 525 2 707 576 2 131 $ Régime de parts à négociation restreinte Il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 pour une description du régime de parts à négociation restreinte de la fiducie. i) Émission et rachat de parts à négociation restreinte Pour le semestre clos le 30 juin 2016, un membre du personnel a fait racheter un total de 7 773 parts à négociation restreinte en échange de 7 773 parts de catégorie A au prix moyen de 4,66 $ la part de catégorie A. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, neuf membres du personnel ont fait racheter un nombre total de 151 560 parts à négociation restreinte et 19 247 parts à négociation restreinte liées à une distribution en échange de 170 807 parts de fiducie de catégorie A, à un prix moyen de 4,73 $ la part de catégorie A. ii) Évaluation Les parts à négociation restreinte sont évaluées à la juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière et comptabilisées à titre de charge. Pour le semestre clos le 30 juin 2016, une charge de rémunération de 883 251 $ (737 183 $ pour le semestre clos le 30 juin 2015) a été incluse dans les charges générales et administratives aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global et cette charge est liée aux parts à négociation restreinte et aux parts à négociation restreinte liées à une distribution émises au 30 juin 2016. (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part) Parts à négociation restreinte Parts à négociation restreinte liées à une distribution Nombre total de parts Valeur comptable Solde au 31 décembre 2015 Attribution de parts Extinction Rachat de parts Ajustement de la juste valeur Solde au 30 juin 2016 606 279 213 102 (23 254) (7 773) – 788 354 42 650 23 576 – – – 66 226 648 929 236 678 (23 254) (7 773) – 854 580 2 182 $ 121 (20) (36) 815 3 062 $ Solde au 31 décembre 2014 Attribution de parts Rachat de parts Ajustement de la juste valeur Solde au 30 juin 2015 335 094 442 860 (89 721) – 25 845 12 817 – – 360 939 435 677 (89 721) – 668 233 38 662 706 895 1 543 $ 1 192 (445) 151 2 441 $ Dans le cadre de la détermination de la juste valeur du passif au titre du régime de parts à négociation restreinte chaque période de présentation de l’information financière, le cours de clôture des parts est utilisé pour évaluer la valeur de la totalité des parts à négociation restreinte en circulation. En outre, la fiducie détermine si le facteur de performance, au sens attribué à ce terme dans le régime, sera atteint pour chaque attribution et part à négociation restreinte liée à une distribution correspondante et se sert des hypothèses moyennes pondérées suivantes pour déterminer la juste valeur. 14 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 30 juin 2016 0,312 $ 5,15 $ 25 % Dividende annuel par part Cours de clôture de la part Taux d’actualisation 31 décembre 2015 0,312 $ 4,37 $ 25 % Au 30 juin 2016, la durée contractuelle moyenne pondérée des parts à négociation restreinte était de 16,1 mois (19,2 mois au 31 décembre 2015). b) Régime incitatif à base d’options sur parts Le 23 août 2013, le conseil des fiduciaires de PIRET a attribué des options à certains fiduciaires permettant l’achat d’un nombre total de 705 000 parts de catégorie A aux termes du régime incitatif à base d’options sur parts de PIRET. Chaque option donne au porteur le droit d’acquérir une part de catégorie A au prix d’exercice de 4,29 $ sur une période maximale de 10 ans. L’acquisition des droits aux options s’effectue par tranches égales sur les dix prochaines années. Le tableau qui suit détaille les options sur parts attribuées et en circulation au 30 juin 2016 : Nombre d’options sur parts En circulation à l’ouverture de la période Attribution En circulation à la clôture de la période Options exerçables à la clôture de la période 705 000 – 705 000 141 000 Prix d’exercice 4,29 $ – 4,29 $ 4,29 $ La juste valeur de l’attribution d’options sur parts a été estimée à la date de l’attribution et mise à jour à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière au moyen du modèle d’évaluation des options Black-Scholes, lequel repose sur les hypothèses suivantes : 30 juin 2016 6,65 1,25 % 6,06 % 62,10 % Durée attendue de l’option (en années) Taux d’intérêt sans risque Taux de dividende Volatilité prévue 31 décembre 2015 7,14 1,25 % 7,14 % 63,74 % Pour le semestre clos le 30 juin 2016, une charge de rémunération fondée sur des parts de 288 315 $ (151 522 $ pour le semestre clos le 30 juin 2015) a été incluse dans les charges générales et administratives aux états intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global et cette charge est liée au régime incitatif à base d’options sur parts. 8. Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires Les emprunts hypothécaires et les emprunts bancaires se composent de ce qui suit : 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 31 décembre 2015 Moins la partie courante 844 816 $ 75 156 5 447 925 419 190 971 878 344 $ 143 623 4 184 1 026 151 162 766 Partie non courante 734 448 $ 863 385 $ Emprunts hypothécaires a) Autres emprunts b), c) Swaps de taux d’intérêt hypothécaires d) a) Emprunts hypothécaires Les emprunts hypothécaires sont comptabilisés au coût amorti et portent intérêt au taux effectif moyen pondéré de 4,12 % au 30 juin 2016 (4,13 % au 31 décembre 2015). Les emprunts hypothécaires sont garantis par des charges grevant les immeubles de placement de la fiducie. Au 30 juin 2016, des immeubles de placement d’une juste valeur de 1 964 396 066 $ (2 006 483 832 $ au 31 décembre 2015) avaient été donnés en garantie des emprunts hypothécaires et des emprunts bancaires. 15 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) Au 30 juin 2016, le montant des emprunts hypothécaires se chiffrait à 844 815 868 $ (878 344 115 $ au 31 décembre 2015). Les emprunts hypothécaires étaient contrebalancés par des coûts de transaction connexes liés aux emprunts hypothécaires non amortis de 4 784 116 $ au 30 juin 2016 (5 518 370 $ au 31 décembre 2015), qui sont amortis sur la durée de chaque emprunt hypothécaire au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts hypothécaires au 30 juin 2016 comprenaient l’ajustement à la valeur de marché de 905 344 $ (1 423 235 $ au 31 décembre 2015) sur huit emprunts hypothécaires, lequel est amorti sur la durée restante des emprunts hypothécaires connexes selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les remboursements de principal prévus et les remboursements de principal à l’échéance, au 30 juin 2016, qui doivent être effectués sur les emprunts hypothécaires pour les cinq prochains exercices et par la suite ainsi que les taux d’intérêt effectifs moyens pondérés correspondants sont les suivants : Taux d’intérêt Semestre clos le 30 juin effectif moyen (en milliers de dollars canadiens) pondéré Remboursements de principal prévus Remboursements de principal à l’échéance 3,68 % 12 017 $ 56 131 $ 3,99 % 22 646 78 660 4,21 % 19 746 84 118 3,96 % 17 324 86 692 4,34 % 13 851 136 771 4,17 % 32 158 288 581 4,12 % 117 742 $ 730 953 $ Coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires non amortis Ajustement non amorti lié à l’évaluation à la valeur de marché des emprunts hypothécaires Reste de 2016 2017 2018 2019 2020 Par la suite b) Total des remboursements 68 148 $ 101 306 103 864 104 016 150 622 320 739 848 695 (4 784) 905 844 816 $ Emprunts bancaires i) La fiducie a un emprunt bancaire d’exploitation remboursable à vue assorti d’une limite d’emprunt de 750 000 $. L’emprunt bancaire est garanti par un immeuble de placement et il porte intérêt au taux préférentiel bancaire majoré de 1,75 %. Au 30 juin 2016, aucun montant n’avait été prélevé sur l’emprunt bancaire (néant au 31 décembre 2015). ii) Le 10 décembre 2014, la fiducie a conclu une facilité de crédit d’exploitation renouvelable de 90 000 000 $ garantie par un portefeuille de 19 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de 0,75 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 1,75 % et vient à échéance le 9 décembre 2016. L’encours de l’emprunt bancaire était de néant (71 800 000 $ au 31 décembre 2015) au 30 juin 2016. Les coûts de transaction non amortis connexes sont de 460 459 $ (732 731 $ au 31 décembre 2015). Au 30 juin 2016, l’engagement du prêteur à l’égard de la facilité de crédit d’exploitation renouvelable a été augmenté et celle-ci a été portée à environ 110 000 000 $. Garantie par un portefeuille de 22 immeubles, selon des modalités identiques, elle vient à échéance le 31 décembre 2017. iii) Le 6 février 2015, la fiducie a obtenu un emprunt à la construction de 92 000 000 $ qui est constitué d’une facilité de crédit de 87 000 000 $ (la « tranche A ») et d’une autre facilité de crédit de 5 000 000 $ (la « tranche B »). L’emprunt à la construction porte intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de 0,80 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 1,80 %. L’emprunt doit être remboursé le 6 février 2017. Au 30 juin 2016, l’encours de la tranche A s’établissait à 75 616 951 $ (71 887 916 $ au 31 décembre 2015) et des lettres de crédit totalisant 1 082 615 $ (1 082 615 $ au 31 décembre 2015) étaient engagées à l’égard de la tranche B. c) Financement consenti par le vendeur Le 5 août 2014, la fiducie a conclu avec le vendeur une entente de financement de 54 320 000 $ (48 500 000 $ US) garantie par un portefeuille de cinq immeubles en cours d’aménagement. L’emprunt porte intérêt au taux de 4 % et peut être remboursé par versements échelonnés à compter de la date de l’achèvement des travaux sur les immeubles en cours d’aménagement. Au 30 juin 2016, les cinq immeubles avaient été aménagés et l’encours de l’emprunt était de néant [688 198 $ (482 802 $ US) au 31 décembre 2015]. 16 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) d) Swaps de taux d’intérêt hypothécaires La fiducie a conclu avec une banque à charte canadienne des swaps de taux d’intérêt visant six emprunts hypothécaires d’un montant notionnel de 94 502 037 $ afin d’atténuer l’effet de la fluctuation des taux d’intérêt et de fixer les taux d’intérêt de la dette à long terme de la fiducie à l’intérieur d’une fourchette de 3,29 % à 4,33 %. Au 30 juin 2016, le passif lié à la juste valeur du swap de taux d’intérêt hypothécaire s’établissait à 5 446 904 $ (4 183 585 $ au 31 décembre 2015). La perte nette découlant de la variation de la juste valeur de ces contrats dérivés se présente comme suit : Passif lié à la juste valeur 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 5 447 $ Swaps de taux d’intérêt hypothécaire 9. 31 décembre 2015 4 184 $ Perte nette sur les contrats dérivés Semestres clos les 30 juin 2016 1 263 $ 2015 1 628 $ Parts privilégiées d’une filiale En 2015, une filiale entièrement détenue a émis 125 parts privilégiées au prix de 1 384 $ (1 000 $ US) chacune, pour un produit brut de 173 000 $ (125 000 $ US). Après consolidation, les parts privilégiées de cette filiale entièrement détenue sont présentées dans le passif de la fiducie. Les parts privilégiées ne comportent pas de droit de vote. Leurs porteurs ont droit à des dividendes versés par la filiale entièrement détenue, au taux annuel de 12,5 %, qui sont payables le 30 juin et le 31 décembre de chaque année. Ces dividendes sur les parts privilégiées ont priorité de rang sur les attributions ou distributions à effectuer sur toutes les autres catégories et séries de parts de la filiale entièrement détenue. Toutefois, après avoir touché ces dividendes sur les parts privilégiées, les porteurs de ces parts n’ont pas droit à une quote-part du bénéfice de la filiale entièrement détenue. La filiale entièrement détenue peut racheter les parts privilégiées à n’importe quel moment, à un prix égal à 1 000 $ US la part, plus le cumul des distributions non payées et une prime de rachat si la part privilégiée est rachetée avant le 1er janvier 2017. La prime de rachat correspond à 100 $ US par part privilégiée si le rachat a lieu le 31 décembre 2016 au plus tard. Les rachats effectués après le 31 décembre 2016 ne comportent aucune prime de rachat. En raison de leurs distributions fixes et de leur caractère privilégié, les parts privilégiées répondent à la définition de passif. Par ailleurs, les fiduciaires ne s’attendent pas à racheter des parts privilégiées dans la prochaine année. Par conséquent, les parts privilégiées sont classées dans les passifs non courants. 10. Charges générales et administratives Les charges générales et administratives se composent de ce qui suit : Semestres clos les 30 juin 2016 2015 (en milliers de dollars canadiens) 4 219 $ 555 286 311 344 5 715 Salaires, frais et avantages Honoraires professionnels Loyers et autres frais d’occupation Coûts liés au statut d’entité cotée Autres Moins : Montant attribué aux charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles (2 151) 3 564 $ 17 4 838 $ 413 263 346 574 6 435 (2 230) 4 205 $ Trimestres clos les 30 juin 2016 2015 2 153 $ 353 146 165 193 3 010 (1 086) 1 924 $ 2 818 $ 201 140 235 341 3 736 (1 088) 2 648 $ PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 11. Produits financiers et charges financières Semestres clos les 30 juin 2016 2015 (en milliers de dollars canadiens) Produits financiers Intérêts Charges financières Intérêts sur les emprunts hypothécaires Charges d’intérêts sur les autres emprunts Trimestres clos les 30 juin 2016 2015 383 $ 272 $ 96 $ 177 $ 17 946 $ 1 182 17 632 $ 1 210 8 852 $ 783 9 062 $ 703 19 128 $ 18 842 $ 9 635 $ 9 765 $ Au cours du semestre clos le 30 juin 2016, les intérêts inscrits à l’actif au titre des immeubles en cours d’aménagement s’élevaient à 822 566 $ (505 920 $ au 30 juin 2015) et ont été calculés en fonction d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,0 % (2,4 % au 30 juin 2014). 12. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur d’un instrument financier correspond au montant de la contrepartie dont conviendraient des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence. Dans certaines circonstances, toutefois, la juste valeur peut être fondée sur d’autres transactions courantes sur le marché qui peuvent être observées pour un instrument identique, sans modification, ou sur une technique d’évaluation utilisant des données de marché observables. Les justes valeurs des actifs et des passifs de la fiducie sont déterminées comme suit : a) Actifs et passifs courants La valeur comptable de la trésorerie, de la trésorerie détenue en fiducie, des montants à recevoir, des prêts, du financement consenti par le vendeur, des créditeurs et charges à payer, des dépôts au titre de la location et des emprunts bancaires se rapproche de leur juste valeur en raison de la nature à court terme de ces éléments. b) Fonds de réserve hypothécaire et emprunts hypothécaires La juste valeur du fonds de réserve hypothécaire et des emprunts hypothécaires a été calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés selon des taux d’actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour des instruments comportant des modalités semblables (niveau 2). Les taux d’actualisation sont soit fournis par les prêteurs, soit observables sur le marché libre. 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Valeur comptable 789 $ 844 816 Fonds de réserve hypothécaire Emprunts hypothécaires 13. Juste valeur 796 $ 846 757 31 décembre 2015 Valeur comptable 939 $ 878 344 Juste valeur 936 $ 879 981 Gestion du capital Il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 pour une description de la politique de gestion du capital adoptée par la fiducie. Au 30 juin 2016, le niveau d’endettement de la fiducie était de 42,7 % (48,8 % au 31 décembre 2015). Le ratio d’endettement de la fiducie correspond à l’écart entre la dette de la fiducie, soit toute obligation de la fiducie au titre d’un emprunt, mais à l’exclusion des comptes fournisseurs, des distributions aux porteurs de parts et des facilités de crédit d’acquisition à court terme, et la valeur comptable brute des actifs de la fiducie. La distribution mensuelle versée aux porteurs de parts de catégorie A s’est élevée à 0,026 $ par part pour le semestre clos le 30 juin 2016 (0,026 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). La fiducie respecte toutes les restrictions en matière d’investissement et d’emprunt conformément à la déclaration de fiducie pour le semestre clos le 30 juin 2016 et l’exercice clos le 31 décembre 2015. 18 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) Sur une base individuelle, pour les immeubles de placement, la fiducie est tenue par certains de ses créanciers de maintenir un ratio de couverture du service de la dette allant de 1,20 à 1,35, calculé selon les résultats d’exploitation de l’immeuble visé par l’emprunt. Au 30 juin 2016, la fiducie respectait ces clauses restrictives. La structure du capital était composée des éléments suivants au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015. 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 3 876 $ 925 419 952 556 1 116 153 294 26 985 24 808 Rémunération fondée sur des parts Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires Parts de catégorie A Parts de catégorie B Bénéfice cumulé Cumul des autres éléments du résultat global Participations ne donnant pas le contrôle 2 088 054 $ 31 décembre 2015 2 707 $ 1 026 151 814 054 1 116 146 784 40 943 18 310 2 050 065 $ Le capital total a augmenté de manière importante en raison de l’émission de parts de fiducie supplémentaires liées à l’acquisition ferme, facteur contrebalancé par le remboursement de principal d’emprunts hypothécaires, l’acquittement de prêts hypothécaires à l’échéance, la sortie d’immeubles pendant le trimestre, le rachat de parts à des fins d’annulation dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et les distributions aux porteurs de parts pour le semestre clos le 30 juin 2015. 14. Gestion des risques Dans le cours normal des activités, la fiducie est exposée à un certain nombre de risques qui découlent de son utilisation d’instruments financiers. Ces risques et les mesures prises pour les gérer se présentent comme suit : a) Risque de crédit et dépendance économique L’exposition de la fiducie au risque de crédit dépend principalement des caractéristiques propres à chaque locataire. La fiducie est exposée au risque de crédit dans l’éventualité d’un non-paiement du loyer par ses locataires et des recouvrements qui leur incombent ainsi que du fait du financement consenti par le vendeur. Ce risque est atténué au moyen de dépôts préalables et d’un processus de perception rapide. Au 30 juin 2016, les créances clients s’élevaient à 885 098 $ (1 062 577 $ au 31 décembre 2015), y compris un montant en souffrance de 415 575 $ (628 850 $ au 31 décembre 2015). La fiducie est également exposée au risque de crédit dans l’éventualité du non-versement du financement consenti par le vendeur. Ce risque est atténué en obtenant des garanties pour les deux immeubles de placement vendus. Le montant du financement consenti par le vendeur s’établissait à 10 125 000 $ au 30 juin 2016 (10 125 000 $ au 31 décembre 2015). Le financement consenti par le vendeur porte intérêt à 4,0 % et vient à échéance le 25 septembre 2016, et il est assorti d’une option, au gré de l’acheteur, en vue de prolonger la durée de une année additionnelle. Pour le semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a tiré environ 21,6 % de ses produits (18,4 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2015) d’un locataire unique en Ontario, en Alberta, au Québec et aux États-Unis. b) Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt découle de la possibilité que la valeur d’un instrument financier, ou des flux de trésorerie connexes, varie en raison de la fluctuation des taux d’intérêt sur le marché. La fiducie est exposée au risque de taux d’intérêt découlant des différentiels de taux d’intérêt entre le taux du marché et les taux utilisés à l’égard de ces instruments financiers. Les emprunts hypothécaires portent intérêt à taux fixe, à l’exception de six emprunts hypothécaires portant intérêt à taux variable pour lesquels la fiducie a conclu des swaps de taux d’intérêt afin de réduire son exposition au risque de taux d’intérêt [note 8 d)]. Par conséquent, la fiducie n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important. Les emprunts bancaires de la fiducie portent intérêt à un taux variable basé sur le taux préférentiel du prêteur. Selon l’encours des emprunts bancaires au 30 juin 2016, une variation de 1,0 % du taux préférentiel du prêteur entraînerait une augmentation ou une diminution des charges d’intérêts ou du bénéfice de la fiducie d’un montant de 751 560 $ (1 429 547 $ au 31 décembre 2015) annuellement. 19 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) c) Risque de liquidité Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant généralement en fonction de la demande à l’égard de ce type de placement et de son attrait perçu. Cette illiquidité peut tendre à entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face à l’évolution de la conjoncture économique ou des conditions de placement. Si PIRET devait liquider un placement immobilier, le produit qu’elle en tirerait pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable globale de l’immeuble en question. Le fonds de réserve hypothécaire détenu par les prêteurs est recouvrable dès que certaines conditions sont remplies, mais au plus tard à l’échéance des prêts hypothécaires. La fiducie est d’avis qu’il n’y a aucun risque significatif lié au fonds de réserve hypothécaire. La fiducie surveille avec diligence les dates de remboursement de ses emprunts hypothécaires et a l'intention de refinancer tous ses emprunts hypothécaires qui viennent à échéance au cours des 12 prochains mois. Les dates d’échéance des emprunts hypothécaires s’échelonnent de 2016 à 2032, la durée résiduelle moyenne pondérée étant de 4,2 ans (4,7 ans au 31 décembre 2015). d) Risque de change La fiducie est exposée au risque lié aux fluctuations du cours de change qui peuvent avoir une incidence sur sa situation financière, sur les bénéfices liés à la propriété des immeubles situés aux États-Unis et sur les produits locatifs générés par ces immeubles. Afin d’atténuer une partie de ce risque, la dette de la fiducie libellée en dollars américains agit à titre de couverture naturelle. 15. Transactions avec des parties liées PIRET est liée à Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., à Sunstone Industrial Investments Inc. et à Sunstone Industrial Advisors Inc. puisqu’elle partage certains dirigeants et administrateurs avec ces sociétés. a) b) Le personnel clé a l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la fiducie, directement ou indirectement. Le personnel clé de la fiducie comprend le chef de la direction, le chef des finances, les vice-présidents et les fiduciaires. Les salaires, les primes, les honoraires des fiduciaires et les autres avantages et incitatifs à court terme des membres du personnel sont comptabilisés lorsqu’ils sont gagnés et se présentent comme suit : (en milliers de dollars canadiens) Semestres clos les 30 juin 2016 2015 Trimestres clos les 30 juin 2016 2015 Salaires, honoraires des fiduciaires et autres avantages du personnel à court terme Rémunération fondée sur des parts 1 598 $ 1 096 1 206 $ 764 897 $ 581 632 $ 410 2 694 $ 1 970 $ 1 478 $ 1 042 $ Le 17 décembre 2013, des prêts ont été consentis à certains membres du personnel de la fiducie pour leur permettre d’acquérir des parts de catégorie A de la fiducie par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto (« TSX »). Les prêts ont pris effet le 17 décembre 2013 et viennent à échéance le 31 décembre 2023. En 2014, deux prêts additionnels ont été consentis à des membres du personnel et viennent à échéance en 2024. Six prêts additionnels ont été consentis à des membres du personnel en 2015 et ils viennent à échéance en 2025, et deux prêts consentis à des membres du personnel ont été remboursés intégralement. Les prêts portent intérêt mensuellement au taux d’emprunt annuel de la fiducie, ce qui correspond, pour le moment, au taux préférentiel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce majoré de 1,30 %. Afin de garantir les obligations des membres du personnel, un accord de nantissement des parts a été mis en place à l’égard des parts détenues. Au 30 juin 2016, l’encours des prêts s’élevait à 1 344 377 $ (1 462 571 $ au 31 décembre 2015). 20 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 16. Secteurs d’exploitation La fiducie a cinq secteurs à présenter, soit la Colombie-Britannique (C.-B.), l’Alberta (Alb.), l’Ontario (Ont.), les États-Unis d’Amérique (É.-U.) et le secteur Autre. Pour chaque emplacement géographique, le chef de la direction analyse les résultats en fonction du bénéfice lié à l’exploitation des immeubles par emplacement géographique, comme il est présenté ci-dessous. État du résultat lié à l’exploitation des immeubles Semestre clos le 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Produits Produits locatifs et recouvrements Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurances Frais de gestion Coûts d’exploitation recouvrables Impôt foncier Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles IFRIC 21 Bénéfice ajusté liée à l’exploitation des immeubles C.-B. Alb. Ont. É.-U. 13 786 $ 18 341 $ 32 276 $ 18 319 $ 131 295 1 245 2 306 3 977 62 464 855 2 753 4 134 9 809 $ 14 207 $ – 9 809 $ – 14 207 $ 160 1 363 2 720 6 610 10 853 21 423 $ – 22 161 2 377 4 251 6 811 11 508 $ 1 397 Autre 5 831 $ 17 121 501 1 296 1 935 3 896 $ – 21 423 $ 12 905 $ 3 896 $ Ont. É.-U. Autre Siège social 297 $ 40 – 30 – 70 Total 88 850 $ 432 2 404 7 728 17 216 27 780 227 $ 61 070 $ – 1 397 227 $ 62 467 $ Autres informations tirées de l’état de la situation financière 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) C.-B. Immeubles de placement 321 234 $ 412 872 $ 818 692 $ 388 467 $ 126 936 $ Total des actifs 325 814 418 613 832 760 394 216 129 502 68 756 Emprunts hypothécaires et autres emprunts 172 648 214 045 348 613 160 148 29 965 – 925 419 Total des passifs 180 865 224 344 373 850 170 461 34 568 26 814 1 010 902 C.–B. Alb. Ont. É.-U. Autre Siège social Total 13 619 $ 18 602 $ 30 261 $ 15 177 $ 144 280 1 172 2 284 3 880 57 501 944 2 625 4 127 Alb. Siège social Total – $ 2 068 201 $ 2 169 661 État du résultat lié à l’exploitation des immeubles Semestre clos le 30 juin 2015 (en milliers de dollars canadiens) Produits Produits locatifs et recouvrements Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurances Frais de gestion Coûts d’exploitation recouvrables Impôt foncier Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles IFRIC 21 Bénéfice ajusté liée à l’exploitation des immeubles 9 739 $ 14 475 $ – 9 739 $ – 14 475 $ 6 792 $ 156 1 279 2 775 6 047 10 257 19 155 2 152 3 919 6 245 28 161 553 1 440 2 182 20 004 $ 8 932 $ 4 610 $ – 1 716 – 20 004 $ 10 648 $ 4 610 $ Ont. É.-U. Autre 227 $ – – – – – 84 678 $ 404 2 376 7 596 16 315 26 691 227 $ 57 987 $ – 1 716 227 $ 59 703 $ Autres informations tirées de l’état de la situation financière 31 décembre 2015 (en milliers de dollars canadiens) C.-B. Immeubles de placement 317 452 $ 423 281 $ 788 811 $ 415 477 $ 120 614 $ Total des actifs 320 650 427 293 808 282 419 421 122 304 4 528 2 102 478 Emprunts hypothécaires et autres emprunts 170 138 220 271 357 155 173 791 32 264 72 532 1 026 151 Total des passifs 177 945 226 299 371 232 195 127 34 804 78 866 1 081 271 Alb. 21 Siège social Total – $ 2 065 635 $ PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) 17. Contrats de location PIRET a conclu des contrats de location à l’égard des immeubles de son portefeuille. De façon générale, les contrats de location des immeubles commerciaux ont une durée qui varie de 3 ans à 25 ans et comportent des options de renouvellement assorties de tarifs de location qui sont fonction des conditions du marché en vigueur. Au 30 juin 2016, 74 % de la superficie locative brute des immeubles visait des immeubles loués à des locataires uniques (74 % au 31 décembre 2015). Le tableau qui suit présente les produits locatifs minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables. 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) 65 519 $ 431 964 483 244 Reste de 2016 De 2 à 5 ans Plus de 5 ans 980 727 $ 18. 31 décembre 2015 125 075 $ 414 562 519 568 1 059 205 $ Engagements Au 30 juin 2016, la fiducie avait émis des lettres de crédit d’un montant de 1 195 186 $ (1 195 186 $ au 31 décembre 2015). La fiducie a sept immeubles de placement assujettis à des baux fonciers à long terme non résiliables en vertu desquels les terrains sous-jacents sont détenus par un tiers et loués à la fiducie. À moins d’une prolongation de la durée des contrats de location, les terrains seront restitués à leur propriétaire à l’expiration du bail. Au 30 juin 2016, les paiements minimaux futurs au titre de la location relatifs aux baux fonciers se présentaient comme suit : 30 juin 2016 (en milliers de dollars canadiens) Reste de 2016 De 2 à 5 ans Plus de 5 ans 31 décembre 2015 6 760 $ 29 226 238 444 6 800 $ 29 781 245 795 274 430 $ 282 376 $ Pour le semestre clos le 30 juin 2016, la fiducie a comptabilisé des charges de 3 347 629 $ au titre des baux fonciers (3 203 490 $ pour le semestre clos le 30 juin 2015) et la durée résiduelle des baux fonciers de la fiducie varie de 11 ans à 36 ans. 19. Impôt sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat des filiales canadiennes et américaines de la fiducie constituées en sociétés comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte), sauf s’ils se rapportent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt qui devront être appliqués aux différences temporaires lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Pour sa filiale américaine (la « filiale américaine »), la direction a fait et compte conserver le choix d’être imposée comme fiducie de placement immobilier (« FPI américaine ») en vertu du Code, et d’exploiter la filiale américaine de manière à ce qu’elle continue d’être admissible à titre de FPI américaine dans l’avenir. Toutefois, son admissibilité réelle à ce titre sera fonction du respect de diverses conditions imposées par le Code, par l’entremise des résultats d’exploitation annuels et trimestriels réels. En cas de défaut de la filiale américaine d’être admissible à titre de FPI américaine au cours d’un exercice imposable donné, celle-ci sera assujettie aux impôts sur le résultat fédéral et étatiques des États-Unis aux taux d’imposition courants des entreprises américaines, notamment à tout autre impôt minimal applicable. De plus, la filiale américaine peut ne pas être en mesure de demeurer admissible à titre de FPI américaine pour les quatre années d’imposition subséquentes. Même si la filiale américaine est admissible à titre de FPI américaine aux fins de l’impôt, son bénéfice et ses immeubles peuvent être assujettis à certains impôts étatiques et locaux des États-Unis, et la FPI américaine peut être assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et à la taxe d’accise à l’égard de son bénéfice imposable non distribué ou de certains types de produits dans des circonstances données. 22 PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) La direction est d’avis que la filiale américaine a satisfait à toutes les exigences pour être reconnue à titre de FPI américaine et, par conséquent, en règle générale, le bénéfice imposable de la filiale américaine ne sera pas assujetti à l’impôt sur le résultat fédéral des États-Unis dans la mesure où ce bénéfice est distribué aux actionnaires annuellement sous forme de dividendes. Ces dividendes versés par la filiale américaine à ses actionnaires sont assujettis aux États-Unis à une retenue d’impôt de 30 % et donnent lieu à une charge d’impôt sur le résultat exigible de 604 456 $ (879 545 $ au 30 juin 2015). Impôt différé L’impôt différé de PIRET est comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l’information financière et leur valeur fiscale. L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt qui devront être appliqués aux différences temporaires lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Au 30 juin 2016, un passif d’impôt différé de 16 262 918 $ (15 407 717 $ au 31 décembre 2015) avait été comptabilisé et avait trait essentiellement à la juste valeur plus élevée des immeubles de placement situés aux États-Unis. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour tenir compte des pertes fiscales, des crédits fiscaux et des différences temporaires déductibles inutilisés s’il est probable que des bénéfices imposables futurs seront réalisés auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont passés en revue chaque date de clôture s’il n’est plus probable que l’avantage fiscal connexe sera réalisé. 20. Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Semestres clos les 30 juin 2016 2015 (en milliers de dollars canadiens) Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Augmentation des montants à recevoir et charges payées d’avance Augmentation des dépôts au titre de la location Augmentation des créditeurs et charges à payer 21. (7 131) $ 118 31 195 (7 046) $ 37 10 137 24 182 $ 3 128 $ Événements postérieurs à la date de clôture a) Le 27 juillet 2016, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de 110 000 000 $ garanti par un immeuble de placement situé à Vaughan, en Ontario. Le nouvel emprunt d’une durée de 10 ans porte intérêt au taux de 3,40 % par année. b) Le 3 août 2016, la fiducie a mené à bien la sortie d’un immeuble de placement pour un produit brut de 7 175 000 $. L’immeuble est situé au 27 Hansen Road South, à Brampton, en Ontario. c) Le 11 août 2016, la fiducie a déposé un prospectus préalable de base simplifié lui permettant d’offrir et d’émettre des parts de fiducie, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription, ou encore toute combinaison de ceux-ci, au prix d’offre jusqu’à concurrence d’un montant global de 750 000 000 $ (ou l’équivalent dans toute autre monnaie dans laquelle sont libellés les titres au moment du placement) à tout moment au cours de la période de 25 mois au cours de laquelle le prospectus préalable de base simplifié demeure en vigueur. 23