emergis inc. telus corporation

Veuillez lire attentivement les directives accompagnant la présente lettre d’acceptation et d’envoi avant de remplir
celle-ci. Le dépositaire, l’agent d’information, les courtiers-gérants, votre courtier ou un autre conseiller financier peuvent
vous aider à remplir la présente lettre d’acceptation et d’envoi (veuillez vous reporter à la dernière page du présent document
pour les adresses et numéros de téléphone pertinents).
LETTRE D’ACCEPTATION ET D’ENVOI
relative aux actions ordinaires de
EMERGIS INC.
aux termes d’une offre datée du 11 décembre 2007 présentée par 6886116 Canada Ltd.,
filiale en propriété exclusive indirecte de
TELUS CORPORATION
L’OFFRE POURRA ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU’À 17 H (HEURE NORMALE DE L’EST) LE 16 JANVIER 2008,
À MOINS QU’ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE (L’« HEURE D’EXPIRATION »).
VEUILLEZ UTILISER LA PRÉSENTE LETTRE D’ACCEPTATION ET D’ENVOI DANS L’UN OU L’AUTRE
DES CAS SUIVANTS :
1.
2.
SI VOUS DÉPOSEZ UN OU DES CERTIFICATS D’ACTIONS;
SI VOUS SUIVEZ LA PROCÉDURE DE TRANSFERT PAR INSCRIPTION EN COMPTE ÉTABLIE PAR
DTC ET QUE VOUS N’AVEZ PAS DE MESSAGE DE L’AGENT;
3.
SI VOUS AVEZ DÉJÀ EFFECTUÉ UN DÉPÔT CONFORMÉMENT À UN AVIS DE LIVRAISON
GARANTIE.
La présente lettre d’acceptation et d’envoi ou un fac-similé signé manuellement de celle-ci, dûment rempli et signé, ainsi
que tous les autres documents requis, doivent être joints aux certificats représentant les actions ordinaires (les « actions »)
d’Emergis Inc. (« Emergis » ou la « Société ») déposées en réponse à l’offre d’achat (l’« offre ») datée du 11 décembre 2007
présentée par 6886116 Canada Ltd. (l’« initiateur »), filiale en propriété exclusive indirecte de TELUS Corporation.
Les modalités et conditions de l’offre sont intégrées dans la présente lettre d’acceptation et d’envoi par renvoi.
Les termes utilisés dans la présente lettre d’acceptation et d’envoi sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans
l’offre et la note d’information qui y est jointe datées du 11 décembre 2007 ensemble, l’« offre et note d’information »).
Les actionnaires peuvent également accepter l’offre au Canada en suivant la procédure de transfert par inscription en
compte, à la condition qu’une confirmation du transfert par inscription en compte des actions par l’entremise de CDSX dans le
compte du dépositaire établi auprès de la CDS parvienne au dépositaire, à son bureau de Toronto, avant l’heure d’expiration. Le
dépositaire a établi un compte auprès de la CDS aux fins de l’offre. Toute institution financière qui est un adhérent de la CDS
peut faire en sorte que la CDS effectue un transfert par inscription en compte des actions dans le compte du dépositaire
conformément aux procédures de la CDS pertinentes. Le dépôt d’actions au moyen du système d’inscription en compte de la
CDS constituera un dépôt valide aux termes de l’offre.
Les actionnaires, par l’intermédiaire de leurs adhérents de la CDS respectifs, qui utilisent les services de CDSX, pour
accepter l’offre au moyen d’un transfert par inscription en compte de leur participation dans le compte que le dépositaire
a auprès de la CDS seront réputés avoir rempli et remis une lettre d’acceptation et d’envoi et être liés par ses modalités et avoir
reconnu que l’initiateur peut faire valoir ces modalités contre l’actionnaire applicable et que par conséquent, un transfert par
inscription en compte d’actions dans le compte du dépositaire auprès de la CDS conformément aux procédures de la CDS sera
considéré comme un dépôt valable conformément aux modalités de l’offre.
Les actionnaires peuvent également accepter l’offre en suivant la procédure établie par The Depository Trust Company
(« DTC ») à l’égard des transferts par inscription en compte. Le dépositaire établira un compte à l’égard des actions auprès de
DTC aux fins de l’offre. Toute institution financière qui est un adhérent au réseau de DTC peut faire une remise par inscription
en compte des actions en demandant à DTC de transférer ces actions dans le compte du dépositaire auprès de celle-ci
conformément aux procédures de transfert de DTC. Toutefois, bien que la remise d’actions puisse être effectuée au moyen d’un
transfert par inscription en compte auprès de DTC, dans tous les cas, une lettre d’acceptation et d’envoi ou un fac-similé signé
manuellement de celle-ci, dûment rempli et signé, ainsi que toutes les garanties de signature requises (ou un message de l’agent
en lieu et place d’une lettre d’acceptation et d’envoi), une confirmation d’inscription en compte et tous les autres documents
requis doivent parvenir au dépositaire, à son adresse figurant dans la lettre d’acceptation et d’envoi, au plus tard à l’heure
d’expiration, ou alors l’actionnaire déposant doit se conformer à la procédure de livraison garantie décrite ci-après. La livraison
de documents à DTC ne constitue pas une livraison au dépositaire.
Les actionnaires qui souhaitent déposer des actions en réponse à l’offre mais qui ne disposent pas immédiatement des
certificats d’actions représentant ces actions ou qui ne peuvent livrer tous les certificats et documents requis au dépositaire au
plus tard à l’heure d’expiration doivent déposer leurs actions conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la
rubrique 3 de l’offre, « Mode d’acceptation — Procédure de livraison garantie ». Se reporter à la directive 2 des présentes,
« Procédure de livraison garantie ».
La présente lettre d’acceptation et d’envoi doit être utilisée si des certificats doivent être envoyés avec celle-ci ou, en ce qui
concerne les actionnaires américains, à moins qu’un message de l’agent ne soit utilisé, si la livraison d’actions doit se faire par
voie de transfert par inscription en compte dans un compte établi par le dépositaire auprès de DTC.
La livraison de la présente lettre d’acceptation et d’envoi à une autre adresse que celle qui est indiquée ci-après ne
constitue pas une livraison valable au dépositaire. Vous devez signer la présente lettre d’acceptation et d’envoi dans
l’espace prévu à cette fin ci-après et, si vous êtes un actionnaire américain, vous devez aussi remplir le Substitute
Form W-9 qui fait partie de la présente lettre d’acceptation et d’envoi. Se reporter à la directive 11, « Renseignements
importants relatifs à l’impôt sur le revenu fédéral américain pour les actionnaires américains ».
DESTINATAIRES : 6886116 Canada Ltd., filiale en propriété exclusive indirecte de TELUS Corporation
ET :
Services aux Investisseurs Computershare Inc. (le « dépositaire »), à ses bureaux indiqués aux
présentes
Le soussigné vous remet le(s) certificat(s) ci-joint(s) représentant les actions et, sous réserve uniquement des dispositions
de l’offre en matière de révocation, accepte irrévocablement l’offre visant ces actions selon les modalités et conditions énoncées
dans l’offre. Les détails relatifs au(x) certificat(s) ci-joint(s) sont les suivants :
Numéro du ou des certificat(s)
Nombre d’actions représentées
par le ou les
certificat(s)
Nom du ou des
porteurs inscrits
Nombre d’actions déposées
TOTAL :
(Veuillez écrire en caractères d’imprimerie. Si vous manquez d’espace, veuillez
joindre une liste présentée selon le modèle fourni ci-dessus.)
Le soussigné accuse réception de l’offre et note d’information et reconnaît qu’il y aura une entente liant les parties entre le
soussigné et l’initiateur avec prise d’effet immédiatement après que l’initiateur aura pris livraison des actions faisant l’objet de
la présente lettre d’acceptation et d’envoi et qu’il les aura remises au dépositaire (les « titres déposés ») conformément aux
modalités et sous réserve des conditions de l’offre. Le soussigné déclare et garantit ce qui suit : a) il a tous les pouvoirs
nécessaires pour déposer, vendre, céder et transférer les titres déposés et toutes les distributions (termes définis ci-après)
déposées en réponse à l’offre; b) les titres déposés et les distributions n’ont pas été vendus, cédés ou transférés, et qu’aucune
entente n’est intervenue dans le but de vendre, de céder ou de transférer les titres déposés et les distributions à une autre
personne; c) le dépôt des titres déposés et des distributions est conforme aux lois applicables; et d) lorsque les titres déposés et
les distributions seront pris en livraison et réglés par l’initiateur, l’initiateur acquerra un titre valable sur ceux-ci, libre et exempt
de priorités, restrictions, charges, créances et droits d’autrui.
EN CONTREPARTIE DE L’OFFRE ET CONTRE VALEUR REÇUE, sous réserve des modalités et conditions
décrites dans l’offre et dans la présente lettre d’acceptation et d’envoi et sous réserve uniquement des droits de révocation décrits
dans l’offre, le soussigné dépose, vend, cède et transfère irrévocablement à l’initiateur tous ses droits, titres et intérêts sur les
titres déposés et tous ses droits et intérêts découlant de ces titres déposés, notamment à l’égard des dividendes, des distributions,
des paiements, des titres, des droits, de l’actif et des autres intérêts qui peuvent être déclarés, payés, courus, émis, distribués,
2
faits ou transférés à l’égard des titres déposés ou l’un ou l’autre d’entre eux, à compter de la date de l’offre, à l’exception des
dividendes en espèces, des distributions ou des paiements à l’égard desquels une réduction du prix de l’offre est effectuée aux
termes de la rubrique 10 de l’offre, « Dividendes et distributions; privilèges », mais incluant les dividendes, les distributions et
les paiements sur ces dividendes, ces distributions, ces paiements, ces titres, cet actif ou ces autres intérêts (collectivement, les
« distributions »).
Si, à compter du 28 novembre 2007, la Société déclare, effectue, verse, attribue, met de côté ou émet toute distribution
à l’égard d’actions acceptées aux fins d’achat dans le cadre de l’offre, qui est payable ou distribuable aux actionnaires à une date
de référence antérieure à la date du transfert de ces actions au nom de l’initiateur ou de ses prête-noms ou cessionnaires dans le
registre des actions tenues par Emergis ou pour son compte, alors, sans qu’il soit porté atteinte aux droits de l’initiateur aux
termes de la rubrique 4 de l’offre, « Conditions de l’offre », dans le cas d’un dividende en espèces, d’une distribution ou d’un
paiement, la contrepartie en espèces payable par action aux termes de l’offre sera réduite du montant du dividende, de la
distribution ou du paiement en question ou dans le cas d’une autre distribution, la totalité de cette distribution sera, aux termes de
l’offre et de la présente lettre d’acceptation et d’envoi, reçue et détenue par l’actionnaire déposant pour le compte et au profit de
l’initiateur et sera aussitôt remise et transférée par l’actionnaire déposant au dépositaire pour le compte de l’initiateur,
accompagnée des documents de transfert appropriés. Jusqu’à cette remise, l’initiateur bénéficiera des droits et privilèges
afférents au propriétaire de cette distribution et pourra retenir le prix d’achat intégral payable par l’initiateur dans le cadre de
l’offre ou déduire du prix d’achat payable par l’initiateur dans le cadre de l’offre le montant ou la valeur de la distribution
comme l’initiateur le fixera à son gré. La déclaration ou le versement d’un tel dividende ou d’une telle distribution pourrait avoir
des conséquences fiscales qui ne sont pas abordées à la rubrique 20 de la note d’information, « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes ».
Les actionnaires dont les certificats représentant leurs actions ne sont pas immédiatement disponibles ou qui ne peuvent
faire parvenir leurs certificats représentant les actions et tous les autres documents requis au dépositaire au plus tard à l’heure
d’expiration doivent déposer leurs actions conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la rubrique 3 de l’offre,
« Mode d’acceptation — Procédure de livraison garantie ».
Le soussigné nomme irrévocablement les dirigeants ou administrateurs de l’initiateur, ainsi que toute autre personne
désignée par écrit par l’initiateur (dans chaque cas, une « personne désignée »), à titre de fondés de pouvoir véritables et
légitimes du soussigné relativement aux titres déposés dont il est pris livraison et qui sont réglés aux termes de l’offre et
relativement aux distributions sur ces titres déposés (ces titres, lorsque l’initiateur en a pris livraison et les a réglés,
collectivement avec les distributions s’y rapportant, étant ci-après appelés les « titres achetés »), à compter de la date à laquelle
l’initiateur prend livraison de ces titres déposés et les règle, avec pleins pouvoirs de substitution (une telle procuration,
accompagnée d’un intérêt, étant irrévocable). Le soussigné autorise irrévocablement une personne désignée à prendre les
mesures suivantes au nom et pour le compte du soussigné : a) à inscrire les titres achetés et à en inscrire le transfert ou
l’annulation (dans la mesure où ils sont composés de titres) dans les registres appropriés tenus par Emergis ou pour son compte;
b) tant que ces titres achetés sont inscrits au nom du soussigné (qu’ils soient actuellement inscrits ou non), à exercer tous les
droits du soussigné, notamment les droits de vote afférents à la totalité ou à une partie des titres achetés, à signer et à remettre des
procurations, autorisations ou consentements, selon une forme et des modalités convenant à l’initiateur, à l’égard d’une partie ou
de la totalité des titres achetés et à révoquer de telles procurations, de telles autorisations ou de tels consentements afin
d’y désigner une ou plusieurs personnes en qualité de fondés de pouvoir du soussigné à l’égard des titres achetés à toute fin,
notamment dans le cadre de toute assemblée (annuelle, extraordinaire ou autre ou à toute reprise d’une assemblée en cas
d’ajournement, notamment toute assemblée convoquée pour étudier une opération d’acquisition ultérieure) des porteurs des
titres pertinents d’Emergis; c) à signer, à endosser et à négocier au nom et pour le compte du soussigné, tous les chèques et autres
effets représentant une distribution qui sont payables au soussigné ou à son ordre ou qui sont endossés en sa faveur et d) à exercer
tout autre droit d’un actionnaire à l’égard des titres achetés.
Le soussigné révoque tout autre pouvoir ou mandat à titre de mandataire ou de prête-nom ou toute autre procuration qu’il
aurait pu donner ou convenir de donner antérieurement à l’égard des titres déposés ou des distributions. Aucun autre pouvoir,
mandat ou procuration ne sera conféré par le soussigné ou pour son compte à l’égard des titres déposés ou des distributions,
à moins que les titres déposés ne fassent pas l’objet d’une prise de livraison et d’un règlement aux termes de l’offre.
Le soussigné convient de ne pas exercer les droits de vote afférents aux titres achetés à quelque assemblée que ce soit
(annuelle, extraordinaire ou autre ou à toute reprise de cette assemblée, notamment toute assemblée convoquée pour étudier une
opération d’acquisition ultérieure) des porteurs de titres pertinents d’Emergis, et de n’exercer aucun des autres droits ou
privilèges rattachés aux titres achetés, ou de prendre toute autre mesure à leur égard. Le soussigné convient en outre de signer et
3
de remettre à l’initiateur toutes les procurations et autorisations ou tous les consentements à l’égard de tous les titres achetés. De
plus, le soussigné consent à désigner dans toute procuration ou autorisation ou tout consentement la ou les personnes désignées
par l’initiateur à titre de fondé de pouvoir ou de prête-nom du soussigné à l’égard de titres achetés. Au moment de cette
nomination, toutes les autres procurations et autorisations antérieures (notamment toutes les nominations à titre de
mandataire, ou de prête-nom) et tous les autres consentements donnés par le porteur de ces titres achetés à l’égard de
ceux-ci seront révoqués, et aucune autre procuration ou autorisation ni aucun autre consentement ne pourront être
donnés par ces personnes à l’égard de ces titres.
Le soussigné s’engage à signer, sur demande de l’initiateur, tous les documents, actes de transfert et autres documents
supplémentaires nécessaires ou souhaitables pour réaliser la vente, la cession et le transfert des titres achetés à l’initiateur.
Tous les pouvoirs que le soussigné a conférés ou a convenu de conférer dans la présente lettre d’acceptation et d’envoi sont
irrévocables et pourront être exercés malgré l’incapacité juridique subséquente du soussigné et ils subsistent, dans la mesure
autorisée par la loi, après le décès ou l’incapacité juridique, la faillite ou l’insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du
soussigné aux termes de la présente lettre d’acceptation et d’envoi lient ses héritiers, ses représentants personnels, ses
successeurs et ses ayants droit. Sauf tel qu’il est énoncé dans l’offre, le dépôt des actions aux termes de la présente lettre
d’acceptation et d’envoi est irrévocable.
Le soussigné donne pour directives à l’initiateur et au dépositaire de mettre à la poste, dès que l’initiateur prendra livraison
des titres déposés, les chèques libellés en dollars canadiens, par courrier préaffranchi de première classe, ou de garder ces
chèques aux fins de remise en mains propres, conformément aux directives données ci-après. Si des titres déposés ne sont pas
achetés, les certificats représentant les titres déposés et les autres documents pertinents devront être retournés conformément
aux directives données dans la phrase précédente. Le soussigné reconnaît que l’initiateur n’a aucune obligation aux termes des
directives données ci-après pour transférer les titres déposés au nom du porteur inscrit de ceux-ci si l’initiateur n’achète pas de
titres déposés.
Conformément aux règles de l’Association canadienne des paiements, un plafond de 25 millions de dollars canadiens a été
établi à l’égard des chèques, des traites bancaires et d’autres paiements papier traités par l’intermédiaire du système de
compensation du Canada. Par conséquent, tout paiement au soussigné de plus de 25 millions de dollars canadiens sera effectué
par le dépositaire, par virement télégraphique, conformément aux règles du Système de transfert de paiements de grande valeur
établies par l’Association canadienne des paiements. Ainsi, le règlement au soussigné d’une somme de plus de 25 millions de
dollars canadiens sera effectué uniquement conformément aux instructions au sujet d’un virement télégraphique fournies par
écrit par le soussigné au dépositaire. Si un virement télégraphique est demandé tel qu’il est indiqué ci-dessus, le dépositaire
communiquera avec le soussigné sans délai après l’heure d’expiration afin d’obtenir des instructions à ce sujet. Tout retard de
paiement de la part du dépositaire attribuable au fait qu’il doive demander au soussigné de lui fournir des instructions au sujet
d’un virement télégraphique ne donnera pas droit au soussigné à de l’intérêt ou à une autre compensation en plus des sommes
auxquelles il a droit aux termes de l’offre.
Les actionnaires n’auront pas de rémunération ou de commission à payer s’ils acceptent l’offre en utilisant les
services des courtiers-gérants ou de l’agent d’information ou en déposant leurs actions directement auprès du
dépositaire.
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SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE
Si vous êtes un actionnaire américain, vous devez aussi remplir
le Substitute Form W-9 ci-joint ou tout autre formulaire applicable.
(Se reporter à la directive 11, « Renseignements importants relatifs
à l’impôt sur le revenu fédéral américain pour les actionnaires américains ».)
Signature garantie par
(si cela est exigé en vertu de la directive 4) :
Date :
Signature autorisée du garant
Signature de l’actionnaire ou de son représentant autorisé
Se reporter aux directives 3 et 4
Nom du garant (en caractères d’imprimerie)
Nom de l’actionnaire (en caractères d’imprimerie)
Adresse du garant (en caractères d’imprimerie)
Numéro de téléphone de jour de l’actionnaire
Numéro de télécopieur de l’actionnaire
Adresse de courriel de l’actionnaire
Nom du représentant autorisé,
s’il y a lieu (en caractères d’imprimerie)
Numéro de téléphone de jour du représentant autorisé
Numéro de télécopieur du représentant autorisé
Adresse de courriel du représentant autorisé
5
RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNAIRE ET DIRECTIVES
Veuillez lire attentivement ce qui suit et remplir les cases appropriées.
CASE A
DIRECTIVES D’INSCRIPTION
ET DE PAIEMENT
CASE B
DIRECTIVES DE LIVRAISON
(Voir les directives 3, 4 et 6)
(Voir les directives 3 et 4)
ENVOYEZ LE CHÈQUE À
LIBELLEZ LE CHÈQUE À L’ORDRE DE :
(à moins que la CASE C
ne soit cochée) :
(en caractères d’imprimerie)
n Même adresse que la case A ou à :
(en caractères d’imprimerie)
(Nom)
(Nom)
(Adresse)
(Adresse)
(Ville, province ou État)
(Ville, province ou État)
(Pays et code postal)
(Pays et code postal)
(Téléphone — heures de bureau)
(Téléphone — heures de bureau)
(Adresse de courriel)
(Adresse de courriel)
(Numéro d’identification du contribuable, numéro
d’assurance sociale ou numéro de sécurité sociale)
(Voir le Substitute Form W-9 ci-joint)
CASE C
DIRECTIVES SPÉCIALES DE REMISE EN MAINS PROPRES
n CONSERVEZ LE CHÈQUE AUX FINS DE REMISE EN MAINS PROPRES CONTRE RÉCÉPISSÉ AUX
BUREAUX DU DÉPOSITAIRE OÙ LA PRÉSENTE LETTRE D’ACCEPTATION ET D’ENVOI EST DÉPOSÉE
(Cochez la case)
6
CASE D
DÉPÔT CONFORME À UN AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
(Voir la directive 2)
n
COCHEZ ICI SI LES ACTIONS SONT DÉPOSÉES CONFORMÉMENT À UN AVIS DE LIVRAISON
GARANTIE ENVOYÉ ANTÉRIEUREMENT AU BUREAU DE TORONTO DU DÉPOSITAIRE ET
REMPLISSEZ CE QUI SUIT (en caractères d’imprimerie)
Nom du porteur inscrit
Date de signature de l’avis de livraison garantie
Nom de l’établissement qui a garanti la livraison
CASE E
COURTIER EN VALEURS MOBILIÈRES SOLLICITANT L’ACCEPTATION DE L’OFFRE
(Voir la directive 8)
(Maison de courtage)
(Numéro de téléphone)
(Adresse)
(Numéro de télécopieur)
(Représentant inscrit)
(Numéro d’identification du
représentant inscrit)
n
COCHEZ SI UNE LISTE DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES EST ANNEXÉE
n
COCHEZ SI UNE DISQUETTE DOIT ÊTRE ENVOYÉE
7
CASE F
STATUT À TITRE D’ACTIONNAIRE AMÉRICAIN
(Voir la directive 11)
Indiquez si vous êtes un actionnaire américain ou si vous agissez pour le compte d’un actionnaire américain. Un
« actionnaire américain » est un porteur d’actions qui A) fournit à la case B une adresse qui est située aux États-Unis ou
dans un territoire ou une possession des États-Unis ou B) qui est une personne des États-Unis (U.S. person) aux fins de
l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
n
La personne qui signe à la page 5 déclare qu’elle n’est pas un actionnaire américain et qu’elle n’agit pas pour le
compte d’un actionnaire américain.
n
La personne qui signe à la page 5 est un actionnaire américain ou agit pour le compte d’un actionnaire américain.
Afin d’éviter une retenue d’impôt de réserve américaine, si vous êtes un actionnaire américain ou si vous agissez
pour le compte d’un actionnaire américain, vous devez fournir un formulaire Substitute Form W-9 ou, dans
certains cas, une autre attestation de retenue d’impôt. Vous trouverez de plus amples renseignements à la
directive 11, « Renseignements importants relatifs à l’impôt sur le revenu fédéral américain pour les actionnaires
américains ».
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DIRECTIVES ET RÈGLES
1.
2.
Utilisation de la lettre d’acceptation et d’envoi
a)
La présente lettre d’acceptation et d’envoi (ou un fac-similé signé manuellement de celle-ci) ainsi que le ou les
certificats représentant les titres déposés ou une confirmation d’inscription en compte des titres déposés dans le
compte que le dépositaire détient auprès de DTC doivent parvenir au dépositaire à l’un de ses bureaux indiqués
ci-après avant 17 h (heure normale de l’Est) le 16 janvier 2008, soit l’heure d’expiration, à moins que l’offre ne
soit prolongée ou que les formalités énoncées à l’alinéa 2 ci-après ne soient suivies pour la livraison garantie.
b)
Le mode de livraison de la présente lettre d’acceptation et d’envoi et des certificats représentant les actions qui
l’accompagnent (ou d’un message de l’agent, y compris la livraison par l’intermédiaire de The Depository
Trust Company) est au choix et aux risques du porteur, et la livraison ne sera considérée valide que lorsque ces
documents seront réellement reçus. L’initiateur recommande que les documents nécessaires soient remis en
mains propres au dépositaire à l’un des bureaux indiqués ci-après et qu’un reçu soit obtenu et, s’ils sont postés,
qu’ils soient envoyés par courrier recommandé adéquatement assurés, avec avis de réception. Les actionnaires
dont les actions sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie ou
d’un autre prête-nom devraient communiquer avec ce dernier pour que celui-ci les aide à déposer leurs actions.
Une livraison à un autre bureau que le bureau spécifié ou une transmission à un autre numéro que le numéro de
télécopieur spécifié ne constitue pas une livraison à cette fin.
Procédure de livraison garantie
Si un actionnaire souhaite déposer des actions en réponse à l’offre et i) que les certificats représentant ces actions ne
sont pas immédiatement disponibles ou ii) s’il ne peut remettre les certificats représentant ces actions et tous les autres
documents requis au dépositaire au plus tard à l’heure d’expiration, il peut néanmoins déposer ces actions en réponse
à l’offre si toutes les conditions suivantes sont remplies :
a)
le dépôt est effectué par un établissement admissible ou par son intermédiaire (tel qu’il est défini ci-après);
b)
un avis de livraison garantie dûment rempli et signé (imprimé sur papier vert), selon le modèle joint à la
présente lettre d’acceptation et d’envoi, ou un fac-similé signé manuellement de celui-ci, de même qu’une
garantie selon le modèle indiqué dans cet avis de livraison garantie donnée par une institution admissible,
parvient au dépositaire à son bureau de Toronto dont l’adresse figure dans l’avis de livraison garantie (en mains
propres, par messager, par télécopieur ou par la poste) au plus tard à l’heure d’expiration;
c)
le ou les certificats représentant les titres déposés, en bonne et due forme aux fins du transfert, ou une
confirmation d’inscription en compte à l’égard des actions, accompagnés de la présente lettre d’acceptation et
d’envoi dûment remplie et signée, ou d’un fac-similé de celle-ci signé manuellement, et tous les autres
documents requis par la lettre d’acceptation et d’envoi parviennent au dépositaire à son bureau de Toronto au
plus tard à 17 h (heure normale de l’Est) le troisième jour de bourse à la TSX suivant l’heure d’expiration.
« Établissement admissible » désigne une banque canadienne de l’annexe I, un membre du Securities Transfer Agent
Medallion Program (STAMP), du Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou du Medallion Signature Program
(MSP) de la New York Stock Exchange, Inc. (les membres de ces programmes sont habituellement membres d’une bourse
reconnue au Canada ou aux États-Unis, de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières ou de la National
Association of Securities Dealers, ou des banques ou des sociétés de fiducie américaines).
3.
Signatures
La présente lettre d’acceptation et d’envoi doit être remplie et signée par le porteur d’actions qui accepte l’offre
décrite ci-dessus ou par son mandataire dûment autorisé (conformément à la directive 5 ci-après).
a)
Si la présente lettre d’acceptation et d’envoi est signée par le propriétaire inscrit des certificats ci-joints, la
signature qui y figure doit correspondre au nom inscrit ou indiqué au recto des certificats, sans aucune
modification que ce soit, et il n’est pas nécessaire d’endosser ces certificats. Si ces certificats déposés
appartiennent à deux propriétaires ou plus, ces derniers doivent tous signer la présente lettre d’acceptation et
d’envoi.
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b)
4.
Si la présente lettre d’acceptation et d’envoi est signée par une personne autre que le propriétaire inscrit des
actions représentées par les certificats ci-joints, ou si un chèque doit être émis à l’ordre d’une autre personne
que le propriétaire inscrit :
i)
les certificats déposés doivent être endossés ou accompagnés d’une procuration de transfert d’actions en
bonne et due forme, dûment remplie par le propriétaire inscrit;
ii)
la signature figurant sur cet endossement ou procuration doit correspondre exactement au nom du
propriétaire inscrit figurant sur le ou les certificats et doit être garantie tel qu’il est énoncé à la directive 4
ci-après.
Garantie des signatures
Si la présente lettre d’acceptation et d’envoi est signée par une personne autre que le propriétaire inscrit des titres
déposés ou si le règlement doit être effectué au nom d’une personne autre que le propriétaire inscrit ou encore si les titres
déposés non achetés doivent être renvoyés à une personne autre que ce propriétaire inscrit ou à une adresse autre que celle
du propriétaire inscrit figurant dans les registres de la Société, cette signature doit être garantie par un établissement
admissible ou de quelque autre façon convenant au dépositaire (toutefois, une telle garantie n’est pas nécessaire si la
signature est celle d’un établissement admissible).
5.
Mandataires, représentants et autorisations
Lorsque la présente lettre d’acceptation et d’envoi est signée par une personne pour le compte d’un exécuteur
testamentaire ou liquidateur, d’un administrateur, d’un fiduciaire, d’un tuteur, d’une société par actions, d’une société de
personnes ou d’une association, ou par toute autre personne agissant à titre de représentant, cette personne doit joindre à la
présente lettre d’acceptation et d’envoi une preuve satisfaisante de son pouvoir d’agir à ce titre. L’initiateur ou le
dépositaire peut, à son gré, exiger d’autres preuves de ce pouvoir ou des documents supplémentaires.
6.
Directives de livraison
Si un ou des chèques doivent être envoyés ou, à l’égard de dépôts partiels d’actions, si des certificats représentant des
actions doivent être retournés à une personne à une autre adresse que l’adresse de l’actionnaire qui figure à la case A de la
présente lettre d’acceptation et d’envoi, intitulée « Directives d’inscription et de paiement », la case B de la présente lettre
d’acceptation et d’envoi, intitulée « Directives de livraison », doit alors être remplie. Si la case B n’est pas remplie, le ou
les chèques seront postés à l’actionnaire déposant à l’adresse de ce porteur qui figure à la case A ou, si aucune adresse
n’est donnée à la case A, ils seront alors postés à l’adresse de ce porteur qui figure dans le registre des titres tenus par la
Société ou pour son compte. Le ou les chèques postés conformément à l’offre et à la présente lettre d’acceptation et
d’envoi seront réputés avoir été remis au moment de leur mise à la poste.
7.
Dépôts partiels
Si moins de la totalité des actions attestées par un certificat remis doivent être déposées, le nombre d’actions devant
être déposées devra être indiqué dans l’espace prévu à cette fin dans la présente lettre d’acceptation et d’envoi. Dans ce
cas, de nouveaux certificats représentant le nombre d’actions non déposées seront envoyés au porteur inscrit aussitôt que
possible après l’heure d’expiration. Sauf indication contraire, le nombre total des actions attestées par tous les certificats
remis sera réputé avoir été déposé.
8.
Sollicitation
Veuillez indiquer le nom du courtier en valeurs, le cas échéant, qui a sollicité l’acceptation de l’offre en remplissant
la case appropriée de la présente lettre d’acceptation et d’envoi. Si le dépôt vise plus d’un porteur véritable, toute
l’information sur les porteurs véritables doit être indiquée dans une liste qui accompagne le dépôt ou sur une disquette
transmise au lieu de dépôt.
9.
Dispositions diverses
a)
S’il n’y a pas suffisamment d’espace dans la présente lettre d’acceptation et d’envoi pour inscrire tous les
certificats représentant les titres déposés, les autres numéros de certificats et le nombre de titres déposés
peuvent être indiqués sur un feuillet signé joint à la présente lettre d’acceptation et d’envoi.
10
10.
b)
Si des titres déposés sont immatriculés sous diverses formes (par exemple, « Jean Tremblay » et
« J. Tremblay »), il faudra signer une lettre d’acceptation et d’envoi distincte pour chaque immatriculation
différente.
c)
Aucun dépôt de remplacement, aucun dépôt conditionnel ni aucun dépôt éventuel ne sera accepté.
d)
L’offre et toute convention découlant de l’acceptation de l’offre seront régies par les lois de la province de
Québec et les lois du Canada qui s’y appliquent et interprétées conformément à celles-ci.
e)
Avant de remplir la présente lettre d’acceptation et d’envoi, vous êtes fortement invité à lire l’offre et note
d’information qui l’accompagne.
f)
Il appartient à l’initiateur de trancher, à son gré, toutes les questions ayant trait à la validité, à la forme, à
l’admissibilité (notamment la réception dans les délais prévus) et à l’acceptation des actions déposées en
réponse à l’offre. Les actionnaires déposants reconnaissent que ces décisions seront définitives et les lieront.
L’initiateur se réserve le droit absolu de rejeter les dépôts qui, selon lui, n’ont pas été faits en bonne et due forme
ou qu’il pourrait être illégal d’accepter en vertu des lois d’un territoire donné. L’initiateur se réserve le droit
absolu de renoncer à tout vice de forme ou à toute irrégularité relativement à un dépôt d’actions. Rien n’oblige
l’initiateur, le dépositaire, l’agent d’information ou toute autre personne à donner avis d’un vice de forme ou
d’une irrégularité constaté à l’égard d’un dépôt, et ceux-ci ne sauraient être tenus responsables de l’omission de
donner un tel avis. L’interprétation donnée par l’initiateur aux modalités et conditions de l’offre, de la note
d’information, de la lettre d’acceptation et d’envoi, de l’avis de livraison garantie et de tout autre document
connexe sera définitive et liera les parties. L’initiateur se réserve le droit de permettre que l’offre soit acceptée
d’une autre manière que celles qui sont indiquées dans l’offre et note d’information.
g)
On peut se procurer d’autres exemplaires de l’offre et note d’information, de la présente lettre d’acceptation et
d’envoi et de l’avis de livraison garantie auprès du dépositaire à l’un de ses bureaux dont les adresses sont
indiquées ci-après.
Perte de certificats
En cas de perte ou de destruction d’un certificat d’actions, la présente lettre d’acceptation et d’envoi doit être remplie
avec le plus de détails possible et envoyée au dépositaire accompagnée d’une lettre décrivant la perte ou la destruction. Le
dépositaire enverra la lettre à l’agent des transferts d’Emergis qui indiquera la nouvelle marche à suivre pour remplacer les
certificats perdus ou détruits. Cette procédure doit être dûment exécutée et les documents doivent être soumis en bonne et
due forme au dépositaire au plus tard à l’heure d’expiration.
11. Renseignements importants relatifs à l’impôt sur le revenu fédéral américain pour les actionnaires
américains
Note : Le texte qui suit ne s’adresse qu’à des actionnaires américains
et est donc présenté dans sa version originale en langue anglaise.
United States Internal Revenue Service Circular 230 Notice: To ensure compliance with Internal Revenue
Service Circular 230, Shareholders are hereby notified that: (i) any discussion of United States federal tax issues
contained or referred to in this Letter of Acceptance and Transmittal or in any document referred to herein is not
intended or written to be used, and cannot be used, by Shareholders for the purpose of avoiding penalties that may
be imposed on them under the United States Internal Revenue Code; (ii) such discussion is written for use in
connection with the promotion or marketing of the transactions or matters addressed herein; and (iii) Shareholders
should seek advice based on their particular circumstances from an independent tax advisor.
To prevent backup withholding on any payment made to a U.S. Shareholder (or person acting on behalf of
a U.S. Shareholder) with respect to Shares tendered, you are required, if you are a U.S. person (as defined below), to notify
the Depositary of your U.S. taxpayer identification number or “TIN” (or the TIN of the person on whose behalf you are
acting) and certify that you are not subject to, or otherwise establish an adequate basis for an exemption from, backup
withholding by completing the Substitute Internal Revenue Service (“IRS”) Form W-9, as described more fully below. If
you are a U.S. Shareholder that is not a U.S. person but provides a mailing address in the United States, you may be
required to furnish an IRS Form W-8 to avoid backup withholding, which the Depositary will provide upon request.
11
If backup withholding applies, the Depositary is required to withhold 28% of any payment made pursuant to the
Offer. Backup withholding is not an additional tax. Amounts withheld may be refunded or credited against the
shareholder’s U.S. federal income tax liability, if the shareholder properly files a U.S. federal income tax return.
Each U.S. Shareholder of Shares is urged to consult his or her own tax advisor to determine whether such
holder is required to furnish a Substitute IRS Form W-9, is exempt from backup withholding and information
reporting, or is required to furnish an IRS Form W-8.
You are a U.S. person if you are, for U.S. federal income tax purposes, (1) a citizen or a resident of the United States
(including a U.S. resident alien), (2) a corporation (including any entity treated as a corporation for U.S. federal income
tax purposes) created or organized in or under the laws of the United States or any political subdivision thereof, (3) an
estate whose income is subject to U.S. federal income tax regardless of its source, or (4) a trust if a U.S. court can exercise
primary supervision over the trust’s administration and one or more U.S. persons are authorized to control all substantial
decisions of the trust (or certain other electing trusts). If a partnership is a beneficial owner of Shares, the U.S. federal
income tax treatment of a partner in the partnership generally will depend on the status of the partner and the activities of
the partnership. Partnerships that are beneficial owners of the Shares, and partners in such partnerships, are urged to
consult their own tax advisors regarding the U.S. federal, state, local and foreign tax consequences to them of tendering
their Shares.
Each tendering U.S. person is required to provide the Depositary with a correct TIN and with certain other
information on Substitute IRS Form W-9, which is attached below, and to certify that the TIN provided is correct (or that
such U.S. person is awaiting a TIN) and that (a) the U.S. person has not been notified by the IRS that the U.S. person is
subject to backup withholding as a result of a failure to report all interest or dividends, or (b) the IRS has notified the
U.S. person that the U.S. person is no longer subject to backup withholding or (c) the U.S. person is exempt from backup
withholding.
The TIN is generally the U.S. person’s U.S. social security number or the U.S. federal employer identification
number. The enclosed “Guidelines for Certification of Taxpayer Identification Number on Substitute Form W-9” explain
the proper certification to use if the Shares are registered in more than one name or are not registered in the name of the
actual owner. The U.S. Shareholder may write “Applied For” on the Substitute IRS Form W-9 if the tendering U.S. person
has not been issued a TIN and has applied for a TIN or intends to apply for a TIN in the near future. If the U.S. Shareholder
writes “Applied For” on the TIN line of the Substitute IRS Form W-9 and the Depositary is not provided with a TIN by the
time of payment, the Depositary will backup withhold a portion of such payments. U.S. persons that are “exempt
recipients” (such as corporations) are not subject to these backup withholding and reporting requirements. See the
enclosed “Guidelines for Certification of Taxpayer Identification Number on Substitute Form W-9” for additional
instructions.
Failure to provide the required information on the Substitute IRS Form W-9 may subject the tendering U.S. person to
a US$50 penalty imposed by the IRS and backup withholding on any payment with respect to Shares tendered. More
serious penalties may be imposed for providing false information which, if willfully done, may result in fines and/or
imprisonment.
U.S. Shareholders that are not U.S. persons but provide a mailing address in the United States may be required to file
an IRS Form W-8BEN or other appropriate IRS Form W-8. The Depositary will provide such forms upon request. A
failure to properly complete and furnish the appropriate IRS Form W-8 may result in backup withholding.
12
PLEASE COMPLETE THE SUBSTITUTE FORM W-9 BELOW TO PROVIDE YOUR TAX IDENTIFICATION
NUMBER AND A CERTIFICATION AS TO YOUR EXEMPTION FROM BACKUP WITHHOLDING
TO BE COMPLETED BY TENDERING SHAREHOLDERS THAT ARE U.S. PERSONS
(INCLUDING U.S. RESIDENT ALIENS)
Payer’s Name: Computershare Investor Services Inc.
SUBSTITUTE
W-9
Form
Department of the Treasury
Internal Revenue Service
Payer’s Request for
Taxpayer
Identification
Number (TIN) and
Certification
Part I — Taxpayer Identification Number —
For all accounts, enter your taxpayer identification
number on the appropriate line at right. Certify by
signing and dating below. For further instructions, see
Guidelines for Certification of Taxpayer Identification
Number on Substitute Form W-9.
Social Security Number
OR
Employer Identification Number
(If awaiting TIN, write “Applied For”)
Name
Business Name
Please check appropriate box
n Individual/Sole Proprietor
n Corporation
n Partnership
n Other
n Limited liability company. Enter the tax classification
(D=disregarded entity, C=corporation, P=partnership)
Part II - For Payees exempt from backup withholding,
see the enclosed Guidelines for Certification of Taxpayer
Identification Number on Substitute Form W-9, check the
Exempt box below, and complete this Substitute
Form W-9.
Exempt
n
Address
City, State, Zip Code
Part III — Certification — Under penalties of perjury, I certify that:
(1) The number shown on this form is my correct Taxpayer Identification Number (or I am waiting for a number to be
issued to me);
(2)
(3)
I am not subject to backup withholding because: (a) I am exempt from backup withholding, or (b) I have not been
notified by the Internal Revenue Service (IRS) that I am subject to backup withholding as a result of a failure to report
all interest or dividends, or (c) the IRS has notified me that I am no longer subject to backup withholding; and
I am a U.S. person (including a U.S. resident alien).
Certification Instructions — You must cross out item (2) above if you have been notified by the IRS that you are subject to backup
withholding because of underreporting interest or dividends on your tax return. However, if after being notified by the IRS that you
were subject to backup withholding you received another notification from the IRS that you are no longer subject to backup
withholding, do not cross out item (2). (Also see instructions in the enclosed Guidelines).
Signature
Date
YOU MUST COMPLETE THE FOLLOWING CERTIFICATE IF YOU
WROTE “APPLIED FOR” IN PART I OF THIS SUBSTITUTE FORM W-9
CERTIFICATE OF AWAITING TAXPAYER IDENTIFICATION NUMBER
I certify under penalties of perjury that a taxpayer identification number has not been issued to me, and either (a) I have mailed or delivered an
application to receive a taxpayer identification number to the appropriate Internal Revenue Service Center or Social Security Administration
Office or (b) I intend to mail or deliver an application in the near future. I understand that, notwithstanding the information I provided in Part III of
the Substitute Form W-9 (and the fact that I have completed this Certificate of Awaiting Taxpayer Identification Number), all payments made to
me before I provide a properly certified taxpayer identification number will be subject to the applicable percentage of backup withholding tax.
Signature
Date
Note: Failure to complete and return this Substitute Form W-9 may subject you to applicable Federal income tax withholding on
any payments made to you. Please review the enclosed Guidelines for Certification of Taxpayer Identification Number on Substitute
Form W-9 for additional details.
13
GUIDELINES FOR CERTIFICATION OF TAXPAYER IDENTIFICATION
NUMBER ON SUBSTITUTE FORM W-9
Specific Instructions
Name. If you are an individual, you must generally enter the
name shown on your social security card. However, if you have
changed your last name, for instance, due to marriage without
informing the Social Security Administration of the nature change,
enter your first name, the last name shown on your social security
card, and your new last name.
Sole proprietor. Enter your individual name as shown on your
social security card on the “Name” line. You may enter your
business, trade, or “doing business as (DBA)” name on the
“Business name” line.
Limited liability company (LLC). Check the “Limited liability
company” box only and enter the appropriate code for the tax
classification (“D” for disregarded entity, “C” for corporation,
“P” for partnership) in the space provided. If you are a singlemember LLC (including a foreign LLC with a domestic owner) that
is disregarded as an entity separate from its owner under Treasury
regulations section 301.7701-3, enter the owner’s name on the
“Name” line. Enter the LLC’s name on the “Business name” line.
For an LLC classified as a partnership or a corporation, enter the
LLC’s name on the “Name” line and any business, trade, or DBA
name on the “Business name” line.
A foreign central bank of issue,
8.
A dealer in securities or commodities required to register in
the United States, the District of Columbia, or a possession of
the United States,
9.
A futures commission merchant registered with the
Commodity Futures Trading Commission,
10.
A real estate investment trust,
11.
An entity registered at all times during the tax year under the
Investment Company Act of 1940,
12.
A common trust fund operated by a bank under section
584(a), and
13.
A financial institution.
If you are an LLC that is disregarded as an entity separate from its
owner (see Limited liability company (LLC) above), enter the
owner’s SSN (or EIN, if the owner has one). Do not enter the
disregarded entity’s EIN. If the LLC is classified as a corporation or
partnership, enter the entity’s EIN.
If you are exempt, enter your name as described above and check
the appropriate box for your status, then check the “Exempt from
backup withholding” box in the line following the business name,
sign and date the form.
Note: See the chart on the next page for further clarification of
name and TIN combinations.
How to get a TIN. If you do not have a TIN, apply for one
immediately. To apply for an SSN, get Form SS-5, Application for
a Social Security Card. from your local Social Security
Administration office or get this form on-line at www.ssa.gov.
You may also get this form by calling 1-800-772-1213. Use
Form W-7, Application for IRS Individual Taxpayer Identification
Number, to apply for an ITIN or Form SS-4, Application for
Employer Identification Number, to apply for an EIN. You can
apply for an EIN online by accessing the IRS website at
www.irs.gov/businesses and clicking on Employer ID numbers
under Related Topics. You may get Forms W-7 and SS-4 from
the IRS by calling 1-800-TAX-FORM (1-800-829-3676) or from
the IRS’s Internet Web Site at www.irs.gov.
Generally, individuals (including sole proprietors) are not exempt
from backup withholding. Corporations are exempt from backup
withholding for certain payments, such as interest and dividends.
Note. If you are exempt from backup withholding, you should
still complete this form to avoid possible erroneous backup
withholding.
Exempt payees. Backup withholding is not required on any
payments made to the following payees:
A state, the District of Columbia, a possession of the United
States, or any of their political subdivisions or
instrumentalities,
A corporation,
7.
If you are a sole proprietor and you have an EIN, you may enter
either your SSN or EIN. However, the IRS prefers that you use your
SSN.
Exempt From Backup Withholding
3.
6.
If you are a resident alien and you do not have and are not eligible
to get an SSN, your TIN is your IRS individual taxpayer
identification number (ITIN). Enter it on the social security number
line. If you do not have an ITIN, see How to get a TIN below.
Note. You are requested to check the appropriate box for your
status (individual/sole proprietor, corporation, etc.).
The United States or any of its agencies or instrumentalities,
An international organization or any of its agencies or
instrumentalities,
Enter your TIN on the appropriate line.
Other entities. Enter your business name as shown on required
Federal tax documents on the “Name” line. This name should
match the name shown on the charter or other legal document
creating the entity. You may enter any business, trade, or DBA
name on the “Business name” line.
2.
5.
Part I — Taxpayer Identification Number (TIN)
Caution: A disregarded domestic entity that has a foreign owner
must use the appropriate Form W-8.
An organization exempt from tax under section 501(a), any
IRA, or a custodial account under section 403(b)(7) if the
account satisfies the requirements of section 401(f)(2),
A foreign government or any of its political subdivisions,
agencies, or instrumentalities,
Other payees that may be exempt from backup withholding
include:
If the account is in joint names, list first and then circle the name of
the person or entity whose number you enter in Part I of the form.
1.
4.
If you do not have a TIN, write “Applied For” in the space for the
TIN, sign and date the form, and give it to the requester. For interest
and dividend payments, and certain payments made with respect to
readily tradable instruments, generally you will have 60 days to get
14
a TIN and give it to the requester before you are subject to backup
withholding on payments. The 60-day rule does not apply to other
types of payments. You will be subject to backup withholding on all
such payments until you provide your TIN to the requester.
4.
Note: Writing “Applied For” means that you have already
applied for a TIN or that you intend to apply for one soon.
Caution: A disregarded domestic entity that has a foreign owner
must use the appropriate Form W-8.
Part III — Certification
To establish to the withholding agent that you are a U.S. person, or
resident alien, sign Form W-9. You may be requested to sign by the
withholding agent even if items 1, 4, and 5 below indicate
otherwise.
Privacy Act Notice
Section 6109 of the Internal Revenue Code requires you to give
your correct TIN to persons who must file information returns with
the IRS to report interest, dividends, and certain other income paid
to you, mortgage interest you paid, the acquisition or abandonment
of secured property, cancellation of debt, or contributions you made
to an IRA, or Archer MSA or HSA. The IRS uses the numbers for
identification purposes and to help verify the accuracy of your tax
return. The IRS may also provide this information to the
Department of Justice for civil and criminal litigation, and to cities,
states, and the District of Columbia to carry out their tax laws. The
IRS may also disclose this information to other countries under a
tax treaty, or to Federal and state agencies to enforce Federal nontax criminal laws and to combat terrorism. You must provide your
TIN whether or not you are required to file a tax return. Payers must
generally withhold applicable rates of taxable interest, dividend,
and certain other payments to a payee who does not give a TIN to a
payer. Certain penalties may also apply.
For a joint account, only the person whose TIN is shown in Part I
should sign (when required).
1.
Interest, dividend, and barter exchange accounts opened
before 1984 and broker accounts considered active
during 1983. You must give your correct TIN, but you do
not have to sign the certification.
2.
Interest, dividend, broker, and barter exchange accounts
opened after 1983 and broker accounts considered
inactive during 1983. You must sign the certification or
backup withholding will apply. If you are subject to backup
withholding and you are merely providing your correct TIN
to the requester, you must cross out item 2 in the certification
before signing the form.
3.
Real estate transactions. You must sign the certification.
You may cross out item 2 of the certification.
Other payments. You must give your correct TIN, but you
do not have to sign the certification unless you have been
notified that you have previously given an incorrect TIN.
“Other payments” include payments made in the course of
the requester’s trade or business for rents, royalties, goods
(other than bills for merchandise), medical and health care
services (including payments to corporations), payments to a
non-employee for services, payments to certain fishing boat
crew members .and fishermen, and gross proceeds paid to
attorneys (including payments to corporations).
What Name and Number To Give the Requestor
For this type of account:
1. Individual
2. Two or more individuals (joint
account)
3. Custodian account of a minor
(Uniform Gift to Minors Act)
4. a. The usual revocable savings
trust. (grantor is also trustee)
b. So-called trust account that is
not a legal or valid trust
under state law
5. Sole proprietorship or
disregarded entity owned by an
individual
6. Disregarded entity not owned by
an individual.
Give name and SSN of:
For this type of account:
The individual
The actual owner of the
account or, if combined
funds, the first individual
on the account(1)
The minor(2)
7.
A valid trust, estate, or pension
trust
8. Corporate or LLC electing
corporate status on Form 8832
9. Association, club, religious,
charitable, educational, or
other tax-exempt organization
10. Partnership or multi-member
LLC
11. A broker or registered nominee
12. Account with the Department
of Agriculture in the name of a
public entity (such as a state or
local government, school
district, or prison) that receives
agricultural program payments
The grantor-trustee(1)
The actual owner(1)
The owner(3)
The owner(3)
Give name and SSN of:
Legal entity(4)
The corporation
The organization
The partnership
The broker or nominee
The public entity
(1) List first and circle the name of the person whose number you furnish. If only one person on a joint account has an SSN, that person’s
number must be furnished.
(2) Circle the minor’s name and furnish the minor’s SSN.
(3) You must show your individual name, but you may also enter your business or “DBA” name on the second name line. You may use either
your SSN or EIN (if you have one), but the IRS encourages you to use your SSN.
(4) List first and circle the name of the legal trust, estate or pension trust. (Do not furnish the TIN of the personal representative or trustee
unless the legal entity itself is not designated in the account title.)
Note: If no name is circled when more than one name is listed, the number will be considered to be that of the first name listed.
15
LES ACTIONNAIRES PEUVENT ADRESSER TOUTE QUESTION OU DEMANDE D’AIDE
À L’AGENT D’INFORMATION :
LAUREL HILL ADVISORY GROUP, LLC
366 Bay Street
Toronto (Ontario) M5H 4B2
Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1 800 555-3858
Les courtiers-gérants aux fins de l’offre sont :
Au Canada :
Aux États-Unis :
J.P. MORGAN VALEURS MOBILIÈRES CANADA INC.
200 Bay Street, Suite 1800
Toronto (Ontario)
Canada M5J 2J2
Téléphone : 416 981-9263
J.P. MORGAN SECURITIES INC.
270 Park Avenue
New York, New York
USA 10017
Téléphone : 212 622-2441
Le dépositaire aux fins de l’offre est :
SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC.
Par la poste :
Par courrier recommandé, en mains propres
ou par messager :
Services aux Investisseurs Computershare Inc.
P.O. Box 7021, 31 Adelaide Street E
Toronto (Ontario) M5C 3H2
Services aux Investisseurs Computershare Inc.
9th Floor, 100 University Avenue
Toronto (Ontario) M5J 2Y1
Attention : Corporate Actions
Attention : Corporate Actions
Sans frais : 1 800 564-6253
Courriel : [email protected]
Site Web : www.computershare.com
Les actionnaires peuvent adresser toute question ou toute demande d’aide ou d’exemplaires additionnels de l’offre et
note d’information, de la lettre d’acceptation et d’envoi et de l’avis de livraison garantie au dépositaire, à l’agent
d’information ou aux courtiers-gérants, à leurs numéro de téléphone et adresses indiqués ci-dessus. Ils peuvent
également communiquer avec leur courtier en valeurs mobilières, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre
prête-nom pour obtenir de l’aide. On peut consulter des exemplaires des documents susmentionnés sur SEDAR à
www.sedar.com, sur EDGAR à www.sec.gov ou sur le site Web de TELUS à www.telus.com.