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Conséquences pour les sociétés anonymes de la loi du 16/07/2014 relative à l’immobilisation des
actions et parts au porteur.
La loi du 16/07/2014 impose aux sociétés anonymes de déposer auprès de certains dépositaires
habilités les titres au porteur qu’ils ont émis.
Le but de ce dépôt est de rendre public l’immobilisation des titres au porteur pour permettre aux
autorités judiciaires et fiscales notamment d’identifier le dépositaire sans s’adresser préalablement à
la société anonyme.
Les dépositaires habilités sont les suivants :
-
Les établissements de crédits
Les gérants de fortunes
Les distributeurs de parts d’OPC
Certains PSF spécialisés (Family Office, domiciliataires de sociétés, …)
Les avocats à la Cour inscrits sur la liste I du tableau des avocats
Les avocats européens inscrits sur la liste IV du tableau des avocats
Les notaires
Les réviseurs d’entreprises
Les experts comptables.
Le dépositaire sera nommé par le conseil d’administration ou le directoire ; moyennant acceptation
préalable du dépositaire. Un extrait de l’acte relatif à la nomination du dépositaire est à publier au
Registre de Commerce et des Sociétés. Il contiendra les noms, prénoms, adresse privée ou
professionnelle du dépositaire.
Le dépositaire a l’obligation de créer et de tenir à jour un registre des actions au porteur. Ce registre
sera conservé par le dépositaire au Luxembourg.
Le registre contiendra :
-
La désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions qu’il détient
La date du dépôt
Les transferts et leur date ou la mention de la conversion éventuelle en titres nominatifs.
Toute cession d’action au porteur ne sera opposable aux tiers que moyennant le constat du transfert
sur le registre tenu par le dépositaire.
Chaque actionnaire au porteur sera en droit de consulter uniquement les inscriptions au registre qui
le concernent. Les commissaires quant à eux pourront prendre librement connaissance de toutes les
écritures du registre.
Pour les actions émises avant l’entrée en vigueur de la loi : le conseil d’administration ou le directoire
devra récupérer les actions au porteur auprès des différents détenteurs respectifs afin de les confier
au dépositaire.
Pour les actions émises après l’entrée en vigueur de la loi : idéalement, la nomination du dépositaire
se fera en même temps que l’émission et la souscription des actions au porteur.
Cette loi est entrée en vigueur le 17/08/2014, soit 3 jours après sa publication au Mémorial
intervenue le 14/08/2014.
Les dispositions transitoires prévues pour les sociétés anonymes qui ont émis des actions au porteur
avant l’entrée en vigueur de la loi sont les suivantes :
-
obligation de nommer un dépositaire dans les 6 mois de l’entrée en vigueur de la loi, soit
pour la mi février 2015 au plus tard ;
-
obligation de déposer les actions au porteur auprès du dépositaire endéans les 18 mois de
l’entrée en vigueur de la loi, soit pour la mi février 2016.
Attention toutefois, les droits de vote attachés aux actions au porteur qui n’auront pas été
immobilisées dans les 6 mois de l’entrée en vigueur de la loi, soit pour la mi février 2015,
seront suspendus jusqu’à la date de leur immobilisation. Les actionnaires concernés ne
seront pas admis aux assemblées générales.
Les actions au porteur qui n’auront pas été immobilisées dans les 18 mois de l’entrée en
vigueur de la loi devront être annulées et il sera procédé à une réduction de capital au
prorata des actions concernées.
Le non respect des dispositions de cette loi implique dans le chef des administrateurs des sociétés
concernées des amendes allant de 5.000 à 125.000 €.
Plus d’information :
http://www.chd.lu/wps/PA_RoleEtendu/FTSByteServingServletImpl/?path=/export/exped/sexpdata/
Mag/135/394/133943.pdf
Voir également : JurisNews - Droits de Sociétés - Vol.7 - N° 3-4/2014.