Nortel Networks SA (en Administration et en Liquidation) (la « Société

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
A L’ATTENTION DE TOUS LES CREANCIERS CONNUS
Le 10 février 2015
Ref:MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3539/PCF16
Sam Taylor
Ligne directe : +44(0) 20 7951 6984
Email: [email protected]
Messieurs,
Nortel Networks S.A.
(en Administration et en Liquidation) (la « Société »)
High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court
Affaire n°539 de 2009
Conformément à la Règle 2.47 des Insolvency Rules 1986, nous vous présentons ce douzième rapport
sur l’évolution de la procédure d’administration (le « Rapport »). Ce Rapport couvre la période du
14 juillet 2014 au 13 janvier 2015 et il doit être lu conjointement avec les rapports précédents des
Joint Administrators en date du 13 août 2009, du 13 février 2010, du 12 août 2010, du
11 février 2011, du 12 août 2011, du 9 février 2012, du 6 août 2012, du 6 février 2013, du
6 août 2013, du 6 février 2014 et du 6 août 2014, ainsi que l’Enoncé des Propositions (Statement of
Proposals) des Joint Administrators en date du 23 février 2009. Des exemplaires supplémentaires du
présent Rapport et des rapports antérieurs auxquels il est fait référence sont disponibles sur demande
ou peuvent être obtenus à l'adresse suivante :
www.emeanortel.com
La Société a été placée en procédure d'administration (l’ « Administration ») le 14 janvier 2009
lorsque A R Bloom, A M Hudson, S J Harris et C J W Hill d’Ernst & Young LLP, 1 More London Place,
Londres SE1 2AF, Royaume-Uni, ont été désignés pour agir en qualité de joint administrators (les
« Joint Administrators ») par une ordonnance (l’ « Ordonnance ») de la High Court of Justice of
England and Wales (la « Cour »), à la requête des dirigeants de la Société.
Cette requête s'inscrivait dans le cadre d’une restructuration plus vaste du groupe de sociétés Nortel.
Nortel Networks Corporation (« NNC »), la société mère du groupe Nortel, Nortel Networks Limited
(« NNL ») et certaines de ses autres filiales canadiennes ont déposé une demande de protection contre
les créanciers au Canada, conformément au Companies’ Creditors Arrangement Act (« CCAA ») afin de
faciliter une restructuration financière et commerciale complète. Nortel Networks Inc (« NNI »), Nortel
Networks Capital Corporation et certaines autres sociétés américaines du groupe Nortel ont déposé
des requêtes aux Etats-Unis pour bénéficier de la procédure du Chapter 11 de l'US Bankruptcy Code.
2
Au même moment que la désignation des Joint Administrators, la Cour, à la demande des dirigeants de
chaque société, a rendu des ordonnances d’ouverture de procédure d’administration à l’égard de 18
autres sociétés du groupe Nortel situées dans la région Europe, Moyen Orient et Afrique (« EMEA »).
L’article 3 du Règlement (CE) n° 1346/2000 relatif aux procédures d’insolvabilité (le « Règlement
CE ») dispose que les juridictions concernées de l’Etat membre sur le territoire duquel est situé le
centre des intérêts principaux (« COMI ») d’une société sont compétentes pour ouvrir une procédure
principale d’insolvabilité à l’égard de cette société. En ce qui concerne les 19 sociétés du groupe
situées dans la région EMEA (les « Sociétés de la région EMEA »), la Cour a estimé que chacune de ces
sociétés avait son COMI en Angleterre et que, par conséquent, elle était compétente pour ouvrir une
procédure principale d'insolvabilité à savoir une procédure d'administration, à l’égard de chaque
société. La liste des 19 sociétés placées en procédure d'administration figure en Annexe 1.
Le groupe de sociétés Nortel (le « Groupe ») établit ses comptes en dollars des Etats-Unis (« dollars
US »). Par conséquent, tous les montants figurant dans ce Rapport sont en dollars US, sauf mention
contraire.
La version officielle du présent Rapport est en langue anglaise. En cas de conflit entre la version
anglaise et toute version traduite dans une autre langue, seule la version anglaise fera foi.
Par ailleurs, nous vous invitons à vous référer à l'exclusion de responsabilité (disclaimer) des Joint
Administrators figurant à la fin de la partie principale de ce Rapport.
Procédure secondaire
Afin de faciliter le déroulement et la réalisation des objectifs de la procédure d'administration, les Joint
Administrators ont déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Versailles, qui a abouti à
l'ouverture d'une procédure de Liquidation de la Société le 28 mai 2009. L'exploitation des activités
principalement situées en France se fait depuis mai 2009 sous le contrôle de Maître Cosme Rogeau
(liquidateur judiciaire) (le «Liquidateur») et de Maître Franck Michel (administrateur judiciaire) (l'
«Administrateur Judiciaire»), pendant la durée de sa fonction ès qualité, (ensemble, les
« Mandataires de Justice Français »).
Le Rapport ne cherche pas à présenter les sujets propres à la procédure secondaire. Le Rapport
présente l'évolution générale de la procédure d’Administration. Le Rapport ne contient pas les détails
de la réalisation des actifs locaux, de l’accord sur les créances déclarées par les créanciers au cours de
la liquidation ou de la Liquidation de la Société à la suite de la désignation des Mandataires de Justices
Français, ces sujets relevant de la compétence de ces derniers dans le cadre de leur désignation.
3
1. Synthèse de l'évolution de la procédure d’Administration de la Société
Objectif de l’Administration
Les Joint Administrators ont poursuivi l’exploitation de l'activité de la Société avec pour objectif de
parvenir soit à redresser l’activité soit à obtenir pour tous les créanciers de la Société un meilleur
résultat que celui qui pourrait probablement être obtenu en cas de liquidation des activités. En 2009, il
est devenu évident qu’en raison des contraintes financières et de marché auxquelles les activités de
Nortel étaient confrontées, la cession de toutes les activités était nécessaire et le redressement de
l’activité de la Société impossible.
Les Joint Administrators ont estimé que la décision de poursuivre l’activité, même en générant des
pertes étroitement contrôlées, dans le but d'obtenir des valeurs d'exploitation pour les activités et les
actifs ainsi que pour éviter les réclamations éventuelles, bénéficierait à tous les créanciers. Cette
décision est justifiée par les réalisations obtenues (sous réserve de la distribution définitive du produit
des cessions à la Société) et par les réclamations éventuelles qui ont été évitées.
Cession des activités et des actifs
Le Groupe exploitait principalement quatre types d’activités : Enterprise Solutions (« Enterprise ») ;
Metro Ethernet Networks (« MEN ») ; Carrier Networks qui comprend Global System for Mobile
Communications (« GSM »), Carrier VoIP Application Solutions (« CVAS ») et Multi Service Switch
(« MSS ») ainsi que le Code Division Multiple Access (« CDMA »).
Les cessions de toutes les activités principales globales et des actifs principaux du Groupe ont été
réalisées en 2011. A la suite des cessions globales, le Groupe ne détient plus que quelques actifs à
céder. Le montant principal total du produit brut des cessions globales, dont notamment le produit brut
de la cession des droits de propriété intellectuelle résiduels, s'élève à environ 7,5 milliards de dollars
US (avant prise en compte des frais relatifs aux cessions, des ajustements de prix et des soldes des
comptes séquestres) et, conformément au principe convenu pour les cessions globales, le produit de
ces cessions reste sous séquestre en attendant sa répartition au sein du Groupe.
Etapes suivantes
Les principaux points en suspens pour la Société concernent les réclamations liées au Financial
Support Directions (« FSD ») formées par le Régulateur des Retraites (Pensions Regulator) au
Royaume-Uni (« TPR ») à l'encontre de la Société et de certaines filiales de la Société dans la région
EMEA, à la répartition du produit des cessions entre les sociétés du Groupe (« PPA »), à la liquidation
des activités de certaines Sociétés de la région EMEA, y compris notamment le retour du surplus
d'actifs à la Société, ainsi qu'à la détermination de la procédure d'admission des créances et la
distribution des fonds disponibles aux créanciers.
Les Joint Administrators ont continué à travailler avec le Liquidateur et continueront à fournir
certaines informations au comité des créanciers de la Société (le « Comité ») afin de le tenir informé
des événements et de la stratégie adoptée.
Vous trouverez ci-dessous des renseignements complémentaires sur ces points.
4
2. Compte des recettes et paiements
Le compte des recettes et paiements des Joint Administrators (« R&P ») pour la période du
14 juillet 2014 au 13 janvier 2015 est joint en Annexe 2. Le compte R&P opère une distinction entre la
période antérieure à l'ouverture de la procédure de Liquidation et la période postérieure à l'ouverture
de ladite procédure. Le contrôle des actifs de la Société situés en France est passé entre les mains des
Mandataires de Justice Français à la date d'ouverture de la Liquidation. Les Joint Administrators ont
conservé les comptes situés au Royaume-Uni au nom de la Société et le solde de ces comptes a été
transféré aux Mandataires de Justice Français à la date de leur désignation sur les comptes se trouvant
sous leur contrôle. Le compte R&P n'indique que les liquidités et les opérations se trouvant sous le
contrôle des Joint Administrators.
Le compte R&P fait état des liquidités reçues et des paiements effectués et ne reflète pas les cessions
ou les coûts futurs estimés, y compris notamment le produit issu de la cession des activités qui est
placé en séquestre en attendant une répartition entre les sociétés du Groupe.
Pour de plus amples informations, merci de bien vouloir vous référer aux notes détaillées jointes en
Annexe 2.
5
3. Rémunération et débours des Joint Administrators
Il est de la compétence du Comité d'approuver les honoraires et les frais des Joint Administrators.
Pour la période du 31 mai 2014 au 28 novembre 2014, les Joint Administrators ont encouru des
honoraires au temps passé de 66.161,70 livres sterlings ainsi que des honoraires au temps passé
relatifs à des coûts de transactions s'élevant à 2.996,40 livres sterlings.
Nous continuons à répartir entre les Sociétés de la région EMEA certains autres honoraires
correspondant à des tâches qui sont réalisées pour le compte de toutes ces entités. Pendant la période
du 31 mai 2014 au 28 novembre 2014, une somme de 861.411,66 livres sterlings a été imputée à la
Société conformément à la répartition évoquée ci-dessus.
Une analyse du temps passé se trouve à l'Annexe 3 du Rapport.
Paiements des autres professionnels
Les Joint Administrators continuent à faire appel aux conseils juridiques indiqués ci-dessous afin de les
assister dans la procédure d'Administration. Ces conseils travaillent sur la base d'honoraires facturés
au temps passé et des processus d'analyse interne sont mis en œuvre pour vérifier le montant de leurs
factures. Au cours de la période du 14 juillet 2014 au 13 janvier 2015, les montants suivants ont été
payés :
Herbert Smith Freehills LLP – 322.859,05 livres sterlings (conseils juridiques)
Veuillez noter que les honoraires ci-dessus ont été convertis en utilisant des taux de change au
comptant mensuels. En conséquence, de faibles écarts entre ce montant et le montant indiqué dans les
recettes et paiements figurant en Annexe 2 (pour lequel est utilisé un taux de change moyen sur la
période du 14 juillet 2014 au 13 janvier 2015) peuvent exister.
Depuis la désignation des Joint Administrators, différents coûts professionnels (en particulier les
honoraires juridiques) liés aux différentes cessions d'activités et au processus de PPA ont été encourus
pour toutes les Sociétés de la région EMEA. Ces frais ont principalement été payés par Nortel Networks
UK Limited (« NNUK ») et n'ont pas encore été répartis entre les entités. A la fin du processus de PPA,
il est prévu que ces frais soient répartis entre les Sociétés de la région EMEA au prorata de la part de
chacune des sociétés dans les produits de cessions globaux, ainsi que dans les sommes reçues au titre
du règlement de certains litiges en Amérique du Nord.
Le coût des conseils professionnels qui assistent la Société dans le cours normal de ses affaires sur des
sujets spécifiques (par exemple, la procédure de recouvrement des créances) n'est pas inclus dans les
montants ci-dessus.
6
4. Conduite future de l'Administration
Répartition du produit des cessions (PPA)
Un long processus de médiation, de demandes en justice et d'audiences judiciaires a eu lieu pour
résoudre la problématique de la répartition entre les principales entités du Groupe (EMEA, Canada et
Etats-Unis) et certaines autres parties impliquées des produits provenant des cessions des activités et
des actifs du Groupe, ainsi que pour trouver une solution quant aux réclamations entre ces entités.
En dépit de l'opposition des Joint Administrators (y compris les appels subséquents interjetés), les
différents tribunaux américains et canadiens ont décidé que le litige concernant la répartition du
produit des cessions devait être tranché à l'issue d'une procédure conjointe des tribunaux américains
et canadiens, respectivement au Delaware et à Toronto, aux termes de laquelle les juges décideraient
de l'issue de la répartition du produit des cessions en l'absence d'accord.
La procédure de répartition s'est ouverte en mai 2014 et les conclusions de clôture ont été entendues
entre le 22 et le 24 septembre 2014.
En novembre 2014, le juge américain a organisé une réunion entre les parties au litige afin de leur
permettre de parvenir à un accord sur tout ou partie des désaccords concernant la répartition du
produit des cessions. Cette réunion n'a débouché sur aucun accord.
Les Joint Administrators attendent que les tribunaux américains et canadiens rendent leurs décisions
concernant ce litige. Toutefois, aucune indication n'a été donnée quant à la date possible de ces
décisions. De nombreuses incertitudes demeurent quant à la nature des procédures d'appel qui
pourraient être engagées, dans l'hypothèse où l'une des parties souhaiterait faire appel du jugement.
D'ici là, les Joint Administrators continuent à étudier dans quelle mesure un accord transactionnel avec
les autres parties à la répartition pourrait être trouvé, si tant est qu'un tel accord soit possible et dans
l'intérêt des créanciers.
Les réclamations entre les différentes entités
En décembre 2013, les Joint Administrators sont parvenus à un accord transactionnel avec les entités
américaines au sujet des réclamations des Sociétés de la région EMEA formulées à l'encontre de
plusieurs entités du Groupe aux Etats-Unis. En juillet 2014, un accord transactionnel a été conclu avec
les entités canadiennes concernant les réclamations des Sociétés de la région EMEA à l'encontre des
entités du Groupe au Canada.
Le Régulateur des Retraites (Pensions Regulator) au Royaume-Uni
Le TPR, une autorité administrative du Royaume-Uni, a déposé des réclamations à l'encontre de
plusieurs sociétés du Groupe de la région EMEA, dont la Société, (les « Sociétés Cibles »), et en
Amérique du Nord. Son Determinations Panel a émis un avis en juin 2010 selon lequel des FSD
devraient être émises, ce qui aurait pour conséquence d'imposer aux Sociétés Cibles de fournir un
soutien financier au fonds de retraite de Nortel Networks UK Limited (le « Fonds de Retraite au
Royaume-Uni »). Le Fonds de Retraite au Royaume-Uni est estimé être déficitaire à hauteur d'environ
2,1 milliards de livres sterlings.
Les Joint Administrators ont déposé un recours contre la décision du Determinations Panel
devant l'Upper Tribunal (le « Recours »). Ce Recours vise à contester cette décision au nom de la
Société ainsi qu'au nom de chacune des autres Sociétés Cibles pour lesquelles les Joint Administrators
7
ont été désignés. En attendant la décision de l'Upper Tribunal sur ce Recours, aucune FSD ne peut être
émise à l'encontre des Sociétés Cibles. La procédure du Recours est à ce jour suspendue.
Toute créance résultant liée à un FSD ou un avis de contribution émis à l'encontre de la Société sera
classée en tant que créance déclarable au même rang que les créances des créanciers chirographaires.
La question de savoir si la Société ou toute autre société du Groupe établie en région EMEA est tenue
de participer au comblement du passif du Fonds de Retraite au Royaume-Uni n'a pas été tranchée.
Les Joint Administrators continueront à défendre vigoureusement la position de la Société dans la
procédure de Recours et il n'est aucunement acquis à ce jour qu'un FSD ou un avis de contribution sera
finalement imposé à la Société.
Les Joint Administrators ont engagé des discussions avec le TPR afin de permettre la résolution
amiable de certaines réclamations concernant les FSD. Ces négociations sont en cours et les Joint
Administrators tiendront informés les créanciers dès que cela sera nécessaire.
Distributions aux créanciers
En attendant la résolution des actions relatives au TPR et des procédures relatives au PPA
mentionnées ci-dessus, il n'est pas possible de procéder à une distribution aux créanciers de la Société
ou à toute entité Nortel pour lesquelles les Joint Administrators ont été désignés et qui sont visées par
le TPR ou se prononcer sur le moment où la procédure officielle de déclaration et de vérification des
créances pourra débuter. Cependant, les Joint Administrators continuent d'explorer toutes les voies
possibles afin de résoudre ces différends, d'accélérer la distribution aux créanciers et de minimiser les
dépenses de l'Administration.
Cependant, les Joint Administrators ne peuvent pas encore confirmer le montant des créances
antérieures à l'ouverture de la procédure d'Administration ni les distributions probables pour les
créanciers individuels ou les catégories de créanciers. Ils seront déterminés en grande partie au
regard des facteurs clés suivants :
a.
Le résultat de la procédure officielle ;
b.
L'imposition de tout FSD sur la Société par le TPR. Comme indiqué, les Joint Administrators
ne savent pas avec certitude si un tel FSD sera réellement imposé pour la Société ni quel en
serait le quantum. Il convient de noter que les Joint Administrators continuent à défendre la
position de la Société dans le cadre de l'action du TPR. Les Joint Administrators ont l'espoir
qu'un tel FSD pourra être
rejeté ;
c.
La détermination finale du montant de certains passifs et de certaines créances complexes ;
d.
La détermination finale du rang des créances qui sera fixé dans le cadre du processus de
distribution ; et
e.
Le résultat du processus de PPA.
Les Joint Administrators continueront à tenir le Comité informé, dès que cela sera nécessaire, de toute
difficulté majeure et de sa résolution.
8
Stratégie de sortie
Les Joint Administrators ont formé avec succès une requête auprès de la Cour en novembre 2013 afin
d'obtenir une prolongation supplémentaire de la procédure d'Administration de chacune des Sociétés
de la région EMEA jusqu'au 13 janvier 2016 afin de permettre le déroulement ordonné de la procédure
de liquidation et le règlement des problèmes relatifs aux autres sociétés du Groupe.
Les Joint Administrators continuent à réfléchir à la méthode la plus appropriée de sortie de la
procédure d'Administration, et notamment la méthode par laquelle les créances des créanciers seront
admises, les fonds seront distribués aux créanciers et les affaires de la Société seront menées à leur
terme.
Les Joint Administrators devront accomplir les tâches qui leur incombent aux termes de la
réglementation qui leur est applicable s'agissant de la formalisation des déclarations de créances,
l’obtention d’accords avec les créanciers, la finalisation de toutes les réalisations d'actifs, le traitement
du produit des cessions et des créances intragroupes, l'obtention d’accords sur toutes les autres
créances des créanciers et l'établissement du processus de distribution des fonds.
Dans tous les cas, le processus de distribution utilisé sera soumis à des contraintes de calendrier, de
coût, relatives à la taille de l'entité concernée, de devise, des dispositions de la loi locale sur les
créances et des processus locaux d'autres entités du Groupe au sujet des dividendes intragroupes et à
la législation du Royaume-Uni.
La procédure adéquate d'admission des créances et de distribution des fonds aux créanciers n'a pas
encore été déterminée. Cependant, la procédure peut être réalisée soit dans le cadre de la procédure
d'administration (avec l'accord de la Cour), soit dans le cadre d'un arrangement volontaire (voluntary
arrangement) en vertu de l'Insolvency Act 1986, soit dans le cadre d'une procédure de liquidation. La
procédure adéquate sera déterminée en fonction de ce qui sera dans l'intérêt de la Société et de ses
créanciers dans leur ensemble.
A l'approche du sixième anniversaire de leur nomination par les Sociétés de la région EMEA, les Joint
Administrators ont considéré qu'il était dans l'intérêt des créanciers de chaque Société de la région
EMEA de conclure un accord officiel prévoyant la prorogation de la période limite pour former des
réclamations, dont l'expiration était prévue le 14 janvier 2015. Les Joint Administrators ont
également considéré que cet accord officiel permettrait une conduite efficace de l'Administration en
évitant d'avoir à traiter des demandes individuelles de créanciers fondées sur des accords bilatéraux
séparés.
Une copie de l'acte est disponible sur le site : www.emeanortel.com/#deed. Cet acte a pour
conséquence de soumettre les Sociétés de la région EMEA à la procédure qui y est décrite. Les
créanciers sont appelés à prêter attention aux termes spécifiques de cet acte et ne doivent pas se
limiter à prendre connaissance de cette brève présentation, qui est fournie uniquement pour
information.
9
5. Autres questions
Le Comité
Lors de la réunion des créanciers du 23 mars 2009, un comité des créanciers chirographaires français
a été formé (le « Comité des Créanciers »). Les Joint Administrators continuent de fournir des
informations détaillées aux membres du Comité des Créanciers au fur et à mesure de l'évolution de la
procédure d'Administration et des différents dossiers (notamment une analyse de leurs coûts, afin de
recueillir leur accord). Les Joint Administrators continueront à tenir le Comité des Créanciers informé
des développements intervenus.
Part réglementaire (Prescribed Part)
La section 176A de l'Insolvency Act 1986 ne s'applique pas à cette procédure d'Administration dans la
mesure où il n'y a aucune « floating charges » et qu'il n'y a donc pas de part réglementaire devant être
mise de côté pour les créanciers chirographaires.
Procédure de déclaration des créances auprès du Liquidateur
Conformément au droit français, le Liquidateur a appelé les créanciers à déclarer leurs créances
antérieures à la date du 14 janvier 2009 détenues à l'encontre de la Société. Le Liquidateur, Maître
Cosme Rogeau, peut être contacté à l'adresse suivante : 26 rue Hoche, 78035 Versailles CX, Cedex
3533, France.
Action de la Société contre les entités canadiennes pour faute de gestion
Conformément à l'accord transactionnel conclu avec les entités canadiennes, les actions en justice
pour faute de gestion formées par le Liquidateur pour le compte de la Société ont été déclarées
irrecevables par le Tribunal de Commerce de Versailles, ayant pour effet de les éteindre.
Réclamations des salariés français
Veuillez noter que les réclamations à l'encontre de la Société sont traitées par le Liquidateur.
Selon les informations qui nous été communiquées, certains anciens salariés de la Société ont assigné
le Liquidateur devant le Conseil des prud'hommes de Versailles (le « Conseil des prud'hommes »). Les
salariés contestent leurs licenciements, réclament des dommages et intérêts supplémentaires pour
licenciement abusif et demandent le paiement d'une indemnité d'aide au départ différée (l’« IAD
Différée ») prévue dans le plan de sauvegarde de l'emploi.
Par une décision en date du 10 décembre 2012, le Conseil des prud'hommes s'est prononcé en faveur
de certains des anciens salariés et a ordonné à la Société d'inscrire à son passif les dommages et
intérêts dus aux anciens salariés pour licenciement abusif. Le Liquidateur de la Société a fait appel de
cette décision et l'audience de la Cour d'appel, initialement fixée au 10 avril 2014, a été reportée au
24 septembre 2015. Un jugement similaire a été rendu en faveur de certains autres anciens salariés
de la Société le 14 octobre 2013 et un appel a été interjeté, la date de cette audience d'appel étant
également fixée à la même date (24 septembre 2015). Les revendications d'un nombre d'anciens
employés, pour des motifs similaires, seront entendues par le Tribunal le 29 février 2016.
Un certain nombre de procédures individuelles engagées par des employés sont également en cours,
et traitées par le Liquidateur de la Société.
Parallèlement, 16 employés ont engagé une procédure devant le Conseil des prud'hommes de
Châteaudun contre la Société et Flextronics en vue d'obtenir la requalification de leur contrat de
travail en contrat à durée indéterminée. Une audience a eu lieu le 14 février 2014. La décision rendue
10
par le Conseil des prud'hommes le 15 décembre 2014 a condamné la Société à payer un montant
cumulé de 154.000 euros, auquel s'ajoutent les frais de la procédure. Le Liquidateur étudie à ce jour
l'opportunité de faire appel de cette décision.
Environ 140 anciens salariés de la Société ont assigné le Liquidateur devant le Tribunal de commerce
de Versailles. Aux termes de cette procédure, il est demandé au Tribunal de Commerce de Versailles
d’ordonner le paiement immédiat de l'IAD Différée et de déclarer que la procédure secondaire a un
droit exclusif sur les sommes dues à la Société provenant des cessions d'activités (voir section 1 cidessus). A ce titre, le Liquidateur a joint les Joint Administrators de la Société en intervention forcée.
Les Joint Administrators ont contesté la compétence du Tribunal pour statuer sur ces questions. Au
cours de l'audience ayant eu lieu le 10 octobre 2013, le Tribunal de Commerce de Versailles a décidé
par un jugement en date du 21 novembre 2013, de soumettre un certain nombre de questions à la
Cour de Justice de l'Union Européenne (« CJUE ») et de suspendre la procédure jusqu'à ce que la
CJUE se prononce sur ces questions.
Une audience s'est tenue devant la Première Chambre de la CJUE le 6 novembre 2014, à laquelle les
différentes parties, notamment les Joint Administrators, étaient représentées. Les conclusions de
l'Avocat Général ont été communiquées le 29 janvier 2015, la décision de la CJUE devant ensuite être
rendue en temps utile. La procédure devant de Conseil des prud'hommes de Versailles reste
suspendue jusqu'à ce qu'une décision soit rendue.
Le Liquidateur a envisagé de mettre en place une fiducie pour les besoins de financement de la
défense des intérêts de la Société dans le contexte du PPA. Une décision du juge-commissaire de la
Société en date du 12 septembre 2012 a autorisé l'accord de fiducie à la condition que le contrat soit
ratifié par le tribunal de commerce de Versailles. L'avocat de certains anciens salariés de la Société a
déposé un recours contre cette décision. Ce recours a été rejeté par le tribunal de commerce de
Versailles. L'avocat de certains anciens salariés de la Société a également initié une autre action à
l'encontre du Liquidateur au motif que l'audience devant le juge-commissaire de la Société devant
autoriser la fiducie n'a jamais eu lieu. La Cour d'appel de Versailles a rejeté cette demande le 18
décembre 2014.
11
Les Joint Administrators feront un nouveau rapport aux créanciers dans six mois ou avant en cas de
clôture de la procédure d'Administration.
Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de mes salutations distinguées
Pour Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
S J Harris
Joint Administrator
Pièces jointes :
Informations sur la Société
Compte des recettes et paiements des Joint Administrators
Résumé des honoraires au temps passé
Politique des Joint Administrators en matière d'honoraires et de débours
Formulaire 2.24B Rapport sur l’évolution de la procédure d’Administration
Pour les sociétés énumérées ci-dessous, l'Institute of Chartered Accountants in England and Wales au Royaume-Uni autorise A R Bloom, S J Harris
and C J W Hill à agir en qualité d'Insolvency Practioner conformément à la section 390(2)(a) de l'Insolvency Act 1986 et l'Association of Chartered
Certified Accountants au Royaume-Uni autorise A M Hudson et D M Hughes à agir en qualité d'Insolvency Practioner conformément à la section
390(2)(a) de l'Insolvency Act 1986.
Les affaires, activités et biens des Sociétés sont gérés par les Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, A M Hudson et C J W Hill qui agissent en
qualité de mandataires des Sociétés sans que leur responsabilité ne puisse être engagée à titre personnel.
Les Sociétés sont Nortel Networks UK Limited, Nortel Networks S.A., Nortel GmbH, Nortel Networks France S.A.S., Nortel Networks N.V., Nortel
Networks S.p.A, Nortel Networks B.V., Nortel Networks Polska Sp. Z.o.o., Nortel Networks Hispania S.A., Nortel Networks (Autriche) GmbH, Nortel
Networks s.r.o., Nortel Networks Engineering Service Kft., Nortel Networks Portugal S.A., Nortel Networks Slovensko s.r.o., Nortel Networks Oy,
Nortel Networks Romania SRL, Nortel Networks AB, Nortel Networks International Finance & Holding B.V..
Les affaires, activités et biens de Nortel Networks (Irlande) Limited sont gérés par les Joint Administrators, A R Bloom et D M Hughes, qui agissent
uniquement en qualité de mandataires de Nortel Networks (Irlande) Limited sans que leur responsabilité ne puisse être engagée à titre personnel.
Nortel Networks S.A. a été placé en procédure de liquidation judiciaire soumise au droit français le 28 mai 2009. Les activités et les actifs de la
société qui sont situés en France sont actuellement sous le contrôle d’un liquidateur judiciaire.
Nous vous informons que le présent rapport vous est fourni dans le cadre de notre mission en qualité de Joint Administrators de la Société. Il est
fourni uniquement dans le but d'informer les créanciers de certains aspects de l'état d'avancement de la procédure d'Administration. Dans la
mesure où le présent rapport n'est qu'une indication provisoire de la situation générale de la Société et non une évaluation de la valeur actuelle ou
future d'un bien ou d'une dette spécifique et qu'il est susceptible de modification, il ne devrait pas être considéré comme fournissant une indication
du montant final qui sera reçu par les créanciers et, en particulier, ni la Société ni les Joint Administrators ne sont responsables envers toute
personne qui s'appuierait sur ce rapport afin de négocier la dette de la Société.
Les Joint Administrators peuvent recueillir, utiliser, transférer, stocker ou traiter d'une autre manière (« Traitement ») les informations qui peuvent
être liées à des personnes spécifiques (« Données Personnelles »). Ils peuvent Traiter les Données Personnelles dans diverses juridictions
conformément au droit et aux réglementations professionnelles applicables, notamment le Data Protection Act 1998.
Annexe 1
Annexe 1
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Informations sur la Société
Numéro d’immatriculation :
FR62389516741 / 389516741
Dénomination sociale :
Nortel Networks S.A.
Adresse du siège social :
Centre d'Affaires Parc Lumiere, 46 Avenue des
Freres Lumiere, F-78190 Trappes, France
Dénomination sociale antérieure :
Nortel Matra Cellular
Coordonnées des Joint Administrators et détails sur leur désignation
Administrators
A R Bloom, A M Hudson, S J Harris et C J W Hill de Ernst &
Young LLP, 1 More London Place, Londres, SE1 2AF
Date de désignation
14 janvier 2009
Organe de désignation
La désignation a été effectuée par la High Court of Justice,
Chancery Division, Companies Court à la demande des
dirigeants de la Société
Référence du tribunal
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court affaire 539 de 2009
Responsabilité des
Administrators
Toute fonction ou pouvoir susceptible d'être exercé par les
Administrators peut être exercé par l'un d'entre eux agissant
seul ou tout ou partie d'entre eux agissant conjointement.
Déclaration concernant le Règlement CE relatif aux procédures d'insolvabilité (2000)
Le Règlement du Conseil (CE) relatif aux procédures d'insolvabilité (2000) s'applique à cette procédure
d'administration qui est la procédure principale. Cela signifie que cette procédure d'administration est
conduite conformément à la législation anglaise relative à l’insolvabilité et n'est pas régie par la loi sur
l’insolvabilité
de
tout
autre
État
Membre
de
l'Union
Européenne.
Annexe 1
Capital social
Catégorie
Ordinaire
Autorisé
Emis et libéré
Nombre
€
Nombre
€
91.308.951
136.963.426,50
91.308.951
136.963.426,50
Actionnaires
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. – 8,83%
Nortel Networks Limited – 91,168%
Actionnaires désignés (un part chaque) – 0,002%:
Jean Marie-Lesur
Darryl Edwards
Michel Clement
Jean-Luc Khayat
Administrateurs (actuels et passés au cours des trois dernières années) et secrétaire de la
société (actuel)
Nom
Administrateur
ou secrétaire
général
Date de
nomination
Date de
démission
Nombre
d'actions
détenues
Sharon Rolston
Administrateur
14/01/2009
-
-
Simon Freemantle
Administrateur
14/01/2009
-
-
Annexe 1
Organigramme simplifié du Groupe Nortel
Annexe 1
Les Sociétés EMEA en procédure d'administration anglaise
Entité juridique
Pays de constitution
Nortel Networks UK Limited
Angleterre
Nortel Networks S.A.
France
Nortel Networks France S.A.S.
France
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlande
Nortel GmbH
Allemagne
Nortel Networks Oy
Finlande
Nortel Networks Romania SRL
Roumanie
Nortel Networks AB
Suède
Nortel Networks N.V.
Belgique
Nortel Networks S.p.A.
Italie
Nortel Networks B.V.
Pays-Bas
Nortel Networks International Finance
& Holding B.V.
Pays-Bas
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Pologne
Nortel Networks (Austria) GmbH
Autriche
Nortel Networks s.r.o.
République tchèque
Nortel Networks Engineering Service
Kft
Hongrie
Nortel Networks Portugal, S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania, S.A.
Espagne
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovaquie
Annexe 2
Annexe 2
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Compte des recettes et paiements des Joint Administrators du 14 janvier 2009 au 13 janvier
2015
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Compte des recettes et paiements des Joint Administrators du 14 janvier 2009 au 13 janvier 2015
Devise: USD
Solde d'ouverture
Periode du 14 janvier 2009
au 28 May 2009
3,160,118
Recettes
Activités:
- Ventes postérieures à l'ouverture de la procédure d'Administration
- Autres recettes
42,402,340
162,505
Autres:
- Ventes antérieures à l'ouverture de la procédure d'Administration
- Ecarts de conversion liés à l'évolution des taux de change
- Intérêts bancaires
- Ventes d'actifs
52,243,000
549,387
2,557
95,359,789
Paiements
Activités:
- Salaires, avantages des salariés et cotisations sociales
(27,317,197)
- Comptes créanciers - liés au stock
(18,147,777)
- Coûts immobiliers
(4,876,015)
- Intragroupe
(4,528,064)
- Autres impôts
(3,714,687)
- Retraites
(3,303,123)
- Autres paiements
(2,047,145)
- Dettes fournisseurs
(1,358,315)
- Ecarts de conversion liés à des opérations de change au sein de l'entité
- Services publics
(139,457)
(18,301)
Autres:
- Transferts vers les comptes du Liquidateur
(9,934,495)
- Honoraires et débours des Joint Administrators
(1,374,017)
- Frais juridiques
(882,896)
- Autres coûts liés à des services professionnels
(124,946)
- Coûts de restructuration
- Intérêts et frais bancaires
(50,811)
(12,745)
(77,829,991)
Solde de clôture
20,689,915
Periode du 28 May 2009 au
13 juillet 2014
Periode du 14 juillet 2014
au 13 janvier 2015
Total du 28 May 2009 au
13 janvier 2015
364,176
-
364,176
10,763,492
-
10,763,492
Recettes - suite à la procédure secondaire
Autres:
- Remboursements de paiements excédentaires
- Accord transactionnel avec l'entité américaine sur la répartition des
créances
- Transfert en provenance des comptes du Liquidateur
8,210,260
-
8,210,260
- Ecarts de conversion liés à l'évolution des taux de change
1,169,932
(10,211)
1,159,722
150,533
-
150,533
- Dividende reçu - Carrier AG
- Ecarts de conversion liés à des opérations de change au sein de l'entité
88,407
-
88,407
- Intérêts bancaires
- Intragroupe avant l'ouverture de la procédure d'Administration - Nortel
Network Israël
48,145
1,878
50,023
21,500
-
21,500
1,082,867
140,529
1,223,397
21,899,311
132,197
22,031,508
- Intragroupe
Paiements - suite à la procédure secondaire
Autres:
- Transfert vers les comptes du Liquidateur
(21,994,075)
-
(21,994,075)
- Honoraires et débours des Joint Administrators
(11,352,371)
(1,212,569)
(12,564,939)
(893,560)
(632,770)
(1,526,330)
(525)
(138)
(663)
(106,960)
106,960
-
(34,347,491)
(1,738,516)
(36,086,007)
- Frais juridiques
- Intérêts et frais bancaires
- Autres impôts
Solde de clôture
8,241,735
6,635,415
8,241,735
6,635,415
8,241,735
6,635,415
Etats de rapprochement :
Comptes de la procédure d'Administration
Annexe 2
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Compte des recettes et paiements des Joint Administrators du
14 janvier 2009 au 13 janvier 2015
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Compte des recettes et paiements des Joint Administrators du 14 janvier 2009 au 13 janvier 2015
Devise: EUR
Solde d'ouverture
Periode du 14 janvier 2009
au 28 May 2009
2,453,698
Recettes
Activités:
- Ventes postérieures à l'ouverture de la procédure d'Administration
- Autres recettes
Autres:
- Ventes antérieures à l'ouverture de la procédure d'Administration
- Intérêts bancaires
- Ventes d'actifs
32,217,041
123,544
39,758,490
1,944
72,101,019
Paiements
Activités:
- Salaires, avantages des salariés et cotisations sociales
- Comptes créanciers - liés au stock
- Coûts immobiliers
- Intragroupe
- Autres impôts
- Retraites
- Autres paiements
- Dettes fournisseurs
- Ecarts de conversion liés à des opérations de change au sein de l'entité
- Services publics
Autres:
- Transfert vers les comptes du Liquidateur
- Honoraires et débours des Joint Administrators
- Frais juridiques
- Autres coûts liés à des services professionnels
- Ecarts de conversion liés à l'évolution des taux de change
- Coûts de restructuration
- Intérêts et frais bancaires
(20,767,848)
(13,806,539)
(3,706,981)
(3,118,759)
(2,824,084)
(2,511,193)
(1,556,339)
(1,032,696)
(108,758)
(13,913)
(7,557,840)
(1,044,594)
(671,220)
(94,990)
(79,761)
(38,629)
(9,690)
(58,943,834)
Solde de clôture - 28 mai 2009
15,610,883
Periode du 28 May 2009 au
13 juillet 2014
Periode du 14 juillet 2014
au 13 janvier 2015
Total du 28 May 2009 au
13 janvier 2015
Recettes - suite à la procédure secondaire
Autres:
- Remboursements de paiements excédentaires
- Accord transactionnel avec l'entité américaine sur la répartition des
créances
- Transfert en provenance des comptes du Liquidateur
- Dividende reçu - Carrier AG
- Ecarts de conversion liés à l'évolution des taux de change
- Intérêts bancaires
- Intragroupe avant l'ouverture de la procédure d'Administration - Nortel
Networks Israël
- Intragroupe
265,651
-
265,651
7,851,537
5,989,056
112,595
(205,269)
33,450
664,912
1,471
7,851,537
5,989,056
112,595
459,643
34,920
16,320
743,580
109,278
16,320
852,858
14,806,920
775,661
15,582,581
(15,247,381)
(8,240,842)
(651,816)
(383)
(78,023)
(163,225)
(942,910)
(492,051)
(107)
83,174
-
(15,247,381)
(9,183,752)
(1,143,867)
(490)
5,151
(163,225)
(24,381,670)
(1,351,895)
(25,733,564)
Paiements - suite à la procédure secondaire
Autres:
- Transfert vers les comptes du Liquidateur
- Honoraires et débours des Joint Administrators
- Frais juridiques
- Intérêts et frais bancaires
- Autres impôts
- Ecarts de conversion liés à des opérations de change au sein de l'entité
Solde de clôture
6,036,133
5,459,899
6,036,133
5,459,899
6,036,133
5,459,899
Etats de rapprochement :
Comptes de la procédure d'Administration
Annexe 2
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Observations sur les recettes et paiements (suite)
Notes sur les R&P
Note 1
Les soldes des comptes ont été convertis dans la monnaie locale, l'euro, en plus de la monnaie commune à
toutes les entités, le dollar américain.
Les soldes à l'ouverture de la procédure ont été convertis en utilisant les taux de change au comptant à fin
janvier 2009 et les soldes de clôture ont été convertis en utilisant les taux de change au comptant à fin
janvier 2015 qui ont été fournis par la Société. Cette approche est conforme aux procédures internes de
reporting de la Société.
Les opérations qui ont été enregistrées dans les comptes pendant la période couverte par le présent
Rapport (du 14 juillet 2014 au 13 janvier 2015) ont été converties en utilisant la moyenne des taux de
change sur cette période obtenue à partir des informations disponibles sur Reuters.
En conséquence, des écarts de conversion liés aux taux de change sont intervenus durant cette période en
raison des fluctuations affectant les taux de change. Il s'agit simplement d'écarts de conversion qui ne
reflètent pas une recette ou un paiement.
Note 2
Les chiffres utilisés pour préparer le résumé des recettes et des paiements n'ont pas été audités. Les
éléments importants ont été examinés quant à leur exactitude et leur caractère raisonnable.
Note 3
Les chiffres présentés comprennent la TVA lorsque cette taxe s'applique.
Note 4
Tous les montants auxquels il est fait référence sont en dollar américain sauf indication contraire.
Note 5
Comme indiqué précédemment, la Société a été placée en procédure secondaire le 28 mai 2009. En
conséquence, le contrôle des comptes bancaires tenus par les Joint Administrators a été transmis aux
Mandataires de Justice Français, à l'exception du compte de dépôt tenu à la Royal Bank of Scotland.
RECETTES
Le montant total des recettes perçues au cours de la période couverte par le présent Rapport s'élève à 0,1
million de dollars US. Cela correspond principalement aux paiements intragroupes reçus de Nortel (India)
PVT liés aux dettes comptables antérieures à la nomination des Joint Adminsitrators.
PAIEMENTS
Le montant total des paiements réalisés au cours de la période couverte par le présent Rapport s'élève à 1,7
million de dollars US. Cela correspond principalement au montant des honoraires des Joint Administrators
et aux honoraires juridiques.
Honoraires des Joint Administrators
Les honoraires des Joint Administrators payés au cours de la période couverte par le présent Rapport
s'élèvent à 1,2 million de dollars US (TVA incluse). Ces coûts sont liés aux honoraires et débours exposés
dans le cadre de la procédure d’Administration.
Annexe 2
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation Judiciaire)
Observations sur les recettes et paiements (suite)
Honoraires juridiques
Le montant des honoraires juridiques payés au cours de la période couverte par le présent Rapport s'élève à
0,6 million de dollars US (TVA incluse). Ces coûts correspondent aux honoraires et aux débours générés
dans le cadre de la procédure d’Administration.
Autres taxes
Le montant des paiements de TVA au cours de la période couverte par le présent Rapport s'élève à environ
45.800 dollars US. Les remboursements de TVA reçus au cours de cette même période représentent 0.2
million de dollars US.
Annexe 3
Annexe 3
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Les honoraires des Joint Administrators comprennent les trois éléments suivants :
Les honoraires au temps passé sur la procédure d'Administration
Les honoraires au temps passé sur la procédure d'Administration correspondent aux dépenses effectuées
par les Joint Administrators pour les besoins de la gestion globale de la procédure d'Administration de la
Société. Ces frais n'incluent ni les dépenses liées à la cession des activités ni celles résultant de la
réallocation des honoraires encourus de manière centralisée.
Ces honoraires au temps passé sont classés en plusieurs catégories et sont détaillés dans un tableau
conformément au Statement of Insolvency Pratice 9, qui constitue une obligation réglementaire en droit
anglais. Ces catégories comprennent notamment les honoraires relatifs aux créanciers, aux salariés, à la
propriété, aux retraites et à la loi.
Les honoraires au temps passé réalloués
Au cours de la procédure d'Administration, le paiement de certains honoraires des Joint Administrators a
été centralisé lorsque leurs activités concernent l'ensemble des entités en procédure d'Administration
établies en région EMEA. Des taux de répartition appropriés ont été appliqués à ces honoraires et les frais
sont répartis en conséquence entre les diverses entités EMEA, y compris la Société. Veuillez noter que
toutes les catégories d'honoraires ne sont pas réparties entre l'ensemble des entités EMEA.
Au titre de la présente période, le montant cumulé des honoraires au temps passés réalloués pour
l'ensemble des entités de la région EMEA s'élève à 2.708.572,09 livres sterling.
Les honoraires au temps passé relatifs aux opérations au cours de la présente période
Les Joint Administrators ont effectué des dépenses pour les besoins des cessions des activités globales et
des actifs. Des taux de répartition ont été appliqués à ces honoraires, sur la base d'une répartition provisoire
du PPA, et les parts de ces honoraires ont été imputées à chaque entité de la région EMEA, y compris à la
Société. Au moment opportun, il sera procédé à une répartition effective des honoraires au temps passé
pour la période conformément au PPA réellement attribué à chaque entité de la région EMEA.
Le montant total des honoraires au temps passé pour la période s'élève à 6.105,00 livres sterling pour
l'ensemble des entités de la région EMEA.
Montant total des honoraires au temps passé pour la procédure d'Administration, entre le 31
mai 2014 et le 28 novembre 2014 :
Honoraires au temps passé pour la procédure d'Administration du 31/05/2014 au
28/11/2014
Honoraires au temps passé pour la procédure d'Administration
Réallocation des honoraires au temps passé
Honoraires au temps passé relatifs aux opérations
Total des honoraires au temps passé
£
66.161,70
861.411,66
2.996,40
930.569,76
Annexe 3
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Résumé des honoraires au temps passé des Joint Administrators pour la période du 31 mai 2014 au 28 novembre 2014 (en livres sterlings) à
l'exclusion du temps passé sur les principales opérations de fusion-acquisition
Heures
Activité
Prévision de trésorerie
Communications
Créanciers
Clients
Jour 1
Débiteurs
Dirigeants
Salariés
Résultat estimé
Honoraires
Finance, comptabilité et administration
Juridique
Fusion-acquisition
Autres actifs
Retraites
Pre-Administration
Immobilier
Réglementaire
Stratégie
Fournisseurs
Impôts
Activité
Total
Taux horaires moyens
Honoraires au temps passé pour la période
Honoraires au temps passé pour la procédure
d'Administration à ce jour
Associé /
Directeur
exécutif
1,0
1,5
66,0
3,4
71,9
Directeur
-
Sous-directeur
2,5
1,5
5,6
0,6
10,2
Manager
3,1
7,0
3,0
13,1
Exécutif
9,0
1,0
12,5
1,2
23,7
Analyste
95,8
0,5
2,4
98,7
643,09
-
490,00
399,31
180,00
55,00
46.238,50
-
4.998,00
5.231,00
4.266,00
5.428,20
1.829.101,54
18.252,57
536.531,62
291.266,62
553.569,15
456.902,35
Somme totale
des heures
9,0
1,0
112,4
7,5
2,5
3,0
71,6
10,6
217,6
Taux horaire
moyen
200,00
265,00
74,78
347,33
490,00
550,00
623,90
522,64
-
Honoraires au temps
passé sur la période
1.800,00
265,00
8.405,20
2.605,00
1.225,00
1.650,00
44.671,50
5.540,00
66.161,70
Honoraires au temps
passé sur la procédure
d'Administration à ce
jour
163.580,33
15.857,68
256.230,74
150.504,98
32.186,41
46.673,22
29.409,01
234.349,02
17.191,00
112.557,74
357.840,32
152.204,00
25.273,89
42.567,40
3.410,00
21.480,00
27.345,17
162.126,01
1.199.739,33
242.262,32
347.960,54
44.874,74
3.685.623,85
Les honoraires au temps passé dans le cadre de la procédure d’Administration jusqu'à ce jour peuvent légèrement varier d'un rapport à l'autre en raison de décalages
dans le temps et des ajustements réalisés sur les précédents périodes couvertes par les rapports. Cette information ne doit pas être considérée comme définitive et est
simplement fournie à titre indicatif aux créanciers.
Annexe 3
Analyse des frais de la procédure d'Administration (en livres sterlings)
Résumé de l'ensemble des réallocations d'honoraires au temps passé pour les entités EMEA en procédure d'Administration pour la période du 31
mai 2014 au 28 novembre 2014
Heures
Activité
PPA, Réclamations et Stratégie
IT
Finance, comptabilité et administration
Conseils fiscaux et TVA EMEA
Créanciers
Activité
Prix de transfert
Stratégie de sortie de la procédure
Clients
Débiteurs
Canada / Etats-Unis
Portefeuille de Propriété Intellectuelle
Résultat estimé
Filiales et participations
Rapports d'évolution de la procédure
d'Administration
Accord transactionnel France
Planning CVA
Facturation EMEA
Total
Taux horaires moyens (Livres sterling)
Total des honoraires au temps passé
réalloués pour la période (Livres
sterling)
Total des honoraires au temps passé
réalloués pour la procédure
d'Administration au 28 novembre
2014 (Livres sterling)
Associé
369,2
214,0
0,5
36,9
-
Directeur / Directeur
exécutif
528,6
3,0
48,2
65,8
15,5
0,5
2,0
2,9
Manager
396,0
569,5
69,3
206,1
2,5
7,9
17,8
Exécutif / Exécutif
adjoint
489,2
681,5
495,9
104,2
22,1
10,7
2,1
Analyste
156,7
447,9
348,1
23,5
0,2
11,6
Somme totale des
heures
2.665,1
1.468,5
1.101,8
999,6
64,8
28,9
2,0
47,7
Sous-directeur
725,4
0,5
40,0
238,5
1,2
9,6
13,3
620,6
6,0
17,1
689,6
1,9
1.030,4
15,0
19,5
1.303,6
136,2
28,9
1.970,8
315,7
52,3
1.356,0
474,8
17,1
100,7
6.971,0
729,63
596,96
557,54
403,37
263,72
165,22
452.807,00
411.660,48
574.488,50
525.836,00
519.742,60
224.037,51
5.278.172,13
7.308.662,30
15.515.149,94
12.796.166,07
12.485.331,74
6.343.848,94
Taux horaire
Total des honoraires au
Total des honoraires au
moyen (Livres temps passé réalloués pour temps passé réalloués au 30
sterling) la période (Livres sterling)
mai 2014 (Livres sterling)
467,82
1.246.800,00
20.422.363,15
366,01
537.482,50
10.601.742,30
254,20
280.077,00
9.855.162,00
454,90
454.716,86
4.423.724,35
330,63
21.424,50
2.795.332,13
2.794.148,50
1.745.006,00
385,61
11.144,00
1.667.720,40
1.446.875,50
1.077.322,00
1.005.375,00
494.581,00
570,00
1.140,00
485.435,50
443,93
21.175,62
373.893,62
210,85
670,35
228,75
100.113,00
11.463,00
23.035,61
2.708.572,09
296.424,06
128.740,50
90.449,50
23.035,61
59.727.331,12
Annexe 3
Analyse des frais de la procédure d'Administration (en livres sterlings)
Résumé de l'ensemble des honoraires au temps passé liés aux principales opérations de fusion / acquisition pour les entités EMEA en
procédure d'Administration pour la période du 31 mai 2014 au 28 novembre 2014
Heures
Activité
Fusion-Acquisition / Services transitoires
Répartition du produit des cessions
Fusion-Acquisition / Equinox
Fusion-Acquisition / Netas
Fusion-Acquisition / Snow
Fusion-Acquisition / GSM
Fusion-Acquisition / Carrier
Fusion-Acquisition / Passport
Autres actifs
Fusion-Acquisition
Fusion-Acquisition / Iceberg
Fusion-Acquisition / Velocity
Total
Taux horaires moyens (Livres sterlings)
Total des honoraires au temps passé sur
les opérations pour la période (Livres
sterling)
Total des honoraires au temps passé au 28
novembre 2014 (Livres sterling)
Associé
-
Directeur / Directeur
exécutif
4,5
3,0
1,5
9,0
Sous-directeur
-
Manager
-
Exécutif
-
Analyste
-
-
678,33
-
-
-
-
-
6.105,00
-
-
-
-
2.559.860,00
7.173.303,50
7.962.916,00
5.874.389,89
3.639.797,50
563.395,50
Somme totale des
heures
4,5
3,0
1,5
9,0
Taux horaire
moyen (Livres
sterling)
680,00
680,00
670,00
-
Total des honoraires au
temps passé sur les
opérations pour la période
(Livres sterling)
3.060,00
2.040,00
1.005,00
6.105,00
Total des honorairesau
temps passé sur les
opération au 28 novembre
2014 (Livres sterling)
8.054.151,50
5.328.074,50
4.525.643,50
2.197.907,50
1.795.477,00
1.584.505,50
1.326.202,50
1.120.485,00
638.704,39
563.375,00
541.699,50
97.436,50
27.773.662,39
Note
Les honoraires au temps passé sur les opérations pour la période comprise entre le 31 mai 2014 et le 28 novembre 2014 ont été ventilés sur une base provisionnelle, au regard de la nature du travail
effectué et dans la limite de l'avancement de certaines opérations mais non sur l'ensemble des principales opérations de fusion-acquisition. La répartition est provisionnelle et sera modifiée lorsque
l'avancement des opérations et l'issue de la répartition du prix de cession (PPA) seront clairs.
Veuillez noter que les Joint Administrators ont seulement ventilé les honoraires au temps passé des principales opérations de fusion-acquisition au regard des opérations qui étaient suffisamment
avancées. À ce titre, les honoraires au temps passé sur les principales opérations de fusion-acquisition seront ventilés en temps voulu à la Société, puis ventilés à nouveau lorsque l'issue du processus
de répartition du prix de cession (PPA) sera claire.
Annexe 4
Annexe 4
Nortel Networks S.A. (en Administration et en Liquidation)
Politique de facturation des mandataires de justice
Les dispositions légales relatives à la rémunération sont fixées à la Règle 2.106 des Règles. D'autres
informations sont communiquées dans la publication de l'association des professionnels du redressement
d'entreprises (Association of Business Recovery Professionals) « A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees »
(guide des créanciers concernant les honoraires des Administrators), dont un exemplaire est disponible sur le
site Internet de l'association des experts en insolvabilité (Insolvency Practitioners Association) à l'adresse
http://www.insolvency-practitioners.org.uk (suivre ‘Regulation and Guidance’ puis ‘Creditors’ Guide to Fees’),
ou est disponible en copie papier sur demande écrite aux Joint Administrators.
Les créanciers ont considéré que la rémunération des Joint Administrators devait être fixée sur la base du
temps effectivement passé par les Joint Administrators et leurs équipes sur les sujets liés à la procédure
d'Administration.
Les Joint Administrators ont engagé des managers et d'autres personnes pour travailler sur les dossiers. Le
travail requis est délégué au personnel le plus compétent, en tenant compte de la nature des travaux et de
l'expérience de chacun. Une assistance complémentaire est fournie par les cadres comptables et les cadres
de la gestion financière en charge des comptes bancaires et du respect des obligations comptables prévues
par la loi ainsi que par les secrétaires fournissant des services de dactylographie, d'autres services
d'assistance et de classement. Les travaux réalisés par tous les membres du personnel sont soumis au
contrôle global des Joint Administrators.
Tout le temps passé par le personnel travaillant directement sur les dossiers est facturé sur un code de
temps établi pour chaque sujet. Chaque membre du personnel a un taux horaire spécifique, pouvant évoluer
avec le temps. Le taux horaire moyen pour chaque catégorie figure en Annexe 3, tout comme les taux
horaires actuels. Les taux horaires actuels peuvent être plus élevés que les taux moyens, si les taux horaires
ont augmenté pendant la période couverte par ce Rapport.
Politique de facturation des mandataires de justice concernant les débours
La directive SIP n°9 (Insolvency Practice No. 9) (« SIP 9 ») publiée par R3, l'association des professionnels
du redressement d'entreprises (Association of Business Recovery Professionals) divise les débours en deux
catégories.
Les débours de catégorie 1 incluent les paiements effectués par la société à laquelle appartient les
mandataires de justice, y compris les dépenses spécifiques relatives à l'administration des affaires de la
société débitrice et se rapportant à des paiements à une tierce partie indépendante. Ces débours peuvent
être payés à partir des actifs du débiteur sans l'approbation du Comité. En ligne avec SIP 9, notre politique
est de communiquer le montant de ces débours facturés mais non pas de demander une approbation pour
leur paiement.
Les débours de catégorie 2 incluent les paiements effectués par la société à laquelle appartiennent les
mandataires de justice qui comprennent des éléments de coûts partagés ou de frais généraux. SIP 9 prévoit
que de tels débours sont soumis à l'approbation du comité des créanciers comme s'il s'agissait de
rémunération. En ligne avec SIP 9, notre politique est de demander une approbation pour cette catégorie de
débours avant qu'ils ne soient encourus.
Rule 2.47
Form 2.24B
The Insolvency Act 1986
2.24B
Rapport de progression des Administrators
Numéro d’entreprise
FR62389516741 / 389516741
Nom de la Société
Nortel Networks S.A.
A la
Affaire numéro
High Court of Justice of England and Wales, Chancery
Division, Companies Court
539 de 2009
Nous A R Bloom, A M Hudson, S J Harris et C J W Hill
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
administrators de la société mentionnée ci-dessus, attachons un rapport de progression pour la
période
Du
au
14 juillet 2014
13 janvier 2015
Signed
Joint Administrator
Dated
10 février 2015
Coordonnées:
Il n’est pas obligatoire d’indiquer des
coordonnées dans la cadre à côté, mais
si vous le faites, ceci aidera la Chambre
de Commerce à vous contacter s’il y a
des questions à propos du formulaire.
Les coordonnées que vous indiquez
seront visibles pour les personnes
effectuant des recherches sur le registre
public.
Code barre de récépissé de la
Chambre de Commerce
Sam Taylor
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Tel: +44 (0) 20 7951 6984
DX Number:
DX Exchange:
Une fois complété et signé, veuillez envoyer ce formulaire au Registre de
Commerce à l’adresse suivante:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff