Introduction en bourse

Optimiser la cession de son
entreprise par une
introduction en bourse
21 juin 2012 – 11h00 à 12h30
Intervenants
Robert de VOGÜE – ARKEON Finance – (P.D.G.)
Emmanuel STORIONE - ARKEON Finance
Antoine LEGOUX - Expert comptable
Antoine HUREL - Notaire
Henri de FEYDEAU - Avocat
21 juin 2012
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
I – Présentation du cas ABC Finance
Créée il y a 9 ans, ABC Finance est une Société de Bourse dédiée au
financement du développement et de la reprise de sociétés petites et moyennes.
Elle relève de la tutelle de l’ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel / banque de
France) et dispose de tous les agréments : parfaite boite à outil pour les métiers
de la banque d’affaires et de la bourse.
Elle contrôle à 100 % 2 filiales :
•
ABC Gestion, Société de Gestion de Portefeuille agréée par l’AMF
(Autorité des Marchés Financiers) pour gestion traditionnelle, capital
investissement et prochainement immobilier, dont la clientèle est
exclusivement constituée de personnes physiques
•
ABC Assurances, société de courtage d’assurances : assurance vie
associée à la gestion de portefeuille, prévoyance et protection des
dirigeants
Effectifs : 42 personnes
21 juin 2012
33 personnes / ABC Finance
7 personnes / ABC Gestion
2 personnes / ABC Assurances
4
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
Résultats dans un environnement difficile :
• Chiffre d’affaires stable depuis 3 ans : 10 M€
• Résultats à l’équilibre malgré des investissements importants (plus de 1
M€ par an) pour construire une capacité de placement auprès de
particuliers
Capital social : 3,3 M€
Aucune dette financière
Pas de trésorerie autre que celle nécessaire au financement de l’exploitation
ABC Gestion : Gère 100 M€ (CA : 1 M€ - résultat positif)
ABC Assurances : (CA : 0,2 M€ - résultat positif)
Actionnariat du groupe ABC
80 % le Président
17 % le FCPE ABC qui porte la participation des collaborateurs
3 %, des collaborateurs en direct
21 juin 2012
5
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
Le dirigeant fondateur :
-
65 ans
5 enfants :
• 3 enfants d’un premier mariage : fille de 37 ans (Mère de famille
nombreuse au foyer) ; fils de 35 ans (consultant secteur banque
assurances – administrateur d’ABC Finance) ; fille de 32 ans : auteur.
• 2 enfants d’un deuxième mariage (veuf) : fils de 18 ans ; fille de 16 ans
(mineure).
Objectif du dirigeant : préparer la cession
o à des tiers en une seule fois
o ou progressivement
aux collaborateurs
à famille + collaborateurs
Aucune disposition testamentaire quant à la dévolution de ce bien
professionnel, mais souhaite privilégier ses 2 derniers enfants sur le produit de
cession.
21 juin 2012
6
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
II – Contexte : nous sommes en pleine crise
économique
III – 3 questions :
o Combien ça vaut ?
o Qui peut reprendre ?
-
Une autre entreprise
-
Les collaborateurs de l’entreprise
-
La famille du cédant
-
Des personnes physiques extérieures à l’entreprise
-
Des fonds d’investissement en accompagnement d’un repreneur
(personne physique extérieure à l’entreprise, collaborateurs de
l’entreprise ou membres de la famille du cédant)
o Est-ce que les modalités de la cession peuvent influer sur le prix de
cession ?
21 juin 2012
7
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
IV - Rappel : Quelles sont les ressources dont
dispose un repreneur
•
•
•
D’une dette d’acquisition dont le montant sera déterminé en fonction de la
capacité de l’entreprise à la rembourser, évaluée sur la base des résultats
historiques de la société
De ses ressources propres
Eventuellement des ressources d’un fonds de Private Equity (capital
propre + obligations convertibles) intervenant en majoritaire avec son
projet de développement de l’entreprise, ou en minoritaire au côté d’un
repreneur dont le projet de développement de l’entreprise l’a convaincu
AUGMENTER LES RESSOURCES DE FINANCEMENT DE L’ACQUEREUR,
C’EST CREER DE LA VALEUR POUR LE CEDANT
21 juin 2012
8
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
I – Les motivations du dirigeant cédant (cession
non sollicitée par un acheteur)
21 juin 2012
•
Maximiser son prix de cession
•
Etaler sa sortie dans le temps pour éviter les risques
– D’une mauvaise conjoncture économique et/ou boursière
– Ou d’une mauvaise transaction « solde de tout compte »
– Ou d’une négociation qui n’aboutit pas
•
Eviter les comportements « Je lève le pied pour optimiser mon bilan et mon
compte d’exploitation », qui impliquent le ralentissement ou l’arrêt de la
création de valeur si la situation dure trop longtemps avec un risque de perte
de parts de marché
9
Optimiser la cession de son entreprise par
une introduction en bourse
II – Introduction en bourse :
a Qu’est-ce que ça apporte à la société ? Discipline pour le
management, visibilité pour ses clients, ses partenaires, ses
collaborateurs et d’éventuels acheteurs, accès à des financements
b Qu’est ce que ça apporte aux actionnaires ? liquidité et simplicité des
transactions
c Qu’est-ce que ça apporte au dirigeant cédant ? Cession quand c’est
intéressant, souplesse pour le financement de la société (cession
d’actions sur le marché, produit de cession en compte courant d’associé,
augmentation de capital par compensation de créances)
d Comment ça se passe ? Marché réglementé, marché régulé, Marché
Libre. Combien ça coûte ? Contraintes post introduction en bourse.
Possibilité d’une introduction en bourse sans cession ni augmentation de
capital le jour de l’introduction en bourse
21 juin 2012
10
Optimiser la cession de son entreprise par une
introduction en bourse
I – Combien vaut ABC Finances ?
Y a-t-il une même valorisation pour une cession
d’actions à des tiers, pour une augmentation de
capital souscrite par des tiers, pour une cession
aux collaborateurs, pour une entrée de la famille
au capital par donation ?
Peut-on tout faire en même temps ?
II - Diligences juridiques et comptables
21 juin 2012
11
Optimiser la cession de son entreprise par une
introduction en bourse
III - Comment monter un LBO (un ou des LBO
successifs) par les collaborateurs et/ou la famille :
a. Apport des repreneurs
b. Apport du cédant
c. Financement de la structure de reprise
21 juin 2012
12
Optimiser la cession de son entreprise par une
introduction en bourse
La Famille
1 - Famille déjà actionnaire
21 juin 2012
•
Participe à la création de valeur
•
Avec la perspective d’une liquidité (prévoir un pacte d’actionnaires pour tout ou
partie des actions détenues par la famille)
•
Traiter en famille les questions de :
– Gouvernance de la société
– Transparence des rémunérations de ceux qui travaillent dans la société vis-à-vis
de ceux qui n’en sont pas salarié
– Politique de dividende
– Question de l’ISF pour les membres de la famille non salariés
13
Optimiser la cession de son entreprise par une
introduction en bourse
2 - Famille non actionnaire
Entrée de la famille dans le capital de la société avant l’introduction en bourse :
Pourquoi ?
• Transmission d’un élément souvent essentiel du patrimoine du cédant
• Effacer d’éventuelles plus-values
Comment ?
• Par des donations démembrées avant l’introduction en bourse
• Dans le cadre d’un ou plusieurs LBO successifs
• Possibilité de regrouper dans une structure holding une partie des actions du groupe
familial pour assurer le contrôle par la famille d’un % stratégique du capital de la
société (avant ou après donation ? Intérêt de la décote de holding au plan de l’ISF)
3- Sortie de la famille
•
21 juin 2012
Liquidité organisée par un pacte d’actionnaires
14
Maître Henri de FEYDEAU
Optimiser la cession de son entreprise par une
introduction en bourse
I – La sortie cash du dirigeant cédant
Modalités de sortie :
- LBO (un ou plusieurs)
- OPRA
- Cessions en bourse au fil de l’eau ou dans le cadre de reclassements successifs
organisés
- Sortie industrielle (OPA)
Optimisation fiscale de sa sortie :
- Au regard des plus-values :
• Création d’un ou plusieurs holdings successifs par apport d’actions à céder
avant leur cession sur le marché
• Donations au fil de l’eau à ses ayants droits (en particulier en périodes de
mauvaise conjoncture boursière)
-
21 juin 2012
Au regard de l’ISF
15