RAPPORT D`ACTIVITÉ - Thélem assurances
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RAPPORT D`ACTIVITÉ - Thélem assurances
RAPPORT D'ACTIVITÉ 2015 1 RAPPORT D'ACTIVITÉ 2015 3 juin 2016 Assemblée générale Thélem assurances SOMMAIRE 4 Editorial 6 Chiffres clés et structure du portefeuille de contrats 8 La gouvernance 10 Les valeurs du groupe se conjugent avec une grande cause 14 Des valeurs bien ancrées 18 Faits marquants 2015 20 Dans le sillage de la qualité 22 Nouveaux horizons en vue 24 Maintien du cap vers le digital 26 Tracer sa route en évaluant les risques 28 Perspectives 2016 30 LES COMPTES SOCIAUX DE THÉLEM ASSURANCES 79 LES COMPTES CONSOLIDÉS 30 Thélem assurances et son environnement 80 Le rapport des commissaires aux comptes 32 L'activité et les résultats de Thélem assurances 82 Le bilan consolidé au 31 décembre 2015 38 Le rapport du président du conseil d’administration 84 Le compte de résultat consolidé de l’exercice 2015 40 Le rapport du conseil d’administration 86 L'annexe aux comptes consolidés annuels 2015 42 Le rapport général des commissaires aux comptes 44 Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les contrats d’assurance souscrits 45 Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 50 Le projet des résolutions 53 Les comptes de Thélem assurances 54 Le bilan au 31 décembre 2015 56 Le compte de résultat de l’exercice 2015 58 L' annexe aux comptes annuels 2015 113 LES AGENCES THÉLEM ÉDITORIAL Les fortes progressions des résultats et de la marge de solvabilité de l’entreprise caractérisent l’exercice. Dans un contexte réglementaire changeant et un environnement de taux bas éprouvant pour le modèle économique des assureurs, la société prouve à nouveau sa solidité. Daniel Antoni Directeur général Thélem assurances Nos agents généraux et courtiers continuent de se développer sensiblement plus vite que le marché malgré une concurrence exacerbée par l’entrée en vigueur de la loi Hamon et les premiers transferts des couvertures individuelles santé vers des contrats collectifs. L’activité réalisée par l’intermédiaire de nos partenariats mutualistes est en croissance très significative. Les clés de l'avenir se trouvent dans notre capacité à inventer Les performances commerciales et financières de la société sont à mettre sur le compte des profondes transformations que les équipes de Thélem ont su mener à bien depuis plusieurs années. Elles sont un facteur de confiance dans l’avenir et de confirmation de notre capacité à réussir collectivement les mutations futures. Construire un monde multicanal est un premier défi à relever. Cela consiste à utiliser tous les média de communication avec nos sociétaires, à revoir en conséquence nos processus de gestion tout en accordant la primauté à la relation humaine et à la proximité. Concevoir ces nouvelles solutions avec tous les acteurs de l’entreprise et susciter l’adhésion sera au moins aussi important que le choix de solutions technologiques pour mener à bien ce projet. 4 Nous voulons également mettre le cap sur l’innovation. En effet, nous ne trouverons pas les clés de l’avenir dans la seule boîte à outils des expériences passées et des savoir-faire acquis tant les transformations de notre environnement sont importantes et rapides. Il va donc falloir inventer de nouvelles façons d’aller à la rencontre des prospects pour nous développer et d’accompagner nos clients pour mieux répondre à leurs besoins. Communiquer davantage et accroître la notoriété de la marque font aussi partie de notre feuille de route. Il s’agit bien entendu de dire ce que nous sommes et d’être en cohérence avec les valeurs qui nous sont chères, fédèrent et mobilisent l’entreprise. Notre engagement aux côtés de l’ARSEP (Association pour la Recherche contre la Sclérose En Plaques) et du bateau Défi Voile Solidaires en Peloton concourt à cet objectif en alliant esprit de compétition et solidarité. Ainsi va Thélem, à l’aube de nos 200 ans nous avons plus que jamais envie de vivre notre métier et de le redécouvrir dans le monde de demain. 5 CHIFFRES CLÉS THÉLEM ASSURANCES 2015 268 953 239 agences dans contrats 165,5 millions d’euros fonds propres 45 départements 429 collaborateurs sociétaires 242 courtiers 258,8 millions d’euros marge de solvabilité 6 461 598 325,6 millions d’euros cotisations acquises LE PORTEFEUILLE Structure du portefeuille Assurance auto Auto 417 455 44 % 148 598 833 47 % Dommages aux biens 319 960 33 % 97 099 294 30 % 10 % 48 147 388 15 % Autres risques 124 044 13 % En nombre de contrats En nombre de contrats Fin 2015, le portefeuille Thélem assurances comporte 953 239 contrats, en baisse de 17 184 contrats par rapport à l’année précédente, suite à la décision de Thélem assurances de mettre fin, pour des raisons techniques aux activités de gestion déléguée représentant 37 000 contrats auto. La croissance du portefeuille s’en trouve pénalisée mais à périmètre constant, le portefeuille enregistre une progression de 1,3 % sur la part apportée par le réseau d’agents et de 3,6 % sur la part apportée par le réseau de courtiers. Le portefeuille automobile représente 44 % du nombre de contrats et à périmètre constant son évolution est de 1,9 %. Assurances de personnes 91 780 Évolution de la valeur du portefeuille 25 626 412 8% En valeur Assurance auto 2015 149 2014 153,6 Dommages aux biens 2015 2014 97,1 93,2 Assurances de personnes 2015 48,1 2014 46,4 Le portefeuille dommages aux biens représente 33 % du nombre de contrats. Il est en évolution de 2,2 %. Autres risques Les assurances de personnes représentent 10 % du portefeuille total et augmentent de 2,2 %. Enfin, les contrats autres risques progressent de 3,3 %. 2015 25,6 2014 25,2 En valeur La valeur du portefeuille de risques directs s'élève à 319,8 millions d'euros, en augmentation de 0,5 % par rapport à 2014 (à périmètre égal l’évolution serait de 3,7 %). Total 2015 2014 319,8 318,4 (en millions d'euros) (en millions d'euros) 7 LA GOUVERNANCE Le conseil d'administration Fin 2015, le conseil comptait onze administrateurs élus par l’assemblée générale et un administrateur élu par les salariés. Le directeur général et la secrétaire générale participent également aux réunions du conseil. En 2015, le conseil s’est réuni huit fois. Par ailleurs, un conseil restreint composé de Messieurs Philippe de Tristan, président, Yves Broussoux et Jean Rochon, vice présidents, Daniel Antoni, directeur général et Nathalie Rojo, secrétaire générale s'est tenu le 26 août 2015. Son organisation et ses travaux sont décrits dans le rapport du président à l’assemblée générale. Les commissaires aux comptes Président Vice présidents Titulaire Monsieur Philippe de Tristan Messieurs Jean Rochon Yves Broussoux FIDORG Audit et Ciénès Administrateurs Membres du comité d’audit et des comptes : Guy Delloye, Philippe Horstmann, Gérard Pouchès, Jean Rochon. Mesdames Diane de Fougeroux Sylvie Lagourgue Messieurs Philippe Champenois Daniel Chatelain Guy Delloye Philippe Gallière Philippe Horstmann Gérard Pouchès Patrick Rajkowski 8 De gauche à droite : Daniel Antoni, Yves Broussoux, Sylvie Lagourgue, Jean Rochon, Diane de Fougeroux, Philippe Horstmann, Gérard Pouchès, Patrick Rajkowski, Guy Delloye, Daniel Chatelain, Philippe de Tristan, Philippe Gallière et Philippe Champenois. Administrateur salarié : Patrick Rajkowski. Membres du comité des nominations et des rémunérations des mandataires sociaux : Yves Broussoux, Philippe de Tristan, Jean Rochon. Membres du comité des risques : Yves Broussoux, Daniel Chatelain, Philippe de Tristan, Philippe Gallière. Administrateurs Thélem prévoyance : Yves Broussoux, Philippe de Tristan, Jean Rochon, Daniel Chatelain, Daniel Antoni et Thélem assurances représentée par Pascal Féliot. Suppléants Monsieur Manuel Le Roux du Groupe FIDORG et Monsieur Patrick Giffaux suppléant de Ciénès La direction générale La direction générale de la société est exercée par Daniel Antoni. Directeur général Daniel Antoni Directeur général adjoint, secrétariat général, ressources humaines et communication Nathalie Rojo • Secrétariat général de la société et du conseil d’administration • Audit interne • Gestion des compétences et formation • Administration du personnel • Communication interne et externe • Juridique et conformité Offre et services aux clients Pascal Féliot •O ffre produits et services aux clients • Actuariat • Partenariats de gestion • Production • Règlements • Interfin courtage De gauche à droite : Isaac da Cunha, Pascal Féliot, Nathalie Rojo, Daniel Antoni, Benoît Jullien, Julien Reynaud et Séverine Prin. Développement Julien Reynaud Finances Benoît Jullien •Inspection commerciale • Inspection courtage • Management des agences en gestion • Organisation, contrôle et audit agences • Administration des réseaux • Centre de formation • Distribution directe par internet • Méthodes commerciales et pilotage • Partenariats de distribution • Gestion des actifs Systèmes d'information et moyens généraux Isaac da Cunha • Stratégie informatique, urbanisation et architecture • Études et développements informatiques • Production informatique • Support utilisateurs • Sécurité • Moyens généraux • Gestion immobilière • Trésorerie • Cessions et acceptations en réassurance • Comptes et fiscalité Le comité de direction de Thélem assurances composé des 6 directeurs cités ci-dessus et du directeur général se réunit 2 fois par mois. L’ordre du jour est déterminé en collaboration entre les membres du comité de direction. Les sujets abordés sont liés à la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise (constitution et validation du plan à 3 ans, du plan d’actions annuel, lancement des nouveaux projets, sujets d’actualité…). Risques Séverine Prin • Pilotage • Contrôle de gestion • Gestion des risques et actuariat risques • Contrôle interne • Planification 9 LES VALEURS DU GROUPE SE CONJUGUENT AVEC UNE GRANDE CAUSE 10 Le mot du président du conseil d'administration Philippe de Tristan Président du conseil d'administration Contrairement à ce que pourrait laisser penser l’excellent résultat de 2015, Thélem ne navigue pas sur un long fleuve tranquille. L’exercice aura encore connu son lot de réformes - nouvelles, ou entrées en vigueur de celles décidées auparavant (Loi Hamon, ANI, préparation de Solvabilité II) - et de stress. Mais grâce à tous les collaborateurs mobilisés et solidaires, la vague aura été franchie une nouvelle fois de belle manière. En outre, les épisodes de grêle vécus en 2013 et 2014, exceptionnels en fréquence comme en intensité, ne se sont heureusement pas répétés en 2015. Au cours de cet exercice toute la communauté Thélem (siège, agences, courtage) s’est encore investie pleinement dans les diverses missions incombant à chacun de ses membres au service du progrès et de la croissance de l’entreprise. Une participation au parrainage du « Défi Solidaire en Peloton ARSEP (Association pour la Recherche contre la Sclérose en Plaques) » a été lancée avec comme point d’orgue pour l’équipage Thibaut Vauchel-Camus et Victorien Erussard la transat Jacques Vabre reliant Le Havre à Itajai (Brésil) courue en octobre novembre 2015. Cette initiative fut un évènement extrêmement fédérateur pour l’entreprise puisqu’un collaborateur sur trois du personnel Thélem, au travers de 18 équipes, a participé au tournage d’une vidéo d’encouragement aux valeureux skippers. L’inscription « Vaincre Ensemble » figurant sur la grand voile de leur Class 40 n’est probablement pas étrangère à cette mobilisation massive. Le message véhiculé par le projet est sans conteste très proche des principes de l’Economie Sociale et Solidaire au sein de laquelle Thélem déploie son activité. L’environnement règlementaire et concurrentiel de l’assurance est compliqué. Comme dans l’océan, la vague est tantôt douce tantôt plus violente, le vent peut être portant ou contraire selon les phases de la traversée et on peut y rencontrer les alizés comme les 40èmes rugissants. La solidarité de l’équipage et l’autorité comme les choix du skipper sont des facteurs clés pour vaincre les situations adverses. Un nouveau mécénat pluriannuel en faveur du projet « Energy Observer » s’inscrit, dans le même esprit, dans une démarche d’accompagnement de scientifiques en finançant la recherche de solutions en matière de transition énergétique et d’énergies renouvelables. Après une première phase menée ces dernières années à un rythme soutenu, une nouvelle étape de transformation du groupe est engagée pour l’adapter au plus vite et au mieux dans un monde en constante et rapide évolution : innovation (le Thélem LAB), créativité des équipes et des produits, choix technologiques, percée du digital, mobilité, agilité, anticipation. « Solidaires en peloton ». A la lumière de toute l’action déjà développée par les équipes motivées, unies, créatives et impliquées dans l’évolution de la société sous la houlette d’un comité de direction qui poursuit le processus de transformation de l’entreprise, ce slogan n’est-il pas aujourd’hui encore davantage d’actualité pour mener à bien tous les projets de Thélem, et conforme à ses valeurs fondatrices et toujours présentes ? Assurément, avec le vent en poupe vers de nouveaux défis. 11 LES VALEURS DU GROUPE SE CONJUGENT AVEC UNE GRANDE CAUSE Thélem embarque pour une nouvelle aventure Thélem qui soutenait déjà des projets locaux, s’est engagée en avril 2015 dans une action de mécénat d’envergure nationale. C’est une première qui traduit son besoin d’exprimer pleinement sa citoyenneté. En s’engageant aux côtés de l’ARSEP, association pour la recherche contre la sclérose en plaque, Thélem assurances soutient la recherche médicale et contribue à donner espoir aux hommes et femmes confrontés à la maladie. L’optimisme et le charisme des deux skippers, Thibaut Vauchel-Camus et Victorien Erussard, le challenge lancé par Défi Voile Solidaires en Peloton, porte-voix de l’ARSEP ont apporté à ce projet de mécénat une dynamique à laquelle Thélem assurances a aussi été sensible. Une cause, un défi chargé de valeurs pour la défendre, voilà qui a embarqué Thélem assurances sur la voie du mécénat. Solidarité, confiance, dynamisme, les valeurs portées par l’aventure font écho à celles de Thélem assurances. Aller de l’avant, assumer ses responsabilités, faire équipe, trouver les solutions, les dynamiques portées par l’équipage ressemblent à bien des égards à celles portées par la société. Au travers des courses et Transat mythiques auxquelles participe Défi Voile Solidaires en Peloton, de multiples aventures se vivent en parallèle, celle des malades et de leur famille, celle de la recherche médicale, celle de sportifs de haut niveau, celle d’équipes de techniciens et constructeurs et celle de Thélem assurances. 12 En offrant l’aventure à ses sociétaires et ses collaborateurs, Thélem assurances, mise aussi sur la capacité du projet à fédérer autour de lui et sur les synergies positives qui vont en émerger. Durant l’été, les agences se sont fait l’écho de cette aventure en faisant flotter les couleurs de l’ARSEP jusque dans leurs vitrines. Prospects et sociétaires ont ainsi été invités à embarquer contre la sclérose en plaque et à suivre l’équipage de Défi voile Solidaires en Peloton durant les courses. Un jeu réservé aux sociétaires a permis à des assurés de rencontrer Victorien et Thibaut et de partager avec eux une sortie en mer au départ de St Malo, sur leur voilier Mach 40. M. Cerezo, client de l’agence de Chécy Lorsque mon agent M. Giraux m’a contacté pour m’apprendre la nouvelle, je n’en revenais pas ! Première fois que je gagnais à un jeu et première fois que nous allions mettre le pied sur un voilier… ça a été un week-end en famille inoubliable. La sortie en mer, ensuite le restaurant avec Thibaut et Victorien, nous avons vu et appris beaucoup de choses. Il y avait beaucoup de convivialité et nous nous sommes sentis à l’aise malgré le fait que pour nous tout était nouveau. C’est cette même ambiance que j’apprécie dans mon agence, les choses se font simplement, avec le sourire et on s’y sent bien ! Un projet solidaire qui fédère autour de lui De leur côté, les collaborateurs Thélem assurances ont relevé avec entrain le défi qui leur était proposé : réaliser des vidéos de soutien pour les 2 skippers avant le départ de la Transat Jacques Vabre. 18 équipes se sont constituées, représentant presque un tiers du personnel Thélem. Un engouement sans doute à la hauteur de l’envie de « faire ensemble » déjà mise en évidence à d'autres occasions. De belles réalisations ont vu le jour, elles reflètent une forte capacité à partager, créer, imaginer et inventer ensemble. Laurence Brey, manager de proximité, service règlements A l’arrivée d’un nouveau collaborateur dans l’équipe, nous n’avons pas résisté à l’envie de lui faire visionner notre vidéo. Une façon pour nous de l’accueillir et de lui montrer qu’ensemble, nous pouvons réaliser beaucoup de choses, y compris les plus inattendues ! Une grande fierté aussi ! Ce souvenir commun soude encore davantage l’équipe, les échanges et fous rires lors des tournages nous ont rendus plus complices. En nous jetant à l’eau, nous avons partagé une expérience nouvelle pour chacun, elle s’est révélée à la fois motivante et enrichissante pour l’équipe. Soutenir une cause, c’est prendre part et exister, c’est un investissement financier mais aussi et avant tout de cœur. En mettant en avant ses valeurs et en les partageant, Thélem assurances les ancre encore davantage dans son ADN et ouvre la porte à de nouvelles aventures. La parole aux skippers Thibaut Lorsque je côtoie les malades durant nos sorties bateau, je suis toujours impressionné par leur énergie et leur optimisme. Pendant les transats ou les courses, dans les moments difficiles, c’est à eux que nous pensons. On se dit que nous n'avons pas le droit d’abandonner le combat. Pour eux, le combat, c’est tous les jours ! L’avarie que nous avons connue pour la Transat Jacques Vabre c’est bien sûr une grosse déception mais nous sommes fiers d’avoir franchi la ligne d’arrivée dans ces conditions. Victorien Une plus grande vigilance sur l’état du matériel avant le départ, voilà aussi la leçon que nous tirons de cette aventure parce que finir la course avec des avaries, c’est déjà beau, mais la gagner, reste l'ambition! > Les 2 skippers Victorien Erussard et Thibaut Vauchel-Camus Victorien Nous partageons avec nos mécènes des valeurs d’humanité. Ce qui a caractérisé l’engagement de Thélem, c’est la forte réactivité et l’implication à tous les niveaux de l’entreprise. Les salariés se sont vraiment jetés à l’eau en s’appropriant le projet de façon plutôt drôle et toujours avec un clin d’œil vers l’ARSEP. Thibaut De plus, voir les vitrines des agences Thélem se mettre aux couleurs de Défi Voile Solidaire en Peloton est une belle démonstration d’espoir et de solidarité. Bref, nous avons vraiment été touchés par la qualité de ces relations, Thélem est un peu le mécène dont on rêve ! “ On se dit que nous n'avons pas le droit d'abandonner la course. Pour les malades, le combat c'est tous les jours ! 13 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : DES VALEURS BIEN ANCRÉES Une démarche sociale intégrée à la politique ressources humaines Le projet d’entreprise de Thélem assurances accorde une place importante aux personnes. A ce titre, la politique de ressources humaines de Thélem assurances intègre une dimension sociale forte qui vise à favoriser l’engagement de tous les collaborateurs dans la réussite collective et à les accompagner tout au long de leur carrière dans l’entreprise. En 2015, Thélem assurances a vu son effectif croitre de 3,87 % (21,87% sur 5 ans). L’apparition de nouveaux métiers, de nouveaux profils, la mise en oeuvre de nouvelles organisations ont été autant d’occasions pour affirmer les valeurs de solidarité, proximité, solidité, confiance et dynamisme dans la stratégie ressources humaines. Optimisation du parcours professionnel des collaborateurs Le nouvel accord de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences signé le 30 juin 2015 réaffirme la volonté de Thélem assurances de favoriser la mobilité interne. Communiquer sur le processus d’élaboration du plan de formation, sur les dispositifs de montée en compétences, ouvrir les postes en interne afin de faciliter les évolutions professionnelles, prendre en compte l’exercice des activités syndicales figurent parmi les points clés de cet accord. Bien avant que la loi ne l’impose, Thélem assurances organise chaque année depuis 2010 et pour chaque collaborateur un entretien professionnel appelé entretien compétences / formation. Il permet de faire un point formel sur les compétences et les moyens de les développer. Un entretien annuel d’appréciation est organisé par ailleurs pour évoquer les objectifs et les résultats obtenus, afin de mobiliser chaque collaborateur à la performance collective de l’entreprise. 14 Concrètement, l’action de Thélem assurances en faveur du développement des compétences de ses collaborateurs s’est traduite par 5,13 % de la masse salariale qui ont été consacrés au financement des formations en 2015. Celles-ci ont bénéficié à un large public puisque 96 % des collaborateurs ont reçu au moins une formation cette année. L’année 2015 a vu le déploiement de parcours de formation métiers. Ces parcours regroupent les formations identifiées pour l’exercice des métiers de l’entreprise. Leur objectif est de faciliter la cohérence de la montée en compétences des collaborateurs. Les managers qui sont les acteurs clés de l’utilisation de ces parcours ont été accompagnés leur du déploiement pour aider à la prise en main de ce nouvel outil. La lutte contre la discrimination Parce que contraire à ses valeurs,Thélem assurances a fait de la lutte contre la discrimination un principe d’égalité. La communauté Thélem se crée sur les compétences et les qualités humaines des personnes. Deux accords d’entreprise viennent à l’appui de ces engagements : l’accord contrat de génération et l’accord pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Emploi des jeunes Thélem assurances soutient l’emploi des jeunes en alternance : 26 jeunes sont en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation en 2015. L’entreprise encourage également la montée en compétences et la qualification des jeunes en leur donnant les moyens d’obtenir une formation qualifiante ou certifiante. Emploi des seniors Thélem employait 30 salariés âgés de plus de 57 ans en CDI au 31 décembre 2015. Ce chiffre correspond à l'objectif de maintien dans l'emploi. Promotion de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Thélem assurances affiche sa volonté d’assurer une égalité de traitement pour tous les collaborateurs. Un premier accord d’entreprise sur ce sujet a été signé en 2011, suivi par un second en 2014 pour une nouvelle période de 3 ans. L’entreprise a pris des engagements dans les quatre domaines suivants : • rémunération effective • accès à la formation • qualification • articulation entre activité professionnelle et exercice de responsabilité familiale. Thélem assurances, a choisi d’avoir une réflexion plus globale sur ce sujet de société et intègre promotion professionnelle, classification ainsi que conditions de travail dans le champ de ses accords. Fidèle à ses valeurs, elle va au-delà des exigences réglementaires. Emploi et insertion des travailleurs en situation de handicap Thélem assurances propose aux salariés en situation de handicap un accompagnement (aide pour la reconnaissance du handicap, aménagement du poste de travail, aide financière en lien avec le régime de prévoyance des assurances). L’entreprise s’attache également à permettre aux candidatures de personnes concernées par un handicap d’être étudiées selon leurs qualités et compétences professionnelles. > Convention des salariés (juin 2015) Par ailleurs, toutes rénovations ou constructions de locaux sont étudiées pour faciliter l’accès aux structures et adapter les postes de de travail. Qualité de vie au travail Conciliation vie professionnelle et responsabilité familiale L’accord égalité professionnelle entre les femmes et les hommes signé en 2014 rappelle les bonnes pratiques afin de permettre à chaque collaborateur de concilier vie professionnelle et vie personnelle (règles en matière d’organisation de réunion, de départ en formation…). L’entretien annuel d’appréciation s’attache à étudier la compatibilité de la charge de travail, notamment des cadres, par rapport à leur vie personnelle. Depuis septembre 2014, Thélem assurances a noué un partenariat avec Babilou, crèche privée interentreprises, afin de proposer des places en crèche pour ses collaborateurs. Un service supplémentaire pour favoriser la qualité de vie au travail. Cadre de travail Les locaux du siège social implanté à Chécy font l’objet de rénovation depuis plusieurs années et d’un plan d’extension à 5 ans. La modernisation des équipements se traduit par des locaux plus spacieux, fonctionnels et agréables. Le restaurant d’entreprise fait l’objet d’une étude visant à améliorer son fonctionnement et la qualité des services proposés. Sensibilisation et accompagnement des risques psychosociaux La prévention du stress et des risques psychosociaux fait l’objet d’une démarche spécifique depuis 2007. En effet, un service est proposé à l’ensemble des collaborateurs de Thélem assurances pour leur permettre d’avoir Nos engagements d'assureur mutualiste des conseils et un accompagnement dans les difficultés du quotidien qu’elles soient personnelles ou professionnelles. Grâce à ce dispositif, chaque salarié peut accéder, anonymement, à un service de soutien psychologique. Il bénéficie ainsi d’une écoute et d’une éventuelle prise en charge par un professionnel de santé pour l’aider à résoudre ses difficultés. Bilan social individualisé Depuis 2013, Thélem réalise un bilan social personnalisé qui donne à chaque collaborateur une vision à 360° de ses conditions d’emploi. Il visualise sa situation dans l'entreprise (fonction, classification…), l'ensemble des éléments de sa rémunération (salaires, primes, intéressement…) ainsi que l'ensemble des avantages sociaux dont il peut bénéficier (complémentaire santé, prévoyance, autres avantages). L’engagement managérial Au sein de sa communauté managériale, Thélem assurances favorise réflexions et échanges. Le plan de formation de l’entreprise intègre un parcours modulaire spécifique pour les managers depuis 2014. La charte managériale de Thélem assurances donne aux managers une direction et des outils qui les aident à accomplir leur rôle. Notre politique sociale est un levier de transformation et de création de valeur qui se matérialise par des engagements concrets, en permanente évolution, où le dialogue et l’humain sont au cœur de nos préoccupations. Thélem assurances adhère à la Les Sociétés d’Assurance Mutuelles ont été créées par leurs premiers sociétaires dans le but exclusif de leur procurer ainsi qu’à leurs successeurs des garanties et des services d’assurance conformes à leurs souhaits, au meilleur coût. En totale cohérence avec les valeurs de responsabilité sociale d’entreprise, de solidarité, de proximité qui fondent leur histoire et de développement durable de la société contemporaine, les sociétés d’assurance mutuelles prennent vis-à-vis de leurs sociétaires, de leurs collaborateurs et entre elles, les engagements qui suivent : 1 - Respecter une gouvernance démocratique. 2 - Garantir la plus grande équité entre les sociétaires. 3 - Gérer avec efficacité dans le cadre d’une vision à long terme. 4 - Assurer indépendance et développement grâce à la maîtrise des fonds propres. 5 - Garantir la meilleure sécurité au meilleur coût. 6 - Développer et promouvoir des valeurs de compétence professionnelle, de loyauté, de sincérité et de respect 7 - Promouvoir des objectifs de protection durable des personnes et des biens. 8 - Présenter et défendre le modèle mutualiste comme un mode de fonctionnement totalement en phase avec les enjeux et les valeurs de la société et de l’économie contemporaine. 15 Thélem s’agrandit, construction et rénovation raisonnées Nécessité de réhabiliter certains des bâtiments, recrutement de plus de 80 collaborateurs depuis 2010, Thélem assurances, à l’étroit dans ses murs se lance en 2015 dans une première tranche d’agrandissement du siège social avec la construction d’un bâtiment de 600m2 sur deux niveaux. Elle a fait le choix de mener ces travaux dans le cadre d’une démarche écologique responsable. Le parti pris général est d’assurer une compacité du bâti afin de mutualiser l’énergie, minimiser les déperditions, rapprocher les métiers, optimiser le fonctionnement des services et préserver le site boisé dont une partie est classée. Les travaux se dérouleront en 4 étapes et devraient s’achever en 2020. Le projet est ambitieux, il va bien au-delà des objectifs réglementaires de la RT2012 et s’élabore autour de valeurs partagées entre le maitre d’ouvrage et le maitre d’œuvre : construire pour l’avenir, dans le respect de l’environnement pour le confort et l’épanouissement de tous. La nouveau bâtiment est composé d’une structure recyclable en métal et bois, de porteurs et planchers de bois issus de la filière bois raisonnée, de larges façades en verre avec menuiseries à rupture de pont thermique 16 et équipées d’une protection solaire extérieure évitant l’effet de serre dans les bureaux. Le chauffage est assuré par un système combinant rayonnement et convection pour une température ressentie optimum et les bureaux peuvent être rafraichis l’été par un système de renouvellement d’air. Les travaux se poursuivront ces prochaines années. A terme, ce sont 4500m2 qui verront le jour, répartis entre bureaux, salles de réunion et bâtiments sociaux pendant que 8000m2 de bureaux seront rénovés et que de nouveaux stationnements paysagés, sans bitume ni béton seront créés. Un projet d’envergure qui recompose totalement le campus de travail de Thélem. Un projet longuement mûri où architecture se conjugue avec respect : respect de l’environnement, respect des utilisateurs, respect du site. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : DES VALEURS BIEN ANCRÉES Transition énergétique, Thélem participe à l’effort collectif en soutenant l’innovation Quelques mois avant la Cop 21, Thélem assurances a saisi, avec Energy Observer, l’opportunité qu’elle attendait. Elle a vu dans ce premier catamaran expérimental et dans la mission qu’il s’est donnée un moyen de participer à l’effort collectif qui s’impose à tous : préparer et amorcer notre transition énergétique. pourront ainsi puiser dans ces données pour entre autres améliorer les prévisions météo et mieux appréhender les conséquences du réchauffement climatique. Autonome en énergie, Energy Observer prévoit de réaliser un tour d’Europe puis un tour du monde grâce à un bouquet d’énergies renouvelables qu’il va s’employer à exploiter au mieux pour alimenter son moteur électrique. 2000 jours de navigation pour observer, apprendre, partager, porter le message et aller à la rencontre de tous ceux qui ont choisi d’agir pour la transition énergétique. Si le lien entre prévisions météo, sinistres et assureur semble évident, il ne suffit cependant pas à justifier l’engagement de Thélem assurances dans l’aventure. C’est l’ambitieux projet de recherche de solutions nouvelles, au service de la planète qui a motivé la pleine adhésion de Thélem. En effet, Thélem assurances, société à forme mutuelle, se retrouve dans les valeurs de solidarité et d'innovation du projet. Elle partage aussi le même optimisme et la même détermination à aller de l’avant en intégrant les évolutions d’aujourd’hui et anticipant les changements de demain. En parallèle, pendant tout son périple, Energy Observer se met au service de la communauté scientifique internationale en livrant en open source tous les résultats de ses mesures in situ. Océanologues, météorologues A sa mesure, la société intègre la dimension durable dans le quotidien de son exercice et de ses activités. Elle met en place ou participe à des initiatives citoyennes telles que le recyclage de papier ou de cartouches d’encre, la collecte de textile à recycler ou encore facilite le covoiturage… Préparer une transition énergétique nécessite de nouvelles solutions. Thélem assurances s’inscrit complètement dans cette recherche de solutions innovantes, qu’elles soient techniques ou simplement comportementales, qu’elles soient supportées par un projet extérieur ou qu’elles naissent en son sein. Repenser les solutions de demain autrement... 17 FAITS MARQUANTS 2015 Réseau Nos assurés - Convention agents : rencontre connectée à Tours - Formations à distance grâce à l'e-learning - Dispositif d'écoute lancé auprès de nos assurés, pour connaître leur satisfaction Offre et services - Protection famille reçoit un Label d'excellence décerné par des spécialistes indépendants de l’assurance - L’offre automobile fait peau neuve - Nouveaux services Experveo testés par les agences (expertise lors de l'achat ou de la vente d'un véhicule) Internet - Les pages facebook agences fleurissent sur internet - Assurance habitation, parcours de souscription en ligne - Lancement du site collaboratif Ensemble Connectés 18 Mécénat - Thélem soutien l'ARSEP à travers Défi Voile Solidaires En Peloton - Nos assurés partagent une sortie en mer avec Défi Voile Solidaires En Peloton à St Malo - Thélem s’engage aux côtés d’Energy Observer Innovation - Création du Thélem Lab, groupe de réflexion interne sur l’assurance de demain Vie d’entreprise - Un concours de vidéo organisé en soutien à nos skippers et à l’ARSEP - Siège social, livraison de la première tranche de travaux - Conférences connectées pour les salariés Thélem sur le site de Chécy - Thélem assurances remporte le prix Loire&Orléans lors du Trophée de l’entreprise du Loiret organisé par La République du Centre DANS LE SILLAGE DE LA QUALITÉ Une recherche permanente de qualité pour un développement pérenne La relation client devient omnicanal et les incontournables évolutions liées au digital ainsi que les nouveaux comportements qu’ils engendrent doivent dorénavant être pris en compte pour apprécier la qualité de services offerts à nos assurés. Fluidité des différents canaux, personnalisation et rapidité de réponse, les sociétaires veulent pouvoir trouver l’information et l’attention qu’ils cherchent au moment où ils en éprouvent le besoin. L’analyse des réclamations permet déjà à Thélem assurances de poursuivre une démarche d’amélioration qui impacte tous les métiers. En complément, un dispositif complet d’écoute client a été mis en place en 2015. Ces deux approches permettront de construire un plan d’action qualité sur plusieurs années. Un travail transverse, qui impactera toutes les directions avec pour objectif de maintenir nos assurés au centre de l’entreprise, quels que soient les métiers concernés. 20 Se remettre en cause en permanence, trouver des solutions pour répondre au mieux aux nouvelles exigences des assurés permettra à Thélem assurances de pérenniser son développement. Ecoute, remise en cause et recherche de solutions 94 % de 94 % de sociétaires sociétaires satisfaits satisfaits Une vision transverse des réclamations Depuis 2012, Thélem ancre la gestion des réclamations dans une démarche qualité, axée sur la relation client. C’est dans cet esprit qu’en 2015, elle a intégré à l'outil de gestion de la relation client un module permettant de centraliser l’ensemble des réclamations et d’offrir une vision transverse de celles-ci au réseau d’agents. La gestion des réclamations est une brique incontournable de la relation client. Elle impose une écoute attentive des assurés qui entraine des remises en question et des améliorations de process. L'exigence de service s'impose aujourd'hui à toute entreprise. En organisant la gestion des réclamations, Thélem assurances contribue aussi à la fidélisation des sociétaires dans un contexte toujours plus concurrentiel et plus réglementé. A l’écoute de nos assurés Soucieuse de la qualité des services offerts, Thélem assurances, met en place un baromètre satisfaction des clients. L’enquête porte sur 11 items qui balayent l’ensemble de la relation et plus de 500 clients sont interrogés. En 2015, le taux de clients satisfaits s’élève à 94 %, un résultat positif et encourageant. La société a souhaité compléter ces retours en lançant deux enquêtes sur des populations plus sensibles : les assurés sinistrés et ceux ayant résilié tous leurs contrats. Dans la vie d’un contrat, la gestion d’un sinistre est le moment clé où l’assuré apprécie la qualité de son assureur. Depuis juin 2015, Thélem assurances invite ses clients ayant eu un sinistre clos à répondre à une douzaine de questions par mail. Ainsi, 90% des clients sinistrés sont satisfaits et 55% très satisfaits selon les réslutats de ces enquêtes. En interrogeant 300 sociétaires ayant résilié, Thélem assurances souhaite recenser de manière exhaustive les motifs qui conduisent les assurés au passage à l’acte de résiliation. Réelles insatisfactions, environnement insécurisant et doute, la résiliation passe souvent par un processus assez long. Après approfondissement, les causes évoquées spontanément telles que les tarifs, ne sont pas toujours les déclencheurs et le manque de contact après la souscription semble être une des pistes d’amélioration à engager. Par ailleurs, cinq enquêtes pilotes sur la relation agence ont été menées auprès d'une centaine de clients par agence. Là aussi, les résultats sont encourageants puisque 97 % des clients sont satisfaits. Un point d’amélioration est à noter sur la fréquence et la régularité des bilans. Après analyse de ces résultats, Thélem assurances lancera en 2016 un plan d’actions correctives. La relation unique de la promesse revient bel et bien au centre de la réflexion et Thélem va s’employer à ce qu’elle soit présente chez chacun de ses assurés tout au long de la vie de ses contrats. 21 NOUVEAUX HORIZONS EN VUE Thélem refond l'offre auto en repensant ses fondamentaux Devis et souscription en ligne La nouvelle offre auto peut dorénavant être souscrite en toute autonomie en ligne, depuis le site internet de Thélem assurances ou depuis les comparateurs d’assurances partenaires. Dans un contexte de forte mobilité de marché, en partie due à la loi Hamon, les devis en ligne via les comparateurs, le tarif express en 6 questions et le devis personnalisé sur le site deviennent de réels outils de recrutement. La souscription en ligne est proposée à des classes de risques identifiées. Depuis la mise en place de la signature électronique et du paiement en ligne pour l'assurance habitation début 2015, Thélem poursuit la distribution de son offre sur internet. Une liberté et un service complémentaire qu’elle veut offrir à des assurés dorénavant adeptes du multicanal. Automatisation de la relance de pièces Face aux obligations réglementaires toujours plus grandes qui encadrent l’activité des agents d’assurances, notamment lors de la contractualisation, Thélem assurances s’est dotée d’un outil de gestion et de relance automatique de pièces lors du lancement de la nouvelle offre auto. Calendrier de relance de pièces, envois de courriers, SMS, e-mails, les agents sont désormais déchargés de ces relances. Plan media, un virage vers le national pour une meilleure reconnaissance de la marque En octobre 2015, pour la première fois, Thélem assurances a choisi de se mettre en avant sur les medias nationaux. Après des campagnes d’envergure locale, au plus près des agences, Thélem assurances prend un virage qui devrait permettre une meilleure reconnaissance de la marque. Cette dernière campagne de communication s’est ainsi appuyée sur des spots radios diffusés sur les ondes nationales, en parrainage du top horaire de RTL et des « vrais/faux de l’info » d’Europe 1. Ce dispositif a été complété par des médias plus habituels pour Thélem assurances : des réseaux 22 d’affichage locaux et une incontournable présence digitale géolocalisée. Cette visibilité au national confirme une nouvelle ambition de Thélem assurances : communiquer sur la marque et la faire connaître en s’appuyant sur ses valeurs de proximité et d’engagement. Cette nouvelle orientation est une étape franchie dans la communication de Thélem assurances, elle se poursuivra dans les prochaines années. La connaissance et la qualité du risque devraient ainsi s’en trouver améliorées. A terme ce processus pourra être étendu, notamment au marché des professionnels dont la spécificité des contrats nécessite de nombreuses pièces. En marche vers la dématérialisation La marche progressive vers la dématérialisation a démarré depuis quelques années. D’abord initiée par les besoins liés à la commercialisation des produits sur le canal internet avec les devis en ligne, les souscriptions en ligne et la signature électronique, Thélem assurances se prépare à sa généralisation. Bien au-delà d’une simple logique de support, la dématérialisation nécessite une réelle transformation organisationnelle qui impacte tous les services. Face à l’importance de l’enjeu, Thélem assurances a décidé de mettre en place une structure dédiée qui permettra, dès 2016, de coordonner l’ensemble des travaux dont les implications sont transverses. L’avancement des travaux sur la refonte des éditions avec une mise en GED systématique des courriers émis permettra, dès juin 2016, de proposer aux sociétaires Thélem la dématérialisation des avis d’échéance qu’ils pourront retrouver directement sur leur espace assuré après avoir été notifiés soit par mail ou SMS. Les études réalisées en 2015 ont permis aussi de définir les premiers chantiers à mettre en oeuvre pour généraliser le projet : cartographie des principaux processus métiers, dématérialisation des flux entrants. Au-delà de la numérisation et de l’indexation des flux entrants, la mise en place d’un workflow doit permettre d’automatiser la circulation des documents et de modéliser l’ensemble des tâches. La dématérialisation est une entreprise ambitieuse dont les implications au sein de la société sont nombreuses et structurantes. Thélem assurances est sur la voie de cette transformation numérique qui, à terme, lui permettra d’optimiser l’ensemble des processus au profit de ses principaux acteurs et assurés. Quand le numérique investit la formation Thélem assurances a profité de la sortie de la nouvelle offre auto pour tester un parcours de formation qui combine plusieurs types d’apprentissage. E-learning pour la partie théorique ; formation en salle pour aller plus loin dans la technique et se consacrer aux cas pratiques ; e-quizz à froid quelques jours plus tard qui permet d’évaluer connaissances et compétences acquises et pour finir, selon les résultats, révision sur les points non acquis en réunion ou e-learning de renfort. Ce nouveau parcours mixé cumule de nombreux avantages : limitation des journées de déplacements toujours difficiles à intégrer dans les plannings des agents et de leurs collaborateurs, répétition des messages dans le temps et donc meilleure assimilation, journées de formation plus riches en échanges, meilleure vision des résultats et donc possibilité de personnaliser davantage la formation selon les besoins. Testée sur près de 600 agents et collaborateurs, la formation auto dont le e-learning est ludique a reçu de très bons retours. Thélem assurances envisage de poursuivre dans cette voie mulicanal qui rend les formations personnalisables et donc plus efficientes. Les inscriptions de masse aux formations se font dorénavant via Doodle, les convocations sont gérées par logiciel… Et les modules de formation en salle sont retravaillés afin d’être en cohérence avec le e-learning. Thélem opte pour des solutions multicanal Formations initiales, formations continues proposées dans un catalogue, Thelem réadapte ses bagages pédagogiques aux parcours mixés. Elle ouvre la porte à toutes les évolutions qui permettront aux agents et leurs collaborateurs d’assimiler plus efficacement les compétences nécessaires à l’exercice serein de leur métier. 23 MAINTIEN DU CAP VERS LE DIGITAL Thélem Lab, un moteur pour l'innovation En mars 2015, Thélem assurances a créé un laboratoire d'idées : un outil et une démarche d’innovation pour la performance dans le contexte de l’économie numérique. Comprendre et anticiper les mutations, orienter sa stratégie, repenser le métier d’assureur, innover et conduire la transformation en y associant les collaborateurs, tels sont les objectifs du Thélem Lab. Composé de personnes issues de différents services, le Thélem Lab fonctionne selon un mode participatif. Afin d’organiser les réflexions, six thèmes prioritaires ont été définis : agence du futur et expérience clients, développement de l’expertise actuarielle et big data, intégration du digital dans l’offre produits, objets connectés, initiatives orientées vers l’interne, recherches de partenariats. Ainsi, certaines initiatives se sont concrétisées. Le Digital Day ouvert à tous a permis à 80 collaborateurs de participer à des conférences sur le site de Chécy où les sociétés Orange, Atos et et la start–up Xee ont présenté leurs innovations ou projets en développement. 24 Certains objets connectés ont été testés par des collaborateurs et sociétaires, une application sur tablette destinée à faciliter et formaliser les vérifications de risques a été évaluée, un devis auto en 2 photos verra le jour en 2016, l’e-réputation pourrait intégrer la protection juridique… Autant d'idées qui concrétisent et confirment d’ores et déjà la valeur ajoutée du Thélem Lab et laissent entrevoir le large éventail des domaines et applications sur lesquels, un regard innovant et de nouvelles techniques peuvent modifier nos organisations. Faire infuser l’innovation en interne, échanger dans un cadre très ouvert et laisser émerger les idées pour ensuite tester celles qui s’avèrent prometteuses. Avec le Lab, Thélem progresse sur la voie de l’innovation avec et pour l’ensemble de la communauté, et fait de la révolution digitale une opportunité de développement et de différenciation. Multiplier les canaux de contact pour consolider la relation L’enquête de satisfaction clients réalisée en 2015 révèle une forte corrélation entre le nombre de canaux de contacts utilisés par nos assurés et leur niveau de satisfaction. Charlotte de Fougères, agent général à Ste Sévère et Boussac Adepte de la tablette que j’utilise déjà lors de mes visites chez les clients ou prospects, j’ai accepté de tester la nouvelle application « vérification de risques » développée spécialement pour Thélem assurances. Après sept visites réalisées, je suis très favorable à ce projet. Bien sûr l’application doit encore évoluer mais à terme, c'est un gain de temps pour nous, les agents et pour les gestionnaires du siège qui récupèreront des informations formatées et formalisées faciles à exploiter. Cette démarche va vraiment dans le bon sens, elle correspond à ma vision des choses et de mon métier. Il s’agit de conserver notre proximité et notre relationnel avec nos clients tout en mettant à leur service de nouvelles technologies ou innovations. Dans le coffre de ma voiture, j’ai toujours une paire de bottes et une tablette ! Ces résultats encouragent Thélem assurances à poursuivre dans la voie qu’elle s’est fixée, à savoir, offrir à ses sociétaires l’accès aux nouveaux canaux web en complément de la relation en face à face qu’offrent les réseaux d’agents et de courtiers. La relation internet est rapide et efficace et la relation humaine est rassurante et enrichissante. En multipliant les canaux, nous offrons à tous moments le choix de la relation à nos assurés en fonction de leurs besoins. Depuis le lancement de l'offre santé en 2011 sur les comparateurs, Thélem a déployé l’ensemble de la gamme particuliers sur Internet. Sa politique n’a pas changé, mêmes offres qu’en agence et des ponts vers les agences afin d’y orienter les internautes. L’espace assuré où les sociétaires peuvent retrouver les caractéristiques de leurs contrats, déclarer un sinistre ou un changement d’adresse ou encore payer en ligne leur cotisation complète aussi le lien entre assureur et assuré. Il est un moyen de contact supplémentaire qui tend à fidéliser la relation. En 2016, Thélem lancera une nouvelle version enrichie et plus conviviale de l'espace assuré. Elle mise sur la complémentarité des canaux de contact pour satisfaire ses clients. Offrir le choix de la relation à tous nos assurés 25 TRACER SA ROUTE EN ÉVALUANT LES RISQUES Un pilotage de l’entreprise en phase avec son appétit au risque L’auto-évaluation de la solvabilité et des risques (EIRS), créée dans le cadre de solvabilité 2 est un élément majeur de la politique prudentielle des sociétés d’assurance. Bien au-delà de l’obligation, le processus EIRS revêt une réelle dimension stratégique avec la vision prospective et le traitement coordonné des risques qu’il impose. L’appétit au risque des deux entités Thélem assurances et Thélem prévoyance a été défini autour de métriques déjà utilisées dans le pilotage des entités. Ainsi, en définissant ses limites de tolérance au risque à la fois en fonction de la stabilité des résultats, la robustesse des capitaux propres et la résilience aux chocs, une vision complète du périmètre économique de Thélem est prise en compte. Les profils de risque ont quant à eux été calculés dans le cadre d’une vision prospective sur 4 ans et intègrent les données du business plan. Ils viennent ainsi donner un éclairage supplémentaire sur la capacité de l’entreprise à résister dans le temps à des événements perturbateurs. 26 Toute décision stratégique est dorénavant soumise au test de l’EIRS. Par exemple, la stratégie d’investissement 2016 a fait l’objet d’un use-test intégrant des scénarios dégradés avant d’être adoptée. En 2016, de nouveaux tests complèteront le dispositif déjà en place. Pour chaque type de risque, le contrôle doit être continu. Des tableaux de bord sur les risques financiers, techniques et commerciaux ont été élaborés, et le contrôle des indicateurs métier permet de veiller au respect des limites définies et d’être en mesure d’alerter en cas de dépassement. En 2016 Thélem retravaillera sur le calibrage des chocs appliqués dans l’EIRS afin de rendre son profil de risque encore plus adapté et ainsi l’optimiser. Ce nouveau référentiel prudentiel s’avère être un outil de pilotage très utile et très utilisé. Il met en valeur le couple performance de l’entreprise / risque global et la vision prospective qu’il offre en fait désormais un indicateur incontournable pour toute décision stratégique. Limiter les effets du risque grâce à une forte réactivité La sécurisation du Système d’Information, un enjeu fort Le système d’information de Thélem assurances est soumis à de nombreuses évolutions : ouverture vers les partenaires, vers les réseaux, les sociétaires ou internautes via smartphones… Au même moment, les réglementations se multiplient, les virus se perfectionnent et les risques informatiques augmentent. Pour faire face à ces évolutions Thélem assurances a entrepris de revisiter la politique de sécurisation de son système d’information. Le SI au cœur de la relation commerciale et de la gestion au quotidien représente un risque opérationnel majeur et est un des enjeux de la politique de gestion des risques. La gouvernance a été renforcée, un comité opérationnel de la sécurité du système d’information a été mis en place, des correspondants sécurité ont été désignés dans les principaux services et un renforcement des ressources du domaine sécurité conformité risques est prévu en 2016. Un document cadre régit dorénavant l’ensemble de la politique de sécurité des systèmes d’information et est agrégé à la politique globale de gestion des risques. Disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité et conformité restent bien sûr les principales qualités que Thélem assurances souhaite conserver à son système d’information. Elle a pour cela défini une feuille de route qui trace neuf axes d’amélioration prioritaires pour les prochaines années. Cela va de la sécurité des systèmes applicatifs à un renforcement des habilitations et de l’accès aux données critiques. De plus, la multiplication de contrôles en temps réel permet, non pas d’écarter le risque mais d’en limiter les effets grâce à la très forte réactivité des équipes. En même temps le plan de sécurité informatique étend son périmètre et doit évoluer pour prendre en compte les évolutions et les nouveaux domaines. Il permet de faire face à un choc extrême sur le siège de Thélem assurances basé à Chécy. Un test réalisé une fois par an permet de valider le rétablissement des services dans le respect des exigences des métiers. Les métiers sont associés au PSI pour la validation finale des services rétablis après le test. 27 28 LES PERSPECTIVES 2016 La croissance devrait être à nouveau au rendez-vous pour chacun de nos réseaux de distribution, bien que ralentie par une concurrence exacerbée par la loi Hamon et une perte attendue forte de contrats santé en branche individuelle. L’année sera marquée par le lancement de nouveaux produits automobile, protection juridique et accident de la vie qui comportent de profondes évolutions. Les mises aux nouvelles normes de provisionnement justifiées par les changements réglementaires et la baisse des taux se sont terminées en 2015 pour l’ensemble des branches et n’auront donc plus d’effet sur l’exercice à venir. L’entreprise est aujourd’hui configurée pour évoluer dans un environnement de rendement des actifs fortement décroissant. Dans l’univers menaçant et incertain des marchés financiers, nous allons continuer de suivre une ligne prudente. La maîtrise des ratios combinés et du profil de risque est plus que jamais d’actualité. faites, y compris dans l’organisation et la gouvernance, la dernière étape étant d’être en mesure de fournir tous les reportings quantitatifs et narratifs qui vont représenter un travail récurrent très conséquent. Le projet de transformation digitale de l’entreprise mobilise des moyens humains, techniques et financiers toujours plus importants et ne s’achèvera pas en 2016 ! Les budgets de communication sont fortement augmentés et correspondent à la volonté d’accroître la notoriété de la marque. Il s’agit donc d’une action qui s’inscrit dans la durée. Enfin, nous poursuivons, en 2016, une politique active de recrutement et de formation au siège et dans le réseau d’agences pour accompagner la croissance et l’évolution de la société. Nous renforçons ainsi le potentiel humain de Thélem sur lequel repose l’avenir de l’entreprise et notre capacité à résoudre collectivement les défis qui se présenteront. Nous entrons officiellement dans la nouvelle ère solvabilité II. En pratique, nous nous préparons depuis tant d’années que les grandes adaptations sont déjà Le projet de transformation digitale de l'entreprise est fortement mobilisateur 29 THÉLEM ASSURANCES ET SON ENVIRONNEMENT L’environnement économique Selon le Fonds Monétaire International, la croissance mondiale est estimée pour l’année 2015 à 3,10%, ce qui constituerait une faible performance dans un contexte favorable : • baisse du prix des matières premières, • plans de relance dans les pays émergents, • taux bas, • et intervention massive des banques centrales. Aux Etats Unis, la croissance a été principalement tirée par les dépenses des ménages. La zone Euro devrait connaître une progression de 1,5% sur 2015, grâce notamment à la chute du prix du pétrole et une baisse du cours de l’euro favorables à la consommation et aux exportations. Malgré une amélioration, le taux de chômage en zone Euro reste élevé à 10,7%. La conjoncture financière Le marché « Actions » Les marchés boursiers ont connu diverses périodes au cours de l’année 2015. Le premier semestre a été marqué par une tendance haussière suite à la mise en place du plan d’achats d’actifs par la Banque Centrale Européenne. La croissance semblait être de retour ainsi que les anticipations d’inflation. Tous ces indicateurs impliquaient un basculement des investissements des placements sans risque vers les actifs plus risqués. Le troisième trimestre 2015 a vu revenir les inquiétudes sur la croissance de la Chine et par conséquent sur la croissance mondiale. Les anticipations d’inflation ont reculé. L’aversion au risque a fait son grand retour. Sur la dernière partie de l’année, après un regain d'optimisme sur la croissance américaine, les marchés se sont normalisés avant de repartir dès mi-novembre sur un rythme élevé de volatilité. En effet, les discours de la Banque Centrale Européenne ont déçu les marchés et le cours du pétrole a présenté à nouveau des signes de faiblesse. Le CAC40 aura connu en 2015 un point haut de 5.268,91 points et un point bas de 4.083,50 points. Le marché « Obligations » Au cours de l’année 2015, les marchés ont évolué au regard de risques tels que Volkswagen et la situation économique en Chine mais surtout en fonction des banques Centrales Américaine et Européenne. 30 Le marché Taux a connu également un retour vers de la volatilité essentiellement sur les taux longs. Concernant les dettes étatiques, les élections au Portugal et en Espagne ainsi que les troubles en Grèce ont pesé sur la performance des dettes étatiques associées. Le marché du Crédit a connu pour la première fois une année de rendement négatif du fait des inquiétudes diverses, provoquant un écartement des spreads : nouveau plan de sauvetage de la Grèce, essoufflement de la croissance en Chine, risque sur la croissance mondiale. La liquidité a également été un sujet majeur sur le marché secondaire qui explique en partie la volatilité sur les niveaux de spreads de la dette des entreprises. Le marché « Monétaire » Les politiques sont restées sur l’année 2015 très accommodantes mais avec l’apparition de divergences. En effet, la zone Euro a connu une nouvelle année d’assouplissement monétaire alors que la Banque Centrale Américaine, après quelques hésitations, a procédé à la première hausse des taux (+35 bps) depuis 2006. Le marché « Immobilier » L‘assurance française en 2015 Avec 29 milliards d’engagements sur 2015, le marché de l’investissement immobilier a augmenté de +4% par rapport à l’année 2014, la deuxième partie de l’année étant particulièrement dynamique. Le chiffre d’affaires de l’assurance française en 2015, s’établit à 208 Mds€, en hausse de 3,9%. Il s’agit du chiffre d’affaires des seules sociétés d’assurance relevant du Code des Assurances (i.e. : hors mutuelles 45 et institutions de prévoyance). L’Ile de France représente 76% des volumes investis. Malgré une volonté de diversifier les stratégies, les investisseurs continuent de s’orienter vers les bureaux, segment représentant 61% des acquisitions. Viennent ensuite les commerces. 63% des investisseurs sont de nationalité française. Cette croissance du marché de l’assurance est portée par les assurances de personnes, et plus spécifiquement par les opérations d’épargne. L’encours des contrats d’assurance-vie s’élève désormais à 1580 Mds€ (en hausse de 3,8 % par rapport à 2014). La liquidité restant toujours présente, les taux de rendement des actifs immobiliers « prime » ont fortement chuté en 2015 se situant à 3,5% au quatrième trimestre 2015 contre 4% au même trimestre 2014. A contrario, les assurances santé et accidents ne progressent que de 3,1 % (contre +4,3 % pour Thélem assurances), avec un net ralentissement sur les soins de santé. En assurances de biens et responsabilité, l'évolution reste faible (+1,5 %). Il convient de noter que cette croissance est exclusivement due aux assurances de particuliers (en hausse de 2,5 %), cependant que les cotisations sur les risques professionnels restent étales, voire négatives (-6 % en construction). En automobile : Compte tenu de l’augmentation du coût moyen des sinistres corporels et de l’accélération sur les sinistres matériels, le ratio combiné marché est estimé à 106, ce qui constitue un des plus hauts depuis les années 2000. En multirisques habitation : Les cotisations augmentent de 3,5 % pour le marché. Sur le même périmètre la croissance de Thélem est de 5%. Les événements naturels représentent 1,5 Mds €, ce qui est une année moyenne. A noter que Thélem n’a pas été impactée par ces événements. En synthèse : La croissance du marché est faible sur nos métiers de base. Néanmoins, la croissance structurelle de Thélem assurances est significativement supérieure au marché en automobile et en habitation. L’environnement reste fortement concurrentiel. En 2016, la loi Hamon devrait poursuivre ses effets sur l'accélération de la rotation des portefeuilles et les assurances de soins de santé subir le choc de la mise en place des accords ANI. Le chiffre d’affaires du marché s’établit à 20,4 Mds € en hausse de 1,5 %. Sur le même périmètre, la croissance de Thélem est en retrait (-2,6%), ce qui est dû à la cessation des activités de courtage délégué. Hors ce point non récurrent, la croissance de Thélem est de 4,1%. 31 L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS DE THÉLEM ASSURANCES L’activité globale Cotisations La branche automobile représente 45,1% des cotisations acquises et est constituée majoritairement de risques de particuliers. Les dommages aux biens, qui se répartissent en 75,2% de multirisques des particuliers, 15,4% de risques professionnels et 9,4% de contrats agricoles, représentent 26,6% des cotisations. Les assurances de personnes, 15,8% des cotisations, sont pour 84,5% relatives aux assurances santé et pour 15,5% aux garanties de prévoyance. Enfin, les contrats de dommages et responsabilités diverses, de protection juridique et d’assurance construction, participent pour 8,8% à l’encaissement global de Thélem assurances. Les cotisations acquises progressent de 0,6% et s’établissent à 325,6 M€ dont 12,4 M€, de primes acceptées issues d’un partenariat avec les Assurances Mutuelles de Picardie. Sinistralité Réassurance • L’augmentation du coût des sinistres corporels, du fait de l’indemnisation intrinsèque croissante des préjudices, et de la baisse des taux d’intérêts qui accroît le coût actualisé de l’indemnisation future des préjudices (rente, tierce-personne…). En 2015 comme ces dernières années, l’entreprise a fait le choix de renforcer l’efficacité de ses couvertures en poursuivant ses investissements dans les programmes de réassurance. •La croissance régulière du coût des événements naturels, malgré une année sans événement exceptionnel. En 2015 les événements naturels représentent 1,5 Md€, soit 2,9 % des cotisations d’assurance de biens et responsabilités. Les traités sont pour l’essentiel sous forme non proportionnelle en excédent de sinistre par risque et/ ou par événement, à l’exception de couvertures sur des branches spécifiques, telles les catastrophes naturelles et les risques attentats. La sinistralité du marché pour l’exercice 2015 est marquée par trois points majeurs : •L’augmentation du nombre de tués sur la route (+2,4%). Pour Thélem, l’année 2015 est marquée par des nouvelles mises à niveaux des provisions afin de faire face à l’augmentation récurrente du coût des préjudices corporels. Nous avons néanmoins entamé la prise en compte de ces évolutions il y a plusieurs années, de telle sorte que nous arrivons en fin de processus de rechargement. Par ailleurs, en 2015, les événements climatiques n’ont eu que peu d’impact pour Thélem, du fait principalement du positionnement géographique de notre portefeuille. 32 La réassurance constitue l’un des éléments essentiels contribuant à la réduction de la volatilité du résultat et à la protection du bilan de Thélem assurances. Les couvertures ont pour but de protéger l’entreprise des risques de pointe et de fréquence. Elles présentent donc des rétentions et structures établies en fonction des expositions tout en tenant compte du nécessaire respect des équilibres financiers des branches concernées, du résultat global, ainsi que de la volonté de préserver la solidité du bilan de Thélem assurances. Sont bien sûr prises en considération, entre autres choses, les évolutions de l’environnement telles que la baisse des taux ou le transfert de l’indexation des sinistres du FGAO vers les compagnies d’assurance depuis le 1er janvier 2013. Par ailleurs une vigilance toute particulière est apportée au risque de contrepartie au travers notamment d’une dispersion renforcée des placements, tout en consolidant les liens avec nos partenaires historiques, mais aussi par l’attention permanente portée à la solidité financière des réassureurs et aux dépôts effectués. Ainsi pour 2016 les réassureurs de Thélem assurances seront au nombre de 36. Parmi eux, 30 participent aux traités Forces de la Nature, 11 au traité Auto/RC qui représentent les programmes majeurs du plan de réassurance. Globalement les primes cédées en 2015 s’élèvent à 18,6 M€ contre 20,6 M€ en 2014 dans un contexte de marché de la réassurance concurrentiel. Dans la branche automobile, l’année aura été marquée par la survenance d’un sinistre de 4.6 M€ et par la liquidation très favorable sur un sinistre survenu en 2005 qui était évalué à 8.4 M€. Sur le stock de sinistres réassurés, l’application des normes de provisionnement 2015 tenant notamment compte de la poursuite de la baisse de taux se traduit par des rechargements, plus limités qu’en 2014, sur les provisions techniques à la charge des réassureurs. Compte tenu de ces principaux éléments le solde de réassurance redevient en faveur des réassureurs et s’élève à 13.7 M€ en 2015. Commissions et frais généraux Les commissions (61,1 millions d’euros) évoluent en liaison avec les cotisations émises. Elles représentent 18,8% des cotisations acquises de l’exercice. Les frais généraux internes, incluant les frais de gestion des sinistres ainsi que les dotations aux amortissements s’élèvent à 43,5 millions d‘euros (13,4% des cotisations acquises). Ils sont constitués pour 59,8% des frais de personnel. Globalement, le taux de frais de gestion, hors charges afférentes aux placements, a légèrement augmenté ; il s’élève à 32,1 % des cotisations acquises. En termes de sinistralité, après la série atypique d’événements « grêle » de 2013 et 2014 qui ont généré sur les deux années un transfert vers les réassureurs de 20.0 M€ sur une charge totale de 38.0 M€, l’année 2015 n’aura pas connu d’événement naturel d’ampleur significative. En 2015, le traité Incendie aura été touché par la survenance d’un sinistre incendie de 4.5 M€. 33 L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS DE THÉLEM ASSURANCES La gestion financière Obligations et instruments de taux Le portefeuille obligataire couvre à fin 2015 101% des provisions techniques de sinistres nettes des cessions de réassurance. La société a renforcé cette classe d’actifs par rapport au niveau constaté en 2014, malgré la poursuite de baisse des taux de rendement, afin d’être en adéquation avec la couverture des provisions techniques. Les principaux indicateurs ont été maintenus tout en conservant un niveau élevé de contreparties. Les tombées obligataires de l’année 2015 ont été réemployées sur les obligations du secteur privé, de nouveaux émetteurs ayant fait leur entrée sur le marché obligataire. La société est encore restée à l’écart des obligations d’Etat offrant un très faible rendement historique, craignant une remontée des taux à moyen terme. La société est restée attentive aux opportunités de diversification comme les obligations perpétuelles ou les produits ayant pour stratégie sous-jacente le financement PME/ETI ou les infrastructures. 34 Trésorerie Le contexte de taux bas s’étant poursuivi au cours de l’année 2015, la société n’a pas repositionné l’ensemble des remboursements des placements monétaires arrivant à échéance. Les placements de trésorerie représentent à la fin de l’exercice 2015, 6,3% du portefeuille contre 8,6% fin 2014. Cette tendance pourrait se poursuivre en 2016. Actions La société a procédé à des arbitrages afin de capter le retour de la volatilité au cours de l’année 2015. Les opérations ont permis d’abaisser le point mort, le portefeuille privilégiant des valeurs distribuant du dividende et présentant une bonne notation. La part des actions en valeur nette comptable dans le portefeuille représente 10% en 2015 contre 11,4% en 2014, le portefeuille présentant toujours un caractère défensif. Immobilier Aucune acquisition immobilière n’est intervenue au cours de l’année 2015. Dans le prolongement de la politique de travaux validée en 2010, le plan de travaux de réhabilitation et d’aménagement a été poursuivi en 2015. La société a continué de vendre des immeubles qui n’entrent plus dans la stratégie d’investissement. Une augmentation de capital de la SCI Thélem Victor Hugo a été effectuée fin 2015. La société a également amorcé des travaux d’agrandissement et de modernisation du siège social. Ces travaux sont planifiés sur plusieurs années. La part de l’immobilier en valeur nette comptable dans le portefeuille représente 17,8% en 2015 contre 16,1% en 2014. Les résultats financiers Les revenus récurrents ont diminué de 4,3% entre 2014 et 2015 et s’élèvent à 23,7 millions d’euros contre 24,8 millions d’euros en 2014. Cette diminution reflète la non distribution de dividendes par la filiale SCI Thélem Victor Hugo. Les profits provenant de la réalisation des placements se sont élevés à 8,8 millions d’euros en 2015 contre un montant de 7,2 millions d’euros en 2014 et proviennent des opérations d’arbitrages sur le parc immobilier ainsi que les portefeuilles Actions et Taux. Au global, les produits de placements s’élèvent à 34 millions d’euros contre 34,9 millions d’euros en 2014. Les charges de placements s’établissent à 14,5 millions d’euros en 2014 contre 13,6 millions d’euros en 2014. Les moins-values sur les cessions de placements réalisées en 2015 s’élèvent à 4,1 millions d’euros, contre 3,3 millions d’euros en 2014 et sont essentiellement liés à des opérations d’arbitrages. Ces dernières ont été effectuées sur les portefeuilles d’actions et d’obligations afin de rendre les portefeuilles plus défensifs. Les frais de gestion de placements sont en diminution de 16,4% par rapport à 2014 du fait de l’absence d’une charge exceptionnelle survenue en 2014. Les autres frais ont continué à être optimisés dans les différents domaines tout en s’inscrivant dans la durée avec nos partenaires historiques. Le stock de plus-values latentes au 31 décembre 2015 s’élève à 70,2 millions d’euros contre un stock de plus-values latentes à 73,6 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’objectif de la gestion financière est de stabiliser les revenus nets récurrents dans les prochaines années malgré un contexte de taux bas durable et d’être moins sensible aux aléas de marché. La fraction des produits de placements remontant au compte technique s’élève à 14,5 millions d’euros contre 16,2 millions d’euros en 2014. Les portefeuilles immobilier et actions de la société ont performé en profitant d’évolutions de marché favorables. Le portefeuille obligations a quant à lui subi l’écartement des spreads du fait du retour des incertitudes sur la croissance mondiale et la chute du prix du pétrole. 35 L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS DE THÉLEM ASSURANCES Les filiales et participations Thélem assurances détient la quasi-totalité du capital des sociétés suivantes : Interfin Courtage Le capital social de cette société de courtage d’assurances créée fin 1990 s’élève à 38,1 milliers d'euros. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 1.913,7 milliers d’euros en 2015, en hausse de 0,4%. Le résultat est déficitaire de 96,6 milliers d'euros. GSA (Gestion Service Agences) Société créée fin 2008 pour regrouper la gestion des agences générales en attente de nouvel agent. Cette société, dont le capital s’élève à 300 milliers d'euros, réalise un chiffre d’affaires de 1.746,1 milliers d’euros en 2015. Le résultat 2015 est bénéficiaire de 117,5 milliers d'euros. DSA (Développement Service Agences) Société créée fin 2008 pour regrouper les points de ventes confiés à des agents salariés en attente de leur transformation en agences générales. Cette société, dont le capital s’élève à 1700,0 milliers d’euros, réalise un chiffre d’affaires de 944,6 milliers d’euros en 2015. Le résultat est bénéficiaire de 124,8 milliers d'euros. 36 SCI Thélem Victor Hugo Société au capital de 63.650 milliers d’euros, créée fin 2009 pour permettre l’acquisition et la gestion de biens immobiliers de Thélem assurances. Son chiffre d’affaires s’est établi à 3.320,9 milliers d’euros en 2015. Le résultat est bénéficiaire de 275 milliers d'euros. Au 1er janvier 2015, la SCI Thélem Victor Hugo a opté pour l’impôt sur les sociétés et a rejoint le groupe d’intégration fiscale de Thélem. Thélem prévoyance Société au capital de 12.000,6 milliers d’euros créée début 2012 pour permettre la réalisation de toutes opérations d’assurances et de réassurance relevant des branches 1-2 et 20 visées à l’article R321-1 du code des assurances. La société a obtenu l’agrément d’exercer des opérations d’assurances en date du 15 novembre 2012 et a lancé la commercialisation de produits d’assurance au cours du premier trimestre 2013. Le chiffre d’affaires 2015 atteint 2.805,7 milliers d'euros en progression de 78 %. Le résultat est déficitaire de 1.298,6 milliers d'euros. Ce résultat s’explique pour l’essentiel par les amortissements des coûts de développement liés au démarrage de l’activité. Les résultats de cette filiale sont conformes au business plan. Ces filiales sont intégrées fiscalement et font l’objet de comptes consolidés. SAS 62 Iéna Société par actions simplifiée, créée le 15 décembre 2014. Le projet d’exploitation hôtelière ayant été abandonné, la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la SAS 62 Iéna au profit de Thélem assurances (associé unique) ont été réalisées en date du 14 décembre 2015. Les résultats 2015 Les primes acquises progressent de 0,6 % par rapport à 2014 pour s’établir à 325,6 millions d’euros. La charge de sinistres de l’exercice, 218,6 millions d’euros est en net retrait par rapport à 2014 (-17.2%) : - la sinistralité du précédent exercice avait été fortement impactée par des évènements grêle, - la revue des provisions de sinistres Automobile Responsabilité civile, rendue nécessaire par les évolutions de la jurisprudence et la baisse des taux, s’est achevée en 2015 et son impact est moindre qu’en 2014. Les provisions d'égalisation ont été dotées pour un montant de 9,3 millions d'euros. L’accroissement de l’activité dans un contexte de sinistralité favorable et de maitrise des frais généraux permet de terminer l’exercice avec un résultat technique bénéficiaire à hauteur de 27,7 millions d’euros. Le compte de résultat global, qui intègre les produits des placements non alloués au compte technique, l'impôt sur les sociétés, l'intéressement, la participation et divers éléments exceptionnels présente un résultat positif de 12,4 millions d’euros. Le bilan Après incorporation du résultat de l’exercice et prise en compte des droits d’adhésion, les capitaux propres s’élèvent à 165,5 millions d’euros, représentant 50,8% du chiffre d’affaires. A l’actif, le total des placements atteint 624,7 millions d’euros en valeur nette comptable contre 593,0 millions d’euros à fin 2014. Au passif, l’ensemble des provisions techniques s’élève à 545,1 millions d’euros contre 548,5 millions d’euros en 2014, dont 73,8 millions d’euros à charge des réassureurs. La marge de solvabilité Compte tenu de la fraction des compléments de cotisations statutaires admissibles, nous obtenons les valeurs suivantes : • Marge constituée : 258,8 millions d’euros • Exigence minimum de marge : 51,6 millions d’euros Le taux de couverture de la marge de solvabilité s'établit à un niveau très élevé : 5 fois le minimum réglementaire exigé contre 4,8 fois en 2014. Les capitaux propres pris en compte selon le calcul réglementaire représentent à eux seuls environ 3,1 fois cette exigence. Les provisions d’égalisation s’élèvent à 38,6 millions d’euros contre 29,3 millions d’euros en 2014. Elles représentent 74,8 % de l’exigence de marge et apportent une contribution complémentaire substantielle à la solvabilité de l’entreprise. Marge exigée 2015 51,6 2014 51,8 Capitaux propres admissibles 2015 162,1 2014 149,3 Marge disponible 2015 2014 258,8 248,4 Marge de solvabilité. Montants exprimés en millions d’euros. 37 LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Je vais vous rendre compte de la façon dont le conseil d'administration organise ses travaux et des sujets sur lesquels il a travaillé durant l'année 2015. L’organisation et fonctionnement du conseil d’administration Le conseil détient ses pouvoirs des statuts et de la législation en vigueur. Il arrête la stratégie de l’entreprise sur la base des propositions qui lui sont soumises par la direction générale et en contrôle la mise en œuvre. Programme de travail Le conseil adopte un programme annuel de travail, définit un programme de formation des administrateurs et analyse son mode de fonctionnement. Chaque année un questionnaire est transmis au conseil pour qu’il puisse s’exprimer sur ses modalités de fonctionnement. Ce questionnaire, issu des travaux de la FFSAM et commenté en séance pour que chaque administrateur puisse s’exprimer, a fait apparaître un fonctionnement globalement très satisfaisant pour l’année 2015. Quelques pistes d’évolution sont retenues chaque année et mises en œuvre. Organisation des réunions Le conseil d’administration s’est réuni 9 fois dont un conseil restreint. Le taux de participation de 96,8% traduit la forte implication des administrateurs. La durée moyenne des réunions est de 3 heures 30. Les ordres du jour ont comporté systématiquement un point financier ainsi qu’un point sur l’activité. 38 Les membres du conseil d’administration ont reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission selon un calendrier prédéterminé. Les documents et informations fournis, nécessaires à la mission des administrateurs, sont principalement les suivants : - le procès-verbal du conseil précédent - les tableaux de bord de l’activité - les documents nécessaires à l’étude des sujets à l’ordre du jour (politiques, rapports réglementaires, prévisions de résultats, mesures tarifaires etc…) Les administrateurs peuvent également retrouver sur un site web sécurisé l’ensemble des documents examinés en conseil. Formation Conformément aux orientations prises en conseil, et afin de toujours mieux répondre à leurs missions, les administrateurs ont suivi deux formations : L’une sur Solvabilité 2 et l’autre sur le Système d’Information (enjeux, structure du SI, sécurité, fiabilisation et schéma directeur). Les thèmes abordés en conseil en 2015 Vie Sociale • Composition de l'assemblée générale, • Rapport de gestion, rapport du conseil et rapport du président à l'assemblée générale et projet de résolutions, • Nomination de Nathalie Rojo en tant que Directeur Général Adjoint, • Nomination des fonctions clés, • Détermination du montant des droits d’adhésion pour la période 2015-2016. Vie économique, gestion courante et organisation de la société • Orientations générales de la société, • Plans d'actions et budgets, • Lancement de nouveaux produits, • Evolutions importantes en matière d'organisation ou de gestion, • Nomination de monsieur Pascal Féliot en tant que Directeur de l’Offre et des Services aux Clients, • Nomination de monsieur Julien Reynaud en tant que Directeur du Développement, • Analyse de l'évolution de l'activité et du portefeuille, • Suivi de la filiale Thélem prévoyance, • Dissolution de la filiale 62 Iéna, • Suivi des nominations d'agents généraux, • Politique tarifaire, • Politique salariale et intéressement, • Approbation de la convention de réassurance entre Thélem assurances et Thélem prévoyance, • Approbation des conventions réglementées entre Thélem assurances et ses filiales. Rapports - Comptes - Politiques - Réassurance Contrôle Interne • Examen des résultats prévisionnels de Thélem assurances et de ses filiales, • Arrêté des comptes annuels de Thélem assurances et de ses filiales, avec la présence du directeur financier et des commissaires aux comptes, Philippe de Tristan, Président du conseil d’administration • Stratégie d’investissement, • Approbation de la Politique Globale de Gestion de Risques, • Approbation de la Politique EIRS, • Programme de réassurance et placement, • Programme de travail du contrôle interne, • Programme de travail de la conformité, • Examen et approbation du rapport de solvabilité, • Examen et approbation du rapport de réassurance, • Examen et approbation du rapport de contrôle interne, • Examen et validation du rapport EIRS, • Examen et validation du RSR (Regular Supervisory Reports), • Examen et validation du questionnaire protection de la clientèle. Comités • La gouvernance Solvabilité 2, • Examen des préconisations du comité des nominations et des rémunérations du 26/08/2015. Les comités spécialisés ayant une mission déléguée par le conseil Le comité d’audit et des comptes Il est composé de 2 à 4 membres choisis parmi les administrateurs Thélem assurances et au moins un administrateur Thélem prévoyance. Sa composition est définie annuellement par le conseil d'administration. Les membres du Comité désignent chaque année leur président. Le directeur général, la directrice des risques et le directeur financier assistent également à ce comité ainsi que les commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes sociaux individuels et consolidés. Le comité s’est réuni deux fois. Les missions qui lui sont confiées portent sur : - l’existence d’un système adapté de surveillance et de maîtrise des risques via le déploiement d’un système de contrôle pour détecter et corriger d’éventuels dysfonctionnements, - l’audition des rapports du contrôle interne et des fonctions conformité et audit interne, - l’examen des rapports de solvabilité, - l’examen des politiques du contrôle interne et des fonctions conformité et audit interne. Le comité des risques Ce comité créé le 26 septembre 2014 est composé de 2 à 4 membres choisis parmi les administrateurs Thélem assurances et au moins un administrateur Thélem prévoyance. Un membre maximum peut appartenir au comité d’audit et des comptes. Sa composition est définie annuellement par le conseil d'administration. Les membres du comité désignent chaque année leur président. Son fonctionnement et sa mission sont définis par un règlement intérieur. Le comité des risques a notamment pour mission : - d’examiner régulièrement le profil des risques et les risques majeurs, - d’examiner le cadre d’appétence aux risques, - d’examiner les indicateurs de suivi des risques, - d’examiner la politique générale de gestion des risques et toutes les politiques associées, - de faire le suivi de l’EIRS avec l’examen des rapports EIRS, - d’auditionner le rapport de la fonction de gestion des risques, - d’auditionner le rapport de la fonction actuarielle. Le comité s'est réuni deux fois en 2015. Le comité des nominations et rémunérations des mandataires sociaux Ce comité créé le 12 avril 2013 est composé du président du conseil d’administration de Thélem assurances et de ses vice-présidents. Son fonctionnement et sa mission sont définis par un règlement intérieur. Ce comité a pour mission d’examiner et de faire des recommandations ou des propositions au conseil sur les sujets suivants : - la nomination de nouveaux administrateurs, y compris en cas de vacance imprévisible ; en particulier, le comité des nominations et des rémunérations organise une procédure appropriée de sélection des futurs administrateurs ; - la nomination du président ou du (des) vice-président(s) - la nomination du directeur général ; - la composition et le fonctionnement du conseil d’administration et des comités du conseil d’administration (y compris le comité de nominations et de rémunération) ; - l’enveloppe globale de l’indemnité forfaitaire des administrateurs et le montant de leurs frais de déplacement ; - le comité examine et valide la rémunération du directeur général. Le comité s’est réuni deux fois au cours de l’année écoulée. 39 LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Notre rapport d’activité vous a présenté les ambitions et actions entreprises au cours de l’année 2015 ainsi que notre environnement économique et financier. Le rapport du conseil d’administration a pour objectif : • de vous synthétiser les éléments essentiels des comptes de la société qui s'est clos le 31 décembre 2015, • de rappeler les perspectives essentielles de la société, • de vous présenter les résolutions qui seront soumises à votre approbation. Les comptes sociaux de Thélem assurances En ce qui concerne les produits : - les cotisations émises nettes d’annulations s'élèvent à 324,8 millions d'euros et les cotisations acquises à 325,6 millions d'euros, - le produit global des placements nets s'élève à 19,5 millions d'euros. En ce qui concerne les charges : - la charge de sinistres, incluant les frais de gestion afférents, s'est élevée à 209,3 millions d'euros. - les autres frais de gestion, représentent 82,2 millions d'euros. En ce qui concerne les résultats : - le compte de résultat technique présente un solde positif de 27,7 millions d'euros. - le compte de résultat global présente un solde positif de 12,4 millions d'euros, - au bilan, après incorporation du résultat de l'exercice aux capitaux propres, ces derniers s'élèvent à 165,5 millions d'euros, soit 50,8% du chiffre d'affaires. - les provisions techniques s’élèvent à 545,1 millions d’euros contre 548,5 millions d’euros au 31 décembre 2014. 40 - les placements s’élèvent à 624,7 millions d’euros contre 593,0 millions d’euros au 31 décembre 2014. - marge de solvabilité : • avec l'ensemble des valeurs admissibles, la marge s'élève à 258,8 millions d'euros • l'exigence minimum de marge s'élève à 51,6 millions d'euros • notre taux de couverture est de 5 fois l'exigence minimum Les charges d’exploitation courantes s’élèvent à 320,9 millions d’euros en 2015 contre 346,5 millions d’euros en 2014 : • Les charges de prestations d’assurances diminuent de 19,4% et s’élèvent à 210,4 millions d’euros en 2015, • Les charges de gestion des activités d’assurances s’élèvent à 92,2 millions d’euros, • Les charges des gestions des autres activités représentent 5,5 millions d’euros. Les comptes consolidés du groupe Thélem assurances Le résultat consolidé (part groupe) s’établit à 14,7 millions d’euros. Le résultat consolidé à fin 2014 s’élevait à 0,9 millions d’euros. Au bilan, après incorporation du résultat de l’exercice, les capitaux propres du groupe s’élèvent à 161,7 millions d’euros. Les provisions techniques brutes s’élèvent à 550 millions d’euros. La marge de solvabilité ajustée : • Avec l’ensemble des valeurs admissibles, la marge consolidée disponible s’élève à 256,4 millions d’euros, • L’exigence de marge groupe atteint 52 millions d’euros, • Le taux de couverture est de 4,9 fois l’exigence de marge groupe. Les comptes qui vont être soumis à votre approbation présentent les caractéristiques suivantes : Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont établis selon les normes françaises en vigueur. Les produits d’exploitation courants s’élèvent à 353,8 millions d’euros en 2015 contre 352,5 millions d’euros en 2014 : • Le chiffre d’affaires consolidé 2015 s’élève à 333,7 millions d’euros. Il progresse de 0,5% par rapport à 2014, • Les produits financiers nets de charges atteignent 20,1 millions d’euros contre 20,8 millions d’euros en 2014. Les perspectives Les résultats sociaux de Thélem assurances et consolidés du groupe sont très satisfaisants et traduisent certes une année favorable en terme de sinistralité, mais aussi la qualité technique de l’entreprise. La progression ralentie du chiffre d’affaires par rapport aux années précédentes s’explique par la résiliation à l'intiative de Thélem assurances des activités de gestion déléguée en branche automobile. La croissance structurelle apportée par les agents, les courtiers et nos mutuelles partenaires reste très élevée par rapport au marché. La solidité du bilan a été une nouvelle fois renforcée. Il est à noter en complément de l’augmentation des fonds propres une croissance substantielle des provisions pour égalisation. La marge de solvabilité s’affiche en conséquence à un niveau particulièrement élevé. Les propositions Les perspectives de la société sont donc favorables et nous allons continuer d’investir dans les projets de transformation de l’entreprise, d’évolution de nos produits pour répondre aux besoins de nos sociétaires et de développement des ressources humaines. Ces ambitions seront soutenues par une politique active de communication. Le comité des nominations et des rémunérations ainsi que le conseil d’administration constatent qu’aucun renouvellement de mandat d’administrateur n’est à effectuer cette année. Les travaux du conseil permettent en toute transparence de s’assurer du bon fonctionnement de la société en conformité avec les orientations générales fixées. Le conseil tient à remercier très chaleureusement l’ensemble des collaborateurs et des agents généraux pour le dévouement qu’ils apportent chaque jour au service de nos sociétaires. Nous remercions également les courtiers qui font confiance à la société en lui apportant régulièrement les risques de leurs clients. 41 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2015. Aux Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Thélem assurances, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des 42 opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Certains postes techniques propres à l’activité d’assurance et de réassurance, à l’actif et au passif des comptes de votre société, et notamment les provisions techniques, résultent d’estimations sur des bases statistiques et/ou actuarielles, comme exposé dans la note “Principes, règles et méthodes comptables”, au paragraphe - Provisions Techniques de l’annexe sur les règles et méthodes comptables utilisées. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans les méthodes de calcul utilisées, au regard notamment de l’expérience de la société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations à la clôture de l’exercice et de la présentation qui en est faite. • Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note “Principes, règles et méthodes comptables”, au paragraphe - Placements, de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de recensement des expositions de la société, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des actifs financiers. Nous avons vérifié que l’évaluation des provisions portant sur les actifs relevant de l’article R.332-20 du code des assurances était cohérente avec l’intention de détention de ces titres par la société et nous avons examiné, en tant que de besoin, les données, les hypothèses retenues et la documentation préparées dans le cadre de celle-ci. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés aux actifs relevant de l’article R.332-19 du code des assurances. Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe relative aux placements financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris, le 4 mai 2016. Les commissaires aux comptes FIDORG AUDIT Membre de la Compagnie de Caen KAHINA AIT-AOUDIA Associée CIÉNÈS Membre de la Compagnie de Paris PHILIPPE POTIER Associé 43 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES prévu par l’article R. 322-57-IV-2° du code des assurances sur les contrats d’assurance souscrits auprès de la société Thélem assurances Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Sociétaires, 44 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société d’assurance mutuelle, nous devons vous présenter, en application de l’article R. 33257-IV-2° du code des assurances, un rapport sur les contrats d’assurance souscrits auprès de votre société d’assurance mutuelle par ses administrateurs, ses dirigeants salariés et leurs conjoints, ascendants et descendants. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné communication d’aucun contrat d’assurance entrant dans le champ de l’article R. 322-57-IV-2° du code des assurances, souscrit à des conditions préférentielles. La Secrétaire Générale de votre société d’assurance mutuelle nous a communiqué ces contrats d’assurance. FIDORG AUDIT Membre de la Compagnie de Caen Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle d’autres contrats. KAHINA AIT-AOUDIA Associée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et nous avons, pris connaissance de la liste des contrats souscrits qui nous a été communiquée. CIÉNÈS Membre de la Compagnie de Paris Paris, le 4 mai 2016. Les commissaires aux comptes PHILIPPE POTIER Associé RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Sociétaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société d’assurance mutuelle, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 322-57 du code des assurances, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 322-57 du code des assurances relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article R. 322-57 du code des assurances, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Personne concernée : Thélem assurances, représentée par M. Daniel Antoni. 1.1 Avec la société Thélem prévoyance 1.1.1 Traité de réassurance Stop Loss Cette convention a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration le 30 octobre 2015. Nature et objet : Le traité de réassurance signé en date du 27 novembre 2015 a pour objet la couverture en excédent de perte annuelle comptable par Thélem assurances de toutes les affaires souscrites par Thélem prévoyance. Le traité prend effet le 1er janvier 2015 pour une durée de 3 ans jusqu’au 31 décembre 2017. Modalités : la priorité est fixée à ; - 83% des primes brutes acquises hors taxes de l’exercice, nettes de réassurances proportionnelles et non proportionnelles pour 2015, - 79 % pour 2016 - 76% pour 2017. La portée est égale à 50% des primes brutes acquises hors taxes de l’exercice, nettes de réassurances proportionnelles avec un maximum de 2 millions d’euros par an. Par dérogation la portée est fixée pour la première année à un minimum de 1 million d’euros. La prime annuelle s’élève à 5% de la portée de l’année N, sans être inférieure à : - 35 000 pour 2015, - 50 000 pour 2016, - 60 000 pour 2017. Les pertes générées par ce traité se sont élevées à 401419 euros pour Thélem assurances. 1.1.2 Conventions de gestion d’actif Nature et objet : conformément à la convention signée le 1er octobre 2012, votre société d’assurance mutuelle place et gère les fonds prêtés par sa filiale. Le conseil d’administration du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités : en contrepartie, votre société verse une rémunération à Thélem prévoyance sur la base des sommes placées : - au minimum égale au taux EONIA + 50 bps - au plus égale au taux net des rendements financiers de Thélem assurance moins une commission de gestion minimale de 50 bps. Les sommes reversées à votre filiale au titre de cette convention s’élève à 53 156 euros en 2015. 1.1.3 Convention de groupement de fait Nature et objet : selon la convention signée le 21 décembre 2012 entre Thélem assurances et ses filiales exonérées de TVA, il a été décidé de constituer un groupement de fait qui met à la disposition de ses membres un certain nombre de prestations et de services telles que des mises à disposition de personnel, de ressources… Le conseil d’administration en date du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. 45 Modalités au sein de ce groupement, les refacturations se font à l’euro/l’euro et sont exonérées de TVA au titre de l’article 261 B du CGI. Les sommes facturées par votre société d’assurance mutuelle à Thélem prévoyance dans le cadre du groupement de fait s’élèvent en 2015 à 590 745 euros. 1.2 Avec la société Interfin Courtage 1.2.1 Contrat de cession d’éléments de fonds de commerce Cette convention a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration en date du 18 décembre 2015. Nature et objet : Interfin Courtage a cédé, le 18 décembre 2015, à Thélem assurances une partie de sa clientèle, représentant 0,5% de son chiffre d’affaires et 1% de ses résultats 2012-2014. Modalités : cette cession a été consentie au prix de 10503 euros. 1.2.2 Conventions de gestion d’actif 46 - au minimum égale au taux EONIA + 50 bps, - au plus égale au taux net des rendements financiers de Thélem assurance moins une commission de gestion minimale de 50 bps. Les sommes reversées en 2015, à votre filiale au titre de cette convention s’élèvent à 16 430 euros. 1.2.3 Convention de groupement de fait Nature et objet : selon la convention signée le 21 décembre 2012 entre Thélem assurances et ses filiales exonérées de TVA, il a été décidé de constituer un groupement de fait qui met à la disposition de ses membres un certain nombre de prestations et de services telles que des mises à disposition de personnel, de ressources… Le conseil d’administration en date du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités : au sein de ce groupement, les refacturations se font à l’euro/l’euro et sont exonérées de TVA au titre de l’article 261 B du CGI. Au cours de l’exercice 2015, les sommes facturées par votre société d’assurance mutuelle à Interfin Courtage dans le cadre du groupement de fait s’élèvent à 621 890 euros. Nature et objet : conformément à la convention signée le 27 septembre 2010, votre société d’assurance mutuelle place et gère les fonds prêtés par sa filiale. Le conseil d’administration du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. 1.3 Avec la société Gestion Service Agences (G.S.A.) Modalités : en contrepartie, votre société verse une rémunération à Interfin Courtage sur la base des sommes placées : Nature et objet : conformément à la convention signée le 27 septembre 2010, votre société d’assurance mutuelle place et gère les fonds prêtés par sa filiale. 1.3.1 Conventions de gestion d’actif Le conseil d’administration du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités : en contrepartie, votre société verse une rémunération à G.S.A. sur la base des sommes placées : - au minimum égale au taux EONIA + 50 bps, - au plus égale au taux net des rendements financiers de Thélem assurance moins une commission de gestion minimale de 50 bps. En 2015, les sommes reversées à votre filiale au titre de cette convention s’élèvent à 15 495 euros. 1.3.2 Convention de groupement de fait Nature et objet : selon la convention signée le 21 décembre 2012 entre Thélem assurances et ses filiales exonérées de TVA, il a été décidé de constituer un groupement de fait qui met à la disposition de ses membres un certain nombre de prestations et de services telles que des mises à disposition de personnel, de ressources… Le conseil d’administration du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités au sein de ce groupement, les refacturations se font à l’euro/l’euro et sont exonérées de TVA au titre de l’article 261 B du CGI. En 2015, les sommes facturées par votre société d’assurance mutuelle à G.S.A. dans le cadre du groupement de fait s’élèvent à 776 118 euros. 1.4 Avec la société Développement Service Agences (D.S.A.) 1.4.1 Convention de gestion d’actifs Nature et objet : conformément à la convention signée le 27 septembre 2010, votre société d’assurance mutuelle place et gère les fonds prêtés par sa filiale. Le conseil d’administration du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités : en contrepartie, votre société verse une rémunération à D.S.A. sur la base des sommes placées : - au minimum égale au taux EONIA + 50 bps, - au plus égale au taux net des rendements financiers de Thélem assurance moins une commission de gestion minimale de 50 bps. En 2015, les sommes reversées à votre filiale au titre de cette convention s’élèvent à 46 149 euros. 1.4.2 Convention de groupement de fait Nature et objet : selon la convention signée le 21 décembre 2012 entre Thélem assurances et ses filiales exonérées de TVA, il a été décidé de constituer un groupement de fait qui met à la disposition de ses membres un certain nombre de prestations et de services telles que des mises à disposition de personnel, de ressources… Le conseil d’administration du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités au sein de ce groupement, les refacturations se font à l’euro/l’euro et sont exonérées de TVA au titre de l’article 261 B du CGI. Au cours de l’exercice 2015, les sommes facturées par votre société d’assurance mutuelle à D.S.A. dans le cadre du groupement de fait s’élèvent à 73 137 euros. 1.5 Avec la SCI Thélem Victor Hugo 1.5.1 Convention d’intégration fiscale Cette convention a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration le 13 mars 2015. Nature et objet : la convention d’intégration fiscale signée en date du 16 mars 2015 a pour objet de fixer la répartition de la charge et de l’économie d’impôt au sein du groupe d’intégration fiscale et de fixer les modalités d’une indemnisation en cas de sortie ou de cessation du groupe. La convention est renouvelable par tacite reconduction par période quinquennale. Modalités : il a été convenu que la convention d’intégration fiscale ne devait avoir aucun impact sur les charges et les paiements d’impôts dus par la filiale par rapport au régime fiscal qui aurait été le sien en l’absence d’option pour ce régime. En cas de déficit fiscal transmis par la filiale à Thélem assurances, une compensation financière égale à l’économie d’impôt sur les sociétés procurée par ce transfert de déficit sera allouée à la filiale. En cas de sortie de la filiale du groupe d’intégration fiscale, et en cas de surcoût subi par la filiale du fait de son appartenance au groupe, votre société d’assurance indemnisera la filiale à due concurrence. En 2015, l’impôt généré par les résultats de la SCI Thélem Victor Hugo lui a été réalloué pour un montant de 186 653 euros. 1.5.2 Convention de gestion d’actifs Nature et objet : conformément à la convention signée le 27 septembre 2010, votre société d’assurance mutuelle place et gère les fonds prêtés par sa filiale. Le conseil d’administration en date du 25 septembre 2015 a décidé que la durée de la convention serait désormais indéterminée. Modalités : en contrepartie, votre société verse une rémunération à la SCI Thélem Victor Hugo sur la base des sommes placées : -au minimum égale au taux EONIA + 50 bps -au plus égale au taux net des rendements financiers de Thélem assurances moins une commission de gestion minimale de 50 bps. En 2015, les sommes reversées à votre filiale au titre de cette convention s’élèvent à 5 399 euros. 2. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R 322-57 du code des assurances, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 47 2.1 Avec la société Thélem prévoyance Convention d’intégration fiscale Selon la convention d’intégration fiscale Thélem assurances et sa filiale, il a été convenu que la convention d’intégration fiscale ne devait avoir aucun impact sur les charges et les paiements d’impôts dus par la filiale par rapport au régime fiscal qui aurait été le sien en l’absence d’option pour ce régime. Notamment, en cas de déficit fiscal transmis par la filiale à Thélem assurances, une compensation financière égale à l’économie d’impôt sur les sociétés procurée par ce transfert de déficit est allouée à la filiale. Les économies d’impôt générées par les déficits de Thélem prévoyance lui ont été réallouées pour un montant de 648 021 euros en 2015. 2.2 Avec la société Interfin Courtage Convention d’intégration fiscale Selon la convention d’intégration fiscale Thélem assurances et sa filiale, il a été convenu que la convention d’intégration fiscale ne devait avoir aucun impact sur les charges et les paiements d’impôts dus par la filiale par rapport au régime fiscal qui aurait été le sien en l’absence d’option pour ce régime. Notamment, en cas de déficit fiscal transmis par la filiale à Thélem assurances, une compensation financière égale à l’économie d’impôt sur les sociétés procurée par ce transfert de déficit est allouée à la filiale. 48 Les économies d’impôt générées par les déficits d’Interfin Courtage lui ont été réallouées pour un montant de 48 277 euros en 2015. 2.3 Avec la société Gestion Service Agences G.S.A. 2. 3.1 Convention d’intégration fiscale Selon la convention d’intégration fiscale Thélem assurances et sa filiale, il a été convenu que la convention d’intégration fiscale ne devait avoir aucun impact sur les charges et les paiements d’impôts dus par la filiale par rapport au régime fiscal qui aurait été le sien en l’absence d’option pour ce régime. L’impôt réalloué à G.S.A. s’élève 32 675 euros en 2015. 2. 3.2 Contrat de gestion Thélem assurances a décidé de confier à G.S.A. depuis le 1er janvier 2009 l’exploitation des portefeuilles détenus par des agences générales sans titulaire. La société G.S.A. perçoit les commissions correspondantes aux portefeuilles qui lui sont confiés et prend à sa charge les coûts inhérents au fonctionnement de l’agence. En complément de son commissionnement, G.S.A. perçoit de Thélem assurances : - un intéressement évalué en 2015 à 196 300 euros - une prime sur objectif de 156 250 euros pour 2015. 2.4 Avec la société Développement Service Agences D.S.A. 2. 4.1 Convention d’intégration fiscale Selon la convention d’intégration fiscale Thélem assurances et sa filiale, il a été convenu que la convention d’intégration fiscale ne devait avoir aucun impact sur les charges et les paiements d’impôts dus par la filiale par rapport au régime fiscal qui aurait été le sien en l’absence d’option pour ce régime. L’impôt réalloué à D.S.A. s’élève 37 670 euros en 2015. 2. 4.2. Contrat de gestion Afin d’assurer le développement des agences économiquement sensibles, Thélem assurances a décidé de confier depuis le 1er janvier 2009 l’exploitation des portefeuilles concernés à D.S.A. La société D.S.A. perçoit les commissions correspondantes aux portefeuilles qui lui sont confiés et prend à sa charge les coûts inhérents au fonctionnement de l’agence. En complément de son commissionnement, D.S.A. perçoit de Thélem assurances : - un intéressement évalué en 2015 à 51 532 euros, - une prime sur objectif de 315 000 euros pour 2015. 2.5 Avec la SCI Thelem Victor Hugo Paris, le 4 mai 2016. Convention support En contrepartie des prestations administratives, informatiques et organisationnelles réalisées pour le compte de sa filiale, votre société d’assurance mutuelle a bénéficié d’une rémunération égale à 2 % des loyers perçus par la SCI et des travaux réalisés sur les immeubles donnés en location. Les commissaires aux comptes Les produits comptabilisés dans les comptes clos le 31 décembre 2015 de Thélem assurances au titre de cette convention s’élèvent à 85 359 euros. FIDORG AUDIT Membre de la Compagnie de Caen KAHINA AIT-AOUDIA Associée CIÉNÈS Membre de la Compagnie de Paris PHILIPPE POTIER Associé 49 LE PROJET DE RÉSOLUTIONS 1re Résolution 2e Résolution 4e Résolution L'assemblée générale, connaissance prise du rapport d'activité, du rapport du comité d’audit et des comptes, du rapport du président du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration, du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, les comptes de l'exercice 2015, le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés. L'assemblée générale ratifie les opérations effectuées par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2015 ainsi que toutes les mesures décidées par lui. En conséquence elle donne quitus à mesdames et messieurs les administrateurs de leur gestion jusqu'au 31 décembre 2015. Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice s'élevant à 12 367 322,20 euros et de la reprise du report à nouveau pour un montant de 15 793 279,20 euros, c'est donc une somme de 28 160 601,40 euros que l'assemblée générale décide d'affecter au report à nouveau. 3e Résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article R 322-57 du code des assurances et du décret du 26 juin 2002, approuve les conventions et les contrats d'assurance visés par cet article. 50 5e Résolution L'assemblée générale, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et du conseil d'administration, fixe une enveloppe globale d’un montant maximum de 80 000 euros les indemnités des administrateurs et le remboursement de leurs frais de déplacement. 6e Résolution A compter du 1er janvier 2016, le mécanisme de la réserve de capitalisation est supprimé pour les organismes exerçant une activité d’assurance non-vie. La réserve de capitalisation constituée dans les comptes de Thélem assurances au 31 décembre 2015, soit 4 290 317,22 euros sera transférée au poste « Autres réserves » des fonds propres. Le solde du poste « Autres réserves » s’élevait à 79 000 000 euros au 31 décembre 2015. Après transfert du montant de la réserve de capitalisation, le solde du poste « Autres réserves » sera de 83 290 317,22 euros. 51 COMPTES ANNUELS THÉLEM ASSURANCES 53 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015 (en milliers d'euros) ACTIF 2 Actifs incorporels 2015 2014 Montants nets Montants nets 3 379 2 752 706 3Placements 624 592 963 3a Terrains et constructions 3b Placements dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c Autres placements 3d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 5 Part des cessionnaires et des rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5a 5d Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres 6Créances 6aa Cotisations restant à émettre 6ab Autres créances nées d’opérations d’assurance directe 6b Créances nées d’opérations de réassurance 6caPersonnel 6cb Etat, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 6cc Débiteurs divers 7 Autres actifs 7a 7b 8 Comptes de régularisation - Actif 8a 8b 8c Actifs corporels d’exploitation Comptes courants et caisse Intérêts et loyers acquis non échus Frais d’acquisition reportés Autres comptes de régularisation Total de l'actif 54 110 931 95 785 14 016 498 301 1 457 14 056 481 370 1 752 73 826 77 115 381 73 445 519 76 596 28 799 -2 441 21 747 7 125 5 141 2 221 20 147 36 238 -2 093 24 227 7 476 5 1 851 4 772 21 209 4 315 15 832 3 853 17 356 24 360 24 899 8 465 9 535 6 360 8 749 8 626 7 523 775 217 755 176 Tableau des engagements reçus et donnés Milliers d'euros 2015 1. Engagements reçus - 2. Engagements donnés 2015 (en milliers d'euros) PASSIF 1 Capitaux propres 1aaFonds d'établissement 1ab Fonds social complémentaire 1ac Droits d'adhésion 1c Réserves de réévaluation 1d Autres réserves 1e Report à nouveau 1f Résultat de l'Exercice 3 Provisions techniques brutes 3a 3d 3g 3i 5 6 7 Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres Provisions pour égalisation Autres provisions techniques Montants nets 2014 Montants nets 165 452 152 545 50 000 3 853 149 83 290 15 793 12 367 50 000 429 2 805 608 82 910 14 415 1 378 545 126 548 497 45 420 38 40 555 597 621 353 46 432 29 40 416 511 265 305 Provisions pour risques et charges 4 830 1 584 Dettes pour espèces reçues des cessionnaires 1 489 1 176 51 544 45 605 7a Dettes nées d'opérations d'assurance directe 7b Dettes nées d'opérations de réassurance 7d Dettes envers des établissements de crédit 7eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 7ecPersonnel 7ed Etat, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 7ee Créanciers divers 9 795 3 213 4 723 474 5 240 9 914 18 186 9 859 3 125 6 043 847 3 403 7 316 15 012 8 6 776 5 768 Autres dettes Comptes dé régularisation - Passif Total du passif 775 217 755 176 2a Avals, cautions et garanties de crédit donnés 2014 - 8 251 9 680 4 207 3 370 4 012 2 525 33 3 786 77 070 74 052 2b Titres et actifs avec engagement de revente 2c Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 2d Autres engagements donnés 3. Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 4. Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution 5. Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance 6. Autres valeurs détenues pour compte de tiers Retraite et médailles du travail Les engagements de retraite figurent ligne 2d du tableau des engagements donnés et reçus. Ils correspondent : - à la retraite complémentaire des cadres de direction : le passif social au titre de la retraite complémentaire des cadres de direction est couvert par un contrat d’assurance. Les engagements nets au titre des compléments de retraite s’élèvent à 33 milliers d’euros en 2015. - aux indemnités de fin de carrière du personnel (convention collective de l’assurance) : les engagements de retraite vis-à-vis du personnel de Thélem assurances sont valorisés de manière actuarielle sur la base de la valeur actuelle probable des droits acquis par chaque salarié au moment de son départ à la retraite net des actifs constitués en couverture. Le calcul de ces engagements est réalisé selon la norme internationale IAS 19 sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à l’âge de 65 ans. Cette méthode tient notamment compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. Le taux d’actualisation appliqué en 2015 est de 1,80%. Depuis cette année, ce passif social est couvert par un contrat d’assurance. Les engagements bruts liés aux indemnités de fin de carrière des membres du personnel sont estimés, au 31 décembre 2015, à 2.495 milliers d’euros. A fin 2015, l’actif du contrat d’assurance couvre intégralement le passif. L’engagement net est nul. Les engagements au titre des médailles du travail sont évalués de manière actuarielle à 336 milliers d’euros en 2015 et intégralement provisionnés en comptes sociaux en 2015. 55 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2015 COMPTE TECHNIQUE NON VIE 1 Cotisations acquises 1 a Cotisations 1 b Variation des cotisations non acquises 2 Produit des placements alloués 3 Autres produits techniques 4Charges des sinistres 5 4 a Prestations et frais payés 4 b Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques 7 Frais d'acquisition et d'administration 8 7 a Frais d'acquisition 7 b Frais d'administration 7 c commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques 9Variation de la provision d'égalisation Résultat technique non vie COMPTE NON TECHNIQUE 1Résultat technique non vie 3 Produit des placements 3 a Revenu des placements 3 b Autres produits des placements 3 c Profits provenant de la réalisation des placements 5 Charges des placements 5 a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers 5 b Autres charges des placements 5 c Pertes provenant de la réalisation des placements 6 Produits des placements transférés 7 Autres produits non techniques 9Résultat exceptionnel 56 9 a Produits exceptionnels 9 b Charges exceptionnelles 10 Intéressement / Participation des salariés 11 Impôt sur les bénéfices 12 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en milliers d'euros) OPÉRATIONS BRUTES CESSIONS & RÉTROCESSIONS OPÉRATIONS NETTES OPÉRATIONS NETTES (N -1 ) 325 617 19 227 306 390 303 115 + + 324 757 860 19 089 138 305 668 722 304 021 -906 + 14 482 14 482 16 148 + 2 129 2 129 2 030 209 227 5 326 203 901 236 941 - 221 137 -11 910 8 477 -3 151 212 661 -8 759 213 568 23 373 - 48 48 3 800 203 68 582 68 418 -203 57 210 11 574 -203 56 789 12 000 -371 13 448 9 967 68 784 - 57 210 11 574 - 13 448 - 9 356 9 356 -36 = 41 365 13 699 27 667 2 203 + 41 365 13 699 27 667 2 203 + 33 994 33 994 34 896 + + + 23 686 1 512 8 795 23 686 1 512 8 795 24 761 2 919 7 216 14 457 14 457 13 644 - 4 188 5 198 5 071 4 188 5 198 5 071 5 039 3 917 4 687 - 14 482 14 482 16 148 + 190 190 368 -7 507 -7 507 -2 918 + - 1 818 9 325 - 3 830 1 818 9 325 3 830 1 181 4 098 1 365 - 9 207 9 207 2 014 = 26 066 12 367 1 378 13 699 57 ANNEXE AUX COMPTES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Evènements naturels Conventions d’intégration fiscale Aucun évènement naturel majeur n’a impacté les comptes de l’exercice 2015. En 2014, une succession d’évènements Grêle était intervenue au cours des mois de juin et juillet. A fin 2014, la charge brute de ces évènements représentait 23.051 milliers d’euros pour un montant pris en charge par la réassurance de 14.690 milliers d’euros. La SCI Thélem Victor Hugo a opté pour l’impôt sur les sociétés au 1er janvier 2015. Elle rejoint le groupe d’intégration fiscale de Thélem assurances à cette date. Revalorisation des provisions en corporel automobile La politique d’ajustement des provisions en corporel entreprise depuis plusieurs exercices a été poursuivie en 2015. Elle permet de prendre en compte le transfert de l’indexation des rentes, la poursuite de la baisse des taux et les évolutions de jurisprudence. 58 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES La présente annexe est établie conformément aux dispositions des articles 8 à 16 du Code de Commerce, et des articles R 341-2 et A 344-3, et son annexe spéciale du Code des Assurances. Les principes et modes d’évaluation retenus sont ceux définis dans le Code des Assurances et, lorsque ledit Code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Il n’a pas été fait de dérogation aux principes généraux du plan comptable. Placements* Placements immobiliers Les terrains et immeubles sont inscrits à leur valeur d’acquisition nette de frais d’achat et impôts, et diminuée des amortissements pratiqués. Pour l'application, conformément aux règles comptables d'amortissement par composants (Règlement CRC N° 2002-10, 12 décembre 2002), les éléments principaux retenus, en fonction de leur nature, sont les suivants : Composants IMMEUBLES individuel collectif Structures et ouvrages assimilés 40, 50 ou 70 ans* 88,7% 90,3 % 5,4% 3,3 % Menuiseries extérieures 25 ans Chauffage collectif 25 ans individuel 15 ans 3,2 % 3,2% Etanchéité 15 ans Ravalement 0,0% 1,1 % 15 ans 2,7% 2,1 % Travaux d’aménagement 10 ans - - 100,0 % 100,0 % * La liste détaillée des placements fait l'objet d'un feuillet distinct * 70 ans pour les immeubles parisiens de type Haussmannien. Provision pour dépréciation à caractère durable Les parts de SCI sont inscrites à leur valeur d’acquisition ou de souscription. La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l’état des placements est déterminée à partir d’expertises quinquennales actualisées annuellement. Autres placements • Les titres à revenu fixe sont inscrits à leur coût d’achat hors intérêts courus. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d’achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. En outre, conformément à l’article R 332-19 du Code des Assurances, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n’est pas en mesure de respecter ses engagements. • Les actions sont inscrites au bilan sur la base du prix d’achat hors revenus courus. L’évaluation de ces titres est effectuée conformément à l’article R 332-20, c’est-à-dire : - pour les titre côtés, leur dernière cotation au jour de l’inventaire, - et pour les titres non côtés, leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Une provision pour dépréciation est constatée quand elle revêt un caractère durable. L’ensemble des placements relevant de l’article R 33220 du Code des Assurances a fait l’objet d’un examen en vue de déterminer si la moins-value latente en date de l’arrêté des comptes présentait un caractère durable. Pour les immeubles d’exploitation, la valeur de référence retenue pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice est la valeur d’utilité qui correspond généralement à la valeur nette comptable. Pour les immeubles locatifs dont la valeur s’écarte audelà d’une fluctuation considérée comme raisonnable et destinés à être conservés par l’entreprise, la valeur de référence retenue s’appuie sur l’estimation de la rente patrimoniale à long terme prenant en compte les flux futurs et un taux de capitalisation basé sur le taux de rendement attendu. Conformément à l’avis N° 2002-F du 18 décembre 2002 du comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité (CNC), la recommandation du 15 décembre 2008 et l’arrêté du 31 décembre 2008, cette dépréciation a été présumée s’il existait une dépréciation sur les valeurs lors de l’arrêté des comptes précédents ou, pour les placements non immobiliers, une décote permanente de plus de 30 % ou 20 % sur leur valeur d’achat pendant les six derniers mois de l’année de l’exercice concerné. Thélem assurances a retenu le critère de 20 %.Thélem assurances n’a pas constaté de provision pour dépréciation durable sur ce portefeuille avec un seuil de 20 %. 59 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Actifs incorporels et actifs corporels d’exploitation Durées d'amortissement pratiquées Matériels informatiques Li Deg 3 ans 3 ans Matériel de transport Li Deg 2 à 5 ans 5 ans Logiciels Li 1 à 3 ans Autres matériels Li 3 à 5 ans Mobilier de bureau Li 3 à 10 ans Matériel de forêt Li 2 à 5 ans Li : Linéaire Deg : Dégressif Les actifs incorporels correspondent principalement à des logiciels qui sont amortis selon le mode linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans. Sur les autres actifs incorporels, une provision pour dépréciation est constatée dès qu’apparaît une perte probable. Son montant est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence. Provisions techniques conformément aux dispositions prévues par le Code des Assurances. Les provisions techniques, telles que définies dans l'annexe des comptes annuels, ont été déterminées dans les conditions prévues par la réglementation. Tout dossier est ouvert au forfait d’ouverture qui est évalué de façon prudente. Les forfaits d’ouverture sont actualisés une fois par an en fonction des études statistiques de sinistralité. Détermination des provisions techniques Selon leur nature, elles sont notamment évaluées à partir de travaux statistiques s'appuyant sur les observations faites au cours des exercices antérieurs. Les provisions de cotisations non acquises (article R 331.6.2 du Code des Assurances) La provision pour primes non acquises est destinée à constater pour l’ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d’inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat. Les provisions de cotisations non acquises sont calculées prorata temporis, quittance par quittance émise au niveau de chaque contrat, selon la période restant à courir entre la date d'inventaire et la prochaine échéance de cotisation ou la date d'expiration du contrat. Les provisions pour sinistres à payer (article R 331.6.3 du Code des Assurances) Les provisions sont déterminées dossier par dossier pour l'ensemble des catégories d'assurances ; de plus, les sinistres de la branche automobile font l'objet d'évaluations complémentaires sur la base des coûts moyens et des cadences de règlement observées, 60 Pour les sinistres corporels, en sus des forfaits d’ouverture, il existe des règles de provisionnement revues chaque année. Ces règles permettent une homogénéité dans le provisionnement des sinistres corporels. Divers indicateurs suivis en permanence ainsi que des études rétrospectives, sont utilisés pour confirmer la pertinence des évaluations retenues au bilan ; les éléments observés reposent, dans la généralité des cas, sur les résultats des trois à quatre dernières années. Les prévisions de recours sont déterminées dossier par dossier pour l’ensemble des catégories d’assurances. En complément des provisions dossier par dossier, des provisions pour sinistres survenus non encore déclarés sont évaluées de manière prudente. Elles tiennent compte du nombre et de la valeur moyenne des sinistres déclarés dans l'exercice et des sinistres « tardifs » constatés au cours des exercices précédents dans chacune des catégories d'assurances. Elles sont calculées par segment. Une analyse de liquidation des « tardifs » est faite chaque année pour s’assurer de la conformité de l’approche. Les provisions de gestion (article R 331.16 du Code des Assurances) La provision pour sinistres à payer (y compris acceptations) est complétée, à titre de chargement, par une évaluation des charges de gestion nécessaires à la liquidation de l’ensemble des sinistres. La détermination du taux de chargement appliqué à l’assiette de provision pour sinistres est basée sur un historique de 3 ans. Des taux distincts sont appliqués par catégorie de risque. L’assiette de calcul de ces chargements de gestion intègre les PM de rentes constituées. Les provisions pour sinistres non encore manifestés - PSNEM - (assurance construction) (article R 331-18 du Code des Assurances) La PSNEM est calculée en application de la réglementation en vigueur sur les sinistres de l’assurance construction. Thélem assurances applique, la méthode prévue à l’article A.331-21 du Code des Assurances, qui consiste à retenir le résultat le plus élevé en appliquant un coefficient aux primes et aux sinistres, pour chaque exercice d’ouverture de chantier. Les provisions pour égalisation (article R 331-6.6 et R 331-33 du Code des Assurances) Le montant global de chaque provision ne peut pas excéder, par rapport au montant des cotisations acquises dans l’exercice, nettes d’annulation et de réassurance : • 300 % pour les risques dus à la garantie Catastrophes Naturelles, • 300 % pour les autres risques dus à des éléments naturels, • 500 % pour les risques d’attentats. La dotation annuelle à chaque provision est limitée à 75 % du bénéfice technique de la catégorie concernée : Catastrophes Naturelles, éléments naturels et attentats. Les dotations annuelles qui n’ont pas pu être utilisées dans un délai de dix ans pour les Catastrophes Naturelles et pour les éléments naturels et de douze ans pour les risques d’attentats sont rapportées aux bénéfices imposables respectivement de la onzième année et de la treizième année suivant celle de leur comptabilisation. Chaque provision est affectée dans l’ordre d’ancienneté des dotations annuelles à la compensation des résultats techniques déficitaires de l’exercice, par catégories de risques correspondantes. Les provisions mathématiques des rentes (article R 331-7 du Code des Assurances) Ces provisions sont calculées pour les rentes dont la société se trouve débitrice à l’égard de tiers victimes d’accidents (assurances de responsabilité) ou pour des assurés victimes d’accidents ou de maladie entrainant une incapacité de travail. Conformément à l’article A 331-10 du Code des Assurances, les provisions mathématiques des rentes constituées sont calculées en utilisant la table de mortalité TD 88-90 et un taux technique qui ne peut excéder 60 % de la moyenne sur 24 mois du Taux Moyen des Emprunts d’Etat. Les provisions mathématiques de rentes de Thélem assurances ont été actualisées au taux de 0,77 % contre 1,19 % en 2014 pour les rentes auto et RC non auto (60 % de la moyenne sur 24 mois du TME) et 0,96 % contre 1,49 % à fin 2014 pour les rentes prévoyance et agricole (75 % de la moyenne sur 24 mois du TME). Le transfert de la prise en charge de l’indexation des sinistres du FGAO vers les compagnies d’assurances pour les sinistres survenus à compter du 1er janvier 2013 est aussi un facteur important de renforcement du provisionnement des sinistres corporels. 61 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES La provision pour risques en cours (article R 331-6.2 bis du Code des Assurances) La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour l’ensemble des contrats en cours, la charge des sinistres et des frais afférents aux contrats, pour la période s’écoulant entre la date de l’inventaire et la date de la première échéance de prime pouvant donner lieu à révision par l’assureur ou, à défaut, entre la date de l’inventaire et le terme du contrat, pour la part de ce coût qui n’est pas couverte par la provision pour primes non acquises. Les provisions pour risque d’exigibilité (article R 331-6.7 du Code des Assurances) Conformément aux articles R 331-6 7° et R 331-5-1 du Code des Assurances, nous avons vérifié qu’il n’y avait pas lieu de constater une provision pour risque d’exigibilité à la clôture de l’exercice. Pour cela, nous avons procédé à la valorisation des placements relevant de l’article R 332-20 par référence au cours de clôture du mois de décembre 2015. A cette date, les placements relevant de l’article R332-20 présentent une plus-value latente significative. Il n’y a donc pas lieu de constituer de provision pour risque d’exigibilité. 62 Affectation des frais par destination La périodicité à laquelle sont réalisés les déversements des charges par nature en charges par destination est trimestrielle. Lorsqu’il s’agit de frais directs, l’enregistrement des charges aux comptes par destination est effectué individuellement et sans application de clés forfaitaires, à contrario lorsqu’il s’agit de frais indirects, les charges sont affectées aux différents comptes en appliquant des clés de répartition. Les clés sont révisées périodiquement. Consolidation Thélem assurances, société mère et consolidante, établit des comptes consolidés depuis l’exercice 2013. Les filiales Interfin Courtage, DSA, GSA, la SCI Thélem Victor Hugo et Thélem prévoyance font partie du périmètre de consolidation. La SAS 62 Iéna, créée en 2014 a été dissoute en décembre 2015. NOTES SUR LE BILAN AM ET ORT 31 PRO ISSE /12 VIS ME /20 IO NTS 15 NS VA de LEUR 31 s immo NET /12 bi T /20 lisat E 15 ions 124 331 13 270 2 006 1 876 13 401 110 931 495 552 202 943 186 052 512 442 125 206 207 124 512 318 1 752 30 324 1 457 0 0 0 0 1 457 23 916 2 800 415 26 301 21 165 1 970 212 22 922 3 379 8 128 1 390 542 8 977 4 275 566 180 4 661 4 315 638 403 224 842 189 736 673 508 38 835 4 749 2 475 41 109 632 400 S RIS E IO NS SS CE RE P ON S ITI AC QU IS VIR PO EME N ST E À TS PO DE ST E 2 402 DO TA TIO NS AM ET ORT 31 PRO ISSE /12 VIS ME /20 IO NTS 14 NS 17 679 VIR PO EME N ST E À TS PO DE ST E 109 055 VA de LEUR 31 s immo BRU /12 bi T /20 lisat E 14 ions (en milliers d'euros) VA de LEUR 31 s immo BRU /12 bi T /20 lisat E 15 ions Mouvements ayant affecté les éléments de l’actif immobilisé NATURE DES ACTIFS 3a Terrains et constructions 3b 3c Autres placements 3d Dépôts auprès des cédantes 2 Actifs incorporels 7a Actifs corporels Total Terrains et constructions • augmentation de 10.000 milliers d’euros du capital social de la SCI Thélem Victor Hugo en 2015. Augmentation de capital intégralement souscrite par Thélem assurances (acquisitions - ligne 3a), • le plan de cession par lot d’un immeuble situé au 19 rue de la République à Orléans a débuté en 2014 et s’est poursuivi sur 2015. La fin des cessions est prévue en 2016, • les travaux de rénovation sur les placements immobiliers de Thélem assurances se sont poursuivis au cours de l’exercice 2015, • valeur de l’ensemble immobilier de Chécy (siège social) : un plan de travaux de rénovation et d’agrandissement du siège social a débuté en 2014. Ce plan s’étalera sur plusieurs années. Dans le cadre de la gestion comptable de ces travaux, un certain nombre de composants d’actifs immobiliers ont été mis au rebut en 2015. D’autres composants ont vu leur durée d’amortissement ajustée. La charge sur l’exercice de ces accélérations d’amortissement s’élève à environ 400 milliers d’euros. Autres placements Les marchés taux et actions ont connu des périodes de volatilité au cours de l’année 2015. Thélem assurances a profité de ces périodes d’écartements de spreads pour renforcer son portefeuille obligataire. Des arbitrages sur le portefeuille actions ont été réalisés. Les taux des produits de trésorerie devenant moins attractifs, les remboursements intervenus courant 2015 n’ont pas été repositionnés sur cette classe d’actifs. 63 NOTES SUR LE BILAN Autres actifs corporels Plus-values latentes Actifs incorporels Les plus-values latentes totales (valeur de réalisation valeur nette comptable) du portefeuille de placements passent de 73.555 milliers d’euros à fin 2014 à 70.893 milliers d’euros à fin 2015 : Les œuvres d’art détenues par Thélem assurances font l’objet d’expertise quinquennale. L’expertise a été actualisée en 2015. Compte tenu de la valeur de réalisation, une provision pour dépréciation de 66 milliers d’euros a été comptabilisée. Ils sont constitués principalement des logiciels en cours d’utilisation, amortis sur un maximum de 36 mois, et de droits au bail. Une expertise de droits au bail réactualisée annuellement permet de provisionner les éventuelles pertes de valeur. La provision totale sur les droits au bail s’élève à 197 milliers d’euros au 31 décembre 2015. De plus, Thélem assurances a poursuivi ses investissements relatifs à ses systèmes d’information et au lancement de nouveaux produits. 64 Outre l’obtention de revenus réguliers nécessaire à la compétitivité des tarifs, Thélem assurances a pour objectif de disposer de plus-values latentes immobilières et boursières solides afin de conforter la solvabilité même en cas de chocs importants sur les marchés. • la valorisation des placements immobiliers par expertise ou certification conforme aux dispositions de l’article R 332-23 et des placements d’autres natures relevant de l’article R 332-20 fait ressortir une plusvalue globale de 58.138 milliers d’euros, • la plus-value globale des placements évalués selon l’article R 332-19 (obligations et autres titres à revenus fixes) est en diminution par rapport à 2014 et s’élève à 12.755 milliers d’euros. Tableau des créances et disponibilités au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) CRÉANCES ET DISPONIBILITÉS VALEUR BRUTE JUSQU'À 1 an DE 1 AN à 5 ans -2 441 -1 491 -949 21 747 15 811 5 345 592 7 125 7 125 6 380 372 372 5 5 5 141 141 141 2 221 2 221 2 221 15 832 15 832 15 832 44 631 38 900 4 767 964 6 aa Cotisations acquises et non émises nettes -2 441 6 ab Créances assurances directes 22 247 6b Créances sur opérations de réassurance 6 ca Personnel 6 cb Etat et autres organismes publics 6 cc Débiteurs divers 7b Comptes courants et caisse Total créances et disponibilités Les provisions pour débiteurs divers et créances douteuses s’élèvent à 500 milliers d’euros et augmentent de 270 milliers d’euros par rapport à 2014 (ligne 6ab). Cette augmentation est principalement liée aux dépréciations de créances sur valeurs de droit d’exploitation. Les créances et disponibilités en valeur nette diminuent de 8.962 milliers d’euros entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015. Les principales variations proviennent de : • diminution de 2.753 milliers d’euros du solde des primes impayées des sociétaires, poste « créances assurances directes » (ligne 6ab), essentiellement liée à l’amélioration des process internes et externes d’encaissement et recouvrement contentieux, PROVISION pour dépréciation 45 131 500 500 VALEUR NETTE • baisse de 1.710 milliers d’euros du poste « état et autres organismes publics » (ligne 6cb) : - les 927 milliers d’euros sur le poste créance d’impôt sur les sociétés à fin 2014 étaient constitués, pour l’essentiel, de 852 milliers d’euros de crédit d’impôts CICE. Le solde a été imputé en totalité sur l’impôt sur les sociétés 2015, - les 901 milliers d’euros de crédit de taxe sur valeur ajoutée à fin 2014 ont été intégralement remboursés en février 2015 (crédit principalement lié à la TVA déductible sur travaux immobiliers), PLUS DE 5 ans passif en 2015, et est compris dans le tableau des dettes (ligne 7ee). A fin 2015, le poste Débiteurs divers (ligne 6cc) comprend principalement 1.660 milliers d’euros de créances sur entreprises liées : 707 milliers d’euros de créances Interfin, 33 milliers d’euros de créances Thélem prévoyance, 111 milliers d’euros de créances DSA et 809 milliers d’euros de créances GSA. • diminution de 1.524 milliers d’euros des postes « comptes courants et caisse » (ligne 7b). • le compte courant de la SCI Victor Hugo, qui était débiteur de 2.779 milliers d’euros au 31 décembre 2014 (ligne 6cc), est devenu créditeur au 31 décembre 2015 pour 2.932 milliers d’euros. Ce poste se trouve donc au 65 NOTES SUR LE BILAN Comptes de régularisation / actif Ceux-ci se composent notamment des intérêts courus non échus (8.464 milliers d’euros), de frais d’acquisition reportés (9.535 milliers d’euros), d’amortissement de surcote des valeurs mobilières amortissables réglementées (4.871 milliers d’euros) et de charges constatées d’avance (695 milliers d’euros). Frais d’acquisition reportés La hausse de 908 milliers d’euros du poste frais d’acquisition reporté est essentiellement due à l’augmentation du montant des frais d’acquisition liée à la croissance de l’activité de l’entreprise. des surcotes et décotes est essentiellement la résultante de remboursements d’obligations. Les amortissements de surcotes sont calculés selon la méthode actuarielle. Amortissements de surcote Les arbitrages 2015 sur le portefeuille obligataire ayant été de moins grande ampleur qu’en 2014. Le solde net Ventilation et variation des capitaux propres NATURE CAPITAUX PROPRES au 31/12/2014 1aa Fonds d'établissement constitué 1ab Fonds social complémentaire 1ac AFFECTATION DU RÉSULTAT 2014 AUTRES MOUVEMENTS 50 000 CAPITAUX PROPRES au 31/12/2015 avant affectation du résultat 50 000 429 -429 Droits d'adhésion 2 805 1 048 3 853 1d Réserve de capitalisation 3 910 381 4 290 1c Ecart de réévaluation 608 -459 149 1d Réserve générale 79 000 1e Report à nouveau 14 415 1 378 1f Résultat à affecter 1 378 -1 378 12 367 12 367 152 545 - 12 907 165 452 Totaux 66 (en milliers d'euros) 79 000 15 793 Les capitaux propres augmentent de 12.907 milliers d’euros entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015. Les principales variations : • résultat net de 12.367 milliers d’euros, en augmentation de 10.989 milliers d’euros par rapport à 2014, • augmentation de 1.048 milliers d’euros des droits d’adhésion : Thélem assurances a mis en place en 2012 un droit d’adhésion. Ce droit d’adhésion est un élément constitutif des fonds propres. Le droit d’adhésion concerne tout nouvel adhérent lors de la souscription du premier contrat. Conformément aux articles R 32247 et R 322-72 du Code des Assurances, le montant du droit unitaire d’adhésion est fixé à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels. Son montant pour l’année 2015 a été fixé à 20 €, • augmentation de 381 milliers d’euros de la réserve de capitalisation, • diminution de 429 milliers d’euros liée à l’arrivée à échéance du dernier emprunt au titre du fonds social complémentaire, • diminution de 459 milliers d’euros d’amortissement de l’écart de réévaluation, impact mécanique lié à la cession de l’immeuble situé au 19 rue de la république à Orléans et à l’ajustement des plans d’amortissement d’immeubles de placement historiques de la société. Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Thélem assurances procède régulièrement et à chaque arrêté annuel, à l’inventaire des différents contentieux auxquels la compagnie peut se retrouver confrontée : commerciaux, ressources humaines ou autres. La volonté de gérer les risques en amont et d’éviter des contentieux permet généralement de limiter l’impact financier. Les litiges concernés trouvent leur origine dans l’exploitation de l’entreprise (par exemple litiges commerciaux avec les intermédiaires, ressources humaines). Les provisions pour litiges augmentent de 56 milliers d’euros entre 2014 et 2015. Provisions pour charges Un différentiel négatif est presque systématiquement enregistré entre l’Indemnité Compensatrice versée au départ d’un agent mandat 49 ou 96 et la Valeur de Droit d’Exploitation payée par l’agent entrant mandat 2012. Ce différentiel représente une charge dans les comptes de Thélem assurances. Jusqu’à présent, la compagnie provisionnait dans ces comptes les différentiels sur départs connus à intervenir dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. A partir de 2015, disposant d’une base d’informations historiques et statistiques plus riche, Thélem assurances a décidé de provisionner l’ensemble des différentiels, que la date de départ de l’agent soit connue ou non. La provision pour charges qui en découle s’élève à 3.399 milliers d’euros. Au total, les provisions pour risques et charges passent de 1.584 milliers d’euros au 31 décembre 2014 à 4.829 milliers d’euros au 31 décembre 2015. Provisions techniques Les provisions techniques sont en légère diminution sur l’exercice: 545.126 milliers d’euros au 31 décembre 2015 contre 548.497 à fin 2014, soit une variation de -0,6 %. La baisse de 11.394 milliers euros des provisions pour sinistres à payer y compris tardifs s’explique par différents phénomènes : • une augmentation modérée des provisions de sinistres Automobiles Responsabilité civile comparé aux années précédentes : l’accroissement des provisions dû au renforcement des règles de provisionnement suite aux évolutions jurisprudentielles et à la baisse du taux mensuel des emprunts d’état est en partie compensé par un boni important sur un dossier corporel ancien, • les provisions sinistres des catégories Dommages aux biens et Dommages Automobile ont fortement diminué : l’essentiel des provisions constituées suite aux évènements grêle de 2014 a été liquidée en 2015. Aucun évènement climatique majeur n’est survenu au cours de l’année 2015. En Automobile Responsabilité Civile, l’impact des rechargements des provisions dossier/dossier des exercices passés est amorti. Cela conduit à une baisse significative de la provision pour risque en cours constituée sur la catégorie. La diminution totale de la provision pour risques en cours atteint 1.439 milliers d’euros sur l’exercice 2015. L’évolution des règlements de sinistres est détaillée dans le tableau de la partie « autres informations ». En l’absence d’évènement naturel majeur, les résultats techniques des catégories Catastrophes Naturelles et Evènements naturels sont bénéficiaires. Thélem assurances a donc été en capacité de doter la provision d’égalisation à hauteur 9.356 milliers d’euros sur l’exercice. La provision d’égalisation au 31 décembre 2015 s’élève à 38.621 milliers d’euros. La diminution des provisions sinistres à payer déterminées dossier par dossier conduit mécaniquement à une baisse des provisions prudentielles dont l’assiette de calcul dépend des niveaux de sinistralité : • la provision pour chargements de gestion : l’assiette de calcul intègre les provisions sinistres à payer et recours y compris tardifs, la PSNEM et les provisions mathématiques de rentes. La diminution de la provision pour chargements de gestion atteint 364 milliers d’euros sur l’exercice 2015, • la provision pour risques en cours : en dommages aux biens des particuliers, la provision constituée au 31 décembre 2014 suite aux évènements grêle a été intégralement reprise. 67 NOTES SUR LE BILAN Tableau des dettes au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) DETTES 6 Dettes pour dépôts espèces 7a Dettes nées d’opérations d’assurance directe VALEUR BRUTE VALEUR NETTE JUSQU'À 1 an 1 489 1 489 1 489 9 795 9 795 9 795 Dettes nées d’opérations de réassurance 3 213 3 213 3 213 Dettes envers les établissements de crédit 4 723 4 723 4 723 7 eb Emprunts, dépôts et cautionnements 474 474 7 ec Personnel 5 240 5 240 5 240 7 ed Etat et autres organismes publics 9 914 9 914 9 914 18 186 18 186 18 186 53 033 53 033 52 559 7b 7d 7 ee Créanciers divers Total dettes DE 1 AN à 5 ans PLUS DE 5 ans Les dettes en valeur nette augmentent de 6.252 milliers d’euros entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015. Les principales variations proviennent de : • la hausse de 1.837 milliers d’euros du poste «personnel» (ligne 7ec) : l’intéressement des salariés progresse entre 2014 et 2015. De plus, le niveau de bénéfice imposable 2015 conduit à doter la réserve de participation des salariés aux résultats de l'entreprise, • la hausse de 2.598 milliers d’euros du poste « états et autres organismes publics » principalement due à l’augmentation des charges sur l’intéressement et la participation des salariés, au provisionnement de taxe sur excédents de provisions et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, • l’augmentation de 3.174 milliers d’euros du poste « créanciers 68 PROVISION pour dépréciation 474 474 divers » (ligne 7ee) expliquée principalement par les variations : - des comptes courants des filiales pour 1.638 milliers d’euros, - des dettes fournisseurs se composant de factures de fin d’année réglées début 2016 pour 1.212 milliers d’euros dont 686 milliers d’euros de dettes sur fournisseurs d’immobilisations essentiellement en lien avec les travaux du siège social. Ces variations sont en partie compensées par : • la diminution de 1.320 milliers d’euros du poste « dettes envers les établissements de crédit» (ligne 7d) principalement due à la baisse de 1.390 milliers d’euros du solde du compte bancaire d’imputation des chèques émis. Thélem assurances privilégiant les règlements par virement, le volume des chèques en circulation en fin d’année tend à décroitre. Emprunts Sous l’intitulé « emprunts » figurent les dépôts de garantie de locataires. Dettes Par application des dispositions de l’article L.441-6 du Code de Commerce, les dettes à l’égard des fournisseurs au 31 décembre 2015 sont à échéance de 30 jours maximum. Comptes de régularisation - passif Ils sont principalement composés des amortissements des « décotes », calculés selon la méthode actuarielle. NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Ventilation des primes acquises (en milliers d'euros) RÉPARTITION PAR BRANCHE 2015 Assurance automobile 146 871 45,1% 150 771 46,6% Dommages aux biens et RC générale 94 209 28,9% 90 508 28,0% Dommages corporels 51 405 15,8% 49 295 15,2% Catastrophes Naturelles 9 463 2,9% 9 313 2,9% Construction 6 054 1,9% 6 059 1,9% 17 615 5,4% 17 792 5,5% 325 617 100,0% 323 737 100,0% Divers et Acceptations Total % 2014 % Les primes sont constituées des émissions hors taxes nettes d’annulations et de ristournes. Elles sont corrigées de la variation des primes acquises non émises et des provisions pour primes à annuler. Les primes acquises progressent de 0,6 % par rapport à 2014. Fin 2014, un partenariat de courtage en assurance automobile représentant environ 9.700 milliers d’euros de primes annuelles a été stoppé. Retraité de l’impact de la fin de ce partenariat, la croissance du chiffre d’affaires s’élève à 3,8 %. Le calcul des Provisions pour Primes à Annuler a été réalisé selon 2 méthodes : • une méthode basée sur les taux d’impayés, • une méthode basée sur les cadences d’annulation (y compris ristournes). Thélem a fait le choix de retenir la méthode la plus prudente pour chaque génération de primes. Le montant de provision pour primes à annuler atteint 3.596 milliers d’euros à fin 2015. Ventilation des produits et des charges des placements Les produits et charges des placements Ils comprennent principalement : • les revenus acquis à l’exercice (coupons, dividendes et intérêts), les écarts positifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les reprises de provisions pour dépréciation des placements et les plus-values provenant de la réalisation des placements, • les charges exposées pour la gestion des placements, les écarts négatifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des placements, les moins-values provenant de la réalisation des placements. Les plus et moins-values sont déterminées en appliquant la méthode du « premier entré premier sorti » (FIFO). Règle d’allocation La partie du profit provenant de la réalisation de titres à revenu fixe correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle donne lieu à une dotation à la réserve de capitalisation comprise dans les autres réserves. En cas de perte, une reprise est effectuée à due concurrence et dans la limite de la réserve antérieurement constituée. • les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques : 14.482 milliers d’euros qui figurent dans le compte de résultat technique, Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : • le solde, issu des capitaux propres, reste incorporé au compte de résultat non technique. 69 NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Ventilation des charges de sinistres Ces montants sont de deux natures : • les indemnités et frais payés au cours de l’exercice (nets de recours encaissés) : 221.137 milliers d’euros, • les provisions techniques relatives aux sinistres, constituées par les prestations et frais à payer au cours des exercices futurs (nettes des prévisions de recours à encaisser) : 499.571 milliers d’euros. La charge de sinistres globale de l’exercice, 218.630 milliers d’euros, constituée des paiements effectués pour 221.137 milliers d’euros et de la variation de l’année des provisions techniques, nettes des prévisions de recours à encaisser de -2.507 milliers d’euros se répartit comme suit : (en milliers d'euros) 2015 2014 103 975 47.6% 142 778 54,0% Dommages aux biens et RC générale 55 945 25,6% 66 897 25,3% Dommages corporels 39 562 18,1% 38 395 14,5% Catastrophes Naturelles 3 711 1,7% 1 580 0,6% Construction 6 005 2,7% 5 351 2,0% Divers et Acceptations 9 433 4,3% 9 269 3,5% 218 630 100,0% 264 269 100,0% Assurance automobile Total La diminution de la charge de sinistres est sensible sur les branches : • Dommages aux biens et automobile : l’exercice 2014 avait été marqué par des évènements grêle d’ampleur avec une charge de sinistre brute de 23.051 milliers d’euros. L’absence d’évènement climatique majeur sur l’exercice 2015 entraine une diminution de la charge de sinistres en dommages. 70 % RÉPARTITION PAR BRANCHE DE LA CHARGE GLOBALE DES SINISTRES • Automobile Responsabilité Civile : la revue des provisions de sinistres Automobile Responsabilité Civile s’est poursuivie en 2015. Elle est rendue nécessaire par les évolutions de la jurisprudence et des barèmes d’indemnisation des préjudices corporels des cours d’appel. La baisse du taux mensuel des emprunts d’état conduit aussi à un renforcement des provisions dont le calcul est basé sur l’actualisation. L’impact des renforcements des provisions corporelles est toutefois moindre qu’en 2014. % Ventilation des autres charges et produits techniques La charge liée aux Indemnités Compensatrices (IC) dues aux agents lors de leur départ est comptabilisée en autres charges techniques et atteint 2.524 milliers d’euros sur l’exercice. Le produit des Valeurs de Droit d’Exploitation (VDE) dues par les agents comptabilisé en autres produits techniques s’élève à 2.128 milliers d’euros. Ventilation des charges d'exploitation Les commissions et intéressements versés aux intermédiaires se sont élevés à 61.633 milliers d’euros (cotisation retraite comprises). Ils diminuent de 2,4 %. Le montant des autres charges, hors intéressement (frais de gestion internes des sinistres inclus) est de 47.154 milliers d’euros, dont 15.267 milliers d’euros de salaires et 10.104 milliers d’euros de charges afférentes pour un effectif de 411,51 personnes (dont 240 cadres). Le montant de l’intéressement des salariés s’élève à 3.132 milliers d’euros (charges comprises). La réserve spéciale de participation a été dotée d’un montant de 698 milliers d’euros sur l’exercice 2015. Ces éléments sont enregistrés au compte de résultat non technique. Les frais de gestion et les commissions sont enregistrés selon leur nature et sont suivis par section analytique. Ils sont ensuite classés en cinq destinations selon les méthodes suivantes : • affectation directe, • utilisation de clés de répartition pour chaque code analytique basées sur des critères quantitatifs jugés les plus objectifs, appropriés et pertinents possibles, lorsque l’affectation directe n’est pas réalisable. (en milliers d'euros) VENTILATION DES CHARGES D'EXPLOITATION Frais internes et externes liés au règlement des sinistres Frais d'acquisition des réseaux commerciaux et des services chargés de l'établissement des contrats, de la publicité et du marketing Frais d'administration, de gestion et d'encaissement, de la surveillance des risques Autres charges techniques regroupant les charges de structure qui ne peuvent pas être affectées, ni directement, ni par application d'une clé (net des autres produits techniques) Charges liées à la gestion des placements et honoraires correspondants Total 2015 24 495 57 210 11 574 La fraction non imputable à l’exercice des frais d’acquisition constatés en charge, calculée selon la même méthode que la provision pour cotisations non acquises, est inscrite à l’actif du bilan pour un montant de 9.535 milliers d’euros. Les indemnités et remboursements de frais de déplacements des administrateurs, en application de l’article R 322-55 du Code des Assurances se sont élevés à 69 milliers d’euros. 11 319 4 188 108 787 71 NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Ventilation des charges et produits exceptionnels 2015 2014 1818 1181 9 325 4 098 - 7 507 - 2 918 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Total La variation du résultat exceptionnel entre 2015 et 2014 est de - 4.590 milliers d’euros. Deux éléments principaux : • Un différentiel négatif est presque systématiquement enregistré entre l’Indemnité Compensatrice versée au départ d’un agent mandat 49 ou 96 et la Valeur de Droit d’Exploitation payée par l’agent entrant mandat 2012. Ce différentiel représente une charge dans les comptes de Thélem assurances. Jusqu’à présent, la compagnie provisionnait dans ces comptes les différentiels sur (en milliers d'euros) départs connus à intervenir dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. A partir de 2015, disposant d’une base d’informations historiques et statistiques plus riche, Thélem assurances a décidé de provisionner l’ensemble des différentiels, que la date de départ de l’agent soit connue ou non. La charge qui en découle a été comptabilisée en charge exceptionnelle pour 3.399 milliers d’euros. • Les engagements bruts liés aux indemnités de fin de carrière des membres du personnel sont estimés, AUTRES INFORMATIONS Situation fiscale latente au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) ACTIF PASSIF Déficits reportables Amortissements réputés différés Charges non déductibles temporairement 1 224 Plus-values en sursis d’imposition 6 109 Plus-values réintégrées temporairement (Ecarts sur valeurs liquidatives des OPCVM) Moins-values déduites temporairement Totaux 72 (Ecarts sur valeurs liquidatives des OPCVM) 1 224 11 6 120 au 31 décembre 2015, à 2.495 milliers d’euros. Depuis cette année, ce passif social est couvert par un contrat d’assurance. La cotisation versée sur le contrat d’assurance en 2015 s’élève à 2.495 milliers d’euros et couvre donc intégralement le passif. La cotisation, couvrant presque intégralement des droits acquis au cours des exercices passés a été comptabilisée en charge exceptionnelle. Renseignements concernant les filiales et participations FILIALES Interfin courtage (SARL) C ho HIFF exe rs ta RE D rci xes 'AFF ce d A éc u d IRES ou ern lé ier RÉ bé SUL de néficTATS rni e er ou exe p rci erte ce clo du s DIV en IDE So cais NDE de ciété sés S l'ex au par erc c la ice our s PR co ÊTS So nsen ET A rem ciété tis p VA bo et ar NCE urs no la S és n en co re MO et NTA pa ava NT D r la ls ES So don CAU cié né TIO té s NS VA de LEUR NE s titre CO T s d MP éte TAB nu s LE VA de LEU BR s titreR CO UT s dé MPT ten AB us LE CA P ITA L RÉ et SER av repoVES rés ant rt à ult aff at ec nou tat vea ion u du QU du OT E c dé ap PA ten ita RT ue l (en %) (art. L 233-1 et L 233-2 du Code de Commerce) 38 749 99,80% 38 38 1 914 -97 1 700 -138 99,00% 1 683 1 683 945 125 300 21 99,00% 297 297 1 746 117 SCI Thélem Victor Hugo 63 650 1 531 99,99% 63 650 63 650 3 321 275 Thélem prévoyance (SA à conseil d'administration) 12 001 -3 196 99,98% 11 998 11 998 2 806 -1 299 Développement Service Agences (DSA-SARL) Gestion Service Agences (GSA-SARL) 62 Iéna Le projet d’exploitation hôtelière ayant été abandonné, la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la SAS 62 Iéna au profit de Thélem assurances (associé unique) ont été réalisées en date du 14 décembre 2015. Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture du 31 décembre 2015. Intégration fiscale Thélem assurances, société mère et « tête de groupe », et plusieurs de ses filiales ont constitué un groupe d’intégration fiscale : • à effet du 1er janvier 2010 pour Thélem assurances et ses filiales Interfin courtage, GSA et DSA, • à effet du 1er janvier 2013 pour Thélem prévoyance. Augmentation de capital Le capital social de la SCI Thélem Victor Hugo est passé de 53.650 milliers d’euros en 2014 à 63.650 milliers d’euros en 2015. L’augmentation de capital a été intégralement souscrite par Thélem assurances. La SCI Thélem Victor Hugo a opté pour l’impôt sur les sociétés au 1er janvier 2015. Elle rejoint le groupe d’intégration fiscale de Thélem à cette date. Renseignements sur les rémunérations des organes de direction Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) Thélem assurances en tant que société mère et tête de groupe a bénéficié du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi calculé conformément à l’article 244 quarter C du code général des impôts au taux de 6 %. Pour l’exercice 2015, le CICE du groupe s’élève à 607 milliers d’euros, dont 557 pour Thélem assurances, comptabilisé au crédit d’un sous-compte dédié du compte « charges de personnel ». 73 AUTOMOBILE EN SE M BL E es ric ol Ag Pro fes sio nn els er s cu li Pa rti SE M BL E EN mm ag es Do (en milliers d'euros) DO CO MM RP AG O ES RE LS R. C. Produits et charges des opérations techniques par catégories DOMMAGES AUX BIENS 1 Cotisations acquises 1 a Cotisations 1 b Variation des primes non acquises 51 405 51 160 -246 48 210 48 032 -177 98 661 98 379 -282 146 871 146 411 -460 65 063 64 999 -65 13 313 13 470 157 8 103 8 142 39 86 479 86 611 131 2 Charges des prestations 2 a Prestations et frais payés 2 b Charges des prov. pour prest. et div. (var.) 39 562 38 382 1 179 46 819 42 102 4 718 57 155 65 958 -8 803 103 975 108 060 -4 086 38 074 41 785 -3 711 9 294 8 411 884 5 732 4 657 1 075 53 101 54 853 -1 752 11 844 1 390 41 506 42 896 26 989 4 019 2 370 33 379 7 300 3 765 8 761 3 776 12 279 5 268 21 040 9 045 13 665 5 897 3 928 1 262 1 393 761 18 986 7 920 11 065 12 537 17 547 30 084 19 563 5 190 2 154 26 907 424 7 209 1 341 8 550 2 028 573 189 2 790 424 7 209 1 341 8 550 2 028 573 189 2 790 199 1 631 3 277 4 908 5 537 1 500 1 105 8 142 803 1 882 2 686 3 040 976 732 4 748 3 490 -3 178 312 -3 978 1 835 -514 -2 657 6 6 116 30 24 171 A - Solde de souscription 5 6 Frais d'acquisition Autres charges de gestion nettes B - Charges d'acquisition et de gestion nettes 7 Produits des placements (alloués, nets) C - Solde financier 9 Part des réassureurs dans les Cotisations acquises 10 Part des réassureurs dans les prestations payées 11 Part des réass. dans les charges des provisions pour prestations 13 Commissions reçues des réassureurs D - Solde de réassurance Résultat technique -274 3 -470 2 662 -4 567 -1 905 -6 359 1 342 -862 -5 880 732 -1 276 20 733 19 458 3 095 744 -457 3 382 2 464 2 709 6 198 6 375 12 974 13 256 19 172 19 631 15 490 15 555 2 713 2 557 1 182 1 143 19 386 19 254 14 070 216 081 12 944 212 071 39 405 48 208 255 486 260 279 37 306 45 669 15 213 14 669 3 498 3 983 56 017 64 321 36 434 35 727 22 178 17 525 2 045 1 705 3 229 1 669 27 451 20 899 Hors Compte 14 Provisions pour cotisations non acquises (clôture) 15 Provisions pour cotisations non acquises (ouverture) 16 Provisions pour sinistres à payer (clôture) 17 Provisions pour sinistres à payer (ouverture) 18 Autres provisions techniques (clôture) 19 Autres provisions techniques (ouverture) 74 1 557 1 504 36 434 35 727 TO Gé TA né L ra l TO Af TAL fa ire sd ire ct es Ac ce pt at io ns C R.C ons t Dé ruct ce io nn n al e As Do sur m an O mag ce uv e ra s ge an sp or t Tr Pe pé rte cu s n di iai ve re rse s s Pr Ju ote rid ct iq ion ue al e R. gé C né r C Na ata tu stro re lle phe s s 9 463 9 443 -21 7 730 7 684 -45 4 812 4 844 32 225 9 -217 215 214 -1 23 45 22 6 031 6 004 -27 313 255 312 425 -831 12 362 12 332 -30 325 617 324 757 -860 3 711 3 036 675 2 844 3 739 -895 2 375 1 783 592 -144 -144 31 18 13 -76 -85 9 6 081 4 623 1 458 211 459 214 408 -2 949 7 171 6 729 442 218 630 221 137 -2 507 5 752 4 885 2 438 370 184 99 -50 101 796 5 191 106 987 1 262 544 2 891 687 2 023 442 27 57 17 18 1 732 393 54 336 22 815 2 875 79 57 210 22 893 1 807 3 579 2 464 27 73 20 1 125 77 150 2 953 80 104 459 645 77 1 12 1 389 14 348 134 14 482 459 645 77 1 12 1 389 14 348 134 14 482 4 681 314 1 3 458 18 706 383 19 089 941 49 8 424 52 8 477 -641 -42 5 -3 296 7 -3 289 16 203 7 -1 -3 -437 -13 376 -323 -13 699 343 111 88 -223 25 618 2 049 27 667 759 727 217 32 33 24 2 -25 2 45 179 46 010 376 406 45 555 46 416 2 708 2 116 144 17 3 374 393 61 216 59 757 415 362 427 777 5 238 4 734 420 601 432 511 78 533 69 068 440 503 78 974 69 570 -4 374 -306 31 1 646 51 2 004 2 025 1 363 1 408 3 200 4 649 22 275 23 169 13 057 10 932 203 33 5 75 AUTRES INFORMATIONS Evolution des règlements de sinistres (en milliers d'euros) Exercice de survenance Année d'inventaire 2011 2012 2013 2014 2015 2013 159 441 163 206 139 958 37 068 58 232 117 968 Total sinistres 196 509 221 438 257 926 Cotisations acquises 265 996 284 381 299 249 73,88% 77,87% 86,19% 164 303 172 231 185 975 146 863 29 715 44 943 59 311 131 155 Total sinistres 194 018 217 174 245 286 278 019 Cotisations acquises 265 991 283 343 298 646 312 789 72,94% 76,65% 82,13% 88,88% 167 668 176 421 195 562 201 138 127 413 24 416 38 622 43 791 54 284 116 139 Total sinistres 192 084 215 043 239 353 255 422 243 552 Cotisations acquises 265 952 283 300 298 145 312 236 314 747 72,22% 75,91% 80,28% 81,80% 77,38% Règlements Provisions % S/P 2014 Règlements Provisions % S/P 2015 Règlements Provisions % S/P 76 Etat récapitulatif des placements au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE RÉALISATION I - PLACEMENTS A. RECAPITULATION PAR NATURE 638 231 623 490 Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. 637 722 509 622 981 509 694 383 693 813 569 Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 124 331 110 931 161 651 Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. 124 331 .............................. 110 931 .............................. 161 651 .............................. Actions et autres titres à revenu variable autres que parts d'OPCVM 41 696 41 696 .............................. 41 696 41 696 .............................. 52 424 52 424 .............................. 21 113 21 113 .............................. 21 113 21 113 .............................. 21 082 21 082 .............................. .............................. .............................. .............................. .............................. .............................. .............................. Obligations et autres titres à revenu fixe 389 735 389 226 509 388 418 387 909 509 401 173 Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. .............................. .............................. ............................ ............................ .............................. .............................. 94 94 96 94 .............................. 94 .............................. 96 .............................. 1 457 1 457 .............................. 1 457 1 457 .............................. 1 457 1 457 .............................. 59 805 59 781 56 499 59 805 .............................. 59 781 .............................. 56 499 .............................. ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ 638 231 623 490 694 383 389 735 248 496 388 418 235 071 401 173 293 210 638 231 623 490 694 383 620 692 1 457 16 082 605 974 1 457 16 058 680 195 1 457 12 730 53 181 53 181 53 181 Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. Parts d'O.P.C.V.M Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. 400 604 569 Prêts hypothécaires Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. Autres prêts et effets assimilés Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. Dépôts auprès des entreprises cédantes Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. Dépôts et cautionnements en espèces et autres placements Dans O.C.D.E. Hors O.C.D.E. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte -placements immobiliers -titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM -OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe -autres OPCVM -obligations et autres titres à revenu fixe B. RÉCAPITULATION PAR MODE D'ESTIMATION Placements évalués selon l'article R. 332-19 Placements évalués selon l'article R. 332-20 C. RÉCAPITULATION PAR AFFECTATION Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques Valeurs déposées chez les cédantes Valeurs sans affectation II-AUTRES ACTIFS affectables à la représentation des provisions techniques (autres que lesplacements et la part des réassureurs dans les provisions techniques) 77 COMPTES CONSOLIDÉS THÉLEM ASSURANCES 79 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Thélem assurances, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Justification des appréciations Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons procédé à l’appréciation des hypothèses retenues et des modalités d’évaluation mises en œuvre pour arrêter ces estimations et, sur la base des éléments disponibles, procédé à des tests pour vérifier l’application desdites modalités ainsi que la cohérence des hypothèses retenues compte tenu de l’expérience de votre société d’assurance mutuelle et de son environnement économique et règlementaire. Nos travaux nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des modalités de détermination des Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 80 • Certains postes techniques propres à l’activité d’assurance et de réassurance, à l’actif et au passif des comptes de votre société, et notamment les provisions techniques, résultent d’estimations sur des bases statistiques et/ou actuarielles, comme exposé dans l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Provisions techniques », page 90. provisions techniques inscrites au bilan des comptes consolidés de Thélem assurances. • Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Placements », page 89. Nous avons examiné les modalités de recensement des expositions du groupe, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des actifs financiers. Nous avons vérifié que l’évaluation des provisions portant sur les actifs relevant de l’article R.332-20 du code des assurances était cohérente avec l’intention de détention de ces titres par le groupe et nous avons examiné, en tant que de besoin, les données, les hypothèses retenues et la documentation préparées dans le cadre de celle-ci. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par le groupe sur les risques éventuels attachés aux actifs relevant de l’article R.332-19 du code des assurances. Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe relative aux placements financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 4 mai 2016. Les commissaires aux comptes FIDORG AUDIT Membre de la Compagnie de Caen KAHINA AIT-AOUDIA Associée CIÉNÈS Membre de la Compagnie de Paris PHILIPPE POTIER Associé 81 LE BILAN DU GROUPE THÉLEM ASSURANCES (en milliers d'euros) ACTIF Actifs incorporels 2014 Montants nets Montants nets 4 180 4 672 Placements des entreprises d'assurance - Terrains et constructions - Autres placements 47 133 505 634 41 527 488 966 Total Placements des entreprises d'assurance 552 766 530 493 69 693 8 70 213 8 Total Placements des autres entreprises 69 702 70 222 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 76 203 77 883 Créances nées d'opérations d'assurance ou de réassurance 26 791 29 882 Créances sur les entreprises du secteur bancaire 23 447 23 229 Autres créances 2 187 3 703 Autres actifs - Immobilisations corporelles 4 324 3 883 19 640 19 361 779 241 763 328 Placements des autres entreprises - Terrains et constructions - Autres placements Compte de régularisation - actif Total de l'actif 82 2015 Tableau des engagements reçus et donnés (en milliers d'euros) PASSIF 2015 2014 Montants nets Montants nets Capitaux propres du groupe 853 000 167 663 53 234 79 000 13 274 889 161 683 146 397 24 21 550 003 550 604 547 219 2 784 549 599 1 005 4 901 5 295 Dettes nées d'opérations d'assurance ou de réassurance 15 043 14 795 Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 12 505 17 760 Autres dettes 32 520 27 156 2 562 1 300 779 241 763 328 - Fonds d'établissement et fonds social Autres réserves Report à nouveau (Thélem) Résultat de l'exercice (Profit) Total Capitaux propres du groupe Intérêts minoritaires Provisions techniques brutes - Provisions techniques "non vie" - Provisions techniques " vie" Provisions pour risques et charges Compte de régularisation - passif Total du passif 53 79 14 14 (en milliers d'euros) 2015 2014 Engagements reçus - - - entreprises d'assurance "non vie" - entreprises d'assurance "vie" - autres entreprises - - Engagements donnés 8 219 5 894 - entreprises d'assurance "non vie" - entreprises d'assurance "vie" - autres entreprises 8 219 - 5 894 - Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 77 904 74 157 Les données reportées correspondent aux engagements non comptabilisés. Les engagements donnés correspondent principalement : • au capital non appelé de FCPR pour 4.012 milliers d’euros, • aux gages en espèces AMP pour 3.939 milliers d’euros, • aux garanties accordées sur prêts antérieurs à 2008 souscrits par des agents généraux pour l’acquisition de leur portefeuille pour un montant de 268 milliers d’euros. 8383 COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE THÉLEM (en milliers d'euros) COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Primes émises Variation des primes non acquises Primes acquises Chiffre d'affaires ou produits des autres activités Autres produits d'exploitation Produits financiers nets de charges Total des produits d'exploitation courants Charges des prestations d'assurance Charges ou produits nets des cessions en réassurance Charges des autres activités Charges de gestion Total des charges d'exploitation courantes RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE Transferts intersectoriels Résultat exceptionnel Intéressement des salariés Charge d'impôts RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (profit) 84 Activités Assurance NON-VIE Activités Assurance VIE Autres activités Total 2015 Total 2014 325 926 1 592 - 327 518 325 843 855 - - 855 -533 326 781 1 592 - 328 373 325 309 - - 5 306 5 306 6 370 20 204 127 - 250 20 081 20 821 346 985 1 719 5 057 353 760 352 501 209 877 567 - 210 444 261 251 13 442 - 602 - 12 839 -3 455 - - 5 492 5 492 4 539 89 555 2 610 92 165 84 120 312 874 2 574 5 492 320 941 346 456 34 111 - 856 - 436 32 819 6 046 - 1 095 - 4 603 - 66 1 161 104 - 96 -4 594 -3 640 3 830 1 365 3 830 9 831 - 310 209 9 730 147 14 752 - 507 421 14 665 893 14 663 889 2 4 Part revenant à l'entreprise consolidante Part revenant aux minoritaires 85 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Faits marquants Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont établis selon les normes françaises en vigueur. Le résultat consolidé s’établit à 14.665 milliers d’euros, en hausse significative par rapport à 2014. Le résultat consolidé à fin 2014 s’élevait à 893 milliers d’euros. Activité d’assurance non-vie Le chiffre d’affaires non-vie consolidé atteint 326.781 milliers d’euros en 2015, en progression de 0,73% par rapport à 2014. Le ratio S/P de Thélem assurances est passé de 81.6% en 2014 à 67.1% en 2015. La sinistralité de l’exercice s’est améliorée notamment sous l’effet de l’absence d’évènement naturel majeur sur l’exercice 2015. En 2014, une succession d’évènements grêle était intervenue au cours des mois de juin et juillet. Revalorisation des provisions en corporel automobile : La politique d’ajustement des provisions en corporel entreprise depuis plusieurs exercices a été poursuivie en 2015. Elle permet de prendre en compte le transfert de l’indexation des rentes, la poursuite de la baisse des taux et les évolutions de jurisprudence. Le ratio frais généraux / primes acquises brutes de l’activité non vie de Thélem assurances est de 32.1% en 2015 contre 31.3% en 2014. Le résultat exceptionnel consolidé s’est dégradé par rapport à 2014. Il est composé essentiellement des frais de projets exceptionnels, des provisions pour litiges et des ajustements exceptionnels. 86 Activité d’assurance vie Le chiffre d’affaires de l’activité vie est de 1.592 milliers d’euros en 2015 contre 897 milliers d’euros en 2014. L’activité vie a été lancée au sein de Thélem prévoyance en février 2013. Il s’agit de la seule activité vie du groupe. Le résultat net 2015 de l’activité vie du groupe Thélem génère une perte de 507 milliers d’euros principalement expliquée par la charge d’amortissement des forts investissements liés au lancement de l’activité prévoyance. Autres activités En décembre 2014, la SAS 62 IENA au capital de 40.000 € a été créée pour assurer l’exploitation d’un hôtel situé Avenue Iéna à Paris, immeuble détenu par la SCI Thélem Victor Hugo. Le projet d’exploitation hôtelière ayant été abandonné, la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la SAS 62 Iéna au profit de Thélem assurances (associé unique) a été réalisée en date du 14 décembre 2015. Le chiffre d’affaires consolidé des activités non assurances atteint 5.306 milliers d’euros en 2015, en diminution de 16,7% par rapport à 2014. Il est composé des chiffres d’affaires des sociétés Interfin courtage, GSA, DSA et de la SCI Thélem Victor Hugo. Le chiffre d’affaires de l’activité immobilière logée dans la SCI Thélem Victor Hugo s’élève à 3.321 milliers d’euros, en baisse de 24,4% sur un an. Cette forte diminution est due à l’absence de location de l’immeuble situé rue Iéna à Paris à partir du mois de mois de janvier 2015. Des travaux de restructuration seront entrepris sur cet immeuble. Le cabinet Interfin est une société de courtage d’assurance permettant aux agents généraux de placer les risques non pratiqués par Thélem assurances. Son chiffre d’affaires, en hausse de 0,4%, s’élève à 1.913 milliers euros en 2015 contre 1.906 milliers d’euros en 2014. Les entités GSA/DSA permettent de gérer : • les points de vente avec un agent salarié ainsi que l’ensemble des points de vente en gestion temporaire identifiés pour être réorganisés avec un statut agent salarié (DSA), • les points de vente en gestion temporaire et identifiés pour être réorganisés avec un statut d’agent général (GSA). Avant retraitement de consolidation, le chiffre d’affaires de GSA/DSA est relativement stable et s’élève à 2.691 milliers d’euros en 2015 contre 2.721 milliers euros en 2014. Le résultat net des activités hors assurance du groupe Thélem est bénéficiaire à hauteur de 421 milliers d’euros en 2015 et ce, essentiellement grâce à la SCI Thélem Victor Hugo. Le référentiel comptable Périmètre de consolidation Les comptes des sociétés françaises d’assurance sont régis par le Code des Assurances. Les entreprises consolidées sont les suivantes : Les comptes des sociétés françaises, dont l’activité ne relève pas du secteur des assurances, obéissent aux règles fixées par le plan comptable général 1999. Gestion Services Agences (1) Les comptes consolidés du groupe Thélem au 31 décembre 2015 ont été établis et présentés conformément au règlement du comité de la réglementation comptable n° 2000-05 du 7 décembre 2000 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises régies par le Code des Assurances, des mutuelles régies par le Code de la mutualité et des institutions de prévoyance régies par le Code de la Sécurité sociale ou par le Code rural. Le règlement CRC n° 2000-05 a adapté à l’assurance le règlement CRC n° 99-02 instituant une méthodologie de consolidation en France. 99,00 %* Thélem Prévoyance 99,99 %* SCI Thélem Victor Hugo (1) 99,99 %* Développement Services Agences (1) Interfin Courtage (1) 99,80%* 99,00 %* (1) Détient une part de la société Thélem prévoyance * pourcentage détenu par Thélem assurances 87 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SOCIÉTÉS ACTIVITÉS 2015 % contrôle % intérêts 2014 % contrôle % intérêts Sociétés intégrées globalement Thélém assurances (société consolidante) Assurance non-vie Interfin courtage (SARL) 100,00 100,00 100,00 100,00 Courtage de produits d'assurances et de capitalisation 99,80 99,80 99,80 99,80 Développement Service Agences (DSA) - (SARL) Gestion temporaire de points de vente ayant vocation à devenir des agences générales dès lors qu'elles auront franchi un seuil de viabilité communément admis 99,00 99,00 99,00 99,00 Gestion Service Agences (GSA) - (SARL) Gestion temporaire d'agence en attente du recrutement d'un agent général d'assurances 99,00 99,00 99,00 99,00 SCI Thélem Victor Hugo Acquisition et gestion des biens immobiliers de Thélem assurances 99,99 99,99 99,99 99,99 Thélem prévoyance (SA à conseil d'administration) Assurance vie et non-vie 99,99 99,99 99,99 99,99 SAS 62 IENA Exploitation directe ou indirecte de tout établissement hôtelier 100,00 100,00 - - Le périmètre de consolidation a évolué en 2015. Le projet d’exploitation hôtelière ayant été abandonné, la dissolution et la transmission universelle de patrimoine (TUP) de la SAS 62 IENA au profit de Thélem assurances (associé unique) ont été réalisées en date du 14 décembre 2015. 88 NOTE SUR LES MÉTHODES UTILISÉES Etant donné le pourcentage de détention de Thélem assurances dans le capital de ses filiales, la méthode de consolidation retenue est la méthode de l’intégration globale pour l’ensemble des sociétés consolidées. Toutes les entités consolidées ont des dates d’exercice comptable coïncidant avec l’année civile. Conformément au règlement CRC n° 2000-05, les opérations internes entre sociétés consolidées ont été éliminées au bilan et au compte de résultat. Au bilan Les sociétés consolidées ayant été créées par Thélem assurances, aucun écart de première acquisition n’a été constaté. La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l’état des placements est déterminée à partir d’expertises quinquennales actualisées annuellement. Placements immobiliers Autres placements Placements Les terrains et immeubles sont inscrits à leur valeur d’acquisition nette de frais d’achat et impôts, et diminuée des amortissements pratiqués. Pour l'application, conformément aux règles comptables d'amortissement par composants (règlement CRC N° 200210, 12 décembre 2002), les éléments principaux retenus, en fonction de leur nature, sont les suivants : Composants IMMEUBLES individuel collectif Structures et ouvrages assimilés 40, 50 ou 70 ans* 88,7% 90,3 % 5,4% 3,3 % Menuiseries extérieures 25 ans Chauffage collectif 25 ans individuel 15 ans 3,2 % 3,2% Etanchéité 15 ans Ravalement 0,0% 1,1 % 15 ans 2,7% 2,1 % Travaux d’aménagement 10 ans - - 100,0 % 100,0 % • Les titres à revenu fixe sont inscrits à leur coût d’achat hors intérêts courus. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d’achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. En outre, conformément à l’article R 332-19 du code des assurances, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n’est pas en mesure de respecter ses engagements. • Les actions sont inscrites au bilan sur la base du prix d’achat hors revenus courus. L’évaluation de ces titres est effectuée conformément à l’article R 332-20, c’est-à-dire : - pour les titres côtés, leur dernière cotation au jour de l’inventaire, - pour les titres non côtés, leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Provision pour dépréciation à caractère durable Pour les immeubles d’exploitation, la valeur de référence retenue pour déterminer s’il y a ou non à constater une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice est la valeur d’utilité qui correspond généralement à la valeur nette comptable. Pour les immeubles locatifs dont la valeur s’écarte audelà d’une fluctuation considérée comme raisonnable et destinés à être conservés par l’entreprise, la valeur de référence retenue s’appuie sur l’estimation de la rente patrimoniale à long terme prenant en compte les flux futurs et un taux de capitalisation basé sur le taux de rendement attendu. Conformément à l’avis N° 2002-F du 18 décembre 2002 du comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité (CNC), la recommandation du 15 décembre 2008 et l’arrêté du 31 décembre 2008, cette dépréciation a été présumée s’il existait une dépréciation sur les valeurs lors de l’arrêté des comptes précédents ou, pour les placements non immobiliers, une décote permanente de plus de 30 % ou 20 % sur leur valeur d’achat pendant les six derniers mois de l’année de l’exercice concerné. Thélem assurances a retenu le critère de 20 %. Thélem assurances n’a pas constaté de provision pour dépréciation durable sur ce portefeuille avec un seuil de 20 %. L’ensemble des placements relevant de l’article R 33220 du code des assurances a fait l’objet d’un examen en vue de déterminer si la moins-value latente en date de l’arrêté des comptes présentait un caractère durable. * 70 ans pour les immeubles parisiens de type Haussmannien. 89 NOTE SUR LES MÉTHODES UTILISÉES / AU BILAN Les autres immobilisations corporelles et incorporelles Durées d'amortissement pratiquées Matériels informatiques Li Deg 3 ans 3 ans Matériel de transport Li Deg 2 à 5 ans 5 ans Logiciels Li 1 à 3 ans Autres matériels Li 3 à 5 ans Mobilier de bureau Li 3 à 10 ans Matériel de forêt Li 2 à 5 ans Li : Linéaire Deg : Dégressif Les actifs incorporels correspondent principalement à des logiciels qui sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 1 et 3 ans. Une provision pour dépréciation est constatée dès qu’apparaît une perte probable. Son montant est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence. Réserve de réévaluation Provisions techniques La société consolidante Thélem assurances a procédé, conformément aux articles 61 de la loi de finances pour 1977 (CGI, art 238 bis I) et 69 de la loi de finances de 1978 (CGI, art 238 bis J) à une réévaluation légale de ses biens immobiliers. Provisions techniques non-vie L’augmentation de la valeur des immobilisations du fait de l’opération a constitué un « écart de réévaluation » qui est enregistré au passif de ses comptes sociaux à titre de « provision spéciale de réévaluation ». Elle fait partie des provisions réglementées. Chaque année, la majoration des dotations aux amortissements liée à cette opération est compensée par une reprise « exceptionnelle concomitante de la provision spéciale de réévaluation, et ce, afin d’assurer la neutralité de l’opération au regard du résultat ». Conformément au règlement CRC n° 2000-05 du 7 décembre 2000, le groupe Thélem assurances a éliminé la réserve de réévaluation libre constituée dans les comptes individuels de la société mère. Réserve de capitalisation Cette réserve est destinée, en cas de vente de valeurs amortissables évaluées selon l’article R 332-19, à parer à l’éventuelle dépréciation des valeurs inscrites à l’actif et à la diminution de leur revenu. Conformément au règlement CRC n° 2000-05 du 7 décembre 2000, les mouvements de l’exercice affectant la réserve de capitalisation, constatés par le résultat dans les comptes individuels des sociétés d’assurance, sont annulés. 90 Les provisions de cotisations non acquises (article R 331.6.2 du code des assurances) La provision pour primes non acquises est destinée à constater pour l’ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d’inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat. Les provisions de cotisations non acquises sont calculées prorata temporis, quittance par quittance émise au niveau de chaque contrat, selon la période restant à courir entre la date d'inventaire et la prochaine échéance de cotisation ou la date d'expiration du contrat. La provision pour risques en cours (article R 331-6.2 bis du code des assurances) La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour l’ensemble des contrats en cours, la charge des sinistres et des frais afférents aux contrats, pour la période s’écoulant entre la date de l’inventaire et la date de la première échéance de prime pouvant donner lieu à révision par l’assureur ou, à défaut, entre la date de l’inventaire et le terme du contrat, pour la part de ce coût qui n’est pas couverte par la provision pour primes non acquises. Les provisions pour sinistres à payer et les prévisions de recours (article R 331.6.3 du code des assurances) Les provisions sont déterminées dossier par dossier pour l'ensemble des catégories d'assurances ; de plus, les sinistres de la branche automobile font l'objet d'évaluations complémentaires sur la base des coûts moyens et des cadences de règlement observées, conformément aux dispositions prévues par le code des assurances. Tout dossier est ouvert au forfait d’ouverture qui est évalué de façon prudente. Les forfaits d’ouverture sont actualisés une fois par an en fonction des études statistiques de sinistralité. Pour les sinistres corporels, en sus des forfaits d’ouverture, il existe des règles de provisionnement revues chaque année. Ces règles permettent une homogénéité dans le provisionnement des sinistres corporels. Divers indicateurs suivis en permanence ainsi que des études rétrospectives, sont utilisés pour confirmer la pertinence des évaluations retenues au bilan ; les éléments observés reposent, dans la généralité des cas, sur les résultats des trois à quatre dernières années. Les prévisions de recours sont déterminées dossier par dossier pour l’ensemble des catégories d’assurances. En complément des provisions dossier par dossier, des provisions pour sinistres survenus non encore déclarés sont évaluées de manière prudente. Elles tiennent compte du nombre et de la valeur moyenne des sinistres déclarés dans l'exercice et des sinistres « tardifs » constatés au cours des exercices précédents dans chacune des catégories d'assurances. Elles sont calculées par segment. Une analyse de liquidation des « tardifs » est faite chaque année pour s’assurer de la conformité de l’approche. Les provisions pour sinistres non encore manifestés PSNEM - (assurance construction) (article R 331-18 du code des assurances) La PSNEM est calculée en application de la réglementation en vigueur sur les sinistres de l’assurance construction. Thélem assurances applique, la méthode prévue à l’article A.331-21 du Code des Assurances, qui consiste à retenir le résultat le plus élevé en appliquant un coefficient aux primes et aux sinistres, pour chaque exercice d’ouverture de chantier. Les provisions de gestion (article R 331.16 du code des assurances) La provision pour sinistres à payer (y compris acceptations) est complétée, à titre de chargement, par une évaluation des charges de gestion nécessaires à la liquidation de l’ensemble des sinistres. La détermination du taux de chargement appliqué à l’assiette de provision pour sinistres est basée sur un historique de 3 ans. Des taux distincts sont appliqués par catégorie de risque. L’assiette de calcul de ces chargements de gestion intègre les PM de rentes constituées. Les provisions mathématiques des rentes (article R 331-7 du code des assurances) Ces provisions sont calculées pour les rentes dont la société se trouve débitrice à l’égard de tiers victimes d’accidents (assurances de responsabilité) ou pour des assurés victimes d’accidents ou de maladie entrainant une incapacité de travail. Conformément à l’article A 331-10 du Code des Assurances, les provisions mathématiques des rentes constituées sont calculées en utilisant la table de mortalité TD 88-90 et un taux technique qui ne peut excéder 60 % de la moyenne sur 24 mois du Taux Moyen des Emprunts d’Etat. Les provisions mathématiques rentes Thélem assurances ont été actualisées au taux de 0,77 % contre 1,19 % en 2014 pour les rentes auto et RC non auto (60 % de la moyenne sur 24 mois du TME) et 0,96 % contre 1,49 % à fin 2014 pour les rentes prévoyance et agricole (75 % de la moyenne sur 24 mois du TME). Le transfert de la prise en charge de l’indexation des sinistres du FGAO vers les compagnies d’assurances pour les sinistres survenus à compter du 1er janvier 2013 est aussi un facteur important de renforcement du provisionnement des sinistres corporels. Les provisions pour égalisation (articles R 331-6.6 et R 331-33 du code des assurances) Cette provision ayant pour objet de faire face aux risques et évènements à venir caractérisés par une faible fréquence et un coût élevé (risques naturels, attentats…), elle est conservée dans les comptes consolidés du groupe Thélem assurances. Ce traitement est conforme au règlement n° 2000-05 du 7 décembre 2000 du CRC. Le montant global de chaque provision ne peut pas excéder, par rapport au montant des cotisations acquises dans l’exercice, nettes d’annulation et de réassurance : • 300 % pour les risques dus à la garantie Catastrophes Naturelles, • 300 % pour les autres risques dus à des éléments naturels, • 500 % pour les risques d’attentats. La dotation annuelle à chaque provision est limitée à 75 % du bénéfice technique de la catégorie concernée : Catastrophes Naturelles, éléments naturels et attentats. Les dotations annuelles qui n’ont pas pu être utilisées dans un délai de dix ans pour les Catastrophes Naturelles et pour les éléments naturels et de douze ans pour les risques d’attentats sont rapportées aux bénéfices imposables respectivement de la onzième année et de la treizième année suivant celle de leur comptabilisation. Chaque provision est affectée dans l’ordre d’ancienneté des dotations annuelles à la compensation des résultats techniques déficitaires de l’exercice, par catégories de risques correspondantes. La provision pour risque d’exigibilité (article R 331-6.7 du code des assurances) Conformément au règlement CRC n°2000-05 du 7 décembre 2010, les provisions pour risque d’exigibilité sont éliminées dans les comptes consolidés. 91 NOTE SUR LES MÉTHODES UTILISÉES / AU BILAN Concernant les comptes individuels de l’exercice 2015 des entités assurances du groupe Thélem, conformément aux articles R 331-6 7° et R 331-51 du code des assurances, nous avons vérifié qu’il n’y avait pas lieu de constater une provision pour risque d’exigibilité à la clôture de l’exercice. Pour cela, nous avons procédé à la valorisation des placements relevant de l’article R 332-20 par référence au cours de clôture du mois de décembre 2015. A cette date, les placements relevant de l’article R 332-20 présentent une plus-value latente significative. Il n’y a donc pas lieu de constituer de provision pour risque d’exigibilité. Provisions techniques vie Les provisions mathématiques (articles R 331-3 et L 331-1 du code des assurances) Les provisions mathématiques représentent la différence entre les engagements pris respectivement par l’assureur et par l’assuré. L’engagement de l’assuré correspond à celui de payer les primes. L’engagement de l’assureur est fixé aux conditions générales et particulières du contrat lors de la souscription et éventuellement modifiables par avenant pendant la durée de vie du contrat. L’engagement de l’assureur correspond généralement au paiement d’un capital ou d’une rente lié à la survenance d’un aléa viager spécifié au contrat. Pour l’évaluation des provisions vie entière sont utilisés : - un taux d’actualisation correspondant au taux technique du contrat, - la table de mortalité TH 00-02 (table utilisée pour le tarif). Pour l’évaluation des provisions mathématiques incapacité/invalidité, sont utilisés : - un taux d’actualisation correspondant à 75% de la moyenne des TME des 24 derniers mois, 92 - les tables de maintien en incapacité et de passage en invalidité : tables règlementaires du 24 décembre 2010. La provision globale de gestion (articles R 331-3 et A 331-1-1 du code des assurances) La provision globale de gestion est dotée, à due concurrence de l'ensemble des charges de gestion future des contrats non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits financiers (article A 331-1-1 du Code des Assurances). Compte tenu de la taille et du lancement récent de l’entité Thélem prévoyance, il n’a pas été constitué de provision globale de gestion dans les comptes en 2015. Les provisions pour participation aux bénéfices (article R 331-3 du code des assurances) Ces provisions correspondent à la participation des assurés aux bénéfices techniques et financiers restant à attribuer. Le Groupe Thélem n’a pas doté de provision pour participation aux bénéfices au titre de l’exercice 2015. Les autres provisions Les provisions pour engagement de retraite et médaille du travail Les engagements de retraite correspondent : - à la retraite complémentaire des cadres de direction : le passif social au titre de la retraite complémentaire des cadres de direction est couvert par un contrat d’assurance. Les engagements nets au titre des compléments de retraite s’élèvent à 33 milliers d’euros en 2015. - aux indemnités de fin de carrière du personnel (convention collective de l’assurance) : les engagements de retraite vis-à-vis du personnel de Thélem assurances sont valorisés de manière actuarielle sur la base de la valeur actuelle probable des droits acquis par chaque salarié au moment de son départ à la retraite net des actifs constitués en couverture. Le calcul de ces engagements est réalisé selon la norme internationale IAS 19 sur la base d’une hypothèse de départ à la retraite à l’âge de 65 ans. Cette méthode tient notamment compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. Le taux d’actualisation appliqué en 2015 est de 1,80% contre 1,75 % en 2014. Depuis cette année, ce passif social est couvert par un contrat d’assurance. Les engagements bruts liés aux indemnités de fin de carrière des membres du personnel sont estimés, au 31 décembre 2015, à 2.495 milliers d’euros. A fin 2015, l’actif du contrat d’assurance couvre intégralement le passif. L’engagement net est nul. Les engagements au titre des médailles du travail sont évalués de manière actuarielle à 336 milliers d’euros en 2015 et intégralement provisionnés en comptes sociaux en 2015. NOTE SUR LES MÉTHODES UTILISÉES / AU COMPTE DE RÉSULTAT Au compte de résultat Ventilation des frais Secteur assurance Les frais de gestion et les commissions sont enregistrés selon leur nature et sont suivis par section anlytique. Ils sont ensuite classés en cinq destinations : • frais d’acquisition • frais d’administration • frais de gestion des sinistres • charges de gestion des placements • autres charges techniques selon les méthodes suivantes : • affectation directe • utilisation de clés de répartition pour chaque code analytique basées sur des critères quantitatifs jugés les plus objectifs, appropriés et pertinents possibles, lorsque l’affectation directe n’est pas réalisable. Autres activités Les frais généraux des autres activités sont comptabilisés par nature. Par simplification, ils ne font pas l’objet d’une ventilation par destination. Ventilation des produits et charges de gestion des placements Les produits et charges des placements comprennent principalement : • les revenus acquis à l’exercice (coupons, dividendes et intérêts), les écarts positifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les reprises de provisions pour dépréciation des placements et les plus-values provenant de la réalisation des placements, • les charges exposées pour la gestion des placements, les écarts négatifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des placements, les moins-values provenant de la réalisation des placements. Impôts différés Les plus et moins-values sont déterminées en appliquant la méthode du « premier entré premier sorti » (FIFO). La partie du profit provenant de la réalisation de titres à revenu fixe correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle donne lieu à une dotation à la réserve de capitalisation comprise dans les autres réserves. En cas de perte, une reprise est effectuée à due concurrence et dans la limite de la réserve antérieurement constituée. Conformément au règlement n° 2000-05 du 7 décembre 2000 du CRC, les mouvements de l’exercice affectant la réserve de capitalisation, constatés par le résultat dans les comptes individuels des sociétés d’assurance, sont annulés. Le résultat financier est ventilé en fin d’exercice entre : • le Compte Technique Vie, • le Compte Technique Non Vie, • le Compte Non Technique, en proportion des provisions Techniques Vie, Techniques Non Vie et des Fonds Propres. Le mécanisme d’allocation et de transfert s’effectue de la manière suivante : • enregistrement en compte de résultat Technique Vie de la seule rémunération financière des provisions Techniques Vie, • enregistrement en compte de résultat Non Technique du solde restant, constitué à la fois de la rémunération des capitaux propres et de celle des provisions Techniques Non Vie, • transfert du compte de résultat Non Technique au compte de résultat Technique Non Vie de la rémunération des provisions Techniques Non Vie. Les impôts différés sont constatés au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Les impôts différés passifs correspondent à des impositions futures. Les impôts différés actifs correspondent à des déductions futures et ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. Aucune actualisation n’est appliquée. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux des textes fiscaux en vigueur à la clôture de l’exercice et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Le montant des impôts différés a eu pour contrepartie : • les réserves pour les retraitements à l’ouverture, • le résultat pour les variations de l’exercice. Les impôts différés viennent s’ajouter aux impôts exigibles. Les impôts exigibles correspondent aux impôts comptabilisés dans les comptes sociaux des entités du groupe. Transferts intersectoriels Les opérations entre entreprises consolidées par intégration globale font l’objet d’élimination.Les produits et charges réciproques ainsi que les créances et dettes réciproques sont donc éliminés. Afin de permettre une lecture pertinente du compte de résultat sectoriel, des transferts intersectoriels ont été intégrés dans le compte de résultat consolidé. Ils sont constitués : • des refacturations de personnel et charges diverses opérées par Thélem assurances, société mère vers ses filiales, dans le cadre des conventions de groupement de fait et des conventions de support, • des produits financiers liés aux conventions de gestion d’actif mises en place entre Thélem assurances et ses filiales. 93 COMPARABILITÉ DES COMPTES Il s’agit du troisième exercice de consolidation du groupe Thélem. Plusieurs changements sont intervenus sur l’exercice 2015 : - la filiale SAS 62 Iéna détenue à 100% par Thélem assurances a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) en décembre 2015 au profit de Thélem assurances, - la SCI Thélem Victor Hugo a opté pour l’impôt sur les sociétés au 1er janvier 2015. Elle rejoint le groupe d’intégration fiscale de Thélem à cette date, - depuis cette année, les engagements bruts liés aux indemnités de fin de carrière des membres du personnel sont couverts par un contrat d’assurance. La cotisation versée sur le contrat d’assurance en 2015 s’élève à 2.495 milliers d’euros et couvre intégralement le passif. La cotisation, couvrant presque intégralement des droits acquis au cours des exercices passés a été comptabilisée en charge exceptionnelle, 94 - un différentiel négatif est presque systématiquement enregistré entre l’Indemnité Compensatrice versée au départ d’un agent mandat 49 ou 96 et la Valeur de Droit d’Exploitation payée par l’agent entrant mandat 2012. Ce différentiel représente une charge dans les comptes de Thélem assurances. Jusqu’à présent, la compagnie provisionnait dans ces comptes les différentiels sur départs connus à intervenir dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. A partir de 2015, disposant d’une base d’informations historiques et statistiques plus riche, Thélem assurances a décidé de provisionner l’ensemble des différentiels, que la date de départ de l’agent soit connue ou non. La provision pour charges qui en découle s’élève à 3.399 milliers d’euros. NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / LE BILAN Actifs incorporels 2015 (en milliers d'euros) ACTIFS INCORPORELS Logiciels Droit au bail / Portefeuilles Total Les valeurs nettes de logiciels sont majoritairement liées aux coûts de développement de l’activité Prévoyance. L’amortissement de ces logiciels est prévu sur 3 ans. Les actifs incorporels hors logiciels sont essentiellement 2014 VALEUR BRUTE AMORTISSEMENTS / PROVISIONS 30 314 26 400 3 914 27 493 23 197 4 295 1 438 1 172 266 1 608 1 232 376 31 752 27 572 4 180 29 101 24 429 4 672 VALEUR NETTE VALEUR BRUTE constitués de droits au bail et de portefeuilles de contrats d’assurances détenus par le cabinet de courtage Interfin. Ces portefeuilles sont partiellement dépréciés. De plus, Thélem assurances a poursuivi ses investissements AMORTISSEMENTS / PROVISIONS VALEUR NETTE relatifs à ses systèmes d’information et au lancement de nouveaux produits. Mouvements ayant affecté les éléments de l’actif incorporel (en milliers d'euros) NATURE DES ACTIFS Logiciels Droit au bail / Portefeuilles Total VALEUR BRUTE immobilisations au 31/12/2014 ACQUISITIONS CESSIONS Virement de poste à poste VALEUR BRUTE immobilisations au 31/12/2015 27 493 3 044 247 25 30 314 1 608 23 168 - 25 1 438 29 101 3 067 415 - 31 752 95 NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / LE BILAN Placements Exercice 2015 (en milliers d'euros) PLACEMENTS DES ENTREPRISES D'ASSURANCE VIE ET NON-VIE VALEUR BRUTE VALEUR NETTE % 47 133 7,6% 77 668 VALEUR DE REALISATION Placements immobiliers 59 391 Actions et titres à revenu variable 41 696 41 696 6,7% 52 424 Parts d'OPCVM actions 21 113 21 113 3,4% 21 082 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres placements Sous-total PLACEMENTS DES AUTRES ENTREPRISES 12 258 396 856 1 346 395 510 63,5% 408 070 47 340 24 47 316 7,6% 48 034 566 394 13 628 552 766 88,8% 607 278 VALEUR BRUTE AMORTISSEMENTS / PROVISIONS VALEUR NETTE % VALEUR DE REALISATION Placements immobiliers 76 723 7 022 69 702 11,2% 88 230 Sous-total 76 723 7 022 69 702 11,2% 88 230 643 118 20 650 622 468 100 % 695 508 Total placements 96 AMORTISSEMENTS / PROVISIONS Exercice 2014 (en milliers d'euros) PLACEMENTS DES ENTREPRISES D'ASSURANCE VIE ET NON-VIE VALEUR BRUTE Placements immobiliers 54 027 Actions et titres à revenu variable 46 954 Parts d'OPCVM actions 20 740 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres placements Sous-total PLACEMENTS DES AUTRES ENTREPRISES Placements immobiliers Sous-total Total placements AMORTISSEMENTS / PROVISIONS 12 500 VALEUR NETTE % VALEUR DE REALISATION 41 527 6,9 % 69 857 46 954 7,8 % 53 976 1 20 740 3,5 % 20 437 364 617 - 355 364 973 60,8 % 395 381 56 323 24 56 299 9,4 % 56 895 542 662 12 169 530 493 88,3 % 596 546 VALEUR BRUTE AMORTISSEMENTS / PROVISIONS VALEUR NETTE % VALEUR DE REALISATION 76 76 211 5 990 70 222 11,7 % 80 860 76 211 5 990 70 222 11,7 % 80 860 618 873 18 159 600 715 100,0 % 677 406 97 NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / LE BILAN La valeur de l’ensemble immobilier de Chécy (siège social) : un plan de travaux de rénovation et d’agrandissement du siège social a débuté en 2014. Ce plan s’étalera sur plusieurs années. Dans le cadre de la gestion comptable de ces travaux, un certain nombre de composants d’actifs immobiliers ont été mis au rebut en 2015. D’autres composants ont vu leur durée d’amortissement ajustée. La charge sur l’exercice de ces accélérations d’amortissement s’élève à environ 400 milliers d’euros. Les marchés taux et actions ont connu des périodes de volatilité au cours de l’année 2015. Thélem assurances a profité de ces périodes d’écartements de spreads pour renforcer son portefeuille obligataire. Des arbitrages sur le portefeuille actions ont été réalisés. Les taux des produits de trésorerie devenant moins attractifs, les remboursements intervenus courant 2015 n’ont pas été repositionnés sur cette classe d’actifs. Mouvements ayant affecté les placements (en milliers d'euros) NATURE DES ACTIFS 98 VALEUR BRUTE immobilisations au 31/12/2014 ACQUISITIONS CESSIONS Virements de poste à poste VALEUR BRUTE immobilisations au 31/12/2015 Terrains et constructions 130 238 8 816 2 941 _ 136 114 Autres placements 488 635 205 946 187 577 _ 507 004 Total 618 873 214 763 190 518 _ 643 118 Part des cessionnaires dans les provisions techniques (en milliers d'euros) PART DES CESSIONNAIRES ET RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES Provisions pour primes non acquises NON-VIE Total 2015 2014 381 - 381 519 - 596 596 27 73 445 1 781 75 226 77 337 73 826 2 377 76 203 77 883 Provisions d'assurance vie Provisions pour sinistres VIE Créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance (en milliers d'euros) CRÉANCES NÉES D'OPÉRATIONS D'ASSURANCE OU DE RÉASSURANCE Autres créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Total MONTANT BRUT PROVISION 2015 2014 20 080 500 19 580 22 181 7 211 - 7 211 7 700 27 291 500 26 791 29 882 La diminution des autres créances nées d’opérations d’assurance directe s’explique par une amélioration permanente du process de recouvrement. A noter également que la tendance observée ces dernières années tant sur les affaires en portefeuille que sur les affaires nouvelles est un recours à la mensualisation qui se développe rapidement auprès de nos clients. La mensualisation correspond à un réel besoin des clients pour optimiser leur budget mensuel. Cette tendance a un effet très modérateur sur les créances clients, les primes n’étant émises que pour la portion appelable. La baisse des créances nées d’opérations de réassurance est essentiellement expliquée par l’absence d’événement majeur en 2015. En 2014, les événements grêles de l’été avaient fait intervenir le programme de réassurance de la société. 99 NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / LE BILAN Autres créances Le poste « autres créances » est essentiellement constitué de : • créances rattachées au mécanisme de TVA immobilière en particulier au titre de travaux sur le parc immobilier, • produits à recevoir des sociétés Thélem assurances, GSA et DSA, • créances rattachées à l’activité d’Interfin courtage (comptes assurés et commissions à recevoir). Autres actifs Les « autres actifs » sont majoritairement composés des actifs corporels de Thélem assurances tels que les matériels informatiques et de bureau : NATURE DES ACTIFS Valeur brute immobilisations au 31/12/2014 Acquisitions (en milliers d'euros) Valeur brute immobilisations au 31/12/2015 Cessions Dotations Reprises Amortissements / Provisions au 31/12/2015 Valeur nette des immobilisations au 31/12/2015 Actifs corporels 8 219 1 400 542 9 077 4 337 597 180 4 754 4 324 Total 8 219 1 400 542 9 077 4 337 597 180 4 754 4 324 Comptes de régularisation actifs (en milliers d'euros) 2015 2014 Intérêts courus non échus 8 588 8 820 Frais d'acquisition reportés 9 535 8 626 Charges constatées d'avance 722 897 Autres 794 1 017 Total 19 640 19 361 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 100 Amortissements / Provisions au 31/12/2014 SITUATION À LA CLÔTURE 2014 53 234 79 532 12 742 Mouvements Résultat consolidé de l'exercice part du groupe TO CA TAL PIT AU XP RO PR ES RÉ DE SULT L’E AT XE RC IC E ÀN OU VE AU RE PO RT AU TR ES RÉ SE RV ES Tableau de variation des capitaux propres consolidés (Part du groupe) en milliers d'euros. FO D'É NDS T ET ABL FO ISSE ND M S S ENT OC IAL Capitaux propres du groupe 889 146 397 14 663 14 663 Incidence Fonds social - 429 - 429 Incidence Droits d'adhésion 1 048 1 048 Incidence changement de périmètre 4 Résultat 2014 non distribué SITUATION À LA CLÔTURE 2015 Les capitaux propres consolidés du groupe Thélem augmentent de 15.286 milliers d’euros entre 2014 et 2015. Cette variation significative s’explique majoritairement par le profit net dégagé par le groupe (14.663 milliers d’euros). Les autres impacts : • augmentation de 1.048 milliers d’euros des droits d’adhésion : Thélem assurances a mis en place en 2012 un droit d’adhésion. Ce droit d’adhésion est un élément 53 853 79 532 4 889 - 889 13 635 14 663 161 683 constitutif des fonds propres. Le droit d’adhésion concerne tout nouvel adhérent lors de la souscription du premier contrat, conformément aux articles R 322-47 et R 322-72 du code des assurances, le montant du droit unitaire d’adhésion est fixé à l’issu de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels. Son montant pour l’année 2015 a été fixé à 20 €, • diminution de 429 milliers d’euros liée à l’arrivée à échéance d’un emprunt au titre du fonds social complémentaire. 101 NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / LE BILAN Provisions techniques (en milliers d'euros) PROVISIONS TECHNIQUES NON-VIE Provisions pour cotisations non acquises NON-VIE VIE 2014 Deux phénomènes opposés expliquent cette légère variation : 47 782 46 242 173 46 416 - 558 558 - 832 832 422 691 - 422 691 433 787 - 433 787 • une baisse des provisions de l’assurance non vie de 2.380 milliers d’euros par rapport à 2014. - - - - 38 621 29 265 - 29 265 • une hausse du montant des provisions sur les contrats vie entière qui s’élève à 2.784 milliers d’euros contre 1.005 milliers d’euros au 31 décembre 2014. 40 353 40 305 550 003 549 599 Provisions pour égalisation 38 621 Autres provisions techniques 40 353 547 219 2 784 40 305 1 005 550 604 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 4.901 milliers d’euros en 2015. Elles sont majoritairement constituées des éléments suivants : • perte future sur les transferts de droits d’exploitation des portefeuilles entre agents entrants et sortants pour 3.399 milliers d’euros, 102 Les provisions techniques groupe restent stables sur l’exercice 2015 (- 0,1% par rapport à 2014). 2 226 Provisions pour participation aux bénéfices Total 2015 45 555 Provisions d'assurance vie Provisions pour sinistres à payer VIE • litiges trouvant leur origine dans l’exploitation de l’entreprise (par exemple litiges commerciaux avec les intermédiaires, ressources humaines) pour 813 milliers d’euros. Dettes envers les entreprises du secteur bancaire Dettes nées d’opérations d’assurance ou de réassurance (en milliers d'euros) DETTES NÉES D'OPÉRATIONS D'ASSURANCE OU DE RÉASSURANCE VIE 2015 10 262 11 10 273 10 273 10 236 Dettes nées d'opérations de réassurance 2 860 421 3 281 3 281 3 383 Dettes pour dépôts en espèces reçus des réassureurs 1 489 - 1 489 1 489 1 176 14 611 432 15 043 15 043 14 795 Dettes nées d'opérations d'assurance directe Total NON-VIE JUSQU'À 1 AN 2014 La diminution des dettes financières s’explique principalement par le remboursement d’annuités conformes aux tableaux d’amortissement par la SCI Thélem Victor Hugo suite à des emprunts contractés en 2010 et 2011 pour l’acquisition de deux immeubles. En 2015, la dernière échéance de l’emprunt contracté en 2010 a été payée (2.553 milliers d’euros). Il ne reste donc plus que l’emprunt contracté en 2011 à rembourser. Comptes de régularisation passifs Ceux-ci sont principalement composés des impôts différés détaillés au tableau "impôts sur les résultats" ci-dessous et des chèques émis mais non présentés. Impôts sur les résultats (en milliers d'euros) IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS FIGURANT À L'ACTIF ET AU PASSIF DU BILAN Impôts exigibles Impôts différés - Différences temporaires Total 2014 2015 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF - 365 927 - 1 674 - 712 1 674 - 2 039 927 712 - 712 En 2015, le montant du poste « impôts exigibles » s’explique essentiellement par une dette d’impôt qui correspond au différentiel entre provision et acomptes versés. Il sera régularisé en avril 2016. En 2014, l’impôt exigible à l’actif correspondait à des crédits d’impôt non utilisés du fait du résultat fiscal largement inférieur à celui de l’exercice 2015. La forte hausse des « impôts différés » est principalement due à la reprise des engagements de retraites (1.184 milliers d’euros). 103 NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / LE COMPTE DE RÉSULTAT Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires des activités d’assurance correspond aux primes émises, hors taxes, nettes d’annulations et de ristournes. Elles sont corrigées de la variation des primes acquises non émises et des provisions pour primes à annuler. Le chiffre d’affaires assurances progresse de 0,9% entre 2014 et 2015 pour atteindre 328.238 milliers d’euros. Le chiffre d’affaires des activités hors assurances se compose principalement : • des loyers et charges perçus par la SCI Thélem Victor Hugo pour 3.321 milliers d’euros, en baisse de 24,4% par rapport à 2014, • des commissions perçues par le cabinet de courtage Interfin pour 1.914 milliers d’euros, en hausse de 0,4% par rapport à 2014. (en milliers d'euros) VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES COMBINÉ 2015 2014 Chiffre d'affaires non vie Dommages Corporels 52 619 49 970 Auto : - Dommages - Responsabilité civile 98 661 48 210 101 000 49 771 Dommages aux biens : - Particuliers - Professionnels - Agricole 65 063 13 313 8 103 62 408 12 481 7 822 Catastrophes naturelles 9 463 9 313 Responsabilité civile générale 7 730 7 796 Protection juridique et divers 5 038 5 462 215 222 6 054 6 059 12 312 12 108 326 781 324 412 571 307 73 39 948 551 Total chiffre d'affaires vie 1 592 897 Chiffre d'affaires autres activités 5 306 6 370 333 679 331 680 Transport Construction Acceptations Total chiffre d'affaires non vie Chiffre d'affaires vie Contrats d'assurance temporaire décès Contrats de capitalisation à prime unique ou versements libres Contrats de capitalisation à primes périodiques Total chiffre d'affaires 104 Charges de gestion (en milliers d'euros) CHARGES DE GESTION NON-VIE VIE 2015 NON-VIE VIE 2014 Frais d'acquisition 52 484 426 52 910 52 394 399 52 793 Frais d'administration 11 042 26 11 068 11 501 13 11 514 Autres charges techniques 16 625 763 17 389 14 586 774 15 359 Total frais 80 152 1 215 81 367 78 480 1 186 79 667 9 403 1 395 10 798 3 764 689 4 453 89 555 2 610 92 165 82 244 1 875 84 120 Charge des autres provisions techniques Total Les commissions attribuées aux intermédiaires se sont élevées à 61.941 milliers d’euros contre 63.311 milliers d’euros en 2014. Contrairement à l’année dernière où elles étaient en progression de 7,4%, elles diminuent de 2,2% entre 2014 et 2015. La contribution des activités prévoyance s’accroit mais reste encore marginale : 308 milliers d’euros de commissions sur 2015. En 2015, l’effectif moyen de collaborateurs d’agences en gestion temporaire Thélem (DSA/GSA), est de 34 équivalents temps plein. L’effectif moyen de Thélem assurances progresse de 11 ETP : 412 en 2015 (dont 240 cadres) contre 401 en 2014 (dont 227 cadres). Les salaires et les charges afférentes représentent 25.097 milliers d’euros en 2014 contre 24.678 milliers d’euros en 2014. La répartition entre les sociétés est la suivante : (en milliers d'euros) 2015 2014 % 24 187 23 700 2,1% GSA 452 384 17,6% DSA 458 594 -22,9% 25 097 24 678 1,7% SALAIRES ET CHARGES Thélem assurances Total 105 NOTES COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS / COMPTE DE RÉSULTAT Résultat financier 2015 (en milliers d'euros) PRODUITS FINANCIERS NETS DE CHARGES NON-VIE VIE TOTAL NON-VIE 23 686 223 23 909 23 576 4 188 5 039 Revenus récurrents de placements Frais financiers Revenus récurrents nets de frais Plus / Moins-values Autres produits et charges de placements Total Le résultat financier est composé d’une activité récurrente et d’une activité plus exceptionnelle impactée par des opérations d’arbitrages sur les différentes classes d’actifs de la société afin de profiter de points hauts tant sur les marchés obligataires que sur les marchés boursiers. 106 2014 4 188 VIE 15 TOTAL 23 591 5 039 19 498 223 19 721 18 537 15 18 552 4 262 33 4 295 3 646 -13 3 634 -3 686 -999 20 330 21 185 -3 686 20 074 256 Plus ou moins-values réalisées : elles proviennent principalement d’opérations d’arbitrage sur l’ensemble des classes d’actifs afin de désensibiliser ces portefeuilles et de la cession par lots d’un immeuble sur Orléans. -999 2 21 187 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Résultat exceptionnel 2015 2014 - 8 261 - 4 854 3 667 1 214 - 4 594 - 3 640 2015 2014 La forte hausse des charges exceptionnelles est essentiellement due au différentiel négatif et presque systématiquement enregistré entre l’Indemnité Compensatrice versée au départ d’un agent mandat 49 ou 96 et la Valeur de Droit d’Exploitation payée par l’agent entrant mandat 2012. Ce différentiel représente une charge dans les comptes de Thélem assurances. Jusqu’à présent, la compagnie provisionnait dans ces comptes les différentiels sur départs connus à intervenir dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. A partir de 2015, disposant d’une base d’informations historiques et statistiques plus riche, Thélem assurances a décidé de provisionner l’ensemble des différentiels, que la date de départ de l’agent soit connue ou non. La charge qui en découle a été comptabilisée en charge exceptionnelle pour 3.399 milliers d’euros. Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Charge d'impôt 7 986 53 Charge d'impôt théorique 1 744 95 Charge d'impôt totale 9 730 147 Le montant élevé des impôts 2015 est dû aux profits réalisés par le groupe Thélem assurances. 107 INFORMATION SECTORIELLE Compte de résultat de l’assurance non-vie 2015 (en milliers d'euros) Compte technique de l'assurance non-vie E Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes Opérations nettes Primes acquises 326 831 20 051 306 780 303 316 - Primes émises - Variation des primes non acquises 325 970 860 19 913 138 306 057 722 304 222 - 906 14 503 14 503 16 163 2 1 33 2 133 2 036 Part du compte technique dans les produits nets de placements Autres produits techniques Charges des sinistres 210 999 6 551 204 449 237 334 - Prestations et frais payés - Charges des provisions pour sinistres 221 467 - 10 468 8 681 - 2 131 212 786 - 8 337 213 623 23 711 48 3 800 223 69 006 68 808 223 57 586 11 642 - 223 57 172 12 019 383 - Charges des autres provisions techniques 48 Frais d'acquisition et d'administration 69 229 - Frais d'acquisition - Frais d'administration - Commissions reçues des réassureurs 57 586 11 642 Autres charges techniques 13 266 13 266 11 679 Variation de la provision pour égalisation 9 356 9 356 - 36 Résultat technique de l'assurance non vie 40 570 27 292 - 70 5 723 5 057 -4 603 - 3 103 Intéressement des salariés 3 830 1 365 Charge d'impôt 9 831 1 145 14 752 - 627 Produits nets des placements hors part du compte technique Résultat exceptionnel Résultat net de l'activité assurance non-vie 108 CICE EXE DE 2014 13 278 Compte de résultat de l’assurance vie 2015 (en milliers d'euros) 2014 Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes Opérations nettes 1 592 500 1 092 613 63 - 63 37 6 - 6 9 Charges des sinistres : 593 89 504 168 - Prestations et frais payés - Charges des provisions pour sinistres 209 384 89 120 384 38 130 1 383 957 426 581 1383 957 426 581 12 6 294 289 369 294 494 89 - 294 510 25 -166 18 18 5 940 940 930 -1 028 -1 400 103 130 4 4 Résultat exceptionnel 104 -168 Charge d'impôt 310 817 -507 - 617 Compte technique de l'assurance vie Primes Produits des placements vie Ajustements ACAV (plus-values) Autres produits techniques Charges des provisions techniques d'assurance vie et autres provisions techniques : - Provisions d'assurance vie - Provisions sur contrats en unités de compte - Autres provisions techniques Participation aux résultats 12 Frais d'acquisition et d'administration : 583 - Frais d'acquisition - Frais d'administration - Commissions reçues des réassureurs 494 89 Charges des placements Autres charges techniques Produits des placements transférés Résultat technique de l'assurance vie Produits nets des placements hors part du compte technique Produits non techniques Résultat net de l'activité assurance vie -1 868 - 840 109 INFORMATION SECTORIELLE Compte d’exploitation des autres activités (en milliers d'euros) COMPTE D'EXPLOITATION DES AUTRES ACTIVITÉS 2015 2014 Chiffre d'affaires 8 019 9 346 Autres charges d'exploitation 7 120 6 732 899 2 614 -174 -297 -96 -361 Impôts sur les bénéfices -209 181 Résultat net des autres activités 421 2 137 Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat exceptionnel AUTRES INFORMATIONS Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires figurant au compte de résultat de l’exercice 2015 s’élève à 278 milliers d’euros. Ces honoraires concernent l’intervention des commissaires aux comptes pour le contrôle légal des comptes sociaux de chaque entité ainsi que des comptes consolidés. La décomposition de ces honoraires par entité est la suivante : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers d'euros) 2015 2014 199 185 49 56 Gestion Service Agences (GSA) 6 7 Développement Service Agences (DSA) 6 7 14 16 4 6 Thélem assurances Thélem prévoyance Interfin courtage SCI Thelem Victor Hugo 4 SAS 62 Iéna Total 110 278 281 Conventions règlementées L’ensemble des filiales mentionnées ci-après ont signé avec Thélem assurances les conventions réglementées suivantes : FILIALE CONCERNÉE Thélem prévoyance LIBELLÉ DE LA CONVENTION Interfin courtage 01/10/2012 01/01/2012 01/01/2013 Gestion d'actifs Support Intégration fiscale 27/09/2010 20/12/2013 16/03/2015 01/10/2010 20/12/2013 01/01/2015 Gestion d'actifs Intégration fiscale 27/09/2010 30/04/2010 révisée le 19/12/2014 21/12/2012 18/12/2015 01/10/2010 01/01/2010 27/09/2010 30/04/2010 révisée le 19/12/2014 01/10/2010 21/12/2012 01/12/2014 01/01/2012 01/01/2014 27/09/2010 30/04/2010 révisée le 19/12/2014 21/12/2012 01/12/2014 01/10/2010 Groupement de fait Cession partielle de fonds de commerce DSA Gestion d'actifs Intégration fiscale Groupement de fait Contrat de gestion GSA DATE D'EFFET 01/10/2012 21/12/2012 23/04/2013 révisée le 19/12/2014 17/11/2015 Gestion d'actifs Groupement de fait Intégration fiscale Stop loss SCI Thélem Victor Hugo DATE DE SIGNATURE Gestion d'actifs Intégration fiscale Groupement de fait Contrat de gestion 01/01/2015 Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture du 31 décembre 2015. Renseignements sur les rémunérations des organes de direction Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. 01/01/2012 - 01/01/2010 01/01/2010 01/01/2012 01/01/2014 111 112 LES 268 AGENCES THÉLEM ASSURANCES < Agence de Saumur 113 02 Aisne 03 Allier Saint-Quentin Montluçon Vichy Cher 18 08 Ardennes 10 Aube Calvados 14 Troyes Caen Croisilles Evrecy Falaise Honfleur Houlgate Ouistreham Villers-sur-Mer Vire 16 Charente Barbezieux 114 Sedan Aubigny-sur-Nère Bourges Dun-sur-Auron Mehun-sur-Yèvre St-Amand-Montrond Vierzon Brive-la-Gaillarde Corrèze 19 21 Côte-d’Or Dijon Chenôve Besançon Bourg-de-Péage Bourg-lès-Valence Eure 27 Les Andelys Louviers Verneuil-sur-Avre Vernon Ussel 28 Eure-et-Loir Chartres Dreux Orgères-en-Beauce Toury Côtes-d’Armor 22 Finistère 29 Creuse 23 Guingamp Plémet Carhaix Landivisiau Plogastel-Saint-Germain Quimper Auzances Boussac Crocq Dun-le-Palestel Evaux-les-Bains Jarnages Dordogne 17 Charente-Maritime 24 Marsilly Doubs 25 Drôme 26 Argent-sur-Sauldre Bergerac Montignac Montpon-Ménestérol Périgueux Prigonrieux Sarlat-la-Canéda 33 Gironde Blaye Bordeaux Fargues-Saint-Hilaire Gujan-Mestras Le Bouscat Saint-Laurent-Médoc Saint-Vivien-de-Médoc 35 Ille-et-Vilaine Acigné Bain-de-Bretagne Châteaugiron Fougères Montfort-sur-Meu Rennes Saint-Malo Vitré 36 Indre Aigurande Ambrault Ardentes Argenton-sur-Creuse Bélabre Buzançais Châteauroux Déols Ecueillé Eguzon Issoudun La Châtre Le Blanc Le Poinçonnet Martizay Mézières-en-Brenne Neuvy-Saint-Sépulchre Reuilly Saint-Benoît-du-Sault Saint-Gaultier Sainte-Sévère Valençay Vatan Villedieu-sur-Indre 37 Indre-et-Loire 44 Loire-Atlantique Bléré Chambray-lès-Tours Chinon Esvres Loches Preuilly-sur-Claise Semblançay Saint-Cyr-sur-Loire Tours Vouvray Loir-et-Cher 41 Blois Château Blois Remparts Lamotte-Beuvron Mer Pruniers-en-Sologne Romorantin Salbris Selles-sur-Cher Vendôme 42 Loire Roanne Saint-Etienne Alma Ancenis Bouaye Châteaubriant Clisson La Chapelle-sur-Erdre Le Bignon Le Croisic Le Pouliguen Les Sorinières Machecoul Nantes Beauséjour Nantes Rousseau Nort-sur-Erdre Nozay Petit Mars Pontchâteau Rézé Libération Saint-Julien-de-Concelles Saint-Nazaire Halles Saint-Nazaire Hugo Thouaré Treillières Vallet Vertou 45 Loiret Artenay Bazoches-les-Gallerandes Beaugency Beaune-la-Rolande Bellegarde Briare Château-Renard Châteauneuf-sur-Loire Châtillon-Coligny Châtillon-sur-Loire Chécy Cléry-Saint-André Courtenay Fay-aux-Loges Ferrières-en-Gâtinais Fleury-Les-Aubrais Gien Jargeau La-Chapelle-Saint-Mesmin La-Ferté-Saint-Aubin Lorris Malesherbes Meung-sur-Loire Montargis Coquillet Montargis Leclerc Montargis Loing Neuville-aux-Bois Olivet Orléans Bannier Orléans Gare Orléans République Orléans Saint-Jean Patay Pithiviers Puiseaux Saint-Benoît-sur-Loire Saint-Denis-en-Val Saint-Jean-de-Braye Saint-Pryvé-Saint-Mesmin Sully-sur-Loire Traînou 115 Maine-et-Loire 60 Oise 49 Angers Gare Angers les Justices Beaupréau Chemillé Cholet Longué Saint-Barthélémy-d'Anjou Saumur Manche 50 Avranches Saint-James 53 Mayenne Evron Laval Pré en pail Morbihan 56 Belz Hennebont Locminé Lorient Ploërmel Pontivy Vannes 58 Nièvre Nevers 116 Beauvais Compiègne Crépy-en-Valois Formerie 61 Orne Alençon Argentan Flers Sées 63 Puy-de-Dôme Aulnat Clermont-Ferrand Cournon-d'Auvergne 70 Haute-Saône 72 Sarthe 74 Haute-Savoie Vesoul Fresnay-sur-Sarthe Cluses Frangy 76 Seine-Maritime Aumale Barentin Cany-Barville Elbeuf Le Grand Quevilly Lillebonne Neufchatel-en-Bray Rouen St Marc 77 Seine-et-Marne Bray-sur-Seine Brie-Comte-Robert Chenoise Coulommiers Dammartin-en-Goële La-Ferté-sous-Jouarre Lagny-sur-Marne Lizy-sur-Ourcq Meaux Melun Chamblain Melun Gambetta Nangis Nemours Provins Rozay-en-Brie Saint-Fargeau-Ponthierry Voulx Auxerre Charny Joigny Migennes Sens Alsace Sens Victor Hugo 91Essonne Angerville Corbeil-Essonnes Étampes 92 Hauts-de-Seine Bagneux 85 Vendée Beauvoir-sur-Mer Challans Chantonnay Dompierre-sur-Yon Fontenay-le-Comte Les-Sables-d'Olonne L'Ile-d'Yeu Montaigu 86 Vienne Neuville de poitou St Benoît 87 Haute-Vienne Châteauneuf-la-Forêt Couzeix Le Vigen Limoges Saint-Junien Saint-Sulpice-les-Feuilles 89 Yonne Crédits Crédit photo couverture : ©Pierrick Contin Crédits photos : ©Didier Depoorter, ©Pierrick Contin, ©Fotolia, ©Istock Photos, phototèqueThélem assurances. Création : Direction de la communication Thélem assurances. Impression : CORBET, imprimeur labellisé imprim’vert. Imprimé en mai 2016. (Charte pour la réduction de l’impact environnemental, la traçabilité et le traitement des déchets). Thélem assurances, société d’assurance mutuelle à cotisations variables. Thélem prévoyance, filiale de Thélem assurances, SA à conseil d’administration au capital de 12 000 580 euros, RCS Orléans N° 539 477 059. Entreprises régies par le code des assurances. Autorité de contrôle : ACPR - 61, rue Taitbout - 75436 Paris cedex 09 Sièges sociaux : Le Croc - BP 63130 - 45430 Chécy - Tél. : 02 38 78 71 00 - Fax : 02 38 78 72 92 - www.thelem-assurances.fr
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