VIA APIA

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Janvier 2010
E DITORIAL
Indépendants, intègres et lucides …..
Invité de APIA le 2 Décembre, René RICOL a bien précisé qu’il considérait dépassée la notion d’administrateur indépendant et lui préférait celle d’administrateur
externe. En accord sur ce point avec de nombreux entrepreneurs propriétaires, il
affirme que l’indépendance est difficile à démontrer et à maintenir, ne serait-ce
qu’en raison des relations personnelles qui s’enrichissent avec le temps. A contrario, la notion d’intégrité est plus nette et plus simple à définir, elle garantit a
priori que les décisions seront prises dans l’intérêt de l’entreprise. Il prône donc
cette valeur comme essentielle tant pour ces administrateurs externes que pour
les autres.
Ce débat sur le terme « indépendant » à propos d’administrateurs est une vieille
lune. Sa récurrence impose que chaque membre de notre association adhère à des
convictions claires et intangibles.
Indépendant signifie d’abord « libre » en ce sens que les revenus et avantages
potentiels attachés à chaque mandat ne doivent avoir aucune influence sur les
décisions de l’administrateur ainsi étiqueté et en particulier sur ses prises de position pouvant aller jusqu’à sa démission. Ceci signifie bien entendu qu’il ne puisse
détenir une participation obérant sa neutralité dans l’entreprise, c'est-à-dire une
part du capital représentant une valeur significative au regard du sens commun
mais aussi de son patrimoine. Ceci vaut bien entendu pour sa rémunération en
regard de ses revenus. Cette liberté doit exister également dans la relation avec
les dirigeants de l’entreprise dont il ne doit pas être au départ l’obligé ou l’ami.
Dans le déroulement de son mandat, rien n’interdit que des liens personnels se
tissent comme dans toute équipe. Ces liens ne doivent cependant jamais être de
nature à lui faire perdre son libre-arbitre.
Indépendant signifie ensuite compétent, ayant démontré par les faits son
expertise de l’entreprise. Il peut donc dans des cas extrêmes prononcer
des avis allant à l’encontre de la culture et des usages de l’entreprise en
conservant sa crédibilité.
Enfin indépendant dans l’exercice d’un mandat ne signifie pas qu’on le soit pour
tous les autres. La qualité d’administrateur indépendant est essentiellement attachée à chaque mandat et il va de soi que les membres de APIA peuvent dans d’autres circonstances exercer des mandats ne correspondant pas à cette étiquette.
C’est le cas de la plupart d’entre nous qui investissons aussi
dans des entreprises auxquelles nous apportons ressources et
conseils. Dans ces cas les principes et l’expertise que nous apporte l’association sont précieux, mais nous n’agissons pas évidemment avec la même neutralité, principalement dans les circonstances d’une
Denis Kibler
ouverture du capital , d’une cession ou
Président de APIA
d’une succession.
A RETENIR …
Le site APIA est
en ligne :
www.apia.asso.fr
Pour y retrouver tous les
documents de APIA
Pour vos messages,
un e-mail :
[email protected]
téléphone :
06 31 29 83 88
Nouvelle adresse :
3 rue du Président Carnot
69002 - LYON
Fax :
04 69 96 09 45
Dans ce numéro ...
Editorial :
«Indépendants,
intègres et lucides »
1
RV APIA du 2 décembre 09 à PARIS
2
Capital investissement
et gouvernance
3
Bienvenues
4
Les groupes de travail
5
Agenda de APIA
6
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Le 9ème Rendez-Vous APIA, le 2 décembre 2009, au Cercle National des Armées à Paris, avait
pour thème : « Dirigeants, Administrateurs, Banques : quels enseignements, quelles nouvelles
pratiques de gouvernance ? »
Après la phase aigüe de la crise, qui a touché
les entreprises de plein fouet et la période des
mesures d’urgence, vient le temps de la prise
de distance, du rappel de principes de bonne
gestion parfois oubliés et celui de la mise place
de
fonctionnements
nouveaux.
- Encourager le recours aux conseils externes dès que
la situation l’exige.
- Normaliser la prise de risque et l’accompagner des
politiques de couverture adaptées.
- Mesurer, particulièrement en période de difficulté
le risque induit par la qualité d’administrateur, et ses
Lors du Rendez-Vous corollaires en terme de niveau d’exiAPIA du 2 décembre, gence, et de vigilance.
animé par Catherine
Les recommandations aux banques :
DUNAND, Responsable
APIA, Ile de France, -Transparence sur leurs critères d’éles intervenants invi- valuation : expliquer à leurs clients
tés a faire-part de comment ils sont notés et leur comleurs expériences et muniquer les évolutions.
de leurs expertises ont - Prise en compte de la qualité de la Jean-Pierre DENIS
aidé les 130 partici- gouvernance, des dirigeants, la qualité et la transpapants à dégager les rence de l’information financière, la qualité des préprincipaux enseignevisions.
ments en matière de
g o u v e r n a n c e . - Limitation du turnover actuellement trop imporCatherine DUNAND
tant, les entreprises clientes ont besoin de connaître
leurs interlocuteurs : la confiance se bâtit dans le
Sylvie CASENAVE-PöRö,
temps.
PDG de POSSON PACKAGING,
René RICOL, Président de
RICOL, LASTEYRIE & ASSOCIES,
Jean-Pierre DENIS, Président du
Groupe CREDIT MUTUEL ARKEA,
Jacky LINTIGNAT,
Sylvie CASENAVE-PöRö
Directeur Général de KPMG SA,
Lionel PUGET,
PDG d’AXSON Technologies.
Eric RÉMUS, Président d’ASSURANCE & CAPITAL PARTNERS.
Voici quelques unes des recommandations aux entreprises :
René RICOL
Table ronde avec de droite à gauche : Lionel PUGET, Jacky LINTIGNAT,
Jean-François LABBÉ, membre APIA, Eric RÉMUS, Sylvie CASENAVE-PÉRÉ
et Denis KIBLER, Président de APIA
- Encourager la recherche d’administrateurs
intègres et compétents dans les Conseils d’ad- Rendez-Vous APIA réalisé en partenariat avec :
ministration, clarifier le rôle
de chacun et ses limites : actionnaire, dirigeant, administrateur, banquier, mettre à
disposition les informations
structurées, compréhensibles,
et en temps utile sur tous les
dossiers sensibles, insister sur
Jacky LINTIGNAT
l’importance d’une informaLe compte-rendu complet des interventions est distion financière de qualité, propre à l’anticipa- ponible sur le site APIA : www.apia.asso.fr
tion et à l’évaluation du risque, avec les instruments de mesure adéquats.
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RAPPORT : CAPITAL INVESTISSEMENT
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ET GOUVERNANCE
APIA et l’IFA se sont récemment associées pour publier, avec le soutien de
MAZARS, un guide consacré à la position
particulière de l’administrateur indépendant dans le cas où un fonds d’investissement est à l’origine de sa nomination. Ce guide, dont vous trouverez ci
-après une synthèse, est particulièrement pertinent à une époque où les
conflits de covenants entre fonds et
banques se multiplient devant les tribunaux de commerce.
gouvernance soit précis, en ligne avec statuts et pactes et
qu’il prévoie des séances en nombre suffisant assorties d’un
reporting unique établi dans l’optique de l’intérêt social.
Ces bonnes pratiques doivent demeurer constantes dans les
périodes fastes comme dans l’adversité. Elles intègrent aussi
une communication de qualité qui ne mette personne à l’écart, particulièrement les représentants des salariés. C’est
l’administrateur indépendant qui garantit ce maintien de
cap et à ce titre sa rémunération doit être bien dimensionnée et exclure toute prise de participation dans la cible.
La gouvernance d’entreprise est encore mal connue et parfois
mal perçue tant par les investisseurs en capital (CI) que par les
dirigeants de PME. Cependant les impératifs de rendement du
CI et les horizons différents des acteurs recèlent le risque d’une divergence d’intérêt entre dirigeants, investisseurs et autres
parties prenantes de l’entreprise. Une organisation de gouvernance appropriée est donc indispensable. Dans le monde du
capital investissement, nous rencontrons encore tout en la matière, depuis l’interventionnisme forcené jusqu’à la plus grande
permissivité.
Le risque essentiel couru par le capital Investisseur est celui
d’une gestion de fait, particulièrement quand l’aventure se
conclut par l’ouverture d’une procédure collective. Deux
alternatives s’offrent à lui pour réduire le risque : le recours
à une SA à directoire et conseil de surveillance (dans lequel
il siègera) ou le statut de S.A.S. déjà majoritairement préféré pour bien d’autres raisons. En effet, si la responsabilité
de l’actionnaire financier n’est jamais recherchée tant que
sa cible reste in bonis, dans le cas contraire il devient très
tentant d’invoquer la faute de gestion en visant une action
en comblement de passif. La forme sociale S.A.S. l’exclut en
principe sauf à démontrer une direction de fait. Cette forme
juridique permet aussi au capital Investisseur d’être présent dans les organes collégiaux à la condition de ne pas les
intituler « conseil d’administration ». Les statuts, qui sont
aisément adaptables, permettent d’organiser avec souplesse des majorités qualifiées pour différents types de décisions. On notera que dans la mesure où une holding de tête
détient 100% de la cible, les mêmes personnes peuvent sans
risque composer les organes des deux sociétés.
Quels enseignements tirer de ce « patchwork » de pratiques,
quelles recommandations formuler pour réduire les risques et
améliorer la performance ? Tels sont les questions auxquelles
nous nous sommes efforcés de répondre.
L’arrivée d’un partenaire financier change généralement la
gouvernance d’une entreprise moyenne en déconnectant l’opérationnel du stratégique mais aussi en réduisant l’influence des
commissaires aux comptes. En MBO et encore plus en MBI, la
présence d’un administrateur indépendant est cruciale pour
maintenir le dialogue entre financiers et opérationnels. La difficulté réside bien sûr dans cet adoubement par les deux parties d’une personne réunissant compétence, expérience, éthique et disponibilité… tout en restant financièrement peu dépendante de la mission proposée.
Le paysage des PME qui se sont ouvertes au capital investissement offre de profonds contrastes et si l’investisseur financier fait appel à des administrateurs indépendants, ses motivations peuvent être diverses :
- challenger, respecter les équilibres, protéger l’intérêt
social ;
- ne pas s’exposer, faire « politiquement correct », avoir
ses « experts » au conseil.
L’administrateur n’y est pas toujours rémunéré, ni considéré à l’aune de ses responsabilités qui sont du même
ordre que celles du commissaire au compte car la tentation existe de faire des économies en recourant à des
« have been » complaisants. Nous recommandons le recours systématique à des administrateurs indépendants
dans une proportion d’au moins un tiers au sein des organes collégiaux de sociétés qui ont des actionnaires minoritaires. Les CAC doivent garder une vision globale de l’ensemble juridique holding+cible et participer aux réunions collégiales traitant des comptes. Il est fondamental que le cadre de la
Enfin une attention particulière sera portée au comité des
rémunérations lequel doit impérativement intégrer des administrateurs indépendants afin que seules performance et
création de valeur soient récompensées tout en restant dans
des limites et une transparence acceptables par tous.
En conclusion :
on doit considérer l’entreprise comme une structure vivante
qui évolue et dont la pérennité doit être recherchée au-delà
de celle de ses dirigeants et de ses actionnaires qui ne font
que passer. Le capital investisseur va permettre que l’intérêt social soit préservé dans des périodes particulières durant lesquelles personne d’autre que lui n’est à même
« d’assurer » le devenir de l’entreprise. C’est avec le
concours d’un conseil qui joue pleinement son rôle et la
présence au sein de celui-ci d’administrateurs actifs et indépendants que cette mission sera remplie dans les meilleures
conditions.
Le rapport Capital Investissement est consultable sur le
site APIA rubrique publications : www.apia.asso.fr
Pour le recevoir / adressez votre demande à
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BIENVENUE !
APIA est heureux d’accueillir deux nouveaux membres APIA
Après une première expérience dans le secteur aérospatial, Yves HOMBREUX entre en
1982 comme consultant au sein de Solving International, cabinet de conseil en stratégie et
management. Nommé Vice-Président en 1992, il dirige dans les 15 années qui suivent une
centaine de missions de stratégie et/ou d’amélioration de performance auprès des dirigeants de sociétés dans les différents secteurs de l’industrie et des services (agroalimentaire, automobile, chimie, distribution, finance, …) ainsi que de nombreuses due
diligences stratégiques pour le compte de fonds d’investissement.
Il devient actionnaire et membre du Directoire du Groupe Solving International, en charge
des Finances, à l’occasion de son entrée à la Bourse de Paris en 1998 et conduit entre 1999
et 2007 une quinzaine d’opérations de croissance externe amenant le groupe parmi les
leaders mondiaux du conseil en Stratégie et Management, avec plus de 500 consultants
répartis dans 18 pays dans le monde. Il devient à ce titre administrateur de sociétés basées en France, en Europe et aux Etats Unis.
Il décide en 2007 de mettre au service d’entreprises cibles ses compétences dans le cadre de prises de participations. En juin 2007, il s’associe à titre individuel avec un autre entrepreneur pour prendre une participation majoritaire dans le Groupe La Romainville (Fabrication et vente de pâtisserie industrielle, une usine à Clichy-sous-Bois,
23 magasins en propre CA : 18 M€), dans le cadre d’un plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce
de Bobigny.
Georges SPITZER a été Président entre 2001 et le printemps 2009 de la société
Du Pareil Au Même qui conçoit et distribue des vêtements pour enfant à travers
un réseau à l’enseigne de 384 magasins dans 30 pays. Appelé par le fonds qui avait
racheté la société en 1998, Georges l’a redressée puis développée, notamment
via l’affiliation, l’internationalisation et Internet, avant d’en piloter la revente.
Depuis le printemps 2009, Georges exerce des missions de conseil pour le
compte de fonds d’investissement et de dirigeants de sociétés du domaine de
la distribution et du prêt-à-porter…
Diplômé d’HEC en 1977, Georges a commencé sa carrière dans le Marketing des produits grand public (notamment chez Johnson). Après avoir ensuite été Directeur Général Adjoint de la société Absorba Poron, il a redressé en tant que DG la société Coup de Cœur avant de rejoindre
LVMH où il a managé en tant que PDG de Givenchy le départ du fondateur de l’entreprise et le redéploiement de
celle-ci. Il a ensuite, toujours dans le groupe LVMH, recherché des cibles stratégiques pour LV Capital, le fonds
de capital investissement du Groupe. A travers ses expériences de redressement, repositionnement, développement et transmission d’entreprises, en tant que dirigeant mais également en tant que conseil, il a pu mesurer
l’importance de la communauté de vision et de la complémentarité d’expériences et de rôles entre les administrateurs et le dirigeant. Séduit par les valeurs et la philosophie portées par APIA et ses membres, il souhaite pouvoir apporter autant que recevoir dans l’approfondissement des principes de gouvernance.
APIA est heureux d’accueillir deux nouveaux partenaires :
COTTY VIVANT MARCHISION & LAUZERAL rassemble aujourd’hui 45 avocats de 5 nationalités différentes disposant d’une formation de premier plan, parlant plusieurs langues étrangères qui
partagent les mêmes valeurs. Le cabinet dispose de quatre bureaux, à Paris, à Tokyo, à Singapour et à Dubaï. En plus de sa capacité à mobiliser des équipes parfaitement aptes
à évoluer dans un environnement international, l'une des spécificités de ce cabinet réside dans sa double pratique
du conseil et du contentieux, très utile pour la compréhension des dossiers complexes, l’appréciation des risques
éventuels et la maîtrise des objectifs. C’est une source de richesse, pour les clients comme pour les équipes.
Olivier SCHATZ fut dirigeant de banque jusqu’en 2009. Il a forgé son expérience de banquier d’entreprise au
Crédit National, puis à Natexis Banques Populaires , devenu Natixis. Aujourd’hui, Olivier SCHATZ exerce à la Banque Postale une mission pour développer les activités pour les entreprises.
Le financement d’entreprise, les produits de marchés, les processus de fusion (il a participé directement à 4 fusions ), le pilotage financier, et la communication financière sont les points forts de son expérience.
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Les groupes de travail APIA
Les groupes de travail
permettent aux membres et aux partenaires
APIA d’échanger autour de problématiques
liées à la gouvernance
Certains groupes de travail ont démarré ou vont
démarrer.
•
Le groupe « Mandataire ad hoc »
Ce groupe a débuté ses travaux en décembre, il est
animé par John Komnata avec la participation de
membres APIA : Catherine Dunand, Philippe Mercier, Eric Seulin et de Partenaires APIA : Patricia
Le marchand du cabinet Patricia Le Marchand,
François Bernard, Jocelyne Delsouiller et Christine
Ballu de Campbell, Philippart, Laigo g & associés,
Philippe Lauzeral de Cotty, Vivant, Marchisio &
Lauzeral, Pierre de Sury de FL Partners.
Le contexte :
Contexte légal : La loi du 26 juillet 2005
« Sauvegarde des entreprises »
Les réunions se tiendront alternativement à Paris
et à Lyon. Ce groupe concerne donc tous les
membres APIA, .
Merci de manifester votre intérêt auprès de
Christine Beyssac : [email protected]
Les thèmes de prochains groupes de travail
•
« La délégation de pouvoir »
Animateur : Jérôme Saleur de Lamy Lexel avec la
participation de Bruno de Boursetty et d’HenriJacques van Tichelen.
•
« Le rôle des administrateurs ayant une
expérience de grand groupe dans les conseils
de PME ». Animateur : Jean Pierre Chardon.
•
« Rôle de l’administrateur dans la
rémunération du dirigeant », en particulier,
l’application des nouveaux textes règlementaires. Animateur : Jacques Sorrel
Si ces sujets vous intéressent, si vous souhaitez
apporter votre contribution, contacter Christine
Beyssac : [email protected]
Démarche proposée :
Des exemples pragmatiques, vécus, selon les thèmes, entreprise, dirigeant, social, actionnaire(s),
administrateur(s), avocat(s), juridique, Tribunal de
Commerce, banque(s).
Objectif :
Aider l’administrateur indépendant à conseiller le
dirigeant d’une entreprise en difficulté à faire appel au Mandataire Ad hoc.
•
Le groupe "Bien challenger la stratégie
de l'entreprise ..."
ce groupe animé par Antoine Faure, démarre le 26
janvier.
La stratégie de l'entreprise représente une question
majeure pour son conseil d'administration. A un
moment où la crise force les entreprises à s'interroger sur leur stratégie, il nous a paru intéressant de
lancer un groupe de travail à ce sujet, avec l'objectif de publier un cahier courant 2010.
Deux entreprises ont accepté de participer à groupe, Averroes apportant un regard inédit sur l'élaboration de la stratégie, FL Partners, partenaire APIA
confortant cette stratégie par une expertise financière.
Article de presse
L’administrateur indépendant, pour une bonne
gouvernance de
l’entreprise
France Investissement, le 10 novembre dernier, a réalisé une interview de Catherine
Dunand, membre APIA :
Dans une entreprise, et tout particulièrement
dans une entreprise en croissance, le rôle de
l’administrateur est de préserver à la fois l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. L’administrateur indépendant, quant à lui, va être
particulièrement vigilant sur l’intérêt social de
l’entreprise et sa pérennité. « Ce devoir donne
aux administrateurs un certain nombre de droits
comme le droit de contribuer à l’élaboration de
la stratégie et à son suivi » …
Lire la suite de L’article sur le site APIA rubrique
publications en suivant le lien : http://
www.apia.asso.fr/373_p_10930/les-articles-depresse.html
et sur le site : www.france-investissement.fr
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MANIFESTATIONS
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DE
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APIA
Une cinquantaine de personnes ont participé
au Carrefour APIA du 16 novembre sur le
thème du Cahier APIA n°11:«Les ressources
humaines : un facteur stratégique de succès
». Yves Lacroix, animateur du groupe de
travail, apportait sa vision d’opérationnel
des RH a présenté le Cahier, ses objectifs
en précisant bien qu’il s'attachait à décrire
les constantes de la gestion des ressources
humaines qui doit être envisagée hors du
contexte actuel de crise financière et économique. Philippe Clément du cabinet
FROMONT-BRIENS et Associés, avocats
spécialisés
en
droit
social, a témoigné sur le sujet en s’appuyant sur son
expérience de praticien du droit.
Le débat qui a suivi a montré combien ces
questions suscitent d’intérêt et de questionnement dans un environnement en constante mutation.
Table ronde à la CCI de Grenoble le 26 novembre : « La
solitude du chef d’entreprise ?
Quelques bonnes pratiques de
gouvernance ». Devant une
quarantaine de personnes,
Christine MONIER
Pierre -Yves GOMEZ , DiMembre APIA,
recteur IFGE, a présenté la coordinateur Isère
synthèse de l’étude APM
sur la gouvernance faite auprès de 250 chefs
d’entreprises, ainsi que le « Référentiel
pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises. ».
Cette intervention a été suivie par les témoignages de dirigeants d’entreprises sur
leurs propres pratiques de gouvernance :
Christian BALMAIN, P.D.G. de HARDISH,
Jean-Luc BODIN, Président de SOBIODA,
Jean Pierre SERIGNY, Président du Directoire de COTHERM,
Philippe WARGNIER, ancien DG Groupe Go
Sport, co-fondateur et ancien PDG Spartoo,
Directeur NP2W
Manifestation réalisée en partenariat avec APIA,
et le cabinet d’avocats KGA, Vandenbussche
Benhamou et
associés.
Rencontres APIA Ile de France 17h30 à 19h30
La région APIA Ile de France a
créé un point de rencontre
mensuel, tous les premiers
mardis du mois, au Cercle
Interallié, 33 rue du Faubourg
Catherine
Saint Honoré à Paris. Ces
DUNAND, Membre
Rencontres seront l’occasion
APIA,
pour les membres et les partecoordinateur Ile
naires APIA de mieux se
de France
connaître, de s’informer des
travaux et projets de l’association et d’échanger
dans
un
cadre
informel.
Les membres et partenaires et leurs invités
sont bienvenus
Prochaines dates : 2 février, 2 mars.
PAF : 15€ par personne - Contact et inscription : [email protected]
OFFRE DE MANDAT
Courant juillet, APIA a reçu de la part du
Groupe AXSON Technologies une offre de
mandat d’administrateur indépendant au sein
de son Conseil d’administration.
Après information des
membres APIA, selon
la procédure interne
de traitement des offres
de
mandat,
l’entreprise a choisi
de confier le mandat à
Yves Hombreux*, nouveau membre APIA.
* Présentation en page 4
Gouvernance de APIA
Conseil d’Administration de APIA
Le 28 juin 2010 à Lyon de 14h30 à 16h
à la CCI de Lyon
Assemblée Générale Annuelle
le 28 juin 2010 à Lyon de 10h30 à 12h30
à la CCI de Lyon