Une attestation d`équité permet à des administrateurs d

Studie de cas
Une attestation d’équité permet à des administrateurs d’assumer leurs
responsabilités*
Après avoir signé une lettre d’intention avec Torex Detail, Systech
Retail Systems (développeur et intégrateur de technologie
de détail) cherchait à obtenir une attestation d’équité¹ le plus
rapidement possible, la société ayant appris que deux fonds
siégeant à son conseil avaient des intérêts importants dans
l’opération Systech-Torex.
Pour assurer la transparence de l’opération, PwC a produit une
attestation d’équité dans des délais très serrés et aidé le Conseil
à remplir son rôle d’administrateur, relevant ainsi le défi posé par
le client. L’opération a finalement été recommandée par le Conseil
et approuvée par un vote à la majorité par les actionnaires de
Systech.
Helen Mallovy Hicks, associée, du groupe
Évaluations et conseils stratégiques
Contexte
En août 2005, Torex Retail Plc, société britannique cotée à la Bourse de Londres, et sa filiale canadienne
entreprennent des démarches en vue de procéder à un regroupement d’entreprises avec la société Systech.
L’objectif principal : acquérir Systech.
Pendant les négociations, Systech apprend que deux fonds d’actions détenant des titres de créance de
la société et siégeant à son conseil d’administration ont des intérêts importants dans l’opération SystechTorex, ce qui peut donner lieu à un conflit d’intérêts. L’avocat de Systech, Alfred Apps de Fasken Martineau,
recommande alors d’avoir recours à une attestation d’équité, qui pourrait servir, entre autres preuves, à
assurer une opération juste et transparente pour les actionnaires minoritaires.
Le défi
Le facteur temps était l’un des plus grands défis de Systech, qui avait besoin d’un conseiller financier
indépendant pour produire une attestation d’équité avant que les actionnaires ne reçoivent leur « avis de
convocation et circulaire de procuration de la direction » (document financier informant les actionnaires de la
date à laquelle ils devront voter sur la proposition de Torex d’acquérir Systech).²
« Il ne suffisait pas de trouver quelqu’un qui pouvait produire une attestation d’équité, encore fallait-il que cela
soit fait le plus rapidement possible », explique Richard Adair, ancien directeur financier de Systech.
Après maintes recherches et délibérations, Systech opta pour les services de Helen Mallovy Hicks et de
l’équipe Évaluation et stratégie financière de PwC. Cette équipe, qui avait déjà effectué des évaluations
indépendantes et produit des attestations d’équité, possédait d’excellentes références à cet égard. De plus
elle était connue pour sa rapidité d’exécution. « Nos services juridiques avaient également fait l’éloge de
cette équipe », ajoute M. Adair.
*penserinteractif
La stratégie de PwC
« Nous devions travailler en collaboration avec des membres de la direction de Systec et leurs conseillers
pendant que la transaction Systech-Torex était en train d’être finalisée », explique Mme Mallovy Hicks.
Celle-ci ne disposa que de 19 jours ouvrables pour présenter une attestation d’équité au comité indépendant
de Systec³. « Nous avons redoublé d’efforts pour respecter cette échéance serrée », ajoute-t-elle.
L’équipe prépara les entrevues et les réunions avec la direction de Systech pour rassembler diverses
informations sur l’entreprise, telles que la nature de ses activités, sa situation financière, ses prévisions,
les facteurs de risques, ses principaux actifs, l’état du secteur de la technologie de détail, sa position
concurrentielle sur le marché, les occasions de croissance et toute autre information pouvant influencer
l’issue de l’opération.
Le résultat
PwC a respecté l’échéance de Systech. L’équipe a fait valoir au comité indépendant que l’opération était
juste d’un point de vue financier. Le rapport sur l’attestation d’équité a également été ajouté dans la circulaire
d’information destinée aux actionnaires de Systech.
Un mois plus tard, les actionnaires ont voté en faveur de l’opération. « Le fait que le rapport ait été produit
en un si court laps de temps a permis à la société de respecter ses engagements : l’opération a été soumise
rapidement aux actionnaires et le Conseil a pu assumer ses responsabilités d’administrateur », affirme Mme
Mallovy Hicks.
« Dans ce type de situation, il existe un risque beaucoup plus grand que des actionnaires ou des créanciers,
actuels ou anciens, passent l’opération au peigne fin et entreprennent une action en justice, poursuit M. Adair.
Nous avons non seulement agi rapidement, mais également fourni une analyse détaillée de l’opération. Le
résultat a permis d’éviter une réaction en chaîne qui aurait pu exposer les actionnaires à des risques. »
« En fin de compte, nous nous sommes retrouvés avec une excellente circulaire, une attestation d’équité très
équilibrée et un vote presque unanime des actionnaires en faveur de l’opération », conclut Alfred Apps. « Et
le rapport de PwC y est pour beaucoup. »
Helen M. Mallovy Hicks
416 814 5739
[email protected]
www.pwc.com/ca/fra
1. Une attestation d’équité est une lettre émise par un conseiller financier indépendant exprimant, sur le plan financier, une
opinion sur l’équité d’une opération proposée. Ces avis sont particulièrement utiles dans des situations pouvant donner lieu
à des conflits d’intérêts.
2. Selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actionnaires doivent recevoir un exemplaire des états financiers
indiquant la situation de la société au moins 21 jours ouvrables avant la date de l’assemblée annuelle ou de l’assemblée
extraordinaire.
3. Ce comité était formé des membres indépendants du conseil d’administration de Systech.
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