Audit, commissariat aux comptes, commissariats aux apports et à

AUDIT, COMMISSARIAT AUX COMPTES,
COMMISSARIAT AUX APPORTS ET A LA
FUSION
1.
Audit légal ou Commissariat aux comptes
Le Commissaire aux Comptes doit assurer aux actionnaires et aux tiers que les états
financiers qui leur sont présentés, donnent une image fidèle des performances et de la
situation financière de l'entité. C'est le rôle de l'Audit Légal.
La nomination d'au moins un Commissaire aux Comptes est obligatoire pour les sociétés
anonymes, quel que soit leur taille.
Il en est de même pour certaines sociétés par actions simplifiées qui dépassent certains
seuils et les sociétés en commandite par actions :
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total bilan : 1.000 K€
chiffre d'affaires : 2.000 K€ HT
salariés : 20
Pour les SARL et les SNC les seuils sont les suivant :
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total bilan : 1.500 K€
chiffre d'affaires : 3.100 K€ HT
salariés : 50
Il est toujours possible, pour une société, de nommer volontairement un Commissaire aux
Comptes, sans qu'une contrainte juridique ne l'impose.
Si les sociétés ont une certaine liberté dans le choix de la personne, un formalisme est
toutefois à respecter pour cette nomination. Par ailleurs, des vérifications spécifiques,
préalables à la nomination, sont nécessaires, notamment en matière d'indépendance, afin
de garantir au mieux l'efficacité du contrôle légal qui sera réalisé.
En dehors des cas de nominations statutaires, les Commissaires aux Comptes sont désignés
par l'assemblée générale ordinaire.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent
après la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième
exercice. Leur mandat court à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel
ils ont été nommés. Le mandat est renouvelable mais il ne peut être reconduit tacitement.
Le formalisme de la nomination devra donc être respecté.
Le Commissaire aux Comptes doit effectuer certaines diligences avant d'accepter sa
mission. Il est rémunéré par la société qu'il contrôle. Le montant de ses honoraires dépend
du volume de travail qu'il effectue. Ce volume est cadré par un barème défini par décret.
Il engage sa responsabilité en « certifiant » les comptes annuels et en établissant un rapport
général. Ce rapport est présenté aux actionnaires et publié au greffe.
2.
Audit contractuel
L’audit contractuel correspond à des missions qui n’ont pas été définies par la loi. Il peut
s’agir :
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d’audit de comptes établis selon un référentiel US,
d’audit du contrôle interne de l’entreprise,
de l’audit d’une fonction spécifique de l’entreprise,
d’un audit financier préalable à une acquisition,
de toutes missions spécifiques fondées en partie ou non sur des données financières
de façon à éclairer les actionnaires, la direction de l’entreprise ou les tiers.
La conduite de ces missions nécessite la mise en œuvre d’une démarche rigoureuse devant
déboucher sur l’émission d’un rapport.
3.
Commissariat aux apports et à la fusion
Les autres missions légales des commissaires aux comptes sont :
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Le Commissariat à la transformation
Le Commissariat à la fusion
Le Commissariat aux apports
En application du Code de Commerce, la mission du commissaire aux apports est
d’apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans le cadre de
fusions, scissions et apport partiel d’actifs.
Le commissaire aux apports établit un rapport sur la valeur des apports et dont la
conclusion contient son appréciation au regard de la non surévaluation des apports, et sur
les avantages particuliers éventuellement stipulés.
Un commissaire aux apports est désigné dans les circonstances suivantes :
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Lors de la constitution de société en cas d’apports en nature comme en cas de
stipulation d’avantages particuliers ;
Lors de l’augmentation de capital des sociétés par actions et des SARL réalisée, soit
en totalité, soit en partie, par des apports en nature ;
Lors de la fusion ou de la scission de sociétés par actions et à responsabilité limitée
ou lors d’apport partiel d’actif à ces sociétés.
Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des actionnaires ou associés ou sur
requête par le président du Tribunal de Commerce.
Dans les opérations de fusion ou de scission le commissaire à la fusion désigné assure
également la mission de vérification des apports. Ainsi, lorsque les apports en nature ou les
avantages particuliers s’inscrivent dans le cadre d’une opération de fusion, c’est le
commissaire à la fusion désigné qui établira le rapport sur l’évaluation des apports.
Il ne s’agit ni d’une mission d’audit ni d’une mission d’examen limité. Cependant, le
commissaire aux apports peut, s’il l’estime utile, mettre en œuvre des diligences d’examen
limité, qui se caractérisent essentiellement par la mise en œuvre d’entretiens et de
procédures analytiques, notamment pour analyser des informations comptables dans la
perspective de sa mission.