Offre publique Obligations Omega Pharma NV

Obligation
Offre publique
Obligations
Omega Pharma NV
Omega Pharma NV, qui commercialise des produits de santé et de soins personnels disponibles en vente libre
‘over-the-counter’ (délivrés sans ordonnance), émet deux tranches de nouvelles obligations en euro, à 5 ans et à 7
ans. Ci-dessous vous trouverez plus d’informations sur les obligations à 5 ans.
Nous en résumons les principales conditions ci-dessous :
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Offre publique d'obligations en Belgique et au grand-duché de Luxembourg.
Taux d'intérêt brut de 4,5%, intérêts payables le 23 mai de chaque année.
Durée de 5 ans.
Remboursement de la mise initiale à 100,00% de la valeur nominale, sauf en cas de faillite ou de défaut
de l’Émetteur.
Prix d'émission fixé à 101,875%.
Rendement actuariel brut de 4,078%.
Pour obtenir de plus amples informations ou souscrire, vous pouvez avoir recours aux canaux
suivants :
 votre agence bancaire CBC,
 le CBC Info Service,
 le site internet de CBC,
 CBC Online.
Ce produit (les ‘Obligations’) est un titre de créance. En souscrivant à cet instrument, l'investisseur prête de l'argent à
l'Émetteur, qui s'engage à lui verser en retour des intérêts annuels et à lui rembourser le montant nominal des Obligations à
l'Échéance finale. En cas de défaut de l'Émetteur (par exemple pour cause de faillite), l'investisseur court le risque de ne pas
récupérer les sommes auxquelles il a droit et de perdre une partie ou l'intégralité du montant investi. Les obligations sont
destinées aux investisseurs qui, de par leurs connaissances et leur expérience, sont en mesure d’évaluer les taux d’intérêt.
Ce produit vous convient-il ?
Score produit :
Outre la volatilité boursière, ce score tient compte de
considérations telles que le remboursement proposé du
capital, la solvabilité, les risques de marché, la répartition,
l’exposition aux devises et la liquidité. De plus amples
informations à ce sujet sont fournies à la section “Score
produit” dans le présent document.
Information Marketing
Profil de risque du client :
Ce produit peut vous convenir, en fonction de votre
connaissance et expérience du monde financier, de votre
capacité financière et de vos objectifs d'investissement. Il
s'adresse en particulier aux investisseurs au profil
dynamique. Renseignez-vous auprès de votre conseiller
CBC.
Surfez sur www.cbc.be/profilderisque pour la liste
complète des profils de risque du client.
23/04/2012
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Obligation
Profil d'entreprise d'Omega Pharma
Omega Pharma commercialise des produits
de santé et de soins personnels délivrés sans
ordonnance (over-the-counter ou OTC).
L'entreprise médicale a développé un modèle
opérationnel unique basé sur un vaste réseau
de pharmaciens.
Omega Pharma a été fondée en 1987 par
deux pharmaciens, parmi lesquels M. Marc
Coucke. La société a entamé son expansion
internationale en 2000.
En moins de dix ans, cette entreprise belge locale est
devenue un groupe international qui ne cesse de grandir.
Aujourd'hui, Omega Pharma emploie quelque 2 000
personnes et génère un chiffre d'affaires de plus de 900
millions d'euros. Le groupe Omega Pharma occupe
actuellement la treizième place mondiale sur le marché des
médicaments OTC et des produits de soins personnels.
L'acquisition prévue d'un important portefeuille européen
de marques OTC de GlaxoSmithKline (GSK) va permettre au
groupe de porter son chiffre d'affaires annuel à plus d'un
milliard d'euros et de renforcer sa position dans le top 10
européen sur le marché des médicaments en vente libre.
Outre son expansion internationale, Omega Pharma a mis au point une stratégie de produit consistant à
concentrer ses ressources sur ses 20 marques les plus importantes, sélectionnées sur base du potentiel
de croissance de marché et des opportunités stratégiques.
Parmi ces 20 marques, en voici
plusieurs particulièrement connues en
Belgique : Bodysol/Galenco,
Davitamon, Predictor, XLS/XLS
Medical, Physiomer, Biover, Wartner,
Silence, Dermalex, Phytosun, T.LeClerc
et Biover.
(Source : Omega Pharma NV)
Information Marketing
23/04/2012
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Obligation
Caractéristiques
CODE ISIN
ÉMETTEUR
RATINGS
RÔLE DE KBC BANK NV
RÔLE DE CBC BANQUE SA
MONTANT DE L'ÉMISSION
COUPURES
PÉRIODE DE SOUSCRIPTION
ALLOCATION
DATE DE PAIEMENT ET
D'ÉMISSION
ÉCHÉANCE FINALE
STATUT ET FORME
DES OBLIGATIONS
DOCUMENTATION
Information Marketing
BE6236963573
Omega Pharma NV
L'Émetteur et les Obligations n'ont pas de note de solvabilité et l'Émetteur n'a pas l'intention
d’en demander une ultérieurement pour lui-même et/ou pour les Obligations.
Joint Lead Manager
Distributeur
Le montant nominal minimal escompté des Obligations s'élève à 25.000.000 EUR. Le Montant
nominal minimum cumulé d’émission (de concert avec les obligations à 7 ans) s’élèvera à
100.000.000 EUR et le Montant d’émission maximum total cumulé (de concert avec les
obligations à 7 ans) s’élèvera à 300.000.000 EUR. L’Émetteur se réserve le droit d’annuler
l’émission si, à la fin de la Période de souscription, le montant nominal souscrit des obligations
(de concert avec les obligations à 7 ans) est inférieur à 100.000.000 EUR. De plus amples
informations sur le montant d'émission sont fournies à la section "Subscription and Sale –
Aggregate Nominal Amount" ("Souscription et Vente – Montant Nominal Total") du
Prospectus.
1.000 EUR
Du 26 avril 2012 au 16 mai 2012, sous réserve de clôture anticipée.
Allocation. KBC Bank NV (CBC Banque SA incluse) a été désignée par l'Émetteur pour assurer
le placement d’une partie de cette émission, décrit plus amplement dans le Prospectus. Dès
que KBC Bank NV (CBC Banque SA incluse) aura placé la partie qui lui est dévolue, c.-à-d.
60.000.000 EUR, et au plus tôt à 17h30 le premier jour de la Période de souscription, le
26 avril 2012, elle aura la faculté de mettre un terme à l'enregistrement des ordres par la
publication d’un avis de clôture des ventes sur son site www.cbc.be. Ce même avis sera
également publié sur le site de l'Émetteur (www.omega-pharma.be) et mentionnera le canal
par lequel les investisseurs potentiels pourront encore souscrire aux Obligations le cas
échéant. 20% du montant d'émission total sont réservés aux investisseurs institutionnels. Si
cette tranche ne peut pas être intégralement placée, les investisseurs particuliers pourront y
souscrire.
Réallocation. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs
particuliers auprès de KBC Bank NV (CBC Banque SA comprise) doivent être acceptées (étant
entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que
les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l'attribution d'un
multiple de 1.000 EUR et que, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de
1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations). Les pourcentages d’allocation
peuvent varier en fonction des différents Joint Lead Managers. Les investisseurs potentiels
sont priés de lire la procédure d'attribution décrite au chapitre "Subscription and Sale"
("Souscription et Vente") du Prospectus à la section "Early closure and reduction – allotment /
over-subscription in the Bonds" ("Clôture anticipée et réduction – distribution /
sursouscription des Obligations"). Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00. Il est
cependant possible de souscrire par CBC Online jusqu'à 17h30.
23 mai 2012
23 mai 2017
Les Obligations dématérialisées sont des engagements directs, inconditionnels et non
subordonnés de l'Émetteur, comme stipulé dans le Prospectus. Uniquement inscription en
compte-titres. Pas de livraison matérielle.
Les Obligations sont documentées dans un prospectus daté du 23 avril 2012, approuvé par la
CSSF le 23 avril 2012 (le ‘Prospectus’). Les investisseurs potentiels sont priés de lire
attentivement le Prospectus et de baser leur décision d’investir dans les Obligations
uniquement sur le contenu du Prospectus et, en particulier, du chapitre "Risk Factors"
("Facteurs de risque"). Ce document est disponible gratuitement auprès de l’Émetteur
(joignable au 09 381 02 00), dans les agences CBC et par l’intermédiaire du CBC Info Service
(joignable au 0800/920.20) ou peut être consulté sur le site de CBC Banque SA (www.cbc.be)
et de l’Émetteur (www.omega-pharma.be) (sous “Actionnaires” et “Information financière”).
Le Prospectus est disponible en anglais. Un résumé peut être obtenu en français et en
néerlandais.
23/04/2012
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Obligation
Rendement
PRIX D'ÉMISSION
101,875% par Coupure.
REMBOURSEMENT
INTÉRÊTS
DATE DE PAIEMENT DES
INTÉRETS
RENDEMENT ACTUARIEL
BRUT
100,00% par Coupure à l'Échéance finale.
Coupon à taux fixe de 4,5% brut.
Coupon payable le 23 mai de chaque année jusqu'à l'Échéance finale, et pour la première fois le
23 mai 2013.
4,078% brut, si les Obligations sont conservées depuis la Date d’émission jusqu'à l'Échéance
finale. Le rendement est calculé à la Date d'émission sur la base du Prix d'émission, sans tenir
compte du précompte mobilier.
Changement de contrôle tel que défini dans le Prospectus. Les Obligataires ont le droit
d'exiger le remboursement anticipé des Obligations (i) s'il se produit un changement de
contrôle de l'Émetteur et (ii) si l'endettement de l'Émetteur pendant l'année qui suit le
changement de contrôle dépasse le ratio 4.0:1. Un changement de contrôle signifie que (i) Mr
Marc Coucke et son épouse, ses enfants ou parents agissant en concertation mutuelle ne
détiennent plus directement ou indirectement au moins 20% des actions ou droits de vote
ordinaires de l'Émetteur, et que (ii) Mr Marc Coucke n'est plus administrateur délégué et CEO
de l'Émetteur (chargé de la gestion opérationnelle).
Défaut d'exécution. Les Obligations peuvent être remboursées anticipativement à la suite d’un
défaut d’exécution de l’Émetteur, à la demande des Obligataires au moyen d’un avis écrit à
l’Émetteur, avec copie à l’agent, ING Belgium SA.
REMBOURSEMENT
ANTICIPÉ SUR DEMANDE
DES OBLIGATAIRES
REMBOURSEMENT
ANTICIPÉ SUR DEMANDE
DE L'ÉMETTEUR
Les conditions et modalités pratiques de ces facultés de remboursement anticipé sont décrites
au chapitre "Terms and Conditions of the Bonds" ("Conditions générales des Obligations") du
Prospectus.
Si, à la suite d'un changement de contrôle, au moins 85% du montant nominal des Obligations
sont présentés en vue d'un remboursement anticipé ou en cas de changement du régime fiscal,
l'Émetteur peut décider de rembourser anticipativement toutes les Obligations en cours.
Risque
RISQUE DE CRÉDIT
RISQUES LIÉS À LA
STRUCTURE DE LA DETTE
DE L'ÉMETTEUR
RISQUE DE LIQUIDITÉ
Information Marketing
Le Remboursement et le paiement des intérêts sont fonction de la solvabilité de l'Émetteur.
L'investisseur court le risque de perdre une partie ou la totalité du montant investi, en cas de
faillite ou de défaut d'exécution de l'Émetteur. L'Emetteur a une dette de 422 millions en
cours ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses opérations. L'Emetteur s’attend à ce que
son ratio de levier financier (dette nette sur EBITDA) pourrait augmenter légèrement après
l’acquisition envisagée d’un portefeuille de GSK.
Ces Obligations ne sont pas garanties. Une partie importante de la dette d'Omega Pharma
(sous forme de titres de créance placés aux États-Unis - pour environ 190 millions EUR - de
dette bancaire - pour 232 millions EUR) est néanmoins garantie par plusieurs filiales
opérationnelles. En cas de faillite d'Omega Pharma, les Obligataires ne pourront pas faire
directement appel aux actifs de ces filiales opérationnelles du groupe Omega Pharma qui
garantissent les autres dettes porteuses d'intérêts.
Omega Pharma a également le droit d’émettre ou de refinancer des placements privés
garantis aux États-Unis jusqu’à concurrence de 325 millions EUR (y compris le montant
d‘environ 190 millions EUR de placements privés déjà en circulation) , sans que la garantie ne
soit étendue aux Obligataires. Ces titres de créance placés aux États-Unis visent la réalisation
d'une partie du financement à long terme d'Omega Pharma. Si les placements refinancements
de placements privés garantis aux États-Unis excèdent le seuil
de 325 millions EUR, les
Obligataires pourront également profiter des garanties supplémentaires (ovtroyées par des
filiales opérationnelles, pour le montant excédant le seuil de EUR 325 millions).
L'admission à la cote officielle de la Bourse luxembourgeoise ne garantit pas le
développement d'un marché actif. Il est donc possible que les investisseurs soient dans
l'impossibilité de vendre leurs Obligations avant l'Échéance finale. Si la vente des Obligations
est malgré tout possible, elle s'effectuera à un prix déterminé par la banque qui intervient à
titre de contrepartie (prix sur lequel une taxe boursière est due). CBC Banque SA ne s'engage
pas à racheter systématiquement les Obligations. Chez CBC Banque SA est Une vente avant la
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Obligation
date d'échéance auprès de KBC Bank NV entraîne des frais de courtage (taux applicables
auprès de CBC Banque SA sont disponibles à:
https://multimediafiles.kbcgroup.eu/ng/PUBLISHED/CBC/PDF/HW_01_SPB_04_beleggen_99_
Tarifs_des_operations_sur_titres_2012.pdf).
RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
RISQUE DE FLUCTUATION
DU PRIX
(RISQUE DE MARCHÉ)
CONFLITS D’INTÉRÊTS
RESTRICTIONS DE VENTE
PLUS D'INFORMATIONS
La santé financière de l'Émetteur dépend de la force de son portefeuille de marques, de la
notoriété générale de l'entreprise, des performances avérées de ses produits dont la mise sur
le marché est souvent subordonnée à une homologation, de la politique menée par le
gouvernement belge en matière de médicaments génériques, des accords de distribution et
de licence (en l'occurrence, l'Émetteur a conclu un contrat d'exclusivité avec Eurogenerics
(20% du chiffre d'affaires en 2011) qui arrive à échéance fin 2014 et pourrait être reconduit),
de la sous-traitance du processus de production et du climat économique général.
Le prix de marché des Obligations peut fluctuer sous l'effet de différents facteurs, dont le
profil de crédit de l'Émetteur, l'évolution des taux d'intérêt et la volatilité des marchés. En
règle générale, le cours des Obligations baisse lorsque les taux d'intérêt remontent.
L’investisseur qui souhaite vendre ses Obligations avant l’Échéance finale devra le faire au prix
du marché. Cela peut entraîner une plus-value ou une moins-value par rapport à la valeur
nominale des Obligations. Les investisseurs peuvent consulter le prix du marché des
Obligations sur leur compte-titres ou auprès des agences bancaires CBC.
Les investisseurs potentiels doivent savoir que l'Émetteur est engagé dans une relation
commerciale générale et/ou dans des transactions spécifiques avec KBC Bank NV et que les
intérêts de KBC Bank NV peuvent être contraires à ceux des Obligataires. L'Émetteur a ainsi
conclu en juillet 2011 un Revolving Facility Agreement (ci après dénommé le "Contrat de
crédit") de 525 millions EUR avec un syndicat de banques, qui englobe notamment
KBC Bank NV. Le Contrat de crédit a une durée de 5 ans et est garanti par les sociétés
opérationnelles. Les obligations sont donc structurellement subordonnée au Joint Lead
Manager en tant que prêteur en vertu du Contrat de crédit. Le Contrat de crédit comprend
plusieurs convenants financiers usuels, dont une limitation du ratio de dette nette. De plus
amples informations sur le Contrat de crédit sont fournies dans le Prospectus.
Les Obligataires doivent savoir que lorsque KBC Bank NV intervient en tant que fournisseur de
crédit de l'Émetteur ou d'une société liée (ou en quelque autre qualité que ce soit), elle n'a
aucune obligation à l'égard des Obligataires et elle n'est pas tenue de protéger les intérêts des
Obligataires.
Pass d’autorisation pour l’offre aux personnes de nationalité américaine et aux résidents des
États-Unis.
Les investisseurs désireux d'obtenir de plus amples informations sur les facteurs de risque et
les restrictions de vente sont invités à lire attentivement le Prospectus et, en particulier, les
chapitres "Risk Factors" ("Facteurs de risque") et "Subscription and Sale" ("Souscription et
Vente") à la section "Selling Restrictions" ("Restrictions de vente").
Score produit
SCORE PRODUIT
4 sur une échelle de 1 (risque faible) à 7 (risque élevé). Facteur principal justifiant ce score
produit :
- Solvabilité : l'investisseur est exposé au risque de crédit d'Omega Pharma NV.
Pour de plus amples explications sur les facteurs déterminants les scores produits, nous vous
renvoyons au document suivant :
https://multimediafiles.kbcgroup.eu/ng/PUBLISHED/KBC/PDF/SPABEL/Ysm_pdf_productscore
_NL.pdf.
Frais
COMMISSION DE
DISTRIBUTION
DROIT DE CONSERVATION
Information Marketing
1,875% par Coupure (incluse dans le Prix d'émission).
Frais de conservation des Obligations en compte-titres : à la charge de l'investisseur. Les frais
de conservation en Compte-titres CBC peuvent être consultés sur le site
www.Cbc.be/documentation (Tarif des principales opérations sur titres).
23/04/2012
P. 5/7
Obligation
SERVICE FINANCIER
Gratuit auprès de CBC Banque SA.
Liquidité
COTATION
MARCHÉ SECONDAIRE
Une demande de cotation et d’admission à la négociation sur le marché réglementé de la
Bourse de Luxembourg a été introduite auprès de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).
Le marché secondaire sera probablement limité ou peu liquide. Comme spécifié ci-dessus au
point "Risque de liquidité", il n'existe aucune garantie qu'un marché actif se développera pour
le négoce des Obligations.
Fiscalité
GÉNÉRALITÉS
RÉGIME FISCAL EN
BELGIQUE
ÉCHANGE
D’INFORMATIONS
TAXE SUR LES OPÉRATIONS
DE BOURSE
Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et est susceptible de varier dans le
temps. Les dispositions générales sont reprises dans le Prospectus.
Les revenus générés par les Obligations, qui sont encaissés en Belgique, sont soumis à un
précompte mobilier de 21% sur le montant brut (majoré dans certaines circonstances, d’un
prélèvement supplémentaire de 4%). Le traitement fiscal est fonction de la situation
individuelle de chaque investisseur. Certains investisseurs, tels que les sociétés belges et les
épargnants non-résidents, peuvent toutefois bénéficier d’une exonération sous certaines
conditions.
Les Obligations tombent sous l’application de la Directive européenne sur la fiscalité de
l'épargne 2003/48/CE. En vertu de cette directive, l’instance payeur belge, qui verse les
revenus des Obligations (définis par la directive Européenne sur la fiscalité de l'épargne) à une
personne physique (bénéficiaire effectif) résidant dans un autre État membre (ou région
dépendante ou associée), communiquera les informations sur les paiements d’intérêts aux
autorités belges. Ces dernières échangeront ensuite les informations avec les autorités de
l’État de résidence du bénéficiaire effectif.
Taxe sur les opérations de bourse en cas d'achat ou de vente sur le marché secondaire, si la
transaction a lieu en Belgique: 0,09%, avec un maximum de 650 EUR.
Profil de risque du client
Surfez sur www.cbc.be/profilderisque pour obtenir la liste complète des profils de risque.
Lexique
Surfez sur www.cbc.be/lexique pour consulter notre lexique de termes financiers et économiques.
La présente fiche produit contient uniquement des informations à des fins de marketing. Elle n'a aucune valeur de conseil ou
de recherche en investissement mais présente uniquement un résumé des caractéristiques du produit. Les informations sont
valables à la date de la présente fiche produit, le 23 avril 2012, mais peuvent varier dans le futur. En cas de modification de
ces informations avant la fin de la Période de souscription, CBC Banque SA en informera l’investisseur. Des informations
détaillées sur le produit, les conditions et les risques sont fournies dans le Prospectus et dans la brochure intitulée "
Investissements: points forts et points faibles ". Vous pouvez obtenir ces informations par le biais de votre agence CBC ou du
site www.cbc.be/documentation. La présente fiche produit est soumise au droit belge et relève de la juridiction exclusive des
tribunaux belges.
Éditeur responsable : CBC Banque SA, Grote Markt 5, 1000 Bruxelles, Belgique. TVA BE 403 211 380, RPM Bruxelles.
Nous parlons la même langue
Information Marketing
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Obligation
Information Marketing
23/04/2012
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