résumé - Deutsche Bank

RÉSUMÉ
The Royal Bank of Scotland plc (l’Émetteur)
Titre de Créance à Capital Protégé et Titres de Créance à Capital non Protégé
(les Titres de Créances)
Ce résumé doit être lu comme une introduction à ce Prospectus et toute décision d’investir dans
les Titres de Créance devrait être prise en tenant compte de ce Prospectus dans son intégralité, y
compris les documents incorporés par référence. Aucune responsabilité civile du fait de ce résumé
ne pourra être attribuée à l’Émetteur dans l’un quelconque des États Membres de l’Espace
Économique Européen dans lequel les dispositions pertinentes de la Directive Prospectus
(Directive 2003/71/CE) ont été transposées, sauf si ce résumé ou une de ses traductions est
trompeur, inexact ou contradictoire lorsqu’il est lu conjointement avec les autres parties de ce
Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal de l’un de ces États Membres, le demandeur pourrait, en vertu du droit national
de l’État Membre dans lequel l’action est intentée, devoir supporter les coûts de traduction de ce
Prospectus avant que la procédure judiciaire ne commence.
Description de l’Émetteur
L’Émetteur (avec ses filiales, le Groupe Émetteur) est une filiale détenue à 100% de The Royal
Bank of Scotland plc (RBSG, avec ses filiales consolidées conformément aux normes
internationales d'information financière, le Groupe). RBSG est la société holding d’un grand
groupe de services bancaires et financiers. Le Groupe a son siège social à Édimbourg et opère au
Royaume-Uni, aux États-Unis ainsi que sur la scène internationale par l’intermédiaire de ses trois
filiales principales – l’Émetteur, National Westminster Bank Plc ( NatWest ) et The Royal Bank of
Scotland N.V. ( RBS N.V. ). L’Émetteur est une société à responsabilité limitée constituée en
Écosse. L’Émetteur et NatWest sont tous deux des banques de dépôt importantes au RoyaumeUni. RBS N.V. est une banque réglementée par la Banque Centrale Néerlandaise. Aux États-Unis,
la filiale du Groupe, Citizens Financial Group Inc., est une importante organisation bancaire
commerciale. Le Groupe dispose d’une base de clients importante et diversifiée et fournit une
large gamme de produits et services à particuliers et entreprises, à des sociétés commerciales et
à des consommateurs institutionnels.
Le Groupe avait un actif total de 1.582,1 milliards £ et des fonds propres de 76,8 milliards £ au 30
juin 2010. Les ratios de capital du Groupe à cette date étaient équivalents à un ratio total de
capital de 13,9 pour cent, un ratio de capital Core Tier 1 de 10,5 pour cent et un ratio de capital
Tier de 12,8 pour cent.
L’Émetteur avait un actif total de 1.422,2 milliards £ et des fonds propres de 58,1 milliards £ au 30
juin 2010. Les ratios de capital de l’Émetteur à cette date étaient équivalents à un ratio total de
capital de 14,0 pour cent et un ratio de capital Tier 1 de 10,3 pour cent.
Description des Titres de Créance
Les Titres de Créance sont libellés dans la Devise Spécifique (Specified Currency) déterminée
dans les Conditions Définitives (Final Terms) et peuvent être à capital protégé (ou non). Le prix
d’émission (issue price) de chaque Titre de Créance sera précisé dans les Conditions Définitives
applicables. Les montants qui seront payés aux investisseurs à la date d’échéance peuvent être
liés aux résultats soit (i) d’un indice particulier, d’une action (qui peut être une part dans un
OPCVM), d’un taux d’échange étranger, d’une marchandise (commodity) (ou les contrats à terme
y relatifs), d’une obligation d’États (ou les contrats à terme y relatifs), d’un fonds, d’un indice ou
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d’un certificat d’inflation ou (ii) d’un panier d’indices, d’actions (qui peuvent être des parts dans un
OPCVM), de taux d’échange étrangers, de marchandises (ou les contrats à terme y relatifs),
d’obligations d’États (ou les contrats à terme y relatifs), de fonds, d’indices ou de certificats
d’inflation (ou une combinaison de ceux-ci), dans tous les cas tel que prévu dans les Conditions
Définitives applicables (ensemble les Sous-jacents et chacun, un Sous-jacent).
Intérêts sur les Titres de Créance
Les Titres de Créance peuvent porter d’intérêt (ou non).
Rendement (Return) à l’Échéance
Dans le cas des Titres de Créance à capital protégé, lorsque les Titres de Créance viennent à
échéance à la Date d’Échéance (Maturity Date), l’Émetteur payera aux investisseurs un montant
final de remboursement par Titre de Créance égal à soit (A) 100 pour cent du Montant Nominal
(Nominal Amount), soit (B) le montant le plus important entre (i) un certain pourcentage du
Montant Nominal (qui sera égal ou supérieur à 100 pour cent mais qui pourrait être inférieur au
Prix d’Émission) égal au niveau de capital protégé déterminé des Titres de Créance ou (ii) le
Montant Nominal multiplié par le Rendement.
Rendement (Return) signifie la somme d’un certain pourcentage égale au niveau du capital
protégé déterminé des Titres de Créance et un certain pourcentage (égal à la Participation prévue
à titre indicatif dans les Conditions Définitives y applicables) du Résultat Sous-jacent, tel
qu’expliqué ci-dessous. Le Résultat Sous-jacent est soumis à un minimum de zéro.
La Participation sera déterminé à la lumière des conditions de marché à la Date d’Exercice de
l’Option (Strike Date) (ou aux alentours de cette date) mais ne sera pas inférieure à la Participation
minimale prévue et sera notifiée aux investisseurs conformément à l’Article 8 de la Directive
Prospectus.
Le Résultat Sous-jacent (Underlying Performance) (le cas échéant) peut varier en fonction de la
différence entre le Niveau final (ou, lorsque la Moyenne Finale (Final Averaging) est considérée
comme étant d’application par les Conditions Définitives, la moyenne arithmétique des Niveaux à
chaque Date de Moyenne Finale (Final Averaging Date)) et le Niveau initial ou autre niveau (ou,
lorsque la Moyenne de l’Exercice de l’Option (Strike Averaging) est considérée comme étant
d’application par les Conditions Définitives, la moyenne arithmétique des Niveaux à chaque Date
de Moyenne de l’Exercice de l’Option (Strike Averaging Date)) de l’un ou de plusieurs Sousjacent(s) et peut être sujet à ou être affecté par toute(s) limite(s), plancher(s), pondération(s),
participation ou de pourcentage leverage, clause de résiliation anticipée ou paramètre de
performance relatif à l’un ou plusieurs Sous-jacent(s) tel que déterminé dans les Conditions
Définitives applicables. Dans certains cas, le Résultat Sous-jacent peut être un montant fixe.
Date de la Moyenne Finale (Final Averaging Date) (le cas échéant) signifie chaque date spécifiée
comme telle dans les Conditions Définitives applicables.
Niveau (Level) signifie (i) par rapport à un indice Sous-jacent, le Prix de Référence (tel que défini
à la Condition 7 (c)), (ii) par rapport à une action Sous-jacente, le Prix de Référence (tel que défini
à la Condition 8 (e)), (iii) par rapport à une marchandise Sous-jacente, le Prix de Référence de
marchandises (tel que défini à la Condition 11 (c), suivant le cas, à la Date d’Évaluation (Valuation
Date) applicable, la Date de Moyenne pour l’Exercice de l’Option ou la Date de la Moyenne Finale
et (iv) par rapport à tout autre Sous-jacent, le niveau, prix ou taux ou indicateur similaire utilisé
pour déterminer la valeur des Sous-jacents pertinents au Temps d’Évaluation (le cas échéant) à la
Date de Moyenne pour l’Exercice de l’Option ou la Date de la Moyenne Finale, suivant le cas.
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La Date d’Échéance (Maturity Date) signifie la date spécifiée comme telle dans les Conditions
Définitives applicables.
Le Montant Nominal (Nominal Amount) signifie le montant égal à la Dénomination Spécifique telle
que déterminée dans les Conditions Définitives applicables.
Participation signifie le pourcentage de participation, soumis au minimum de participation tel que
défini dans les Conditions Définitives applicables.
La Date de Moyenne pour l’Exercice de l’Option (Strike Averaging Date) signifie chaque date
spécifiée comme telle dans les Conditions Définitives applicables (le cas échéant).
La Date d’Exercice de l’Option (Strike Date) signifie chaque date spécifiée comme telle dans
Conditions Définitives applicables
La Date d’Évaluation (Valuation Date) signifie la date (s’il y a plus d’une date, chaque date)
spécifiée comme telle dans Conditions Définitives applicables (le cas échéant).
Le Temps d’Évaluation (Valuation Time) signifie chaque temps spécifié comme tel dans les
Conditions Définitives applicables (le cas échéant).
Remboursement Anticipé (Early Redemption)
Sauf si les Conditions Définitives en disposent autrement, les Titres de Créance ne peuvent être
remboursés par l’Émetteur avant la date d’échéance qu’en cas de défaut par l’Émetteur, d’illégalité
des obligations de paiement de l’Émetteur ou de ses contrats de couverture (« hedging »), ou de
survenance de certains changements affectant le traitement fiscal de l’Émetteur et des sociétés
qui lui sont liées en rapport avec les Titres de Créance ou ces contrats de couverture. Dans tous
ces cas, les Titres de Créance seront remboursés à leur montant de remboursement anticipé, qui
représente leur juste valeur de marché immédiatement avant la date à laquelle ils deviennent
remboursables (sans tenir compte de leur éventuelle illégalité) moins (sauf dans le cas d’un défaut
par l’Émetteur) le coût de la résiliation de ces contrats de couverture.
Si cela est prévu dans les Conditions Définitives, des demandes seront faites pour que les Titres
de Créance soient admis sur le « London Stock Exchange’s Regulated Market » ou sur tous
autres marchés d’échange ou marché réglementés additionnels, tel que prévu dans les Conditions
Définitives applicables.
Facteurs de Risque
Risques relatifs à l’Émetteur
Les Investisseurs sont exposés au risque de crédit de l’Émetteur. Si l’Émetteur devient insolvable,
les Investisseurs peuvent perdre tout ou une partie de leur investissement.
Les investisseurs prospectifs doivent noter que l’Émetteur est soumis à certains risques généraux
en ce compris, mais non limités à, l’instabilité des marchés financiers globaux, le manque de
liquidité, la dépréciation des actifs et les conditions géopolitiques et, en outre, à certains risques
spécifiques de l’Émetteur en ce compris, mais non limités à, la nationalisation complète ou autre
procédure de résolution conformément au « Banking Act 2009 » et aux risques relatifs à l’entrée
dans une procédure de protection des actifs.
Risques relatifs aux Titres de Créance
Les conditions des Titres de Créance peuvent prévoir que le Montant Final de Remboursement
(Final Redemption Amount) sera dépendant du résultat propre de tout Sous-jacent(s) pertinent(s)
ou du résultat de tout Sous-jacent(s) pertinent(s) par rapport à d’autre(s) Sous-jacent(s).
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Dans le cas de Titres de Créance à capital protégé, le Montant de Remboursement Final (mais
pas nécessairement les Montants de Remboursement Anticipé (Early Redemption Amount)) de
chaque Titre de Créance est au minimum égal à son montant nominal (qui peut être inférieur au
Prix d’Émission). Si le Prix d’Émission des Titres de Créance est supérieur à 100 pour cent, les
investisseurs risquent de perdre une partie de leur investissement.
Dans le cas de Titres de Créance à capital non protégé, ni le Montant de Remboursement Final ni
les Montants de Remboursement Anticipé sont protégés à 100 pour cent et dans le cas ou il n’y a
pas de protection, le Montant de Remboursement Final sera nul si le Résultat Sous-jacent est nul.
Les investisseurs risquent donc de perdre tout ou partie de leur investissement.
Un investissement dans les Titres de Créance n’équivaut pas à un investissement dans un Sousjacent ou dans tout ou une partie des Sous-jacents (s’il y a un ou des Sous-jacent(s)) ou un
investissement qui est directement lié à un Sous-jacent ou à tout ou une partie des Sous-jacents
(s’il y a un ou des Sous-jacent(s)). En particulier, si le Sous-jacent (s’il y a un Sous-jacent)
consiste en des actions ou des indices, et si cela est prévu dans les Conditions Définitives
applicables, le calcul du Résultat Sous-jacent peut inclure les dividendes, autrement les
investisseurs ne bénéficieront pas de ces dividendes. En outre, si un Sous-jacent consiste en des
obligations d’États ou certificats, les investissements peuvent ne pas recevoir le coupon de
paiement de ces obligations d’États ou certificats. Lorsque le Sous-jacent est une marchandise,
les fluctuations du prix de ce bien marchand peuvent affecter la valeur des Titres de Créance. La
valeur de la marchandise est soumise à l’offre et/ou à la demande pour ces marchandises et au
fait qu’une alternative pour cette marchandise existe. Les conditions de marché actuelles d’une
marchandise ne garantissent pas la performance, la demande ou l’offre du bien marchand dans le
future.
Le(s) Niveau(x) de tout Sous-jacent(s) peu(ven)t diminuer ou augmenter durant toute la durée des
Titres de Créance. En outre, le(s) Niveau(x) de tout Sous-jacent(s) à une date spécifique ne
peu(ven)t refléter leur(s) résultat antérieur ou futur. Les résultats futurs de(s) Sous-jacent(s) ne
peuvent être garantis (s’il y a des Sous-jacents). De la même manière, avant d’investir dans les
Titres de Créance, les investisseurs prospectifs devraient considérer attentivement si un
investissement basé sur le résultat d’un Sous-jacent est approprié pour eux.
Les Titres de Créance comprennent des risques complexes, en ce compris les, mais non limités
aux, risques du cours des actions, risques de crédit, risques liés au taux d’intérêt, risques de
change, risques liés aux marchandises, risques liés à l’inflation, risques liés aux fonds et/ ou
risques politiques.
Lorsque les Titres de Créance se rapportent à des Sous-jacents qui concernent des pays
émergents, les investisseurs devraient noter que les risques de survenance et la gravité des
conséquences des points discutés ici peuvent être plus importants que ceux pour des pays plus
développés.
Le Montant de Remboursement Final peut être soumis à de(s) limite(s) et à de(s) plancher(s) ou
peut constituer en un montant fixe et peut devenir payable avant la date d’Échéance (pour des
raisons autres que l’illégalité ou que celles liées au traitement fiscal).
Il n’est pas possible de prédire le prix auquel les Titres de Créance seront échangés sur le marché
et si ce marché sera liquide ou non. L’Émetteur peut, mais n’est pas obligé de, acheter les Titres
de Créance à tout moment et à n’importe quel prix sur le marché, par offre ou par vente de gré à
gré. Tout Titre de Créance ainsi acheté peut être détenu ou revendu ou cédé pour annulation. Le
marché pour les Titres de Créance peut être limité. Le seul moyen par lequel un détenteur peut
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réaliser la valeur d’un Titre de Créance avant la Date d’Échéance est de vendre celui-ci sur un
marché au prix du marché, qui peut être inférieur au montant initialement investi.
Des fluctuations dans le(s) Niveau(x) des Sou(s)-jacent(s) peuvent affecter la valeur des Titres de
Créance (s’il y a de(s) Sous-jacent(s)).
De même, un investissement dans les Titres de Créance n’est approprié que pour les
investisseurs qui (soit seul soit avec l’aide d’un conseiller financier approprié) sont capables
d’évaluer les avantages et risques d’un tel investissement et qui ont des ressources suffisantes
leur permettant de supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L’Émetteur se réserve le droit d’annuler l’émission et/ou l’offre des Titres de Créance pour
n’importe quelle raison, en ce compris (mais sans limitation) (a) si des circonstances surviennent
qui, selon l’avis de l’Émetteur, peuvent avoir un impact important sur l’émission, ou (b) si la
Participation est inférieure à la Participation minimale prévue dans les Conditions Définitives
applicables, ou (c) si le montant des offres reçues est (ou est déterminé par l’Émetteur ou un ou
des distributeur(s) comme étant probablement) inférieur au montant prévu dans les Conditions
Définitives applicables. Dans le cas d’une annulation, l’Émetteur remboursera le prix d’achat et la
(les) commission(s) payée(s) par le(s) investisseur(s) sans intérêt.
Le(s) distributeur(s) peu(ven)t prélever une commission, payable par l’investisseur et qui ne sera
pas plus élevée que le pourcentage du prix d’achat des Titres de Créance achetés tel que spécifié
dans les Conditions Définitives applicables. En outre, l’Émetteur peut payer une commission au(x)
distributeur(s).
Le niveau et la base fiscale des Titres de Créance et tout allégement fiscal peut changer à tout
moment. La valeur d’un tel allégement fiscal peut dépendre des circonstances propres à un
investisseur. La caractérisation fiscale et réglementaire des Titres de Créance peuvent changer au
cours de leur vie. Cela pourrait avoir des conséquences défavorables pour les investisseurs.
Avant de prendre la décision d’investir dans les Titres de Créance, tous les investisseurs
prospectifs devraient consulter, selon la manière qu’ils jugent nécessaire, leur propre conseiller
financier, fiscal ou autre et revoir et examiner attentivement leur décision d’investir à la lumière de
ceci et de leur situation spécifique.
L’Émetteur ou et les sociétés qui lui sont liées peuvent être l’agent de soutien (sponsor agent) ou
l’agent calculateur (calculation agent) en ce qui concerne (i) un Sous-jacent ou (ii) un ou plusieurs
composantes d’un Sous-jacent auquel les Titres de Créance sont liés (pour chaque cas, s’il y a un
composant). Selon les règles d(es) Sous-jacent(s) (ou composant d’un de ce(s) Sous-jacent(s)), le
rôle d’agent de soutien ou d’agent calculateur offre à l’Émetteur (ou à l’une des sociétés qui lui
sont liées) certaines libertés de déterminer ou de juger, ce qui pourrait influencer le Niveau de
ce(s) Sous-jacent(s) (ou composant d’un de ce(s) Sous-jacent(s)). Ces libertés pourrait être
défavorables aux intérêts des détenteurs des Titres de Créance et pourrait avoir un impact négatif
sur la valeur des Titres de Créance.
Les investisseurs prospectifs devraient noter qu’il existe des risques spécifiques associés au fait
d’investir dans les Titres de Créance liés à un ou plusieurs indices ou stratégies (chacun un Indice
Propriétaire) créés par l’Émetteur ou les sociétés qui lui sont liées (le Sponsor de l’Indice) en
cela compris (mais non limité à) (i) les règles d’un Indice Propriétaire peuvent être amendées par
le Sponsor de l’Indice ; (ii) il n’est pas garanti que de tels amendements ne soient pas
préjudiciable aux détenteurs des Titres de Créance ; (iii) ni l’Émetteur, ni le Sponsor de l’Indice, ni
l’éditeur pertinent est obligé de publier les informations relatives à un Indice Propriétaire hormis
celles stipulées dans ses règles ; et (iv) l’Émetteur et le Sponsor de l’Indice sont des sociétés liées
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et un conflit d’intérêts entre, d’une part, leurs obligations d’Émetteur et Sponsor de l’Indice et,
d’autre part, leur intérêts en d’autres qualités pourrait survenir.
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