SCHNEIDER ELECTRIC SA

VB/GC - n° 2828 /Div.
Paris, le 11 avril 2011
PROGRAMME DE VEILLE 2011 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 11 CONCERNANT
SCHNEIDER ELECTRIC SA, VIVENDI et EIFFAGE
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2011) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis dix ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire RiskMetrics, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de
vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs
pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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SCHNEIDER ELECTRIC SA
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 21 AVRIL 2011
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 19: Augmentation de capital sans DPS par placement privé
Analyse
La résolution, qui propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans
DPS à hauteur de 5% du capital, permet d’offrir cette émission par placement privé ce qui n’est pas
conforme aux recommandations de l’AFG en l’absence d’une justification particulière.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 :
Titre I-C 2-2
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.
GOUVERNANCE
1. Composition du conseil de SCHNEIDER ELECTRIC SA (post AG en cas d’adoption des
résolutions)
Le conseil de surveillance de SCHNEIDER ELECTRIC SA comportera, à l’issue de l’assemblée
générale, 75% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans
l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Candidat Nom

Affiliation
Age
Durée
4
Fin du
mandat
Autres
mandats
Léo Apotheker
Libre d'intérêts
57
2012
0
Betsy S. Atkins
Libre d'intérêts
57 Nouveau
2015
2
Comités
dt
DG
Audit Rém Nom
x
M
M
M
M
P
P
M
M
Claude Briquet
Représentant des
salariés
actionnaires
Non-libre
d'intérêts
50
3
2012
0
Gérard De la
Martinière
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
68
13
2014
1
P EX
64
6
2014
0
EX
52
6
2012
2
EX
Noël Forgeard
Jérôme Gallot

Qualification
par l'AFG
Libre d'intérêts
Représentant
d'actionnaire
Non libre
d'intérêts
Jeong H. Kim
Libre d'intérêts
49 Nouveau
2015
0
Willy R. Kissling
Libre d'intérêts
66
10
2012
1
Cathy Kopp
Libre d'intérêts
61
6
2014
1
15
2012
3
Henri Lachmann
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
73
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
56 Nouveau
2012
2

Anand Gopal
Mahindra

Dominique
Sénéquier
Libre d'intérêts
57 Nouveau
2015
0
G. Richard
Thoman
Libre d'intérêts
66
4
2012
0
Serge Weinberg
Libre d'intérêts
60
6
2014
2
x
2 – Spécificités
 Les statuts de SCHNEIDER ELECTRIC SA, comportent une limitation des droits de vote à 10% des
droits de vote (15% pour les droits de vote doubles).
 Les statuts de SCHNEIDER ELECTRIC SA comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de deux ans.
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2
VIVENDI
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 21 AVRIL 2011
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 12: Options de souscription d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription d’actions concerne 1% du capital
La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options s’agissant
notamment de l’exigence que les conditions de performance portent sur une longue durée,
contrairement à ce que préconise l’AFG.
Pour attester de son souci de progression sur ces sujets, la société fait valoir qu’il sera annoncé à
l’assemblée générale un allongement à deux ans des conditions de performance, contrairement à ce qui
était prévu dans les documents destinés aux actionnaires.
Par ailleurs la société indique que la pondération des indicateurs externes et internes se trouve
modifiée par rapport à celle de l’exercice précédent, le poids des indicateurs externes étant passé de 20
30 % avec en outre le remplacement de la référence au CAC 40 par deux références, l’une au Telco
600, l’autre à un panel de valeurs des principaux compétiteurs media/musique. Elle précise enfin que
tous les bénéficiaires se trouvent soumis à des conditions de performance.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011: Titre II-C 4-1
L’AFG souhaite que les options de souscription ou d’achat d’actions soient attribuées sans décote,
cette absence de décote devant être mentionnée dans la résolution autorisant cette attribution.
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG
préconise en outre que soit prévu dans la résolution :
 que l’attribution des options se trouve soumise à la réalisation de conditions de
performance sur une longue durée,
 l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
 l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales
d’attribution des options,
 la même périodicité annuelle dans l’attribution des options.

RESOLUTION 13: Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1% du capital. L’absence
d’exigence que les conditions de performance portent sur une longue durée n’est pas conforme aux
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre II-C 4
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur plusieurs années.
3
GOUVERNANCE
Le conseil de surveillance de Vivendi comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 100% de membres
libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG.
Candidat Nom

Affiliation
Qualification
par l'AFG
Age Durée
Fin du
mandat
Autres
mandats
dt
DG
Claude Bebear
Libre d'intérêts
76
9
2012
1
Daniel Camus
Libre d'intérêts
59
1
2014
4
Jean-Yves Charlier
Libre d'intérêts
48
3
2015
0
Comités
Audit Rém Nom
M
EX
x
EX
Maureen Chiquet
Libre d'intérêts
48
2
2013
0
Christophe de
Margerie
M
Libre d'intérêts
60
2
2013
0
Philippe Donnet
Libre d'intérêts
51
3
2012
1
Jean-Rene Fourtou
Libre d'intérêts
72
11
2012
2
P
Dominique Heriard
Dubreuil
Libre d'intérêts
65
1
2014
3
M
x
M
Aliza Jabes
Libre d'intérêts
49
1
2014
0
EX

Henri Lachmann
Libre d'intérêts
73
11
2015
3
P EX
M

Pierre Rodocanachi
Libre d'intérêts
73
7
2015
1
EX
P
Jacqueline
Tammenoms
Bakker
Libre d'intérêts
58
1
2014
1
M
M

EIFFAGE
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 20 Avril 2011
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 14: Options d’achat d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription concerne 1,1% du capital.
La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options, s’agissant
notamment de l’exigence que les conditions de performance portent sur une longue durée et que les
options se trouvent annulées en cas de départ de l’entreprise. Elle n’est donc pas conforme aux
nouvelles recommandations de l’AFG.
Il est à noter en outre que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des options
peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure
d’apprécier la proportion des options susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de
bénéficiaires contrairement à ce préconise l’AFG.
4
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011: Titre II-C 4-1
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG
préconise en outre que soit prévu dans la résolution :
 que l’attribution des options se trouve soumise à la réalisation de conditions de
performance sur une longue durée,
 l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
 l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales
d’attribution des options,
 la même périodicité annuelle dans l’attribution des options.
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.

RESOLUTION 15: Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1,1 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Par ailleurs il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions
gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en
mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces
groupes de bénéficiaires contrairement à ce préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre II-C 4
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur plusieurs années.
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
5
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil d’Eiffage
Le conseil d’administration d’’Eiffage comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 50% de membres
libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les
résolutions correspondantes seraient acceptées.).
Candidat Nom
Jean François
Roverato

Pierre Berger
Béatrice Brénéol
Affiliation
Qualification par
Age
l'AFG
Durée
Autres
Comités
Fin du mandats
mandat
dt
Audit Rém Nom
DG
PDG
Non-libre d'intérêts 67
24
2013
0
DG délégué
Non-libre d'intérêts 42
Nouveau
2012
0
Représentant
des salariés
Non-libre d'intérêts 58
8
2012
0

Jean-Louis Charles
Libre d'intérêts
51
3
2014
1

Thérèse Cornil
Libre d'intérêts
68
Nouveau
2014
0
Bruno Flichy
Libre d'intérêts
72
9
2012
0


2
Jean-Yves Gilet
Représentant
d'actionnaire
Non-libre d'intérêts 55
Nouveau
2014
0
Jean-Claude
Kerboeuf
Représentant
d'actionnaire
Non-libre d'intérêts 71
4
2013
0
Dominique Marcel
Libre d'intérêts
56
3
2014
1
Demetrio Ullastres
Llorente
Libre d'intérêts
66
2
2012
1
M
M
M
M
M
M
P
P
M
P
M
x
M
Spécificités
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconise l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
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