Programme de veille 2003 de gouvernement d`entreprise sur

Paris, le 3 juin 2003
PV/KC/VH - n° 1076/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 13 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2003 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos règlements de déontologie ainsi que le règlement de la COB n° 96-03 recommandent
fortement l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM. Ils
comportent également l’obligation pour le gestionnaire de rendre compte de sa pratique en la
matière dans le rapport annuel de l’OPCVM.
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise relatives aux assemblées générales et
aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à l’épargne
recensent et explicitent des critères de sélection des émetteurs et de vote.
Nous avons mis en place en 1999 un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés du CAC 40
contraires à ces recommandations. Conformément à nos engagements, il a été étendu depuis à
l’ensemble des sociétés du SBF 120.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons de prendre position par votre vote
lors de l’assemblée générale de la société suivante : UNIBAIL HOLDING
??
- UNIBAIL HOLDING
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 10 JUIN 2003 (1ère convocation) ;
A titre liminaire, nous attirons votre attention sur le caractère exceptionnel de cette
assemblée générale. En effet, une SICAV, actionnaire minoritaire de la société, préoccupée
par le projet de résolution qui concerne l’affectation du résultat et la distribution de
dividendes propose un projet de résolution plus conforme, selon elle, à l’intérêt social et à
l’intérêt de l’ensemble des actionnaires d’UNIBAIL HOLDING.
Il nous paraît indispensable que les adhérents de notre association s’informent au mieux de
ce nouveau projet de résolution et prennent une part active au vote lors de cette assemblée
générale.
- PROJETS DE RESOLUTION
RECOMMANDATIONS DE l’AFG
EN
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Comité spécialisé
Renouvellement du mandat de M. Nicholas Clive Worms comme administrateur pour une
durée de trois ans.
Nomination de MM. Claude Tendil et François Jaclot comme administrateurs pour une durée
de 3 ans
(Il n’existe pas de comité de sélection)
Recommandations de l’AFG
En outre, l’AFG est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les
choix opérés.
Il est recommandé également que le comité de rémunération et de performance soit composé
d’administrateurs libres d’intérêt pour la majorité et que ne puissent être membres de ce
comité les personnes exerçant des fonctions de direction générale ou salariées dans
l'entreprise.
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
2