LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON

VB/GC - n° 2820 /Div.
Paris, le 23 mars 2011
PROGRAMME DE VEILLE 2011 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 5 CONCERNANT LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2011) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis dix ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire RiskMetrics, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de
vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs
pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 MARS 2011
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 5 à 7, 9 à 11: Renouvellements et nominations au conseil
d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration ne comportera à l’issue de l’assemblée, si les résolutions mises au vote
relatives à des membres du conseil d’administration sont acceptées, que 27,8% de membres libres
d’intérêts.
Ne peuvent en effet être qualifiés de libres d’intérêts, Delphine Arnault, en tant que représentante du
principal actionnaire Groupe Arnault ; Nicolas Bazire, Antonio Belloni et Pierre Godé, dirigeants de la
société, Diego Della Valle, dirigeant de Tod’s ayant plus de 2 autres mandats d’administrateur dans
des sociétés cotées, et Gilles Hennessy, qui siège au conseil de la société depuis plus de 12 ans.
Références
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2011 Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier :
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni
l'avoir été dans les cinq dernières années ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou
d'une société de son groupe ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel,
commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise
depuis plus de douze ans.
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2011 Titre II-D- 2
Les administrateurs et les membres du conseil de surveillance doivent pouvoir se consacrer pleinement
à leur fonction. L’AFG recommande dans cette logique que :
 les mandataires sociaux dirigeants n’exercent pas plus de 2 autres mandats à l'extérieur de
leur groupe.

RESOLUTION 18: Augmentation de capital sans DPS
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS
dans la limite de 50 000 000 euros. Ce montant, qui équivaut à 34% du capital social actuel, est
supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG en l’absence de délai de priorité obligatoire d’un
minimum de 5 jours.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du
capital.

RESOLUTION 19: Augmentation de capital sans DPS par placement privé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS,
à hauteur de 34% du capital par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.
2
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 :
Titre I-C 2-2
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.

RESOLUTION 20 : Augmentation de capital sans DPS « au fil de l’eau »
Analyse
La résolution 20 autorise pendant 26 mois l’augmentation du capital sans droit préférentiel de
souscription « au fil de l’eau » par tranches de 10% du capital social par an, ce qui excède la limite de
15% préconisée par l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011
Titre I-C 2-2 :
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du
capital.

RESOLUTION 21: Option de sur allocation (green-shoe)
Analyse
La résolution 21 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations
de capital visées notamment dans les résolutions 18 et 19 qui ne respectent pas elles-mêmes les
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du
capital.

RESOLUTION 22: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des
apports de titres en cas d’offre publique d’échange
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans droit
préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange
initiée par la société dans la limite de 50 millions d’euros. Ce montant, qui équivaut à 34% du capital
social actuel, est supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG.
3
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011:
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du
capital.

RESOLUTION 23: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des
apports en nature
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 23 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social
actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette
assemblée générale, pourrait excéder le pourcentage cumulé de 15% préconisé par les
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du
capital.

RESOLUTION 26: Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Par ailleurs, il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions
gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en
mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces
groupes de bénéficiaires contrairement à ce préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre II-C 4
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur plusieurs années.
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
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GOUVERNANCE
1-
Composition du conseil de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON (post AG en
cas d’adoption des résolutions)
Nom
Candidat
Bernard Arnault
Nicolas Bazire
Antonio Belloni
Pierre Godé
Qualification Qualification
par la
par l'AFG
société
Non Libre
Dirigeant
d’intérêts
Non Libre
Dirigeant
d’intérêts
Non Libre
Dirigeant
d’intérêts
Non Libre
Dirigeant
d’intérêts
Raison de la Age Fin du Autres DG
Comités
qualification
mandat Mandat Ext Audit Rém Nom
s
2013
3
PDG
62
Membre
COMEX
Membre
COMEX
Membre
COMEX
54
2014
3
57
2014
0
67
2014
2
Delphine Arnault
NonIndépendant
Non Libre
d’intérêts
Lien Familial
36
2014
1
Antoine Arnault
NonIndépendant
Non Libre
d’intérêts
Lien Familial
34
2012
0
Indépendant
Non Libre
d’intérêts
Durée du
mandat
87
2012
8
Bernadette
Chirac
Indépendant
Libre
d’intérêts
78
2013
0
Nicholas Clive
Worms
Indépendant
Non Libre
d’intérêts
69
2014
0
Charles de
Croisset
Indépendant
Libre
d’intérêts
68
2014
3
Yves Thibault de
Silguy
Indépendant
Libre
d’intérêts
63
2012
2
Diego Della Valle
Indépendant
Non Libre
d’intérêts
Cumul de
mandats
58
2014
9
x
Albert Frère
NonIndépendant
Non Libre
d’intérêts
Représentant
d’actionnaire
85
2012
3
x
Lord Powell of
Bayswater
Indépendant
Non Libre
d’intérêts
Durée mandat
70
2012
3
Félix G. Rohatyn
NonIndépendant
Non Libre
d’intérêts
Relation
d’affaires
83
2014
1
Marie-José Kravis
Indépendant
Libre
d’intérêts
62
2014
1
Gilles Hennessy
NonIndépendant
Non Libre
d’intérêts
62
2014
0
Hubert Vedrine64 Indépendant
Libre
d’intérêts
64
2013
Antoine Bernheim
Durée du
mandat
Durée mandat
C
C
C
M
M
M
M
M
M
2- Spécificités
 Les statuts de LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON comportent des actions à droit de
vote double sous condition de détention de trois ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
5
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection. En outre, le comité de rémunération et de sélection
ne comprend que 33% de membres libres d’intérêts alors que les recommandations de l’AFG
préconisent pour le comité de rémunération qu’au minimum la moitié des membres soient libres
d’intérêts. Le comité d’audit ne comprend que des membres considérés comme non libres d’intérêts
car siégeant au conseil depuis plus de 12 ans.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
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