Rapport de gestion Klémurs

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Rapport de gestion
Klémurs
Période du 1er janvier au
7 décembre 2006
SOMMAIRE
1.
Activité de l’exercice clos au 7 décembre 2006 ....................................................................... 3
2.
Résultat de l’exercice ........................................................................................................... 3
3.
Bilan................................................................................................................................... 5
4.
Rappel des dividendes distribués........................................................................................... 6
5.
Evènements postérieurs à la date de clôture .......................................................................... 6
6.
Perspectives d’avenir ........................................................................................................... 6
7.
Liste des mandataires .......................................................................................................... 7
8.
Rémunération des mandataires........................................................................................... 12
9.
Délégations concernant les augmentations de capital ........................................................... 13
Rapport de gestion Klemurs - Période du 1er janvier au 7 décembre 2006
2/14
1.
ACTIVITE DE L’EXERCICE CLOS AU 7 DECEMBRE 2006
L’exercice clos au 7 décembre 2006 a débuté au 1er janvier 2006.
Au 24 avril 2006, Klemurs a procédé à la fusion absorption des foncières SAS Candé et SAS
Flandres, avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. SAS Candé portait des actifs commerciaux à
Rouen. SAS Flandres portait le BHV de la rue de Flandres à Paris.
Au 31 octobre 2006, Klemurs a été transformée en société en commandite par actions. Elle
avait auparavant le statut de société par actions simplifiée.
A cette même date, une augmentation de capital de 14 850 000 euros a été réalisée par
incorporation d’avances d’associés.
Au 7 décembre 2006, le patrimoine de Klemurs comprend :
Magasin Truffaut, quai de la Gare, Paris 13e arrondissement,
Magasin BHV, avenue de Flandre, Paris 19e arrondissement,
Rouen Candé, soit 8 magasins en pieds d’immeubles en centre ville de Rouen.
2.
RESULTAT DE L’EXERCICE
(en milliers d'euros)
07/12/2006
Loyers
Travaux
Honoraires de gestion patrimoniale
Autres honoraires
Services bancaires et assimilés
Autres charges d'exploitation
Dotations aux amortissements
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
2 047,4
-8,8
-124,4
-74,8
-1,8
-32,9
-488,5
1 316,2
-28,2
287,7
Résultat net
1 575,7
Les loyers nets de l’exercice s’établissent à 2 047,4 milliers d’euros. Ils se répartissent comme
suit entre les différents actifs détenus par Klemurs :
BHV rue de Flandres : 1 078,1 milliers d’euros,
Truffaut Seine Rive Gauche : 217,4 milliers d’euros,
Rouen Candé : 751,9 milliers d’euros.
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Les honoraires de gestion patrimoniale, soit 124,4 milliers d’euros, correspondent pour :
90,2 milliers d’euros aux honoraires de gestion locative, correspondant à 5 % des
loyers encaissés sur le magasin Truffaut et Rouen Candé et 4 % des loyers
encaissés sur le BHV rue de Flandres,
32,1 milliers d’euros aux honoraires sur la vente du lot ex-Plein Ciel sur le site Seine
Rive Gauche,
2,1 milliers d’euros aux honoraires de plus-value locative.
Les autres honoraires correspondent pour :
24,6 milliers d’euros aux honoraires d’administration,
16,4 milliers d’euros à des honoraires liés à l’opération de fusion,
14,7 milliers d’euros à des honoraires liés au dépôt de la marque Klemurs,
9,2 milliers d’euros aux honoraires de l’expert en charge de la valorisation des
centres,
9,9 milliers d’euros à des frais d’acte et aux honoraires des commissaires aux
comptes.
Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 32,9 milliers d’euros et comprennent notamment
des droits d’enregistrement pour un montant de 20,1 milliers d’euros.
Les dotations aux amortissements s’élèvent à 488,5 milliers d’euros et se répartissent comme
suit :
BHV rue de Flandres : 321,4 milliers d’euros,
Truffaut Seine Rive Gauche : 57,6 milliers d’euros,
Rouen Candé : 109,5 milliers d’euros.
Le résultat financier est de – 28,2 milliers d’euros et est composé pour :
601,0 milliers d’euros du boni de confusion financier,
11,7 milliers d’euros de produits sur excédents de trésorerie courante,
640,9 milliers d’euros d’intérêts sur avances d’associés.
Le résultat exceptionnel est de 287,7 milliers d’euros et correspond à la plus-value de cession
enregistrée à la cession du lot ex-Plein Ciel sur le site Seine Rive Gauche.
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3.
BILAN
(en milliers d'euros)
BILAN ACTIF
Immobilisations corporelles
Amort des immo corporelles
Immobilisations en cours incorp.
Actif immobilisé net
Créances d'exploitation
VMP et disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL ACTIF
07/12/2006 BILAN PASSIF
07/12/2006
23 046
-2 151
2 220
23 115
Capital social
Prime de fusion
Réserves
Acompte sur dividendes
Résultat de l'exercice
875 Capitaux propres
356
251 Emprunts et dettes financières
Dépôts de garantie
Dettes d'exploitation
Autres dettes
Produits constatés d'avance
24 596 TOTAL PASSIF
15 000
2 486
15
-1 477
1 576
17 600
1 862
488
2 997
1 478
170
24 596
Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs commerciaux détenus au 7 décembre
2006, soit BHV rue de Flandres, Truffaut Seine Rive Gauche et Rouen Candé.
Les immobilisations en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre de
l’introduction en Bourse qui aura lieu le 8 décembre 2006. Elles sont stockées en en cours dans
l’attente de leur comptabilisation définitive sur le correct exercice de rattachement, soit celui du
8 au 31 décembre 2006.
Les créances d’exploitation correspondent essentiellement à un crédit de TVA et aux
versements effectués au syndic.
Les VMP et disponibilités correspondent aux disponibilités placées dans le pool de trésorerie du
Groupe Klepierre et aux intérêts courus.
Les charges constatées d’avance concernent principalement des frais engagés au titre de
l’acquisition des Buffalo Grills, qui sont à rattacher au résultat de l’exercice du 8 au 31
décembre 2006.
Par décision du Gérant en date du 22 décembre 2006, au titre du présent exercice, un acompte
sur dividendes d’un montant de 1 477 351,09 euros va être versé le 29 décembre 2006. A la
clôture du 7 décembre 2006, ce montant est enregistré en acompte sur dividendes.
Les emprunts et dettes financières sont composés des avances octroyées par Klepierre et des
intérêts courus.
Les dettes d’exploitation correspondent à des dettes fournisseurs à hauteur de 2 624 milliers
d’euros, d’appels de charges aux preneurs pour 189 milliers d’euros, et de dettes fiscales et
sociales pour 184 milliers d’euros.
Les loyers de la totalité du quatrième trimestre ont été encaissés au cours du présent exercice.
La quote-part de loyers relevant de la période du 8 au 31 décembre 2006 a donc été extournée
en produits constatés d’avance.
Le poste autres dettes correspond essentiellement à l’acompte sur dividende à verser.
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4.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les sommes
distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
au titre de l’exercice 2003 : pas de distribution,
au titre de l’exercice 2004 : 205 500,00 euros soit 13,70 euros par action,
au titre de l’exercice 2005 : 403 050,00 euros soit 26,87 euros par action.
5.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE
Conformément à l’article L 232-1-2° du Code de Commerce, les évènements importants survenus
entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du présent rapport sont les
suivants :
au 8 décembre 2006, Klemurs a été cotée en Bourse sur le marché Euronext à la
Bourse de Paris ; à cette occasion 8 250 000 titres ont été admis aux négociations
dont 1 500 000 actions existantes et 6 750 000 actions nouvelles,
au 18 décembre 2006, Klemurs a procédé à l’acquisition des murs de 128
établissements Buffalo Grill ; le montant de la transaction s’est élevé à 246,4
millions d’euros.
6.
PERSPECTIVES D’AVENIR
Les loyers des actifs détenus par Klemurs sont indexés sur l’indice du coût de la construction du
deuxième trimestre de l’exercice précédent, et évolueront donc corrélativement à cet indice. Celuici mesure le coût de la construction des bâtiments neufs à usage d’habitation non
communautaire.
Ainsi, en 2007, les loyers des actifs détenus au 7 décembre 2006, soit BHV rue de Flandres,
Truffaut Seine Rive Gauche et Rouen Candé, vont bénéficier d’une progression indiciaire de +
7,05%.
Par ailleurs, le partenariat développé avec l’enseigne Buffalo Grill postérieurement à la date de
clôture va avoir un impact favorable sur les perspectives de croissance de Klemurs.
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7.
LISTE DES MANDATAIRES
La liste des mandats et fonctions exercés dans Klemurs par les mandataires sociaux est la suivante :
Gérance
Le Gérant de la Société est la société Klepierre Conseil, société par actions simplifiée, au capital de
500 000 euros, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber 75 116 Paris, et immatriculée au RCS
de Paris sous le numéro 398 967 000. Klepierre Conseil est représentée par son Gérant, la société
Klepierre, elle-même représentée par les membres de son Directoire :
Michel CLAIR
Président du Directoire de Klépierre
Président du Directoire de Duna Plaza (Hongrie)
Président du Conseil de Surveillance d'Arcol (Slovaquie)
Représentant permanent de Klépierre, membre du conseil de surveillance de SCS Ségécé
Membre du Directoire :
Krakow Plaza (Pologne)
Poznan Plaza (Pologne)
Ruda Slaska Plaza (Pologne)
Sadyba Centre SA (Pologne)
Klépierre Novo (République Tchèque)
Président du Conseil d'administration :
Klépierre Foncier Makédonia (Grèce)
Klépierre Athinon A.E. (Grèce)
Klépierre Nea Efkarpia (Grèce)
Klépierre Péribola Patras (Grèce)
Effe Kappa (Italie)
Finascente (Portugal)
Galeria Parque Nascente (Portugal)
Gondobrico (Portugal)
Klélou-Imobiliaria SA (Portugal)
Klénord Imobiliaria (Portugal)
Klépierre Portugal SGPS SA (Portugal)
Klétel Imobiliaria (Portugal)
Cinémas de l'Esplanade (Belgique)
Coimbra (Belgique)
Foncière Louvain La Neuve (Belgique)
Kléminho (Portugal)
Capucine bv (Pays-Bas)
Administrateur :
GIE Astria
Les Trois Vallées
France-Habitation
Place de l'Accueil (Belgique)
Gérant :
Kléber La Pérouse SNC
Kanizsa 2002 (Hongrie)
Duna Plaza Offices (Hongrie)
Bestes (République Tchèque)
7/14
Michel CLAIR (suite)
Entertainement Plaza (République Tchèque)
Représentant de Klépierre, administrateur unique de Klépierre Vallecas (Espagne)
Jean-Michel GAULT
Membre du Directoire de Klépierre
Administrateur de Soaval
Président du Conseil d'administration de Place de l'Accueil (Belgique)
Membre du directoire :
Krakow Plaza (Pologne)
Sadyba Centre SA (Pologne)
Vice Président du Conseil d'Administration de :
Galleria Commerciale Assago (Italie)
Galleria Commerciale Cavallino (Italie)
Galleria Commerciale Collegno (Italie)
Galleria Commerciale Klépierre (Italie)
Galleria Commerciale Solbiate (Italie)
Galleria Commerciale Serravalle (Italie)
Klécar Italia (Italie)
Kléfin Italia (Italie)
Administrateur délégué :
Immobiliare Magnolia (Itallie)
Novate (Italie)
ICD (Italie)
Administrateur :
Cinémas de l'Esplanade (Belgique)
Coimbra (Belgique)
Foncière de Louvain La Neuve (Belgique)
IGC spa (Italie)
Effe Kappa (Italie)
Capucine bv (Pays-Bas)
Kléminho (Portugal)
Klélou-Imobiliaria SA (Portugal)
Klénord Imobiliaria (Portugal)
Klépierre Portugal SGPS SA (Portugal)
Klétel Imobiliaria (Portugal)
Membre du Conseil de surveillance :
Duna Plaza (Hongrie)
Nyiregyhaza Plaza (Hongrie)
Arcol (Slovaquie)
Delcis CR (République tchèque)
Klépierre Novo (République tchèque)
Gérant de KPSVR 2002 (Hongrie)
8/14
Claude LOBJOIE
Gérant de la SNC Klégestion
Administrateur Unique du GIE Klépierre Services
Président de SAS CB Pierre
Membre du Conseil de surveillance de SCS Ségécé
Membre du Directoire de Sadyba Centre SA (Pologne)
Membre du Conseil de surveillance de Duna Plaza (Hongrie)
Administrateur :
IGC spa (Italie)
Gérant :
Debrecen 2002 (Hongrie)
Zalaegerszeg Plaza (Hongrie)
Censeur de SAS COMADIM
Laurent MOREL
Gérant de la SCS Ségécé
Membre du Directoire d'Arcol (Slovaquie)
Président du Conseil de Surveillance de Delcis CR (République Tchèque)
Président du Conseil d'administration :
SAS Soaval
Galleria Commerciale Assago (Italie)
Galleria Commerciale Cavallino (Italie)
Galleria Commerciale Solbiate (Italie)
Galleria Commerciale Collegno (Italie)
Galleria Commerciale Klépierre (Italie)
Galleria Commerciale Serravalle (Italie)
IGC (Italie)
Klécar Italia (Italie)
Kléfin Italia (Italie)
Vice-Président du Conseil d'Administration :
ICD (Italie)
Immobiliare Magnolia (Italie)
Novate (Italie)
Ségécé Magyarorzsag (Hongrie)
Duna Plaza (Hongrie)
AMC - Prague sro (République tchèque)
Ségécé Ceska Republika (République tchèque)
9/14
Laurent MOREL (suite)
Klépierre Novo (République Tchèque)
Ségécé Polska (Pologne)
Ségécé Slovensko (Slovaquie)
Administrateur :
Ségécé España (Espagne)
Ségécé Hellas (Grèce)
Ségécé Italia (Italie)
Ségécé Portugal (Portugal)
Gérant :
GYR 2002 (Hongrie)
UJ Alba 2002 (Hongrie)
Klépierre Corvin (Hongrie)
Klépierre Krakow (Pologne)
Klépierre Pologne (Pologne)
Klépierre Poznan (Pologne)
Klépierre Sadyba (Pologne)
Klépierre Galeria Krakow (Pologne)
Klépierre Rybnik (Pologne)
Klépierre Warsaw (Pologne)
Klépierre Galeria Poznan (Pologne)
Klépierre Sosnowiec (Pologne)
Klépierre Lublin (Pologne)
Klépierre CZ (République tchèque)
CSPL 2002 (Hongrie)
Représentant permanent de Ségécé, administrateur :
Devimo Sud (Belgique)
Devimo Consult (Belgique)
Devimo Progresso (Belgique)
10/14
Conseil de Surveillance
Dominique HOENN
Président du Conseil de surveillance de Klépierre
Président du Conseil de surveillance de Klémurs
Senior Adviser de BNP Paribas
Président du Conseil d'administration de Paribas International
Président du Conseil d'administration de BNP Private Equity
Vice-Président du Conseil de surveillance d'Euronext N.V. (Amsterdam)
Membre du Collège de l'Autorité des Marchés Financiers
Administrateur :
BNP Paribas Securities Services
BNP Paribas Luxembourg SA
Clearstream International (Luxembourg)
LCH Clearnet (Londres)
Catherine BREART
DE BOISANGER
François DEMON
Membre du Conseil de surveillance de Klémurs
Membre du Conseil de surveillance de Klépierre
Président Directeur Général de Société de Participations Mobilières
Président de SAS BNP Paribas Participations
Directeur général délégué non administrateur de OGDI
Administrateur :
Cobépa Technology (Belgique)
Claireville (Belgique)
Sagip (Belgique)
BNP Paribas International BV (Pays-Bas)
Gérant non associé de Paribas Dérivés Garantis
Représentant permanent de SAS BNP Paribas Participations, administrateur de CAPEFI
Bertrand de FEYDEAU
Membre du Conseil de surveillance de Klépierre
Directeur Général Association Diocésaine de Paris
Président Directeur Général d'AXA Immobilier SAS
Administrateur :
AXA Aedificandi
Foncière des Régions
Gécina
Société Beaujon SAS
SITC SAS
Ahorro Familiar
Censeur :
Affine
Sefri Cime
11/14
Benoît FOURNIAL
Président de Compagnie de Romas
Logement Français
Saggel Holding
Immobilière Dassault
SCA Foncière Masséna
Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré de Paris et ses Environs-SAPE
Administrateur de Dolmea Real Estate
8.
REMUNERATION DES MANDATAIRES
Rémunérations des mandataires sociaux au titre de leur mandat au sein de Klémurs
Au titre de l’exercice du 1er au 7 décembre 2006, il n’a été versé aucun jeton de présence
aux membres du Conseil de Surveillance de Klémurs.
Rémunération du Gérant et Associé Commandité
Au titre de l’exercice du 1er au 7 décembre 2006, le Gérant et Associé Commandité, la
société Klepierre Conseil, a bénéficié d’une rémunération de 24 563,26 euros.
Par ailleurs il bénéficiera d’un versement de 74 851,09 euros en date du 29 décembre 2006,
prélevé sur le bénéfice au 7 décembre 2006.
Jetons de présence perçus en 2006 par les mandataires sociaux
Les montants suivants ont été perçus en 2006 au titre de l’exercice 2005 :

Dominique Hoenn : 14 974,81 euros,

François Demon : 10 398,68 euros,

Bertrand de Feydeau : 17 058,15 euros.
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9.
DELEGATIONS CONCERNANT LES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL
Les délégations et autorisations suivantes ont été consenties à la Gérance par l’Assemblée Générale
du 31 octobre 2006 de Klemurs :
Résolution
Objet de la résolution
Montant maximal
Montant maximum du programme :
5.000.000 euros
10
ème
Autorisation de rachat par la Société de ses
propres actions
Prix maximum de rachat : 200% du 1er cours
coté des actions dans le cadre de leur
admission sur Eurolist/euronext
Durée de l’autorisation : 18 mois à compter de
l’AG
11
12
ème
ème
13ème
14ème
Augmentation de capital avec maintien du DPS
par émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à l’attribution de
titres de créances
Augmentation de capital avec suppression du
DPS par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou à
l’attribution de titres de créances
Possibilité d’augmenter le capital par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société, avec
suppression du DPS
Détermination du prix d’émission des actions,
dans la limite de 10% du capital par an, dans le
cadre d’une augmentation du capital social par
émission d’actions avec suppression du DPS
100 millions d’euros
300 millions d’euros : titres de créances
l’AG
300 millions d’euros : titres de créances
l’AG
10% du capital social ajusté au moment de
l’augmentation de capital
l’AG
10% du capital social ajusté au moment de
l’augmentation de capital. Prix d’émission fixé
à 85% de la moyenne des cours des trois
dernières séances de bourse
l’AG
13/14
15
ème
16ème
18
ème
Augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise
Augmentation du nombre de titres à émettre en
cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS
Autorisation de réduire le capital social par
annulation d’actions
l’AG
15% du montant de l’émission initiale dans les
30 jours de la clôture de la souscription
l’AG
10 % du capital par période de 24 mois
l’AG
Montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu des autorisations conférées aux 11ème à 16ème résolutions : 200 millions
d’euros.
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