Programme de veille 2015 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC - n° 4438
Paris, le 15 mai 2015
PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 62 CONCERNANT DASSAULT SYSTEMES
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2015) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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DASSAULT SYSTEMES
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2015
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
 RESOLUTION 14 : Pr ogr amme de r achat d’actions
Analyse
La résolution autorise dans la limite de 10% du capital, le rachat par la société de ses propres actions
sans exclure la possibilité de rachat en période d’OPA. Du fait de la disparition de notre
règlementation du principe de neutralité du conseil en période d'offre publique, ces rachats utilisables
en période d’offre sont constitutifs d’une mesure de défense contre les OPA, contraire à nos
recommandations.
Référ ence
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2015: Titr e I-C 1
L’AFG rappelle son attachement au principe de neutralité du conseil d'administration en période
d'offre publique. L’utilisation en période d’offre publique, par le conseil, d’autorisations (financières
notamment) conférées par l’AG est désormais possible du fait de la suppression du principe de
neutralité du conseil par la «loi Florange » (loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle). En conséquence l’AFG demande dans ce type de résolution, une mention indiquant précisément
que l’autorisation conférée ne peut être utilisée en période d’offre publique. …
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
 RESOLUTION 17: Augmentation de capital sans DPS
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 17 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription se trouve limitée à 9,4% du capital social actuel. Toutefois, du fait de la disparition de
notre règlementation du principe de neutralité du conseil en période d'offre publique, cette
augmentation du capital sans DPS, utilisable en période d’offre publique est constitutive d’une mesure
de défense contre les OPA, contraire à nos recommandations.
Référ ence
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2015: Titr e I-C 1)
L’AFG rappelle son attachement au principe de neutralité du conseil d'administration en période
d'offre publique. L’utilisation en période d’offre publique, par le conseil, d’autorisations (financières
notamment) conférées par l’AG est désormais possible du fait de la suppression du principe de
neutralité du conseil par la «loi Florange » (loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle).
…
L’AFG demande que les résolutions relatives aux autorisations d’augmentation de capital sans DPS
mentionnent explicitement que leur utilisation en période d’offre publique est exclue.
 RESOLUTION 18: Augmentation de capital sans DPS par placement pr ivé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS,
à hauteur de 9,4% du capital par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.
Par ailleurs, dans un contexte de disparition de notre règlementation du principe de neutralité du
conseil en période d'offre publique, la résolution n’intègre pas une règle générale d’inapplicabilité en
période d'offre publique de l'autorisation d'augmentation de capital conférée.
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Référ ences
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2015:
Titr e I-C 1-2 b)
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice (par exemple : augmentations
de capital par placement privé limitées à des obligations convertibles).
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2015: Titr e I-C 1
L’AFG rappelle son attachement au principe de neutralité du conseil d'administration en période
d'offre publique. L’utilisation en période d’offre publique, par le conseil, d’autorisations (financières
notamment) conférées par l’AG est désormais possible du fait de la suppression du principe de
neutralité du conseil par la «loi Florange » (loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle).
…
L’AFG demande que les résolutions relatives aux autorisations d’augmentation de capital sans DPS
mentionnent explicitement que leur utilisation en période d’offre publique est exclue.
 RESOLUTION 20: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de r émunér er des appor ts
en natur e
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 20 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 9,4% du capital social
actuel. Toutefois, du fait de la disparition de notre règlementation du principe de neutralité du conseil
en période d'offre publique, cette augmentation du capital sans DPS, utilisable en période d’offre
publique est constitutive d’une mesure de défense contre les OPA, contraire à nos recommandations.
Référ ence
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2015: Titr e I-C 1
L’AFG rappelle son attachement au principe de neutralité du conseil d'administration en période
d'offre publique. L’utilisation en période d’offre publique, par le conseil, d’autorisations (financières
notamment) conférées par l’AG est désormais possible du fait de la suppression du principe de
neutralité du conseil par la «loi Florange » (loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle).
…
L’AFG demande que les résolutions relatives aux autorisations d’augmentation de capital sans DPS
mentionnent explicitement que leur utilisation en période d’offre publique est exclue.

RESOLUTION 21: Attr ibution d’actions gr atuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 2 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
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En outre, il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions
gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en
mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces
groupes de bénéficiaires contrairement à ce que préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-2
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence.
Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.

RESOLUTIONS 24 à 26: Modifications statutair es
Analyse
La société propose au vote de ses actionnaires la modification de ses statuts dans la perspective
d’adopter la forme de société européenne (SE).
Il ne semble pas que l’adoption des statuts modifiés soit favorable aux intérêts des actionnaires. On
note ainsi que les règles jusqu’ici applicables en matière de comptabilisation des votes aux assemblées
générales se trouvent modifiées au détriment des actionnaires puisque les votes d’abstention ne seront
plus comptabilisés comme un vote négatif comme le prévoit de longue date le droit français.
Par ailleurs les droits de vote doubles contrevenant au principe « une action, une voix » se trouvent
maintenus dans le nouveau schéma.
Référ ence
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2015 Titr e I-B-4
Etant favorable au principe « une action une voix », l’AFG estime que la pratique des droits de vote
doubles et/ou multiples peut permettre avec une détention minoritaire de titres d'accéder au contrôle
d'une société, et peut dès lors être susceptible d'entraîner des abus provenant de la dichotomie entre le
pouvoir actionnarial et le risque économique.
L’AFG souhaite donc que cette pratique soit abandonnée.
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GOUVERNANCE
1. Composition du conseil de DASSAULT SYSTEMES (post AG en cas d’adoption des
résolutions)
Le conseil d’administration de DASSAULT SYSTEMES comportera, à l’issue de l’assemblée
générale, 44,4% de membres libres d’intérêts, hors représentants des salariés, en conformité avec les
recommandations de l’AFG s’agissant d’une société contrôlée (dans l’hypothèse où les résolutions
correspondantes seraient acceptées).
Présenté Nom
Bernard
Charlès
Affiliation
Directeur
Général
Thibault de
Tersant
Charles
Edelstenne
Président
Qualification
Genre Age
par l'AFG
Autres
Comités
Fin du mandats
Durée
mandat
dt
Rém &
Audit
DG
Nom
Non-libre
d'intérêts
M
58
22
2018
0
Non-libre
d'intérêts
M
57
22
2018
2
Non-libre
d'intérêts
M
77
22
2018
4
Libre
d'intérêts
M
76
10
2019
1
Non-libre
d'intérêts
F
84
4
2019
0

Jean-Pierre
Chahid-Nourai

Nicole
Dassault

Arnoud De
Meyer
Libre
d'intérêts
M
60
10
2019
0
Odile
Desforges
Libre
d'intérêts
F
65
2
2017
4
Non-libre
d'intérêts
F
49
Nouveau 2016
1
Libre
d'intérêts
F
63

Marie-Hélène
Habert

Toshiko Mori
Représentant
d'actionnaire
Représentant
d'actionnaire
4
2019
P EX
P
M
EX
0
2- Spécificités
• Les statuts de DASSAULT SYSTEMES comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de deux ans.
• La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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