Note d`operation_OBSAR_Nov03

Transcription

Société anonyme au capital de 5.443.685,87 euros
Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704 - 35200 Rennes
335 186 094 R.C.S. de Rennes
NOTE D’OPERATION
MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L'OCCASION DE L'ÉMISSION ET DE L'ADMISSION
AU PREMIER MARCHÉ D'EURONEXT PARIS S.A.
D'UN EMPRUNT REPRÉSENTÉ PAR DES OBLIGATIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES
(OBSAR) POUR UN MONTANT DE 54.974.418,20 EUROS
La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 19 novembre 2003.
Visa de la Commission des opérations de bourse
Par application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé sur
le présent prospectus le visa n° 03-1001 en date du 14 novembre 2003 conformément aux dispositions de son règlement 98-01. Ce
prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation de l'opportunité
de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de
la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.
Avertissement de la Commission des opérations de bourse
La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers
décrits dans le présent prospectus et notamment sur le fait que :
la société Ubi Soft Entertainment S.A. pourra, à chaque Date de Paiement des Intérêts à compter du 3 mars 2004 et jusqu’au
2 décembre 2008, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation, à un prix de
remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la date de
remboursement ;
la société Ubi Soft Entertainment S.A. pourra, à tout moment à compter du 3 décembre 2006 jusqu’à la fin de la Période
d’Exercice, et dans l'hypothèse où le niveau du cours de l'action le permettrait, décider de procéder au remboursement anticipé
de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 euro et devra dans ce cas procéder au remboursement anticipé des
Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le
remboursement ;
la société Ubi Soft Entertainment S.A. devra, dans l’hypothèse où 100% des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs
titulaires, ou rachetés et annulés par la société, procéder au remboursement anticipé des Obligations en circulation à un prix de
remboursement anticipé égal au pair majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date fixée pour le remboursement ;
dans la méthode de valorisation du bon de souscription d'actions remboursable, la volatilité utilisée pour la valorisation du bon
ne correspond pas à la volatilité historique de l'action de la société.
Ce prospectus est constitué par :
le document de référence de Ubi Soft Entertainment S.A., déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le
12 septembre 2003 sous le numéro D03-1211,
le document rectificatif de Ubi Soft Entertainment S.A., déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 13
novembre 2003 sous le numéro D03-1211 R01,
la présente note d’opération incluant les éléments d'actualisation du document de référence.
Des exemplaires de ces documents sont disponibles sans frais auprès du Crédit Agricole Indosuez, 9 quai du Président Paul Doumer
à Paris La Défense cedex (92920) et du Crédit Lyonnais, 81 rue de Richelieu à Paris (75002) ainsi qu'au siège social de Ubi Soft
Entertainment, 107, avenue Henri Fréville, BP 10704 à Rennes (35200) et à son adresse commerciale 28, rue Armand Carrel à
Montreuil sous Bois cedex (93108). Le prospectus peut être consulté sur le site Internet de la Commission des opérations de bourse
(www.cob.fr). ainsi que sur le site de Ubi Soft Entertainment S.A. (www.ubisoft.com).
Chef de File & Teneur de Livre
Co-Chef de File
Ubi Soft Entertainment S.A.
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES
NOMBRE D'OBLIGATIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES EMISES
Le nombre d'obligations (les "Obligations") assorties de bons de souscription d’actions remboursables (les "BSAR") (ensemble
les " OBSAR") s’élève à 716.746 représentant un montant nominal total de 54.974.418,20 euros.
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DELAI DE PRIORITE
L’assemblée ayant autorisé l’opération a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération a
également été approuvée par les assemblées générales des propriétaires d'obligations convertibles 3,80% et d'obligations à
option de conversion ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes 2,50%. Toutefois, la souscription des OBSAR sera
réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 17 heures inclus aux actionnaires inscrits en compte à l’issue
de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 2 OBSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni
un droit négociable, ni un droit cessible.
Les actionnaires pourront passer des demandes d'OBSAR pour les quantités qu’ils désireront, dans la limite de 2 OBSAR pour
49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d’actions détenu par le rapport
2/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront souscrire 1 OBSAR. Les demandes faites au
nom d’un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d'OBSAR qu’il a le droit de souscrire par
priorité. L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation, auprès de l’intermédiaire financier teneur de
compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte du souscripteur.
La centralisation des souscriptions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services
Corporate Trust.
SOUSCRIPTION DU PUBLIC
Sous réserve du délai de priorité dont bénéficient les actionnaires, le placement des OBSAR s'effectuera du 18 novembre 2003
jusqu'au 24 novembre 2003 17 heures inclus et pourra être clos sans préavis. La souscription des personnes physiques sera
ouverte du 18 novembre 2003 jusqu'au 24 novembre 2003 17 heures inclus.
A l'issue du placement des OBSAR, les OBSAR qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires pendant le délai de priorité
ou par le public dans le cadre du placement public, seront souscrites par un groupe d'établissements bancaires (les
"Etablissements Bancaires") ayant donné à la Société des engagements de souscription dans ce sens.
DETACHEMENT ET CESSION DES BSAR AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DELAI DE PRIORITE
A l'issue du placement des OBSAR et du délai de priorité, les Etablissements Bancaires ne souhaitant pas conserver les BSAR
attachés aux Obligations souscrites dans le cadre de leur engagement de souscription, ces BSAR seront détachés puis cédés au
prix de 2,85 euros (cf. paragraphe 2.5.4 du présent document) aux actionnaires de la Société.
L'acquisition des BSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 inclus aux actionnaires inscrits
en compte à l’issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à raison de 4 BSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité
ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. Les actionnaires de la Société pourront passer des ordres d'achat de
BSAR pendant le délai de priorité qu'ils aient passé ou non des ordres de souscription aux OBSAR.
Les actionnaires pourront passer des ordres d’achat de BSAR au prix d'achat unitaire de 2,85 euros pour les quantités qu’ils
désireront, dans la limite de 4 BSAR pour 49 actions détenues, arrondie au nombre entier inférieur, correspondant au produit
du nombre d’actions détenu par le rapport 4/49 ; par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront
acquérir 2 BSAR. Les ordres d'achat au nom d’un même actionnaire seront groupés pour la détermination du nombre de BSAR
qu’il a le droit d'acquérir par priorité. L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation, auprès de
l’intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des actions inscrites au compte de
l'actionnaire.
La centralisation des ordres d'achat dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit Agricole Investor Services
Corporate Trust.
Les ordres des actionnaires seront servis à concurrence du produit arrondi au nombre entier inférieur (i) du nombre de BSAR
cédés par les Etablissements Bancaires et (ii) de la quote-part de capital représentant le nombre d’actions détenues par chaque
actionnaire dans le capital social à la clôture de la journée comptable du 11 novembre 2003 ; l’allocation de chaque actionnaire
se fera dans la limite de sa demande.
Le Chef de file s'est engagé à acquérir auprès des Etablissements Bancaires au prix de 2,85 euros, les BSAR qui n'auront pas
été acquis par les actionnaires à l'issue du délai de priorité.
PASSATION DES ORDRES
Les ordres devront indiquer la quantité d’OBSAR souscrites au prix de 76,70 euros. Il est précisé qu’un même donneur d’ordre
ne pourra émettre qu’un seul ordre de souscription. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers
et devra être confié à un seul intermédiaire, le cas échéant.
Les intermédiaires habilités devront communiquer à Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust les ordres reçus dans le
cadre du délai de priorité et à Crédit Agricole Indosuez et Crédit Lyonnais, en leur qualité de Chef de file, les ordres du public
en indiquant une quantité.
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
NOMINAL DES OBLIGATIONS
La valeur nominale unitaire des Obligations s’élève à 76,70 euros.
PRIX D'EMISSION DES OBLIGATIONS
Au pair, payable en une seule fois à la date de règlement.
DATE DE JOUISSANCE ET DE REGLEMENT
3 décembre 2003.
3/71
DUREE DE L'EMPRUNT
A la date de règlement, la durée de vie totale est de 5 ans.
TAUX NOMINAL, INTERETS
Les Obligations porteront intérêt à taux variable payable trimestriellement à terme échu et pour la première fois le 3 mars
2004. Le taux nominal annuel est de EURIBOR 3 mois.
TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT
Marge actuarielle nulle par rapport à l’EURIBOR 3 mois.
AMORTISSEMENT NORMAL
Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.2.7.2 et 2.2.7.3 afférents aux cas de remboursement anticipé, les Obligations
seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit 76,70 euros par Obligation.
AMORTISSEMENT ANTICIPE
Possible :
-
à tout moment, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
-
au gré de la Société en totalité ou en partie à chaque Date de Paiement d'Intérêts à compter du 3 mars 2004 jusqu'au 2
décembre 2008, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période
d'Intérêt se terminant à la date de Remboursement.
Obligatoire :
Dans l’éventualité où :
-
la Société déciderait de mettre en œuvre le Remboursement anticipé des BSAR (cf. paragraphe 2.5.6.1 “Remboursement
anticipé des BSAR au gré de l’émetteur”), la Société remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de
remboursement anticipé égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement. Ce
remboursement devra intervenir au plus tard un mois après la date de publication de l’avis aux porteurs de BSAR et
d'Obligations du remboursement des BSAR entraînant le remboursement des Obligations ; ou
-
100 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou rachetés et annulés par la Société, la Société
remboursera la totalité des Obligations en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l’intérêt
couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement. Ce remboursement devra intervenir au plus tard un mois après la date
de publication de l’avis aux porteurs d'Obligations du remboursement des Obligations.
4/71
Possible pour les porteurs de BSAR exerçant 2 BSAR ou un multiple de 2 BSAR
Conformément au paragraphe 2.5.4, à l’occasion de chaque exercice de 2 BSAR, les porteurs de BSAR titulaires d’une
Obligation pourront demander le remboursement anticipé de ladite Obligation à son prix d’émission soit 76,70 euros, hors
coupon couru. Ainsi, chaque titulaire de 2 BSAR souhaitant exercer ses 2 BSAR pourra libérer le montant de sa souscription
aux actions nouvelles, soit 76,70 euros, par compensation avec la créance obligataire de 76,70 euros qu’il détient sur la société,
devenue liquide et exigible à cet effet. Le coupon couru attaché à chaque Obligation sera payé prorata temporis par la Société
à l’échéance d’intérêt contractuelle la plus proche.
Ces dispositions pourront s'appliquer pour chaque exercice de 2 BSAR ou tout multiple de ce nombre
EXIGIBILITE ANTICIPEE EN CAS DE DEFAUT
Les Obligations deviendront exigibles, conformément au paragraphe 2.2.7.6 en cas de défaut de la Société ou de l’une de ses
filiales principales, telles que définies au paragraphe 2.2.7.6.
ADMISSION A LA COTE DES OBLIGATIONS
Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A. Elles
seront cotées séparément des BSAR, simultanément à la cotation de ceux-ci. Leur admission est prévue le 3 décembre 2003
sous le Code ISIN FR0010031880.
CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES
NOMBRE DE BSAR ATTACHES A CHAQUE OBLIGATION
A chaque Obligation sont attachés 2 BSAR. En conséquence, il sera émis un nombre de 1.433.492 BSAR.
PARITE D'EXERCICE – PRIX D'EXERCICE
Un BSAR permettra de souscrire 1 action nouvelle Ubi Soft Entertainment S.A. (la “Parité d'Exercice”) (sous réserve
d’ajustements prévus) au prix d'exercice de 38,35 euros. Le prix de souscription de chaque action de la Société, soit 38,35
euros, sera intégralement libéré à la souscription en numéraire, soit par versement d'espèces soit par compensation de créances
par la remise d’Obligations dans les conditions prévues au paragraphe 2.5.4.
PERIODE D'EXERCICE
Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.5.6.1 “Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’Emetteur” et 2.5.9
“Suspension de l'exercice des BSAR”, les BSAR pourront être exercés à tout moment du 3 décembre 2003 au 2 décembre
2008 (la “Période d’Exercice”).
Sous réserve du paragraphe 2.5.6.1, les BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 2 décembre 2008 deviendront caducs
et perdront toute valeur.
5/71
REMBOURSEMENT ANTICIPE DES BSAR AU GRE DE LA SOCIETE
La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 décembre 2006 jusqu'à la fin de la Période
d’Exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation dans les conditions suivantes :
-
au prix de 0,01 euro ;
-
toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de bourse
consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date
de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits (i) du cours de clôture de l’action Ubi Soft Entertainment
sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A et (ii) de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 55
euros.
RACHAT ET ANNULATION DES BSAR
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ou de quantité, à des rachats en bourse ou hors
bourse, ou par offres publiques de rachat ou d'échange des BSAR. Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie
d'offres publiques seront annulés.
VALORISATION DES BSAR
La valorisation du BSAR est donnée au paragraphe 2.5.4.
Pour déterminer la valeur d’un BSAR selon la méthode dite de "Black & Scholes", il est tenu compte notamment du taux de
rendement des actifs sans risque, du cours de référence de l’action, des estimations de dividendes futurs, du prix d’exercice du
BSAR, de sa période d’exercice et de l’option de remboursement au gré de l’émetteur.
En fonction de cette méthode et selon la volatilité du titre, la valeur d'un BSAR est estimée entre 0,65 euro et 3,37 euros.
DETACHEMENT ET COTATION DES BSAR
Les BSAR détachés des Obligations font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Premier Marché
d’Euronext Paris S.A.. Ils seront cotés séparément des Obligations, simultanément à la cotation de celles-ci. Leur admission est
prévue le 3 décembre 2003 sous le Code ISIN FR0010031922.
JOUISSANCE DES ACTIONS SOUSCRITES PAR EXERCICE DES BSAR
Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours
duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé.
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COURS DE BOURSE DE L'ACTION
Le 13 novembre 2003 : 28,49 euros (clôture).
BUT DE L'EMISSION
Dans le cadre de cette opération, la Société a pour objectif :
-
l'augmentation de la maturité moyenne de ses dettes,
-
le financement de ses besoins généraux, tout en permettant son développement,
-
la diminution des frais financiers.
INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
La famille Guillemot a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d’OBSAR. Toutefois, elle se
réserve la possibilité d'acquérir, dans le cadre du délai de priorité, des BSAR proportionnellement à sa participation dans le
capital social.
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SOMMAIRE
CHAPITRE I ........................................................................................................................................................ 2
RESPONSABLES DE LA NOTE D’OPERATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES ....................... 2
1.1. Responsable de la note d'opération ........................................................................................................... 2
1.2. Attestation ................................................................................................................................................. 2
1.3. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................................... 2
1.3.1.
Commissaires aux comptes titulaires ............................................................................................................... 2
1.3.2.
Commissaires aux comptes suppléants ............................................................................................................ 2
1.3.3.
Avis des commissaires aux comptes ................................................................................................................. 2
1.4. Responsable de l'information .................................................................................................................... 2
CHAPITRE II ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ D'OBLIGATIONS À
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES................................................................... 2
2.1. Cadre de l'émission.................................................................................................................................... 2
2.1.1.
Autorisations .................................................................................................................................................... 2
2.1.2.
Nombre et valeur nominale des OBSAR, prix de souscription et produit de l'émission................................... 2
2.1.3.
Structure de l'émission ..................................................................................................................................... 2
2.1.4.
Droit préférentiel de souscription, délai de priorité ........................................................................................ 2
2.1.5.
Intentions des principaux actionnaires ............................................................................................................ 2
2.1.6.
Période de souscription.................................................................................................................................... 2
2.1.7.
Organismes financiers chargés de recueillir les demandes ............................................................................. 2
2.2. Caractéristiques des Obligations ............................................................................................................... 2
2.2.1.
Nature, forme et délivrance des Obligations.................................................................................................... 2
2.2.2.
Nominal unitaire - Prix d'émission .................................................................................................................. 2
2.2.3.
Date de jouissance ........................................................................................................................................... 2
2.2.4.
Date de règlement ............................................................................................................................................ 2
2.2.5.
Taux nominal annuel........................................................................................................................................ 2
2.2.6.
Intérêt ............................................................................................................................................................... 2
2.2.7.
Amortissement, remboursement ....................................................................................................................... 2
2.2.8.
Taux de rendement actuariel annuel brut ........................................................................................................ 2
2.2.9.
Durée de vie ..................................................................................................................................................... 2
2.2.10. Assimilations ultérieures .................................................................................................................................. 2
2.2.11. Rang de créance, maintien de l'emprunt à son rang ........................................................................................ 2
2.2.12. Garantie ........................................................................................................................................................... 2
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2.2.13. Garantie de placement ..................................................................................................................................... 2
2.2.14. Notation............................................................................................................................................................ 2
2.2.15. Représentation des porteurs d'Obligations ...................................................................................................... 2
2.2.16. Régime fiscal des Obligations .......................................................................................................................... 2
2.3. Admission à la cote, négociation............................................................................................................... 2
2.3.1.
Cotation............................................................................................................................................................ 2
2.3.2.
Restrictions à la libre négociabilité des titres .................................................................................................. 2
2.3.3.
Cotation de titres de même catégorie............................................................................................................... 2
2.4. Renseignement généraux........................................................................................................................... 2
2.4.1.
Service financier, service des titres, Agent Financier, Agent de Calcul. ......................................................... 2
2.4.2.
Tribunaux compétents en cas de contestation .................................................................................................. 2
2.4.3.
But de l'émission .............................................................................................................................................. 2
2.4.4.
Traitement comptable de l'émission ................................................................................................................. 2
2.5. Caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)............................................ 2
2.5.1.
Nombre maximum de BSAR émis ..................................................................................................................... 2
2.5.2.
Nature, forme et délivrance des BSAR ............................................................................................................. 2
2.5.3.
Cotation des BSAR ........................................................................................................................................... 2
2.5.4.
Droits attachés aux BSAR - Proportion et prix d’exercice - Valorisation ....................................................... 2
2.5.5.
Période d’exercice des BSAR ........................................................................................................................... 2
2.5.6.
Remboursement des BSAR ............................................................................................................................... 2
2.5.7.
Modalités d'exercice des BSAR ........................................................................................................................ 2
2.5.8.
Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR................................... 2
2.5.9.
Suspension de l'exercice des BSAR .................................................................................................................. 2
2.5.10. Maintien des droits des porteurs de BSAR ....................................................................................................... 2
2.5.11. Règlement des rompus...................................................................................................................................... 2
2.5.12. Information des porteurs de BSAR en cas d'opération avec droit préférentiel de souscription....................... 2
2.5.13. Rachats et annulation des BSAR ...................................................................................................................... 2
2.6. Régime fiscal des BSAR ........................................................................................................................... 2
2.6.1.
Résidents fiscaux français ................................................................................................................................ 2
2.6.2.
Non-résidents fiscaux français ......................................................................................................................... 2
2.7. Incidence de l'exercice des bsar sur la situation de l'actionnaire............................................................... 2
2.8. Actions émises lors de l'exercice des BSAR ............................................................................................. 2
2.8.1.
Droits attachés aux actions émises sur exercice des BSAR.............................................................................. 2
9/71
2.8.2.
Négociabilité des actions ................................................................................................................................. 2
2.8.3.
Nature et forme des actions.............................................................................................................................. 2
2.8.4.
Régime fiscal des actions ................................................................................................................................. 2
2.8.5.
Cotation des actions souscrites par exercice des BSAR................................................................................... 2
2.8.6.
Cotation des actions Ubi Soft Entertainment S.A............................................................................................. 2
CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT UBI
SOFT ENTERTAINMENT S.A.......................................................................................................................... 2
3.1. Tableau presentant les transactions des derniers mois sur euronext paris s.a. .......................................... 2
3.2. Evolution du capital social ........................................................................................................................ 2
CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITÉ DE UBI SOFT
ENTERTAINMENT S.A. .................................................................................................................................... 2
CHAPITRE V PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS DE UBI SOFT
ENTERTAINMENT S.A. .................................................................................................................................... 2
CHAPITRE VI ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. ......................................................................... 2
CHAPITRE VII.................................................................................................................................................... 2
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES
D’AVENIR DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. ..................................................................................... 2
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CHAPITRE I
RESPONSABLES DE LA NOTE D’OPERATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES
1.1.
RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION
Monsieur Yves Guillemot, Président directeur général de la société Ubi Soft Entertainment S.A.
1.2.
ATTESTATION
A notre connaissance, les données de la présente note d’opération sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Ubi Soft
Entertainment S.A. ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée.
Yves Guillemot
Président directeur général
1.3.
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.3.1.
Commissaires aux comptes titulaires
André Métayer – 5, rue Marie Alizon à Rennes (35000)
Commissaire aux comptes titulaire de la société nommé pour la première fois en 1986. Le mandat
en cours expire lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars
2004.
KPMG S.A. – 15, rue du Professeur Jean Pecker- CS 24227 à Rennes cedex (35042)
représentée par Monsieur Laurent Prévost.
Commissaire aux comptes titulaire de la société nommé pour la première fois en 2003. Le mandat
2007.
11/71
1.3.2.
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Pierre Borie – 15, rue Charles Le Goffic à Rennes (35000)
Commissaire aux comptes suppléant de la société nommé pour la première fois en 1996. Le mandat
2004.
Monsieur Pierre Berthelot – 15, rue du Professeur Jean Pecker- CS 24227 à Rennes cédex
(35042)
Commissaire aux comptes suppléant de la société nommé pour la première fois en 2003. Le mandat
2007.
1.3.3.
Avis des commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Ubi Soft Entertainment SA et en
application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation
financière et les comptes historiques données dans la présente note d’opération établie à l'occasion
de l’émission d’un emprunt représenté par des obligations à bons de souscription d’actions
remboursables (OBSAR). Les informations vérifiées incluent par référence le document de
référence déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 12 septembre 2003 sous le
numéro D03-1211 et la note rectificative déposée auprès de la Commission des opérations de
bourse le 13 novembre 2003.
La note d’opération a été établie sous la responsabilité de Monsieur Yves Guillemot, Président du
Conseil d’Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations
qu'elle contient portant sur la situation financière et les comptes d’Ubi Soft Entertainment SA.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier
leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à
lire les autres informations contenues dans la note d’opération, afin d’identifier le cas échéant les
incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes,
et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de
notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant des
données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris
en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. S’agissant des
données pro forma US GAAP, elles n’ont fait l’objet d’aucun travail de notre part.
La note d’opération fait référence au document de référence ainsi qu’à la note rectificative précitée.
Le document de référence a fait l’objet d’un avis en date du 11 septembre 2003 de la part de
Monsieur André Métayer et de la Compagnie consulaire d’expertise comptable Jean Delquié,
commissaires aux comptes à cette date, dans lequel les comptes annuels et les comptes consolidés
relatifs aux exercices clos les 31 mars 2001, 2002 et 2003 arrêtés par le conseil d’administration,
ayant fait l'objet d'un audit selon les normes professionnelles applicables en France, ont été certifiés
sans réserve ni observation.
12/71
La note rectificative a fait l’objet d’un avis de notre part en date du 13 novembre 2003 dans lequel
nous n’avons pas formulé d’observation sur la sincérité des informations portant sur la situation
financière et les comptes présentés dans cette note.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note
d’opération établie à l’occasion de l’opération envisagée.
Les commissaires aux comptes
Rennes, le 13 novembre 2003
KPMG Audit
Laurent Prévost
1.4.
Cabinet André Métayer
André Métayer
RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur Yves Guillemot
Président directeur général
Ubi Soft Entertainment S.A.
107 avenue Henri Fréville BP 10704
35200 Rennes
Ou
28, rue Armand Carrel
93108 Montreuil sous Bois Cedex
Téléphone : 01 48 18 50 00
13/71
CHAPITRE II
ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ
D'OBLIGATIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES
2.1.
CADRE DE L'EMISSION
2.1.1.
Autorisations
2.1.1.1.
A ssemblées ayant autorisé l'ém ission
2.1.1.1.1.
Assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2002
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Ubi Soft EntertainmentS.A. (la
“Société”) du 12 septembre 2002, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions de l’article L.225-129 III du Code de commerce, dans sa septième résolution :
1) a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à
l'étranger :
a)
d'actions nouvelles, assorties ou non de bons de souscription d'actions de la société ;
b) de valeurs mobilières donnant droit, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre
manière à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui à cet effet sont ou
seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces valeurs
mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et
notamment, l'une des formes visées aux articles L. 225-150 à L. 225-176 du Code de
commerce ou à l'article L. 228-91 du même code ;
c)
de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une
quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le
conseil d'administration à augmenter le capital social de la société. L'émission de ces bons
pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit
par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, en application de l’article
L.228-95 du Code de commerce ;
2) a décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles
d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 8.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés
conformément à la loi. Les valeurs mobilières visées au paragraphes (a) (b) et (c) ci-dessus,
14/71
émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaies
étrangères, soit en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
3) a décidé que les montants des autorisations d'augmentation de capital directes ou différées
susceptibles d'être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée au conseil
d'administration par la présente résolution s'impute sur le montant nominal global de 8.000.000
euros prévu par la présente résolution ;
4) a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l'émission, pendant le
délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la
création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun,
être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
5) a décidé que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une
émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra
utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
-
limiter le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celuici atteigne les trois-quarts de l'émission décidée ;
-
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
-
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
6) a constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles
d'être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;
7) a décidé que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder
300.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère
ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de
l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont
l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale ;
8) a décidé que la présente délégation, conformément aux dispositions L. 225-129 du Code de
commerce est conférée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois.
Il a été précisé que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions
15/71
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et
conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la
date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération
des actions ou autres titres émis, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en
bourse et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts. En outre, le conseil d'administration ou son Président pourra
procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment
celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
En cas d'émissions de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné
ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société .
9) a décidé que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à
l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit
préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité.
2.1.1.1.2.
Assemblées générales des porteurs d'obligations
(a)
Assemblée générale des porteurs d'obligations convertibles 3,80% juillet 1998 de
164,64 euros de nominal en date du 28 août 2002
Après examen de certaines décisions autorisant le conseil d'administration à procéder à
diverses émissions de valeurs mobilières de la société emportant renonciation par les
actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux valeurs
mobilières concernées, telles que proposées à l'ordre du jour de l'assemblée générale
mixte des actionnaires de la société, convoquée le 12 septembre 2002 ("l'Assemblée
Générale"), à savoir, notamment :
Septième résolution : délégation conférée au conseil d'administration à l'effet de
procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription dans la limite de 8.000.000 euros de nominal ;
et en application des dispositions de l'article L 225-162 du Code de commerce et sous
condition de l'adoption des résolutions par l'Assemblée des Actionnaires (ou, à défaut de
quorum, par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société réunie sur seconde
convocation à une date qui sera fixée ultérieurement), l'assemblée générale des
obligataires a approuvé ladite résolution en ce qu'elle emporte renonciation au droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la société relatif aux valeurs mobilières
devant faire l'objet de l'émission susmentionnée.
(b)
Assemblée générale des porteurs d'obligations 2,50% novembre 2001-2006 à option de
conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes (ci-après "OCEANE"),
réunie sur seconde convocation en date du 9 septembre 2002
16/71
Après examen de certaines décisions autorisant le conseil d'administration à procéder à
diverses émissions de valeurs mobilières de la société emportant renonciation par les
actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux valeurs
mobilières concernées, telles que proposées à l'ordre du jour de l'assemblée générale
mixte des actionnaires de la société, convoquée le 12 septembre 2002, à savoir
notamment :
Septième résolution : délégation conférée au conseil d'administration à l'effet de
procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription dans la limite d'un montant de 8.000.000 euros de nominal étant précisé
qu'il sera demandé à l'Assemblée des Actionnaires de constater, le cas échéant, que
ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs
mobilières donnent droit.
L'assemblée générale, en vertu des dispositions de l'article L 225-162 du Code de
commerce, a approuvé ladite résolution en ce qu'elle emporte renonciation au droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la société relatif aux valeurs mobilières
de l'émission susmentionnée.
2.1.1.2.
Décisions du conseil d’adm inistration
En vertu des délégations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 septembre
2002, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 3 novembre 2003 :
2.1.1.3.
-
l'émission sans droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité des actionnaires
d’un emprunt représenté par des obligations (les "Obligations" ) assorties de bons de
souscription d’actions remboursables (les "BSAR") (ensemble les "OBSAR") d’un montant
nominal maximum de 60.000.000 euros ;
-
de subdéléguer au Président directeur général le pouvoir de fixer les caractéristiques définitives
de cette émission.
Décisions du Président directeur général
Le Président directeur général, par décisions en date des 13 et 14 novembre 2003, a fixé
définitivement les modalités de cette émission telles qu'elles figurent dans la présente Note
d’opération.
2.1.2.
Nombre et valeur nominale des OBSAR, prix de souscription et produit de l'émission
2.1.2.1.
Nom bre, valeur nom inale et prix de souscription des OBSA R
L'emprunt obligataire Ubi Soft Entertainment S.A. novembre 2003/novembre 2008 sera représenté
par 716.746 OBSAR d’une valeur nominale unitaire de 76,70 euros, soit un montant nominal total
de 54.974.418,20 euros. Le prix de souscription de chaque OBSAR sera égal à son montant
nominal.
17/71
2.1.2.2.
Produit brut et produit net de l’ém ission d’OBSA R
Le produit brut de l’émission sera d’environ 54,975 millions d’euros. Le produit net de l'émission
versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut d'environ 1,100 million d’euros
correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers et conseils et d'environ 0,300
million d’euros correspondant aux honoraires des avocats et aux frais juridiques et administratifs,
s'élèvera à environ 53,575 millions d’euros.
2.1.3.
Structure de l'émission
2.1.3.1.
Placem ent
Les OBSAR qui font l'objet d'un placement public seront offertes :
-
en France, auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ;
-
hors de France, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement, à
l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada et du Japon où aucun placement ne pourra
s'effectuer.
Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.
2.1.3.2.
R estrictions de placem ent
La diffusion du prospectus, l'offre ou la vente des OBSAR peuvent, dans certains pays, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des
éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Les établissements chargés du placement (cf. paragraphe 2.1.7 ci-après) se conformeront aux lois et
règlements en vigueur dans les pays où les OBSAR seront offertes et notamment les restrictions de
placement ci-après.
2.1.3.2.1.
Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni
Les établissements chargés du placement reconnaissent :
a) qu'ils n'ont pas offert ou vendu, ni n'offriront ou ne vendront pendant une période de six mois
après la date d'émission, les OBSAR à des personnes au Royaume-Uni, sauf à des personnes
dont l'activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers
(pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui) dans le cadre de leur profession, ou
autrement dans des circonstances qui n'ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de
constituer une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities
Regulations 1995 (tel que modifié) ;
b) qu'ils ont respecté et respecteront toutes les dispositions de la Loi sur les services financiers et
les marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la "FSMA") applicables à
tout ce qu’ils entreprennent relativement aux OBSAR que ce soit au Royaume-Uni, à partir du
Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant d’une façon ou d’une autre le
Royaume-Uni ; et
c) qu'ils n’ont transmis, ni n’ont fait en sorte que soit transmis et ne transmettront ou feront en
sorte que toute invitation ou incitation dont ils ont fait l’objet, à entreprendre des services
d'investissement (au sens de la section 21 de la FSMA) relatifs à l'émission ou la vente de ces
18/71
OBSAR ne soit transmise que dans des circonstances où la section 21(1) de la FSMA ne
s'applique pas aux établissements chargés du placement.
2.1.3.2.2.
Restrictions de placement concernant les Etats-Unis d'Amérique
Les OBSAR et les actions Ubi Soft Entertainment S.A. à émettre sur exercice des BSAR n'ont pas
été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que
modifié (le "Securities Act") et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique.
Ces titres sont offerts et vendus uniquement en dehors des Etats-Unis et dans le cadre d'opérations
extraterritoriales ("Offshore Transactions"), conformément à la Réglementation S du Securities Act.
Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle qui
leur est donnée par la Réglementation S du Securities Act.
2.1.3.2.3.
Restrictions de placement concernant le Canada et le Japon
Les établissements chargés du placement déclarent et garantissent qu'ils n'ont pas offert ou vendu,
et qu'ils n'offriront ni ne vendront, les OBSAR au Japon ou au Canada.
2.1.4.
Droit préférentiel de souscription, délai de priorité
L’assemblée générale mixte du 12 septembre 2002 a décidé de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux OBSAR. Cette décision emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises sur exercice des
bons de souscription d’actions remboursables.
Toutefois, la souscription des OBSAR dont l’émission est envisagée, sera réservée par priorité du
18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 inclus aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la
journée comptable du 11 novembre 2003 (ci après "le délai de priorité"). Cette priorité ne
constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible.
A ce titre, les actionnaires pourront souscrire à la présente émission à raison de 2 OBSAR pour 49
actions détenues au prix unitaire de 76,70 euros.
Les actionnaires pourront souscrire au nombre d’OBSAR, arrondi à l’entier inférieur,
correspondant au produit du nombre d’actions détenu par le rapport 2/49 ; par exception, les
actionnaires possédant moins de 49 actions pourront souscrire à 1 OBSAR. Les souscriptions au
nom d’un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d’OBSAR qu’il a le
droit de souscrire par priorité. L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation,
auprès de l’intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du délai de priorité, des
actions inscrites au compte du souscripteur.
Les demandes devront indiquer une quantité d'OBSAR.
La centralisation des souscriptions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit
Agricole Investor Services Corporate Trust.
A l'issue du placement des OBSAR, les OBSAR qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires
pendant le délai de priorité ou par le public dans le cadre du placement public, seront souscrites par
un groupe d'établissements bancaires (les "Etablissements Bancaires") ayant donné à la Société des
engagements de souscription dans ce sens.
19/71
Détachement et cession des BSAR aux actionnaires de la société dans le cadre du délai de
priorité
A l'issue du placement des OBSAR et du délai de priorité, les Etablissements Bancaires ne
souhaitant pas conserver les BSAR attachés aux Obligations souscrites dans le cadre de leur
engagement de souscription, ces BSAR seront détachés puis cédés au prix de 2,85 euros (cf.
paragraphe 2.5.4 du présent document) aux actionnaires de la Société.
L'acquisition des BSAR sera réservée par priorité du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003
inclus aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 11 novembre 2003 à
raison de 4 BSAR pour 49 actions détenues ; cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni
un droit cessible. Les actionnaires de la Société pourront passer des ordres d'achat de BSAR
pendant le délai de priorité qu'ils aient passé ou non des ordres de souscription aux OBSAR.
Les actionnaires pourront passer des ordres d’achat de BSAR au prix d'achat unitaire de 2,85 euros
pour les quantités qu’ils désireront, dans la limite de 4 BSAR pour 49 actions détenues, arrondie au
nombre entier inférieur, correspondant au produit du nombre d’actions détenu par le rapport 4/49 ;
par exception, les actionnaires possédant moins de 49 actions pourront acquérir 2 BSAR. Les
ordres d'achat au nom d’un même actionnaire seront groupés pour la détermination du nombre de
BSAR qu’il a le droit d'acquérir par priorité. L’exercice de cette priorité sera conditionné par
l’immobilisation, auprès de l’intermédiaire financier teneur de compte, pendant toute la durée du
délai de priorité, des actions inscrites au compte de l'actionnaire.
La centralisation des ordres d'achat dans le cadre du délai de priorité sera assurée par Crédit
Agricole Investor Services Corporate Trust.
Les ordres des actionnaires seront servis à concurrence du produit arrondi au nombre entier
inférieur (i) du nombre de BSAR cédés par les Etablissements Bancaires et (ii) de la quote-part de
capital représentant le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire dans le capital social à la
clôture de la journée comptable du 11 novembre 2003 ; l’allocation de chaque actionnaire se fera
dans la limite de sa demande.
Le Chef de file s'est engagé à acquérir auprès des Etablissements Bancaires au prix de 2,85 euros,
les BSAR qui n'auront pas été acquis par les actionnaires à l'issue du délai de priorité.
2.1.5.
Intentions des principaux actionnaires
La famille Guillemot a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission
d’OBSAR. Toutefois, elle se réserve la possibilité d'acquérir, dans le cadre du délai de priorité, des
BSAR proportionnellement à sa participation dans le capital social.
2.1.6.
Période de souscription
Sous réserve du paragraphe 2.1.4 "Droit préférentiel de souscription, délai de priorité" ci-dessus, le
placement s’effectuera du 18 novembre 2003 au 24 novembre 2003 17 heures inclus et pourra être
clos sans préavis. La souscription des personnes physiques sera ouverte du 18 novembre 2003 au
24 novembre 2003 17 heures inclus.
Passation des ordres
Les personnes physiques pourront déposer leurs ordres auprès de tout intermédiaire habilité en
France.
Les ordres devront indiquer la quantité d’OBSAR souscrites au prix de 76,70 euros.
20/71
Il est précisé qu’un même donneur d’ordre ne pourra émettre qu’un seul ordre de souscription. Cet
ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul
intermédiaire, le cas échéant.
2.1.7.
Organismes financiers chargés de recueillir les demandes
Les intermédiaires habilités devront communiquer :
-
à Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust les demandes reçues dans le cadre du délai
de priorité,
-
à Crédit Agricole Indosuez et Crédit Lyonnais les ordres public.
2.2.
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
2.2.1.
Nature, forme et délivrance des Obligations
Les Obligations seront émises dans le cadre de la législation française.
Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles
seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
-
BNP Paribas Securities Services mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;
-
un intermédiaire financier habilité et BNP Paribas Securities Services mandatée par la Société
pour les titres nominatifs administrés ;
-
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlementlivraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010031880.
L'ensemble des Obligations composant l'émission seront admises aux opérations d'Euroclear
France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront
également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société
anonyme.
Il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du
3 décembre 2003.
2.2.2.
Nominal unitaire - Prix d'émission
La valeur nominale unitaire des Obligations s’élève à 76,70 euros. Les Obligations seront émises à
un prix d'émission égal à 100 % de leur valeur nominale, soit 76,70 euros payable en une seule fois
à la date de règlement le 3 décembre 2003.
2.2.3.
Date de jouissance
3 décembre 2003.
2.2.4.
Date de règlement
3 décembre 2003.
21/71
2.2.5.
Taux nominal annuel
EURIBOR 3 mois l’an, payable trimestriellement dans les conditions ci-après définies.
2.2.6.
Intérêt
2.2.6.1.
Déterm ination du taux d'intérêt
Les Obligations porteront intérêt annuel à taux variable à compter du 3 décembre 2003, payable
trimestriellement à terme échu les 3 mars, 3 juin, 3 septembre et 3 décembre de chaque année
(chacune, une "Date de Paiement d'Intérêts"), et pour la première fois le 3 mars 2004 pour la
période courant du 3 décembre 2003 inclus au 2 mars 2004 inclus, sous réserve d'ajustements
conformément à la convention de Jour Ouvré. Le taux d'intérêt applicable aux Obligations (le
"Taux d'Intérêt") sera égal au taux interbancaire en euros (EURIBOR) applicable aux opérations à 3
mois, tel que calculé par la Fédération Bancaire de l'Union Européenne et publié à titre
d'information sur la Page Telerate 248 à 11h00 (heure de Bruxelles) deux Jours Ouvrés avant le
début de la période d'intérêts concernée (la "Date de Détermination d'Intérêts").
Chacune des périodes commençant le 3 décembre 2003 (incluse) ou à une Date de Paiement
d'Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d'Intérêts suivante (exclue) sera ci-après
dénommée la "Période d'Intérêts".
Si l'EURIBOR n'est pas calculé, BNP Paribas Securities Services, intervenant en tant qu’Agent de
Calcul :
A.
demandera à 4 banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro
(autres que l'Agent de Calcul) de fournir une cotation du taux de rémunération auquel les
dépôts en euro sont offerts par chacune de ces banques à approximativement 11h00 (heure
de Bruxelles) à la Date de Détermination d'Intérêts aux banques de premier rang sur le
marché interbancaire de la Zone Euro pour une période égale à la Période d'Intérêts
concernée et pour un montant caractéristique pour une opération sur ce marché à ce
moment ; et
B.
déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, au cent millième le plus
proche, 0,000005 étant arrondi au chiffre supérieur) de ces cotations ; et
(i)
si moins de deux de ces cotations sont obtenues, l'Agent de Calcul déterminera la
moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, tel qu'indiqué ci-dessus) des taux cotés
par au moins deux banques de premier rang dans la Zone Euro (autres que l'Agent de
Calcul), sélectionnées par l'Agent de Calcul, à approximativement 11h00 (heure de
Bruxelles) le premier jour de la Période d'Intérêts concernée, pour des prêts en euros à
des banques européennes de premier rang, pour une période égale à la Période
d'Intérêts concernée et pour un montant caractéristique pour une opération sur ce
marché à ce moment, et le Taux d'Intérêt pour cette Période d'Intérêts sera égal au taux
ou (selon le cas) à la moyenne arithmétique ainsi déterminés;
(ii)
étant entendu cependant que si l'Agent de Calcul est dans l'incapacité de déterminer un
taux ou (selon le cas) une moyenne arithmétique, conformément aux stipulations ci
dessus relativement à une Période d'Intérêts, le Taux d'Intérêt applicable aux
Obligations au titre de cette Période d'Intérêts sera le Taux d'Intérêt applicable aux
Obligations au titre de la précédente Période d'Intérêts.
22/71
Les intérêts cesseront de courir pour chaque Obligation à compter de la date fixée pour le
remboursement normal ou anticipé, sauf si le remboursement du principal est abusivement retenu
ou refusé. Dans ce cas, les intérêts continueront de courir (aussi bien avant qu'après un éventuel
jugement) au taux d'intérêt applicable à cette Obligation à la date de remboursement, jusqu'à la
première des deux dates suivantes (incluse) : (i) la date à laquelle toutes les sommes dues au titre de
l'Obligation concernée sont reçues par le, ou pour le compte du, porteur d'Obligations concerné et
(ii) le jour de réception par, ou pour le compte de, Euroclear France de toutes les sommes dues au
titre de toutes les Obligations.
Calcul du Montant d'Intérêts : l'Agent de Calcul calculera, dès que possible après la Date de
Détermination d'Intérêts relative à chaque Période d'Intérêts, le montant d'intérêts (le "Montant
d'Intérêts") payable au titre de chaque Obligation pour cette Période d'Intérêts. Le Montant
d'Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt pour cette Période d'Intérêts au montant
principal de cette Obligation durant cette Période d'Intérêts, en multipliant le produit par le nombre
exact de jours dans cette Période d'Intérêts divisé par 360 et en arrondissant le chiffre en résultant
au centième d'euro le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur).
Tout montant d'intérêt payable au titre de chaque Obligation pour une Période d'Intérêt non
complète sera déterminé en multipliant le Montant d’Intérêts relatif à ladite Période d’Intérêt par le
nombre exact de jours courus dans la Période d'Intérêts et en le divisant par le nombre de jours
exact de la Période d'Intérêts et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus
proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur).
Publication : l'Agent de Calcul fera notifier chaque Taux d'Intérêt et Montant d'Intérêts qu'il aura
déterminés, ainsi que la Date de Paiement d'Intérêts concernée, à l'Agent Financier et à Euronext
Paris S.A. dès que possible après cette détermination et en aucun cas plus tard que le premier jour
de la Période d'Intérêts concernée. L'Agent de Calcul sera autorisé à recalculer tout Montant
d'Intérêts (sur la base des stipulations précédentes) sans notification préalable en cas de
prolongation ou de réduction de la Période d'Intérêts concernée.
Notifications : tous notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, cotations et décisions
donnés, exprimés, effectués ou obtenus pour les besoins du présent paragraphe par l'Agent de
Calcul (en l'absence d'erreur manifeste) lieront la Société, l'Agent Financier et les porteurs
d’Obligations et (sous réserve de ce qui précède) l'Agent de Calcul n'encourra aucune
responsabilité à l'égard de ces personnes relativement à l'exercice ou au non exercice à de telles fins
de ses pouvoirs, devoirs ou facultés.
Convention de Jour Ouvré : si une Date de Paiement d'Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour
Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois
calendaire suivant, auquel cas elle sera avancée au Jour Ouvré immédiatement précédent.
Pour l’application du présent paragraphe, Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de
transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel ("TARGET"), ou tout système qui
lui succéderait, fonctionne.
23/71
2.2.6.2.
R èglem ent des intérêts dans l'hypothèse où l'exercice des BSA R serait libéré par
com pensation avec tout ou partie de la créance obligataire en application de l'article 2.2.7.3.3.
Dans ce cas, le calcul du coupon couru, attaché à chaque Obligation ainsi remboursée, serait
effectué prorata temporis. Le coupon ainsi calculé sera payé par la Société à l’échéance d’intérêt
contractuelle la plus proche.
2.2.7.
Amortissement, remboursement
2.2.7.1.
A mortissem ent normal
Sous réserve des stipulations des paragraphes afférents aux cas de remboursement anticipé, les
Obligations seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit
76,70 euros par Obligation.
2.2.7.2.
A mortissem ent anticipé par rachats ou offres publiques
La Société a la faculté de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à
l'amortissement anticipé partiel ou total des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors
bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange.
Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations
restant en circulation.
2.2.7.3.
A mortissem ent anticipé par rem boursement
2.2.7.3.1.
Remboursement anticipé au gré de l’émetteur
Sous réserve du préavis mentionné au paragraphe 2.2.7.4 "Information du public à l'occasion du
remboursement normal ou anticipé", la Société pourra, à son seul gré, à chaque Date de Paiement
d'Intérêts procéder à tout moment du 3 mars 2004 au 2 décembre 2008, au remboursement anticipé
de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair majoré du Montant d'Intérêts
correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la Date de Remboursement. La détermination
des Obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités de l'article 9 du décret n° 83-359 du
2 mai 1983 telles qu'indiquées ci-dessous :
-
un mois jour pour jour (ou, si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent) avant la
date de remboursement, le teneur de comptes établit la liste des titulaires des comptes où
figurent les titres. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte,
ou dans tout autre ordre préalablement établi par l'affilié et notifié à Euroclear France , et le
nombre de leurs titres y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne
habilitée à cet effet par l'affilié ;
-
le lendemain, l'émetteur communique à Euroclear France le nombre de titres à rembourser
compte tenu des titres rachetés en bourse ou remboursés précédemment ;
-
Euroclear France détermine alors et notifie à chaque affilié le nombre de titres à rembourser qui
lui est imputé. Au reçu de cette notification, l'affilié procède à la répartition des titres à
rembourser entre les différents titulaires de compte, conformément aux règles définies par le
décret du 2 mai 1983 ;
24/71
2.2.7.3.2.
Remboursement anticipé obligatoire des Obligations
Dans l’éventualité où :
-
la Société déciderait de mettre en œuvre le Remboursement Anticipé des BSAR tel que prévu
au paragraphe 2.5.6.1. "Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’Emetteur", la Société
remboursera la totalité des Obligations restant en circulation. Ce remboursement devra
intervenir au plus tard un mois après la date de publication de l'avis aux porteurs de BSAR et
d'Obligations du remboursement des BSAR entraînant le remboursement des Obligations ; ou
-
100 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires, ou rachetés et annulés
par la Société. Ce remboursement devra intervenir un mois après la date de publication de
l'avis aux porteurs d'Obligations du remboursement des Obligations.
La Société remboursera la totalité des Obligations restant en circulation. Le prix du remboursement
sera égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement.
2.2.7.3.3.
Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs exerçant des BSAR et paiement, par
compensation de créances, du montant de la souscription des actions par exercice des BSAR.
A l'occasion de chaque exercice de 2 BSAR (cf paragraphe 2.5.4), les porteurs de BSAR titulaires
d'une Obligation pourront demander le remboursement anticipé de ladite Obligation à son prix
d'émission, soit 76,70 euros, hors coupon couru. Toutefois ce montant ne sera payable que par
compensation avec le montant de la souscription correspondant à l'exercice de 2 BSAR. Le coupon
couru attaché à chaque Obligation sera payé prorata temporis par la Société à l'échéance d'intérêt
contractuelle la plus proche.
2.2.7.4.
Information du public à l'occasion du remboursem ent normal ou anticipé
L'information relative au nombre d'Obligations rachetées et au nombre d'Obligations en circulation
sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être
obtenue auprès de la Société ou de l'établissement chargé du service des titres.
La décision de la Société de procéder à un remboursement anticipé partiel comme en cas de
remboursement anticipé total, fera l'objet, au plus tard un mois avant la date de remboursement,
d'un avis publié au Journal Officiel, d'un avis financier publié dans un journal financier de diffusion
nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. Cet avis donnera toutes les indications nécessaires et
portera à la connaissance des porteurs d'Obligations la date fixée pour le remboursement.
2.2.7.5.
A nnulation des Obligations
Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées
en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérées comme étant
en circulation et seront annulées conformément à la loi.
25/71
2.2.7.6.
Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut
Le représentant de la masse des porteurs d'Obligations pourra, sur décision de l'assemblée générale
des porteurs d'Obligations, par notification écrite adressée à la Société, avec une copie à
l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations au prix de remboursement
anticipé obligatoire des Obligations conformément au paragraphe 2.2.7.3.2. dans les hypothèses
suivantes :
(a)
en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au
titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de
5 jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;
(b)
en cas d'inexactitude de l'une des déclarations de la Société ayant une incidence
significative sur la situation financière de la Société ;
(c)
en cas d'inexécution par la Société de toute stipulation relative aux Obligations s'il n'est
pas remédié à cette inexécution dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la
réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le
représentant de la masse des porteurs d'Obligations ;
(d)
en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie
d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales (telles que définies ci-dessous), pour
un montant total au moins égal à 5 millions d'euros (clause de "défaut croisé") ;
(e)
dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de
l'une de ses filiales (telles que définies ci-dessous) se serait produit et où ledit emprunt
aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal
au moins à 5 millions d'euros ;
(f)
dans le cas où la Société ne respecterait plus l’un des ratios financiers suivants :
-
R1 = Consolidated Net Debt/ Equity retraité
03/2004
03/2005
03/2006
03/2007
03/2008
-
< 2,5
< 2,2
< 1,9
< 1,6
< 1,4
R2 = Consolidated Net Debt/ EBITDA retraité
03/2004
03/2005
03/2006
03/2007
03/2008
< 4,5
< 4,5
< 4,0
< 3,5
< 3,0
calculés sur la base des comptes consolidés de la Société selon les définitions des Ratios
Financiers.
Les retraitements effectués sur l'Equity et l'EBITDA (respectivement les immobilisations
incorporelles nettes liées aux logiciels destinés à être vendus et les frais de développement
interne et de développement de licence liés aux logiciels destinés à être vendus) pour le calcul
des ratios financiers tels que définis, privilégient une approche conservatrice de la valeur des
ratios financiers dans la perspective du passage aux normes IAS.
Les éléments consolidés à prendre en compte pour le calcul des ratios sont définis comme suit :
26/71
Consolidated Net Debt :
Somme (i) des emprunts obligataires à l’exception des obligations convertibles pour lesquelles la
moyenne des cours de l’action sur les 20 derniers jours de bourse glissants est supérieure de 20% à
la valeur de conversion desdites obligations (ii) des emprunts et des dettes financières, (iii) des
dettes nettes relatives aux crédits- bail mobiliers et immobiliers retraités en consolidation, (iv) des
encours de créances clients financés sous forme d’affacturage ou de titrisation, diminués de la
somme des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ;
Equity retraité :
Fonds Propres (i) diminué des écarts d'acquisition hors écarts d'acquisitions liés aux fonds de
commerce (ii) augmenté des obligations convertibles si la moyenne des cours de l’action sur les 20
derniers jours de bourse glissants est supérieure de 20% à la valeur de conversion desdites
obligations convertibles et (iii) diminué des immobilisations incorporelles nettes liées aux logiciels
destinés à être vendus.
Cash :
Disponibilités et valeurs mobilières de placement.
EBITDA retraité :
Résultat d’Exploitation (i) diminué des reprises sur amortissements et provisions, (ii) augmenté des
dotations aux amortissements et provisions et (iii) diminué des frais de développement interne et de
développement de licence liés aux logiciels destinés à être vendus.
Ces ratios seront calculés chaque année, dans un délai de 4 mois à compter du 31 mars de chaque
année, sur la base des comptes annuels consolidés de la Société tels qu’approuvés par ses
commissaires aux comptes. Ces ratios devront être certifiés par les commissaires aux comptes de la
Société.
(g)
en cas d'absence de contrôle par la famille Guillemot du conseil d'administration de la
Société ;
(h)
en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société
ou de ses filiales principales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la
Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission (clause de "material
adverse change") ;
(i)
en cas de nomination par la Société ou l'une de ses filiales principales d'un mandataire
ad hoc ou d'un conciliateur, conclusion par la Société ou l'une de ses filiales principales
d'un accord amiable avec leurs principaux créanciers, existence d'une procédure
judiciaire ou de liquidation de la Société ou de l'une de ses filiales principales ;
(j)
au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises définitivement aux
négociations sur un marché réglementé d'Euronext Paris ou assimilé au sein de l'Union
Européenne ;
(k)
dans toute autre circonstance ayant, en vertu de la loi ou de toute autre juridiction
compétente, des effets analogues ou équivalents à ceux des circonstances susvisées.
Aux fins des stipulations qui précèdent, une "filiale" signifie une filiale ou une entité contrôlée,
telles que définies aux articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce.
27/71
Aux fins des stipulations qui précèdent, une "filiale principale" signifie une filiale ou une entité
contrôlée, telles que définies aux articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce et qui (i)
représentait plus de 15 % du chiffre d'affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice
social, ou (ii) représentait plus de 20% des actifs consolidés de la Société à la clôture de cet
exercice social, ou (iii) représentait plus de 20% du résultat consolidé avant impôt de la Société au
cours du dernier exercice social.
Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des hypothèses (a), (c), (d), (e) les Obligations ne seront
pas exigibles si la Société a remédié à la situation au plus tard le jour précédant celui de l'assemblée
générale des porteurs d'Obligations.
Dans ce cadre, la Société s'engage à :
-
ne pas accorder et ne pas laisser ses filiales accorder de sûretés, ne pas gager ou nantir ses
actifs et ne pas laisser ses filiales gager ou nantir leurs actifs (clause de "negative pledge" à
l’exception (i) des garanties données dans le cadre normal des affaires et (ii) des créances
clients qui peuvent faire l’objet de cessions dans le cadre de contrat d’affacturage, de titrisation
ou de toutes autres formes de cessions de créances).
-
de maintenir à leur niveau courant actuel et au minimum :
- à 70 M€ au cours de l’exercice clôturant le 31/03/2004 ;
- à 80 M€ au cours de chaque exercice suivant et ce pendant toute la durée de vie de
l’Emission ;
les investissements en "frais de développement interne et de développement de licences" liés aux
logiciels destinés à être vendus et aux logiciels outils.
2.2.8.
Taux de rendement actuariel annuel brut
Sur la base d’un prix de souscription des Obligations égal au pair et en l’absence d’exercice des
BSAR, les conditions de rémunération font apparaître une marge nulle par rapport à l’EURIBOR 3
mois.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel
qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à
verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
2.2.9.
Durée de vie
La durée de vie totale est de 5 ans, de la date de règlement à la dernière date de remboursement
normal.
2.2.10.
Assimilations ultérieures
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de
droits identiques à ceux des Obligations objet du présent prospectus, elle pourra, sans requérir le
consentement des porteurs des Obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient,
procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi
l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.
28/71
2.2.11.
Rang de créance, maintien de l'emprunt à son rang
2.2.11.1.
R ang de créance
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de Ubi Soft Entertainment S.A., venant
au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires,
présentes ou futures de Ubi Soft Entertainment S.A.
2.2.11.2.
M aintien de l'em prunt à son rang
La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas
conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à
constituer de nantissement sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires
d'autres obligations présentes ou futures sans consentir, au préalable ou concomitamment les
mêmes garanties et le même rang aux présentes Obligations. Cet engagement se rapporte
exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations et n'affecte en
rien la liberté de Ubi Soft Entertainment S.A. de disposer de la propriété de ses biens ou de
conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
2.2.12.
Garantie
Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet
d'aucune garantie particulière.
2.2.13.
Garantie de placement
La souscription des OBSAR ne fait pas l’objet d'un contrat de garantie. Toutefois, les OBSAR non
souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité et par le public dans le cadre du
placement public, font l’objet d’engagements de souscription par des Etablissements Bancaires.
2.2.14.
Notation
L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
2.2.15.
Représentation des porteurs d'Obligations
Conformément à l'article L. 228-46 du Code de commerce, les obligataires sont regroupés en une
masse jouissant de la personnalité civile (la "Masse"). Tout obligataire a le droit de participer à
l'assemblée ou de s'y faire représenter par le mandataire de son choix. Les personnes morales qui
détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 10% du capital de la société ne
peuvent voter à l'assemblée des obligataires avec les Obligations qu'elles détiennent (L. 228-61,
al.4 du Code de commerce).
2.2.15.1.
R eprésentant titulaire de la M asse des titulaires d'Obligations
En application de l'article L. 228-47 dudit Code, est désigné représentant titulaire de la Masse :
Cécile Heiser
28, rue Chauveau
92200 Neuilly sur Seine
29/71
Le représentant titulaire de la Masse aura sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom
de la Masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des
obligataires ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du
dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme
est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans
lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la Masse, prise en charge par la Société, est de 400 euros par
an ; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2004 à 2008 incluses prorata temporis
pour l'année 2008, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette date.
2.2.15.2.
R eprésentant suppléant de la M asse des titulaires d'Obligations
Le représentant suppléant de la Masse sera :
Jocelyne Gardelle
25, avenue de la Marche
93170 Coubron
Ce représentant suppléant est susceptible d'être appelé à remplacer le représentant titulaire
empêché.
La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de la réception de la lettre
recommandée par laquelle la société ou toute autre personne intéressée, lui aura notifié tout
empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant ; cette notification sera, le
cas échéant également faite, dans les mêmes formes, à la société.
En cas de remplacement provisoire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs
que ceux du représentant titulaire. Il n'aura droit à la rémunération annuelle de 400 euros que s'il
exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire. Cette rémunération commencera à
courir à compter du jour de son entrée en fonction. Ubi Soft Entertainment S.A. prend à sa charge
la rémunération du représentant de la Masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées
générales des obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation
éventuelle des représentants de la Masse au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce, tous
les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des obligataires, ainsi que les frais
d'assemblée de cette Masse.
2.2.15.3.
Convocation de l'assemblée générale d'obligataires
En cas de convocation de l'assemblée des obligataires, ces derniers seront réunis au siège social de
la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
L'obligataire a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale
de la Masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la
direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance
ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à
l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des
droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs
d'obligations seront groupés en une masse unique.
30/71
2.2.16.
Régime fiscal des Obligations
Le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations seront effectués sous la seule
déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre
obligatoirement à la charge des porteurs.
En l'état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. Les investisseurs
doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à
leur cas particulier.
Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation
fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.
2.2.16.1.
R ésidents fiscaux français
2.2.16.1.1.
Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé
(a)
Intérêts et prime de remboursement
Les revenus des Obligations perçus par des personnes physiques détenant des titres dans
leur patrimoine privé sont :
a. soit inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur
le revenu auquel s'ajoutent :
-
la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu
global imposable (Art. 1600-0C et 1600-0 E du CGI) ;
le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI) ;
la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (Art. 1600-0 L
du CGI) ;
b. soit, sur option, soumis au prélèvement libératoire au taux de 15 % (Art. 125 A du
CGI) auquel s'ajoutent :
-
la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0 E du CGI) ;
-
le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI) ;
(b)
du CGI).
Plus-values
En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes
physiques sont imposables, dès le premier euro, si le montant global des cessions de
valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, par foyer fiscal, le seuil
de 15.000 euros par an, au taux de 16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent :
-
la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0C et 1600-0 E du CGI)
-
le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI)
31/71
-
du CGI)
Les moins-values éventuelles peuvent être imputées sur les plus-values de même nature
de l'année en cours et éventuellement au cours des dix années suivantes à condition que
le seuil de cession de 15.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé.
2.2.16.1.2.
Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés
(a)
Intérêts et prime de remboursement
Les intérêts d'obligations courus sur l'exercice sont compris dans le résultat soumis à
l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 % (ou au taux réduit de 25 % pour les
exercices ouverts en 2001 ou 15 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2002, dans la limite de 38 120 euros de bénéfice imposable par période de douze mois,
pour les sociétés remplissant les conditions prévues à l'article 219.I.b du CGI). S'y
ajoute une contribution complémentaire égale à 3 % de l'impôt sur les sociétés pour les
exercices clos à compter du 1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI).
Une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle
est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 763 000
euros par période de douze mois. Sont toutefois exonérées de cette contribution les
entreprises réalisant un chiffre d'affaires de moins de 7 630 000 euros et dont le capital,
entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des
personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération
du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital.
Pour l'application de ces dispositions, la prime de remboursement s'entend de la
différence entre les sommes à recevoir de l'émetteur, hors intérêts linéaires versés
chaque année, et celles versées lors de la souscription ou de l'acquisition des
Obligations.
Conformément aux dispositions de l'article 238 septies E du CGI les entreprises
détenant des obligations doivent intégrer aux résultats imposables de chacun de leurs
exercices une fraction de la prime de remboursement, chaque fois que ladite prime
excède 10 % du prix d'acquisition. Dans le cas contraire, la prime de remboursement est
imposable lors du remboursement.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas aux Obligations dont le prix moyen à
l'émission est supérieur à 90% de la valeur de remboursement.
La tranche imposable est obtenue en appliquant au prix d'acquisition le taux d'intérêt
actuariel déterminé à la date d'acquisition, ledit prix étant chaque année majoré de la
fraction de la prime capitalisée à la date anniversaire de remboursement de l'emprunt.
Le taux actuariel est le taux annuel qui, à la date d'acquisition, égalise, à ce taux et à
intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à
recevoir.
(b)
Plus-values
La cession des obligations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris
dans le résultat imposable.
32/71
Le montant du gain ou de la perte est égal à la différence entre le prix de cession et le
prix d'acquisition des Obligations augmenté, le cas échéant, des montants de primes de
remboursement déjà taxés et non perçus, et imposé à l'impôt sur les sociétés au taux de
33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux réduit de 25 % ou de 15 %). S'y ajoute la
contribution égale à 3 % de l'impôt sur les sociétés pour les exercices clos à compter du
1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI).
entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 7 630 000 euros et dont
le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par
des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de
libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital.
2.2.16.2.
Non-résidents fiscaux français
(a)
Revenus (Intérêts et prime de remboursement)
Les émissions obligataires en euros réalisées par les personnes morales françaises sont
réputées réalisées hors de France pour l'application des dispositions de l'article 131
quater du CGI (Bulletin Officiel des Impôts 5 I-11-98, Instruction administrative du 30
septembre 1998). En conséquence, les intérêts d'obligations versés par un débiteur
domicilié ou établis en France à des personnes qui ont leur domicile fiscal ou leur siège
hors du territoire de France, sont exonérés, sous réserves des conventions
internationales, du prélèvement obligatoire prévu à l'article 125 A III du CGI. Les
intérêts ne sont pas par ailleurs soumis aux contributions sociales.
(b)
Plus-values
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs obligations par les personnes
qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont
le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe
en France à l'actif duquel seraient inscrites les obligations), ne sont pas soumises à
l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI).
2.3.
ADMISSION A LA COTE, NEGOCIATION
2.3.1.
Cotation
Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Premier marché
d’Euronext Paris S.A. Elles seront cotées séparément des BSAR, simultanément à la cotation de
ceux-ci. Leur cotation est prévue le 3 décembre 2003 sous le Code ISIN FR0010031880.
Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.
2.3.2.
Restrictions à la libre négociabilité des titres
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
Obligations.
33/71
2.3.3.
Cotation de titres de même catégorie
Néant.
2.4.
RENSEIGNEMENT GENERAUX
2.4.1.
Service financier, service des titres, Agent Financier, Agent de Calcul.
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des
titres amortis...) sera assurée par BNP Paribas Securities Services (l’"Agent Financier").
Le service des titres sera assuré par BNP Paribas Securities Services.
Les fonctions d’agent de calcul seront assurées par BNP Paribas Securities Services (l’"Agent de
Calcul").
2.4.2.
Tribunaux compétents en cas de contestation
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du ressort de la Cour d'Appel de Paris.
2.4.3.
But de l'émission
Le produit de la présente émission a pour objet:
2.4.4.
-
d'allonger la maturité moyenne des dettes,
-
d'assurer le financement du rapide développement de l'activité (Besoins en Fonds de
Roulement, rachat de studios),
-
de diminuer les frais financiers.
Traitement comptable de l'émission
En application du Plan Comptable Général, la traduction au plan comptable de l'opération sera la
suivante :
-
émission en novembre 2003 d'un emprunt obligataire remboursable in fine constatée en dettes
financières,
-
au moment de l’exercice des BSAR et de la souscription d'actions, l'augmentation de capital
est constatée sur la base du nominal de l’action nouvelle au prix d'exercice et la différence
entre la valeur nominale de l'action et le prix d'exercice représente la prime d'émission.
2.5.
CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAR)
2.5.1.
Nombre maximum de BSAR émis
A chaque Obligation sont attachés 2 BSAR. En conséquence, il sera émis un nombre de 1.433.492
BSAR.
2.5.2.
Nature, forme et délivrance des BSAR
Les BSAR seront délivrés sous la forme au porteur, au nominatif pur ou administré.
34/71
La propriété des BSAR sera établie par une inscription en compte auprès d’un intermédiaire
habilité conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.
Les opérations de règlement-livraison des BSAR se traiteront dans le système de règlementlivraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le Code ISIN FR0010031922.
Les BSAR seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres
entre teneurs de comptes. Les BSAR seront également admis aux opérations d'Euroclear Bank
S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme.
Les BSAR seront inscrits en compte et négociables à compter du 3 décembre 2003.
2.5.3.
Cotation des BSAR
Les BSAR font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Premier Marché
d’Euronext Paris S.A. Ils seront cotés séparément des Obligations, simultanément à la cotation de
celles-ci. Leur cotation est prévue le 3 décembre 2003 sous le Code ISIN FR0010031922.
2.5.4.
Droits attachés aux BSAR - Proportion et prix d’exercice - Valorisation
Sous réserve des stipulations du paragraphe "2.5.11. Règlement des rompus", le seul droit attaché
aux BSAR est celui de pouvoir souscrire des actions nouvelles Ubi Soft Entertainment S.A. de 0,31
euro de nominal, à tout moment, pendant la Période d’Exercice (telle que définie ci-après).
Sous réserve des stipulations du paragraphe "2.5.10. Maintien des droits des porteurs de BSAR", 1
BSAR permettra de souscrire 1 action nouvelle Ubi Soft Entertainment S.A. de 0,31 euro de
nominal (la “Parité d'Exercice”) au prix d’exercice de 38,35 euros.
Le prix de souscription de chaque action Ubi Soft Entertainment S.A., soit 38,35 euros, sera
intégralement libéré à la souscription par versement en espèces. Toutefois, pour chaque exercice de
2 BSAR, les porteurs pourront libérer leur souscription de 76,70 euros par remise de 1 Obligation
d'un nominal de 76,70 euros. A l’effet de la libération de cette souscription au moyen
d’Obligations, la créance de l’obligataire sera considérée comme liquide et exigible et la valeur
retenue par Obligation sera sa valeur nominale.
Le prix d'exercice de chaque BSAR ayant été fixé à 38,35 euros, la somme de 38,35 euros revenant
immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, est, conformément à la septième
résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 12 septembre 2002 reprise en 2.1.1.1. de la
présente note et aux dispositions légales, supérieure à la moyenne des premiers cours des actions
anciennes de la Société constatée pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt
précédant le jour du début de l'émission :
30 octobre 2003
26,88 €
31 octobre 2003
27,81 €
3 novembre 2003
27,60 €
4 novembre 2003
26,62 €
5 novembre 2003
27,55 €
35/71
6 novembre 2003
27,93 €
7 novembre 2003
28,90 €
10 novembre 2003
28,89 €
11 novembre 2003
28,61 €
12 novembre 2003
28,09 €
13 novembre 2003
28,49 €
Eléments indicatifs de la valorisation des BSAR
Les éléments de valorisation des BSAR présentés ci-après sont donnés à titre indicatif. Pour
déterminer la valeur d’un BSAR selon la méthode dite de "Black & Scholes", il est tenu compte
notamment du taux de rendement des actifs sans risque, du cours de référence de l’action, du prix
d’exercice du BSAR, de sa période d’exercice et de l’option de remboursement au gré de
l’émetteur.
_______________________________________________________________________
Cours de référence de l’action
28,49 €
(cours de clôture du 13/11/03)
Taux sans risque (1)
3,84 %
Prix d’exercice
38,35 €
Seuil de déclenchement de l’option de
remboursement
55 €
Période d’exercice du BSAR
du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008
Période de déclenchement
du 3 décembre 2006 au
de l’option de remboursement
2 décembre 2008
(1) Taux EONIA 5 ans zéro coupon : 3,84%
L’utilisation de la méthode dite de "Black & Scholes" conduit, en fonction de la volatilité retenue et
en première approximation, à une fourchette indicative de la valeur du BSAR.
________________________________________________________________________
Volatilité
10%
15%
20%
25%
30%
Valeur estimée d’un BSAR
0,65 €
1,66 €
2,34 €
2,94 €
3,37 €
L’OBSAR fait ressortir une marge actuarielle fonction de la valeur estimée du BSAR de :
36/71
________________________________________________________________________
Volatilité
Valeur estimée d’un BSAR
Marge actuarielle
10%
15%
20%
25%
30%
0,65 €
1,66 €
2,34 €
2,94 €
3,37 €
0,35 %
0,87 %
1,33 %
1,65 %
1,89 %
A titre indicatif, la volatilité historique constatée au 13 novembre 2003 sur l’action de la Société est
indiquée ci-après :
________________________________________________________________________
30 jours
90 jours
180 jours
45,07 %
37,67 %
39,50 %
Ces valeurs historiques ne sont pas nécessairement représentatives, car elles peuvent être liées à la
liquidité du marché de l’action de la société et ne présument pas de la volatilité future des actions.
2.5.5.
Période d’exercice des BSAR
Sous réserve des stipulations des paragraphes 2.5.6.1 "Remboursement anticipé des BSAR au gré
de l’Emetteur" et 2.5.9 " Suspension de l'exercice des BSAR", les BSAR pourront être exercés à
tout moment du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008 (la “Période d’Exercice”).
Sous réserve du paragraphe 2.5.6.1 "Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’Emetteur", les
BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 2 décembre 2008 deviendront caducs et perdront
toute valeur.
2.5.6.
Remboursement des BSAR
2.5.6.1.
R em boursement anticipé des BSA R au gré de l’ém etteur
2.5.6.1.1.
Conditions du remboursement anticipé
La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 décembre 2006 jusqu'à
la fin de la Période d’Exercice du BSAR considéré, au remboursement anticipé de la totalité des
BSAR restant en circulation dans les conditions suivantes :
(a)
le prix de remboursement anticipé sera de 0,01 euro ;
(b)
toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne
arithmétique, calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est
cotée, choisis par la Société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de
publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits (i) du cours de clôture de
l’action Ubi Soft Entertainment S.A. sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A. et (ii)
de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 55 euros.
Un “Jour de Bourse” est un Jour Ouvré où Euronext Paris S.A. assure la cotation des actions autre
qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.
Un “Jour Ouvré” est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à
Paris et où Euroclear France fonctionne.
37/71
2.5.6.1.2.
Avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR
La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus
tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis financier publié dans
la presse et d'un avis d’Euronext Paris S.A.
Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR, les porteurs de
BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR jusqu’à la date fixée pour le
remboursement conformément aux stipulations du paragraphe "2.5.4. Droits attachés aux BSAR Proportion et prix d'exercice" et selon les modalités fixées au paragraphe "2.5.7. Modalités
d'exercice des BSAR" ci-après. Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et
annulés.
2.5.7.
Modalités d'exercice des BSAR
Pour exercer leurs BSAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez
lequel leurs titres sont inscrits en compte et se libérer du montant de leur souscription comme
indiqué au paragraphe 2.5.4 “ci dessus. BNP Paribas Securities Services assurera la centralisation
de ces opérations.
2.5.8.
Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR
Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de
l’exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé.
Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSAR sont définis au
paragraphe 2.8.1.
2.5.9.
Suspension de l'exercice des BSAR
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou
indirectement au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un
droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des
actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAR pendant
un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux
porteurs de BSAR la faculté d'exercer leurs BSAR.
La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié quinze jours au moins avant la date
d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et
la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal
financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.
2.5.10.
Maintien des droits des porteurs de BSAR
2.5.10.1.
Conséquences de l’ém ission
En l'état actuel de la législation française :
-
tant qu'il existera des BSAR, la Société ne peut procéder à l'amortissement de son capital
social, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Toutefois, la Société peut créer des
actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits des
porteurs de BSAR, conformément aux stipulations du présent paragraphe 2.5.10. ;
38/71
-
en cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSAR exerçant
leurs BSAR seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSAR avaient été
actionnaires dès la date d'émission des BSAR, que la réduction de capital soit effectuée par
diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.
Si ces dispositions venaient à être modifiées, il en serait fait ainsi que les nouveaux textes
disposeront.
2.5.10.2.
En cas d'opérations financières
A l'issue d'opérations financières, notamment :
-
émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté,
-
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution
gratuite d'actions ; division ou regroupement des actions,
-
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale
des actions,
-
distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille,
-
attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la
Société,
-
absorption, fusion, scission,
-
rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
-
distribution de dividende exceptionnel,
que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des
porteurs de BSAR sera assuré en procédant jusqu'à la date de remboursement normal ou anticipé à
un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous.
En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes a) à h) ci-dessous, la nouvelle Parité
d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir
de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAR ne pourront
donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé cidessous (cf. paragraphe 2.5.11).
(a)
En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la
nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant
le début de l'opération considérée par le rapport :
Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée
de la valeur du droit de souscription
Valeur de l'action ex-droit de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription
seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché
39/71
d’Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre
marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les
deux cotés) durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au
cours desquels l'action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément.
(b)
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement
des actions, la nouvelle Parité d’Exercice d'actions sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :
Nombre d'actions après opération
Nombre d'actions avant opération
(c)
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions
que pourront obtenir les porteurs de BSAR qui les exerceront sera élevée à due
concurrence.
(d)
En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la
nouvelle Parité d’Exercice d'actions sera égale au produit de la Parité d’Exercice en
vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :
Valeur de l'action avant la distribution
Valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou
de la valeur des titres remis par action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée
d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d’Euronext Paris S.A. (ou en
l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou
assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt jours de bourse consécutifs au cours
desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les quarante jours de bourse
précédant la date de la distribution. La valeur des titres distribués sera calculée comme
ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si les titres
ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la
valeur des titres sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le
marché réglementé ou assimilé pendant vingt jours de bourse consécutifs au cours
desquels le titre est coté, choisis par la Société parmi les quarante jours de bourse
suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés dans les quarante jours
de bourse qui suivent la distribution, et dans les autres cas par un expert indépendant de
réputation internationale choisi par la Société.
40/71
(e)
En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la
Société, la nouvelle Parité d’Exercice d'actions sera égale :
-
si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par
Euronext Paris S.A., au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de
l'opération considérée par le rapport :
Valeur de l'action ex-droit + valeur du droit d'attribution
Valeur de l'action ex-droit
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit d'attribution
seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris
S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché
réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit d'attribution sont tous les deux
cotés), de l'action et du droit d'attribution durant les dix premiers jours de bourse au
cours desquels l'action et le droit d'attribution sont cotés simultanément. Dans
l'éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il
devrait être validé ou évalué par un expert indépendant de réputation internationale
choisi par la Société.
-
si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par Euronext
Paris S.A., au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de
l'opération considérée par le rapport :
Valeur de l'action ex-droit + valeur du ou des instruments financiers attribués
par action
Valeur de l'action ex-droit
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instrument(s)
financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) dernier(s) sont cotés, sur un marché
réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne des premiers
cours cotés pendant dix jours de bourse consécutifs suivant la date d'attribution au cours
desquels l'action et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s)
simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur
un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) par un expert indépendant de
réputation internationale choisi par la Société.
(f)
En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou
plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSAR
donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés
bénéficiaires de la scission.
La nouvelle Parité d’Exercice d'actions sera déterminée en corrigeant la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange
41/71
des actions de la Société émettrice contre les actions de la société absorbante ou
nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la
Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant,
les droits des porteurs de BSAR en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une
façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSAR dans les
conditions légales, réglementaires et contractuelles.
(g)
En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de
bourse, la nouvelle Parité d’Exercice d'actions sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur par le rapport suivant calculé au centième d'action près :
Valeur de l'action + Pc% x (Prix de rachat – Valeur de l'action)
Valeur de l'action
Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l'action signifie la moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis
parmi les vingt qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat).
Pc% signifie le pourcentage du capital racheté.
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de
bourse).
(h)
Distribution de dividende exceptionnel
Il y a distribution d'un dividende exceptionnel dès que, en tenant compte de tous les
dividendes par action de la Société payés en espèces ou en nature (avant prélèvements
libératoires éventuels et sans tenir compte de l'avoir fiscal) depuis le début d'un même
exercice, le Rendement de l'Action (tel que défini ci dessous) est supérieur à 5 %, étant
précisé que les éventuels dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de
la Parité d'Echange conformément aux cas a) à g) du présent paragraphe ne seront pas
pris en compte pour la détermination de l'existence d'un dividende exceptionnel ni pour
la détermination du Rendement de l'Action.
En cas de distribution d’un dividende exceptionnel la nouvelle Parité d'Echange sera
égale au produit de la Parité d'Echange en vigueur avant le début de l'opération
considérée par le facteur :
1 + Rendement de l'Action – 2,5 %
2,5% correspond au taux moyen de rendement des actions françaises sur moyenne
longue période.
En cas de paiement de tout dividende par action de la Société payé en espèces ou en
nature (avant prélèvements libératoires éventuels et sans tenir compte de l'avoir fiscal)
entre la date de paiement d'un Dividende Déclencheur (tel que défini ci-dessous) et la
clôture du même exercice (un “Dividende Complémentaire”), la Parité d'Echange devra
42/71
être ajustée. La nouvelle Parité d'Echange sera égale au produit de la Parité d'Echange
en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur
1 + Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire
Pour les besoins du présent paragraphe cas h.,
“Dividende Déclencheur” signifie le dividende à partir duquel le Rendement de l'Action
devient supérieur à 5% ;
“Dividende Antérieur” signifie tout dividende versé depuis le début du même exercice
antérieurement au Dividende Déclencheur ;
“Rendement de l'Action” signifie la somme des rapports obtenus en divisant le
Dividende Déclencheur et, le cas échéant, tous Dividendes Antérieurs, par le cours de
clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de
paiement correspondante.
“Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire” signifie le rapport entre le
Dividende Complémentaire (net de tous dividendes ou parties de dividende entraînant
un ajustement de la Parité d'Echange conformément aux cas a) à g) du présent
paragraphe et le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant
immédiatement la date de paiement du Dividende Complémentaire.
Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement
n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe et où une législation ou une
réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement
conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages
en la matière sur le marché français.
Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout
ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.
2.5.10.3.
Information des porteurs de BSA R en cas d'ajustem ent
En cas d'ajustement, la nouvelle Parité d’Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de
BSAR, au plus tôt en fonction des modes de calcul d'ajustement et au plus tard deux mois après, au
moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, d'un avis dans un journal
financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris S.A.
2.5.11.
Règlement des rompus
Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d'actions
de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présenté la Parité d’Exercice en vigueur.
Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSAR pourra
demander qu'il lui soit délivré :
-
soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en
espèces par la société une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la
valeur de l'action, évaluée sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour
qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice ;
43/71
-
2.5.12.
soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société
une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire, évaluée sur la base prévue
au paragraphe précédent.
Information des porteurs de BSAR en cas d'opération avec droit préférentiel de souscription
En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les
porteurs de BSAR en seraient informés avant le début de l'opération au moyen d'un avis publié au
Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par
un avis d'Euronext Paris S.A.
2.5.13.
Rachats et annulation des BSAR
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à
des rachats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques de rachat ou d'échange
des BSAR.
Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être
considérés comme étant en circulation et seront annulés.
2.6.
REGIME FISCAL DES BSAR
En l’état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. Les investisseurs
doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à
2.6.1.
Résidents fiscaux français
2.6.1.1.
Personnes physiques détenant des titres dans leur patrim oine privé
2.6.1.1.1.
Plus-values
Pour le calcul de la plus ou moins-values, il convient de retenir pour le BSAR soit une valeur
d’acquisition nulle s’il a été reçu lors de la souscription de l’OBSAR, soit le prix d’acquisition s’il
a été souscrit ou acheté sur le marché.
En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques
sont imposables, dès le premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières
réalisées au cours de l'année civile dépasse, par foyer fiscal, le seuil de 15.000 euros, au taux de
16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent :
-
la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0C et 1600-0 E du CGI),
-
le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI),
-
la contribution pour le remboursement de la dette sociale 0,5 % (Art. 1600-0 L du CGI).
En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de
l'année en cours et éventuellement au cours des dix années suivantes à condition que le seuil de
cession de 15.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé.
44/71
Lorsque le BSAR n’est pas exercé à son échéance, son titulaire subit une perte correspondant au
prix d’acquisition du bon non constitutive d’une moins-value fiscalement déductible.
L’exercice des BSAR n’emporte pas de conséquences fiscales particulières.
2.6.1.1.2.
Régime spécial des PEA
Les BSAR émis par les sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus
dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions ("PEA"), institué par la loi n°92-666 du 16 juillet
1992.
Sous certaines conditions, les plus-values réalisées sont exonérées d’impôt sur le revenu, mais
restent néanmoins soumises au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la
contribution pour le remboursement de la dette sociale.
Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2003 en fonction de la
date de clôture du PEA :
Durée de vie du PEA
Prélèvement
social
C.S.G.
C.R.D.S.
I.R.
Inférieure à 2 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
22,5 %
32,5 % (1)
Comprise entre 2 et 5 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
16,0 %
26,0 % (1)
Supérieure à 5 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
0,0 %
(1)
2.6.1.2.
Total
10,0 %
Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession de 15.000 €
Personnes morales passibles de l'im pôt sur les sociétés
Plus-values
Pour le calcul de la plus ou moins-value, il convient de retenir pour le BSAR soit une valeur
d’acquisition égale à la différence entre le prix unique de souscription des OBSAR et la valeur de
l’Obligation à la date de souscription (article 38-8), soit le prix de souscription ou d’acquisition s’il
a été acquis sur le marché.
Pour les OBSAR souscrites à l’émission, le prix d’acquisition des BSAR résulte de la ventilation
du prix de souscription de l’OBSAR entre le prix de l’Obligation et le prix du BSAR. Le prix de
l’Obligation à retenir est sa valeur actuelle à la date de souscription, le prix du BSAR étant égal à la
différence entre le prix de souscription de l’OBSAR et le prix de l’Obligation à la date de
souscription (article 38-8). Les plus-values sont calculées par rapport à la fraction du prix de
souscription afférent à chacun de ces éléments.
La cession de BSAR donne lieu à la constatation d’un gain ou d’une perte compris dans le résultat
soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %. S'y ajoute la contribution complémentaire
égale à 3 % de l'impôt sur les sociétés précitées pour les exercices clos à compter du 1er janvier
2002 (Art. 235 ter ZA du CGI).
45/71
Une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise
sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 763 000 euros. Sont toutefois
exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de
763 000 euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au
moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de
Les BSAR n’ont pas le caractère de titres de participation. Dès lors les plus-values réalisées à
l’occasion de leur cession sont exclues du régime des plus-values à long terme.
2.6.2.
Non-résidents fiscaux français
Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs BSAR par les personnes qui ne sont pas
fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir
d’établissement stable ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient inscrits les BSAR) et qui
n’ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur
famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque
au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l’impôt en France (Art.
244 bis B du CGI).
2.7.
INCIDENCE DE L'EXERCICE DES BSAR SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE
Les informations fournies ci-après, ainsi que les modalités de l'opération seront partie intégrante du
rapport complémentaire visé aux articles 155-2 et 155-3 du décret du 23 mars 1967. Ce rapport
contenant les informations requises par la réglementation, ainsi que le rapport complémentaire des
commissaires aux comptes, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société dans
les délais réglementaires et seront portés à leur connaissance lors de la prochaine assemblée
générale.
A titre indicatif, dans l'hypothèse de l’exercice de la totalité des BSAR, l'incidence de l'émission et
de l’exercice serait la suivante :
(a)
Incidence de l'émission et de l’exercice des BSAR sur la participation dans le capital
d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la société Ubi Soft Entertainment S.A.
préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué
sur la base du nombre d'actions composant le capital au 12 novembre 2003, ne tenant
pas compte de la dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble des
options de souscription et valeurs mobilières composées émises à ce jour par la société :
Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des OBSAR
1%
Après exercice de 1.433.492 BSAR
0,92%
46/71
(b)
Incidence de l'émission et de l’exercice des BSAR sur la quote-part des capitaux propres
pour le détenteur d'une action Ubi Soft Entertainment S.A. préalablement à l'émission et
ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué (i) sur la base des capitaux
propres consolidés au 31 mars 2003 actualisés de l'augmentation des capitaux propres
au 12 novembre 2003 résultant de la constatation de l'exercice d'options et de la
conversion d'obligations, (ii) et tenant compte de la dilution potentielle pouvant résulter
de l'exercice de l'ensemble des options de souscription et valeurs mobilières composées
émises à ce jour par la Société.
Quote part des capitaux propres
Avant émission des OBSAR
17,38 €
Après exercice de 1.433.492 BSAR
21,85 €
Compte tenu des modalités de l’émission, la présente opération ne devrait pas avoir d'incidence
significative sur la valeur boursière de l'action.
2.8.
ACTIONS EMISES LORS DE L'EXERCICE DES BSAR
Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de
l'intégralité des BSAR émis s'élève à 444.382,52 euros.
2.8.1.
Droits attachés aux actions émises sur exercice des BSAR
Les actions émises à la suite de l'exercice de BSAR seront soumises à toutes les stipulations des
statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours de laquelle se situe la
demande d'exercice et le versement du prix de souscription. Elles auront droit au titre dudit
exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que
celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en
conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du
dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de
l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
Chaque action nouvelle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices
et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente,
compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant
nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.
Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.
2.8.2.
Négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital.
47/71
2.8.3.
Nature et forme des actions
Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le
cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires
seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions
au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif
administré ou au porteur.
2.8.4.
Régime fiscal des actions
En l'état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. Les investisseurs
doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à
2.8.4.1.
R ésidents fiscaux français
2.8.4.1.1.
Personnes physiques détenant des actions françaises dans leur patrimoine privé
(a)
Dividendes
Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte
pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de
capitaux mobiliers ; ils bénéficient d'un abattement annuel de 2.440 euros pour les
couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant
l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année du
troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article 515-1
du Code Civil et de 1 220 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou
mariées et imposées séparément. Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux
correspondants sont inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif
de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoute sans abattement :
-
la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu
global imposable (Art. 1600-0 C et 1600-0 E du CGI),
-
le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI),
-
du CGI).
L'avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de
l'impôt sur le revenu à payer et il est remboursable en cas d'excédent.
(b)
Plus-values
En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes
physiques sont imposables, dès le premier euro, si le montant global des cessions de
valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, au niveau du foyer fiscal,
le seuil de 15.000 euros, au taux de 16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent :
48/71
-
la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0 C et 1600-0 E du CGI)
-
le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI)
-
du CGI).
En cas de moins-values celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même
nature de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que
le seuil de cession de 15.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé.
Régime spécial des PEA
Les actions émises par les sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant
être détenus dans le cadre d'un Plan d'Epargne en Actions ("PEA"), institué par la loi n°
92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont
exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à
la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette
sociale.
Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2003 en
fonction de la date de clôture du PEA :
Durée de vie du PEA
Prélèvement
social
C.S.G.
C.R.D.S.
Inférieure à 2 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
22,5 % 32,5 % (1)
Comprise entre 2 et 5 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
16,0 % 26,0 % (1)
Supérieure à 5 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
0,0 % 10,0 %
(1)
2.8.4.1.2.
I.R.
Total
Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession
Actionnaires personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés
(a)
Dividendes
Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi
que l'avoir fiscal égal à 10 % du montant des dividendes versés pour les avoirs fiscaux
utilisés à compter du 1er janvier 2002, sont inclus dans le résultat soumis à l'impôt sur
les sociétés au taux normal de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux de 25 % ou 15 %).
Le cas échéant, les avoirs fiscaux sont augmentés d'un montant correspondant à 80 % du
précompte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui qui serait
dû à raison d'un prélèvement sur la réserve des plus-values à long terme, pour les avoirs
fiscaux utilisés à compter du 1er janvier 2003. S'y ajoute une contribution égale à 3 % du
montant de l'impôt sur les sociétés pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002
(Art. 235 ter ZA du CGI).
49/71
entreprises réalisant un chiffre d'affaires de moins de 7 630 000 euros et dont le capital,
entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des
personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération
du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital.
Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés
mères, prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de
la base imposable sous déduction d'une quote-part pour frais et charges de 5 % du
montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces
dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent
être imputés sur le montant du précompte ; l'avoir fiscal étant dans ce cas égal à 50 %
des dividendes perçus.
(b)
Plus-values
La cession de titres autres que des titres de participation donne lieu à la constatation
d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat taxable à l'impôt sur les sociétés au
taux de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux réduit de 25 % ou 15 %). S'y ajoute la
contribution égale à 3 % de l'impôt sur les sociétés précitée pour les exercices clos à
compter du 1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI).
entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 7 630 000 euros et dont
le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par
des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de
Les plus-values issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participation
ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participation sont éligibles au régime
des plus-values à long terme à condition d'avoir été détenues depuis deux ans au moins,
sous réserve de satisfaire à l'obligation de constitution de la réserve spéciale de plusvalues à long terme, et taxables à l'impôt sur les sociétés au taux de 19 % (ou, le cas
échéant, au taux réduit de 15 % dans la limite de 38 120 euros de bénéfice imposable
pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2002). S'y ajoutent la contribution
égale à 3 % de l'impôt sur les sociétés pour les exercices clos à compter du 1er janvier
2002 (Art. 235 ter ZA du CGI) et le cas échéant la contribution sociale de 3,3% (Art.
235 ter ZC du CGI).
Sont notamment présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions de
sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les
actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange, ainsi que les
titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales ou dont le prix de
revient est au moins égal à 22.800.000 euros.
50/71
2.8.4.2.
Non résidents fiscaux français
2.8.4.1.3.
Dividendes
Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une
retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire effectif est situé
hors de France.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en
application des conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du CGI et l'avoir fiscal
peut être transféré en application de ces mêmes conventions.
Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile
fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention
en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en paiement, que la retenue
à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition notamment que les personnes
concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu'elles sont résidentes de
l'Etat lié à la France par cette convention au sens de cette convention (Bulletin Officiel des Impôts
4-J-1-94, Instruction du 13 mai 1994).
L'avoir fiscal est le cas échéant remboursé sous déduction de la retenue à la source applicable au
taux prévu par la convention.
2.8.4.1.4.
Plus-values
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont
pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir
d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui
n'ont détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de
25 % des droits aux bénéfices sociaux de la société à aucun moment au cours des cinq années qui
précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 B du CGI).
2.8.5.
Cotation des actions souscrites par exercice des BSAR
Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSAR feront l'objet de demandes périodiques
d'admission aux négociations sur le Premier marché d'Euronext Paris S.A.
Elles seront, en fonction de leur date de jouissance, soit négociables sur la même ligne que les
actions existantes, soit, dans un premier temps, négociables sur une seconde ligne.
2.8.6.
Cotation des actions Ubi Soft Entertainment S.A.
2.8.6.1.
Place de cotation
Les actions Ubi Soft Entertainment S.A. sont admises aux négociations sur le Premier Marché
d'Euronext Paris S.A.
2.8.6.2.
A utres marchés et places de cotation
Les actions Ubi Soft Entertainment S.A. ne sont cotées sur aucun autre marché.
51/71
2.8.6.3.
V olum e des transactions et évolution du cours de l'action
Le tableau présentant les transactions des derniers mois sur Euronext Paris S.A. figure au chapitre
III ci-après.
52/71
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT UBI SOFT ENTERTAINMENT
S.A.
Les renseignements concernant ce chapitre et relatifs à Ubi Soft Entertainment S.A. sont fournis
dans le document de référence déposé le 12 septembre 2003 sous le numéro D03-1211 auprès de la
Commission des opérations de bourse ainsi que dans le document rectificatif déposé le 13
novembre 2003 sous le numéro D03-1211 R01 auprès de la Commission des opérations de bourse.
Ces renseignements demeurent exacts à la date du présent prospectus.
Toutefois la Société donne les informations complémentaires suivantes :
3.1.
TABLEAU PRESENTANT LES TRANSACTIONS DES DERNIERS MOIS SUR EURONEXT PARIS S.A.
MOIS
COURS
MAXIMUM
(en euros)
AVRIL 2001
MAI 2001
JUIN 2001
JUILLET 2001
AOUT 2001
SEPTEMBRE 2001
OCTOBRE 2001
NOVEMBRE 2001
DECEMBRE 2001
JANVIER 2002
FEVRIER 2002
MARS 2002
AVRIL 2002
MAI 2002
JUIN 2002
JUILLET 2002
AOUT 2002
SEPTEMBRE 2002
OCTOBRE 2002
NOVEMBRE 2002
DECEMBRE 2002
JANVIER 2003
FEVRIER 2003
MARS 2003
AVRIL 2003
MAI 2003
JUIN 2003
JUILLET 2003
AOUT 2003
SEPTEMBRE 2003
OCTOBRE 2003
NOVEMBRE 2003*
Source FININFO
* Jusqu’au 13 novembre 2003
46,90
48,09
45,98
42,84
47,25
40,64
37,80
43,45
41,80
37,98
39,97
35,50
31,92
30,80
25,29
15,06
15,54
15,90
13,60
18,75
18,67
12,07
13,09
11,80
15,04
17,62
17,90
18,89
18,78
19,87
28,35
29,49
COURS
MINIMUM
(en euros
32,39
41,60
37,10
36,10
39,25
22,20
26,50
35,62
36,65
35,80
29,46
32,40
31,04
29,73
23,54
13,73
14,51
7,80
7,12
11,70
10,16
9,52
9,66
9,95
9,87
14,23
16,14
16,00
16,40
17,76
18,01
26,62
COURS
MOYEN
(en euros)
38,04
44,68
41,42
39,12
41,96
30,82
33,00
39,52
38,31
37,36
33,06
33,79
31,48
30,25
24,41
14,39
15,02
11,30
9,90
14,94
14,00
10,57
12,00
10,65
11,82
15,62
17,18
17,19
17,91
19,05
22,87
27,85
VOLUME
ECHANGE
580 976
1 446 101
993 085
927 798
2 161 650
1 332 758
1 469 570
3 019 739
1 586 511
1 325 931
2 685 186
1 504 640
1 829 034
2 764 658
2 508 602
2 248 903
1 618 505
1 722 383
3 242 152
2 448 421
1 930 158
3 113 195
1 595 237
1 357 750
2 004 593
3 357 461
2 196 121
1 917 409
1 550 738
2 137 294
4 648 865
1 646 125
CAPITAUX
ECHANGES
(en millions
d’euros)
22,995
64,846
40,215
36,293
92,779
38,622
49,158
118,051
62,249
49,521
88,479
50,721
57,311
83,475
55,815
32,513
24,218
19,980
29,210
36,150
26,810
30,720
19,150
14,340
24,113
30,784
37,738
32,961
27,766
46,720
106,311
45,852
53/71
3.2.
EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Le conseil d'administration de la Société réuni le 12 novembre 2003 a constaté la levée de 20 158
options de souscription d'actions et la conversion de 7 obligations convertibles (émission 1998 3,8%) et la création en conséquence de 20 195 actions nouvelles.
En conséquence, le capital social a été porté de 5 437 425,42 euros à 5 443 685,87 euros, réparti en
17 560 277 actions de 0,31 euro de nominal. Les statuts de la Société ont été modifiés en
conséquence.
3ème plan d'options
Le conseil d'administration du 1er octobre 2003 a décidé la prorogation jusqu'au 27 février 2004 de
la période d'exercice des options de souscription consenties le 23 octobre 1998.
54/71
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
L'ACTIVITÉ DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.
Les renseignements concernant ce chapitre et relatifs à Ubi Soft Entertainment S.A. sont fournis dans le
document de référence déposé le 12 septembre 2003 sous le numéro D03-1211 auprès de la Commission
des opérations de bourse ainsi que dans le document rectificatif déposé le 13 novembre 2003 sous le
numéro D03-1211 R01 auprès de la Commission des opérations de bourse.
1.
COMMUNIQUE DU 17 AVRIL 2003
E3 2003 : Ubi Soft annonce un lineup de choc
avec 6 nouveaux blockbusters
Paris, FRANCE – le 17 avril 2003 – Ubi Soft Entertainment révèle aujourd’hui son lineup pour
l’E3 2003 qui comportera une sélection exceptionnelle de titres pour tous les supports. Cette année,
l’accent sera mis sur 6 blockbusters qui devraient emballer les joueurs et atteindre des ventesrecord :
Beyond Good & Evil™:Né d’une idée originale de Michel Ancel et développé par les studios
d’Ubi Soft, ce titre allie une nouvelle expérience de jeu, à la fois fluide et ambitieuse, à une vaste
épopée. Son moteur Jade assure aux joueurs de bénéficier de la technologie la plus avancée
actuellement disponible dans l’industrie.
Far Cry™: Ce jeu de tir d’une précision remarquable peut se targuer de bénéficier d’un moteur
future génération lui permettant de repousser les limites du jeu d’action.
Prince of Persia: The Sands of Time: Développé en interne, le dernier et très attendu opus de la
série Prince of Persia, connue dans le monde entier, est une véritable prouesse technologique qui
changera à jamais la face du jeu d’action/aventure.
Tom Clancy’s Rainbow Six 3™: Développé par les studios d’Ubi Soft à Montréal, ce titre offre au
joueur un degré d’immersion encore jamais égalé avec son système d’ordres en temps réel et ses
commandes actives par la voix. Les joueurs pourront jouer ensemble grâce à sa fonctionnalité
multijoueur en ligne.
Uru™: Ages Beyond MYST®: La stratégie progressiste d’Ubi Soft sur Myst s’illustre tout à fait
avec ce titre, une expérience de jeu en solitaire qui peut être enrichie via son contenu online.
XIII: Issu de la série BD du même nom, ce jeu de tir à la première personne doit son originalité,
son style graphique innovant, son action débridée et son scénario intriguant au talent des équipes de
développement d’Ubi Soft“Nous avons déployé une grande force créative pour chacun de ces jeux
et nous sommes impatients de les révéler à l’E3”, a déclaré Yves Guillemot, PDG d’Ubi Soft
Entertainment. “C’est indéniable, l’année 2002 a été fantastique pour Ubi Soft. Mais avec un tel
lineup pour l’E3, il est certain que 2003 sera encore meilleur! Chacun des jeux que nous allons
55/71
mettre en avant cette année témoigne de notre engagement permanent à offrir aux joueurs le
meilleur du loisir interactif”.
2.
COMMUNIQUE DE 6 MAI 2003
Attribution de Bons de Souscription d’Actions
à titre gratuit
Paris, le 6 Mai 2003 : Ubi Soft a décidé l’attribution à titre gratuit de Bons d’acquisition d’actions
existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles (BSA) sur la base d’un BSA offert pour une
action Ubi Soft. Quinze BSA donnant le droit d’acquérir pendant 3 ans une action Ubi Soft au prix
de 28 Euros.
Par cette opération, Ubi Soft souhaite récompenser la confiance et la fidélité de ses actionnaires en
leur offrant un titre librement cessible qui leur donne l’opportunité d’obtenir des actions Ubi Soft à
un prix attractif.
En cas d’exercice de l’ensemble des BSA sous forme d’actions nouvelles, le montant des capitaux
levés serait d’environ 32,7 millions d’euros (1 169 338 actions à 28 euros chacune), soit une
dilution potentielle maximale de l’ordre de 6,3%.
Pour l’entreprise, ces BSA devraient augmenter l’animation du titre Ubi Soft et les capitaux
supplémentaires éventuellement levés viendront renforcer les fonds propres du Groupe.
« Depuis son introduction en Bourse en 1996, Ubi Soft a multiplié son chiffre d’affaires par 12 et
son résultat d’exploitation par 18. Ces performances remarquables ne sont pas aujourd’hui
intégrées dans notre cours qui a subi les aléas d’un environnement difficile. En attribuant ces BSA,
nous souhaitons à la fois remercier nos actionnaires et leur témoigner notre confiance dans la
capacité d’Ubi Soft à poursuivre une politique de croissance soutenue et rentable. Cette croissance
ainsi que la réduction rapide de notre dette devraient permettre à notre titre de s’apprécier
significativement dans les prochaines années. Le prix d’exercice de 28 € offre donc à nos
actionnaires une opportunité réelle de réaliser une opération financière gagnante. » a déclaré Yves
Guillemot, Président Directeur Général d’Ubi Soft.
Caractéristiques de l’opération :
Nombre de BSA :17 540 082
Période d’exercice : 14 mai 2003 au 14 mai 2006
Prix d’exercice : 28 euros
Parité : 15 BSA pour 1 action Ubi Soft ancienne ou nouvelle.
Cet instrument sera coté sur le Premier Marché d’Euronext Paris à compter du 14 mai 2003, sous le
code 4105.
La note d’opération visée par la COB portant le visa n° 03-367 en date du 5 mai 2003 est
disponible sur simple demande auprès d’Ubi Soft Entertainment ou de la société de bourse
Euroland Market.
56/71
3.
COMMUNIQUE DE 6 MAI 2003
Chiffre d’affaires record au 4ème trimestre 2002/2003 : 179 M d’Euros +98%,
(+109% à taux constant)
Avec 23% de croissance annuelle (+30% à taux constant),
Ubi Soft surperforme de nouveau le marché
Ubi Soft publie ce jour le chiffre d‘affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2002/2003 clos le
31 mars 2003.
Chiffre d’affaires consolidé
2002/2003
2001/2002
Variation
Premier trimestre
32.0
60.4
-47%
Deuxième trimestre
51.5
53.1
-3%
Troisième trimestre
190.5
165.1
+15%
Quatrième trimestre
179.0
90.5
+98%
Total exercice
453.0
369.0
+23%
(en millions d’euros)
NB : l’exercice fiscal court du 1er avril au 31 mars
Un quatrième trimestre record et une nouvelle année de forte progression
Le lancement réussi de plusieurs blockbusters a permis à Ubi Soft d’enregistrer une croissance
record de 98% sur le quatrième trimestre 2002/2003 (+109% à taux constant). Tom Clancy’s
Splinter Cell™, Rayman® 3 : Hoodlum Havoc, Tom Clancy’s Ghost Recon™ et Rainbow
Six™3 : Raven Shield™ se classent toujours au top des ventes dans de nombreux pays et ce,
plusieurs semaines après leur lancement. Avec plus de 23% de croissance annuelle (+30% à taux
constant), Ubi Soft est en ligne avec son objectif stratégique de 20% de croissance organique par
an.
Les 5 titres majeurs de l’exercice ont totalisé plus de 7 millions d’unités contre 6 millions
initialement attendus avec notamment : Tom Clancy’s Splinter Cell™ : 3,6 millions ; Tom
Clancy’s Ghost Recon™ : 1,8 millions et Rayman® 3 : Hoodlum Havoc : plus d’1 million.
Par ailleurs, Shadowbane™, un jeu massivement multi-joueurs online très prometteur, a été lancé
avec succès aux Etats-Unis : plus de 120 000 unités vendues depuis sa sortie le 25 mars dernier.
Comme attendu, le territoire nord américain est en très forte progression avec 35% de croissance
sur l’exercice (52% à taux constant). Ainsi, sur le premier trimestre 2003, Ubi Soft est le 7ème
éditeur sur consoles aux Etats-Unis*. Ce territoire représente 40% du chiffre d’affaires annuel.
L’Europe qui représente 56% du chiffre d’affaires a pour sa part connu une croissance de 20%.
Celle ci est particulièrement forte au Royaume-Uni, où Ubi Soft réalise une progression de 48%
(+54% à taux constant), enchaînant depuis 2002 les succès commerciaux. A noter également la
croissance de 60% en Espagne.
57/71
Par ailleurs, 28% du chiffre d’affaires a été réalisé sur PlayStation2, 27% sur Xbox, 7% sur
NINTENDO GAMECUBE et 23% sur PC.
Les studios Ubi Soft parmi les meilleurs au monde
Les performances de l’année ont été obtenues grâce aux studios de développement Ubi Soft qui
confirment leur capacité à créer des blockbusters mondiaux.
Les studios Ubi Soft font désormais partie des meilleurs studios au monde. Ils obtiennent à la fois
la reconnaissance des professionnels de l’industrie ainsi que celle du public. Tom Clancy’s Ghost
Recon™ est n°1 sur X-Box aux Etats-Unis* sur le premier trimestre 2003. Rayman® 3 : Hoodlum
Havoc a fait l’objet de plus de 26 couvertures dans la presse spécialisée européenne et américaine.
Tom Clancy’s Splinter Cell™ a été élu « meilleur jeu console de l’année » aux Interactive
Achievement Awards 2003 ; « meilleur jeu » à l’ECTS 2002 et « meilleur jeu Xbox™ de l’année»
par Gamespot. Les succès commerciaux des titres développés par Ubi Soft ont permis d’enregistrer
une croissance de 31% de l’activité développement. Elle représente désormais 77% du chiffre
d’affaires contre 72% l’année précédente.
Ces studios sont au cœur de la stratégie d’Ubi Soft et l’une de ses principales forces, garant des
succès futurs.
Perspectives solides pour l’exercice 2003/2004
Le marché du jeu vidéo devrait à nouveau connaître une croissance soutenue en 2003 notamment
grâce à la baisse des prix des consoles et à l’élargissement de leur base installée.
Dans cet environnement porteur, Ubi Soft lancera de nombreux de jeux à fort potentiel. Parmi les
titres actuellement en développement pour l’année 2003/2004 figurent les futurs best-sellers : XIII,
Tom Clancy’s Rainbow Six 3™ sur consoles, Beyond Good & Evil™, Far Cry™, Prince of
Persia: The Sands of Time, Uru™: Ages Beyond MYST®, Tom Clancy’s Ghost Recon™ :
Island Thunder et le prochain épisode de Splinter Cell™. Ces titres viendront s’ajouter aux
produits lancés depuis février 2003 dont Tom Clancy’s Splinter Cell™ sur PlayStation2, actuel
n°1 des ventes en Europe et aux Etats-Unis**.
Les résultats de l’exercice 2002/2003 seront publiés et commentés lors de la réunion SFAF qui se
tiendra le 26 juin prochain. A cette occasion, la société communiquera ses objectifs pour l’exercice
2003/2004.
*
source : NPD
**
4.
source : UBS Warburg – semaine du 18 au 24 avril 2003
COMMUNIQUE DU 14 MAI 2003
Les Studios WARNER BROS. et UBI SOFT s’associent pour
lancer MATRIX ONLINE en 2004
Paris – le 14 mai 2003 – Les studios Warner Bros. et Ubi Soft® Entertainment vont co-éditer
Matrix Online, le premier jeu massivement multijoueur basé sur la célèbre licence Matrix de
Warner Bros Pictures.
58/71
Dans le cadre de cet accord mondial exclusif, Ubi Soft commercialisera et dirigera le game
mastering de Matrix Online, alors que les Studios Warner Bros. seront chargés du scénario et de
fournir du contenu au jeu. Les deux sociétés superviseront ensemble le développement et les
actions marketing sur le titre. La première phase de bêta test est prévue pour 2003 pour un
lancement de Matrix Online en 2004.
Se déroulant dans un monde persistant permettant à des millions de joueurs d’entrer simultanément
dans la matrice, Matrix Online proposera des graphismes exceptionnels, des combats d’arts
martiaux en temps réel et une histoire commençant là où le troisième opus de la trilogie Matrix,
Matrix Revolutions s’arrête.
Le jeu est actuellement développé sur PC par Monolith Productions, un studio indépendant primé et
EON Entertainment, la société appartenant aux frères Wachowski, créateurs de la trilogie Matrix.
« La vision des Frères Wachowski de Matrix va bien au-delà de la trilogie cinématographique, et
l’univers qu’ils ont créé est tellement riche que nous avons choisi de raconter une multitude
d’histoires liées à la matrice en nous appuyant sur plusieurs médias. » explique Joel Silver,
Producteur des films Matrix. « Notre objectif en collaborant avec Ubi Soft est de créer un jeu fidèle
au modèle de narration et d’innovations visuelles que propose la trilogie et permettant aux fans de
sortir des limites du grand écran pour se plonger dans un univers persistant dans lequel ils pourront
pleinement explorer le vaste royaume de Matrix. »
Le partenariat sur Matrix Online entre Ubi Soft et les studios Warner Bros. constitue pour les deux
sociétés une opportunité unique d’exploiter pleinement l’énorme potentiel des jeux en ligne,
notamment en Amérique du nord et sur les marchés européens et asiatiques en pleine croissance.
“Matrix Online est le projet parfait pour montrer l’implication grandissante des studios Warner
Bros. dans le domaine de l’entertainment et tout particulièrement dans celui du jeu en ligne »,
explique Kevin Tsujihara, Vice Président Exécutif de Warner Bros. “Tirant parti de l’expérience
de notre Studio, Matrix Online offrira une expérience de jeu unique en son genre.”
« Imaginez que la matrice existe réellement et que des millions de personnes puissent entrer dans
une simulation si convaincante, qu’ils l’imaginent réelle. » a déclaré Yves Guillemot, Président
Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment. « Ubi Soft et les studios Warner Bros donneront vie à
l’univers Matrix – permettant ainsi aux joueurs des quatre coins du monde d’évoluer dans le monde
en perpétuelle évolution de Matrix Online »
Sorti par Warner Bros. Pictures en 1999, Matrix a engrangé plus de 475 millions de dollars de
recettes au box office dans le monde entier. Le film a marqué les esprits avec un scénario original
et d'incroyables effets spéciaux ralentis. Il est devenu une licence très populaire, suivie par un
public de fidèles. Cette année, deux volets de la trilogie Matrix, Matrix Reloaded et Matrix
Revolutions, seront commercialisés, et il est également prévu la sortie en DVD de Animatrix, un
ensemble de courts métrages d'animation liés à Matrix.
Déjà classé dans le top dix mondial des portails de jeu en ligne, ubi.com sert de support à tous les
jeux CD-Rom d’Ubi Soft ainsi qu’aux titres nécessitant un abonnement en ligne, notamment
EverQuest™, le tout récent Shadowbane et le dernière épisode en date de la série Myst, Uru: Ages
Beyond MYST.
Pour plus d’informations sur Matrix Online, consultez le site : www.TheMatrixOnline.com
59/71
5.
COMMUNIQUE DU 28 MAI 2003
E3 2003 : Les experts de l’industrie récompensent
l’excellente qualité des jeux Ubi Soft
Paris – Le 28 Mai 2003 – Ubi Soft® Entertainment révèle aujourd’hui le palmarès de prix et de
nominations obtenus par bon nombre de ses jeux lors de la dernière édition de l’E3 (Electronic
Entertainment Expo) à Los Angeles. Prince of Persia: the Sands of Time™ , au rang des titres
vedettes du salon, a remporté de nombreux prix dont celui de Meilleur Jeu du Salon sur
PlayStation® 2. Parmi les autres jeux récompensés, on trouve notamment le titre novateur et très
remarqué: The Matrix online, annoncé pendant le salon.
Ces récompenses sont la preuve de la grande qualité des jeux présentés par Ubi Soft sur le plus
important salon de l’industrie du divertissement de l’année.
“Nous sommes très heureux que l’industrie ait reconnu nos titres comme de véritables
blockbusters. Nous allons poursuivre nos efforts pour qu’ils aient un effet durable dans le monde
du jeu vidéo, et ce dès cet hiver. Cela illustre d’autre part la pertinence de notre stratégie de
développer la puissance de nos studios de création internes,” commente Yves Guillemot, PDG
d’Ubi Soft Entertainment.
IGN.com: Récompenses E3 2003
Prince of Persia: The Sands of Time – Meilleur jeu du salon sur PS2
Prince of Persia: The Sands of Time – Meilleur graphisme & meilleur jeu de plate-formes sur
PS2
Prince of Persia: The Sands of Time – Meilleur jeu du salon sur GameCube
Prince of Persia: The Sands of Time – Meilleur jeu d’action-aventure sur Xbox
The Matrix Online – Jeu le plus innovant (Vault Network Awards)
Beyond Good & Evil – Meilleure présentation sur PS2 (nominé)
Beyond Good & Evil – Meilleur graphisme sur PS2 (nominé)
Beyond Good & Evil – Meilleure innovation sur PS2 (nominé)
Beyond Good & Evil – Meilleur jeu d’aventure sur PS2 (finaliste)
Beyond Good & Evil – Meilleur jeu d’aventure sur GameCube (finaliste)
Far Cry – Meilleur jeu d’action pour PC (finaliste)
Far Cry – Innovation technologique pour PC (finaliste)
GameSpy: Récompenses E3 2003
60/71
Prince of Persia: The Sands of Time – Meilleur jeu du salon sur PS2
Prince of Persia: The Sands of Time – N°3 Meilleur jeu du salon tous supports
6.
COMMUNIQUE DE JUIN 2003
Ubi Soft, 2ème éditeur aux Etats-Unis en avril
™
Splinter Cell
PlayStation®2 n°1 en aux Etats-Unis
Paris, FRANCE - juin 2003 – Après un lancement très réussi en Europe au mois de mars dernier,
Tom Clancy’s Splinter Cell PlayStation®2 se place directement n°1 des ventes aux Etats-Unis*
pour le premier mois de son lancement.
Sur la même période, Ubi Soft confirme sa montée en puissance en Amérique du Nord en se
positionnant n°2 des éditeurs indépendants derrière le leader du marché, soit le troisième éditeur
tout éditeur confondu.
"Après un lancement européen sur PlayStation®2 particulièrement remarqué, Splinter Cell devient
un véritable phénomène aux Etats-Unis. Les joueurs attendaient cette version avec une véritable
impatience. D’autant plus que nos studios ont encore amélioré le produit par rapport aux versions
sur PC et les autres consoles. Avec Splinter Cell, nous avons créé une marque forte totalement
innovante", a déclaré Laurent Detoc, Directeur Amérique du Nord.
* source : NPD
7.
COMMUNIQUE DU 11 JUIN 2003
“Prince of Persia” d’Ubi Soft élu meilleur jeu d’action/aventure de l’E3 2003 !
Paris, France – 11 juin, 2003 – Ubi Soft® Entertainment, annonce aujourd’hui que Prince of
Persia: the Sands of Time™ a remporté le prix du meilleur jeu d’action/aventure remis par les
prestigieuses critiques de jeux : Best of E3 2003. Ces critiques sont les seules récompenses
indépendantes remises à l’E3 se basant sur les votes d’environ 40 media leaders dans le domaine du
jeu vidéo incluant les journaux, les sites internet, les télévisions nationales.
Le président du jury à l’E3, N'Gai Croal, Rédacteur en chef de Newsweek écrit “...The Sands of
Time est sorti de nullepart à l’E3 et tout le monde ne cesse d’en parler. Au lieu de se contenter de
copier servilement l’original en 3D, le studio d’Ubi Soft à Montreal a, avec un franc succès,
réinventé le titre pour l’adapter aux nouvelles consoles, si bien que nous aurions parlé de ce jeu
même si il n’avait pas été basé sur un des plus grands classiques du genre. L’accent mis sur
l’animation – si souvent baclée dans les jeux d’aujourd’hui- vous immerge totalement dans
l’univers du jeu surtout lorsque le Prince se déplace avec la grâce et l’agilité d’un jeune Fred
Astaire. La caméra- un autre point noir dans les jeux d’aujourd’hui- saisit l’action avec autant de
facilité qu’elle immortalise les environnementrs magnifiques de Prince of Persia.”
(www.e3awards.com)
Cette récompense très convoitée s’ajoute aux nombreux prix déjà remportés par Prince of Persia,
incluant celui du meilleur jeu du salon pour PlayStation®2 accordé à la fois par IGN.com et par
GameSpy.com.
61/71
Prévu pour sortir sur toutes les consoles au 4ème trimestre 2003 et sur PC en début d’année 2004,
Prince of Persia: The Sands of Time™ se positionne comme le prochain jeu à avoir absolument.
Les fans se souviendront que l’année passée, Ubi Soft avait remporté le même prix avec
Tom Clancy’s Splinter Cell™ devenu le best-seller de l’année 2002/2003.
A propos de PRINCE OF PERSIA: THE SANDS OF TIME:
Tout a commencé avec cette vieille légende évoquant des temps difficiles où le sang coulait et la
tromperie régnait en maître dans la Perse antique. C'est sur cette terre dévastée par la guerre qu'un
jeune prince trouve un jour un poignard magique. Mais il maîtrise mal ses pouvoirs et libère un
monstre diabolique sur les terres du vaste royaume de son père. Aidé par une princesse belle et
rusée et par les pouvoirs absolus des Sands of Time, le Prince se met en quête de récupérer les
chambres sacrées du palais et de rétablir la paix. Autant de dangers à appréhender prudemment,
parce que dans ce monde, il n'y a qu'une règle : maîtriser les Sands ou mourir.
8.
COMMUNIQUE DU 12 JUIN 2003
UBI SOFT au top des classements
Ubi Soft, 2ème éditeur indépendant aux Etats-Unis en avril
Splinter Cell™ PlayStation®2, n°1 aux Etats-Unis
Paris, FRANCE - le 12 juin 2003 – Après un lancement très réussi en Europe au mois de mars
dernier, Tom Clancy’s Splinter Cell PlayStation®2 se place directement n°1 des ventes aux EtatsUnis* pour le premier mois de son lancement.
Sur la même période, Ubi Soft confirme sa montée en puissance en Amérique du Nord en se
positionnant n°2 des éditeurs indépendants* derrière le leader du marché, soit le troisième éditeur
tous éditeurs confondus.
«Les joueurs attendaient avec impatience Tom Clancy’s Splinter Cell PlayStation®2;
particulièrement depuis la première version du jeu qui a été un succès mondial. Je pense que nous
avons répondu à leurs attentes en réalisant un jeu de très haute qualité avec une marque totalement
innovante. Son lancement PlayStation®2 confirme son statut de blockbuster et permet à Ubi Soft de
s’imposer comme un des acteurs majeurs du secteur aux Etats-Unis.», a déclaré Laurent Detoc,
Président d’Ubi Soft Entertainment Inc.
* source : NPD
9.
COMMUNIQUE DU 16 JUILLET 2003
TOM CLANCY’S RAINBOW SIX 3
exclusif sur XBOX en 2003
Paris, FRANCE – le 16 Juillet, 2003 – Ubi Soft Entertainment, l'un des plus importants éditeurs
de jeux vidéos au monde, annonce aujourd'hui que Tom Clancy’s Rainbow Six®3, le nouveau titre
de la série à grand succès Rainbow Six, est dédié exclusivement au système de jeux vidéo Xbox de
Microsoft en 2003.
62/71
Rainbow Six® 3 est un jeu entièrement conçu pour la Xbox, basé sur l'univers qu’Ubi Soft a
proposé aux joueurs avec la marque Tom Clancy’s Rainbow Six®. Le jeu – le premier titre
Rainbow Six à sortir sur une console nouvelle génération – sortira à temps pour la période des fêtes
de Noël 2003, exclusivement sur Xbox.
La Xbox est la plate-forme de développement principale du jeu, ayant été conçu pour tirer le plus
grand parti des capacités techniques du système. Rainbow Six® 3 sera caractérisé par une gestion
dynamique de la lumière, une modélisation fine des personnages et supportera le son Dolby
Surround 5.1. Le jeu comprendra également des fonctionnalités on-line permettant le Jeu Multijoueurs et le téléchargement de contenu grâce à Xbox™ Live, le premier service ludique intégral en
ligne, entièrement dédié aux expériences inédites de jeu en haut débit.
Pour une immersion encore plus intense, Tom Clancy’s Rainbow Six®3 sera doté d'un tout nouveau
système de reconnaissance vocale via le casque Xbox Live Communicator, donnant la possibilité
aux joueurs de transmettre des ordres directement et de manière très intuitive à leurs co-équipiers
au cœur des combats off-line.
La gamme Rainbow Six est réputée pour son gameplay dirigé vers l'action et son réalisme à couper
le souffle… Rainbow Six®3 maintiendra la tradition. Développé par le studio d’Ubi Soft à
Montréal, en étroite collaboration avec Red Storm Entertainment, le jeu profitera de la technologie
graphique offerte par le moteur Unreal™ nouvelle génération, pour animer 14 nouvelles missions
solo, 9 nouvelles cartes multi-joueurs et plus de 30 armes.
« Nous sommes très heureux de notre nouveau partenariat avec Microsoft, » déclare Yves
Guillemot, président directeur général d’Ubi Soft Entertainment. « Le même type de contrat
d’exclusivité a été très bénéfique à Tom Clancy's Splinter Cell™, devenu meilleur jeu Xbox en
2002 en termes de ventes. Grâce au potentiel prouvé de la Xbox et au service Xbox Live
récemment mis en place, nous sommes encore plus confiants dans l'avenir de Rainbow Six®3 ! »
« Nous sommes heureux que le choix d’Ubi Soft se soit porté sur la Xbox pour être la plate-forme
de développement principale de Rainbow Six®3, » a déclaré Michel Cassius, Directeur Plate-forme
Xbox et Marketing. « En utilisant les capacités graphiques de la console de manière optimale ainsi
que le support Xbox Live, Rainbow Six®3 représentera une étonnante expérience de jeu. Après le
succès de Tom Clancy’s Splinter Cell™, c'est un honneur d'accueillir un autre titre fantastique de
la gamme Tom Clancy dans le catalogue de titres AAA exclusifs Xbox, en constante évolution. »
10. COMMUNIQUE DU 30 JUILLET 2003
Premier trimestre record : Chiffre d’affaires de 66.5MEUR,
+107% (+142% à taux de change constants)
-
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2003/2004 : 66.5 millions d’euros (142% à taux de change constants)
grâce à 4 titres majeurs :
-
-
Tom Clancy’s Splinter Cell™ qui, depuis son lancement sur Xbox, s’est vendu à
4.7 million d’unités (dont 1.1 millions d’unités sur le trimestre),
Crime Scene Investigation sur PC (172 000 unités),
Tom Clancy’s Ghost Recon™ sur Xbox et PlayStation2 qui s’est vendu à plus de
2 millions d’unités depuis son lancement (dont 187 000 unités sur le trimestre)
63/71
-
Bratz Dolls sur PSOne et GameBoy Advance (149 000 unités vendues).
-
Activité Développement* en forte progression : 88% des ventes contre 44 % l’année précédente.
-
Croissance très soutenue de la zone Amérique du Nord qui représente 65% des ventes contre 25% l’année
précédente grâce notamment au lancement réussi de Tom Clancy’s Splinter Cell™ sur PlayStation2 : N°1
des ventes en Avril*. Sur le trimestre, Ubi Soft s’est classé N°6 des éditeurs indépendants sur consoles aux
Etats-Unis**.
-
Premier million d’euros de revenu d’abonnements généré par Ubi.com grâce à Shadowbane™.
-
Trois accords d’exclusivité signés sur des titres majeurs :
-
Tom Clancy’s Rainbow Six3 Xbox sur l’Amérique du Nord et l’Europe pour 2003,
Prince of Persia The Sands of Time™ et Beyond Good and Evil™ sur PlayStation2 sur les
territoires européen et australien pour 2003.
Ces accords devraient positionner ces produits dans le top des ventes de cette fin d’année.
-
Confirmation des objectifs 2003-2004 :
-
Chiffre d’affaires du second trimestre 2003-2004 : 52 à 57 millions d’euros
-
Chiffre d’affaires annuel : + 17 à 22% à taux de change constants.
-
Résultat d’exploitation : 42 à 48 millions d’euros en normes comptables françaises et 45 à 51
millions d’euros en pro forma US GAAP.
-
Résultat net hors éléments exceptionnels (avant amortissement des écarts d’acquisition et des
fonds de commerce): 19 à 23 millions d’euros en normes comptables françaises et 21 à 25 millions
d’euros en pro forma US GAAP.
-
Flux net de trésorerie disponible : + 40 à 50 millions d’euros.
«Nous sommes très satisfaits de ce début d’exercice qui a généré plus de 142% de croissance à taux
de change constant. La signature de contrats majeurs avec les deux plus importants constructeurs de
consoles va permettre de bâtir de nouvelles marques et devrait faire de 2003/2004 un excellent
cru.» a déclaré Yves Guillemot, Président d’Ubi Soft Entertainment.
Premier trimestre
2003/2004
2002/2003
Variation
66.5
32.0
+107.2%
NB : l’exercice fiscal court du 1er avril au 31 mars
*: Par activité Développement on entend les revenus de titres développés, produits et commercialisés par les
studios internes d’Ubi Soft ainsi que les revenus des jeux réalisés par les développeurs tiers (Third Parties),
pour lesquels Ubi Soft assure la supervision et la co-production et est garant de la qualité du produit final.
** : source : NPD
64/71
11. COMMUNIQUE DU 29 AOUT 2003
UBI SOFT rafle les 4 principales récompenses de l’ECTS 2003
ECTS, Londres, GB – le 29 août 2003 – Ubi Soft® Entertainment est fier d’annoncer les multiples
prix remportés par ses jeux à l’ECTS, salon qui se tient actuellement à Earls Court, Londres.
Le jeu XIII dont la sortie est proche, a reçu 2 récompenses, celle de « Meilleur Jeu du Salon » et
celle de « Meilleur Jeu Console du Salon ». Parmi les autres prix reçus par les jeux Ubi Soft : Far
Cry™ a été élu « Meilleur Jeu PC du Salon » et Everquest® II « Meilleur Jeu Online du
Salon ».
« Nous sommes très honorés que l’industrie ait une fois de plus reconnu nos jeux comme de
véritables blockbusters », a déclaré Alain Corre, Directeur Général d’Ubi Soft pour l’Europe,
l’Asie et l’Amérique Latine. « Avec cette collection de titres AAA, incluant Prince of Persia® et
Beyond Good & Evil™, nous avons de l’or entre nos mains pour continuer notre croissance de
leader mondial de l’édition de jeux vidéo. L’engouement suscité par nos titres à l’ECTS est
certainement à nouveau un signe positif très fort ».
Les prix « Meilleur jeu du salon » de l’ECTS 2003 :
XIII- Meilleur jeu du salon
XIII- Meilleur jeu console du salon
Far Cry™ - Meilleur jeu PC du salon
Everquest® II- Meilleur jeu online du salon
Les prix « Meilleur jeu de l’année » remis à l’ECTS 2003 :
Splinter Cell™ – Jeu de l’année en Allemagne
12. COMMUNIQUE DU 17 SEPTEMBRE 2003
UBISOFT renforce sa position sur le secteur en pleine expansion du jeu sur téléphone
portable
Paris, France – le 17 septembre 2003 – Les perspectives de croissance du marché du jeu sur
téléphone portable sont très prometteuses. La base installée des téléphones Java va ainsi passer de
50 millions en 2002 à plus de 400 millions en 2004*. Dans ce contexte, Ubisoft a décidé de
renforcer sa participation dans le capital de Gameloft (code ISIN : FR0000079600) et détient
désormais 12 238 047 actions, soit 19,47 % du capital contre 14,06 % auparavant. Le Groupe
revient ainsi au niveau initial de sa prise de participation lors de l’introduction en Bourse en 2000.
« Cette prise de participation est particulièrement intéressante pour Ubisoft. Gameloft est devenu le
leader européen du jeu sur téléphone portable dans un marché qui enregistre une croissance
fulgurante. Grâce à cette opération, Ubisoft renforce sa position sur ce secteur extrêmement
porteur. Cette association favorisera également la création de nos marques à travers les synergies
marketing croissantes entre nos sociétés. » a déclaré Yves Guillemot, Président d’Ubisoft.
* Source : Arc Group
65/71
13. COMMUNIQUE DU 19 SEPTEMBRE 2003
Tom Clancy’s Rainbow Six 3
Elu meilleur jeu de l’XO3
Paris, FRANCE – Le 19 septembre 2003 – Ubisoft, l’un des premiers éditeurs mondiaux de jeux
vidéo, annonce aujourd’hui que son jeu Tom Clancy’s Rainbow Six®3, titre exclusif sur Xbox™, a
remporté le prix du meilleur jeu à l’X03, événement tenu cette semaine dans le sud de la France.
Le prix a été décerné par un jury de journalistes les plus influents d’Europe, issus de la presse
spécialisée, qui ont jugé le jeu comme étant le plus représentatif et le plus impressionnant sur
Xbox™ cette année. Tom Clancy’s Rainbow Six® 3 a également été joué par 10 finalistes venant
du monde entier à l’occasion du tout premier tournoi Xbox® Live™, appelé « Choc des
Continents ».
« Je suis vraiment fier de ce jeu. L’équipe de développement a parfaitement réussi à recréer une
ambiance de guerre, avec des combats très réalistes, » a déclaré Serge Hascoët, Directeur de la
stratégie de contenu monde pour Ubisoft. « Le succès de Tom Clancy’s Rainbow Six® 3 est un
nouvel accomplissement pour Ubisoft, et ce n’est qu’un début ! D’autres titres tout aussi
prometteurs sortiront avant la fin de l’année. »
Parmi les autres titres Ubisoft présentés sur la côte française se trouvaient également XIII
(présentant son contenu Xbox® Live™), Tom Clancy’s Ghost Recon: Island Thunder™ (suite à
succès de Ghost Recon™, le jeu est dores et déjà meilleure vente sur Xbox® Live™) et Splinter
Cell Pandora Tomorrow™, dont le trailer exclusif a été dévoilé et est désormais disponible sur
www.splintercell.com
Tom Clancy’s Rainbow Six® 3, le prochain épisode de la série Rainbow Six, sortira à temps pour la
période de Noël 2003, exclusivement sur Xbox™.
14. COMMUNIQUE DU 3 OCTOBRE 2003
Modification de l’autocontrôle
Paris, France - 3 octobre 2003 - Ubisoft annonce la vente de 1 028 734 actions propres (5.86% du
capital) au mois de septembre dont 110 597 actions cédées à 19.06 euros sur le marché et 918 137
actions cédées à 18.66 euros au Crédit Lyonnais. A l’issue de ces cessions Ubisoft a comptabilisé
un profit exceptionnel de 8,3 millions d’euros sur le premier semestre 2003/2004 (clos au 30
septembre 2003). Ainsi, le Groupe a ramené son autocontrôle à 40 605 titres (0.23% du capital).
Dans le cadre de l’opération signée avec le Crédit Lyonnais le 30 septembre dernier, celui-ci cèdera
ces titres au bout d’un délai de 18 mois, étant entendu que la totalité des éventuelles fluctuations de
l’action par rapport au prix de cession de 18.66 euros sera intégralement enregistrée par Ubisoft.
Le Crédit Lyonnais pourra anticiper la cession de tout ou partie de ces titres à la demande
d’Ubisoft.
« Cette opération est très intéressante pour Ubisoft à plusieurs titres, a déclaré Alain Martinez
Directeur Financier d’Ubisoft. Tout d’abord, elle concrétise notre engagement pris vis à vis de la
COB de réduire notre autocontrôle à moins de 1 % du capital avant le 30 Septembre 2003. Elle
nous permet également de prendre en compte la revalorisation de notre titre depuis le mois d’avril
tout en bénéficiant d’une éventuelle hausse dans les prochains 18 mois. Enfin, cette opération a
66/71
dégagé des liquidités supplémentaires qui vont financer l’activité particulièrement soutenue du
troisième trimestre 2003/2004. »
UBISOFT entre dans le top 5 aux Etats-Unis et en Europe sur le premier semestre 2003
Paris, France - 13 octobre 2003 - Ubisoft Entertainment, l'un des principaux éditeurs de jeux
vidéo au monde, a le plaisir d’annoncer son entrée dans le top 5 des éditeurs indépendants*.
Sur les six premiers mois de l’année 2003, toutes plates-formes confondues, Ubisoft est :
N.2 en France
N.3 en Allemagne
N.4 au Royaume Uni**
N.5 aux Etats-Unis
« La qualité des produits d’Ubisoft se traduit aujourd’hui par une entrée très remarquée dans le top
des éditeurs indépendants sur les principaux marchés de l’industrie du jeu vidéo. Nous sommes
particulièrement fiers de cette performance qui conforte encore davantage nos choix stratégiques. »
a déclaré Yves Guillemot, Président d’Ubisoft Entertainment.
*: sources : Chart Track pour le Royaume Uni, Media control pour l’Allemagne, Gfk pour la France, NPD
pour les Etats-Unis.
** : en unités
Chiffre d’affaires du 1er semestre : 129 MEUR
Une nouvelle croissance record : +66.9% (à taux de change constant)
-
Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2003/2004 (clos au 30 septembre): 62.3 millions d’euros, +28.8%
(à taux de change constants).
-
Principaux succès de la période :
-
Tom Clancy’s Splinter Cell™ sur PlayStation2 s’est classé n.1 des ventes aux USA(1)
-
Tom Clancy’s Ghost Recon : Island Thunder, lancé en août aux USA, s’est classé n.3 des ventes
XBox™(2).
-
Les lancements réussis de Crime Scene Investigation™ (PC), Ape Escape™2 (PlayStation2), et de
Pirates des Caraïbes™ (PlayStation2, PC, X-Box™).
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-
Ubisoft dans le top 5 des éditeurs indépendants en Europe et aux Etats-Unis : sur les 6 premiers mois
de l’année 2003, Ubisoft se classe, n.2 en France(3), n.3 en Allemagne(3), n.4 au Royaume-Uni(3). Sur les 9
premiers mois, le Groupe est n.5 sur consoles aux USA(4).
-
Ubisoft obtient de nombreux prix pour la qualité de ses produits :
-
-
Prince of Persia The Sands of Time™ élu « meilleur jeu d’action-aventure» à l’E3
-
XIII élu « meilleur jeu » et « meilleur jeu console » à l’ECTS
-
Far Cry™ élu « meilleur jeu PC » à l’ECTS
-
Tom Clancy’s Rainbow Six™3 élu « meilleur jeu » à l’XO3
Des perspectives soutenues :
-
Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2003/2004 compris entre 260 et 280 millions d’euros.
-
Chiffre d’affaires annuel : + 17 à 22% à taux de change constants.
-
Résultat d’exploitation : 42 à 48 millions d’euros en normes comptables françaises et 45 à 51
-
Résultat net hors éléments exceptionnels (avant amortissement des écarts d’acquisition et des
fonds de commerce): 19 à 23 millions d’euros en normes comptables françaises et 21 à 25
-
Flux net de trésorerie disponible : + 40 à 50 millions d’euros.
« Avec les lancements de Prince of Persia The Sands of Time™, Tom Clancy’s Rainbow Six™3,
XIII, Uru™: Ages Beyond MYST et Beyond Good and Evil™, notre troisième trimestre s’annonce
exceptionnel. La qualité de ces produits, associée aux différentes récompenses reçues, nous donne
une très bonne visibilité quand à l’atteinte de nos objectifs annuels. De plus, les succès attendus de
ces nouveaux titres vont nous permettre de créer sur le long terme de nouvelles marques fortes.» a
déclaré Yves Guillemot, Président d’Ubi Soft Entertainment.
2003/2004
2002/2003
Variation
Premier trimestre
66.5
32.1
+107.2%
Deuxième trimestre
62.3
51.5
+21.0%
Premier semestre
128.8
83.6
+54.1%
NB : l’exercice fiscal court du 1er avril au 31 mars.
(1) : source NPD du mois d’avril 2003, classement en valeur
(2) : source NPD du mois d’août 2003, classement en volume
(3) : source Chart Track pour le Royaume Uni en unités, Media control pour l’Allemagne en valeur, Gfk pour
la France en valeur, sur toutes les plates-formes pour les 3 territoires
(4) : source NPD, en valeur.
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CHAPITRE V
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.
69/71
CHAPITRE VI
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE UBI SOFT
ENTERTAINMENT S.A.
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CHAPITRE VII
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES
D’AVENIR DE UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.
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Note d`operation_OBSAR_Nov03

Transcription

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