Offre d`échange - Financière Banque Nationale

DOCUMENT D’INFORMATION CONFIDENTIEL
Le présent document est confidentiel et est réservé à l’usage de ses destinataires. Son contenu ne doit pas être reproduit ou distribué au public ou à la presse. Les lois sur les valeurs
mobilières de toutes les provinces en interdisent la distribution. Le présent document doit être lu en se rapportant au prospectus provisoire daté du 10 novembre 1999. L’exactitude et
l’intégralité de l’information contenue dans les présentes, même si elle a été obtenue de sources que nous jugeons sûres, ne sont pas garanties. Le présent document n’est destiné
qu’à informer et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’achat des titres auxquels il est fait référence.
NOUVELLE ÉMISSION
Novembre 1999
EnerVest Diversified Income Trust
Offre d’échange
Minimum de 50 000 000 $
Date de dépôt : le 1 er décembre 1999
EnerVest Diversified Income Trust («EDIT») offre d’émettre ses parts en échange
d’un maximum de 10 % des parts de chacun des émetteurs indiqués
dans le présent document d’information confidentiel
(voir le tableau à la page 3).
RAISONS D’ACCEPTER L’OFFRE
§
Portefeuille de fiducies de revenu diversifié
• Excellente occasion permettant aux porteurs de parts de certaines fiducies de redevances, fiducies de revenu, fiducies
de placement immobilier et sociétés en commandite de participer à un portefeuille diversifié d’actifs sans avoir à
effectuer de déboursement.
§
Gestion active du portefeuille d’EDIT
• Maximisation du rendement en tenant compte du risque et maximisation de la valeur liquidative.
• Rehaussement des distributions en espèces mensuelles moyennant le recours par EDIT à un endettement modéré.
§
Gestionnaire de portefeuille expérimenté
§
Conséquences fiscales positives potentielles
• Déclaration potentielle d’une perte en capital imposable cette année pour les porteurs de parts déposant leurs parts et
dont la valeur des parts de fiducie ou de société en commandite a diminué depuis leur achat.
• Transfert des avantages fiscaux des titres que détient la fiducie.
§
Ratios d’échange fondés sur le cours du marché
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Le mardi 16 novembre 1999
11 h 30 (heure de Toronto)
Téléphone : 1-888-821-1888 (code 8192)
Message téléphonique :1-800-408-3053 (code 348723)
Site web : http://www.financierebn.com/emissions
Code d’utilisateur : ACCOVAM
Mot de passe : emissions
La présentation pour la conférence téléphonique sera accessible sur le site Web.
POUR OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, COMMUNIQUER AVEC
FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE
FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS
SYNDICATION
Ian McPherson
Stephen Pauwels
(416) 869-7401
(416) 869-6522
Mike Mackasey (Toronto)
Suzanne Chartrand (Montréal)
(416) 869-6774
(514) 879-2471
L’OFFRE
INITIATEUR
PERSONNES VISÉES
DATE DE DÉPÔT
DÉTERMINATION DES
RATIOS D’ÉCHANGE
SOMMAIRE DU PLACEMENT
EDIT offre d’émettre des parts en échange, au maximum, du nombre de parts de chacun
des 52 émetteurs énumérés au tableau ci-après. L’offre d’échange ne constitue pas une
offre publique d’achat à l’égard de l’un ou l’autre des émetteurs.
EnerVest Diversified Income Trust.
Tous les porteurs de parts des 52 émetteurs énumérés dans le tableau ci-après.
Le 1er décembre 1999.
Le ratio d’échange pour les parts de chaque émetteur sera déterminé en divisant le cours
moyen pondéré de ces parts à la Bourse de Toronto pendant les 15 jours de bourse
précédant la date de dépôt (la «période de fixation du prix») par le plus élevé des montants
suivants : a) le cours moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto pendant la
même période et b) 90 % de la valeur liquidative d’EDIT à la date de dépôt.
Les ratios d’échange seront annoncés dans un communiqué de presse publié par EDIT le
2 décembre 1999.
RETRAIT DES
ACCEPTATIONS
Une acceptation peut être retirée en tout temps avant minuit le deuxième jour ouvrable
suivant le jour où le prospectus définitif relatif est reçu ou réputé avoir été reçu par le
porteur qui a déposé l’acceptation.
CONDITION MINIMALE
Doivent être validement déposées et non retirées des parts des émetteurs ayant une valeur
globale d’au moins 50 000 000 $ (d’après les prix utilisés pour déterminer les ratios
d’échange).
HONORAIRES DE
SOLLICITATION ET FRAIS
EDIT versera des honoraires de sollicitation (2 % du prix par part d’EDIT) à tous les
courtiers démarcheurs pour chaque part d’EDIT émise dans le cadre du placement ainsi
que des honoraires de consultation (0,25 % de la valeur globale des parts d’EDIT émises
dans le cadre du placement) au chef de file à la clôture, mais se fera rembourser par le
gérant. Par conséquent, les honoraires de sollicitation et de consultation n’auront aucun
effet sur le ratio des frais de gestion d’EDIT ou sur sa valeur liquidative. Tous les autres
frais de l’offre d’échange sont payables par EDIT.
FRAIS DE GESTION
Le gérant et le gérant des placements reçoivent des frais de gestion mensuels combinés
équivalant à 1,5 % de la valeur liquidative d’EDIT et diminuant par tranche jusqu’à 1,25 %
de la valeur liquidative si cette valeur dépasse 500 000 000 $.
FRAIS DE SERVICES
Dès la conclusion de l’offre d’échange, des frais de services mensuels seront versés aux
courtiers et aux conseillers financiers inscrits dont les clients détiennent des parts d’EDIT à
chaque date de clôture déterminée pour le versement de distributions aux porteurs de parts.
Les frais de services mensuels correspondent à 1/12e de 0,50 % de la valeur liquidative
quotidienne moyenne d’EDIT d’un mois donné et sont payables au moyen des frais de
gestion.
DISTRIBUTIONS
Tous les porteurs de parts d’EDIT reçoivent des distributions en espèces vers le 15 de
chaque mois qui correspondent au revenu et aux autres distributions qu’EDIT a reçus ou
réalisés sur ses placements au cours du mois précédent déduction faite des frais estimatifs
et des impôts estimatifs qu’elle doit payer, le cas échéant. Les porteurs de parts qui
participent à l’offre d’échange auront le droit de recevoir toutes les distributions à compter
du 14 janvier 2000.
INSCRIPTION EN BOURSE
ADMISSIBILITÉ
DATE DE CLÔTURE
Les parts d’EDIT sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (EIT.UN).
Entièrement admissibles pour les REER, les FERR, les RPDB et les REEE. Les parts ne
sont pas considérées comme des biens étrangers.
Vers le 15 décembre 1999.
2
ÉMETTEURS INCLUS DANS L’OFFRE D’ÉCHANGE
§
EnerVest Diversified Income Trust offre d’émettre ses parts en échange, au maximum, de 10 % des parts de chacun des
émetteurs suivants :
Émetteur par secteur
Symbole
Prix par part1)
PIPELINES ET SERVICES PUBLICS
AEC Pipelines
Algonquin Power
Drayton Valley Power
Fort Chicago Energy Partners
Soc. en commandite Gaz Métropolitain
Great Lakes Power
KMS Power
Koch Pipelines Canada
Northland Power
Pembina Pipeline
TransAlta Power
TransCanada Power
ALB.UN
APF.UN
DVA.UN
FCE.UN
GZM.UN
s.o.
KMS.UN
KPC.UN
NPI.UN
PIF.UN
TPW.UN
TPL.UN
7,10 $
9,55
7,00
7,45
15,75
s.o.
8,90
5,35
8,50
7,10
7,55
24,90
PÉTROLE ET GAZ
ARC Energy
APF Energy
Athabasca Oil Sands
Canadian Oil Sands
EnerMark
Enerplus
Freehold
NAL Oil & Gas
Pengrowth Energy
PrimeWest Energy
Shiningbank Energy
Viking Energy
Westrock Energy I
Westrock Energy II
AET.UN
AY.UN
AOS.UN
CO.UN
EIF.UN
ERF.UN
FRU.UN
NAE.UN
PGF.UN
PWI.UN
SHN.UN
VKR.UN
WRE.UN
WRF.UN
DISTRIBUTION DE GAZ
Direct Energy
Superior Propane
TransCanada Gas Processing
Cap. boursière 1)
(en millions)
Distributions des
12 derniers mois 2)
Rendement 3)
227,3 $
211,9
55,5
491,8
1 739,9
s.o.
64,0
200,6
262,1
487,5
223,5
708,4
0,76 $
0,89
0,84
0,00
1,24
s.o.
1,01
0,66
0,93
0,95
0,75
2,28
10,70 %
9,32 %
12,00 %
0,00 %
7,87 %
s.o.
11,35 %
12,34 %
10,94 %
13,38 %
9,93 %
9,16 %
8,80
9,55
22,20
24,25
3,67
2,70
5,55
7,15
14,95
6,80
10,80
6,50
7,40
7,65
465,5
56,2
660,5
654,8
456,6
104,0
147,6
115,8
751,3
224,3
115,2
123,6
49,7
78,3
1,30
1,48
0,20
1,35
0,52
0,35
0,64
1,07
2,27
0,97
1,51
0,94
1,06
1,11
14,77 %
15,50 %
0,90 %
5,57 %
14,17 %
12,96 %
11,53 %
14,97 %
15,18 %
14,26 %
13,98 %
14,46 %
14,32 %
14,51 %
DEQ.UN
SPF.UN
TCG.UN
23,15
12,95
23,25
469,9
592,4
76,7
3,00
1,46
2,28
12,96 %
11,27 %
9,81 %
PRODUCTION
Halterm
IAT Air Cargo Facilities
Oceanex
Westshore Terminals
HAL.UN
ACF.UN
OAX.UN
WTE.UN
6,60
10,75
9,15
6,05
53,3
56,8
79,8
425,8
0,98
1,09
1,12
0,76
14,85 %
10,14 %
12,24 %
12,56 %
SECTEUR IMMOBILIER
Fonds d’immeubles résidentiels can.
Fonds constitué d’hôtels can.
Can. REIT
CPL Long Term Care
H&R
Fiducie d’hôtels Legacy
Morguard
Residential Equities
RioCan
Royal Host
Summit
CAR.UN
HOT.UN
REF.UN
CPL.UN
HR.UN
LGY.UN
MRT.UN
REE.UN
REI.UN
RYL.UN
SMU.UN
11,45
9,00
11,50
17,10
11,40
8,55
7,95
11,20
9,30
5,80
11,45
172,9
305,0
382,6
334,5
516,3
506,5
309,1
220,3
1 128,8
109,0
194,7
0,98
1,20
1,17
1,66
1,10
0,86
0,90
0,97
1,04
1,14
1,51
8,56 %
13,33 %
10,17 %
9,71 %
9,65 %
10,06 %
11,32 %
8,66 %
11,18 %
19,66 %
13,19 %
SECTEUR MINIER
Labrador Iron Ore
Luscar Coal
LIF.UN
LUS.UN
10,70
3,50
321,0
308,1
1,25
0,66
11,68 %
18,86 %
DIVERS
Associated Freezers
Hollinger Cdn. Newspapers
PRT Forest Regeneration
Rogers Sugar
SCI Income Trust
TimberWest Forest
AFT.UN
HCN.UN
PRT.UN
RSI.UN
SMN.UN
TWF.UN
6,25
7.35
9,00
6,30
10,10
9,70
69,7
1 175,6
50,4
261,5
77,3
675,1
0,96
s.o.
0,91
0,86
1,67
1,08
15,36 %
s.o.
10,11 %
13,65 %
16,53 %
11,13 %
1)
2)
3)
Au 8 novembre 1999. Source Bloomberg.
Distributions en espèces des 12 derniers mois. D’après les renseignements de sources publiques.
Distributions / prix par part des 12 derniers mois.
3
ENERVEST DIVERSIFIED INCOME TRUST
•
EDIT est une fiducie d’investissement à capital fixe établie en vertu des lois de l’Alberta. Elle a commencé à exercer ses
activités en août 1997 et a comme objectif de fournir aux investisseurs des rendements élevés, des distributions
mensuelles, un traitement fiscal efficace et une diversification à faible coût dans des fiducies de revenu et de redevances.
•
EnerVest Diversified Management Inc., gérant d’EDIT, est une filiale en propriété exclusive d’EnerVest Resource
Management Ltd., société de gestion de placements établie à Calgary se spécialisant dans les placements dans le secteur
énergétique et offrant une gamme complète de services techniques, d’exploitation, administratifs et d’investissement.
•
Morrison Williams Investment Management Ltd. fournit des services de gestion de placements à EDIT depuis sa
constitution. Les deux dirigeants du gérant des placements possèdent ensemble 56 ans d’expérience dans le secteur des
placements; ils ont fondé le gérant des placements ensemble après avoir travaillé comme associés pendant plus de dix ans
auprès de BGH Central Investment Management Ltd., où ils ont participé à la gestion du placement d’actifs s’élevant à
environ 4,2 milliards de dollars.
RENDEMENTS RÉCENTS D’EDIT
•
Au cours des dix mois terminés le 31 octobre 1999, EDIT a distribué 0,63 $ par part, ce qui représente un rendement en
espèces annualisé d’environ 15,9 % selon le prix par part au 31 décembre 1998. La valeur liquidative par part d’EDIT, qui
s’élevait à 6,18 $ au 31 octobre, a augmenté d’environ 8,0 % en 1999 à ce jour.
•
Les parts d’EDIT ont affiché un rendement supérieur à celui du TSE 300 et du ScotiaMcLeod Income Trust Index en 1999 à
ce jour : leur rendement total s’élevait à 33,9 % au 14 octobre 19991).
ANALYSE DU RENDEMENT TOTAL – CUMUL JUSQU’À CE JOUR – 19991)
150
EDIT
TSE 300
ScotiaMcLeod Income Trust Index
140
130
120
110
100
13-oct-99
30-sept-99
17-sept-99
4-sept-99
9-août-99
22-août-99
27-juil-99
14-juil-99
1-juil-99
18-juin-99
5-juin-99
23-mai-99
10-mai-99
27-avr-99
14-avr-99
1-avr-99
19-mars-99
6-mars-99
21-févr-99
8-févr-99
26-janv-99
31-déc-98
80
13-janv-99
90
ENERVEST DIVERSIFIED INCOME TRUST – RAPPORT ENTRE LE COURS
ET LA VALEUR LIQUIDATIVE
Escompte moyen de 8 % par rapport à la
valeur liquidative en 1999
110%
100%
90%
1)
13-oct-99
30-sept-99
17-sept-99
04-sept-99
22-août-99
09-août-99
27-juil-99
14-juil-99
01-juil-99
18-juin-99
05-juin-99
23-mai-99
10-mai-99
27-avr-99
14-avr-99
01-avr-99
19-mars-99
21-févr-99
06-mars-99
08-févr-99
26-janv-99
31-déc-98
70%
13-janv-99
80%
Au 14 octobre 1999 (données les plus récentes disponibles pour le ScotiaMcLeod Income Trust Index).
4
RAISONS D’ACCEPTER L’OFFRE
§
Portefeuille de fiducies de revenu diversifié
•
Le gérant des placements gère le portefeuille de façon à diversifier les titres détenus et à limiter la concentration dans
un secteur particulier.
•
La part du portefeuille qui, selon le gérant et le gérant des placements, devrait être placée dans chacun des différents
secteurs, est indiquée ci-dessous. Les pourcentages peuvent être rajustés de temps à autre en fonction de la
conjoncture économique et de la décision du gérant des placements d’accroître ou de réduire la pondération de
certains secteurs.
1)
§
§
§
0 – 40 %
Pétrole et gaz
0 – 50 %
Minier
0 – 15 %
Distribution de gaz
0 – 20 %
Autres
0 – 25 %
Production1)
0 – 15 %
Cette catégorie comprend les compagnies de manutention de matières.
Le gérant des placements gérera le portefeuille de façon active : il procédera régulièrement à des négociations sur
titres individuels et à des augmentations ou réductions de la pondération des différents secteurs.
•
Un des principaux objectifs sera l’achat de titres sous-évalués et la vente de titres surévalués, d’après des recherches
effectuées par le gérant des placements.
•
Il est prévu que cette stratégie portera au maximum la croissance de la valeur liquidative et le rendement par rapport
au risque.
•
Le gérant des placements prévoit rajuster le niveau de risque du portefeuille, en fonction de son évaluation des
conditions du marché.
•
EDIT est autorisée à contracter des emprunts (jusqu’à 20 % de son actif) pour rehausser les distributions en espèces
aux porteurs de parts.
Gestionnaire de portefeuille expérimenté
Morrison Williams Investment Management Ltd. est l’un des plus importants gérants de fiducies de revenu au Canada
et ses deux principaux dirigeants possèdent ensemble plus de 56 ans d’expérience en placements.
Conséquences fiscales positives potentielles
•
L’offre d’échange constituera généralement une opération imposable pour les porteurs de parts déposant les parts
qu’ils détiennent en tant qu’immobilisations, permettant ainsi aux porteurs dont la valeur des parts de fiducie ou de
société en commandite a diminué depuis leur achat de générer une perte en capital imposable pouvant être employée
cette année.
•
En 1997 et en 1998, les distributions en espèces étaient non imposables à 85 % et à 87 %, respectivement.
Ratios d’échange fondés sur le cours du marché
Il est prévu que le ratio d’échange sera fondé sur les cours moyens pondérés à la date de dépôt (c’est-à-dire a) la
moyenne pondérée sur une période de 15 jours ou b) 90 % de la valeur liquidative si ce montant est plus élevé).
Économies d’échelle
•
§
Immobilier
•
•
§
0 – 35 %
Gestion active du portefeuille
•
§
Pipelines et services publics
À la suite de l’offre d’échange, le ratio des frais de gestion d’EDIT sera sans doute réduit, de sorte que les distributions
en espèces seront rehaussées grâce aux économies d’échelle réalisées.
Aucun déboursement nécessaire
•
Les porteurs de parts participant à l’offre d’échange utiliseront leurs parts de fiducie ou de société en commandite en
tant que monnaie pour acheter des parts d’EDIT et n’auront à effectuer aucun déboursement en espèces pour cette
opération.
5
FIDUCIES DIVERSIFIÉES COMPARABLES
12 DERNIERS MOIS
Émetteur
Citadel Diversified Income Trust
Prix par
part1)
Capitalisation
boursière (en
millions)
Distributions2)
en espèces
Rendement
avant impôts
Escompte par
rapport à la valeur
liquidative3)
Rendement
annuel total à
ce jour 4)
7,50 $
73,1 $
0,92 $
12,3 %
8,0 %
Middlefield High Income Trust
6,00
42,5
0,82
13,7 %
12,7 %
4,8 %
NCE Diversified Income Trust
3,80
82,1
0,41
10,7 %
13,8 %
37 2 %
s/o
s/o
ScotiaMcLeod Income Trust Index 5)
s/o
Moyenne
EnerVest Diversified Income Trust
1)
2)
3)
4)
5)
65,9
5,30 $
31,8 $
0,77 $
21,5 %
s/o
s/o
93%
12,2 %
11,5 %
18,2 %
14,5 %
13,0 %
23,6 %
Prix par part au 8 novembre 1999 (source : Bloomberg).
Distributions en espèces pour les douze derniers mois compte tenu de la distribution la plus récente (d’après les renseignements de sources publiques).
D’après les montants de valeur liquidative les plus récents disponibles.
Source : Bloomberg (données supposant que les distributions en espèces sont reçues mais non réinvesties).
Derniers renseignements disponibles au 14 octobre 1999 (on suppose pour le rendement total que les dividendes sont réinvestis dans l’indice).
COMMENT PARTICIPER À L’OFFRE D’ÉCHANGE
1RE étape – Dépôt des acceptations
L’offre d’échange pourra être acceptée jusqu’à 16 h (heure de Toronto) le 1er décembre 1999. Elle ne peut être acceptée qu’au
moyen d’un dépôt sous forme d’inscription en compte par l’entremise de la CDS. Les porteurs de parts d’un émetteur qui
désirent accepter l’offre d’échange doivent demander à leur courtier, banque, société de fiducie ou autre mandataire d’effectuer
le dépôt pour eux et devraient le faire au plus tard le 30 novembre 1999, pour s’assurer que leurs parts sont incluses dans le
dépôt qui doit être fait par le biais de la CDS le 1er décembre 1999.
2e étape – Annonce du ratio d’échange
Le 2 décembre, soit le jour suivant la date de dépôt, EDIT publiera un communiqué de presse annonçant : i) le cours moyen
pondéré des parts de chaque émetteur à la Bourse de Toronto pendant les 15 jours de bourse prenant fin le 1er décembre 1999
(la «période de fixation du prix») ; ii) le cours moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto pendant la période de
fixation du prix ; iii) la valeur liquidative par part d’EDIT à la date de dépôt ; iv) le ratio d’échange pour les parts de chaque
émetteur ; et v) le nombre de parts de chaque émetteur déposées au plus tard à la date de dépôt qu’EDIT a l’intention d’acquérir
(en présumant qu’aucune acceptation n’est retirée).
3e étape – Livraison du prospectus définitif
Dès que possible après la date de dépôt, EDIT déposera le prospectus définitif relativement à l’offre d’échange et les courtiers
démarcheurs prendront des dispositions pour qu’un exemplaire du prospectus soit remis à chaque porteur qui a autorisé le dépôt
d’une acceptation par la CDS au plus tard à la date de dépôt.
4e étape – Clôture
La clôture aura lieu vers le 15 décembre 1999.
Retrait des acceptations
Les lois établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent à l’acquéreur un droit de résolution qui ne peut être
exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception ou la réception présumée du prospectus et des modifications, et
EDIT a convenu d’étendre ce droit aux acquéreurs des provinces où les lois sur les valeurs mobilières ne confèrent pas un tel
droit. Les directives pour effectuer un retrait des acceptations sont données à la rubrique «L’offre d’échange – Retrait des
acceptations» dans le prospectus.
Retour des parts non acquises
Les porteurs de parts d’émetteurs qui ne sont pas acquises par EDIT en seront avisés dès que possible après la date de clôture
ou le retrait de l’offre d’échange, et ces parts seront créditées à nouveau à leur compte par l’entremise de la CDS.
6