avis important

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avis important

AVIS IMPORTANT
CETTE OFFRE N’EST OUVERTE QU’A DES INVESTISSEURS QUI SONT SOIT (1) DES ACHETEURS
INSTITUTIONNELS QUALIFIES (« QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS » OU « QIBs ») TELS QUE
DEFINIS PAR LA RULE 144A DE L’US SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE (L’« US SECURITIES
ACT »), SOIT (2) DES PERSONNES QUI RESIDENT EN DEHORS DES ETATS-UNIS, TELLES QUE
DEFINIES DANS LES REGLEMENTATIONS PRISES EN VERTU DE L’US SECURITIES ACT.
IMPORTANT : A lire avant de continuer. Ce qui suit s’applique au Prospectus ci-joint et il vous est dès lors
conseillé de lire ce texte attentivement avant de lire le Prospectus, d’en prendre connaissance ou de l’utiliser
d’une quelconque autre façon. En prenant connaissance du Prospectus, vous consentez à être lié par les
conditions générales reprises ci-dessous, en ce compris par toutes les modifications qui y seraient apportées
à chaque fois que vous recevrez des informations en provenance de la Société ou des Garants (tels que ces
termes sont définis dans le Prospectus) à la suite de cette prise de connaissance.
AUCUN ELEMENT DE LA PRESENTE COMMUNICATION ELECTRONIQUE NE CONSTITUE UNE OFFRE DE
VENTE DE TITRES DANS TOUT PAYS OU IL EST INTERDIT DE PROCEDER DE LA SORTE. LES TITRES
N’ONT PAS ETE, ET NE SERONT ENREGISTRES EN VERTU DE L’US SECURITIES ACT OU EN VERTU DE
REGLES DE DROIT FINANCIER D’UN QUELCONQUE ETAT DES ETATS-UNIS OU DE TOUT AUTRE
PAYS ET LES TITRES NE PEUVENT FAIRE PAS L’OBJET D’UNE OFFRE OU D’UNE CESSION, SAUF
CONFORMEMENT A UNE EXEMPTION A LA CONDITION D’ENREGISTREMENT PREVUE PAR
L’US SECURITIES ACT OU DANS LE CADRE D’UNE OPERATION QUI N’Y EST PAS SOUMISE, OU D’AUTRES
REGLES DE DROIT FINANCIER ETATIQUES OU LOCALES APPLICABLES.
LE PROSPECTUS QUI SUIT NE PEUT ETRE TRANSMIS OU DISTRIBUE A QUICONQUE ET NE PEUT
ETRE REPRODUIT DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT. TOUTE TRANSMISSION, DISTRIBUTION OU
REPRODUCTION DE CE DOCUMENT, INTEGRALE OU PARTIELLE, EST INTERDITE. LA VIOLATION DE
CETTE DIRECTIVE PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DE L’US SECURITIES ACT OU DE REGLES
APPLICABLES DANS D’AUTRES ETATS. AU CAS OU VOUS AURIEZ EU ACCES A CETTE COMMUNICATION
CONTRAIREMENT A UNE DES RESTRICTIONS PRECITEES, IL NE VOUS ETS PAS PERMIS ET VOUS NE
POURREZ ACQUERIR AUCUN TITRE DECRIT DANS LE PROSPECTUS.
Confirmation de votre déclaration : Pour avoir le droit de lire ce Prospectus ou de prendre une décision
d’investissement relative aux titres, les investisseurs doivent être soit (1) des QIBs, soit (2) situés en dehors
des Etats-Unis et agir dans le cadre d’une opération offshore (conformément à la Regulation S prise en vertu
de l’US Securities Act). En acceptant cet e-mail ou en prenant connaissance de ce Prospectus, vous serez
considéré comme ayant déclaré à la Société et aux Garants que (1) vous et tout client que vous représentez
êtes soit (a) des QIBs, soit (b) des personnes situées en dehors des Etats-Unis, (2) si vous avez reçu ceci par
e-mail, l’adresse électronique que vous avez fournie à la Société ou aux Garants et à laquelle cet e-mail a été
délivré n’est pas située aux Etats-Unis, (3) vous êtes une personne autorisée à recevoir ce Prospectus en
vertu des lois et règlements applicables et (4) vous marquez votre accord à la réception dudit Prospectus par
transmission électronique.
Il vous est rappelé que ce Prospectus vous a été communiqué ou que vous y avez accédé en raison du fait
que vous êtes une personne qui peut légalement être en possession de ce Prospectus conformément à la
législation de l’Etat dans lequel vous résidez et vous ne pouvez pas, et n’êtes pas autorisés à communiquer
ou dévoiler le contenu de ce Prospectus à quiconque. Le matériel ayant trait à l’offre ne constitue pas une offre
ou une sollicitation là où des offres ou des sollicitations ne sont pas légalement permises et ne peut être utilisé
à cette fin. S’il est exigé dans un Etat que l’offre soit faite par un courtier ou agent agréé et si les Garants ou
une quelconque société liée aux Garants est un courtier ou agent agréé dans cet état, l’offre sera considérée
comme ayant été faite par les Garants ou cette société liée pour le compte de la Société ou des détenteurs de
titres dans cet Etat.
Ce Prospectus vous a été envoyé sous forme électronique ou vous y avez accédé sous forme électronique. Il
vous est rappelé que des documents communiqués par ce biais peuvent subir des modifications ou de
changements lors du processus de transmission électronique. Par conséquent, ni la Société, ni les Garants,
ni une quelconque personne qui contrôle celles-ci, ni même les administrateurs, fondés de pouvoir, employés
ou agents de celles-ci ou des sociétés qui leur sont liées n’assument une quelconque responsabilité en raison
d’une éventuelle divergence entre le Prospectus qui vous a été envoyé sous forme électronique et la version
papier qui est disponible sur demande auprès des Garants. Nous vous remercions de vous assurer de ce que
votre copie est complète.
Il est de votre responsabilité de vous protéger contre les virus et autres agents destructeurs. Vous utilisez cet
e-mail à votre risque et il est de votre responsabilité de prendre les mesures nécessaires pour vous assurer
qu’il est exempt de virus et d’autres agents destructeurs.
Avis aux investisseurs à Hong Kong
Le contenu du Prospectus n’a pas été contrôlé par une autorité réglementaire à Hong Kong. Il vous est
recommandé de considérer avec prudence les titres offerts dans le présent Prospectus. Si vous avez un
doute quant à un élément du Prospectus, il vous est recommandé de rechercher un avis professionnel
indépendant. Nous vous remercions de noter que (1) aucun des titres offerts dans le présent Prospectus ne
peut être offert ou vendu à Hong Kong au moyen de ce Prospectus ou de tout autre document, sauf à des
investisseurs professionnels tels que définis par la Partie I de l’Annexe 1 de l’Ordonnance relative aux titres et
options de Hong Kong (Cap. 571) (« Securities and Futures Ordinance of Hong Kong »; ci-après le « SFO ») et
toute réglementation prise en vertu du SFO (investisseurs professionnels), ou si, eu égard aux circonstances,
le document n’est pas qualifié de « prospectus », tel que ce terme est défini dans l’Ordonnance des sociétés
de Hong Kong (Cap. 32) (« Companies Ordinance of Hong Kong »; ci-après le « CO »), ou s’il n’y a pas d’offre
ou d’invitation au public en vertu du CO ou du SFO, et (2) personne ne diffusera ou ne détiendra en vue d’une
diffusion, que ce soit à Hong Kong ou ailleurs, une publicité, une incitation ou un document quelconques
portant sur les titres offerts dans le présent Prospectus qui sont destinés au public à Hong Kong ou dont le
contenu pourrait être lu par celui-ci (sauf au cas où ceci serait permis en vertu des réglementations de droit
financier de Hong Kong), sauf en ce qui concerne les titres offerts dans le Prospectus qui sont destinés à
n’être cédés qu’à des personnes situées en dehors de Hong Kong ou à des investisseurs professionnels tels
que définis ci-dessus.
Avis aux investisseurs à Singapour
Le Prospectus n’a pas été déposé et ne sera pas enregistré en tant que prospectus auprès du
Monetary Authority of Singapore (l’ « Autorité de Singapour »). L’Autorité de Singapour n’assume aucune
responsabilité quant au contenu du Prospectus et n’a en aucune manière analysé les mérites des titres offerts
dans le cadre du Prospectus. En tant que tels, les titres offerts dans le présent Prospectus ne peuvent être
offerts ou vendus à Singapour, sauf à des investisseurs institutionnels, à des investisseurs accrédités et
à certaines autres personnes définies dans le Securities and Futures Act (Chapitre 289) de Singapour
(le « SFA ») et conformément aux conditions du SFA ou de toute autre loi ou réglementation applicable
à Singapour.
Prospectus
23 novembre 2008
21NOV200819011210
Anheuser-Busch InBev SA
(société anonyme dont le siège social est sis Grand-Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique)
Offre de 986.109.272 nouvelles Actions à raison de
8 nouvelles Actions pour 5 Droits
Prix de souscription : 6,45 EUR par nouvelle Action
Emission par Anheuser-Busch InBev SA (« Anheuser-Busch InBev » ou la « Société ») de nouvelles actions Anheuser-Busch InBev sans valeur nominale
(les « Actions »), chacune étant accompagnée d’un strip Anheuser-Busch InBev VVPR (un « Strip VVPR »). La présente augmentation de capital et offre de nouvelles
Actions vise à refinancer une partie du prix d’acquisition payé aux actionnaires d’Anheuser-Busch Companies, Inc. (« Anheuser-Busch ») dans le cadre de l’acquisition
d’Anheuser-Busch par InBev SA (« InBev »).
Sous réserve des règles de droit financier applicables et conformément aux termes et conditions énoncés dans le Prospectus, les nouvelles Actions sont initialement
offertes aux actionnaires existants qui peuvent légalement y souscrire, proportionnellement à leur participation et à un prix d’émission par nouvelle Action de 6,45 EUR
(le « Prix de souscription »). A cet effet, et sous réserve des règles de droit financier applicables, toute personne actionnaire d’Anheuser-Busch InBev à la clôture de la
séance de bourse du 24 novembre 2008 sur le marché réglementé d’Euronext Brussels (la « Date de référence ») recevra un droit de préférence par Action détenue
(les « Droits »). Les Droits permettront à leurs titulaires, sous réserve des règles de droit financier applicables, de souscrire aux nouvelles Actions au Prix de souscription
au ratio de 8 nouvelles Actions pour 5 Droits (le « Ratio »). L’offre des nouvelles Actions qui seront émises lors de l’exercice des Droits est désignée dans le présent
Prospectus comme étant l’« Offre de Droits ». Les Droits, représentés par le coupon no 9 des Actions, seront détachés des Actions sous-jacentes le 24 novembre 2008
après la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels. Une demande a été introduite en vue de l’admission des Droits sur le marché réglementé d’Euronext
Brussels. Les Droits seront négociables du 25 novembre 2008 au 9 décembre 2008 sur le marché réglementé d’Euronext Brussels sous le symbole ABIS9.
Sous réserve des règles de droit financier applicables, les titulaires d’Actions ayant reçu des Droits (ou les cessionnaires ultérieurs des Droits) peuvent souscrire aux
nouvelles Actions au Prix de souscription et conformément au Ratio du 25 novembre 2008 au 9 décembre 2008 (16h00 CET) (la « Période de Souscription avec
Droits »). Les titulaires d’Actions ayant reçu des Droits (ou un cessionnaire ultérieur de Droits) et qui n’auront pas valablement exercé leurs Droits au plus tard le dernier
jour de la Période de Souscription avec Droits, ne seront plus en mesure d’exercer ces Droits. Les titulaires de Droits les ayant exercés, ne seront plus en mesure d’en
révoquer l’exercice, sauf de la façon décrite à la section 14.2.10 de ce Prospectus « Révocation de l’acceptation — Supplément au Prospectus ».
A l’expiration de la Période de Souscription avec Droits, toute nouvelle Action qui n’aura pas été souscrite dans le cadre de l’exercice des Droits sera disponible à la
souscription sous forme de scripts (les « Scripts »), qui seront placés par les Garants (i) par le biais d’un placement privé en Belgique et ailleurs en dehors des Etats-Unis
conformément à la Regulation S de l’United States Securities Act, tel qu’amendé (le « US Securities Act ») et (ii) aux Etats-Unis, uniquement à des investisseurs
institutionnels qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs » tels que définis par la Rule 144A de l’US Securities Act, la « Rule 144A ») au moyen de transactions
exemptées de l’obligation d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act (l’« Offre de Scripts » et, conjointement avec l’Offre de Droits, l’« Offre »). Les Garants (tels
que définis ci-dessous) de l’Offre ont accepté de souscrire à toutes les nouvelles Actions qui n’auraient pas été souscrites dans le cadre de l’Offre (à l’exception des
Actions que certains des Actionnaires majoritaires principaux et d’autres personnes se sont engagés à souscrire conformément à des engagements irrévocables de
souscription (comme décrit à la section 9.4.2 « Engagement irrévocable »)), aux termes et conditions stipulés à la Convention de garantie. Voir la section 14.4.3
« Convention de garantie ». Les personnes ayant acquis des Scripts auront l’obligation de souscrire aux nouvelles Actions correspondant aux Scripts ainsi acquis. Toute
référence aux nouvelles Actions dans le présent document vise également les nouvelles Actions émises suite à l’Offre de Scripts. L’Offre de Scripts devrait débuter le
11 décembre 2008 et se clôturer le même jour (la « Période de Souscription avec Scripts »).
Les résultats de l’Offre devraient être annoncés le 12 décembre 2008 ou aux alentours de cette date.
Investir dans les nouvelles Actions et les Scripts et négocier les Droits comportent certains risques. Veuillez consulter la section 1 « Facteurs de risque »
débutant en page 22 du Prospectus pour de plus amples informations sur les facteurs que vous devriez soigneusement examiner avant d’investir dans les
nouvelles Actions ou de négocier les Droits.
Les Droits, les Scripts et les nouvelles Actions n’ont pas été ni ne seront enregistrés conformément à l’US Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus
(i) aux Etats-Unis, qu’à des QIBs conformément à l’une des exemptions aux conditions de l’US Securities Act et (ii) en dehors des Etats-Unis, qu’à certaines
personnes dans le cadre de transactions offshore en conformité avec la Regulation S de l’US Securities Act. Les Droits, les Scripts et les nouvelles Actions sont
également soumis à des restrictions de transfert et de vente dans certains autres pays. Les investisseurs potentiels sont invités à lire la section 14.3.1
« Catégorie d’investisseurs potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte — Restrictions applicables à l’Offre ».
Anheuser-Busch InBev n’a pas entrepris la moindre démarche en vue d’organiser une offre publique des Droits ou des nouvelles Actions dans un autre pays que la
Belgique. La distribution du Prospectus et la vente ou l’offre des nouvelles Actions (en ce compris par le biais de l’exercice des Droits ou Scripts) dans certains pays
peuvent être limitées en vertu de la loi. Ce Prospectus ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres, en ce compris de Droits et de
nouvelles Actions, si une telle offre ou sollicitation est illégale.
Les Actions sont admises à la négociation et négociées sur Euronext Brussels sous le symbole ABI et une demande a été introduite en vue de l’admission des nouvelles
Actions et des Strips VVPR sur le marché réglementé d’Euronext Brussels. Les nouvelles Actions seront admises sous le même symbole. Les Droits et les nouvelles
Actions ont été introduits dans le système de compensation d’Euroclear Bank SA, agissant en qualité d’opérateur du système Euroclear, et de Clearstream Banking,
société anonyme, sous les codes ISIN BE0970104072 et BE0003793107, respectivement. Le règlement et la livraison des nouvelles Actions devraient intervenir le
16 décembre 2008 ou aux alentours de cette date. Le 21 novembre 2008, le cours de clôture des Actions sur Euronext Brussels s’élevait à 20,60 EUR.
Le présent document constitue un prospectus au sens de l’article 3 de la Directive Prospectus de l’Union Européenne. Il a été préparé conformément à la loi belge du
16 juin 2006 relative aux offres de titres au public et à l’admission de titres à la négociation sur un marché réglementé. Le Prospectus a été approuvé par la Commission
bancaire, financière et des assurances (la « CBFA ») le 23 novembre 2008.
Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners
BNP PARIBAS
Deutsche Bank
J.P. Morgan
Joint Lead Managers
ABN AMRO
Fortis Bank
ING
Co-Manager
KBC
Santander Global Banking & Markets
APPROBATION DU PROSPECTUS
Le 23 novembre 2008, la CBFA a approuvé la version anglaise du présent Prospectus conformément à la
Loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres de titres au public et à l’admission de titres à la négociation sur
un marché réglementé. Cette approbation n’implique aucun avis de la CBFA quant à la pertinence et à la
qualité de l’opération ou de la situation des personnes qui font cette Offre.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
Le présent Prospectus est disponible en anglais, français et néerlandais.
Sous réserve de certaines restrictions décrites dans la section 14.3.1 « Catégories d’investisseurs
potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte — Restrictions applicables à l’Offre », des
exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais à compter du 24 novembre 2008, sur
demande, en Belgique auprès de Fortis Banque, au numéro gratuit 0800 90 301 et auprès d’ING au
02 464 60 04.
Sous réserve de certaines restrictions décrites dans la section 14.3.1 « Catégories d’investisseurs
potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte — Restrictions applicables à l’Offre », il est
possible de consulter le présent Prospectus sur les sites Internet de Fortis Banque (www.fortisbanking.be/
epargneretplacer) et d’ING (www.ing.be), ainsi que sur le site d’Anheuser-Busch InBev (www.abinbev.com) à compter du 24 novembre 2008.
Par ailleurs et sous réserve des mêmes restrictions, des exemplaires du présent Prospectus sont
disponibles, sans frais et pendant au moins un an à compter de la date dudit Prospectus, aux adresses
suivantes, à compter du 24 novembre 2008 :
–
Anheuser-Busch InBev SA, Grand-Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique ;
–
Anheuser-Busch InBev SA, Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique ; et
–
InBev Belgium SA, Rue des Anciennes Houblonnières 2, 4020 Jupille-sur-Meuse, Belgique.
i
GENERALITES
Certains termes utilisés dans le présent Prospectus sont définis dans l’Annexe B « Définitions ».
Dans le présent Prospectus, les références à :
–
les termes « Anheuser-Busch InBev SA » se réfèrent à InBev SA après le changement de sa
dénomination sociale après la réalisation de l’Acquisition ;
–
les termes « Anheuser-Busch InBev » ou « Anheuser-Busch InBev Group » se réfèrent à AnheuserBusch InBev SA ou Anheuser-Busch InBev SA et le groupe d’entreprises détenues et/ou contrôlées par
Anheuser-Busch InBev SA (dont Anheuser-Busch après la réalisation de l’Acquisition), selon
le contexte ;
–
les termes « InBev » ou « InBev Group » se réfèrent à InBev SA ou InBev SA et le groupe d’entreprises
détenues et/ou contrôlées par InBev SA, existant avant la réalisation de l’Acquisition ; et
–
les termes « Anheuser-Busch » se réfèrent à Anheuser-Busch Companies, Inc. ou les entreprises du
groupe Anheuser-Busch et le groupe d’entreprises détenues et/ou contrôlées par Anheuser-Busch
Companies, Inc. telles qu’existant avant la réalisation de l’Acquisition, selon le contexte.
Aucune personne n’a été autorisée à fournir des informations ou à faire des déclarations qui ne figurent pas
dans ce Prospectus et, si ces informations sont fournies et ces déclarations faites, elles ne doivent pas être
entendues comme ayant été autorisées par Anheuser-Busch InBev ou les Garants (tels que définis
ci-dessous). Le contenu de ce Prospectus ne vaut qu’à la date de son établissement. En cas de modifications
importantes des informations contenues dans le présent Prospectus pendant la période allant de la date
d’approbation du Prospectus par la CBFA jusqu’à la date de négociation des nouvelles Actions, qui devrait
avoir lieu le 16 décembre 2008 ou aux environs de cette date, ces modifications seront publiées en tant que
supplément au présent Prospectus, conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Le présent Prospectus a été rédigé en anglais, en français et en néerlandais pour être utilisé dans le cadre de
l’Offre. En cas de divergences entre les différentes versions du présent Prospectus, la version anglaise
prévaudra.
La diffusion du présent Prospectus, l’attribution des Droits, l’exercice des Droits, l’offre, la vente et l’exercice
des Scripts ainsi que l’Offre peuvent, dans certaines juridictions, être limités par la loi et le présent Prospectus
ne saurait être utilisé aux fins de, ou en relation avec, une offre ou une sollicitation par quiconque dans une
juridiction où cette offre ou cette sollicitation n’est pas autorisée ou à une personne à laquelle il est illégal de
faire cette offre ou cette sollicitation. Le présent Prospectus ne constitue pas une offre pour ou une invitation à
acquérir des Droits, des Scripts ou de nouvelles Actions dans une juridiction où cette offre ou cette invitation
serait illégale. Anheuser-Busch InBev et les Garants demandent aux personnes qui entrent en possession du
présent Prospectus de s’informer de et de respecter ces restrictions. Ni Anheuser-Busch InBev ni les Garants
n’acceptent la responsabilité juridique quant à la violation par une personne, que celle-ci soit ou non un
souscripteur ou un acheteur potentiel de Droits, de Scripts ou de nouvelles Actions, d’une de ces restrictions.
Pour de plus amples détails concernant les restrictions liées à l’Offre, veuillez vous référer à la section 14.3.1
« Catégories d’investisseurs potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte — Restrictions applicables
à l’Offre ».
Anheuser-Busch InBev et les Garants se réservent le droit, à leur absolue discrétion, de refuser les
souscriptions de nouvelles Actions ou toute offre d’acquisition des Scripts qui, selon Anheuser-Busch InBev,
les Garants ou leurs agents, pourraient donner lieu à la violation d’une loi, d’une règlementation ou
d’un règlement.
Dans le cadre de l’Offre, BNP Paribas (le « Stabilisation Manager »), agissant au nom et pour le compte des
Garants, pourra, pendant la période allant du 25 novembre 2008 à la date de la réalisation de l’augmentation
de capital relative aux Droits et Scripts devant avoir lieu le 16 décembre 2008 selon le calendrier indicatif,
effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des Droits ou des Actions. Ces interventions
peuvent notamment aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
ii
Toutefois, le Stabilisation Manager ne sera en aucun cas tenu d’effectuer des opérations de stabilisation.
Lorsque de telles opérations verraient à être entreprises, elles pourraient être interrompues à tout moment.
DECLARATIONS AUX INVESTISSEURS POTENTIELS EN DEHORS DE LA BELGIQUE
Ce Prospectus ne vous est remis qu’à titre d’information et ne peut pas être reproduit, diffusé ou
transmis, directement ou indirectement, à une quelconque autre personne, ni publié, intégralement ou
partiellement, quel qu’en soit le but.
Note destinée aux résidents du New Hampshire
NI LE FAIT QU’UNE DECLARATION D’ENREGISTREMENT OU UNE DEMANDE DE LICENCE AIT ETE
DEPOSEE EN VERTU DU CHAPITRE 421-B DES LOIS MODIFIEES DE L’ETAT DU NEW HAMPSHIRE
(« RSA 421-B »), NI LE FAIT QU’UNE VALEUR MOBILIERE SOIT EFFECTIVEMENT ENREGISTREE OU
QU’UNE PERSONNE DETIENNE UNE LICENCE DANS L’ETAT DU NEW HAMPSHIRE, NE CONSTITUE
UNE CONSTATATION DU SECRETAIRE DE L’ETAT DU NEW HAMPSHIRE QU’UN DOCUMENT DEPOSE
EN VERTU DE LA RSA 421-B EST SINCERE, COMPLET ET NON FRAUDULEUX. NI CE FAIT, NI LE FAIT
QU’UNE DEROGATION OU UNE EXCEPTION SOIT APPLICABLE A UNE VALEUR MOBILIERE OU A UNE
OPERATION, NE SIGNIFIE QUE LE SECRETAIRE D’ETAT S’EST PRONONCE SUR LE BIEN-FONDE OU
LES QUALIFICATIONS DE, OU RECOMMANDE OU APPROUVE UNE PERSONNE, UNE VALEUR
MOBILIERE OU UNE OPERATION. IL EST ILLEGAL DE FAIRE, OU DE FAIRE FAIRE, UNE
DECLARATION QUI NE SOIT PAS CONFORME AUX DISPOSITIONS DU PRESENT PARAGRAPHE A UN
ACQUEREUR OU UN CLIENT POTENTIEL.
Note destinée aux investisseurs potentiels aux Etats-Unis
Aucun Droit, Script ou nouvelle Action n’a été ou ne fera l’objet d’un enregistrement en vertu de l’US Securities
Act, ou auprès d’une autorité de tutelle d’un Etat ou d’une autre juridiction des Etats-Unis ; aucun Droit, Script
ou nouvelle Action ne peut être offert, vendu, nanti ou autrement cédé, excepté dans le cadre d’une
dérogation ou d’une opération qui n’est pas soumise aux obligations d’enregistrement prévues par l’US
Securities Act et dans le respect des lois financières de l’un quelconque des Etats des Etats-Unis. Par
conséquent, aucun Droit, Script ou nouvelle Action ne peut être offert ou vendu aux Etats-Unis et les Droits et
Scripts ne peuvent y être exercés, sauf pour ou par des personnes raisonnablement supposées être des QIBs
dans le cadre d’opérations dispensées d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act, sous réserve que
(i) ces QIBs qui exercent les Droits aux Etats-Unis signent et adressent une lettre d’investisseur (investor letter)
jugée satisfaisante par Anheuser-Busch InBev et les Garants et (ii) tout QIB qui exerce des Scripts aux
Etats-Unis sera présumé avoir fait des déclarations essentiellement similaires et pris des engagements jugés
satisfaisants par Anheuser-Busch InBev et les Garants. Tous les Droits, Scripts ou nouvelles Actions proposés
ou vendus aux Etats-Unis seront soumis à certaines restrictions de transfert, telles que présentées dans la
section 14.3.1 « Catégories d’investisseurs potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte —
Restrictions applicables à l’Offre ».
Aucun Droit, Script ou nouvelle Action n’a été approuvé ou désapprouvé par le U.S. Securities and Exchange
Commission (« SEC »), par une commission de valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis ou par une autre
autorité de tutelle américaine, et aucune d’elles ne s’est prononcée quant au bien-fondé de l’Offre ou à
l’exactitude et la pertinence du présent Prospectus. Toute déclaration contraire constitue une infraction
pénale aux Etats-Unis.
Le présent Prospectus n’est diffusé aux Etats-Unis que de manière confidentielle aux seules fins de permettre
à un investisseur potentiel d’envisager la souscription des titres particuliers décrits dans les présentes. Les
informations contenues dans le présent Prospectus ont été fournies par Anheuser-Busch InBev et par les
autres sources identifiées dans les présentes. La distribution du présent Prospectus à une personne autre
que l’investisseur visé, désigné par les Garants ou leurs représentants ou à des personnes retenues, le cas
échéant, pour conseiller ledit investisseur visé, est interdite et toute diffusion de son contenu sans l’accord
préalable écrit d’Anheuser-Busch InBev est interdit. La reproduction ou la distribution, en tout ou en partie, du
iii
présent Prospectus aux Etats-Unis et la diffusion de son contenu à toute autre personne, sont interdites. Le
présent Prospectus est propre à chaque investisseur visé et ne constitue pas une offre à une autre personne,
ou au public de manière générale, pour acquérir des Scripts ou souscrire ou autrement acheter les nouvelles
Actions.
Les acheteurs potentiels sont, par la présente, prévenus du fait que les cédants de Scripts et les
cédants d’Actions sont susceptibles de se fonder sur l’exemption aux dispositions de la section 5 de
l’US Securities Act prévue par la Rule 144A.
En outre, jusqu’à l’expiration de la période de 40 jours qui commence à la date du présent Prospectus, une
offre de vente ou une vente des Droits, des Scripts ou des nouvelles Actions aux Etats-Unis par un courtier/
négociateur (qu’il participe ou non à l’Offre) peut constituer une violation des exigences d’enregistrement
stipulées dans l’US Securities Act, sauf si cette offre de vente ou cette vente est faite conformément à une
dérogation ou dans le cadre d’une opération qui n’est pas soumise aux obligations d’enregistrement prévues
dans l’US Securities Act et respecte la législation en vigueur d’un Etat concernant les valeurs mobilières.
Note à l’attention des investisseurs potentiels du Royaume-Uni
Le présent Prospectus est uniquement destiné au Royaume-Uni aux personnes (i) disposant d’une
expérience professionnelle en matière d’investissements qui relève de la définition de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou (ii) qui sont
des personnes morales ou physiques disposant d’un patrimoine important, ou d’autres personnes qui
relèvent de l’Article 49(2)(A) à (D) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant appelées collectivement les
« Personnes concernées »). Le présent Prospectus ne doit pas être suivi par, ni servir de base de travail à,
des personnes qui ne sont pas des Personnes compétentes. Les investissements et activités
d’investissement auxquelles fait référence le présent Prospectus ne sont proposés qu’aux Personnes
compétentes et ne pourront être réalisés que par celles-ci.
Note à l’attention des investisseurs potentiels de l’Espace économique européen
Pour les membres de l’Espace économique européen, autres que la Belgique, ayant transposé la Directive
Prospectus (chacun d’eux étant un « Etat membre pertinent »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des nouvelles Actions, de Droits ou de Scripts, rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre pertinent. Par conséquent, les nouvelles
Actions, Droits ou Scripts peuvent être offerts dans l’Etat membre pertinent uniquement :
–
à des personnes morales agrées ou réglementées en tant qu’opérateur sur les marchés financiers
ainsi qu’à des entités non agrées ou réglementées à cet effet, dont l’objet social est uniquement
l’investissement dans des valeurs mobilières ;
–
à toute personne morale qui présente au moins deux des trois des caractéristiques suivantes : (i) un
effectif moyen de salariés supérieur à 250 personnes au cours du dernier exercice comptable, (ii) un
total de bilan supérieur à 43 millions d’euros et (iii) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à
50 millions d’euros, tel que figurant dans les derniers comptes annuels ou consolidés ; ou
–
dans les autres cas qui n’imposent pas à Anheuser-Busch InBev de publier un prospectus
conformément à l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, l’expression « une offre de Droits, de Scripts ou de nouvelles
Actions au public » concernant des Droits, Scripts ou nouvelles Actions InBev dans un Etat membre pertinent,
désigne la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit concernant les conditions
de l’offre de Droits, de Scripts ou de nouvelles Actions, pour mettre un investisseur en mesure de décider
d’acheter des Scripts ou des Droits, ou souscrire à de nouvelles Actions, telle que cette définition a été le cas
échéant modifiée, dans l’Etat membre pertinent en vertu d’une mesure d’application de la Directive dans ledit
Etat, et l’expression « Directive Prospectus » désigne la Directive 2003/71/CE et les mesures d’application y
afférentes dans chaque Etat membre pertinent.
iv
INFORMATIONS RELATIVES A ANHEUSER-BUSCH
Les informations relatives à Anheuser-Busch contenues dans l’Annexe A, l’information financière historique
résumée d’Anheuser-Bush contenue dans la section « Résumé » de ce Prospectus, ainsi que l’information
relative au volume historique d’Anheuser-Busch contenue dans ce Prospectus, sont extraites, sauf indication
contraire ci-dessous, du rapport annuel d’Anheuser-Busch sur formulaire 10-K pour l’exercice clôturé le
31 décembre 2007 déposé auprès de la SEC le 29 février 2008 (« Formulaire 10-K »), du rapport trimestriel
d’Anheuser-Busch (formulaire 10-Q) pour la période clôturée le 30 juin 2008, déposé auprès de la SEC le
25 juillet 2008 et le rapport trimestriel d’Anheuser-Busch (formulaire 10-Q) pour la période clôturée le
30 septembre 2008 déposé auprès de la SEC le 6 novembre 2008 (ensemble, les « Formulaires 10-Q »)
comme indiqué ci-dessous. Toutes ces informations extraites du Formulaire 10-K et des Formulaires 10-Q ont
été déposées auprès de la SEC ou transmises à cette dernière et peuvent être consultées sur son site internet,
www.sec.gov. Le rapport annuel d’Anheuser-Busch pour l’année 2007 est également disponible sur le site
internet d’Anheuser-Busch, www.anheuser-busch.com. Les informations présentées sur le site d’AnheuserBusch et sur le site de la SEC ne font pas partie du présent Prospectus et n’y sont pas incorporées
par référence.
Avant la finalisation de l’Acquisition, Anheuser-Busch a préparé ses comptes consolidés conformément aux
principes comptables communément admis aux Etats-Unis (« U.S. GAAP »), qui diffèrent, à certains égards,
des IFRS. Par conséquent, les comptes d’Anheuser-Busch présentés dans l’Annexe A et dans la section
« Résumé » de ce Prospectus ne peuvent être directement comparés aux comptes d’InBev, présentés dans le
présent Prospectus, dans la mesure où, entre autres, InBev prépare ses comptes en accord avec les normes
IFRS. Dans la mesure où Anheuser-Busch utilise le dollar US comme devise de référence, les montants relatifs
aux informations financières sur Anheuser-Busch sont libellés en dollars américains, sauf mention contraire.
Veuillez noter que peu de temps après l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est susceptible de céder certains
de ses actifs ou activités et prévoit d’utiliser le produit de ces ventes éventuelles pour rembourser
l’endettement découlant du financement de l’Acquisition et, par conséquent, les informations relatives à
Anheuser-Busch présentées dans l’Annexe A et dans la section « Résumé » de ce Prospectus, ainsi que
l’information relative au volume historique d’Anheuser-Busch contenue dans ce Prospectus peuvent ne pas
refléter le périmètre des activités d’Anheuser-Busch telles que celles-ci seront exercées à l’avenir. Nous vous
recommandons par conséquent de lire le contenu de l’Annexe A, la section « Résumé » de ce Prospectus et
l’information relative au volume historique, relatifs à Anheuser-Busch en parallèle avec les autres informations
du présent Prospectus, en particulier les informations relatives à l’Acquisition.
Les extraits du Formulaire 10-K et des Formulaires 10-Q figurant à l’Annexe A, dans la section « Résumé » de
ce Prospectus, ainsi que l’information relative au volume historique d’Anheuser-Busch, ont été reproduits par
InBev, tels que déposés par Anheuser-Busch auprès de la SEC, à l’exception (i) de certains termes définis qui
ont été modifiés par InBev afin d’assurer la cohérence avec le Prospectus et (ii) des renvois, y compris les
informations contenues dans les comptes consolidés d’Anheuser-Busch, qui ont été modifiés par InBev afin
de rendre compte de la façon dont les informations sont présentées dans l’Annexe A, (iii) de l’information
financière historique résumée relative à Anheuser-Busch contenue dans la section « Résumé » de ce
Prospectus et de l’information financière historique sélectionnée contenue dans l’Annexe A qui ont été
extraites par InBev des comptes consolidés d’Anheuser-Busch repris ailleurs dans ce Prospectus et (iv) de
l’information relative au volume historique d’Anheuser-Busch contenue dans ce Prospectus qui a été extraite
par InBev de l’information présentée en barils dans le Formulaire 10-K et les Formulaires 10-Q et converties en
hectolitres. Bien qu’InBev n’ait pas connaissance d’éléments portant à croire que les déclarations contenues
à l’Annexe A et à la section « Résumé » de ce Prospectus, ainsi que l’information relative au volume historique
d’Anheuser-Busch, sont inexactes, incomplètes ou erronées, InBev n’a pas participé à la préparation du
Formulaire 10-K ou les Formulaires 10-Q et, par conséquent, n’est pas en mesure de vérifier l’exactitude ou
l’exhaustivité des informations issues de ces rapports ou la non-divulgation par Anheuser-Busch
d’événements susceptibles d’être survenus, mais dont InBev n’a pas eu connaissance, pouvant affecter le
sens ou l’exactitude des informations contenues dans ces rapports. Cependant, InBev n’a pas connaissance,
pour autant qu’elle ait pu le vérifier à partir des informations publiées par Anheuser-Busch dans ces rapports,
de l’omission de faits pouvant rendre les informations reproduites inexactes ou erronées. Le Formulaire 10-K
v
et les Formulaires 10-Q, dans leur intégralité, ne font pas partie du présent Prospectus et n’y sont pas
incorporés par référence. Néanmoins, les extraits du Formulaire 10-K et des Formulaires 10-Q qui sont repris
à l’Annexe A, à la section « Résumé » de ce Prospectus, ainsi que l’information relative au volume historique
d’Anheuser-Busch contenue dans ce Prospectus, font partie intégrante de ce Prospectus.
Outre ce qui précède, la section V de l’Annexe A « Informations complémentaires sur Anheuser-Busch »
reprend des informations extraites par InBev des données reprises sous le titre « Négociations contractuelles
avec les employés syndiqués », dans le communiqué de presse conjoint par Anheuser-Busch et International
Brotherhood of Teamsters, daté du 3 octobre 2008 et le communiqué de presse par Anheuser-Busch, daté du
6 Novembre 2008, tous deux disponibles sur le site d’Anheuser-Busch à l’adresse www.anheuser-busch.com.
Toutes ces sources et tous ces extraits sont soumis aux mêmes restrictions et réserves exprimées dans les
paragraphes qui précèdent au sujet du Formulaire 10-k et des Formulaires 10-Q et des extraits de
ces derniers.
InBev n’a pas contrôlé de manière indépendante certains ajustements et certaines hypothèses repris dans
l’information financière d’Anheuser-Busch.
Les comptes consolidés audités d’Anheuser-Busch inclus dans le présent Prospectus ont été audités par
PricewaterhouseCoopers LLP.
Les informations concernant les économies de coûts et les synergies relatives à Anheuser-Busch figurant à la
section 5.1.2(a) « Atouts » et à la section 13.2 « Raisons de l’Acquisition » du présent Prospectus constituent
des déclarations prévisionnelles et peuvent ne pas être représentatives des économies de coûts et des
synergies qui résulteront de l’Acquisition. Les informations figurant dans le présent Prospectus reflètent tant
les informations fournies par Anheuser-Busch que les opportunités potentielles d’économies et de synergies
identifiées par InBev. Tant les informations fournies par Anheuser-Busch que les opportunités potentielles
d’économies et de synergies identifiées par InBev se fondent sur des estimations et des hypothèses qui sont
par nature sujettes à des incertitudes importantes et difficilement prévisibles. Il n’existe par conséquent
aucune garantie que ces économies de coûts et ces synergies se réaliseront.
Les informations relatives à Anheuser Busch figurant à l’Annexe A, à la section « Résumé » de ce Prospectus,
ainsi que l’information relative au volume historique d’Anheuser-Busch contenue dans ce Prospectus portent
la date la plus ancienne mentionnée par lesdites informations, ne sont valables qu’à cette date et peuvent être
mises à jour, complétées ou amendées sans notification. En cas de modifications importantes de ces
informations au cours de la période allant de la date d’approbation du Prospectus par la CBFA jusqu’à la date
de la négociation des nouvelles Actions, qui devrait avoir lieu le 16 décembre 2008 ou aux environs de cette
date, ces modifications seront publiées au titre de supplément au présent Prospectus, conformément aux lois
et règlements applicables.
Voir également les considérations introductives relatives à la discussion portant sur l’impact financier
envisagé non audité de l’Acquisition sur InBev, figurant à la section 13.7 « Discussion à titre d’illustration de
l’impact financier non audité sur InBev du fait de l’acquisition d’Anheuser-Busch ».
PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES
Les données financières historiques présentées dans le présent Prospectus au 31 décembre 2007, 2006 et
2005 et pour les exercices clôturés le 31 décembre 2007, 2006 et 2005 sont extraites des comptes consolidés
audités d’InBev, préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les
données financières historiques présentées dans le présent Prospectus au 30 juin 2008 et 2007 et au
30 septembre 2008 et 2007 ainsi que pour les semestres clôturés les 30 juin 2008 et 2007 et les périodes de
neuf mois clôturées le 30 septembre 2008 et 2007 sont extraites des comptes consolidés intermédiaires
résumés non audités d’InBev, préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union
européenne.
Les comptes et autres informations financières d’InBev inclus dans le présent Prospectus sont exprimés
en euros.
vi
InBev mesure ses performances sur la base de mesures de performance « normalisées », comme l’EBITDA
normalisé, l’EBIT normalisé, le bénéfice normalisé et le bénéfice par action normalisé, qui sont calculées hors
éléments non récurrents. Les éléments non récurrents sont des éléments de revenus ou de frais qui ne se
produisent pas régulièrement dans le cadre des activités normales d’InBev, comme les revenus ou les
dépenses issus des charges de restructuration, les cessions d’activités et ventes d’actifs, les litiges et, ailleurs
qu’au niveau de l’EBITDA, les comptes de régularisation et les pertes découlant des revirements de
dégradations. En raison de la taille et de la nature de ces éléments non-récurrents, InBev présente les
mesures de performances normalisées séparément. Les mesures de performances normalisées sont des
mesures complémentaires, utilisées par le management d’InBev et n’ont pas vocation à remplacer les
mesures déterminées conformément aux normes IFRS en tant qu’indicateurs de la performance d’InBev. Le
lecteur est invité à se reporter aux sections 7.6.1(h) « Eléments non récurrents », 7.6.2(h) « Eléments non
récurrents » et 7.6.3(h) « Eléments non récurrents » des rapports d’exploitation et financiers semestriels et
d’année en année d’InBev et à la note explicative 7 des comptes annuels consolidés audités d’InBev des
exercices clôturés le 31 décembre 2007, 2006 et 2005 et aux comptes consolidés intermédiaires résumés non
audités pour les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2008 et 2007 pour de plus amples détails
sur la nature de ces éléments non-récurrents.
Afin de faciliter la compréhension des performances sous-jacentes d’InBev, les références à la croissance
(ou au recul) du volume des ventes, des produits, du coût des ventes, des charges d’exploitation (en ce
compris les frais de distribution, les frais de vente et de marketing, les frais administratifs et autres produits et
charges d’exploitation), du produit d’exploitation normalisé (EBIT normalisé) et de l’EBITDA normalisé entre
les périodes considérées dans l’étude de la situation financière et des résultats d’exploitation de la Société qui
font partie du présent Prospectus, sont basées sur la croissance (ou le recul) interne. Veuillez-vous référer à la
section 7.2 « Présentation des informations financières ».
InBev définit l’EBITDA comme le bénéfice d’exploitation plus les amortissements et les dépréciations.
L’EBITDA est une mesure complémentaire des performances et de la liquidité d’InBev qui n’est pas requis par
les normes IFRS et n’est pas présenté conformément aux exigences de celles-ci. L’EBITDA ne doit pas être
considéré par alternative aux normes IFRS, comme le bénéfice avant impôt et le bénéfice d’exploitation. InBev
utilise l’EBITDA pour faciliter la comparaison des performances d’exploitation et parce qu’elle estime que les
analystes de valeurs mobilières l’utilisent fréquemment. En tant qu’instrument analytique, l’EBITDA a ses
limites et les acheteurs potentiels ne doivent pas le considérer indépendamment des résultats d’exploitation
d’InBev, ni comme un substitut à ceux-ci.
Veuillez noter que peu de temps après l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est susceptible de céder certains
de ses actifs ou de ses activités et entend utiliser le produit de ces ventes éventuelles pour rembourser les
dettes contractées pour financer l’Acquisition ; par conséquent, les informations financières présentées dans
le présent Prospectus peuvent ne pas refléter le périmètre des activités d’Anheuser-Busch et d’InBev, le cas
échéant, telles que celles-ci seront exercées à l’avenir. Il y a lieu de lire les informations du présent Prospectus
en les associant aux autres informations contenues dans le Prospectus, en particulier en ce qui concerne les
informations relatives à l’Acquisition.
Les informations financières contenues dans le présent Prospectus n’entendent pas respecter les exigences
de la SEC. Le respect de ces exigences nécessiterait de manière générale la modification ou l’exclusion de
certaines informations présentées dans le présent Prospectus, ainsi que l’inclusion de certaines autres
informations qui n’y figurent pas.
Voir l’Annexe A « Informations relatives à Anheuser-Busch Companies, Inc. » en ce qui concerne les
informations financières relatives à Anheuser-Busch.
Pour les exercices comptables clôturés après la réalisation de l’Acquisition, InBev et ses filiales et AnheuserBusch et ses filiales seront consolidées en un seul groupe. Les comptes consolidés Anheuser-Busch InBev
après la date de réalisation de l’Acquisition seront donc fort différents des comptes historiques d’InBev et
d’Anheuser-Busch présentés dans ce Prospectus.
vii
Certains montants monétaires et d’autres chiffres compris dans le présent Prospectus ont été arrondis. Par
conséquent, tout écart apparaissant dans les tableaux entre les totaux et la somme des montants qui y
figurent sont dus aux arrondissements.
PRESENTATION DES INFORMATIONS DE MARCHE
Les informations de marché (y compris la part de marché, la position de marché et les données sectorielles
relatives aux opérations d’InBev et de ses filiales ou des sociétés qu’elle a acquises) ou les autres états
présentés dans le présent Prospectus concernant la situation d’InBev (ou des sociétés qu’elle a acquises) par
rapport à ses concurrents, sont basées essentiellement sur les meilleures estimations de la direction d’InBev.
Ces estimations s’appuient sur les informations obtenues auprès des clients, des organisations et des
associations de négoce ou de commerce, de contacts au sein des secteurs dans lesquels InBev opère et,
dans certains cas, sur les données ou informations statistiques publiées par des tiers indépendants. Sauf
précision contraire, les données concernant la part de marché d’InBev ainsi que l’évaluation de la direction
d’InBev de la position concurrentielle de la Société, ont été obtenues en comparant les ventes de la période
considérée aux estimations de la direction concernant les ventes de ses concurrents pour la même période.
Elles sont également basées sur les données et informations statistiques publiées par des tiers et, en
particulier, les rapports publiés et les informations disponibles des associations locales de brasseurs et les
statistiques nationales, entre autres, des différents pays dans lesquels InBev vend ses produits. Les
principales sources utilisées sont généralement Plato Logic Limited et AC Nielsen, ainsi que Beverage
Marketing Corp. (pour les Etats-unis), Brewers Association of Canada (pour le Canada), AC Nielsen (pour le
Brésil, le Guatemala, la Hongrie et la Croatie), CCR (pour le Pérou et l’Equateur), CIES (pour la Bolivie),
CAVEFACE (pour le Venezuela), CAMERA de cerveza (pour l’Argentine), Belgian Brewers (pour la Belgique),
Business Analytica et Plato Logic Limited (pour la Russie), MREB (pour le Montenegro), Korea Alcoholic
Liquor Industry Association (pour la Corée du Sud), National Statistics Bureau (pour la Chine), British Beer
and Pub Association (pour le Royaume-Uni), Deutscher Brauer-Bund (pour l’Allemagne), Centraal Brouwerij
Kantoor — CBK (pour les Pays-Bas), Brasseurs de France (pour la France), Associazione degli Industriali
della Birra e del Malto (pour l’Italie), Fédération des Brasseurs Luxembourgeois (pour le Luxembourg), Czech
Beer and Malt Association (pour la République tchèque), National Institute of Statistics (pour la Roumanie),
Union of Brewers in Bulgaria (UBB) (pour la Bulgarie), les statistiques gouvernementales (pour Cuba) et
autres associations locales de brasseurs (y compris pour la République Dominicaine, le Paraguay, le Chili,
l’Uruguay, l’Ukraine et la Serbie). Les investisseurs potentiels ne doivent pas se fier à la part de marché et
autres informations de marché présentées ici comme s’il s’agissait de mesures précises de la part de marché
ou d’autres situations réelles.
A moins que cela ne soit précisé autrement, les volumes mentionnés dans ce Prospectus incluent tant les
volumes de bière que ceux des non-bières (essentiellement des « carbonated soft drinks » ou boissons
gazeuses non alcolisées (« CSD »)). De plus, à moins que cela ne soit précisé autrement, les volumes d’InBev
incluent non seulement les marques qu’InBev possèdent ou dont InBev donne licence, mais également les
marques de tiers qu’InBev brasse ou produit en tant que sous-contractant, ainsi que les produits de tiers
qu’elle vend à travers son réseau de distribution, en particulier en Europe de l’Ouest. Les montants de
volumes d’InBev mentionnés dans le Prospectus reflètent 100 % des volumes des entités qu’InBev
consolident intégralement dans son reporting financier et une portion proportionnelle des volumes des
entités qu’elle consolide proportionnellement dans son reporting financier, mais n’incluent pas les volumes
des partenaires ou des entités non-consolidées.
Toutes les références faites dans le présent Prospectus à (i) « euro » ou « EUR » désignent la devise commune
de l’Union européenne, (ii) « dollar US », « $ », « USD » ou « U.S.$ » la devise des Etats-Unis, (iii) « RMB » la
devise de la Chine, (iv) « CAD » la devise du Canada, (v) « real » la devise du Brésil et (vi) « GBP » (livre sterling)
la devise du Royaume-Uni.
viii
INFORMATIONS DISPONIBLES
Anheuser-Busch InBev a déposé ses statuts modifiés et refondus, ainsi que tous les actes qui doivent être
publiés dans les annexes de la gazette d’Etat belge, auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles
(Belgique), où ils sont consultables par le public. Un exemplaire des statuts est également disponible sur le
site Internet d’Anheuser-Busch InBev, à l’adresse http://www.inbev.com/go/corporate_governance/
bylaws.cfm.
Le droit belge impose à Anheuser-Busch InBev l’établissement de comptes annuels consolidés audités. Les
comptes annuels consolidés audités obligatoires, les rapports du Conseil d’administration et du réviseur
d’entreprises titulaire doivent être déposés auprès de la Banque nationale de Belgique, où ils sont consultables
par le public. Par ailleurs, en tant que société cotée, Anheuser-Busch InBev publie une annonce annuelle qui
précède la publication de son rapport de gestion annuel (qui comprend les comptes annuels audités, le rapport
du Conseil d’administration et le rapport des réviseurs d’entreprises titulaires), ainsi qu’un troisième rapport
trimestriel provisoire sur le premier semestre de l’exercice comptable. Anheuser-Busch InBev publie également
des états de gestion intermédiaires. Des exemplaires de ces documents sont disponibles sur le site Internet
d’Anheuser-Busch InBev aux adresses suivantes : http://www.inbev.com/go/investors/reports_and_
publications/statutory_accounts.cfm, http://www.inbev.com/go/investors/reports_and_publications/annual_
reports.cfm et http://www.inbev.com/go/investors/reports_and_publications/quarterly_reports.cfm.
Anheuser-Busch InBev communique également les informations sensibles relatives aux cours (informations
internes) et d’autres informations pour le public. Conformément à l’Arrêté royal belge du 14 novembre 2007
portant sur les obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la cote d’un marché réglementé,
ces informations et documents sont disponibles sur le site Internet d’Anheuser-Busch InBev, dans les
communiqués de presse et par le biais des canaux de communication d’Euronext Brussels.
Le siège social d’Anheuser-Busch InBev est sis Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique. Le numéro
de téléphone d’Anheuser-Busch InBev est le +32 16 27 61 11 et l’adresse de son site Internet est www.abinbev.com. Le contenu dudit site Internet ne fait partie du présent Prospectus. Bien qu’il y soit parfois fait
référence dans le présent Prospectus, aucune information sur ledit site Internet ne fait partie du présent
Prospectus.
Lorsque Anheuser-Busch InBev n’est pas soumise à la Section 13 ou 15(d) de l’U.S. Securities Exchange Act
de 1934, tel que modifié, ou lorsqu’elle est dispensée de déclaration en vertu de la Rule 12g3-2(b), elle
fournira, sur demande, à tout propriétaire d’Actions, ou à un acheteur potentiel désigné par ce propriétaire, les
informations qui satisfont aux obligations de la sous-section(d)(4)(i) de la Rule 144A pour respecter la
Rule 144A dans le cas des reventes d’Actions, dans la mesure où une nouvelle Action InBev est un « titre
restreint » au sens de la Rule 144(a)(3) de l’US Securities Act. Anheuser-Busch InBev fournira également à
chaque propriétaire d’Actions tous les avis des Assemblées générales d’actionnaires et autres rapports et
communications qui sont habituellement mis à la disposition des actionnaires d’Anheuser-Busch InBev.
Sous réserve des comptes consolidés et des comptes consolidés intermédiaires résumes non audités
d’InBev repris à la section 16 « Information financière historique d’InBev » du présent Prospectus, aucun des
documents mentionnés dans cette section ne font pas partie du présent Prospectus.
ix
INFORMATIONS RELATIVES AU TAUX DE CHANGE
Les tableaux exposent, pour les périodes et les dates indiquées, des informations relatives au taux de change
entre l’euro et le dollar US, fondées sur le taux d’achat à midi donné par la Federal Reserve Bank of New York.
Ces taux peuvent différer des taux réels utilisés lors de la préparation des comptes et d’autres informations
financières exposées dans le présent Prospectus. La mention de ces taux de change ne signifie pas que les
montants en dollars américains soient réellement équivalents aux sommes en euros ou que ces montants
auraient pu être convertis en euros à un taux particulier, le cas échéant. Les tableaux suivants ont été établis
uniquement pour des raisons pratiques.
Dollar US par rapport à l’euro
Plus haut
Plus bas
Moyenne(1)
Fin de
période
2007
1,4862
1,2904
1,3797
1,4603
2006
1,3327
1,1860
1,2661
1,3197
2005
1,3476
1,1667
1,2400
1,1842
Exercices clôturé le 31 décembre
Note :
(1)
La moyenne des taux de change au dernier jour ouvré de chaque mois plein lors de la période concernée.
Dollar US par rapport à l’euro
Mois
Plus haut
Plus bas
Novembre 2008 (jusqu’au 17 novembre)
1,3039
1,2526
Octobre 2008
1,4058
1,2446
Septembre 2008
1,4737
1,3939
Août 2008
1,5569
1,4660
Juillet 2008
1,5923
1,5559
Juin 2008
1,5749
1,5368
Mai 2008
1,5784
1,5370
MARQUES
Les marques suivantes reprises dans le présent Prospectus sont des marques déposées d’InBev ou d’une de
ses filiales : Alexander Keith’s, Andes, Antarctica, Apatinsko Pivo, Astika, Bagbier, Bai Sha, Baltica, Bass,
Baviera, Beck’s, Beck’s Vier, Beck’s Green Lemon, Beck’s Chilled Orange, Becker, Belle-Vue, Bergenbier,
Boddingtons, Bohemia, Boomerang, Borostyán, Borsodi Sör, Brahma, Brahma Light, Brahma Ice, Branik,
Burgasko, Cafri, Caracu, Cass, Cass Red, Chernigivske, Cintra, Concordia, Diebels Alt, Diebels Light,
Diekirch, Dimix, Dommelsch, Double Deer, Ducal, Franziskaner, Haake-Beck, Hasseröder, Hertog Jan,
Hoegaarden, Iguana, Jelen Pivo, Jinling Yali, Jinlongquan, Jupiler, Kamenitza, Kelt, KK, Klinskoye, Klinskoye
Freez, Kokanee, Kronenbier, La Bécasse, Labatt Blue, Labatt Blue Light, Labatt Ice, Labatt Sterling, Labatt
Wildcat, Lakeport, Leffe, Loburg, Löwenbräu, Malta Caracas, Mestan, Mousel, Nik Cool, Nik Gold, Niksicko
Pivo, Niksicko Tamno, Noroc, Norte, Ostravar, Ouro Fino, Ozujsko, Paceña, Patricia, Pikur, Pilsen, Pleven,
Polar, Premier, Quilmes, Red Rock, Shiliang, Rifey, Rogan, Santai, Sedrin, Serramalte, Siberian Crown, Skol,
Slavena, Spaten, Staropramen, Staropramen Granát, Stella Artois, Taquiña, Tennent’s, Tennent’s Super,
Tinkoff, Tolstiak, Velvet, Volzhanin, Vratislav et Yantar.
Les marques suivantes sont des marques déposées de :
–
joint venture d’InBev avec Cerveceria Bucanero SA :Bucanero, Bucanero Malta, Cristal et Mayabe ;
–
partenariat d’InBev avec Zhujiang Beer Group Company : Zhujiang.
x
Labatt, une filiale indirecte partiellement détenue par Anheuser-Busch InBev, distribue également Budweiser
et Bud Light qui sont des marques déposées d’Anheuser-Busch. InBev distribue aussi les marques déposées
suivantes reprises dans le présent Prospectus sous licence : Pepsi et Triple Kola (marques déposées de
PepsiCo, Inc. (« PepsiCo »)), 7UP (marque déposée de Seven Up International), Castlemaine XXXX (marque
déposée de Castlemaine Perkins Pty Limited) et Murphy’s (marque déposée de Heineken Ireland Limited).
JURIDICTION ET LANCEMENT DE PROCEDURES AUX ETATS-UNIS ET EXECUTION DE
JUGEMENTS ETRANGERS EN BELGIQUE
Anheuser-Busch InBev est une société anonyme belge. La majeure partie des membres du Conseil
d’Administration et du Comité exécutif de direction d’Anheuser-Busch InBev et certaines personnes
nommées dans les présentes ne sont pas résidents des Etat-Unis. L’ensemble ou la plus grande partie des
actifs de ces non résidents et d’Anheuser-Busch InBev sont situés hors des Etats-Unis. En conséquence, il
peut être impossible aux investisseurs de lancer une procédure contre ces personnes ou contre AnheuserBusch InBev ou d’obtenir de tribunaux établis aux Etats-Unis, l’exécution d’un jugement rendu à leur encontre
par ces mêmes tribunaux. Les actions originales ou les actions visant à faire exécuter les jugements des
tribunaux américains relatifs aux dispositions de responsabilité civile des lois fédérales ou d’un Etat des
Etats-Unis ne sont pas directement exécutoires en Belgique. Actuellement, les Etats-Unis et la Belgique n’ont
pas de traité multilatéral ou bilatéral permettant la reconnaissance et l’exécution réciproques des jugements,
autres que des arbitrages, pour les questions civiles et commerciales. Pour qu’un jugement final de paiement
d’une somme d’argent rendu par des tribunaux aux Etats-Unis sur la base de la responsabilité civile puisse
être exécuté sur le sol belge, il faut que ledit jugement soit reconnu ou déclaré exécutoire par un tribunal
belge, conformément aux dispositions du Code de droit international privé belge de 2004 (le « Code »). Cette
reconnaissance ou cette exécution n’implique nullement un examen du bien-fondé du cas et est
indépendante de toute obligation de réciprocité. Toutefois, un jugement américain ne sera pas reconnu ou
déclaré exécutoire en Belgique s’il viole au moins un des motifs de refus dont la liste complète figure à
l’Article 25 du Code. Outre la reconnaissance et l’exécution, un jugement rendu par un tribunal fédéral ou
d’Etat aux Etats-Unis contre Anheuser-Busch InBev peut également servir de preuve dans une action similaire
dans un tribunal belge s’il remplit les conditions nécessaires à l’authenticité des jugements selon le droit de
l’Etat dans lequel il a été rendu.
xi
Table des matières
Page
RESUME
1
FACTEURS DE RISQUE
1.1
Risques liés à InBev
1.2
Risques liés à l’Acquisition
1.3
Risques liés à Anheuser-Busch
1.4
Risques liés au secteur de la bière et des boissons
1.5
Risques liés à l’Offre
2
DECLARATIONS DE NATURE PREVISIONNELLE
3
UTILISATION DU PRODUIT
4
RESPONSABILITE LEGALE POUR L’INFORMATION ET LE CONTROLE DES
COMPTES
4.1
Personne responsable du Prospectus
4.2
Commissaire
5
PRESENTATION D’INBEV ET DE SES ACTIVITES
5.1
Profil d’InBev
5.1.1
Présentation générale
5.1.2
Atouts et stratégies
5.1.3
Historique et développements récents
5.1.4
Immatriculation et principales informations concernant la société
5.2
Présentation des activités
5.2.1
Secteurs d’activité
5.2.2
Principales activités et produits
5.2.3
Principaux marchés
5.2.4
Concurrence
5.2.5
Processus de brassage — Matières premières et conditionnement — Sites de
production — Logistique
5.2.6
Distribution des produits
5.2.7
Licences
5.2.8
Marques et marketing
5.2.9
Propriété intellectuelle — Recherche et développement
5.3
Réglementations affectant l’activité d’InBev
5.4
Assurance
5.5
Citoyenneté d’entreprise
5.5.1
Création d’avantages économiques
5.5.2
Gestion de la performance environnementale d’InBev
5.5.3
Promotion de la consommation responsable
5.5.4
Collaborateurs et communauté
5.6
Organigramme
5.7
Employés
5.7.1
Ventilation des employés par zone
5.7.2
Rémunération et avantages salariaux
5.7.3
Rémunération en actions
5.8
Développements récents
5.8.1
Cessions
5.8.2
Tsingtao
6
INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES
7
EXAMEN DE L’EXPLOITATION ET DE LA SITUATION FINANCIERE D’INBEV
7.1
Présentation
7.2
Présentation des informations financières
xii
1
22
22
28
36
36
41
44
46
47
47
47
48
48
48
48
54
55
55
56
56
60
64
65
70
71
71
73
74
76
76
78
79
80
81
83
89
89
89
89
94
94
94
95
98
98
98
7.3
7.3.1
7.3.2
7.3.3
7.3.4
7.3.5
7.3.6
7.3.7
7.3.8
7.3.9
7.3.10
7.4
7.5
7.6
7.6.1
7.6.2
7.6.3
7.7
7.8
7.8.1
7.8.2
7.8.3
7.8.4
7.8.5
7.8.6
7.8.7
7.8.8
7.9
7.9.1
7.9.2
7.9.3
7.10
7.10.1
7.10.2
7.10.3
7.11
7.12
8
9
9.1
9.2
9.3
9.4
9.4.1
9.4.2
9.4.3
9.4.4
9.4.5
Facteurs clés affectant les résultats d’exploitation
Acquisitions, cessions et autres changements de périmètre
Situation économique et fixation des prix
Préférences du consommateur
Gamme de produits
Prix des matières premières et des transports
Système de distribution
Droits d’accise
Réglementations gouvernementales
Devise étrangère
Climat et saisonnalité
Politiques comptables significatives
Zones commerciales et segments secondaires
Résultats d’exploitation
Comparaison entre les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008
et 2007
Comparaison entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 et l’exercice
clôturé le 31 décembre 2006
Comparaison entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice
clôturé le 31 décembre 2005
Impact des variations des taux de change
Liquidités et fonds propres
Généralités
Flux de trésorerie
Sources de financement
Transferts provenant de filiales
Notation de crédit
Dépenses d’investissement
Investissements
Dette financière nette et capital
Risque de marché, couverture et instruments financiers
Risque de change
Risque de taux
Risque sur le prix des marchandises
Obligations contractuelles et dépenses imprévues
Obligations contractuelles
Engagements collatéraux et contractuels
Dépenses imprévues
Perspectives et informations sur la tendance
Engagements hors bilan
POLITIQUE DE DIVIDENDE
ACTIONNAIRES PRINCIPAUX
Structure de l’actionnariat
Actionnaire majoritaire
Pactes d’actionnaires
Intention des actionnaires de participer à l’Offre
Intention
Engagement irrévocable
Convention de placement
Lock-up
Amendement au Pacte d’actionnaires
xiii
99
99
101
101
101
102
102
103
104
104
105
105
107
107
107
121
138
151
152
152
153
157
159
160
160
161
162
163
163
164
164
165
165
166
166
167
167
168
169
169
170
170
171
171
171
172
172
173
10
10.1
10.2
10.2.1
10.2.2
10.3
10.3.1
10.3.2
10.4
10.4.1
10.4.2
10.5
10.5.1
10.5.2
10.6
11
11.1
11.2
11.2.1
11.2.2
11.2.3
11.2.4
11.2.5
11.2.6
12
12.1
12.1.1
12.1.2
12.2
12.2.1
12.2.2
12.2.3
12.2.4
12.2.5
12.2.6
12.2.7
12.2.8
12.2.9
12.3
12.3.1
12.3.2
12.3.3
13
13.1
13.2
13.3
13.3.1
13.3.2
13.3.3
MANAGEMENT ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Organes d’administration, de gestion, de supervision et structure de management
Conseil d’administration
Rôle et responsabilités, composition, structure et organisation
Informations à caractère général concernant les administrateurs
Chief Executive Officer et Executive Board of Management
Informations à caractère général concernant les membres de l’Executive
Board of Management
Rémunération et avantages
Management
Fonctionnement du Conseil
Informations concernant les Comités d’Anheuser-Busch InBev
Gouvernance d’entreprise
Intention des administrateurs et des membres de l’Executive Board of
Management de participer à l’Offre
CAPITAL ET STATUTS
Capital social
Statuts
Profil social
Objet social
Forme et cessibilité des Actions
Modifications au capital social
Acquisition et vente d’Actions propres
Description des droits afférents aux Actions
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR INBEV
Procédures judiciaires et arbitrales
AmBev et ses filiales
Autres pays
Contrats importants
Convention de fusion et Convention de vote
Documents financiers relatifs à l’Acquisition
Convention de garantie et Engagement standby de garantie
Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc.
Ligne de crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros
Contrat d’externalisation de l’infrastructure IT InBev - IBM
Contrat d’externalisation de l’infrastructure IT InBev - BT
Contrat d’externalisation des services d’application IT InBev - Logica CMG
Contrat d’externalisation des services de gestion de l’infrastructure InBev - Faceo
Transactions avec des parties liées
Transactions avec les administrateurs et les membres de l’Executive Board
Management (dirigeants principaux)
Entités contrôlées conjointement
Transactions avec associés
L’ACQUISITION
Présentation
Raisons de l’Acquisition
Convention de fusion et contrats liés
Convention de fusion
Avantages sociaux
Programme en vue de retenir les employés
xiv
174
174
174
174
177
180
180
183
185
185
187
192
192
194
195
196
196
197
197
197
198
198
199
200
203
203
203
211
212
212
212
212
212
212
213
213
213
214
214
214
215
215
216
216
217
218
218
229
230
13.3.4
13.3.5
13.4
13.4.1
13.4.2
13.5
13.5.1
13.5.2
13.6
13.7
14
14.1
14.1.1
14.1.2
14.1.3
14.1.4
14.1.5
14.1.6
14.1.7
14.1.8
14.1.9
14.1.10
14.1.11
14.2
14.2.1
14.2.2
14.2.3
14.2.4
14.2.5
14.2.6
14.2.7
14.2.8
14.2.9
14.2.10
14.2.11
14.2.12
14.2.13
14.3
14.3.1
14.3.2
14.3.3
14.4
14.4.1
14.4.2
14.4.3
14.4.4
14.5
14.5.1
Contrat de consultance
Plans d’avantages sociaux et options
Financement de l’Acquisition
Convention relative aux dettes sénior
Convention de crédit relais
Approbations réglementaires
Etats-Unis
Autres approbations
Calendrier de la Fusion
Discussion à titre d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev
du fait de l’acquisition d’Anheuser-Busch
L’OFFRE
Les nouvelles Actions offertes
Type, catégorie et droit au dividende
Cadre législatif et tribunaux compétents
Forme
Devise
Droits attachés aux nouvelles Actions
Autorisations relatives à l’Offre
Date d’émission
Restrictions à la libre négociabilité des nouvelles Actions
Publicité des participations importantes
Règles relatives aux offres publiques d’acquisition obligatoires, aux offres
de reprise et aux offres de rachat obligatoire
Offres publiques d’acquisition à l’instigation de tiers sur les titres d’InBev
au cours de l’exercice social précédant et en cours
Conditions et modalités de l’Offre
Actions offertes
Allocation des Droits
Prix de souscription et Ratio
Procédure de l’Offre
Périodes de Souscription
Réduction de la souscription
Montant minimum ou maximum pouvant être souscrit
Actions détenues par Anheuser-Busch InBev et ses filiales
Révocation de l’Offre
Révocation de l’acceptation — Supplément au Prospectus
Paiement des fonds et modalités de livraison des nouvelles Actions
Publication des résultats de l’Offre
Calendrier indicatif de l’Offre
Plan de distribution et allocation des titres
Catégories d’investisseurs potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte —
Restrictions applicables à l’Offre
Intention de souscrire
Notification aux souscripteurs
Placement et garantie
Banques guichet
Service Financier — Agents Payeurs
Convention de garantie
Conventions de Lock-Up
Admission à la négociation et contrat de liquidité
Admission à la négociation
xv
230
231
231
234
236
238
238
239
240
241
256
256
256
256
256
256
256
256
257
257
257
258
260
260
260
260
260
260
263
263
263
263
263
263
264
264
264
265
265
269
269
269
269
269
270
272
273
273
14.5.2
14.5.3
14.6
14.7
14.7.1
14.7.2
14.8
15
15.1
15.1.1
15.1.2
15.1.3
15.1.4
15.2
15.2.1
15.2.2
15.2.3
15.2.4
16
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
16.6
Annexe
Annexe
Annexe
Admission à la négociation
Stabilisation
Dépenses relatives à l’Offre
Effet dilutif
Conséquences en termes de participation au capital
Conséquences financières
Intérêt des personnes physiques et morales impliquées dans l’Offre
REGIME FISCAL DES ACTIONS
Régime fiscal belge
Résidents belges
Non-résidents belges
Strips VVPR
Paiement des Droits non Exercés et vente des Droits avant l’expiration
de la Période de Souscription avec Droits
Certaines considérations concernant l’impôt fédéral américain sur les revenus
Régime fiscal des Droits
Régime fiscal des Scripts, des Actions et des Strips VVPR
Société Etrangère d’Investissement Passif (règles PFIC)
Transmission d’informations aux Etats-Unis et retenues américaines en cas de défaut
Information financière historique d’InBev
Comptes consolidés audités pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour
le semestre clôturé le 30 juin 2008 et 2007
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de
neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007
Glossaire aux informations financières historiques d’InBev
A — Informations concernant Anheuser-Busch Companies, Inc.
B — Définitions
C — Lettres d’investisseur pour les investisseurs qui se trouvent aux Etats-Unis
xvi
273
273
274
274
274
274
274
275
275
275
279
282
283
283
285
286
288
289
F-2
F-2
F-86
F-168
F-239
F-262
F-286
A-1
B-1
C-1
RESUME
Cette section est une synthèse de certaines informations importantes contenues dans le présent Prospectus.
Cette synthèse doit être lue comme une introduction au présent Prospectus et toute décision d’investir dans les
Droits, les Scripts et les nouvelles Actions ou de négocier des Droits ou des Actions doit être fondée sur un
examen approfondi par l’investisseur potentiel du présent Prospectus dans son ensemble. Les personnes qui
ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Si une
plainte relative à des informations contenues dans ce Prospectus est portée devant un tribunal d’un Etat
membre de l’Espace économique européen (l’« EEE ») en vertu de la législation nationale dudit Etat,
l’investisseur plaignant peut avoir à supporter, en vertu de la législation nationale où la plainte est déposée, les
frais de traduction du Prospectus avant que la procédure judiciaire ne soit lancée.
La présente synthèse reprend les informations contenues dans d’autres parties du Prospectus. Elle n’est pas
exhaustive et ne contient pas toutes les informations susceptibles d’être importantes pour vous. Il vous est
conseillé de lire le Prospectus dans son intégralité, y compris tous les comptes et notes annexes, avant de
prendre la décision d’investir.
Présentation d’InBev
InBev est une leader mondial du secteur brassicole. Axée sur les consommateurs et les ventes, InBev produit,
commercialise, distribue et vend un portefeuille important et équilibré de plus de 200 marques de bières. Parmi
celles-ci, figurent des marques emblématiques dont l’empreinte est mondiale comme Stella Artois et Beck’s ;
des marques à développement rapide dans plusieurs pays comme Brahma, Leffe, Hoegaarden, Staropramen
et Löwenbräu ; et beaucoup de « champions locaux » comme Skol, Bohemia, Quilmes, Labatt Blue, Siberian
Crown, Chernigivske, Sedrin, Cass et Jupiler. En outre, InBev produit et distribue également des boissons non
alcoolisées, en particulier en Amérique latine.
Basée à Louvain en Belgique, InBev employait environ 94.000 personnes au 30 septembre 2008 avec des
activités dans plus de 30 pays répartis entre les Amériques, l’Europe et la région Asie-Pacifique et des ventes
dans plus de 130 pays. Compte tenu de l’ampleur de ses activités, InBev est organisée en sept zones ou
segments d’activités : Amérique du Nord, Amérique latine du Nord, Amérique latine du Sud, Europe
occidentale, Europe centrale & de l’Est, Asie-Pacifique et un segment Exportations Mondiales et Sociétés
Holdings. Les six premières correspondent à des régions géographiques spécifiques dans lesquelles InBev
exerce ses activités.
InBev dispose d’une présence globale au plan mondial (veuillez vous reporter à la section 5.2.3 « Principaux
Marchés »). InBev est largement exposée aux pays émergents à croissance rapide d’Amérique latine du Nord
(qui représentaient 35,6 % des volumes consolidés d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le
30 septembre 2008), d’Europe centrale & de l’Est (qui représentaient 18,4 % des volumes consolidés d’InBev
pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008), de la région Asie-Pacifique (qui représentaient
14,8 % des volumes consolidés d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008) et
d’Amérique latine du Sud (qui représentaient 11,6 % des volumes consolidés d’InBev pour la période de neuf
mois clôturée le 30 septembre 2008). En 2007, le chiffre d’affaires d’InBev était de l’ordre de 14,4 milliards
d’euros pour des volumes de 270,6 millions d’hectolitres (bière et non-bière). Pour la période de neuf mois
clôturée le 30 septembre 2008, le chiffre d’affaires d’InBev était de l’ordre de 10,9 milliards d’euros pour des
volumes de 199,3 millions d’hectolitres.
Les sites de production d’InBev sont répartis sur ses six régions géographiques, ce qui lui donne une
implantation géographique équilibrée en termes de production lui permettant de répondre à la demande des
consommateurs dans le monde entier. InBev gère sa capacité de production entre les régions géographiques,
les pays et les brasseries. A l’exception de cas limités (par ex. la brasserie Hoegaarden en Belgique), les
brasseries d’InBev produisent plusieurs marques de bière. Cela permet à InBev de répartir la capacité de
production de manière efficace au sein du Groupe InBev.
Les installations de production se composent de 126 brasseries et/ou usines de production de boissons non
alcoolisées, auxquelles s’ajoutent 16 petites usines réparties dans les six régions géographiques d’InBev.
InBev possède également deux usines de fabrication de bouteilles, une usine de fabrication de canettes, deux
1
usines de production de bouchons couronne, une usine d’étiquettes, une usine de sirop, une ferme de
guarana et une usine de pellet de houblon, toutes situées en Amérique latine.
InBev est une société de droit belge (inscrite au registre des personnes morales sous le no 0417.497.106) et les
Actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels. Son siège social est situé
Grand-Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique, et son siege administrative se trouve Brouwerijplein 1, 3000 Louvain,
Belgique.
L’Acquisition
Le 13 juillet 2008, InBev et sa filiale détenue indirectement à 100 %, et constituée pour les besoins de la Fusion
(telle que définie ci-après), Pestalozzi Acquisition Corp. (« Pestalozzi »), ont conclu une Convention de fusion
(la « Convention de fusion ») avec Anheuser-Busch Companies, Inc. (« Anheuser-Busch »). Anheuser-Busch
Companies, Inc. (« Anheuser-Busch ») est une société du Delaware qui a été fondée en 1979, en tant que
société holding d’Anheuser-Busch, Incorporated (« ABI »), société du Missouri dont les origines remontent à
1875. ABI est le premier brasseur de bière et d’autres boissons à base de malt aux Etats-Unis. Elle produit et
distribue des bières sous de nombreuses marques, en ce compris Budweiser et Bud Light. Le volume de bière
produit par Anheuser-Busch pour les Etats-Unis (qui représente la bière expédiée à des grossistes à l’intérieur
des Etats-Unis) s’élevait environ à 96,2 millions d’hectolitres pour les neuf premiers mois de 2008 et à
approximativement 122,5 millions d’hectolitres pour l’année se clôturant le 31 décembre 2007. AnheuserBusch est également la société mère des filiales exerçant différents activités commerciales, en ce compris un
des plus importants acteurs du secteur des parcs à thème aux Etats-Unis, un important producteur de
cannettes en aluminium et la plus grande société de recyclage de récipients de boissons en aluminium. Avant
la réalisation de la Fusion, l’action ordinaire d’Anheuser-Busch était admise à la négociation sur le New York
Stock Exchange sous le symbole « BUD ».
Les actionnaires d’InBev ont approuvé la Fusion lors de l’Assemblée générale extraordinaire du
29 septembre 2008 et, le 12 novembre 2008, une majorité des actions Anheuser-Busch a voté en faveur de la
Fusion lors d’une Assemblée générale spéciale. La réalisation de la Fusion a été menée à bien et les certificats
de fusion déposés le 18 novembre 2008. InBev a financé la Fusion avec des fonds issus de nouvelles dettes
senior (« Senior Facilities ») et de crédits relais (« Bridge Facilities ») contractés en vue de financer la Fusion.
La réalisation de la Fusion ne dépendaient pas de la disponibilité de fonds conformément aux conventions
relatives aux dettes senior et au crédit relais ou de tout autre financement ou d’un accord de financement
alternatif.
Conformément à la Convention de fusion entre InBev, Pestalozzi et Anheuser-Busch, en vertu et sous réserve
de ses termes et conditions, le 18 novembre 2008 (i) Pestalozzi a fusionné avec Anheuser-Busch
(la « Fusion »), (ii) toute action ordinaire d’Anheuser-Busch (autre que les actions détenues en nom propre par
InBev, Pestalozzi, Anheuser-Busch ou par leurs filiales respectives et les actions détenues par les actionnaires
qui avaient déposé une demande, sans la retirer, en évaluation statutaire de leurs droits (‘‘statutory appraisal
rights’’), a été rémunérée à concurrence de 70,00 USD en numéraire, sans intérêt et après application de toute
retenue fiscale applicable et (iii) les actions représentatives du capital de Pestalozzi ont été converties en
actions de la société résultant de la fusion. Anheuser-Busch est devenue la société résultant de la Fusion et
poursuivra ses activités en tant qu’ « Anheuser-Busch Companies, Inc. » suite à la Fusion, alors que Pestalozzi
a cessé d’exister. En conséquence, après la réalisation de la Fusion, Anheuser-Busch est devenue une filiale
détenue indirectement à 100 % par Anheuser-Busch InBev (l’« Acquisition »).
Anheuser-Busch InBev estime que le montant total des fonds nécessaires à la réalisation de l’Acquisition, y
compris pour le paiement de 52,5 milliards USD aux actionnaires d’Anheuser-Busch, le remboursement d’une
partie de l’endettement d’Anheuser-Busch, le paiement des charges, frais et dépenses liés à l’opération, ainsi
que les intérêts dus mais non encore payés dans le cadre de l’en-cours des dettes d’Anheuser-Busch, sera
d’environ 54,8 milliards USD. InBev disposait à cette fin de certains engagements de dettes senior et de crédit
relais à long et court terme d’un montant de 54,8 milliards USD. InBev prévoit de refinancer une partie de la
dette encourue aux termes du crédit relais grâce au produit de l’Offre et des liquidités disponibles et de
refinancer une partie de la dette encourue au terme des dettes senior grâce au produit d’une ou plusieurs
émissions d’instruments financiers obligataires cotés (en ce compris grâce à un placement privé d’obligations
en faveur d’investisseurs institutionnels aux Etats-Unis (et ailleurs) ou grâce à l’établissement d’un programme
2
d’obligations en euro à moyen terme). Cette Offre et toute offre aux marchés des capitaux sont indépendantes
l’une de l’autre et peuvent être utilisées à des moments différents. La décision d’utiliser chaque offre sera prise
indépendamment, selon les conditions de marché, de la décision d’utiliser une autre offre. En outre, peu de
temps après l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est susceptible de céder certains de ses actifs ou de ses
activités et entend utiliser le produit de ces ventes éventuelles pour rembourser l’endettement en dettes senior
contracté pour financer l’Acquisition. La Fusion était soumise à, entre autres, des approbations ou des
notifications par des autorités gouvernementales dans différents pays en application des lois en matière de
concurrence. L’agrément, l’accord et/ou l’autorisation en vertu des lois en matière de concurrence ou
d’interdiction des concentrations ont été obtenu aux Etats-Unis, en Bosnie-Herzégovine, au Brésil, en Chine,
en Allemagne, en Serbie, au Mexique, au Montenegro et au Royaume-Uni. Anheuser-Busch InBev prévoit de
déposer une demande en Uruguay et en Argentine.
Veuillez vous référer à la section 13.7 « Discussion à titre d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev
du fait de l’acquisition d’Anheuser-Busch » pour une discussion à titre illustratif de l’impact financier non audité
sur InBev de l’Acquisition, en particulier les paragraphes introductifs de cette section.
Dans son communiqué de presse du 14 juillet 2008, InBev a indiqué en ce qui concerne l’Acquisition que « la
transaction devrait être neutre pour les bénéfices normalisés par action en 2009 et devrait commencer à être
relutive en 2010, et le rendement du capital investi excédera la moyenne pondérée du coût du capital au cours
de la deuxième année qui suit la finalisation de l’accord ». Ces tableaux comparaient les hypothèses utilisées
par InBev pour déterminer sa performance future pour les actionnaires existants d’InBev sans l’Acquisition aux
hypothèses utilisées pour déterminer sa performance future après avoir donné effet aux Transactions (telles
que définies à la section 13.7 « Discussion à titre d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev de
l’acquisition d’Anheuser-Busch ») ; ils ne prétendaient pas comparer la performance financière estimée
d’Anheuser-Busch InBev pour une quelconque période future par rapport à la performance financière
historique réelle d’InBev ou d’Anheuser-Busch pour toute période passée ou présente.
En extrapolant les tableaux de bénéfice par action tirés du communiqué de presse du 14 juillet 2008, InBev a
émis un certain nombre d’hypothèses, dont les plus importantes sont : (i) ses estimations de dettes
supplémentaires et d’EBITDA supplémentaire et (ii) un nombre ajusté des Actions estimées en circulation en
prenant pour hypothèse une participation au moyen d’une opération de trésorerie neutre par les actionnaires
grâce à une émission de droits en vue de financer une partie du prix de l’Acquisition et (iii) des hypothèses
concernant le cours de son Action. Compte tenu des conditions et de la volatilité actuelles du marché et de
leurs effets sur le cours de l’Action, InBev n’est pas en mesure de confirmer ses déclarations relatives au
résultat par action du 14 juillet 2008 à la date du présent Prospectus (à cette date, Anheuser-Busch InBev
pense que les hypothèses sous-jacentes à sa déclaration du 14 juillet 2008 relative au rendement sur capital
investi restent valables). En outre, aucune de ces déclarations relatives au résultat par action ne tenaient, ni ne
tiennent, compte de certains ajustements obligatoires conformément aux normes IFRS, dont les ajustements
sur le prix d’acquisition pour l’Acquisition, qui n’ont pas encore été réalisées à la date du présent Prospectus.
InBev estime que les principaux atouts suivants la conduiront à réaliser ses objectifs stratégiques et à renforcer
sa position concurrentielle sur le marché :
–
Plate-forme mondiale assortie de positions de marché fortes : InBev, qui compte parmi les plus grands
brasseurs du monde, pense qu’elle détient des positions de « leader » dans plus de vingt marchés (voir
la section 5.2.3 « Principaux marchés »). Cet avantage en termes de taille permet à InBev d’obtenir des
conditions d’approvisionnement intéressantes, des économies de coûts grâce à la centralisation et une
structure de coûts allégée. En conséquence de l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est le leader
mondial du secteur brassicole en termes de volume ;
–
Diversification géographique : l’implantation géographiquement diversifiée d’InBev permet d’équilibrer
les opportunités de croissance des marchés émergents avec la stabilité et la solidité des marchés
matures. Grâce aux opérations importantes réalisées dans l’hémisphère sud comme l’hémisphère nord,
InBev dispose d’une couverture naturelle contre la volatilité des marchés, de l’économie et des saisons.
L’Acquisition accentue davantage la diversité géographique d’InBev du fait de la forte complémentarité
géographique d’InBev et d’Anheuser-Busch ;
3
–
Un portefeuille de marques robuste comprenant des marques mondiales, multi-pays et locales : Le
solide portefeuille de marques d’InBev s’adresse à une large variété de segments de marché et propose
une vaste gamme de marques internationales et locales sur les principaux marchés brassicoles par le
biais d’une segmentation en trois grandes catégories de marques :
–
Marques mondiales : InBev capitalise sur des valeurs et des expériences communes qui attirent
les consommateurs au-delà des frontières ; des marques mondiales comme Beck’s et Stella
Artois sont suffisamment solides pour être commercialisées dans le monde entier ;
–
Marques multi-pays : fortes de leur base de consommateurs fidèles sur leur marché national, des
marques destinées à plusieurs pays comme, Brahma, Leffe Hoegaarden, Staropramen et
Löwenbräu, apportent une saveur internationale à des marchés sélectionnés, et sont prisées par
les consommateurs à travers les continents ; et
–
Marques locales : grâce à leur offre locale de saveurs populaires, des marques locales comme
Labatt Blue, Skol, Quilmes, Bohemia et Jupiler, sont particulièrement prisées par les
consommateurs dans leurs marchés nationaux.
InBev pense que les marques d’Anheuser-Busch sont très complémentaires des marques existantes du
portefeuille et entend positionner Budweiser comme la marque phare mondiale ;
–
Grandes capacités en matière d’innovation et de développement des marques : Fidèle à son image de
société de biens de consommation à croissance rapide, InBev poursuit ses efforts pour améliorer sa
compréhension des valeurs, des styles de vie et des préférences des consommateurs d’aujourd’hui et
de demain, créant des avantages attractifs et concurrentiels par des produits et des services innovants
taillés sur mesure pour répondre à ces besoins. Aussi bien InBev qu’Anheuser-Busch ont par le passé
démontré leur savoir-faire dans le lancement réussi de produits innovants sur le marché ;
–
Une discipline financière stricte aboutissant aux meilleures marges du secteur : InBev s’est fixé pour
objectif à long terme une efficacité de classe internationale à travers l’ensemble de ses métiers et
marchés, et ce quelle que soit la conjoncture économique. InBev a mis en place plusieurs programmes
de réduction des coûts au niveau du groupe, dont le « Zero-Based Budgeting » et le « Voyager Plant
Optimisation », qui lui ont permis de dégager des marges parmi les meilleures de son secteur d’activité.
InBev estime que l’Acquisition devrait générer des synergies de coûts significatives ;
–
Une équipe de direction expérimentée possédant une expérience considérable dans la réalisation de
synergies résultant de regroupements d’entreprises : Au cours des vingt dernières années, la direction
d’InBev a réalisé plusieurs fusions et acquisitions de tailles variées, suite auxquelles les sociétés
acquises ont été intégrées de manière réussie dans les opérations d’InBev, créant ainsi des synergies
significatives.
Le principe fondateur de la stratégie d’InBev est son ambition d’être « la meilleure entreprise brassicole dans
un monde meilleur » en conjuguant une efficacité de premier ordre à son rôle d’entreprise mondiale citoyenne
et responsable.
Le futur positionnement stratégique d’InBev repose sur quatre piliers fondamentaux :
–
Premièrement, InBev cherche à gagner des consommateurs et à s’assurer leur fidélité grâce à son
solide portefeuille de marques ;
–
Deuxièmement, InBev prévoit de renforcer ses liens avec les consommateurs grâce à des programmes
de dimension internationale ;
–
Troisièmement, InBev s’efforce d’améliorer en permanence son efficacité et de maintenir la tendance à
l’amélioration de ses marges en libérant le potentiel d’économies sur les coûts variables et fixes ;
–
Enfin, InBev cherche à attirer des opportunités de croissance externe par des acquisitions
sélectionnées, l’intégration d’Anheuser-Busch étant l’objectif clé à moyen terme ;
InBev a identifié plusieurs outils essentiels qui devraient lui permettre de mettre en place sa stratégie
d’entreprise, notamment :
–
une politique d’innovation ouverte à tous les niveaux, destinée à redynamiser la catégorie bière et
augmenter sa part de marché ;
4
–
une culture d’entreprise solide, qui investit dans les personnes et maintient une structure de
rémunération liée aux objectifs ; et
–
une discipline financière de premier ordre étendue à toute l’organisation.
Facteurs de risques
Tout investissement dans les Droits, les Scripts et les nouvelles Actions comporte des risques, y compris les
risques liés à InBev, à l’Acquisition, à Anheuser-Busch, au secteur de la bière et des boissons en général, et à
l’Offre. Ces risques comprennent, sans y être limités, les facteurs de risques décrits ci-après. Anheuser-Busch
InBev prévoit d’être exposée à tout ou partie des risques décrits ci-dessous, à ceux décrits plus loin à la
section 1 « Facteurs de risques » qui commence en page 22 pour InBev et à l’Annexe A qui commence à la
page 19 pour Anheuser-Busch, dans le cadre des ses futures opérations en tant que société fusionnée ainsi
qu’à des risques supplémentaires dont Anheuser-Busch InBev n’a actuellement pas connaissance et qui
pourraient affecter les activités commerciales d’InBev, d’Anheuser-Busch ou de la société fusionnée résultant
de la réalisation de l’Acquisition.
Il est conseillé aux investisseurs d’examiner attentivement la description des facteurs de risques ci-après,
parallèlement aux autres informations contenues dans le présent Prospectus. Ces risques pourraient avoir un
effet significatif sur les activités, les résultats opérationnels et la santé financière d’Anheuser-Busch InBev et
diminuer la valeur des titres offerts dans le cadre de l’Offre. Les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de
leur investissement. L’ordre dans lequel les facteurs de risques sont présentés ci-dessous n’est pas indicatif de
la probabilité de leur réalisation ou de l’ampleur de leurs conséquences financières. Les facteurs de risques
ci-dessous, ainsi que certains autres facteurs de risques, sont détaillés dans la section 1 « Facteurs de
risques » qui commence à la page 22.
Risques liés à InBev ainsi qu’au secteur brassicole et des boissons
–
En tant que société holding, la capacité d’InBev à remplir ses obligations dépend en grande partie des
flux de trésorerie émanant de ses filiales nationales et étrangères et de sociétés affiliées sous forme de
dividendes, d’avances intragroupe, de commissions de gestion et autres versements et de leur capacité
à faire remonter ou à distribuer les liquidités.
–
InBev peut être amenée à lever des fonds supplémentaires pour couvrir ses futurs besoins en capitaux
ou pour refinancer ses dettes actuelles ; il ne peut être garanti que le financement, s’il s’avère
nécessaire, sera disponible ou le soit à des conditions avantageuses.
–
InBev s’appuie sur la réputation de ses bières ; son succès dépend donc de sa capacité à conserver et
améliorer l’image et la réputation de ses produits actuels et à développer une image et une réputation
favorables pour de nouveaux produits. Un événement, ou une série d’événements, qui nuirait de
manière significative à la réputation d’une ou plusieurs marques d’InBev, pourrait avoir un effet
préjudiciable sur la valeur de cette marque et sur le chiffre d’affaires généré par cette marque ou société.
Par ailleurs, InBev peut être dans l’impossibilité de protéger ses marques et ses produits actuels et
futurs et de défendre ses droits de propriété intellectuelle, dont les marques commerciales, les brevets,
les noms de domaine, les secrets commerciaux et le savoir-faire.
–
Certaines opérations d’InBev dépendent des efforts réalisés par des distributeurs indépendants pour
vendre les produits InBev et il ne peut être garanti que ces distributeurs ne donneront pas la priorité à
des concurrents d’InBev. De plus, toute incapacité d’InBev à remplacer des distributeurs improductifs
ou inefficaces pourrait avoir un effet préjudiciable sur les activités, les résultats opérationnels et la santé
financière d’InBev.
–
Tout changement quant à la disponibilité ou au prix des matières premières, des marchandises et de
l’énergie, pourrait avoir un effet préjudiciable sur les résultats opérationnels d’InBev.
–
InBev dépend de tiers importants, comprenant notamment des fournisseurs clés, pour son
approvisionnement en diverses matières premières destinées à la production de bière et de boissons
non alcoolisées, ainsi que pour le conditionnement. La dénonciation ou une modification significative
des accords conclus avec certains fournisseurs ou l’inobservation, par un fournisseur important, de ses
obligations contractuelles, pourrait avoir de graves retombées sur la production, la distribution et la
5
vente de bière et donc un effet préjudiciable sur les activités, les résultats opérationnels, les flux de
trésorerie ou la santé financière d’InBev.
–
InBev est exposée aux risques des marchés émergents, une fraction importante de ses activités étant
menée sur les marchés émergents d’Amérique latine et d’Europe.
–
Les fluctuations des taux de change de l’euro par rapport aux devises de fonctionnement de certaines
de ses sociétés d’exploitation ont une influence sur les résultats opérationnels d’InBev. Outre le risque
de change, InBev supporte les risques liés aux opérations en devise chaque fois qu’une de ses sociétés
opérationnelles réalise des opérations dans des devises autres que sa devise de fonctionnement, y
compris les opérations d’achat et de vente et l’émission de titres de créance ou la conclusion
d’emprunts.
–
Certains titres de créance sont émis ou certains emprunts sont contractés par InBev à des taux
d’intérêts variables qui l’exposent aux fluctuations de ces taux. Tous les accords de financement
conclus par InBev dans le cadre de l’Acquisition pour un montant de 54,8 milliards USD sont basés sur
des taux d’intérêts variables et augmenteront donc de manière significative l’exposition d’InBev au
risque de taux d’intérêt.
–
L’Actionnaire majoritaire d’Anheuser-Busch InBev dispose et continuera de disposer du contrôle et
d’une influence importante sur la désignation des membres du Conseil d’administration d’AnheuserBusch InBev et sur l’adoption de décisions sociales qui exigent l’accord des actionnaires, notamment la
politique de distribution de dividendes, les fusions, les augmentations de capital, les opérations de
retrait de la cote et autres opérations exceptionnelles. Les intérêts de l’Actionnaire majoritaire peuvent
différer de ceux des autres actionnaires.
–
La mauvaise publicité sur les produits d’InBev (par ex., en raison d’inquiétudes liées à l’alcoolisme ou à
l’obésité) pourrait provoquer une chute importante des ventes de produits InBev.
–
La concurrence sur ses divers marchés peut imposer à InBev de baisser ses prix, d’augmenter les
dépenses d’investissement, les frais de marketing et autres ou entraı̂ner la perte de parts de marché ;
tout cela pourrait avoir un effet préjudiciable sur les activités, les résultats opérationnels et la santé
financière d’InBev.
–
Il est possible qu’InBev encoure des frais importants pour se conformer, aux diverses réglementations
qui régissent ses activités ou en raison de violations ou des mises en jeu de responsabilité en rapport
avec ces règlementations.
–
Les activités d’InBev sont soumises à des réglementations environnementales susceptibles de
l’exposer à des frais de mise en conformité significatifs et à des procédures judiciaires liées à
l’environnement.
–
Les dispositions légales relatives à la concurrence, au contrôle des concentrations, toute modification
apportée à celles-ci ou un changement dans leur interprétation et mise en œuvre, peuvent avoir un effet
défavorable sur les activités d’InBev.
–
L’évolution des préférences et des goûts des consommateurs peut avoir un effet négatif sur la demande
de produits InBev. Les préférences et goûts des consommateurs peuvent changer de manière
totalement imprévue. Si InBev n’anticipe pas ou ne répond pas de manière appropriée à l’évolution des
préférences et goûts des consommateurs, cela pourrait avoir un effet préjudiciable sur ses activités, ses
résultats opérationnels et sa santé financière.
–
Le secteur de la bière et des boissons peut subir des changements dans le régime fiscal ; or, cette
dernière représente une part importante du coût de la bière facturée aux consommateurs dans de
nombreux pays. Toute augmentation des taxes a tendance à entraı̂ner la réduction de la consommation
générale et à pousser les consommateurs à se tourner vers des catégories de boissons moins taxées.
–
InBev est exposée au risque d’une récession mondiale ou d’une récession sur un ou plusieurs de ses
marchés essentiels, à la volatilité des marchés du crédit et financiers, ainsi qu’à la crise économique et
financière, ce qui pourrait donner lieu à une dégradation de ses résultats opérationnels, car la
consommation de bière dans de nombreux pays où la Société exerce ses activités est étroitement liée à
la conjoncture économique générale, ce qui pourrait affecter négativement le cours des Actions.
6
–
La saisonnalité des cycles de consommation et de mauvaises conditions climatiques sur les marchés
sur lesquels InBev exerce ses activités peuvent entraı̂ner des fluctuations de la demande de produits
InBev et donc avoir un impact sur les activités de la Société.
Risques liés à l’Acquisition et à Anheuser-Busch InBev
–
InBev a financé l’Acquisition au moyen de l’endettement (conventions de dettes senior et crédit relais) et
de liquidités disponibles. Elle entend refinancer une partie de cette dette en combinant produit net de
l’Offre, liquidités disponibles et le produit d’une ou plusieurs offres d’instruments de dette sur le marché
des capitaux (en ce compris grâce à un placement privé d’obligations en faveur d’investisseurs
institutionnels aux Etats-Unis (et ailleurs) ou grâce à l’établissement d’un programme d’obligations en
euro à moyen terme). Toutefois, même après ce refinancement, le niveau d’endettement d’AnheuserBusch InBev sera supérieur à ce qu’il était. Du fait de la nécessité d’affecter une part importante des flux
de trésorerie issus de ses activités au paiement des intérêts et du principal de ladite dette,
l’augmentation du niveau d’endettement d’Anheuser-Busch InBev après l’Acquisition pourrait avoir des
conséquences préjudiciables sur Anheuser-Busch InBev, dont une vulnérabilité accrue aux mauvaises
conditions économiques et sectorielles, et par conséquent limiter sa capacité à financer son fonds de
roulement futur et ses dépenses d’investissement. Anheuser-Busch InBev pourrait également se trouver
dans une position défavorable face à ses concurrents moins endettés. Sa capacité à rembourser son
endettement en cours dépendra des conditions de marché ; si celles-ci étaient mauvaises, elles
pourraient augmenter les coûts au-delà des prévisions actuelles. Par ailleurs, Anheuser-Busch InBev
prévoit de réduire le montant des dividendes au cours des deux à trois années suivant la réalisation de
l’Acquisition, et devra éventuellement procéder à des réductions supplémentaires ou diminuer les
dividendes pour une période plus longue afin de réduire le ratio d’endettement et le niveau le plus élevé
d’endettement d’Anheuser-Busch InBev, ainsi que les conséquences des engagements financiers dans
le cadre des lignes de crédit contractées pour financer l’Acquisition.
–
Les agences de notation pourraient dégrader les notations d’Anheuser-Busch InBev ou d’AnheuserBusch et les noter en dessous de leurs niveaux actuels à la suite de la Fusion et de l’endettement
financier en résultant. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité d’Anheuser-Busch InBev à
refinancer ses activités.
–
La Fusion et sa mise en œuvre, ainsi que les incertitudes quant aux effets de l’Acquisition, pourraient
provoquer des interruptions d’activité chez Anheuser-Busch InBev.
–
InBev et Anheuser-Busch peuvent être dans l’incapacité de conserver leurs cadres supérieurs ou
employés expérimentés. Les employés clés d’InBev ou d’Anheuser-Busch pourraient démissionner en
raison d’incertitudes concernant leur poste chez Anheuser-Busch InBev des difficultés liées au
rapprochement, ou d’un souhait général de ne pas rester au sein d’Anheuser-Busch InBev pour d’autres
raisons.
–
Le processus d’intégration résultant de l’Acquisition implique des coûts et des incertitudes inhérents à
l’opération et il n’existe pas de garantie que l’Acquisition permette d’atteindre les opportunités de
croissance commerciale, les économies sur les coûts, les augmentations de bénéfice, les synergies et
les retombées positives actuellement prévus par InBev.
–
L’Acquisition reste soumise à l’examen et à l’autorisation de plusieurs autorités gouvernementales qui
pourraient imposer des conditions qui pourraient avoir des conséquences négatives pour AnheuserBusch InBev.
–
L’information narrative non auditée donnée à titre d’illustration dans le Prospectus et décrivant l’impact
possible de l’Acquisition, du financement y relatif et de l’Offre ne constitue pas de l’« information
pro forma » pour Anheuser-Busch InBev au sens de l’Annexe II du Règlement de la Commission (CE)
no 809/2004 du 29 avril 2004 et ne prétend pas être représentative de la situation financière ou des
résultats opérationnels d’Anheuser-Busch InBev à quelle que date ou période que ce soit. L’information
narrative non auditée donnée à titre illustratif est sujette à d’importantes réserves et limitations qui ont
empêché InBev de présenter une « information pro forma » à proprement dit pour Anheuser-Busch
InBev. Il n’est pas garanti que les estimations et hypothèses sur lesquelles la préparation de
l’information narrative s’est basée reflètent la situation financière ou les résultats opérationnels
7
d’Anheuser-Busch InBev sur une base consolidée aux dates ou durant les périodes envisagées, ni
l’impact réel sur la situation financière ou les résultats opérationnels d’Anheuser-Busch InBev en tant
qu’entité consolidée unique serait à quelle que date ou période que ce soit dans le futur.
–
Les démarches entreprises pour interdire la Fusion ou limiter autrement les droits d’Anheuser-Busch
InBev après la Fusion pourraient considérablement réduire les avantages espérés et avoir un effet
défavorable significatif sur les activités d’Anheuser-Busch InBev et le cours de ses Actions.
–
Certaines clauses de changement de contrôle prévues dans le plan d’intéressement d’Anheuser-Busch
et dans certains autres contrats peuvent avoir été activées lors de la réalisation de l’Acquisition et
pourront avoir des effets défavorables sur Anheuser-Busch InBev, y compris la perte de droits
contractuels et d’avantages importants, la résiliation de contrats de joint venture et/ou de distribution ou
la nécessité de procéder à un remboursement anticipé de l’endettement d’Anheuser-Busch InBev.
–
Les résultats financiers d’Anheuser-Busch InBev exprimés en euros seront, en raison de l’Acquisition et
de la part croissante d’actifs, de passifs et de bénéfices libellés en dollars américains qu’elle entraı̂ne,
plus exposés aux variations de taux de change entre le dollar US et l’euro, que ne le sont actuellement
les résultats financiers d’InBev.
–
Si le rapprochement des activités devait rencontrer des difficultés inattendues, ou si les activités
d’Anheuser-Busch InBev ne se développaient pas comme prévu, des charges de dépréciation du
goodwill ou d’autres actifs incorporels, pourraient devoir être supportées à l’avenir. Les charges
pourraient être importantes et avoir un effet néfaste sur les résultats d’exploitation et la santé financière
d’Anheuser-Busch InBev.
–
Les informations relatives à Anheuser-Busch contenues dans le présent Prospectus proviennent
d’informations publiques et InBev n’a pas encore vérifié l’exactitude ni l’exhaustivité, et n’a pas contrôlé
les ajustements et les hypothèses utilisés dans les comptes d’Anheuser-Busch. Par ailleurs, compte
tenu du fait qu’Anheuser-Busch n’a donné à InBev qu’un accès limité à ses données comptables avant
la réalisation de la Fusion, la Société n’a pas disposé du temps nécessaire pour vérifier certains
ajustements et hypothèses de manière indépendante.
–
Anheuser-Busch InBev pourrait être dans l’incapacité de mener à bien rapidement toute restructuration
ou cession liées à l’Acquisition, voire ne pas pouvoir les mener à bien du tout et pourrait également
rencontrer des difficultés pour utiliser les produits de ces cessions pour rembourser l’endettement lié à
l’Acquisition.
La description complète des facteurs de risques suivants liés à Anheuser-Busch, extraits directement des
documents déposés par d’Anheuser-Busch auprès de la United States Securities and Exchange Commission,
est présentée à partir de la page A-19. Bien qu’InBev n’ait connaissance d’aucun fait qui serait susceptible de
rendre ces facteurs de risques inexacts, incomplets ou mensongers, InBev n’a pas participé à la préparation de
ces facteurs de risques et, par conséquent, ne peut vérifier l’exactitude, l’exhaustivité ou la véracité des dits
facteurs de risques, ou s’assurer du fait que d’autres facteurs de risques qui pourraient avoir un effet significatif
sur Anheuser-Busch ou ses activités et qui auraient dû être communiqués par Anheuser-Busch, l’ont
effectivement été.
–
Anheuser-Busch rencontre une pression concurrentielle croissante de la part d’autres fournisseurs qui
proposent les mêmes produits qu’elle. Par exemple, son activité bière aux Etats-Unis est en
concurrence avec d’autres brasseurs nationaux et internationaux, ainsi qu’avec des producteurs
d’autres types de boissons alcoolisées ; l’activité brassicole internationale est en concurrence
également avec un ensemble de brasseurs internationaux, nationaux, régionaux et locaux, selon
le pays.
–
L’incapacité d’Anheuser-Busch à anticiper les changements survenus dans les goûts et préférences du
consommateur pourrait affecter ses résultats financiers et entraı̂ner des pertes de parts de marché. Afin
de réagir à ces changements ou de les anticiper, Anheuser-Busch pourrait avoir à développer et mettre
en valeur le marketing des produits existants, modifier le prix des produits existants ou introduire sur le
8
marché de nouveaux produits et services. Chacune de ces réactions pourrait affecter ses résultats
financiers.
–
Les hausses des prix des matières premières et des marchandises utilisées pour la production de
boissons à base de malte pourraient augmenter les coûts d’exploitation d’Anheuser-Busch.
–
L’incapacité de générer des économies de coûts substantiels et d’améliorer sa marge opérationelle au
travers d’une production plus efficace, de publicité et de ventes, pourrait avoir des effets défavorables
sur la rentabilité d’Anheuser-Busch et son aptitude à atteindre ses objectifs financiers.
–
Les opérations internationales d’Anheuser-Busch sont soumises aux risques inhérents au commerce
international, comme les évolutions politiques et économiques, la transformation des relations entre les
Etats-Unis et les pays étrangers, la réglementation sur le rapatriement des fonds et autres.
–
La hausse des droits d’accise sur la bière ou d’autres taxes pourrait avoir un effet défavorable sur les
résultats financiers d’Anheuser-Busch.
–
La phase de consolidation en cours des détaillants aux Etats-Unis et dans d’autres pays dans lesquels
Anheuser-Busch exerce ses activités peut provoquer une réduction de la rentabilité du secteur
brassicole dans son ensemble et avoir un effet défavorable sur les résultats financiers d’AnheuserBusch.
–
La réglementation gouvernementale pourrait avoir des retombées sur les opérations d’Anheuser-Busch
ou augmenter les coûts. L’activité de production et de vente de bière aux Etats-Unis d’Anheuser-Busch
et de ses grossistes est particulièrement soumise à une réglementation très stricte à l’échelle fédérale,
étatique et locale. Le respect de ces lois et réglementations peut s’avérer coûteux.
–
Anheuser-Busch est actuellement et pourra à l’avenir être partie à des actions en justice et réclamations.
Par conséquent, d’importants dommages et intérêts pourraient lui être réclamés. Etant donné
l’incertitude inhérente à tout contentieux, il est possible qu’Anheuser-Busch, par suite des actions en
justice et des procès intentés contre elle, voit sa responsabilité engagée.
–
Anheuser-Busch est exposée aux risques impliqués dans les acquisitions, les investissements et les
co-entreprises et accords similaires ; l’impossibilité de réaliser avec succès les transactions ou
d’intégrer sans problème les activités acquises peut avoir une influence sur la rentabilité d’AnheuserBusch.
–
La perte d’un fournisseur important pourrait avoir un effet défavorable sur les activités et les résultats
financiers d’Anheuser-Busch.
–
Anheuser-Busch s’appuie sur des grossistes pour distribuer ses produits aux détaillants et enfin aux
consommateurs. Par conséquent, si ces grossistes, y compris les grossistes des grandes marques
européennes d’InBev importées aux Etats-Unis par Anheuser-Busch, ne distribuent pas ses produits de
manière efficace, ses résultats financiers pourraient en souffrir.
–
Si Anheuser-Busch n’était pas en mesure de maintenir l’image et la réputation de ses produits et
services, ses activités et ses résultats financiers pourraient en souffrir.
–
Les activités d’Anheuser-Busch sont soumises à plusieurs risques divers comme l’évolution de la
conjoncture mondiale ou nationale, notamment un taux de croissance faible, une augmentation des
taux d’intérêt, des fluctuations des taux de change, une augmentation du coût des marchandises,
l’inflation, le chômage ou l’affaiblissement de la confiance du consommateur, qui pourrait diminuer la
demande de produits Anheuser-Busch, affecter les activités commerciales des brasseries
internationales dans lesquelles elle a investi ou augmenter les coûts, y compris les coûts d’emprunt.
–
Le cours des Actions peut s’avérer volatile.
–
L’apparition d’un marché où seront négociés les Droits ne saurait être garantie. Si un tel marché se
développe effectivement, le prix de marché des Droits pourra être soumis à une plus grande volatilité
que le prix de marché des Actions.
9
–
Les Droits d’un actionnaire qui ne les aura pas exercés pendant la Période de souscription des Droits
seront caducs et la participation de cet actionnaire dans le capital sera diluée.
–
Si l’Offre de Droits est interrompue ou si le cours des Actions subit un net repli, les Droits peuvent
devenir nuls ou sans valeur.
–
La résiliation de la Convention de garantie pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours et la
valeur sous-jacente des Droits et des Actions. Si la convention de garantie est résiliée avant le début de
la négociation des nouvelles Actions, Anheuser-Busch InBev publiera un supplément au Prospectus et
les souscripteurs dans le cadre de l’Offre de Droits et de l’Offre de Scripts disposeront de deux jours
ouvrables pour révoquer leurs souscriptions antérieures à la publication du supplément.
–
Les investisseurs peuvent être dans l’incapacité de participer à de futures offres d’actions et peuvent
subir une dilution car les droits préférentiels accordés aux actionnaires existants d’Anheuser-Busch
InBev peuvent être supprimés sur résolution de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil
d’administration d’Anheuser-Busch InBev, ou encore ne pas être exerçables du fait de l’absence
d’enregistrement ou de qualification appropriée pour la vente en vertu de la législation ou du cadre
réglementaire en vigueur dans certains pays.
Informations financières sélectionnées
Informations financières sélectionnées relative à InBev
La sélection d’informations financières historiques présentée dans le présent Prospectus aux 31 décembre
2007, 2006 et 2005 et pour les exercices clôturés les 31 décembre 2007, 2006 et 2005, est extraite des comptes
consolidés audités d’InBev, préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union européenne. La
sélection d’informations financières historiques présentée dans le présent Prospectus aux 30 septembre 2008
et 2007 et pour les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007 est extraite des comptes
consolidés temporaires non audités d’InBev préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union
européenne.
La sélection d’informations financières historiques présentée dans les tableaux ci-dessous doit être lue
conjointement avec les, et correspond dans son intégralité aux, comptes consolidés audités et leurs notes
annexes et comptes intermédiaires consolidés temporaires non audités d’InBev et leurs notes annexes qui,
dans chaque cas, ont été inclus dans d’autres parties du présent Prospectus.
Exercice clôturé le 31 décembre
(audité)
2007
2006
2005
Période de
9 mois clôturée
le 30 septembre
(non audité)
2008
2007
(en millions d’euros, sauf indication contraire)
Données du compte de résultat
Produits(1)
Coûts de production
14.430
(5.936)
13.308
(5.477)
11.656
(5.082)
10.854
(4.586)
10.549
(4.363)
Bénéfice brut
Frais de distribution
Frais de vente et de marketing
Frais administratifs
Autres produits / (charges) d’exploitation
8.494
(1.713)
(2.134)
(990)
263
7.831
(1.551)
(2.115)
(1.075)
133
6.574
(1.362)
(1.948)
(957)
132
6.268
(1.310)
(1.683)
(699)
(188)
6.185
(1.271)
(1.621)
(739)
(173)
Bénéfice normalisé des activités
(EBIT normalisé)(2)
Eléments non récurrents
3.920
374
3.223
(94)
2.439
(241)
2.764
(113)
2.727
35
Bénéfice d’exploitation (EBIT)
Bénéfice avant impôts
4.294
3.697
3.129
2.657
2.198
1.793
2.651
2.136
2.762
2.309
10
Exercice clôturé le 31 décembre
(audité)
2007
2006
2005
Période de
9 mois clôturée
le 30 septembre
(non audité)
2008
2007
Bénéfice attribuable aux actionnaires
d’InBev
Bénéfice attribuable aux participations
minoritaires
Dépréciation et amortissement
EBITDA normalisé(2)(3)
EBITDA(3)
Nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires (millions d’actions)(4)
Nombre moyen pondéré dilué d’actions
Nombre d’actions ordinaires en fin
d’exercice, net des actions propres
(millions d’actions)
Résultat par action (EUR)(6)
Résultat dilué par action (EUR)(7)
Dividendes par action (EUR)
2.198
1.411
904
1.238
1.298
850
715
498
566
547
(934)
3.339
3.132
(850)
3.614
3.501
(754)
3.525
3.516
(1.030)
4.992
5.324
(1.093)
4.239
4.223
610
608
600
598
611
613
613
603
600
614
606
612
608
595
608
3,60
3,59
2,44
2,32
2,30
0,72
1,51
1,50
0,48
2,07
2,06
—
2,12
2,11
—
4.064
3.287
2.405
2.270
2.826
(2.358)
(3.481)
(2.584)
(1.580)
(2.014)
(184)
(898)
(184)
Données relatives aux flux de trésorerie
Flux de trésorerie généré par les activités
ordinaires
Flux de trésorerie généré par les
investissements
de financement
(970)
208
Données relatives au bilan
(en fin de période)
Total de l’actif
Dont écarts d’acquisition
Total du passif
Capitaux propres attribuables aux
actionnaires d’InBev
participations minoritaires
28.699
13.834
13.789
26.246
12.305
13.104
23.561
11.108
11.711
29.573
13.868
15.413
28.159
13.648
14.062
13.625
12.262
11.471
12.742
13.028
1.285
880
379
1.418
1.069
270,6
246,5
223,5
199,3
198,3
1.863
1.522
1.024
1.360
1.282
Autres données
Volumes (en millions d’hectolitres)
Bénéfice normalisé attribuable aux
Notes :
(1)
Chiffre d’affaires moins les droits d’accise et les ristournes. Dans de nombreux pays, les droits d’accise représentent
une proportion importante du coût de la bière facturé aux clients d’InBev (voir section 7.3.7 « Droits d’acquise »).
11
(2)
Dans le présent Prospectus, le terme « normalisé » désigne les mesures de la performance (EBITDA, EBIT, produit,
résultat par action) hors éléments non récurrents. Les éléments non récurrents sont des éléments de produits ou de
charge qui n’ont pas lieu de manière régulière dans le cours des activités d’InBev, comme les produits ou les charges
issus des charges de restructuration, les cessions d’activités et d’actifs, les litiges et, ailleurs qu’au niveau de
l’EBITDA, les comptes de régularisation et les pertes découlant des revirements de dégradations. En raison de la taille
et de la nature de ces éléments non récurrents, InBev présente les mesures normalisées de la performance
séparément. Les mesures normalisées de la performance sont des mesures complémentaires, utilisées par la
direction d’InBev ; elles ne doivent pas remplacer les mesures déterminées conformément aux normes IFRS en tant
qu’indicateurs de la performance d’InBev. Veuillez vous reporter à la section 7.6.1(h) « Eléments non récurrents », à la
section 7.6.2(h) « Eléments non récurrents », à la section 7.6.3(h) « Eléments non récurrents » et à la note 7 des
comptes consolidés audités d’InBev des exercices clôturés les 31 décembre 2007, 2006 et 2005 et des comptes
intermédiaires consolidés non audités pour les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007 pour
de plus amples détails sur la nature de ces éléments non récurrents.
(3)
InBev définit l’EBITDA comme le bénéfice d’exploitation plus les amortissements et les dépréciations. L’EBITDA est
une mesure complémentaire des performances et de la liquidité de la Société ; il ne répond pas aux exigences des
normes IFRS, et n’est pas présenté conformément aux exigences de celles-ci. L’EBITDA ne doit pas être considéré
comme une alternative aux mesures des normes IFRS, comme le bénéfice avant impôt. InBev utilise l’EBITDA pour
faciliter la comparaison des performances d’exploitation et parce que la Société pense que les analystes de valeurs
mobilières l’utilisent fréquemment. En tant qu’instrument analytique, l’EBITDA a ses limites et les acheteurs potentiels
ne doivent pas le considérer indépendamment des résultats d’exploitation d’InBev, ni comme un substitut à ceux-ci.
(4)
Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires désigne, pour toute période, le nombre d’actions en circulation au
début de la période, ajusté du nombre d’actions annulées, rachetées ou émises pendant la période, multiplié par un
facteur pondéré par le temps.
(5)
Le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires se réfère au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires,
ajusté pour tenir compte de l’effet des actions émises en vertu des stock options.
(6)
Le bénéfice par action désigne, pour toute période, le bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev divisé par le
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires.
(7)
Les bénéfices dilués par action se réfèrent, pour chaque période, au bénéfice attribuable aux propriétaires du capital
d’InBev pendant la période considérée, divisé par le nombre moyen d’actions ordinaires.
Veuillez vous référer à l’Annexe A pour la présentation de certaines informations financières historiques
relatives à Anheuser-Busch.
Informations financières résumées relatives à Anheuser-Busch
Les données financières historiques résumées présentées ci-dessous au 31 décembre 2007 et 2006 et pour
les exercices clôturés au 31 décembre 2007, 2006 et 2005 sont extraites par Anheuser-Busch InBev des
comptes consolidés audités d’Anheuser-Busch contenus dans le rapport annuel d’Anheuser-Busch relatif au
Formulaire 10-K pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 et déposé le 29 février 2008 auprès de la SEC et
qui ont été préparés conformément aux U.S. GAAP. Les données financières historiques résumées présentées
ci-dessous au 30 septembre 2008 et pour les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007
ont été extraites par Anheuser-Busch InBev des comptes intermédiaires consolidés non audités d’AnheuserBusch contenus dans le rapport trimestriel d’Anheuser-Busch (Formulaire 10-Q) pour la période se terminant le
30 septembre 2008, déposé auprès de la SEC le 6 novembre 2008, qui ont été préparés conformément aux
U.S. GAAP.
Les informations financières historiques résumées d’Anheuser-Busch présentées ci-dessous ne peuvent être
comparés directement aux comptes d’InBev, notamment dans la mesure où InBev prépare ses comptes
conformément aux IFRS.
Veuillez vous référer à la section « Informations relatives à Anheuser-Busch » pour d’autres considérations
relatives aux données financières historiques résumées présentées ci-dessous.
Les données financières historiques résumées, présentées dans les tableaux ci-dessous, doivent être
analysées à la lumière (et sont insérées sous réserve) des comptes consolidés audités d’Anheuser-Busch et
leurs notes annexes ainsi que des comptes intermédiaires consolidés non audités d’Anheuser-Busch et leurs
notes annexes, qui sont tous repris ailleurs dans l’Annexe A.
12
Compte de résultat consolidé d’Anheuser-Busch (audité)
Exercice clôturé au 31 décembre
(en millions de $, sauf les informations par action)
Chiffre d’affaires net
Coût des ventes
Marge brute
2007
2006
2005
16.685,7
15.717,1
15.035,7
(10.836,1)
(10.165,0)
(9.606,3)
5.849,6
5.552,1
5.429,4
(2.982,1)
(2.832,5)
(2.837,5)
Produit d’exploitation
2.894,0
2.719,6
2.486,9
Bénéfices avant impôts
2.422,7
2.276,9
2.057,4
Produit net
2.115,3
1.965,2
1.744,4
Frais administratifs, de marketing et de distribution
Bénéfice de base par action
2,83
2,55
2,24
Bénéfice dilué par action
2,79
2,53
2,23
Compte de résultat consolidé d’Anheuser-Busch (non audité)
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
2008
2007
Chiffre d’affaires net
13.737,2
12.991,5
Coût des ventes
(8.643,5)
(8.201,1)
Marge brute
5.093,7
4.790,4
(2.310,4)
(2.199,3)
Produit d’exploitation
2.632,4
2.617,6
2.280,5
2.264,6
Produit net
1.866,2
1.901,2
Frais administratifs, de marketing et de distribution
Bénéfice de base par action
2,60
2,53
Bénéfice dilué par action
2,55
2,49
2007
2006
2005
2.939,6
2.709,4
2.701,9
Tableau des flux de trésorerie consolidé d’Anheuser-Busch (audité)
(en millions de $)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Liquidités provenant des activités opérationnelles
Flux de trésorerie provenant d’activités d’investissement
Liquidités utilisées pour des activités d’investissement
(984,1)
(913,5)
(1.088,4)
(1.891,5)
(1.802,5)
(1.615,8)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Liquidités utilisées pour des activités de financement
Tableau des flux de trésorerie consolidé d’Anheuser-Busch (non audité)
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
(en millions de $)
2008
2007
2.842,8
2.452,5
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Liquidités provenant des activités opérationnelles
Flux de trésorerie provenant d’activités d’investissement
Liquidités utilisées pour des activités d’investissement
(613,2)
(607,9)
(2.198,5)
(1.762,3)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Liquidités utilisées pour des activités de financement
13
Bilan consolidé d’Anheuser-Busch (audité)
2007
2006
1.547,9
1.367,2
17.155,0
16.377,2
Allocations de retraite
1.002,5
1.191,5
Dettes
9.140,3
7.653,5
Impôts différés
Actif
Immobilisations incorporelles, en ce compris un goodwill de
respectivement 1.134,6 USD et 1.077,8 USD
Total de l’actif
Passif
1.314,6
1.194,5
Autres dettes à long terme
242,2
152,9
Total des dettes courantes
2.303,8
2.246,1
Total des capitaux propres
3.151,6
3.938,7
Bilan consolidé d’Anheuser-Busch (non audité)
30 septembre
2008
31 décembre
2007
1.644,7
1.547,9
17.859,7
17.155,0
3.031,1
242,2
926,5
2.303,8
Dettes
7.688,6
1.002,5
Impôts différés
1.339,9
9.140,3
Autres dettes à long terme
254,3
1.314,6
Total des capitaux propres
4.619,3
3.151,6
Actif
Immobilisations incorporelles, en ce compris un goodwill de
respectivement 1.198,4 USD et 1.134,6 USD
Total de l’actif
Passif
Total des dettes actuelles
Allocations de retraite
Volumes de bière Anheuser-Busch dans le monde
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
Exercice clôturé
le 31 décembre
(Millions d’hectolitres)
Volumes de bière Anheuser-Busch
rapporté dans le monde(1)
dont le volume rapporté aux
Etats-Unis
2007
2006
2005
2008
2007
150,7
146,7
143,0
118,8
116,8
122,5
120,0
118,6
96,2
95,2
Note :
(1)
Le volume de bière Anheuser-Busch dans le monde se compose du volume de bière aux Etats-Unis (soit la bière
expédiée aux grossistes à l’intérieur des Etats-Unis, comprenant tant les marques Anheuser-Bush produites
localement que les marques importées) plus le volume international (soit les marques Anheuser-Busch produites à
l’étranger par des brasseries détenues par Anheuser-Busch en Chine et au Royaume-Uni en vertu de diverses
conventions de licence et de conventions de brasserie, plus les exportations provenant des brasserie AnheuserBusch situées aux Etats-Unis).
14
Actionnaire majoritaire
L’Actionnaire majoritaire d’Anheuser-Busch InBev est Stichting InBev, une fondation (stichting) de droit
néerlandais, qui représente une part importante des intérêts des familles fondatrices belges d’InBev
(principalement représentées par Eugénie Patri Sébastien S.A.) et les intérêts des familles brésiliennes qui
étaient auparavant les actionnaires d’AmBev (représentées par BRC S.à.R.L.).
Au 28 août 2008, Stichting InBev détenait 321.712.000 Actions, qui conféraient 52,22 % des droits de vote
dans InBev d’après le nombre d’Actions InBev en circulation au 30 septembre 2008, et Stichting InBev et les
autres entités agissant de concert détenaient, au total, 63,49 % des Actions d’après le nombre d’Actions en
circulation au 30 septembre 2008.
Principaux termes de l’Offre et information connexe
Calendrier indicatif1
24 novembre
2008
T
Annonce de l’Offre
Mise à disposition du prospectus
25 novembre 2008
T+1
Ouverture de la Période de Souscription avec Droits
et de la Période de négociation des Droits
9 décembre 2008
T + 15
Clôture de la Période de Souscription avec Droits et
de la Période de négociation des Droits
(16 heures CET)
11 décembre 2008
T + 17
Période de Souscription avec Scripts
12 décembre 2008
ou aux alentours
de cette date
T + 18
Communiqué de presse relatif aux résultats de
l’Offre et du montant dû aux détenteurs de Droits
non exercés (le cas échéant)
16 décembre 2008
T + 22
Paiement par les investisseurs
Réalisation de l’augmentation de capital relative à
l’Offre de Droits et à l’Offre de Scripts
Admission à la négociation et livraison aux
souscripteurs des nouvelles Actions souscrites avec
Droits et avec Scripts
Affectation du
produit
L’intégralité du produit net de l’Offre servira au refinancement du crédit relais de
9,8 milliards USD tiré par InBev pour le financement d’une partie du prix payé aux
actionnaires d’Anheuser-Busch dans le cadre de l’Offre.
Les nouvelles
Actions offertes
L’Offre d’Anheuser-Busch InBev pour un montant de 6.360.404.804,40 EUR
(augmentation de capital de 759.304.139,44 EUR et prime d’émission de
5.601.100.664,96 EUR), correspondant à 986.109.272 nouvelles Actions, sera réalisée
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, sous
réserve des règles de droit financier applicables. Chaque nouvelle Action sera
accompagnée d’un Strip VVPR émis par Anheuser-Busch InBev.
Droits
Chaque Action donnera droit à son titulaire à un Droit.
Prix de Souscription Le Prix de Souscription s’élève à 6,45 EUR, soit en-dessous du cours de clôture par
Action sur le marché réglementé d’Euronext Brussels le 21 novembre 2008, qui s’élève
à 20,60 EUR.
1
« T + » un nombre de jours donné se réfère au jour calendaire qui tombe le nombre de jours calendaires après le jour
calendaire qui correspond à « T » (c’est-à-dire le 24 novembre 2008).
15
Ratio
Le Ratio auquel une Personne Admissible, tel que ce terme est défini dans le
Prospectus, aura le droit de souscrire aux nouvelles Actions contre paiement du Prix
de Souscription est de 8 nouvelles Actions pour 5 Droits.
Conséquences en
termes de
participation au
capital social
La participation d’un actionnaire Anheuser-Busch InBev existant qui détient 1 % du
capital social d’Anheuser-Busch InBev avant l’Offre et qui ne souscrirait pas aux
nouvelles Actions émises dans le cadre de l’Offre serait diminué à 0,38 %.
Si un actionnaire exerce tous les Droits qui lui sont attribués, il ne subira de dilution ni
en termes de participation au capital social d’Anheuser-Busch InBev, ni en termes de
dividendes.
Forme des nouvelles Les souscripteurs ont le choix de recevoir les nouvelles Actions et les Strips VVPR sous
Actions
forme de titres nominatifs ou dématérialisés. Les actionnaires peuvent demander à
tout moment à Anheuser-Busch InBev la conversion de leurs actions dématérialisées
en actions nominatives ou inversement, à leurs frais, conformément aux statuts.
Catégorie et droit
au dividende
Les Actions nouvellement émises seront de la même catégorie que les Actions
existantes. Elles donneront droit au dividende à compter de la distribution afférente à
l’exercice social commencé le 1er janvier 2008 et donneront droit à toute distribution
faite par Anheuser-Busch InBev à compter de leur émission.
Offre de Droits
Sous réserve des règles de droit financier applicables, toute personne actionnaire
d’Anheuser-Busch InBev à la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels le
24 novembre 2008, ainsi que toute personne qui aura acquis des Droits durant la
Période de Souscription avec Droits, aura le droit de souscrire aux nouvelles Actions,
au Prix de Souscription et conformément au Ratio.
Les Droits, représentés par le coupon no 9 des Actions, seront détachés des Actions
sous-jacentes le 24 novembre 2008, après la clôture du marché réglementé
d’Euronext Brussels et seront négociables sur ce marché réglementé pendant la
période de Souscription avec Droits.
Toute vente d’Actions préalablement à la clôture du marché réglementé d’Euronext
Brussels le 24 novembre 2008 et qui doit être réglée le 24 novembre 2008 sera réglée
« avec Droits ». Toute vente d’Actions après la clôture du marché réglementé
d’Euronext Brussels le 24 novembre 2008 ou après cette date sera réglée « ex-Droits ».
La période de Souscription avec Droits se déroulera du 25 novembre 2008 au
9 décembre 2008, 16 heures CET, compris, comme indiqué ci-dessous.
Sous réserve des règles de droit financier applicables (voir la Section 14.3 « Plan de
distribution et allocation des titres » et la description ci-dessous), les actionnaires
existants dont la participation est inscrite dans le registre des actions d’AnheuserBusch InBev recevront une communication les informant du nombre total de Droits
auxquels ils ont droit ainsi que de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs
Droits.
Les actionnaires existants détenant leurs actions via un compte titres seront en
principe informés de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs Droits par
leur institution financière.
16
Les actionnaires qui détiennent des Actions au porteur imprimées peuvent participer à
l’Offre en souscrivant à leurs Droits, représentés par le coupon no 9, au guichet de
l’institution financière de leur choix en Belgique. Il est possible que pour que les
coupons soient acceptés, il soit demandé aux actionnaires, qui voudraient souscrire
via leurs coupons au guichet d’une institution financière, d’ouvrir un compte bancaire
et/ou un compte-titres, si un tel compte n’a pas déjà été ouvert. Il est conseillé aux
actionnaires de se renseigner quant aux coûts éventuels liés à l’ouverture de tels
comptes.
Sous réserve des règles de droit financier applicables, les actionnaires d’AnheuserBusch InBev ou les cessionnaires de Droits qui ne détiennent pas le nombre exact de
Droits requis pour souscrire à un nombre entier de nouvelles Actions peuvent décider,
pendant la période de Souscriptions avec Droits, soit d’acheter des Droits
supplémentaires afin d’acquérir de nouvelles Actions supplémentaires, soit de
transférer ou de vendre tout ou partie de leurs Droits.
Les Droits ne pourront plus être exercés après le 9 décembre 2008, 16 heures CET, à
savoir le dernier jour de la Période de Souscription avec Droits.
Offre de Scripts
Les Droits qui n’auront pas été exercés à la clôture de la Période de Souscription avec
Droits correspondront à un nombre identique de Scripts.
A l’expiration de la Période de Souscription avec Droits et sous réserve des termes et
conditions du Contrat de Garantie et du Prospectus, les Garants commenceront,
conformément au Prospectus et pour le compte des titulaires de Droits qui n’ont pas
été exercés, la vente des Scripts dans le cadre d’une offre institutionnelle, (i) par la voie
d’un placement privé exempté en Belgique et ailleurs en dehors des Etats-Unis par le
biais d’opérations offshore en conformité avec la Regulation S de l’U.S. Securities Act
et (ii) aux Etats-Unis exclusivement à des investisseurs qualifiés par le biais
d’opérations exemptées de l’obligation d’enregistrement en vertu de l’U.S. Securities
Act, dans le cadre d’une procédure accélérée de constitution de livre d’ordres. Par le
biais de cette procédure, les Garants constitueront un livre d’ordres pour déterminer
un prix de marché unique pour les Scripts.
Le nombre de Scripts offerts dans le cadre de l’Offre de Scripts sera égal au nombre de
Droits qui n’auront pas été exercés à la clôture de la Période de Souscription avec
Droits. Les investisseurs acquérant ces Scripts s’engagent irrévocablement à
souscrire au Prix de Souscription à un nombre de nouvelles Actions correspondant
aux Scripts qu’ils auront acquis et conformément au Ratio. Il est prévu que l’Offre de
Scripts débute le 11 décembre 2008 et se termine le même jour, bien qu’elle puisse
être prolongée.
Si le produit total résultant de la vente des Scripts lors de l’Offre des Scripts et de
l’émission des nouvelles Actions émises dans le cadre de l’Offre des Scripts, après
déduction des frais éventuels relatifs à la sollicitation de ces souscripteurs (en ce
compris la taxe sur la valeur ajoutée), est supérieur au Prix d’Emission total pour les
nouvelles Actions émises dans le cadre de l’Offre des Scripts (un tel montant étant le
« Montant excédentaire »), tout titulaire d’un Droit qui n’a pas été exercé au plus tard
le dernier jour de la Période de Souscription avec Droits sera en droit de recevoir, sauf
exception décrite ci-dessous, une partie du Montant excédentaire en espèces
proportionnelle au nombre de Droits qu’il n’aura pas exercé le dernier jour de la
Période de Souscription avec Droits (arrondi à la baisse à un cent entier par Droit non
exercé) (le « Paiement des Droits non exercés »). Il n’est toutefois pas certain que
tous les Scripts, voire une partie d’entre eux, seront effectivement vendus au cours de
l’Offre des Scripts, ni que cette vente aboutisse à dégager un Montant excédentaire.
17
Si le Montant excédentaire divisé par le nombre total de Droits non exercés s’élève à
moins de 0,01 EUR, il ne sera pas distribué aux titulaires de Droits non exercés mais
sera transféré à Anheuser-Busch InBev. Le Montant Excédentaire sera publié dans la
Presse Financière le 12 décembre 2008 ou aux alentours de cette date.
Si Anheuser-Busch InBev annonce l’existence d’un Montant excédentaire et si les
détenteurs de Droits non exercés ne le reçoivent pas dans un délai raisonnable à
compter de la clôture de l’Offre de Scripts, il leur est conseillé de prendre contact avec
leur intermédiaire financier, à l’exception des actionnaires nominatifs d’AnheuserBusch InBev qui devront contacter Anheuser-Busch InBev.
L’Offre de Scripts n’aura lieu que dans l’hypothèse où moins de la totalité des Droits
aura été exercée au cours de la Période de Souscription avec Droits. Anheuser-Busch
InBev, les Banques guichet, les Joint Bookrunners, les Joint-Lead Managers ainsi que
toute autre personne participant à l’organisation de la vente des Scripts ne pourront
être tenus responsables de l’éventuelle absence de Montant Excédentaire suite à la
vente des Scripts.
Catégories
d’investisseurs
potentiels
Puisque l’Offre est réalisée par le biais d’une souscription préférentielle en faveur des
actionnaires existants, les Droits sont attribués à tous les actionnaires d’AnheuserBusch InBev, de sorte que chaque Action donne droit à son titulaire à un Droit. Tant les
titulaires initiaux de Droits que les cessionnaires de Droits ainsi que tout acquéreur de
Scripts dans le cadre de l’Offre de Scripts, peuvent souscrire à des nouvelles Actions,
sous réserve des dispositions de droit financier applicables mentionnées dans le
présent Prospectus.
L’offre de Scripts aura lieu uniquement par le biais d’une offre institutionnelle (i) dans le
cadre d’un placement privé exempté en Belgique et ailleurs en dehors des Etats-Unis
par le biais de transactions offshore en conformité avec la Regulation S de l’US
Securities Act, et (ii) aux Etats-Unis uniquement à des QIBs dans des opérations
exemptées d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act.
Période de
souscription avec
Droits
Les Personnes admissibles peuvent souscrire à des nouvelles Actions en exerçant
leurs Droits du 25 novembre 2008 au 9 décembre 2008 (16h00 CET) inclus.
Pour être valable, la notification de demande d’exercice doit être donnée par les
Personnes admissibles avant le 9 décembre 2008 (16 heures CET) inclus. Cependant,
en fonction de l’institution financière détenant les Droits pour le compte d’une
Personne admissible et en fonction des communications qui seront envoyées par
Anheuser-Busch InBev aux actionnaires nominatifs d’Anheuser-Busch InBev, il se
pourrait que cette notification doive être donnée plus tôt. Les Personnes admissibles
qui n’auraient pas exercé leurs Droits le dernier jour de la Période de Souscription ne
pourront plus exercer leurs Droits après cette date.
Période de
souscription avec
Scripts
Les Scripts seront offerts et vendus par procédure accélérée de constitution du livre
d’ordres (i) dans le cadre d’un placement privé exempté en Belgique et ailleurs en
dehors des Etats-Unis par le biais de transactions offshore en conformité avec la
Regulation S de l’US Securities Act, et (ii) aux Etats-Unis uniquement à des QIBs dans
des opérations exemptées d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act. Il est prévu
que l’offre et la vente aient lieu le 11 décembre 2008 ou aux alentours de cette date
mais qu’elles puissent être étendues.
Admission à la
négociation
Anheuser-Busch InBev a demandé l’admission à la négociation des nouvelles Actions
et des nouveaux Strips VVPR sur le marché règlementé d’Euronext Brussels.
18
Il est prévu que l’admission à la négociation et la négociation des nouvelles Actions et
des Strips VVPR y afférents débute le 16 décembre 2008 ou aux alentours de cette
date.
Paiement
Il est prévu que le paiement des souscriptions avec Droits ait lieu le 16 décembre 2008
ou aux alentours de cette date et soit effectué par le débit du compte du souscripteur à
la même date de valeur.
Il est prévu que le paiement des souscriptions relatives à l’Offre des Scripts ait lieu le
16 décembre 2008 ou aux alentours de cette date. Le paiement des souscriptions
relatives à l’Offre des Scripts interviendra par la livraison moyennant paiement.
La livraison des nouvelles Actions et des Strips VVPR aura lieu le 16 décembre 2008 ou
aux alentours de cette date.
Code pour les Droits ISIN : BE0970104072.
Code pour les
Actions (y compris
les nouvelles
Actions)
ISIN : BE0003793107.
Banques guichet
Fortis Bank SA et ING Belgium SA interviendront comme Banques guichet en vue
d’accepter, sans frais, les souscriptions des nouvelles Actions par exercice des Droits.
Il incombe aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les Personnes
admissibles détiennent leurs Droits d’obtenir les instructions d’exercice et d’en
informer les Banques guichet. Les actionnaires devront s’informer des frais que ces
intermédiaires financiers pourraient leur demander.
Les actionnaires détenant leurs titres Anheuser-Busch InBev au nominatif devront
suivre les instructions reprises dans les communications qu’ils recevront d’AnheuserBusch InBev (sous réserve des règles de droit financier applicables) les informant du
nombre total de Droits auquel ils ont droit et de la procédure à suivre en vue de
l’exercice de ces Droits.
Intention de
souscrire
EPS, Rayvax, certaines de leurs filiales et sociétés liés, Fonds Voorzitter Verhelst BVBA
et Fonds InBev-Baillet Latour SPRL (ensemble, les « Actionnaires belges ») et BRC
S.à.R.L. (« BRC ») ont l’intention de souscrire, en totalité, un nombre d’Actions
équivalent à :
—
environ 2,8 milliards EUR de fonds nouveaux (environ 1,3 milliards EUR par les
Actionnaires belges et environ 1,5 milliards EUR par BRC); et
—
pour le solde de leurs Droits (détenus directement ou au travers de Stichting
InBev), les Actionnaires belges, Sébastien Holding et BRC ont l’intention
d’effectuer une opération de trésorerie neutre (après frais de transaction) en
souscrivant le nombre d’actions maximum qu’ils pourront souscrire par
l’utilisation du produit de la vente d’Actions, d’Actions ex-Droits ou de Droits. Toute
vente de Droits ou d’Actions ex-Droits par les Actionnaires belges et Sébastien
Holding sera effectuée pour leur compte, en une ou plusieurs fois, en une ou
plusieurs transactions en bourse, placements privés, cession de blocs ou
autrement, à tout moment entre la date du présent Prospectus et la fin de la
Période de Souscription avec Droits, par l’intermédiaire des Joint Bookrunners
comme prévu par une convention de placement datée du 23 novembre 2008.
19
Garantie
Le 12 juillet 2008, InBev a conclu une lettre d’Engagement standby de garantie
(la Standby Equity Underwriting Commitment letter) avec BNP Paribas, Deutsche Bank
AG, Succursale de Londres, J.P. Morgan Securities Ltd., ABN AMRO Bank N.V.,
Succursale de Londres, Fortis Bank SA, ING Belgium SA et Santander Investment SA
(les « Garants initiaux »), comme modifiée et coordonnée le 25 juillet 2008
(l’« Engagement standby de garantie »). Dans l’Engagement standby de garantie, les
Garants initiaux s’engagent solidairement à garantir une ou plusieurs offres de titres
représentatifs de capital aux fins de financer ou refinancer une partie de l’Acquisition.
Le montant total de l’Engagement standby de garantie des Garants initiaux est de
9,8 milliards d’USD.
Le 23 novembre 2008, Anheuser-Busch InBev a conclu une convention de garantie
(Underwriting Agreement ou la « Convention de garantie ») avec les Garants initiaux
et KBC Securities SA (le « Co-Manager ») (les Garants initiaux et le Co-Manager étant
les « Garants »). Aux termes de la Convention de Garantie et sous réserve de la
satisfaction de, ou de la renonciation aux, conditions stipulées à cette convention, les
Garants ont accepté de garantir conjointement mais sans solidarité la souscription des
nouvelles Actions dans le cadre de l’Offre des Scripts (l’« Engagement de
placement ») ou (dans l’hypothèse où les Scripts ne seraient pas entièrement
souscrits) en souscrivant et en payant pour toute nouvelle Action non souscrite dans le
cadre de l’Offre (l’« Engagement de garantie ») (à l’exception des Actions que
certains des Actionnaires majoritaires (tel que définis ci-dessous) et d’autres
personnes se sont engagés à souscrire conformément à des engagements
irrévocables de souscription (tels que décrits à la section 9.4.2 « Souscription
irrevocable »)). La Convention de garantie peut être résiliée par les Joint Bookrunners
agissant au nom et pour le compte des Garants dans certaines circonstances.
Stabilisation —
Interventions sur le
marché
Conformément aux termes de la Convention de garantie, BNP Paribas agissant en tant
que stabilisation manager, peut au nom et pour le compte des Garants, effectuer des
opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours, sur le marché réglementé
Euronext Brussels, des Droits ou des Actions. Ces interventions peuvent notamment
aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Toutefois, le Stabilisation Manager ne sera en aucun cas tenu d’effectuer des
opérations de stabilisation. Si de telles opérations étaient effectuées, elles pourraient
être interrompues à tout moment. Ces interventions sont susceptibles d’intervenir
pendant la période allant du 25 novembre à la date de la réalisation de l’augmentation
de capital relative aux Droits et aux Scripts devant avoir lieu le 16 décembre selon le
calendrier indicatif.
Les interventions seront effectuées conformément à la loi belge du 2 août 2002 relative
à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, à l’arrêté royal belge du
5 mars 2006 relatif aux abus de marché et au Règlement (CE) 2273/2003 de la
Commission portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du Parlement
européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les
programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers ainsi qu’aux
dispositions mettant ces réglementations en œuvre.
Conventions de
Lock-up
Le 23 novembre 2008, Stichting InBev, EPS, BRC, Rayvax, Fonds Voorzitter Verhelst
BVBA, Fonds InBev-Baillet Latour SPRL, Sébastien Holding et une entité contrôlée par
les descendants des fondateurs belges d’InBev ont conclu des conventions de
lock-up avec les Joint Bookrunners (au nom des Garants) d’une durée de 180 jours.
La Convention de garantie comporte un engagement d’Anheuser-Busch InBev portant
sur un lock-up d’une durée de 180 jours en faveur des Garants.
20
Agents payeurs
Les Agents payeurs pour les Actions sont Fortis Bank (agent payeur principal), ING
Belgium SA, Dexia Banque, BKC Bank, Petercam, Banque Degroof, ABN Amro Bank,
ING Nederlands et Fortis Banque Luxembourg. Ils fournissent leurs services financiers
sans frais aux actionnaires d’Anheuser-Busch InBev.
Produit de l’Offre
Le montant brut et le montant net du produit de l’Offre devraient s’élever,
respectivement, à 6,36 milliards EUR et 6,26 milliards EUR. Les frais liés à l’Offre sont
estimés à maximum 98 millions EUR.
Informations complémentaires
Documents à la disposition du public
Les documents relatifs à Anheuser-Busch InBev mis à la disposition du public (statuts, rapports, déclaration
de gouvernance d’entreprise, communications écrites, comptes et historique des informations financières
d’InBev pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Prospectus) peuvent être
consultés sur le site Internet d’Anheuser-Busch InBev (www.ab-inbev.com) et aux adresses suivantes :
–
Anheuser-Busch InBev SA, Grand Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique ;
–
Anheuser-Busch InBev SA, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Belgique ;
–
InBev Belgium SA, Rue des Anciennes Houblonnières 2, 4020 Jupille-sur-Meuse, Belgique
Sauf indication contraire dans le présent Prospectus, aucun de ces documents mis à la disposition du public
ne font pas partie du présent Prospectus.
Disponibilité du Prospectus
Le présent Prospectus est disponible en anglais, français et néerlandais.
Sous réserve de certaines restrictions, des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais à
compter du 24 novembre 2008, en Belgique auprès de Fortis Banque, au numéro gratuit 0800 90 301, d’ING
au 02 464 60 04 et de KBC au 03 283 29 70.
Sous réserve de certaines restrictions, il est possible de consulter le présent Prospectus sur le site Internet de
Fortis Bank (www.fortisbanking.be/epargneretplacer), d’ING (www.ing.be) et de KBC (www.kbc.be,
www.kbcsecurities.be) et sur celui d’Anheuser-Busch InBev (www.ab-inbev.com), à compter du
24 novembre 2008.
Par ailleurs et sous réserve des mêmes restrictions, des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles
sans frais et pendant au moins un an à compter de la date du présent Prospectus, aux adresses suivantes, à
compter du 24 novembre 2008 :
–
Anheuser-Busch InBev SA : Grand-Place 1, 1000 Bruxelles ;
–
Anheuser-Busch InBev SA, Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique ;
–
InBev Belgium SA, Rue des Anciennes Houblonnières 2, 4020 Jupille-sur-Meuse, Belgique.
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FACTEURS DE RISQUE
Tout investissement dans les Droits, les Scripts et les nouvelles Actions comporte des risques, y compris
les risques liés à InBev, à l’Acquisition (telle que décrite à la section 13 « L’Acquisition ») Anheuser-Busch
InBev, et Anheuser-Busch, au secteur de la bière et des boissons en général, et à l’Offre. Veuillez
examiner attentivement les informations suivantes relatives à ces risques, parallèlement aux autres
informations contenues dans le présent Prospectus. Anheuser-Busch InBev prévoit d’être exposée à tout
ou partie des risques décrits ci-dessous pour InBev, et à ceux décrits à l’Annexe A qui commencent à la
page 19 pour Anheuser-Busch, dans le cadre de ses opérations futures en tant que société fusionnée.
Chacun des facteurs de risques décrits ci-après, ainsi que les risques supplémentaires dont AnheuserBusch InBev n’a pas connaissance, pourraient également affecter les activités commerciales d’InBev,
d’Anheuser-Busch ou d’Anheuser-Busch InBev et d’avoir un effet préjudiciable important sur les activités
commerciales, la santé financière, les résultats opérationnels et les perspectives de l’un ou de plusieurs
d’entre elles. Chacun des risques décrits ci-après pourrait affecter de façon significative les activités, les
résultats opérationnels et la situation financière d’Anheuser-Busch InBev et diminuer la valeur des titres
offerts dans le cadre de l’Offre. Les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
L’ordre dans lequel les facteurs de risques sont présentés ci-dessous d’indique pas la probabilité de leur
réalisation ou l’ampleur potentielle de leurs conséquences financières.
1.1
Risques liés à InBev
InBev est, en grande partie, une société holding et, de ce fait, dépendante des flux de trésorerie de
ses filiales
InBev est, en grande partie, constituée en société holding et ses opérations sont réalisées par le biais de
ses filiales. Sous réserve de ce qui est décrit ailleurs dans le présent Prospectus, la capacité d’InBev à
remplir ses obligations dépend par conséquent en grande partie des flux de trésorerie émanant de ses
filiales nationales et étrangères et de sociétés affiliées sous forme de dividendes, d’avances intragroupe,
de commissions de gestion et autres versements. Une telle capacité des filiales et sociétés affiliées à faire
remonter ou à distribuer les liquidités dépend, à son tour, de la disponibilité de flux de trésorerie à un tel
niveau et pourrait être limitée davantage par le droit applicable et les principes comptables. En particulier,
50,4 % (7.280 millions EUR) des revenus totaux d’InBev de 14.430 millions EUR en 2007 provenait de sa
filiale brésilienne cotée, Companhia de Bebidas das Américas — AmBev (« AmBev »), qui n’est pas une
filiale à 100 % et est cotée sur la bourse de São Paulo et de New York. Par ailleurs, certaines filiales
d’InBev sont soumises à des lois qui limitent leur capacité à distribuer des dividendes ou le montant des
dividendes qu’elles peuvent distribuer. Voir la section 7.8.4 « Transferts provenant de filiales » pour de
plus amples informations à ce sujet.
Si InBev ne peut obtenir des flux de trésorerie suffisants de ses filiales nationales et étrangères et de
sociétés affilées, cela pourrait avoir un effet préjudiciable sur sa capacité à faire face à son endettement
fortement accru résultant de l’Acquisition et avoir un impact défavorable sur les activités, les résultats
opérationnels et la santé financière d’InBev.
InBev pourrait se trouver dans l’impossibilité d’obtenir le financement nécessaire à ses futurs
besoins de capitaux et de refinancement
InBev pourrait être obligée de lever des fonds supplémentaires pour couvrir ses futurs besoins en
capitaux ou pour refinancer son endettement actuel par le biais de financements privés ou publics, de
relations stratégiques ou d’autres accords. Il ne peut être garanti que le financement, si nécessaire, sera
disponible ou le soit à des conditions avantageuses. De plus, tout financement par endettement peut
comporter des clauses restrictives.
Si InBev ne réussit pas à lever des capitaux ou du financement par endettement lorsqu’elle en a besoin,
cela pourrait avoir un effet préjudiciable sur les activités, les résultats opérationnels et la santé financière
d’InBev.
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InBev a supporté et continuera de supporter un endettement supplémentaire important du fait de
l’Acquisition (voir la section 13.4 « Financement de l’Acquisition » et la section 1.2 « Risques liés à
l’Acquisition »).
InBev s’appuie sur la réputation de ses marques
Le succès d’InBev dépend de sa capacité à conserver et à améliorer l’image et la réputation de ses
produits actuels et à développer une image et une réputation favorables pour de nouveaux produits. Un
événement, ou une série d’événements, qui nuirait de manière significative à la réputation d’une ou
plusieurs marques d’InBev, pourrait avoir un effet préjudiciable sur la valeur de cette marque et sur le
chiffre d’affaires généré par cette marque ou cette activité.
InBev pourrait se trouver dans l’impossibilité de protéger ses droits de propriété intellectuelle
Le succès futur d’InBev dépend fortement de sa capacité à protéger ses marques et produits actuels et
futurs et à défendre ses droits de propriété intellectuelle, dont ses marques, ses brevets, ses noms de
domaine, ses secrets commerciaux et son savoir-faire. InBev a obtenu de nombreux enregistrements de
marques qui couvrent ses marques et ses produits, et a déposé, et continue à déposer, des demandes
visant à protéger les marques et produits récemment développés. InBev ne peut être sûre que des
enregistrements de marques et de brevets seront accordés pour toutes ses demandes. Il existe
également le risque qu’InBev ne renouvelle pas, par omission, une marque ou un brevet à temps ou que
ses concurrents remettent en question, invalident ou détournent des marques et brevets existants ou
futurs accordés à, ou licenciés par, InBev.
InBev ne peut être certaine que les mesures prises pour protéger son portefeuille de droits de propriété
intellectuelle (dont l’enregistrement des marques et des noms de domaine) seront suffisantes ou que des
tiers ne violeront pas ou ne détourneront pas ses droits de propriété intellectuelle. De plus, certains pays
dans lesquels InBev exerce ses activités offrent une protection moindre de la propriété intellectuelle que
celle disponible en Europe. Si InBev ne parvient pas à protéger ses droits contre la violation ou le
détournement, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, ses résultats opérationnels, ses
flux de trésorerie ou sa santé financière et, en particulier, sa capacité à développer ses activités.
Certaines opérations d’InBev dépendent des efforts réalisés par des distributeurs indépendants
pour vendre les produits InBev
Certaines opérations d’InBev dépendent de distributeurs grossistes privés et indépendants ou contrôlés
par le gouvernement pour la distribution de ses produits pour revente à des détaillants. Voir la
section 5.2.6 « Distribution des produits » et la section 5.3 « Réglementations affectant l’activité d’InBev »
pour de plus amples informations à cet égard.
Il ne peut être garanti que ces distributeurs, qui agissent souvent pour InBev et ses concurrents, ne
donneront pas la priorité aux produits des dits concurrents, réduisant ainsi leurs efforts pour vendre ceux
d’InBev. De plus, des restrictions contractuelles et l’environnement réglementaire peuvent compliquer le
remplacement des distributeurs sur plusieurs marchés. Dans certains cas, la mauvaise performance d’un
distributeur ne constitue pas une raison suffisante pour le remplacer. Cette incapacité d’InBev à
remplacer des distributeurs improductifs ou inefficaces pourrait avoir un effet préjudiciable sur les
activités, les résultats opérationnels et la santé financière d’InBev.
InBev dépend de tiers importants, comprenant notamment des fournisseurs clés, et la
dénonciation ou un changement des accords conclus avec ces tiers pourrait avoir un impact
préjudiciable sur les activités d’InBev
InBev s’appuie sur des tiers importants, dont des fournisseurs pour diverses matières premières
destinées à la production de bière et de boissons non alcoolisées, et pour le conditionnement, dont les
canettes en aluminium, les bouteilles en verre, les barils et les bouteilles en polyéthylène téréphtalate
(« PET »). InBev cherche à limiter son exposition aux fluctuations du marché de ces fournitures en
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concluant des accords à moyen et long terme sur des prix fixes. InBev dispose d’un nombre limité de
fournisseurs de canettes en aluminium, de bouteilles en verre et en PET. La concentration du secteur des
canettes en aluminium, de bouteilles en verre et en PET sur certains marchés dans lesquels InBev exerce
ses activités, a réduit les choix d’approvisionnement local et accru le risque de rupture
d’approvisionnement en canettes en aluminium, en bouteilles en verre et en PET. Bien qu’InBev ait en
général d’autres fournisseurs de matières premières et de conditionnement, la dénonciation ou un
changement significatif des accords conclus avec certains fournisseurs ou encore l’inobservation, par un
fournisseur, de ses obligations contractuelles ou de ses autres obligations relatives à la livraison de
matériaux conformes à ce qui est d’usage actuellement, pourrait contraindre InBev à faire ses achats
auprès d’autres fournisseurs avec, dans chaque cas, une hausse potentielle des prix par rapport à ceux
convenus avec le fournisseur précédent, ce qui pourrait avoir de graves retombées sur la production, la
distribution et la vente de bière d’InBev et donc un effet préjudiciable sur les activités, les résultats
opérationnels et la santé financière d’InBev.
Plusieurs marques clés sont à la fois sous licence au profit de brasseurs tiers et utilisées par des sociétés
sur lesquelles InBev n’a aucun contrôle. Par exemple, la marque mondiale d’InBev Stella Artois est sous
licence au profit de tiers en Algérie, Australie, Nouvelle-Zélande, Tanzanie, Afrique du Sud et en Grèce et
son autre marque mondiale Beck’s est sous licence au profit de tiers en Algérie, Turquie, Australie,
Nouvelle-Zélande, Tunisie, Nigéria et à l’ı̂le Maurice. Voir la section 5.2.7 « Licences » pour plus
d’informations à ce sujet. Dans le cas où l’une des marques clés ou des joint ventures d’InBev, l’un des
investissements d’InBev dans des sociétés dans lesquelles elle n’a pas de majorité de contrôle ou l’un de
ses titulaires de licences est soumis à une publicité négative, cela peut avoir un effet défavorable sur les
activités, les résultats opérationnels, les flux de trésorerie ou la santé financière d’InBev.
InBev est exposée aux risques des marchés émergents
Une part importante des opérations d’InBev, soit environ deux tiers de l’EBITDA de 2007, ont lieu sur des
marchés émergents, dont le Brésil, l’Argentine, le Venezuela, la Bolivie, la Chine, la Russie, l’Ukraine et
d’autres marchés émergents d’Amérique Latine et d’Europe.
Les opérations d’InBev sur ces marchés sont soumises aux risques habituels associés à l’exercice
d’activités dans des pays en voie de développement, notamment l’incertitude politique et économique
potentielle, l’application de contrôles des changes, la nationalisation ou l’expropriation, le crime et
l’inapplication de la loi, les insurrections politiques, les interférences extérieures, la fluctuation des
devises et les changements des politiques gouvernementales. Ces facteurs pourraient affecter les
résultats d’InBev en perturbant ses opérations ou en augmentant les coûts des opérations dans ces pays
ou en limitant la capacité d’InBev à rapatrier ses bénéfices depuis ces pays. Les risques financiers liés
aux opérations menées dans des marchés émergents comportent également les risques de liquidité,
d’inflation (par ex., le Brésil a connu des périodes de taux d’inflation extrêmement élevés), la dévaluation
(par ex., la devise du Brésil a souvent été dévaluée au cours des quarante dernières années), de volatilité
des prix, de convertibilité des devises et de défaillance des pays. Ces divers facteurs pourraient avoir un
effet préjudiciable sur les activités, les résultats opérationnels et la santé financière d’InBev. Du fait de
l’exposition spécifique d’InBev, l’effet de ces facteurs pourrait être plus important pour InBev que pour
ses concurrents moins exposés aux marchés émergents, et tout repli général des marchés émergents
dans leur ensemble pourrait affecter InBev d’une manière disproportionnée par rapport à ses
concurrents.
Les pannes informatiques sont susceptibles de perturber les activités d’InBev
InBev repose de plus en plus sur des systèmes informatiques de traitement, transmission et stockage
des données électroniques. Une part importante de la communication entre le personnel, les clients et
les fournisseurs d’InBev dépend des technologies de l’information. Comme tous les grands systèmes, le
système informatique d’InBev pourrait être exposé à de nombreuses interruptions en raison
d’événements en dehors de son contrôle, y compris mais non exclusivement, les catastrophes
naturelles, les attaques terroristes, les pannes de télécommunications, les virus informatiques, les
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hackers ou d’autres problèmes de sécurité. Ces interruptions ou d’autres problèmes similaires sont
susceptibles de perturber les activités d’InBev et d’avoir un effet préjudiciable important sur les activités,
les résultats opérationnels, les flux de trésorerie ou la santé financière d’InBev.
InBev dépend de l’informatique afin de fonctionner efficacement et de créer des liens avec ses
consommateurs, ainsi que de conserver la gestion et le contrôle internes. InBev a également conclu
divers accords de services informatiques (avec, entre autres, IBM Belgique, BT Limited Belgian Branch et
LogicaCMG SA) grâce auxquels l’infrastructure informatique d’InBev est externalisée (voir la section 12.2
« Contrats importants » pour de plus amples informations à cet égard). La concentration des procédés
dans les centres de services partagés signifie qu’une perturbation pourrait concerner une partie
importante des activités d’InBev dans la zone qu’elle dessert. Si InBev n’affecte pas, et ne gère pas de
manière efficace, les ressources nécessaires pour construire et soutenir une infrastructure technologique
correcte, elle risque d’encourir des erreurs dans ses opérations, des inefficacités de traitement, une perte
de clients, des perturbations de ses activités ou la perte ou l’endommagement de sa propriété
intellectuelle en raison de violations de la sécurité. Comme tous les systèmes informatiques, celui
d’InBev pourrait également être pénétré par des tiers extérieurs dans le but d’extraire des informations,
de corrompre les informations ou de perturber les processus d’activité. Ces interruptions sont
susceptibles de perturber les activités d’InBev et d’avoir un effet préjudiciable important sur les activités,
les résultats opérationnels, les flux de trésorerie ou la santé financière d’InBev.
InBev peut ne pas parvenir à recruter et à retenir son personnel essentiel
Afin de développer, soutenir et commercialiser ses produits, InBev doit embaucher et fidéliser des
employés qualifiés qui possèdent une expertise particulière. L’impossibilité d’embaucher ou de retenir le
personnel clé ou la perte inattendue d’employés expérimentés, en ce compris dans les sociétés
acquises, pourrait saper la mise en place des plans de développement stratégiques d’InBev.
Le succès d’InBev dépend également du maintien de bonnes relations avec ses effectifs. La grande
majorité du personnel d’InBev travaillant dans plusieurs de ses établissements, est syndiquée. Les arrêts
de travail ou les grèves, qui tendent à survenir à l’occasion de la renégociation des conventions
collectives, sont susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la capacité d’InBev à exercer ses activités. Il
ne peut être garanti qu’une hausse des frais de personnel n’aura pas d’effet préjudiciable sur les activités,
les résultats opérationnels et la santé financière d’InBev.
InBev pourrait se trouver dans l’impossibilité de réaliser d’autres acquisitions et intégrations de
sociétés avec succès
Par le passé, InBev a fait, et pourrait faire à l’avenir, des acquisitions de, des investissements dans, et des
joint ventures et accords similaires avec, d’autres sociétés et activités. InBev ne peut faire d’autres
acquisitions à moins d’identifier des candidats convenables et de convenir des conditions avec eux. Ces
opérations impliquent également plusieurs risques. InBev pourrait être dans l’incapacité de réaliser ces
opérations avec succès. Après avoir mené à bien une opération, InBev pourrait être obligée d’intégrer les
sociétés, activités ou opérations acquises dans ses activités existantes. Par ailleurs, ces opérations
peuvent impliquer l’hypothèse de certains passifs réels ou potentiels, connus ou inconnus, qui sont
susceptibles d’avoir un effet potentiel sur le profil de risque d’InBev. Voir également à cet égard la
section 1.2 « Risques liés à l’Acquisition ».
La couverture d’assurance d’InBev peut s’avérer insuffisante
Le coût de certaines polices d’assurance d’InBev pourrait augmenter à l’avenir. Par ailleurs, certains
types de pertes, comme les pertes résultant de guerres, d’actes de terrorisme ou de catastrophes
naturelles, ne sont pas assurés car ils ne sont pas assurables ou que cela n’est pas économiquement
envisageable de se faire assurer. De plus, les assureurs ont récemment commencé à davantage renâcler
à assurer contre ce type d’événements. La survenance d’une perte non assurée ou d’une perte
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supérieure aux limites de la couverture d’assurance pourrait avoir un effet préjudiciable sur les activités,
les résultats opérationnels et la santé financière d’InBev.
Les fluctuations des taux de change influent sur les résultats d’exploitation d’InBev
En 2007, InBev a tiré approximativement 80 % de ses recettes de sociétés d’exploitation dont les devises
de fonctionnement ne sont pas l’euro. Par conséquent, étant donné qu’InBev publie ses résultats
consolidés en euros, toute variation des taux de change, entre les devises de fonctionnement de ses
entreprises exploitantes et l’euro, affecte ses comptes annuels consolidés et son bilan lorsque les
résultats de ces entreprises exploitantes sont convertis en euros à des fins de reporting. Etant donné
qu’InBev ne couvre pas son exposition aux risques de change, ni ne prévoit de le faire à l’avenir, les
diminutions des valeurs des devises de fonctionnement de ses sociétés d’exploitation par rapport à
l’euro réduisent les contributions des dites sociétés, en euros, à la situation financière et aux résultats
d’exploitation d’InBev.
Outre le risque de change, InBev supporte les risques liés aux opérations en devise chaque fois qu’une
de ses sociétés opérationnelles réalise des opérations dans des devises autres que sa devise de
fonctionnement, y compris les opérations d’achat et de vente et l’émission de titres de créance ou la
conclusion d’emprunts. En particulier, une grande partie des charges d’exploitation d’InBev, dont celles
liées au conditionnement, comme les canettes en métal ou les bouteilles en PET, ainsi que le sucre, le
houblon et l’orge de brasserie, sont libellées en, ou liées au, dollar US. Les diminutions de la valeur des
devises de fonctionnement des sociétés d’exploitation d’InBev par rapport au dollar US ou à d’autres
devises dans lesquelles leurs frais et charges sont fixés tendront à augmenter ceux desdites sociétés et à
avoir un effet défavorable sur leurs marges d’exploitation en termes fonctionnels. Bien qu’InBev ait mis en
place des politiques de couverture pour gérer les risques de prix des matières premières et de change et
protéger son exposition aux devises de fonctionnement de ses sociétés d’exploitation, il ne peut être
garanti que ces politiques seront capables de couvrir avec succès contre les effets de cette exposition
aux devises étrangères, en particulier, sur le long terme. Veuillez-vous reporter à la section 7.9 « Risque
de marché, couverture et instruments financiers » pour de plus amples détails sur la démarche adoptée
par InBev en ce qui concerne la couverture des risques liés au change et aux prix des marchandises.
Les résultats d’InBev pourraient subir l’effet négatif de l’augmentation des taux d’intérêts
InBev a recours à l’émission de titres de créance et aux emprunts bancaires en tant que source de
financement. InBev maintient des niveaux d’endettement qu’elle juge prudents en se fondant sur
plusieurs facteurs, dont sa politique de structure de capital, qui vise à optimiser la valeur pour
l’actionnaire par le biais de l’optimisation fiscale des distributions de flux de trésorerie émanant de ses
filiales, tout en maintenant une notation de catégorie investissement et en minimisant la trésorerie et les
investissements dont le rendement est inférieur au coût moyen pondéré du capital.
Certains titres de créance émis ou certains emprunts contractés par InBev sont émis ou contractés à des
taux d’intérêt variables qui l’exposent aux fluctuations de ces taux. Par ailleurs, une part importante de la
dette externe d’InBev est libellée dans des devises autres que l’euro, dont le real brésilien et le dollar
canadien. Dans le cadre de l’Acquisition, la proportion de la dette d’InBev libellée en dollars américains
devrait augmenter (voir la section 13.4 « Financement de l’Acquisition »). En outre, les accords de
financement conclus par InBev dans le cadre de l’Acquisition pour un montant de 54,8 milliards USD sont
basés sur des taux d’intérêts variables et augmenteront donc de manière significative l’exposition
d’InBev au risque de taux. Bien qu’InBev ait conclu des contrats de swap portant à la fois sur des taux
d’intérêt et des devises pour gérer son risque de change et son risque de taux sur les dettes portant
intérêts libellées dans des devises autres que l’euro, il ne peut être garanti que ces instruments réussiront
à réduire le risque inhérent aux expositions aux fluctuations des taux d’intérêt. Voir la section 7.9 « Risque
de marché, couverture et instruments financiers » pour de plus amples détails sur l’approche d’InBev en
matière de risque de change et de risque de taux.
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L’Actionnaire majoritaire d’InBev pourrait utiliser son pouvoir de contrôle pour prendre des
mesures non soutenues par les actionnaires minoritaires
Au 28 août 2008, l’actionnaire majoritaire d’InBev (c’est-à-dire Stichting InBev) (l’« Actionnaire
majoritaire ») détenait 52,22 % des Actions (et Stichting InBev et certaines autres entités agissant de
concert détenaient, en totalité, 63,49 % des Actions, chaque fois par rapport au nombre d’Actions émises
au 30 septembre 2008 (voir la section 9.1 « Structure de l’actionnariat »). Une fois l’Offre menée à bien,
l’Actionnaire majoritaire devrait détenir une participation substantielle dans Anheuser-Busch InBev. Voir
la section 9.4 « L’intention des actionnaires de participer à l’Offre » pour de plus amples informations à cet
égard. L’Actionnaire majoritaire dispose et continuera de disposer du contôle et d’une influence
importante sur la désignation des membres du Conseil d’administration d’Anheuser-Busch InBev et sur
l’adoption de décisions sociales qui exigent l’accord des actionnaires, notamment la politique de
distribution de dividendes, les fusions, les augmentations de capital, les opérations de retrait de la cote et
autres opérations exceptionnelles. Veuillez vous reporter à la section 11.2.6 « Description des droits
afférents aux Actions ». Les intérêts de l’Actionnaire majoritaire peuvent différer de ceux des autres
actionnaires. Du fait de son influence sur l’activité d’InBev, l’Actionnaire majoritaire peut empêcher InBev
de prendre des décisions ou des mesures qui protégeraient les intérêts des autres actionnaires. Par
exemple, cette concentration de propriété peut retarder ou empêcher un changement de contrôle
d’InBev, même si ce changement de contrôle serait favorable aux autres actionnaires en général.
Une mauvaise publicité peut nuire à l’activité d’InBev
La couverture médiatique et la publicité de manière générale peuvent exercer une forte influence sur le
comportement et les actions des consommateurs. Si l’acceptation sociale de la bière ou des boissons
non alcoolisées devait fortement diminuer, les ventes de produits InBev pourraient considérablement
reculer. Ces dernières années, l’attention du public et des politiques s’est beaucoup portée sur les
secteurs des boissons alcoolisées et non alcoolisées. Cette attention provient d’une inquiétude du public
sur les problèmes liés à l’alcool, en ce compris la conduite en état d’ébriété, la consommation des
mineurs et les conséquences sur la santé de l’abus d’alcool (par exemple, l’alcoolisme et l’obésité), ainsi
que les problèmes liés à la consommation excessive de boissons non alcoolisées (par exemple,
l’obésité). Une mauvaise publicité sur la consommation d’alcool ou de boissons non alcoolisées, la
publication d’études qui indiquent un risque significatif pour la santé découlant de la consommation
d’alcool ou de boissons non alcoolisées ou des changements dans la perception des consommateurs
de la bière ou des boissons non alcoolisées en général, pourraient avoir un effet négatif sur les ventes et
la consommation de produits InBev et avoir un effet préjudiciable sur les activités, les résultats
opérationnels, les flux de trésorerie ou la santé financière d’InBev si les consommateurs changeaient
leurs habitudes d’achat.
Des marques phares essentielles sont utilisées par InBev, ses filiales, ses sociétés associées et ses joint
ventures, et sont accordées sous licence à des brasseurs tiers. Si InBev, l’une des filiales, sociétés
associées, joint ventures ou l’un des titulaires de licence d’InBev fait l’objet d’une mauvaise publicité, et
que cette mauvaise publicité entraı̂ne un changement des habitudes d’achat des clients et
consommateurs, cela pourra avoir un effet préjudiciable sur les activités, les résultats opérationnels, les
flux de trésorerie ou la santé financière d’InBev. Au fur et à mesure qu’InBev poursuivra son expansion sur
les marchés émergents et de croissance, le risque qu’elle fasse l’objet d’une mauvaise publicité
deviendra plus élevé, en particulier concernant le droit du travail et les conditions de travail locales. Une
mauvaise publicité qui nuit fortement à la réputation d’une ou plusieurs marques pourrait avoir un effet
préjudiciable sur la valeur de cette marque et sur les produits qui en découlent, ce qui pourrait avoir de
graves répercussions sur les activité, les résultats opérationnels et la santé financière d’InBev.
27
1.2
Risques liés à l’Acquisition
Le refinancement de l’Acquisition sera une source de risques pour Anheuser-Busch InBev en
raison de son endettement accru
InBev a financé l’Acquisition par la combinaison d’un engagement définitif pour un Senior Debt Facility de
45 milliards USD et un engagement définitif pour un crédit relais de 9,8 millards USD. InBev prévoit de
refinancer le crédit relais grâce au produit net de l’Offre et des liquidités disponibles et de refinancer une
partie des dettes senior grâce au produit d’une ou plusieurs offres d’instruments de dette sur le marché
des capitaux (en ce compris grâce à un placement privé d’obligations en faveur d’investisseurs
euro à moyen terme). Cette Offre et toute offre aux marchés de capitaux sont indépendantes l’une de
l’autre et peuvent être utilisées à des moments différents. La décision d’utiliser chaque offre sera prise
indépendamment, selon les conditions de marché, de la décision d’utiliser une autre offre. Les conditions
de ces accords financiers ainsi que de leurs utilisations prévues sont décrites à la section 13.4
« Financement de l’Acquisition ».
Les accords financiers conclus par InBev dans le cadre de l’Acquisition pourrait avoir des conséquences
importantes pour InBev, y compris en raison des éléments suivants :
–
le crédit relais de 9,8 milliards USD doit être remboursé suite à des augmentations de capital dans
les six mois suivant la date de financement et, sous réserve d’exceptions limitées, InBev doit
préfinancer cette ligne de crédit à partir des produits nets émanant de toute augmentation de
capital à laquelle elle procèdera et de toutes transactions de couverture. Tout manquement pour
obtenir un refinancement ou bien des frais plus élevés de financement aurait d’importantes
retombées négatives sur les résultats opérationnels, les flux de trésorerie et la santé financière
d’InBev ;
–
une partie du financement de 45 milliards USD, soit 7 milliards USD, doit être remboursée au
moyen des produits résultant de cessions de certains actifs ou activités d’InBev ou d’AnheuserBusch qu’InBev pourrait entreprendre juste après l’Acquisition. Si ces cessions n’étaient pas
réalisées, InBev pourrait avoir des difficultés pour rembourser ce financement et serait obligée de
rechercher des sources alternatives de financement, qui pourraient être indisponibles ou
engendrer des coûts plus élevés ; et
–
qu’InBev soit ou non capable de rembourser l’endettement contracté dans le cadre de
l’Acquisition grâce à des augmentations de capital et à des ventes d’actifs, la partie du bilan
consolidé d’InBev reprenant les dettes augmentera considérablement par rapport à sa situation
historique.
Les dettes consolidées d’Anheuser-Busch InBev à la suite de l’Acquisition comprennent également
toutes les dettes en cours d’Anheuser-Busch qui ne sont pas refinancées dans le cadre de la réalisation
de l’Acquisition. Au 30 septembre 2008, le montant total des dettes à long terme d’Anheuser-Busch
s’élevait à 7,7 milliards USD. L’augmentation du niveau d’endettement d’Anheuser-Busch InBev pourrait
avoir des conséquences importantes sur Anheuser-Busch InBev, y compris une augmentation de son
exposition aux conditions sectorielles et économiques défavorables, limitant sa capacité à financer un
futur besoin en fonds de roulement et des dépenses d’investissement, à s’engager dans de futures
acquisitions ou à réaliser pleinement la valeur de ses actifs et opportunités dans la mesure où elle devra
affecter une partie importante de ses flux de trésorerie aux remboursements d’intérêts et de sommes en
principal ou au respect des conditions dans le cadre de ses contrats de crédit, limitant ainsi sa réactivité
aux modifications de ses activités et du secteur dans lequel elle opère, réduisant sa capacité à obtenir un
financement complémentaire et plaçant Anheuser-Busch InBev dans une situation concurrentielle
désavantageuse par rapports à ses concurrents ayant un niveau d’endettement inférieur. En outre, si
Anheuser-Busch InBev ne respecte pas les engagements ou autres conditions prévus dans les contrats
de crédit, les prêteurs auront le droit d’accélérer l’échéance des emprunts. De plus, Anheuser-Busch
InBev prévoit de réduire le montant des dividendes à distribuer au cours des deux à trois années suivant
28
la réalisation de l’Acquisition et devra éventuellement procéder à des réductions supplémentaires ou
diminuer les dividendes pour une période plus longue afin de réduire le ratio d’endettement et le niveau
plus élevé d’endettement d’Anheuser-Busch InBev ainsi que les conséquences des engagements
financiers dans le cadre des lignes de crédit contractées pour financer l’Acquisition. Voir la section 8
« Politique de dividende » pour toute information relative à la politique actuelle de dividende d’InBev et la
section 13.4 « Financement de l’Acquisition » pour une description des principaux engagements.
La capacité d’Anheuser-Busch InBev à rembourser son endettement dépendra des conditions de
marché. Une situation défavorable pourrait augmenter les coûts au-delà des attentes. Ces coûts
pourraient avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie et / ou ses résultats d’exploitation. De surcroı̂t,
si Anheuser-Busch InBev est dans l’incapacité de rembourser tout / ou partie de ces dettes à leur
échéance, cela pourrait avoir d’importantes retombées défavorables sur sa santé financière et ses
résultats opérationnels.
La Fusion et l’endettement qui en résulte pourraient provoquer une dégradation des notations
d’InBev ou d’Anheuser-Busch et avoir un effet défavorable sur la capacité de refinancement
d’Anheuser-Busch InBev, augmenter le coût du financement et limiter la flexibilité dans la gestion
de son activité
Les agences de notation pourraient dégrader les notations d’InBev et la noter en dessous de son niveau
actuel à la suite de la Fusion et de l’endettement financier en résultant et certaines agences de notation
de crédit pourraient retirer les notations de crédit séparées d’Anheuser-Busch. Une dégradation de la
notation d’Anheuser-Busch en dessous du niveau de l’investissement, parallèlement au changement de
contrôle d’Anheuser-Busch, pourrait nécessiter le refinancement jusqu’à 1,35 milliards USD de
l’endettement existant d’Anheuser-Busch. Toute dégradation de notation affectant Anheuser-Busch
InBev ou Anheuser-Busch pourrait avoir des conséquences défavorables quant à la possibilité
d’Anheuser-Busch InBev de financer ses opérations en cours, et de refinancer la dette souscrite en vue
de financer les Acquisitions, y compris en augmentant son coût d’emprunt, ce qui nuirait
considérablement à sa situation financière, ses résultats d’exploitation et à sa rentabilité, y compris à sa
possibilité de refinancer ses autres dettes existantes.
Des incertitudes quant aux conséquences de l’Acquisition pourraient avoir des conséquences
négatives importantes sur les activités d’InBev et d’Anheuser-Busch
La Fusion et sa mise en œuvre, ainsi que les incertitudes quant aux effets de l’Acquisition, pourraient
provoquer des interruptions d’activité chez InBev et Anheuser-Busch. Ces incertitudes pourraient avoir
d’importantes retombées négatives sur les activités d’InBev ou d’Anheuser-Busch et pourraient inciter les
clients, les distributeurs et autres partenaires commerciaux et tout autre tiers ayant des relations
commerciales avec InBev ou Anheuser-Busch à différer la réalisation d’autres opérations ou autres
décisions avec InBev ou Anheuser-Busch ou à chercher à modifier les relations commerciales qu’ils
entretiennent avec ces sociétés.
Anheuser-Busch InBev pourrait être dans l’incapacité de conserver ses cadres supérieurs ou ses
employés expérimentés
Le succès d’Anheuser-Busch InBev dépendra, entre autres, de sa capacité à retenir les employés-clés
d’InBev et d’Anheuser-Busch. Les employés-clés d’InBev ou d’Anheuser-Busch pourraient démissionner
en raison d’incertitudes concernant leur poste au sein d’Anheuser-Busch InBev, des difficultés liées au
rapprochement ou d’un souhait général de ne pas rester au sein d’Anheuser-Busch InBev pour d’autres
raisons. De plus, Anheuser-Busch InBev devra faire face aux problèmes inhérents à la gestion d’un
effectif plus important dans des zones géographiques très diversifiées. Par conséquent, il n’est pas
certain que Anheuser-Busch InBev pourra attirer et retenir ses employés clés et gérer sa relation avec eux
avec succès, ce qui pourrait perturber son activité et avoir un effet négatif important sur sa situation
financière, son bénéfice d’exploitation ou la position concurrentielle d’Anheuser-Busch InBev.
29
Le succès d’Anheuser-Busch InBev dépend du maintien des bonnes relations avec son personnel.
L’Acquisition pourrait augmenter considérablement le personnel syndiqué d’Anheuser-Busch InBev. Tout
arrêt du travail ou grève, y compris lié à l’intégration d’Anheuser-Busch InBev, pourrait avoir des
conséquences négatives pour Anheuser-Busch InBev.
InBev pourrait ne pas réussir à réaliser les opportunités de croissance commerciale, les économies
de coûts, les augmentations de bénéfice, les synergies et autres retombées positives attendues de
l’Acquisition
La réalisation des avantages liés à l’Acquisition dépendra en partie du rapprochement rapide et efficace
des activités d’InBev et d’Anheuser-Busch, deux sociétés de taille considérable, qui ont fonctionné de
manière indépendante et qui étaient constituées dans des pays différents, avec des sites d’exploitation
géographiquement dispersés et des cultures commerciales et des structures de rémunération
différentes.
Le processus d’intégration implique des coûts et des incertitudes inhérents à l’opération. Il n’existe pas
de garantie que l’Acquisition permette d’atteindre les opportunités de croissance commerciale, les
économies de coûts, les augmentations de bénéfice, les synergies et les autres retombées positives
prévus par InBev. InBev pense que la contrepartie pour l’Acquisition est justifiée, en partie en raison des
opportunités de croissance commerciale, des économies de coûts, des augmentations de bénéfice, des
synergies, des augmentations de revenus et autres retombées favorables qu’InBev espère obtenir en
associant ses activités à celles d’Anheuser-Busch. Néanmoins, les opportunités de croissance
commerciale, les économies de coûts, les augmentations de bénéfice, les synergies et autres retombées
positives attendues peuvent ne pas se réaliser. Les hypothèses sur la base desquelles InBev a fixé la
contrepartie pour l’Acquisition pourraient être erronées, entre autres car ces hypothèses sont fondées
sur des informations publiques. En outre, les avantages pourraient être inférieurs à ceux attendus si
InBev ne parvenait pas introduire avec succès les marques d’Anheuser-Busch (telles que Budweiser) sur
les marchés non américains comme elle souhaite le faire, y compris si l’utilisation par InBev des droits de
propriété intellectuelle régissant ces marques sur ces marchés était légalement limitée, ou si elle
n’utilisait pas ses droits de façon efficace, y compris à la suite d’une co-propriété des marques dans
plusieurs pays. En outre, une réaction négative des consommateurs ou des clients à l’Acquisition
pourrait avoir un effet négatif sur les bénéfices anticipés.
La direction utilisera une partie importante de son temps à la mise en œuvre de l’Acquisition et
l’intégration réussie d’Anheuser-Busch, ce qui pourrait affecter ou entraver la capacité de celle-ci à diriger
efficacement les activités pendant la durée de l’Acquisition et de l’intégration. De surcroı̂t, InBev pourrait
ne pas avoir d’employés disposant des qualifications adéquates, ou ne pas réussir à retenir ces
employés, pour la mise en œuvre du plan d’intégration.
Bien que les estimations des économies et des synergies de revenus résultant de l’Acquisition soient
importantes, il n’y a pas de garantie qu’InBev puisse réaliser ces bénéfices ou les réaliser au moment
prévu. Tous les échecs, retards importants ou coûts inattendus liés au processus d’intégration pourraient
avoir un effet négatif important sur l’activité, les résultats opérationnels ou la santé financière d’AnheuserBusch InBev.
L’Acquisition reste, soumise à l’examen et à l’autorisation de plusieurs autorités gouvernementales
qui pourraient imposer des conditions qui pourraient avoir des conséquences négatives pour
InBev et Anheuser-Busch
La réalisation de la Fusion dépendait entre autres de l’expiration ou de la résiliation anticipée de la
période d’attente conformément à l’U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel
qu’amendé (le « HSR Act »). Dans le cadre de la Fusion, InBev et Anheuser-Busch ont également déposé
et déposeront encore des avis auprès d’autres autorités et solliciteront l’obtention d’agréments,
d’autorisations ou d’accords de ces autorités. Anheuser-Busch et InBev ont déposé des demandes
concernant ces autorisations et ces avis dans le cadre de l’Acquisition auprès de plusieurs autorités
30
américaines (qu’elles soient locales, fédérales ou gouvernementales). La période d’attente initiale de
30 jours prévue par le HSR Act (qui a pris fin le 18 août 2008) a été prolongée suite à une demande
d’informations complémentaires émises le 18 août 2008 par le Département de la justice américain
(le « DOJ »).
Le 14 novembre 2008, InBev et Anheuser-Bush ont conclu un accord avec le DOJ qui a permis de finaliser
l’acquisition d’Anheuser-Bush par InBev. D’après la version finale du jugement proposé introduit le
14 novembre 2008 auprès de la District Court du District de Columbia, les trois mesures suivantes doivent
être mises en œuvre :
–
Labatt, une filiale indirecte détenue partiellement par InBev dont le siège social est sis à Toronto,
au Canada, doit conférer une licence exclusive et perpétuelle à des tiers :
•
pour commercialiser, distribuer et vendre de la bière de la marque Labatt (essentiellement
Labatt Blue et Labatt Blue Light) destinée à la consommation aux Etats-Unis ;
•
pour brasser cette bière de la marque Labatt aux Etats-Unis ou au Canada dans la mesure
où elle est destinée à la vente ou la consommation aux Etats-Unis ; et
•
pour utiliser les marques déposées pertinentes et la propriété intellectuelle ;
–
InBev doit vendre au titulaire de la licence les actifs d’InBev USA LLC d/d/a/ Labatt USA, une filiale
d’InBev dont le siège social est sis à Buffalo, New York et dont le personnel est actuellement
chargé de l’importation, de la commercialisation et de la vente de la marque de bière Labatt aux
grossistes basés aux Etats-Unis; et
–
Labatt doit brasser et fournir de la bière de la marque Labatt au titulaire de la licence pour une
période transitoire qui ne peut durer moins de trois ans.
Ces mesures doivent être mises en œuvre après la réalisation de l’acquisition d’Anheuser-Bush par
InBev. Anheuser-Bush InBev a consenti à indemniser AmBev et sa filiale Labatt contre certaines pertes,
certains recours et dommages qui seraient la conséquence de la version finale du jugement proposé et
de la cession des actifs qui doivent être vendus en vertu de celle-ci.
Environ 1,7 millions d’hectolitres de bière de marque Labatt ont été vendus aux Etats-Unis en 2007.
L’effet de ces mesures sur les bénéfices ne devrait pas être important à l’échelle d’Anheuser-Busch
InBev.
La version finale du jugement proposé décrit ci-dessus est examiné conformément à l’US Tunney Act
15 U.S.C. § 16 (le « Tunney Act »). Le Tunney Act requiert qu’une communication au public, décrivant,
entre autres, les termes de la version finale du jugement proposé et de la nature et de la finalité de la
procédure, soit publiée dans le Registre Fédéral Américain (U.S. Federal Register) et dans certains
journaux afin de donner la possibilité au public de faire ses commentaires sur la version finale du
jugement proposé. Ces éventuels commentaires sont pris en compte par le DOJ et la cour lorsqu’ils
doivent se prononcer sur la conformité de la version finale du jugement proposé à l’intérêt général et
déterminer si ces commentaires doivent être repris dans le jugement définitif. Jusqu’à ce que la
procédure prévue par le Tunney Act soit épuisée, le DOJ se réserve le droit de retirer son consentement
sur la version finale du jugement proposé et d’adopter toute mesure qu’il estimera adéquate. En outre,
les lois américaines relatives à l’interdiction des concentrations confèrent le pouvoir au DOJ et à d’autres,
comme les gouvernements des Etats américains et les personnes privées, d’introduire un recours en vue
d’interdire une concentration au motif qu’une fusion déjà réalisée diminue de façon substantielle la
concurrence, a créé un monopole ou viole d’une toute autre manière les lois relatives à l’interdiction des
concentrations de façons autres ou additionnelles qui n’ont pas encore été envisagées par l’action
introduite le 14 novembre 2008 et résolues par la version finale du jugement proposé.
L’agrément, l’accord et/ou l’autorisation en vertu des lois sur la concurrence applicables ont également
été obtenus en Bosnie-Herzegovine, au Brésil, en Chine, en Allemagne, en Serbie, au Mexique, au
Montenegro et au Royaume-Uni, et InBev et Anheuser-Busch InBev prévoit de déposer une demande en
Uruguay et une notification en Argentine dans le cadre de la Fusion.
31
Les conditions relatives à certains de ces agréments, accords et / ou autorisations, qui n’ont pas encore
été obtenues, ou toute une mesure ordonnée par une autorité gouvernementale près la réalisation de la
Fusion, sont susceptibles de requérir la cession de certains actifs ou activités d’Anheuser-Busch InBev au
profit de tiers, des modifications des activités liées à la réalisation de l’Acquisition, des restrictions
imposées à Anheuser-Busch InBev d’opérer dans certains pays à la suite de l’Acquisition, des restrictions
imposées à InBev et Anheuser-Busch les empêchant de fusionner leurs activités dans certains pays ou
d’autres engagements concernant les activités en cours. Ces mesures pourraient avoir un effet
défavorable sur l’activité d’Anheuser-Busch InBev et diminuer substantiellement les synergies et les
avantages qu’Anheuser-Busch InBev espère obtenir grâce à l’Acquisition. Par ailleurs, le retard dans
l’obtention des agréments, accords et/ou autorisations dans un pays au moment de la réalisation de la
Fusion pourrait empêcher Anheuser-Busch InBev et Anheuser-Busch de réaliser la combinaison ou
l’intégration de leurs activités et opérations dans ces pays. Cela pourrait diminuer de manière
substantielle les synergies et avantages qu’Anheuser-Busch InBev espère obtenir d’une opération
réalisée dans le temps prévu et l’intégration réussie d’Anheuser-Busch. Tout évènement qui retarderait
l’integration des activités et opérations d’InBev et d’Anheuser-Busch dans un pays pourrait avoir un effet
défavorable sur Anheuser-Busch InBev et le cours de ses Actions.
En outre, ces cessions et autres engagements peuvent, le cas échéant, avoir un effet négatif sur les
activités, les résultats opérationnels, la santé financière et les perspectives d’Anheuser-Busch InBev. Ces
conditions, actions ou changements, ou tout autre condition, action ou changement, pourraient
également retarder la réalisation de l’Acquisition, en réduisant les bénéfices escomptés, en imposant des
coûts supplémentaires ou en limitant les revenus d’Anheuser-Busch InBev. Ces éléments pourraient
également avoir des conséquences négatives pour Anheuser-Busch InBev à la suite de l’opération.
Veuillez vous référer à la section 13.5 « Approbations réglementaires » pour de plus amples détails sur les
approbations réglementaires prévues par les lois antitrust américaines et non-américaines.
L’information narrative non auditée donnée à titre illustratif dans ce Prospectus et décrivant
l’impact possible de l’Acquisition, du financement y relatif et de l’Offre ne constitue pas de
l’« information pro forma » pour Anheuser-Busch InBev au sens de l’Annexe II du Règlement de la
Commission (CE) no 809/2004 du 29 avril 2004 et ne prétend pas être représentative de la situation
financière ou des résultats opérationnels d’Anheuser-Busch InBev à quelle que date ou période
que ce soit.
L’information narrative non auditée donnée à titre illustratif à la section 13.7 « Discussion à titre
d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev du fait de l’acquisition d’Anheuser-Busch »,
décrivant les possibles conséquences financières de l’Acquisition, du financement y relatif et des
résultats de l’Offre a été préparée à des fins exclusivement illustratives et ne constitue pas de
l’information « pro forma » pour le groupe Anheuser-Busch InBev présenté conformément à l’Annexe II du
Règlement de la Commission (CE) no 809/2004 du 29 avril 2004. Ainsi qu’il l’est décrit à la section 13.7
« Discussion à titre d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev du fait de l’acquisition
d’Anheuser-Busch », l’information narrative non auditée donnée à titre illustratif est sujette à
d’importantes réserves et limitations qui ont empêché InBev de présenter une « information pro forma » à
proprement dit pour Anheuser-Busch InBev. Ces limitations incluent les limitations suivantes :
–
En raison de restrictions légales applicables jusqu’à la réalisation de l’Acquisition et d’autres
limitations à l’accès aux informations d’Anheuser-Busch, InBev a eu un accès limité à certaines
informations, financières et autres, d’Anheuser-Busch et n’a eu aucun accès aux informations sur
les investissements importants d’Anheuser-Busch, Grupo Modelo et Tsingtao. En conséquence,
InBev n’a pas été à même de convertir toute l’information financière historique d’Anheuser-Busch,
laquelle est préparée conformément aux normes US GAAP, aux normes IFRS telles qu’appliquées
par InBev ;
–
En outre, en raison de l’accès limité aux informations, financières et autres, d’Anheuser Busch
avant la réalisation de l’Acquisition, InBev n’a pu mener les évaluations nécessaires pour préparer
32
une allocation du prix d’achat d’Anheuser-Busch. Une allocation du prix d’achat peut déboucher
sur l’identification de charges additionnelles et la reconnaissance ou non-reconnaissance d’actifs
via des évaluations ou autrement. Une allocation du prix d’achat à ces éléments ou à d’autres
pourrait entraı̂ner des conséquences récurrentes ou non récurrentes ayant un impact négatif sur
les résultats opérationnels d’Anheuser-Busch InBev. Conformément aux normes IFRS, InBev
disposera de 12 mois à partir de la date de l’Acquisition pour enregistrer tous ajustements aux
valeurs provisionnelles utilisées pour comptabiliser la fusion découlant de la réalisation de la
comptabilité initiale ; et
–
Bien qu’InBev puisse s’engager dans la vente d’actifs ou d’activités pouvant être importante pour
Anheuser-Busch InBev dans le cadre de l’Acquisition, l’impact de telles ventes actifs ou activités
n’a pas été examiné pour préparer l’information narrative non auditée donnée à titre illustratif et n’y
est donc pas reflété.
Il est conseillé d’examiner attentivement ces limitations, ainsi que toute autre, lors de la lecture des
informations narratives non auditées données à titre illustratif dans la section 13.7 « Discussion à titre
d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev du fait de l’acquisition d’Anheuser-Busch ». En
raison de ces limitations, entre autres, l’information narrative a été basée sur l’information disponible et
sur certaines estimations et hypothèses considérée comme raisonnable par le management d’InBev. En
outre, l’information financière historique d’InBev est préparée en euros alors que les comptes historiques
d’Anheuser-Busch ont été préparés en dollars américains qui ont, aux fins de l’information narrative, été
convertis en euros pour les périodes présentées. Enfin, l’information narrative est inclue à titre d’exemple
seulement et il est conseillé aux investisseurs intéressés de ne pas s’y fier outre mesure. InBev ne peut
garantir que les estimations et hypothèses sur lesquelles la préparation de l’information narrative s’est
basée reflètent la situation financière ou les résultats opérationnels d’Anheuser-Busch InBev sur une
base consolidée aux dates ou durant les périodes envisagées, ni l’impact réel sur la situation financière
ou les résultats opérationnels d’Anheuser-Busch InBev en tant qu’entité consolidée unique serait à quelle
que date ou période que ce soit dans le futur.
Les démarches entreprises pour interdir la Fusion ou limiter autrement les droits d’Anheuser-Busch
InBev après la Fusion pourraient considérablement réduire les avantages escomptés et avoir un
effet défavorable sur Anheuser-Busch InBev et sur le cours de ses Actions
Le 10 septembre 2008 une action introduite en vertu de la Section 7 de la loi Clayton Antitrust intitulée
Ginsburg et al. contre InBev SA et al., C.A. N 08-1375, a été introduite contre InBev, Anheuser-Busch et
Anheuser-Busch, Inc. devant la District Court des Etats-Unis du Eastern District du Missouri. Selon la
plainte, la Fusion aura des effets anticoncurrentiels sur le secteur brassicole. Les demandeurs veulent
que la Fusion soit déclarée illégale au regard de la Section 7 du Clayton Antitrust Act et qu’une injonction
visant à empêcher la réalisation de la Fusion soit ordonnée. Le 3 novembre 2008, les demandeurs ont
déposé une motion pour une injonction préliminaire contre l’acquisition par InBev d’Anheuser-Busch. Le
18 novembre 2008, la District Court des Etats-Unis du Eastern District du Missouri a débouté la demande
d’injonction préliminaire. Le 19 novembre 2008, les demandeurs ont déposé une motion demandant au
tribunal de reconsidérer son jugement du 18 novembre 2008 et, après délibération, d’accorder
l’injonction préliminaire.
Le 16 octobre 2008, Grupo Modelo S.A.B. de C.V. (« Grupo Modelo »), Diblo S.A. de C.V. et des
actionnaires de Série A de Grupo Modelo ont introduit, conformément aux règles d’arbitrage de la
Comission des Nations Unies ou aux Lois commerciales Internationales (« UNCITRAL ») une demande
d’arbitrage contre Anheuser-Busch Cos. Inc., Anheuser-Busch International Inc. et Anheuser-Busch
International Holdings Inc. La demande d’arbitrage prétend que la transaction entre Anheuser-Busch
Cos. Inc. et InBev SA viole les dispositions de la convention d’investissement conclue par AnheuserBusch International Holdings, Inc., Grupo Modelo et d’autres parties en 1993 et soumise aux lois des
Etats-Unis du Mexique. L’arbitrage aura lieu dans la ville de New York dans l’état de New York aux EtatsUnis. Il demande une réparation pré-réalisation et post-réalisation, en ce compris une injonction tendant
à interdire d’exercer certains droits de gouvernance par Anheuser-Busch existant en vertu de la
33
convention d’investissement, de restreindre le droit de préemption des actionnaires de Série A conféré
par la convention d’investissement et de commettre de toute autre violation supposée résultant de la
réalisation de la transaction avec InBev ou autrement, ainsi que des indemnités en numéraire. La
réparation post-réalisation demandée par Grupo Modelo inclut l’interdiction permanente d’AnheuserBusch ou de ses successeurs d’exercer les droits de gouvernance existant en vertu de la convention
d’investissement et d’exercer le droit de préemption portant sur la participation de Grupo Modelo
détenue par les actionnaires de série A. La réparation demandée par Grupo Modelo, Diblo et ses
actionnaires de série A dans la procédure d’arbitrage ou toute autre réparation en nature ou autre qu’ils
demandent pourrait avoir un effet défavorable sur Anheuser-Busch, InBev ou Anheuser-Busch InBev,
dont la capacité restreinte d’Anheuser-Busch InBev à exercer ses droits de gouvernance aux termes de la
convention d’investissement conclue avec Grupo Modelo après la réalisation de la Fusion.
Veuillez vous reporter à la section I de l’Annexe A « Information complémentaire sur Anheuser-Busch —
Arbitrage Models ».
Voir section IV de l’annexe A, « Procédures judiciaires — arbitrage Modelo ».
Les procédures ou actions qui tendent à obtenir une réparation en nature ou autre qui influent sur la
fusion d’InBev et d’Anheuser-Busch et de leurs opérations dans certains pays ou la capacité d’AnheuserBusch InBev ou de ses filiales à exercer les droits prévus par des conventions existantes, comme la
convention d’investissement de Modelo, ou qui pourraient imposer qu’Anheuser-Busch InBev doive
prendre d’autres mesures, dont la cession d’un actif ou d’une activité d’Anheuser-Busch InBev,
pourraient diminuer considérablement les synergies et les avantages qu’InBev escomptait réaliser suite à
l’opération et l’intégration réussie d’Anheuser-Busch et avoir des conséquences défavorables
importantes sur Anheuser-Busch InBev ou le cours de ses actions.
Les clauses de changement de contrôle ou toute clause similaire prévues dans les plans
d’intéressement d’Anheuser-Busch et dans certains autres contrats ont pu être, activées lors de la
réalisation de l’Acquisition et pourraient avoir des effets défavorables sur Anheuser-Busch InBev,
y compris la perte de droits contractuels et d’avantages importants, la résiliation de contrats de
joint venture et / ou de distribution ou la nécessité de procéder à un remboursement anticipé de
l’endettement d’Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch est partie à des contrats de joint venture, de distribution et autres et des instruments qui
peuvent contenir des clauses de changement de contrôle ou toute clause similaire. Ces clauses ont pu
être activées lors de la réalisation de l’Acquisition ou l’on a pu soutenir qu’elles l’ont été. Certains de ces
contrats comprennent des clauses de changement de contrôle qui prévoient ou autorisent, ou sont
supposés avoir prévu ou autorisé la résiliation du contrat en cas de changement de contrôle d’une des
parties ou qui, en cas de titres de créance, exigent le remboursement des en-cours. Si après examen de
ces contrats, InBev et Anheuser-Busch estiment que les contreparties à ces contrats pourraient renoncer
à ces clauses, elles peuvent décider de demander de telles renonciations. En l’absence de telles
renonciations, la mise en œuvre des clauses de changement de contrôle pourrait provoquer la perte de
droits contractuels et avantages importants, la résiliation des contrats de joint venture ou la nécessité de
rembourser les en-cours.
De plus, plusieurs programmes de rémunération et d’intéressement concernant les membres de la
direction, les administrateurs ou autres employés d’Anheuser-Busch comprennent des clauses de
changement de contrôle prévoyant un exercice anticipé des stock options, des versements anticipés en
vertu de certains régimes de retraite ou plans de bonus, ainsi que des majorations fiscales à payer à la
suite de la réalisation de l’Acquisition. Certains de ces programmes de rémunération et d’intéressement
comprennent également des clauses de changement de contrôle prévoyant le versement d’une
rémunération à la suite d’un changement de contrôle même si le contrat d’emploi n’est pas résilié. InBev
a tenu compte des versements potentiels provoqués par la mise en œuvre des clauses de changement
de contrôle, y compris une rémunération additionnelle résultant des dispositions de changement de
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contrôle prévues dans les contrats de travail. Cependant, ces paiements peuvent excéder les
anticipations d’InBev.
InBev et Anheuser-Busch ont engagé et engageront d’importants frais liés à l’Acquisition
InBev et Anheuser-Busch ont engagé et engageront des frais et coûts importants dans le cadre de la
réalisation de l’Acquisition, la consolidation de leurs activités et l’obtention des synergies souhaitées. Ces
frais et coûts sont importants et incluent des frais légaux, comptables, de financement et de conseil
financier. L’intégration d’InBev et d’Anheuser-Busch pourrait occasionner des coûts supplémentaires
non anticipés. Bien qu’Anheuser-Busch InBev prévoie que la réalisation d’autres bénéfices dans le cadre
de l’opération compensera les coûts, cet avantage net peut ne pas être atteint à court terme, voire ne pas
être atteint du tout.
Les résultats financiers d’Anheuser-Busch InBev seront, en raison de l’Acquisition et de la part
croissante d’actifs, de pertes et de bénéfices libellés en dollars américains, plus exposés aux
fluctuations de taux de change entre le dollar US et l’euro
Anheuser-Busch InBev libellera ses comptes annuels en euros et exposera une partie importante de ses
actifs et produits en devises autres que l’euro, en particulier en dollars américain, en raison des actifs et
produits importants d’Anheuser-Busch aux Etats-Unis. En outre, Anheuser-Busch InBev sera exposée au
dollar US pour toutes les sommes tirées sur sa dette senior de 45 milliards USD et sur son crédit relais de
9,8 milliards USD contractés en vue de financer l’Acquisition. Les résultats d’exploitation et financiers,
ainsi que les capitaux propres d’Anheuser-Busch InBev, seront donc plus sensibles aux fluctuations du
taux de change du dollar US par rapport à l’euro qu’ils ne le sont actuellement. Bien qu’une sensibilité
accrue aux fluctuations du dollar US puisse réduire proportionnellement la sensibilité d’InBev aux
fluctuations d’autres devises dans lesquelles sont libellés ses actifs et ses produits (y compris en
particulier, le réal brésilien), une dépréciation du dollar US par rapport à l’euro après l’Acquisition pourrait
avoir des conséquences négatives sur la situation financière consolidée et les résultats d’exploitation
Une dépréciation du goodwill ou d’autres immobilisations incorporelles aurait des retombées
défavorables sur la situation financière et les résultats d’exploitation d’Anheuser-Busch InBev
La contrepartie versée dans la Fusion dépasse considérablement la valeur comptable des actifs nets
d’Anheuser-Busch. Ainsi, après la réalisation de la Fusion, une part importante de l’écart entre le prix
d’acquisition, les actifs nets d’Anheuser-Busch à cette date et l’affectation des coûts résultant du
rapprochement aux actifs acquis et les dettes supposées sera enregistrée en tant que goodwill. En outre,
les autres immobilisations incorporelles seront comptabilisées en produits sur affectation du prix
d’acquisition. Conformément aux normes IFRS, le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée
de vie indéfinie ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus
souvent si un événement ou des circonstances révèlent qu’une moins-value s’est produite. D’autres
immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée sont amorties de manière linéaire sur leur
durée de vie utile estimée et font l’objet d’un test de dépréciation chaque fois qu’il y a une indication de
dépréciation. En particulier, si le rapprochement des activités devait rencontrer des difficultés
inattendues, ou si les activités d’Anheuser-Busch InBev ne se développaient pas comme prévu, des
charges de dépréciation du goodwill ou d’autres actifs incorporels pourraient devoir être supportées à
l’avenir. Ces charges pourraient être importantes et avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation et
la situation financière d’Anheuser-Busch InBev.
Les informations relatives à Anheuser-Busch proviennent d’informations publiques et InBev n’en a
pas vérifié l’exactitude ni l’exhaustivité, et n’a pas contrôlé les ajustements et les hypothèses,
utilisés dans les comptes d’Anheuser-Busch
Les informations relatives à Anheuser-Busch contenues dans le présent Prospectus, y compris son
Annexe A, proviennent du rapport annuel d’Anheuser-Busch (Formulaire 10-K) pour l’exercice clôturé le
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31 décembre 2007, déposé auprès de la SEC le 29 février 2008, du rapport trimestriel d’Anheuser-Busch
(Formulaire 10-Q) pour la période clôturée le 30 juin 2008, déposé auprès de la SEC le 25 juillet 2008, du
rapport trimestriel d’Anheuser-Busch pour la période clôturée le 30 septembre 2008 (Formulaire 10-Q)
déposé auprès de la SEC le 6 novembre 2008 et certains communiqués de presse d’Anheuser-Busch.
Bien qu’InBev n’ait pas connaissance d’éléments portant à croire que les déclarations reprises dans le
présent Prospectus sont inexactes, incomplètes ou erronées, InBev n’a pas participé à la préparation de
ces rapports, déclarations ou communiqués et, par conséquent, n’est pas en mesure de vérifier
l’exactitude ou l’exhaustivité des informations issues de ces rapports, déclarations ou communiqués ou
la non-divulgation d’événements susceptibles d’être survenus, mais dont InBev n’aurait pas eu
connaissance, pouvant affecter le sens ou l’exactitude des informations contenues dans ces rapports,
déclarations ou communiqués. De plus, étant donné qu’Anheuser-Busch n’a donné à InBev qu’un accès
limité à ses données comptables antérieures à la Fusion, InBev n’a pas disposé pas des informations
nécessaires afin de contrôler, de manière indépendante, certains ajustements, et hypothèses concernant
l’information financière d’Anheuser-Busch et n’a, par conséquent, pas pu les vérifier.
Anheuser-Busch InBev pourrait être dans l’incapacité de mener à bien rapidement toute
restructuration ou cession liées à l’Acquisition, voire ne pas pouvoir les mener à bien du tout
Après l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est susceptible de céder certains actifs ou activités d’InBev ou
d’Anheuser-Busch et d’utiliser le produit de ces cessions pour rembourser les dettes contractées pour
financer l’Acquisition. Toutefois, Anheuser-Busch InBev pourrait ne pas être en mesure de réaliser les
restructurations ou cessions au moment voulu, voire ne pas pouvoir les réaliser du tout, ou au prix
souhaité, en particulier en cas de conditions de marché difficiles. En outre, toute restructuration ou
cession pourrait être soumise à des conditions difficiles ou à des litiges et un tribunal pourrait retarder ces
opérations, en empêcher la réalisation aux conditions proposées, voire les interdire, ce qui aurait des
conséquences défavorables sur le financement, les synergies et les économies de coûts devant être
réalisés dans le cadre de l’Acquisition.
1.3
Veuillez vous reporter à l’Annexe A (section VI « Facteurs de risques ») du présent Prospectus.
1.4
Risques liés au secteur de la bière et des boissons
Les changements de la disponibilité ou du prix des matières premières, des marchandises et de
l’énergie pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation d’InBev
Une part importante des charges d’exploitation d’InBev est due aux matières premières et aux
marchandises comme le malt, le houblon, le blé, le gruau de maı̈s, le sirop de glucose, le sucre, les
succédanés, les canettes en aluminium, le PET, l’acier, les fermetures métalliques, les fermetures en
plastique, les étiquettes, les boı̂tes en carton, le carbonate de sodium, les capsules des bouteilles et les
bouteilles en verre.
De nombreux facteurs hors du contrôle d’InBev peuvent influer sur l’approvisionnement et les prix des
matières premières et des marchandises utilisées pour la production de ses produits, dont le volume des
récoltes dans le monde, la demande à l’exportation, les mouvements spéculatifs du marché des matières
premières ou des marchandises, les réglementations gouvernementales et la législation afférentes à
l’agriculture, les conditions climatiques défavorables, les facteurs conjoncturels influant sur les décisions
de croissance, les diverses maladies et organismes nuisibles des plantes.
InBev ne peut prédire ce que sera la disponibilité ou les prix futurs des matières premières ou des
marchandises nécessaires à ses produits. Les marchés de certaines matières premières ou
marchandises ont connu et connaı̂tront encore des pénuries et des fluctuations significatives de prix.
Celles-ci peuvent avoir un effet sur le prix et la disponibilité des ingrédients qu’utilise InBev pour fabriquer
ses produits ainsi que sur les canettes et les bouteilles dans lesquelles ces produits sont emballés. InBev
pourrait être dans l’incapacité d’augmenter ses prix pour compenser la hausse de ses coûts ou
36
d’augmenter ses prix sans subir de réduction du volume, des produits et du bénéfice d’exploitation.
InBev a recours à des accords d’achat sur des prix fixes et à des instruments dérivés sur marchandises
pour limiter la volatilité des prix. Toutefois, si InBev échoue à gérer de manière appropriée le risque
inhérent à cette volatilité, y compris si ses accords de couverture ne parviennent pas à couvrir
efficacement ou complètement les risques de prix, ses résultats d’exploitation peuvent être touchés. Par
ailleurs, il est possible que les instruments de couverture utilisés pour fixer le prix d’achat des
marchandises avant le moment de la livraison les bloquent à des niveaux finalement supérieurs à ceux du
marché réel au moment de la livraison. Veuillez vous reporter à la section 7.9 « Risque de marché,
couverture et instruments financiers » pour de plus amples détails sur l’approche d’InBev en matière de
couverture du risque de prix de marchandises.
La production et la distribution des produits d’InBev consomment énormément d’énergie, notamment la
consommation de produits dérivés du pétrole et de l’électricité. Une forte hausse des prix de l’énergie sur
une longue période et les changements de la fiscalité de l’énergie et de la réglementation dans certains
pays peuvent engendrer un effet défavorable sur le bénéfice d’exploitation d’InBev et remettre en cause
sa rentabilité sur certains marchés. Il ne peut être garanti qu’InBev sera en mesure dans tous les cas de
répercuter la hausse des coûts de l’énergie sur ses consommateurs.
La concurrence peut provoquer une réduction des marges d’InBev et avoir un effet défavorable sur
sa rentabilité
D’une manière générale, la concurrence entre brasseurs se situe au niveau de l’image de marque, du
prix, de la qualité, des réseaux de distribution et des services à la clientèle. La concentration a fortement
accru la base des capitaux et la portée géographique des concurrents d’InBev sur certains marchés où
elle opère, et la concurrence devrait encore augmenter car la tendance est toujours à la concentration
dans le secteur brassicole.
La concurrence sur ses divers marchés peut amener InBev à baisser ses prix, augmenter les dépenses
d’investissement, les frais de marketing et autres ou entraı̂ner la perte d’une part de marché ; tout cela
pourrait avoir un effet défavorable sur les activités d’InBev, sa situation financière et ses résultats
d’exploitation.
De plus, l’absence de situation équitable sur certains marchés et de transparence ou certaines pratiques
déloyales ou illégales, comme l’évasion fiscale et la corruption, peuvent biaiser l’environnement
concurrentiel et influer sur la rentabilité d’InBev ou sa capacité à exercer ses activités.
InBev pourrait encourir des frais importants du fait du respect, des violations ou des mises en jeu de
responsabilité relatives aux diverses réglementations qui régissent les activités d’InBev
Les activités d’InBev sont très encadrées par les réglementations de nombreux pays où elle opère. Les
réglementations adoptées par les autorités de ces pays régissent beaucoup de secteurs des opérations
d’InBev, notamment le brassage, la commercialisation et la publicité (en particulier pour les personnes
mineures), le transport, les relations avec les distributeurs et les ventes. InBev est également soumise
régulièrement à de nouvelles lois et réglementations et à leurs modifications auxquelles elle doit se
conformer pour éviter des plaintes, des amendes et autres pénalités, qui pourraient avoir un effet
défavorable sur les activités d’InBev, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Il ne peut être
garanti qu’InBev n’encourra pas de frais ou de passifs importants dans le cadre de la conformité aux
obligations réglementaires applicables ou que celles-ci n’interfèreront pas dans ses activités de la bière
ou des boissons non alcoolisées.
Le niveau de réglementation auquel les activités d’InBev sont soumises est susceptible d’être modifié par
la perception du public quant à la consommation de bière. Ces dernières années, l’attention du public et
des politiques s’est beaucoup portée sur les secteurs des boissons alcoolisées dans certains pays, et les
organismes gouvernementaux peuvent répondre aux critiques du public par la mise en place de
restrictions supplémentaires relatives aux heures d’ouverture, à l’âge légal pour boire ou à la publicité.
Ces inquiétudes du public et toute restriction en découlant peuvent faire reculer de manière significative
37
l’acceptation sociale de la bière et détourner les tendances de consommation de celle-ci vers des
boissons non alcoolisées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités d’InBev, sa situation
financière et ses résultats d’exploitation.
Les activités d’InBev sont soumises à des réglementations environnementales susceptibles de
l’exposer à des frais de mise en conformité significatifs et à des procédures judiciaires liées à
l’environnement
Les activités d’InBev sont soumises à des réglementations environnementales émises par des autorités
nationales, locales ou d’Etat, dont, dans certains cas des réglementations qui imposent une
responsabilité indépendante de la faute. Cela peut générer un passif qui pourrait avoir un effet
défavorable sur les activités d’InBev. Le climat réglementaire environnemental se resserre de plus en plus
sur les marchés où opère InBev, marqué par le renforcement de son application.
Si InBev a prévu dans ses budgets des dépenses d’investissement et des frais d’exploitation pour rester
en conformité avec les lois et réglementations environnementales, il ne peut être garanti qu’InBev
n’encourra pas un passif environnemental substantiel ou que les lois et réglementations relatives à
l’environnement applicables ne changeront pas ou ne deviendront pas plus drastiques à l’avenir.
InBev est exposée au risque découlant des dispositions légales relatives à la concurrence et au
contrôle des concentrations dans certains pays, d’une modification de celles-ci ou d’un
changement de leur interprétation et mise en œuvre
InBev est soumise à des lois sur la concurrence et le contrôle des concentrations dans les pays où elle
exerce ses activités et pourrait faire l’objet d’un contrôle accru dans certains d’entre eux, notamment du
fait de sa taille et de sa part de marché dans ces pays. Dans plusieurs pays dans lesquelles InBev exerce
ses activités, elle produit et/ou vend une part importante de la bière consommée. La capacité d’InBev de
s’étendre par le biais d’acquisitions dans certains pays pourrait être limitée du fait de sa position
importante dans ces marchés. AmBev, par exemple, a été soumise au contrôle constant des autorités de
la concurrence brésiliennes et des autorités argentines (voir la section 12.1.1(f) « Questions en matière
de droit de la concurrence »). Il ne peut être garanti que l’introduction de nouvelles règles de concurrence
dans les pays où InBev exerce ses activités, l’interprétation de certaines lois sur la concurrence et le
contrôle des concentrations ou l’application de certaines lois sur le contrôle des concentrations et sur la
concurrence existantes, ou toute convention avec des autorités de la concurrence, à l’encontre d’InBev
ou de ses filiales, en ce compris AmBev, n’aura pas d’effet défavorable sur les activités d’InBev
dans l’avenir.
Le secteur de la bière et des boissons peut encourir des changements de la fiscalité
La fiscalité des produits d’InBev liés et non liés à la bière dans les pays où elle opère comporte différentes
taxes propres à chaque pays, comme les droits d’accise et autres droits indirects. Dans de nombreux
pays, ces droits d’accise et autres droits indirects constituent une part importante du coût de la bière
facturé aux consommateurs. De plus, les gouvernements des pays dans lesquels InBev exerce ses
activités étudient l’imposition de nouveaux droits d’accise et autres droits indirects sur la production et la
vente de boissons alcooliques, dont la bière. Par exemple, en novembre 2008, le Parlement brésilien a
approuvé certaines modifications (en vigueur le 1er janvier 2009) à l’assiette et au taux de la taxe de
l’Imposto Sobre Produtos Industrializados (soit les droits d’accise fédéraux brésiliens) et de PIS/COFINS
(soit les cotisations sociales brésiliennes) qui sont susceptibles d’augmenter substantiellement la charge
fiscale d’InBev. Les réformes fiscales brésiliennes, en ce compris les modifications exactes des taux
d’imposition, doivent encore être sanctionnées par le Président brésilien et seront régulés par les
autorités fiscales brésiliennes.
Les hausses des droits d’accise et autres droits indirects applicables aux produits d’InBev (que ce soit
sur une base absolue ou par rapport aux niveaux applicables à d’autres boissons) pèsent sur ses
produits et ses marges, en réduisant la consommation générale et en encourageant les consommateurs
38
à se tourner vers des catégories de boissons moins taxées. En conséquence, dans la mesure où l’effet
des réformes fiscales au Brésil décrites ci-dessus ou d’autres réformes concernant les droits d’accise et
autres droits indirects sont envisagés dans les pays où opère InBev augmentera la charge fiscale de
l’imposition indirecte des produits d’InBev, ses résultats d’exploitation pourraient en souffrir.
Outre les droits d’accise et autres droits indirects, InBev est soumise à l’impôt sur le revenu et à d’autres
impositions dans les pays où elle opère. Il ne peut être garanti que les opérations des brasseries et les
autres implantations d’InBev ne seront pas sujettes à une hausse de la fiscalité nationale, locale ou
étrangère ou qu’InBev et ses filiales ne seront pas imposées sur leur revenu à des taux supérieurs ou ne
seront pas assujetties à de nouvelles réglementations et exigences fiscales ou à des réglementations et
exigences fiscales modifiées. Une hausse de la fiscalité ou un changement de celle-ci pourrait avoir un
effet défavorable sur les résultats d’exploitation d’InBev.
InBev est exposée au risque de procédures judiciaires
InBev est en ce moment, et peut être à l’avenir, partie à des procédures judiciaires et font, et peuvent faire,
l’objet de plaintes susceptibles de provoquer des prétentions de dommages et intérêts significatifs contre
elle. Veuillez vous reporter à la section 12.1 « Procédures judiciaires et arbitrales » à la note 31 « Passifs
éventuels » des comptes consolidés audités d’InBev de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 pour une
description de certains passifs éventuels importants qui pourraient, selon InBev, se réaliser (sans
toutefois être probables). Compte tenu de l’incertitude inhérente à un litige, il est possible qu’InBev
encoure des passifs résultant des procédures judiciaires lancées et des plaintes déposées contre elle,
même de celles qui lui paraissent actuellement impossibles.
De plus, les sociétés du secteur des boissons alcoolisées sont exposées, de temps à autre, à des actions
collectives ou autres procédures judiciaires afférentes à la publicité pour les boissons alcoolisées, aux
problèmes de l’abus d’alcool ou aux conséquences pour la santé de la consommation excessive
d’alcool. A titre d’exemple, certains producteurs de bière et de boissons alcoolisées aux Etats-Unis, au
Canada et en Europe ont récemment fait l’objet d’actions collectives aux Etats-Unis réclamant des
dommages et intérêts au titre de la commercialisation présumée de boissons alcoolisées à des
consommateurs n’ayant pas l’âge légal. Si ces types de procédures devaient se terminer par des
amendes, des dommages et intérêts ou nuire à la réputation d’InBev, cela pourrait avoir un effet
défavorable sur les activités d’InBev, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.
Veuillez vous reporter à la section 12.1 « Procédures judiciaires et arbitrales » pour de plus amples
informations sur les litiges.
Si un des produits d’InBev s’avérait contenir des contaminants, InBev pourrait être amenée à
rappeler ce produit ou faire l’objet d’autres passifs
InBev prend des précautions pour veiller à ce que ses boissons ne contiennent pas de contaminants.
Ces précautions comprennent des programmes de contrôle de la qualité de ses matières premières, de
son processus de production et de ses produits finis. InBev a établi des procédures pour remédier à tout
problème détecté.
Une contamination à l’avenir peut générer des interruptions des activités, des rappels de produits ou un
passif, dont chacun pourrait avoir un effet défavorable sur les activités d’InBev, sa réputation, ses
perspectives, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.
Bien qu’InBev souscrive des polices d’assurance contre certains de ces risques, elle peut être dans
l’incapacité de faire appliquer ses droits quant aux dites polices et, dans le cas d’une contamination, les
indemnités qu’elle percevrait pourraient être insuffisants, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les
activités d’InBev, ses résultats opérationnels et sa situation financière.
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La demande de produits d’InBev peut être influencée par l’évolution des préférences et des goûts
des consommateurs
InBev dépend de sa capacité à satisfaire les préférences et goûts des consommateurs. Les préférences
et goûts des consommateurs peuvent changer de manière imprévisible en raison de divers facteurs,
comme les changements démographiques ou des caractéristiques des produits, les inquiétudes des
consommateurs quant à la santé, l’obésité, les additifs et les ingrédients, les modifications des habitudes
de déplacement, de vacances, ou d’activités de loisir, les conditions climatiques, une publicité négative
résultant d’une action réglementaire ou judiciaire contre InBev ou des sociétés similaires, ou encore un
recul des conditions conjoncturelles. Les consommateurs peuvent se mettre à préférer les produits de
concurrents ou réduire leur demande de produits d’une catégorie. Si InBev n’anticipe pas ou ne répond
pas de manière appropriée à l’évolution des préférences et des goûts des consommateurs, cela pourrait
avoir un effet défavorable sur les activités d’InBev, ses résultats opérationnels et sa situation financière.
InBev est exposée aux risques de récession économique, à la volatilité des marchés du crédit et
financiers et à la crise économique et financière qui pourraient avoir un effet négatif sur la demande
de ses produits et le cours des Actions
InBev est exposée au risque d’une récession mondiale ou d’une récession dans un ou plusieurs de ses
marchés essentiels, à la volatilité des marchés du crédit et financiers et à la crise économique et
financière, ce qui pourrait donner lieu à une baisse de ses résultats d’exploitation et de son revenu. Un tel
développement pourrait avoir un effet négatif sur la demande de bière ce qui pourrait donner lieu à une
dégradation de ses résultats d’exploitation.
La consommation de bière dans de nombreux pays dans lesquelles la Société exerce ses activités est
étroitement liée à la situation économique générale : les niveaux tendent à augmenter en période de
hausse du revenu par habitant et à baisser dans le cas contraire. De plus, la consommation par habitant
est inversement liée aux prix de vente des produits d’InBev.
La consommation de bière n’évolue pas seulement de concert avec les mouvements du revenu par
habitant, elle augmente ou diminue également selon les fluctuations du revenu disponible.
Actuellement, le revenu disponible est faible dans de nombreux pays où InBev opère par rapport au
revenu disponible des pays plus développés. Une diminution du revenu disponible due à la hausse de
l’inflation, des impôts sur le revenu, du coût de la vie ou d’autres facteurs, pourrait avoir un effet négatif
sur la demande de bière.
La volatilité du marché des capitaux et du crédit, telle qu’elle s’est manifestée récemment, est susceptible
d’aboutir à une pression à la baisse sur les cours et la capacité d’emprunt des émetteurs. Une poursuite
ou une aggravation des niveaux actuels de perturbations sur les marchés pourraient avoir un effet négatif
sur la capacité d’InBev à avoir accès à du capital, ainsi que sur ses activités, ses résultats opérationnels et
sa santé financière, de même que sur le cours de ses Actions.
Les catastrophes naturelles ou autres sont susceptible d’interrompre les activités d’InBev
Les activités et les résultats d’exploitation d’InBev peuvent subir l’impact négatif de risques sociaux,
techniques ou physiques, comme les tremblements de terre, les ouragans, les inondations, les
incendies, la perte de puissance, les coupures d’eau, les pannes de télécommunications et des
systèmes informatiques, l’instabilité politique, les conflits armés ou les incertitudes liées aux attaques
terroristes, dont un ralentissement économique mondial, les conséquences économiques d’une action
militaire et l’instabilité politique associée.
40
Les cycles de consommation saisonnière et de mauvaises conditions climatiques sur les marchés
sur lesquels InBev exerce ses activités peuvent entraı̂ner des fluctuations de la demande de
produits InBev
Les cycles de consommation saisonnière et de mauvaises conditions climatiques sur les marchés sur
lesquels InBev exerce ses activités peuvent avoir un impact sur les activités de la Société. Cela est
particulièrement vrai pendant la saison estivale où un été particulièrement frais ou humide peut toucher
les volumes de ventes. Pendant le quatrième et le premier trimestre de chaque année, la consommation
est plutôt faible dans l’hémisphère nord, et le produit net consolidé d’InBev est donc plus faible durant
cette période. Bien que ce risque était quelque peu atténué par son empreinte relativement équilibrée
dans les deux hémisphères, après la Fusion, InBev sera plus exposée aux marchés de l’hémisphère nord
qu’à ceux de l’hémisphère sud, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats
opérationnels et la situation financière d’Anheuser-Busch InBev.
1.5
Le cours boursièr des Actions peut être volatile
Le cours boursière des Actions peut être volatile en raison de facteurs variés, dont la plupart sont hors du
contrôle d’Anheuser-Busch InBev. Parmi ces facteurs, citons, entre autres :
–
les attentes du marché concernant la performance financière d’Anheuser-Busch InBev ;
–
les fluctuations réelles ou anticipées des résultats opérationnels et de la santé financière
d’Anheuser-Busch InBev ;
–
les révisions des résultats d’exploitation d’Anheuser-Busch InBev opérées par les analystes de
valeurs mobilières ;
–
la perception des investisseurs de l’impact de l’Acquisition et de l’Offre sur Anheuser-Busch InBev
et ses actionnaires ;
–
les ventes réelles ou potentielles de blocs d’Actions sur le marché ou la vente à découvert
d’Actions ;
–
l’apparition de nouveaux concurrents ou de nouveaux produits sur les marchés où opère
Anheuser-Busch InBev ;
–
la volatilité du marché dans son ensemble ou la perception des investisseurs du secteur des
boissons ou des concurrents d’Anheuser-Busch InBev ; et
–
les facteurs de risques mentionnés aux sections 1.1 à 1.3 « Facteurs de risques ».
L’un quelconque des facteurs précédents ou d’autres facteurs peuvent avoir un effet défavorable sur la
valeur boursière des Actions, quels que soient les résultats opérationnels et la santé financière réels
Il ne peut être garanti que des négociations sur un marché se développeront pour les Droits et, si un
marché se développe effectivement, le prix de marché des Droits pourra être soumis à une plus
grande volatilité que le prix de marché des Actions
Il est prévu que les Droits soient négociés sur le marché réglementé d’Euronext Brussels à compter du
25 novembre 2008 jusqu’au 9 décembre 2008. Aucune demande ne sera faite pour la négociation des
Droits sur une autre place boursière. Il ne peut être garanti que des négociations sur un marché actif se
développeront pour les Droits et, si un marché se développe effectivement, la nature de ce marché ne
peut être garantie. Le cours de négociation des Droits dépend de divers facteurs, y compris mais non
exclusivement, la performance du cours des Actions, mais également de fluctuation de grande ampleur
du cours des Actions.
41
Si les Droits ne sont pas exercés pendant la Période de souscription des Droits, ceux-ci peuvent
devenir nuls et non avenus et le pourcentage de détention des Actions peut être dilué
Les Droits non exercés pendant la Période de souscription des Droits peuvent devenir nuls et non
avenus. Dans la mesure où vos Droits de souscrire des Actions ne sont pas exercés, votre propriété et
votre droit de vote proportionnels dans Anheuser-Busch InBev seront réduits ; le pourcentage que les
d’Actions que vous déteniez avant l’Offre représente du capital social augmenté après l’Offre sera réduit
au pro rata. Chaque détenteur d’un Droit qui n’est pas exercé le dernier jour de la Période de souscription
des Droits aura droit à une part proportionnelle du produit de la vente de Scripts, le cas échéant (tel que
décrit à la section 14.2.4 « Procédure de l’Offre »). Toutefois, il n’existe aucune garantie que tous les
Scripts seront vendus pendant l’Offre des Scripts (telle que décrite à la section 14.4.3 « Convention
de garantie »).
Si l’Offre de Droits est interrompue ou si les Actions InBev subissent un net repli, les Droits peuvent
devenir nuls ou sans valeur
Le repli substantiel du cours des Actions, y compris du fait de la vente à découvert, peut avoir un effet
défavorable important sur la valeur des Droits. La volatilité du cours des Actions aura également une
influence sur le cours des Droits, et ceux-ci peuvent devenir nuls ou sans valeur en conséquence. Par
ailleurs, dans certains cas, il peut être mis fins aux obligations des Garants en vertu de la Convention de
garantie (veuillez vous reporter à la section 14.4.3 « Convention de garantie » et le facteur de risque
intitulé « La résiliation de la Convention de garantie pourrait avoir un effet négatif substantiel sur le cours
et la valeur sous-jacente des Droits et des Actions » dans cette section 1.5 « Risques liés à l’Offre »). Si
l’Offre de Droits est interrompue, les Droits deviendront nuls ou sans valeur. Par conséquent, les
investisseurs qui auront acquis de tels Droits sur le second marché subiront une perte car les
négociations afférentes à ces Droits ne seront pas débloquées après la clôture de l’Offre des Droits.
Le retrait des souscriptions dans certaines circonstances peut ne pas permettre de partager le
Montant Excédentaire et peut avoir d’autres conséquences financières défavorables
Les souscripteurs qui retirent leur souscription après la clôture de la Période de souscription avec scripts
seront néanmoins considérés comme ayant exercé leurs Droits ou Scripts et, par conséquent, ne
participeront pas au partage du Montant Excédentaire ni ne seront dédommagés d’une quelconque
autre façon, en ce compris pour le prix d’achat (et tout frais connexe) payé pour acquérir un Droit ou un
Script.
La résiliation de la Convention de garantie pourrait avoir un effet négatif substantiel sur le cours et
la valeur sous-jacente des Droits et des Actions
En vertu de la Convention de garantie, les Garants ont accepté de souscrire toutes nouvelles Actions qui
n’auront pas été souscrites dans le cadre de l’Offre (à l’exception des Actions que certains des
Actionnaires majoritaires principaux (tels que définis à l’Annexe B) et d’autres personnes se sont
engagés à souscrire conformément aux engagement irrévocable de souscription (comme décrit à la
section 9.4.2 « Engagement irrévocable »)), sous réserve des termes et conditions de la Convention de
garantie. La convention de garantie autorise les Joint Bookrunners, agissant au nom et pour le compte
des Garants, à résilier la Convention de garantie dans certaines circonstances, qui sont décrites de façon
plus détaillée à la section 14.4.3 « Convention de garantie », ce qui aurait pour conséquence de libérer les
Garants de leur obligation de souscrire toutes nouvelles Actions garanties qui n’auront pas été souscrites
dans le cadre de l’Offre. Parmi ces circonstances, sont comprises la survenance d’un changement
important défavorable à Anheuser-Busch InBev ou la survenance d’événements de force majeure, en ce
compris l’interruption de certains marchés financiers.
Si la Convention de garantie est résiliée avant le début de la négociation des nouvelles Actions,
Anheuser-Busch InBev publiera un supplément au Prospectus. Si un supplément au Prospectus est
publié, les souscripteurs dans le cadre de l’Offre de Droits et ceux dans le cadre de l’Offre de Scripts
42
disposeront de deux jours ouvrables pour révoquer leurs souscriptions antérieures à la publication du
supplément, comme il est décrit plus avant à la section 14.2.10 « Révocation de l’acceptation —
Supplément au Prospectus ».
La résiliation de la Convention de garantie, les circonstances donnant lieu à sa résiliation, ou la
publication d’un supplément au Prospectus pourraient avoir un effet défavorable important sur le cours et
la valeur sous-jacente des Droits et des Actions, sans rapport avec les résultats d’exploitation réels
d’Anheuser-Busch InBev ni sa santé financière.
Les investisseurs peuvent être dans l’incapacité de participer à de futures offres d’actions
Les documents constitutifs d’Anheuser-Busch InBev stipulent que des droits préférentiels sont accordés
aux actionnaires existants d’Anheuser-Busch InBev, sauf si ces droits sont annulés sur décision de
l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration. Certains actionnaires, toutefois, (dont ceux
situés aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon) peuvent ne pas être autorisés à exercer ces
droits, à moins que les droits et les Actions soient nominatifs ou éligibles pour la vente en vertu de la
législation ou du cadre réglementaire applicable. En conséquence, il existe un risque que les
investisseurs subissent une dilution de leur participation s’ils ne sont pas autorisés à participer à l’Offre
ou aux futurs droits préférentiels ou autres offres.
Les actionnaires provenant de pays dont la devise est différente de l’euro sont soumis à des risques
d’investissement supplémentaires liés aux fluctuations des taux de change de leur participation
dans les Actions
Les Actions ne sont cotées qu’en euro et toutes les distributions futures de dividendes au titre des Actions
seront libellées en euro. L’équivalent en dollar US, ou en une autre devise, des dividendes payés au titre
des Actions InBev ou perçus sur une vente d’Actions, pourrait subir un effet défavorable du fait de
l’appréciation de l’euro face à ces autres devises.
Il peut être difficile pour les investisseurs hors de Belgique de lancer une procédure ou de faire
appliquer des jugements étrangers contre Anheuser-Busch InBev relatifs à l’Offre
Du fait qu’Anheuser-Busch InBev est constituée en Belgique, il peut être difficile pour les investisseurs
hors de Belgique de lancer une procédure ou de faire appliquer des jugements étrangers contre
Anheuser-Busch InBev, ses dirigeants ou administrateurs, relatifs à l’Offre. Le lecteur est invité à se
reporter à la section intitulée « Juridiction et lancement de procédures aux Etats-Unis et exécution de
jugements étrangers en Belgique » à la page xi.
43
2
DECLARATIONS DE NATURE PREVISIONNELLE
Le présent Prospectus comporte des déclarations comprenant notamment les mots ou les expressions
« engendrera probablement », « devrait », « continuera », « est prévu », « estime », « prévoit » ou des
expressions semblables qui sont des « déclarations de nature prévisionnelle ». Ces déclarations
comportent certains risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer considérablement de
ceux prévus dans ces déclarations en raison, entre autres, des risques ou incertitudes citées ci-dessous.
Veuillez également vous référer à la section 1 « Facteurs de risque » pour plus de renseignements relatifs
aux risques et incertitudes qui pourraient affecter les activités d’Anheuser-Busch InBev.
Ces déclarations de nature prévisionnelle ne garantissent pas les résultats futurs. Elles sont fondées sur
des points de vue et hypothèses actuels et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes
et autres facteurs, dont la plupart ne dépendent pas d’Anheuser-Busch InBev, sont difficiles à prévoir et
pourraient entraı̂ner des différences importantes entre les résultats et les développements réels des
résultats ou développements futurs, exprimés ou tacites, dans les déclarations de nature prévisionnelle.
Les facteurs qui pourraient entraı̂ner des différences importantes entre les résultats réels et ceux repris
dans les déclarations de nature prévisionnelle comprennent entre autres :
–
les coûts (y compris les impôts et taxes) ou les difficultés liées à l’intégration des acquisitions, y
compris de l’Acquisition, qui pourraient dépasser ceux escomptés ;
–
le risque de conséquences inattendues à la suite d’acquisitions, y compris de l’Acquisition ;
–
la capacité d’Anheuser-Busch InBev à obtenir des synergies et des économies de coûts suite à
l’intégration d’InBev et d’Anheuser-Busch ;
–
les attentes d’Anheuser-Busch InBev quant aux prévisions de développement, de croissance, de
revenu d’investissement ou de flux de trésorerie ;
–
la capacité d’Anheuser-Busch InBev à obtenir les approbations réglementaires restantes pour
l’Acquisition dans des conditions qui ne soient pas désavantageuses ;
–
le chiffre d’affaires après la Fusion qui pourrait être inférieur aux prévisions ;
–
les coûts d’exploitation, les pertes de clients et les arrêts de travail survenant après la Fusion, y
compris mais non exclusivement, les difficultés à maintenir les relations avec les employés,
pourraient être plus importants que ceux escomptés ;
–
la situation économique locale, nationale et internationale et les retombées qu’elle pourrait avoir
sur Anheuser-Busch InBev et ses clients, ainsi que l’évaluation par Anheuser-Busch InBev de
ces retombées ;
–
la capacité d’Anheuser-Busch InBev de continuer à introduire rapidement de nouveaux produits et
services concurrentiels dans de bonnes conditions de rentabilité ;
–
la limitation des coûts et dépenses ;
–
le résultat des procédures gouvernementales et de litiges en cours et futurs ;
–
la disponibilité continue de financement ;
–
toute clause de changement de contrôle dans les accords contrats d’Anheuser-Busch, qui
pourrait être déclenchée suite aux opérations prévues dans le présent Prospectus ;
–
l’exposition potentielle d’Anheuser-Busch InBev à différents types de risques de marché, comme
le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque sur les marchandises, le risque sur le prix
des actifs, le risque lié au marché des capitaux, l’inflation ou déflation. Ces déclarations
comprennent des risques et incertitudes. Par exemple, certaines informations publiées et relatives
aux risques de marché dépendent des principales caractéristiques et hypothèses choisies et sont
soumises à de nombreuses limites. De par leur nature, certaines informations concernant les
44
risques de marché ne sont que des estimations et, en conséquence, les gains et pertes futurs
pourraient considérablement différer de ceux qui ont été estimés ;
–
les politiques monétaires et de taux d’intérêt des banques centrales, en particulier, de la Banque
Centrale Européenne, du Conseil Central des Gouverneurs de la Réserve Fédérale des Etats-Unis,
de la Banque d’Angleterre et des autres Banques Centrales du G-7 ;
–
les conséquences de la concurrence et de la consolidation sur les marchés où opère AnheuserBusch InBev, qui peuvent être influencées par les politiques de réglementation, de
déréglementation ou les règles de mise en application ;
–
les changements de l’environnement de fixation des prix ;
–
les modifications régionales ou générales des valorisations des actifs ;
–
les conséquences fiscales d’une restructuration ;
–
l’évolution des dépenses des consommateurs ;
–
le changement des politiques gouvernementales ;
–
l’évolution des lois, des réglementations et des impositions dans les pays où Anheuser-Busch
InBev opère, y compris les lois et les réglementations régissant la structure des opérations
décrites dans le présent Prospectus, ainsi que les mesures ou décisions judiciaires et des
autorités de contrôle ;
–
les catastrophes naturelles et autres catastrophes ;
–
l’incapacité d’InBev ou d’Anheuser-Busch à couvrir économiquement certains risques ;
–
l’adéquation des provisions pour dépréciations et réserves pour pertes d’InBev ou d’AnheuserBusch ;
–
l’évolution technologique ; et
–
la capacité d’InBev et/ou d’Anheuser-Busch à gérer avec succès les risques résultant de ce
qui précède.
Anheuser-Busch InBev souligne en outre que ces déclarations seront soumises à des facteurs de risque
exposés dans le présent Prospectus, ce qui pourrait faire considérablement différer les résultats réels de
ceux exposés dans les déclarations de nature prévisionnelle. Sans préjudice de ses obligations
d’information en vertu du droit belge, Anheuser-Busch InBev n’a pas l’obligation de mettre à jour
publiquement ou revoir toute déclaration de nature prévisionnelle, que ce soit à la suite d’informations
nouvelles, d’événements futurs ou pour toute autre raison.
Les déclarations liées aux synergies de revenus, aux économies de coûts et aux opportunités de
croissance commerciale qu’Anheuser-Busch InBev envisage de réaliser, se fondent sur des hypothèses.
Néanmoins, ces synergies de revenus, économies de coûts et opportunités de croissance commerciales
escomptées peuvent ne pas se réaliser. Il n’existe pas de garantie qu’Anheuser-Busch InBev soit en
mesure de mettre en place avec succès les initiatives opérationnelles et stratégiques qui sont prévues.
45
3
UTILISATION DU PRODUIT
L’intégralité du produit net de l’Offre servira à refinancer le crédit relais de 9,8 milliards d’USD tiré par
InBev pour financer en partie la rémunération payée aux actionnaires d’Anheuser-Busch dans le cadre de
l’Acquisition.
Voir également la section 13.4 « Financement de l’Acquisition ».
46
4
RESPONSABILITE LEGALE POUR L’INFORMATION ET LE CONTROLE DES COMPTES
4.1
Personne responsable du Prospectus
Anheuser-Busch InBev est responsable du contenu du présent Prospectus.
Anheuser-Busch InBev déclare qu’après avoir pris toutes précautions raisonnables afin de s’en assurer,
les informations reprises au présent Prospectus sont, à sa connaissance, conformes aux faits et ne
révèlent aucune omission susceptible d’en affecter la teneur.
4.2
Commissaire
Le commissaire d’Anheuser-Busch InBev est Klynveld Peat Marwick Goerdeler (KPMG) Réviseurs
d’Entreprises SCCRL (membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises), dont les bureaux sont sis
Avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles, Belgique, représenté by Monsieur Jos Briers, réviseur. KPMG était
représenté par Monsieur Erik Helsen pour les exercices financiers 2005 et 2006.
KPMG a contrôlé les comptes consolidés d’InBev des années se clôturant le 31 décembre 2005, le
31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007. En vue de l’Offre, KPMG a également établi un rapport de
révision sur les états financiers consolidés résumés relatifs aux semestres clôturés les 30 juin 2007
et 2008, ainsi qu’un rapport de révision sur les états financiers consolidés résumés relatifs aux périodes
de neuf mois clôturées les 30 septembre 2007 et 2008.
Le droit belge limite la responsabilité du commissaire à 12 millions EUR pour les tâches réservées aux
commissaires ou effectuées en vertu du droit belge, comme le contrôle des comptes ou états financiers
et les rapports de contrôle tels que ceux décrits ci-dessus, sous réserve de la responsabilité pour fraude
ou autre violation délibérée de ses obligations.
47
5
PRESENTATION D’INBEV ET DE SES ACTIVITES
5.1
5.1.1
Profil d’InBev
Présentation générale
Anheuser-Busch InBev est l’émettrice des nouvelles Actions. InBev a changé son nom en AnheuserBusch InBev au moment de l’Acquisition d’Anheuser-Busch. Pour de plus amples informations
concernant InBev, veuillez vous reporter à la section 5. Pour de plus amples informations concernant
Anheuser-Busch, veuillez vous reporter à l’Annexe A.
InBev figure parmi les leaders mondiaux du secteur de la brasserie. Axée sur les consommateurs et les
ventes, InBev produit, commercialise, distribue et vend un portefeuille important et équilibré de plus de
200 marques de bières. Parmi celles-ci, figurent des marques emblématiques dont l’empreinte est
mondiale comme Stella Artois et Beck’s ; des marques à développement rapide dans plusieurs pays
comme Brahma, Leffe, Hoegaarden, Staropramen et Löwenbräu ; et beaucoup de « champions locaux »
comme Skol, Bohemia, Quilmes, Labatt Blue, Siberian Crown, Chernigivske, Sedrin, Cass et Jupiler. En
outre, InBev produit et distribue également des boissons non alcoolisées, en particulier en Amérique
latine.
Basée à Louvain en Belgique, InBev employait environ 94.000 personnes au 30 septembre 2008 avec
des activités dans plus de 30 pays répartis entre les Amériques, l’Europe et la région Asie-Pacifique et
des ventes dans plus de 130 pays. Compte tenu de l’ampleur de ses activités, InBev est organisée en
sept zones ou segments d’activités : Amérique du Nord, Amérique latine du Nord, Amérique latine du
Sud, Europe occidentale, Europe centrale & de l’Est, Asie-Pacifique et Exportations mondiales et
Holdings. Les six premières correspondent à des régions géographiques spécifiques dans lesquelles
InBev exerce ses activités.
La présence d’InBev est mondiale (veuillez vous reporter à la section 5.2.3 « Principaux marchés »). InBev
est largement exposée aux pays émergents à croissance rapide d’Amérique latine du Nord
30 septembre 2008), d’Europe Centrale & de l’Est (qui représentaient 18,4 % des volumes consolidés
d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008), de la région Asie-Pacifique
30 septembre 2008) et d’Amérique latine du Sud (qui représentaient 11,6 % des volumes consolidés
d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008). En 2007, le chiffre d’affaires d’InBev
était de l’ordre de 14,4 milliards d’euros pour des volumes de 270,6 millions d’hectolitres (bière et
non-bière). Pour les neuf premiers mois de 2008, le chiffre d’affaires d’InBev était de l’ordre de
10,9 milliards d’euros pour des volumes de 199,3 millions d’hectolitres.
5.1.2
(a) Atouts
InBev estime que les principaux atouts suivants la conduiront à réaliser ses objectifs stratégiques et à
renforcer sa position concurrentielle sur le marché :
Une plate-forme mondiale assortie de positions de marché fortes dans des marchés cruciaux
InBev, qui compte parmi les plus grands brasseurs du monde, pense qu’elle détient des positions de
marché dominantes dans vingt marchés (voir section 5.2.3 « Principaux marchés »). InBev tire de ce fait
avantage de sa taille qui la positionne bien pour obtenir des conditions d’approvisionnement
intéressantes, des économies sur les coûts grâce à la centralisation et une structure de coûts allégée.
L’envergure mondiale d’InBev lui offre une plate-forme inégalée pour orchestrer l’expansion de ses
marques mondiales et multinationales, tout en développant également des marques locales adaptées
aux goûts régionaux. InBev bénéficie d’un réseau de distribution international qui, selon le lieu, lui
appartient en propre ou repose sur des partenariats solides avec des distributeurs locaux.
48
InBev pense qu’en 2007, les volumes approximatifs de l’industrive, et la part de marché respective
d’InBev et d’Anheuser-Busch en termes de volume dans les cinq marchés les plus importants du monde
seront les suivants :
Volume total de
l’industrie
(million
d’hectolitres)(1)
Part de marché (%)
InBev
AnheuserBusch
China
393
7,6
5
United States
251
1,31(2)
48,7(3)
Russia
110
19,3
Moins de 1
Brazil
103
67,8
Moins de 1
92
9,8
Moins de 1
Germany
Notes :
(1)
Les chiffres relatifs au volume total de l’industrie sont basés sur les ventes totales de bière de l’industrie ou les
volumes de consommation dans les marchés considérés, à l’exception du chiffre pour la Chine et la Russie, qui
est basé sur les volumes totaux de production de l’industrie en Chine et en Russie, respectivement.
(2)
La part de marché estimée d’InBev aux Etats-Unis comprend une part de marché d’environ 0,61 % qui est
également reprises dans la part de marché d’Anheuser-Busch en raison de l’Accord d’importation InBevAnheuser-Busch, Inc en vertu duquel Anheuser-Busch, Inc. importe, fixe les prix et vend les marques
européennes d’InBev aux Etats-Unis (voir la section 12.2.4 « Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch,
Inc »).
(3)
La part de marché d’Anheuser-Busch aux Etats-Unis a été établi sur la base des cargaisons envoyées par
Anheuser-Busch aux grossistes indépendants ou détaillants, et comprend les marques de bières produites aux
Etats-Unis, les bières importées comme les marques européennes d’INBev importées aux Etats en vertu de
l’Accord d’importation conclu avec Anheuser-Busch, Inc. (comme décrit à la note (2) ci-dessus) ainsi que les
bières non alcoolisées produites aux Etats-Unis et importées.
L’Acquisition menée à bien et le rapprochement entre InBev et Anheuser-Busch réalisé, Anheuser-Busch
InBev est le leader mondial du secteur brassicole en termes de volume. Evaluée sur la base de l’EBITDA
2007 combiné Anheuser-Busch InBev fait partie du club des cinq premières sociétés de produits de
consommation du monde. L’Acquisition renforce considérablement la position d’Anheuser-Busch InBev
aux Etats-Unis, l’un des marchés de la bière les plus rentables du monde, et en Chine, le plus grand
marché de la bière du monde par le volume et un de ceux qui progressent le plus rapidement. La
direction estime qu’elle peut réaliser un fort potentiel de croissance en utilisant la plate-forme de
distribution mondiale d’InBev pour déployer les marques d’Anheuser-Busch.
La diversification géographique
La plate-forme géographiquement diversifiée d’InBev permet d’équilibrer les opportunités de croissance
des marchés émergents avec la stabilité et la solidité des marchés matures. Grâce aux opérations
importantes réalisées dans l’hémisphère sud comme l’hémisphère nord, InBev dispose d’une couverture
naturelle contre la volatilité du marché, de l’économie et des saisons.
InBev et Anheuser-Busch sont très complémentaires en termes de couverture géographique.
L’Acquisition accentue encore la diversité géographique d’InBev et lui assurera un équilibre encore plus
robuste entre les marchés émergents en forte croissance et les marchés établis stables. Sur la base des
informations financières de 2007, InBev anticipe que dans un premier temps, le résultat d’exploitation du
groupe Anheuser-Busch InBev se répartira de manière à peu près égale entre les marchés émergents
et établis.
49
Un portefeuille de marques robuste avec des marques mondiales, multi-pays et locales
Le solide portefeuille de marques d’InBev s’adresse à une large variété de segments de marché et
propose une vaste gamme de marques internationales et locales sur les principaux marchés brassicoles
par le biais d’une segmentation en trois grandes catégories de marques :
–
Marques mondiales : InBev capitalise sur des valeurs et des expériences communes qui attirent
les consommateurs au-delà des frontières ; des marques mondiales comme Beck’s et Stella
Artois sont suffisamment solides pour être commercialisées dans le monde entier ;
–
Marques destinées à plusieurs pays : fortes de leur base de consommateurs fidèles sur leur
marché national, des marques destinées à plusieurs pays comme, Brahma, Leffe Hoegaarden,
Staropramen et Löwenbräu, apportent une saveur internationale à des marchés sélectionnés, et
sont prisées par les consommateurs à travers les continents ; et
–
Marques locales : grâce à leur offre locale de saveurs populaires, des marques locales comme
Labatt Blue, Skol, Quilmes, Bohemia et Jupiler, sont particulièrement prisées des consommateurs
dans leurs marchés nationaux.
La stratégie d’InBev consiste à concentrer son portefeuille sur les marques de luxe. En conséquence
InBev pose des choix très nets en matière de marque et s’attache à investir dans les marques
particulièrement prisées par les consommateurs et répondent à leurs besoins. InBev cherche à
reproduire ses initiatives réussies en matière de marque et ses meilleures pratiques dans ses différents
marchés géographiques.
InBev pense que les marques d’Anheuser-Busch sont très complémentaires des marques existantes de
son portefeuille et entend positionner Budweiser comme la marque phare mondiale d’Anheuser-Busch
InBev. Les autres marques d’Anheuser-Busch, dont notamment Bud Light, Michelob et Harbin, devraient
également consolider le portefeuille de « champions locaux » d’InBev. La plupart de ces marques
suscitent également un intérêt plus étendu et possèdent les qualités nécessaires pour devenir des
marques multi-pays grâce à la plate-forme mondiale de distribution d’InBev.
Grandes capacités en matière d’innovation et de développement des marques
Fidèle à son image de société de biens de consommation à croissance rapide, InBev poursuit ses efforts
pour connaı̂tre les valeurs, les styles de vie et les préférences des consommateurs d’aujourd’hui et de
demain, créant des avantages attractifs et concurrentiels par des produits et des services innovants
taillés sur mesure pour répondre à ces besoins. Pour InBev, le meilleur moyen d’anticiper la demande
des consommateurs consiste à maintenir des liens étroits entre ses équipes de marketing et de
recherche qui permettent aux tendances de marché actuelles et attendues de déclencher et d’inspirer le
processus de recherche. Parmi les produits développés récemment, on peut citer les réussites
suivantes : Beck’s Vier au Royaume-Uni, Bohemia au Brésil, Cass et Cass Red en Corée du Sud, Sedrin
en Chine, Chernigivske en Ukraine, Quilmes Stout en Argentine, Alexander Keith’s Red Amber Ale au
Canada, Hoegaarden Rosée en Belgique, et Klinskoye Freeze et Siberian Crown Lime en Russie. De la
même manière, Anheuser-Busch a réussi à introduire sur le marché plusieurs offres de produit
novatrices, dont Bud Light Lime, et elle est réputée pour ses capacités de développement de marque,
ses campagnes marketing créatives et sa connaissance approfondie de ses marchés ; InBev est
convaincue que ces atouts seront très précieux pour Anheuser-Busch InBev.
Une discipline financière stricte aboutissant aux meilleures marges du secteur
InBev s’est fixé pour objectif à long terme une efficacité de classe internationale à travers l’ensemble de
ses métiers et marchés, et ce quelle que soit la conjoncture économique. Eviter les coûts inutiles est une
composante clé de la culture d’InBev. InBev établit une distinction entre les charges non-productives
(« non-working ») et productives (« working »), ces dernières ayant un impact direct sur les volumes des
ventes ou les produits d’exploitation. Actuellement, la Société concentre davantage ses efforts sur la
réduction des charges non-productives, car celles-ci sont encourues indépendamment des volumes des
50
ventes ou des produits d’exploitation et sans produire d’avantage immédiat pour les consommateurs. Le
modèle Coût-connexion-réussite (« Cost-Connect-Win ») d’InBev vise à assurer que le strict contrôle des
coûts ne compromet pas la solidité des marques ou la qualité des produits. InBev a mis en place
plusieurs programmes de maı̂trise des coûts au niveau du groupe, dont notamment :
–
La zero-based budgeting (« ZBB ») : dans le cadre du programme ZBB, les décisions budgétaires
ne sont pas liées aux niveaux de dépense de l’exercice précédent et doivent être justifiées chaque
année en partant de zéro. La rémunération des collaborateurs est étroitement liée à la
performance en matière de zero-based budgeting. Le programme ZBB est déjà mis en oeuvre
avec succès en Amérique latine du Nord, en Amérique du Nord, en Europe centrale et de l’Est, en
Europe de l’Ouest, ainsi qu’au siège administratif mondial, et il a été introduit en Amérique latine
du Sud et en Chine en 2007 ;
–
L’optimalisation des sites de production (« Voyager Plant Optimisation » ou « VPO ») : le
programme VPO vise à accroı̂tre l’efficacité des activités brassicoles d’InBev et à réaliser des
économies de coûts, tout en améliorant la qualité et la sécurité. Etant donné que ce programme
porte essentiellement sur une évolution des comportements vers une plus grande sensibilité aux
coûts, des programmes de formation complets ont été créés pour aider les collaborateurs d’InBev
à appliquer le VPO dans leurs activités quotidiennes.
L’insistance d’InBev sur une stricte discipline financière lui a permis de dégager les meilleures marges du
secteur. Pour le dernier exercice, InBev a généré une marge EBITDA normalisée de 34,6 %, qu’elle juge
nettement plus élevée que celle de ses principaux concurrents. Au cours des quatre dernières années, la
marge EBITDA normalisée d’InBev a connu une évolution constante : de 21,3 % en 2003 à 34,6 %
en 2007.
InBev estime que l’Acquisition permettra de réaliser chaque année au moins 1,5 milliards USD
d’économies sur les coûts à l’horizon 2011, dont environ 1,0 milliards USD se rapportent au programme
existant Blue Ocean d’Anheuser-Busch et les environ 0,5 milliards USD restants devant provenir des
synergies de coûts en Chine, des efficiences en matière d’approvisionnement, de l’élimination des frais
fixes dupliqués et du partage des meilleures pratiques de gestion des coûts. En sus des synergies de
coûts, la direction est convaincue que l’Acquisition sera une source de valeur ajoutée substantielle grâce
à l’échange des meilleures pratiques dans des domaines comme les ventes, la distribution, le marketing
et la responsabilité sociale d’entreprise. Tant Anheuser-Busch qu’InBev mettent en œuvre des
programmes disciplinés de ventes et d’exécution marketing, susceptibles d’être combinés pour créer un
programme commercial de tout premier ordre. Le programme Blue Ocean d’Anheuser-Busch est une
initiative visant à réduire les coûts, annoncée par Anheuser-Busch en vue de réaliser des économies sur
les coûts et des améliorations dans les procédures dans tous les secteurs de cette société, en ce compris
grâce à la comparaison des processus entre les brasseries Anheuser-Busch, des initiatives
environnementales dans le domaine de l’énergie en vue de réduire sa dépendance au gaz naturel et au
pétrole, des économies dans la chaı̂ne d’approvisionnement, une reconception de l’organisation des
activités grâce à l’utilisation des technologies en vue de centraliser davantage les chambres de contrôle
de brassage d’Anheuser-Busch et l’automatisation de ses fonctions d’entreposage, la mise en place d’un
nouveau programme de retraite anticipée pour les employés salariés d’Anheuser-Busch, des
réorganisations en vue d’améliorer l’efficacité et l’effectivité, la réduction de la croissance des frais
généraux et de larges réductions dans les dépenses non salariales.
Une équipe de direction expérimentée possédant de bons antécédents en matière de réalisation de
synergies par le biais de regroupements d’entreprises
Au cours des vingt dernières années, la direction d’InBev (ou la direction de sociétés dont elle est le
successeur universel) a réalisé plusieurs fusions et acquisitions de tailles variées, à la suite desquelles les
51
sociétés acquises ont été intégrées de manière réussie dans les activités d’InBev, créant ainsi des
synergies significatives. Citons à titre d’exemple :
–
La création d’AmBev en 2000. Entre 2000 et 2004, l’EBITDA est passé de 1.505 millions de reals à
4.537 millions de reals ;
–
L’acquisition de Beck’s en 2002, qui est aujourd’hui la première bière allemande dans le monde,
avec une distribution dans plus de 100 pays ;
–
La fusion d’AmBev et Quilmes en 2002. L’EBITDA de Quilmes pour ses activités a augmenté de
façon substantielle de 2002 à 2007 ;
–
Labatt, dont la rentabilité a progressé de l’ordre de 10 % au cours des trois années qui ont suivi la
prise de contrôle d’AmBev en 2004 ; et
–
La création d’InBev en 2004. Les marges EBITDA normalisées sont passées de 21,3 % avant la
fusion en 2003 à 34,6 % en 2007.
Les bons antécédents d’InBev couvrent également l’intégration réussie de portefeuilles de marques
comme Spaten-Löwenbräu en 2003 et l’exploitation du potentiel de ventes croisées et des réseaux de
distribution conduisant par exemple à la commercialisation de Stella Artois via les canaux d’AmBev en
Amérique latine.
(b) Stratégies
InBev suit les stratégies suivantes :
La stratégie d’InBev repose sur son ambition d’être « la meilleure entreprise brassicole dans un
monde meilleur »
Le principe fondateur de la stratégie d’InBev est son ambition d’être « la meilleure entreprise brassicole
dans un monde meilleur » en conjuguant une efficacité de premier ordre à son rôle d’entreprise mondiale
citoyenne et responsable. Pour être « la meilleure entreprise brassicole » InBev doit atteindre son objectif
visant à maintenir des activités très rentables dans tous les marchés où elle est implantée. InBev emploie
le terme « monde meilleur » pour exprimer sa conviction que tous les actionnaires bénéficieront d’une
citoyenneté d’entreprise valorisante, qui trouve son expression dans l’idée de « consommation
responsable ». InBev s’efforce d’éviter que les clients ne consomment de l’alcool de manière excessive
ou en dessous de l’âge légal au travers de campagnes marketing conçues pour favoriser une
consommation modérée, comme le veut son Code de communications commerciales (« Commercial
Communications Code »).
Le futur positionnement stratégique d’InBev repose sur quatre piliers fondamentaux
–
Premièrement, InBev cherche à gagner des consommateurs et à s’assurer leur fidélité grâce à son
solide portefeuille de marques.
–
Dans un marché en évolution rapide, InBev veut continuer à se concentrer sur la
compréhension des besoins des consommateurs. InBev cherche à atteindre des niveaux
élevés d’orientation vers le consommateur dans son portefeuille de marques en le
positionnant de manière à répondre aux demandes des consommateurs ;
–
InBev a pour objectif de produire une croissance des volumes supérieure à celle du marché
grâce à la solidité de ses marques, à la poursuite de développement de marques de luxe au
sein de son portefeuille, et à des investissements dans les ventes et le marketing. InBev
veut enregistrer une croissance des produits d’exploitation devançant celle des
volumes ; et
–
InBev a l’intention de renforcer encore l’innovation de ses marques pour continuer à
devancer les tendances du marché et conserver l’intérêt des consommateurs.
52
–
–
–
Deuxièmement, InBev prévoit de renforcer ses liens avec les consommateurs grâce à des
programmes de dimension internationale.
–
En partenariat avec les distributeurs, les établissements de vente à emporter et les débits
de boissons, InBev cherche toujours à améliorer la combinaison de l’attrait de la marque et
de l’expérience d’achat pour le consommateur, appuyée par des investissements
marketing durables ;
–
InBev a l’intention de concentrer encore ses efforts sur la gestion des ventes et du
marketing afin d’entrer en relation responsable avec de nouvelles catégories de
consommateurs atteignant l’âge légal pour boire de l’alcool ; et
–
InBev a mis en place plusieurs activités dédiées aux consommateurs, comme par exemple
des événements en extérieur spécifiques, conçus pour proposer aux consommateurs une
expérience de la marque dépassant la simple consommation de bière.
Troisièmement, InBev s’efforce d’améliorer en permanence son efficacité et de maintenir la
tendance à l’amélioration de ses marges en libérant le potentiel d’économies sur les coûts
variables et fixes.
–
InBev veut maintenir l’augmentation des coûts à long terme à un niveau inférieur à
l’inflation, grâce à l’application de programmes de maı̂trise des coûts comme ZBB et VPO
ainsi qu’à la couverture des prix des matières premières ; et
–
la direction pense que les économies de coûts ne sont pas encore totalement exploitées
dans tous les secteurs géographiques, et reste déterminée à atteindre ses objectifs
d’amélioration des marges à long terme.
Enfin, InBev cherche à attirer des opportunités de croissance externe par des acquisitions
sélectionnées, l’intégration d’Anheuser-Busch étant l’objectif clé à moyen terme.
–
La direction d’InBev a démontré à de nombreuses reprises son aptitude à intégrer les
acquisitions avec succès et à surpasser la concurrence en matière d’expansion des
produits d’exploitation. La croissance externe restera un élément fondamental de
l’orientation stratégique d’InBev ;
–
InBev considère l’Acquisition comme la prochaine étape naturelle dans la poursuite de sa
stratégie d’expansion non-organique.
•
InBev perçoit des opportunités significatives d’internationalisation des principales
marques d’Anheuser-Busch, d’accès au marché américain et de réalisation de
synergies de coûts ; et
•
la direction anticipe qu’Anheuser-Busch InBev génèrera une trésorerie importante,
ce qui, conjugué à l’emploi diligent du capital et à la gestion active du fonds de
roulement, devrait contribuer à atteindre l’objectif de désendettement rapide
d’InBev. A cet égard, le Groupe InBev continue à maintenir son objectif financier d’un
ratio dette nette / EBITDA inférieur à 2.
Des facteurs généraux contribuent à la mise en place de la stratégie d’entreprise d’InBev
InBev a identifié plusieurs outils essentiels qui devraient lui permettre de mettre en place sa stratégie
d’entreprise, notamment :
–
une politique d’innovation ouverte à tous les niveaux, destinée à redynamiser la catégorie bière et
augmenter sa part de marché ;
–
une culture d’entreprise solide, qui investit dans les personnes et maintient une structure de
rémunération liée aux objectifs ; et
–
une discipline financière de premier ordre étendue à toute l’organisation.
53
5.1.3
Historique et développements récents
Les racines d’InBev remontent à la brasserie Den Horen à Louvain, qui a commencé à fabriquer de la
bière en 1366. En 1717 Sébastien Artois, maı̂tre brasseur de Den Horen, a repris la brasserie et l’a
rebaptisée Sébastien Artois.
En 1987, les deux plus grandes brasseries de Belgique ont fusionné : Brouwerijen Artois NV, basée à
Louvain, et Brasserie Piedboeuf SA, fondée en 1853 et basée à Jupille, pour créer Interbrew. A la suite de
cette fusion, Interbrew a acquis plusieurs brasseries locales en Belgique. En 1991, une deuxième phase
de croissance externe ciblée a commencé à l’extérieur des frontières belges. La première opération de
cette phase d’expansion s’est déroulée en Hongrie avec l’acquisition de Borsodi Sorgyar en 1991, suivie
en 1995 par l’acquisition de John Labatt Ltd. au Canada, puis en 1999 par une joint-venture avec SUN
Brewing en Russie.
Interbrew a fonctionné en tant qu’entreprise familiale jusqu’en décembre 2000, date de la première
admission de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Brussels.
Les dix dernières années ont été marquées par une diversification géographique croissante, qui a vu la
Société pénétrer de nouveaux domaines ou consolider ses activités dans certains pays ou régions dans
lesquels elle avait déjà pris pied. En 2000, Interbrew a acquis Bass Brewers et Whitbread Beer Company
au Royaume-Uni et en 2001, elle s’est établie en Allemagne avec l’acquisition de Brauerei
Diebels GmbH & Co KG. Cette opération a été suivie par l’acquisition en 2001 de Brauerei Beck GmbH &
Co KG. et en 2002 du Gilde Group. En 2002, Interbrew a renforcé sa position en Chine en acquérant des
participations dans les brasseries K.K. et Zhujiang. En 2004, InBev a acquis Spaten-Franziskaner
Bräu KGaA.
2004 a été marquée par l’événement le plus important de l’histoire récente d’InBev : la fusion entre
Interbrew et Companhia de Bebidas das Américas (« AmBev »), une société brésilienne dont les actions
étaient (et sont toujours) admises à la négociation sur la Bourse de New York et sur la Bourse de São
Paulo, débouchant sur la création d’InBev. Au moment de la fusion, AmBev était le cinquième brasseur
du monde, avec une présence significative sur le marché brésilien ainsi que de solides positions dans
toute l’Amérique latine.
En 2004, InBev a également acquis, via AmBev, une participation initiale de 50,64 % dans Quilmes
Industrial S.A. (« Quinsa ») dans le cadre de la fusion Interbrew-AmBev, renforçant ainsi sa position en
Argentine, en Bolivie, au Chili, au Paraguay et en Uruguay. En conséquence de rachats d’actions
propores ultérieurs par Quinsa et d’une offre publique d’acquisition volontaire, AmBev détient
actuellement 99,62 % des droits de vote de Quinsa et 99,45 % de son capital.
Les opérations AmBev et Quinsa ont permis à InBev de se positionner sur le marché de la bière en
Amérique latine et de s’arroger également une présence sur le marché des boissons non-alcoolisées
(car AmBev est le deuxième embouteilleur de PepsiCo dans le monde et son premier embouteilleur en
dehors des Etats-Unis).
En 2004, InBev a de plus acquis les activités brassicoles de Lion Group en Chine.
2005 a vu l’acquisition de 100 % de la brasserie Tinkoff à St. Pétersbourg, en Russie, ajoutant à son
portefeuille la première marque russe dans le segment à forte croissance et très rentable des bières de
grand luxe.
En 2006, InBev a acquis Fujian Sedrin Brewery Co. Ltd. (« Sedrin »), premier brasseur de la province du
Fujian en Chine, faisant ainsi d’InBev un brasseur de premier ordre Chine, le plus grand marché de la
bière du monde et un de ceux qui progressent le plus rapidement en termes de volume. L’acquisition de
la marque Sedrin a également permis à InBev de renforcer son portefeuille de produits chinois.
En 2007, Labatt a acquis Lakeport Brewing Income Fund (« Lakeport ») au Canada, garantissant ainsi à
InBev une forte présence dans le segment croissant des bières à bas prix dans l’Ontario. 2007 a
également été marqué par l’acquisition de Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda (« Cintra ») par
54
AmBev, permettant ainsi à AmBev d’élargir sa capacité de production pour répondre à l’augmentation
constante de la demande sur les marchés de la bière et des boissons non-alcoolisées au Brésil.
L’opération initiale excluait les marques et actifs de distribution de Cintra. En janvier 2008, AmBev a
conclu un accord portant sur l’achat des marques de Cintra, qui furent ultérieurement revendues au
brasseur brésilien Schincariol en mai 2008.
En mai 2007, InBev a annoncé la conclusion d’un accord de joint-venture à long terme avec le groupe
RKJ, un des principaux groupes actifs dans le secteur des boissons en Inde. InBev anticipe que cet
accord sera pour elle un moyen d’investir sur le marché indien de la bière. L’accord n’aura pas de
répercussion majeure sur les activités d’InBev à court et moyen termes, mais InBev prévoit que cette
joint-venture lui permettra d’asseoir une présence significative en Inde avec le temps.
En mars 2008, InBev a conclu un accord avec son partenaire chinois dans InBev Shiliang (Zhejiang)
Brewery aux fins de porter la part d’InBev dans cette entreprise à 100 % et d’en assumer entièrement le
contrôle une fois l’autorisation des autorités compétentes obtenue. Cette étape permettra à InBev de
renforcer sa position dans la province de Zhejiang en Chine.
Et enfin de manière beaucoup plus importante, le 13 juillet 2008, InBev et Anheuser-Busch ont annoncé
leur intention de fusionner les deux sociétés au moyen d’une offre faite par InBev au prix de 70 USD par
action, en espèces, pour toutes les actions en circulation d’Anheuser-Busch. InBev estime que le
montant total des fonds nécessaires pour réaliser l’Acquisition s’élèvera approximativement à
54,8 milliards USD couvrant le versement de 52,5 milliards USD aux actionnaires d’Anheuser-Busch, le
refinancement de certaines dettes d’Anheuser-Busch et le paiement de tous les coûts, commissions et
frais de transaction ainsi que du montant des commissions et frais et des intérêts échus mais impayés
devant être versés sur l’encours de la dette d’Anheuser-Busch.
Les actionnaires d’InBev ont approuvé la Fusion lors de l’Assemblée générale extraordinaire du
29 septembre 2008 et le 12 novembre 2008, une majorité des actions d’Anheuser-Busch a voté en faveur
de la Fusion lors d’une Assemblée générale spéciale. La réalisation de la Fusion était finalisée et le
certificat de fusion déposé le 18 novembre 2008.
La fusion d’InBev et Anheuser-Busch crée le leader mondial du secteur de la brasserie par le volume, et,
mesurée sur la base de l’EBITDA combiné de 2007, Anheuser-Busch InBev compte parmi les cinq
premières sociétés de produits de consommation du monde. Pour de plus amples informations
concernant l’acquisition d’Anheuser-Busch, veuillez vous reporter à la section 13 « L’Acquisition ».
5.1.4
Immatriculation et principales informations concernant la société
InBev est une société de droit belge ayant été constituée le 2 août 1977 pour une durée illimitée sous la
dénomination originale « BEMES ». Elle revêt la forme juridique d’une société anonyme. Le siège social
d’InBev est situé Grand-Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique ; la Société est immatriculée au Registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0417.497.106. Le siège administratif d’InBev se trouve
Brouwerijplein 1, 3000 Louvain, Belgique (tél. : +32 16 27 61 11).
InBev (maintenant dénommée Anheuser-Busch InBev) est une société ayant fait appel public à l’épargne
et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels sous le
symbole ABI.
5.2
Présentation des activités
InBev est une société réellement tournée vers les consommateurs et orientée vers la vente. En
conséquence, elle est organisée en fonction de la localisation de ses ventes. L’implantation
géographique de ses sites de production suit sa carte des ventes : les sites de production d’InBev ainsi
que ses autres actifs sont donc principalement situés dans les mêmes zones géographiques que ses
clients. Autrement dit, InBev est avant tout un brasseur local, qui se lancera normalement dans la
production locale en fonction de sa connaissance de ses consommateurs, c’est-à-dire lorsqu’il existe un
potentiel important de ventes locales, impossible à réaliser de manière rentable au moyen d’exportations
55
ou de réseaux de distributions extérieurs vers le pays concerné. La production locale aide également
InBev à réduire son exposition aux fluctuations des devises, car le coût de ses intrants et matières
premières est généralement libellé dans la même devise que ses extrants ou ses ventes. Cependant,
dans certains marchés (comme les Etats-Unis), la production locale n’est pas toujours une option
intéressante pour certains produits en raison de la préférence des consommateurs pour les marques de
luxe d’importation. En pareil cas, InBev accède au marché via des contrats de distribution avec des
intervenants établis dans le pays (veuillez vous reporter, par exemple, aux paragraphes sur le contrat
conclu avec Anheuser-Bush en tant qu’importateur exclusif d’InBev aux Etats-Unis pour plusieurs
marques de luxe européennes importées à la section 5.2.6 « Distribution des produits » et à la
section 12.2.4 « Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc. »).
5.2.1
Secteurs d’activité
InBev est organisée, du point de vue comptable (secteur primaire d’information) et du point de vue
opérationnel interne (organisation du management et information interne), selon sept secteurs
géographiques : Amérique du Nord, Amérique latine du Nord1, Amérique latine du Sud2, Europe de
l’Ouest, Europe centrale & de l’Est, Asie-Pacifique et Exportations mondiales et Holdings. La
performance financière de chaque zone, y compris le volume des ventes et le chiffre d’affaires de cette
zone, est mesurée en fonction des ventes de produits InBev dans les pays compris dans cette zone
commerciale plutôt que sur les produits fabriqués dans cette zone commerciale mais vendus ailleurs. La
zone d’Exportations mondiales et Holding est constituée de pays où les produits InBev sont vendus
uniquement à l’export et où InBev n’a pas d’autres activités d’exploitation ou de production, ainsi que du
siège d’InBev et, depuis 2007, de la plate-forme de distribution établie selon la licence d’importation
conclue avec Anheuser-Busch, Inc. pour l’importation des marques européennes d’InBev aux Etats-Unis.
En termes de volumes, les principales filiales d’InBev sont AmBev en Amérique latine du Nord et les
filiales d’AmBev Cervecerı́a y Malterı́a Quilmes S.A.I.C.A. y G en Amérique latine du Sud, Labatt en
Amérique du Nord, InBev Belgium, InBev Germany et InBev UK en Europe de l’Ouest, SUN InBev en
Europe centrale et de l’Est et Sedrin et Oriental Brewery Co en Asie Pacifique.
A travers le monde, InBev est principalement active dans l’industrie brassicole. Cependant, InBev exerce
également des activités en dehors de ce secteur (qui consistent principalement en boissons
non-alcoolisées). En conséquence, depuis 2005 InBev communique les résultats de ses activités bières
et non-bières en tant que secteurs secondaires dans certains pays de ses zones d’Amérique latine du
Nord, d’Amérique latine du Sud et d’Europe de l’Ouest, en particulier au Brésil, en République
dominicaine, au Pérou, au Venezuela, en Uruguay, en Argentine et en Allemagne. Les secteurs bières et
non-bières se composent des ventes des marques dont InBev est propriétaire ou qu’elle exploite sous
licence, des marques de tiers qu’InBev brasse ou produit en tant que sous-traitant et des produits de tiers
qu’elle vend via son réseau de distribution.
5.2.2
Principales activités et produits
(a) Bière
InBev gère un portefeuille de plus de 200 marques de bière. En termes de distribution, le portefeuille de
bières d’InBev est divisé entre les marques mondiales, multi-pays et locales. Les marques d’InBev
constituent les fondations d’InBev et la pierre angulaire de ses relations avec les consommateurs. InBev
investit dans ses marques pour créer un avantage concurrentiel, durable et sur le long terme, en
répondant aux divers besoins et attentes des consommateurs dans le monde et en développant des
positions de marque leaders dans le monde entier.
1
Brésil, République dominicaine, Guatemala, Equateur, Venezuela et Pérou.
2
Bolivie, Paraguay, Uruguay, Argentine et Chili.
56
En fonction de leur qualité et de leur prix, le marché de la bière peut être divisé entre les segments
suivants :
–
les marques de luxe en haut de gamme, le très haut de gamme étant représenté par le segment de
grand luxe ;
–
les marques cœurs de marché en milieu de gamme ; et
–
les marques bon marché en bas de gamme.
Les marques d’InBev sont présentes dans tous ces segments. Ainsi, une marque mondiale comme Stella
Artois cible généralement le segment de luxe dans le monde entier, tandis qu’une marque locale comme
Cass cible le segment des bières cœurs de marché en Corée du Sud et qu’une marque locale comme
Lakeport cible le segment des bières bon marché au Canada. InBev concentre tout particulièrement ses
efforts sur les segments des marques de luxe et cœurs de marché mais elle sera présente sur le segment
des bières bon marché si le marché l’impose ou à la suite d’une acquisition (par exemple, l’acquisition de
la marque bon marché Lakeport en Ontario, Canada).
InBev a réalisé des choix de segment clairs et, à l’intérieur de ces segments, des choix de marque clairs.
Ce processus a conduit au développement de Marques contrats (« Contract Brands »), qui permettent à
InBev de se concentrer dans tous les marchés sur les principales marques des segments clés. Veuillez
vous reporter à la section 5.2.8 « Marques et marketing » pour de plus amples informations. Parmi ces
choix figurent par exemple la concentration sur les segments de luxe et CSD en Argentine, sur la
catégorie de luxe au Brésil, sur les segments des bières bon marché, allégées et de luxe au Canada, sur
les marques de luxe et cœurs de marché en Russie et sur les segments des bières de luxe
internationales, de luxe locales et cœurs de marché en Chine.
Dans les marchés à plus faibles revenus disponibles (comme la Russie, l’Ukraine ou la Chine), le
segment des bières bon marché peut être substantiel et en progression. Ainsi qu’il est indiqué ci-dessus,
InBev s’assurera alors en principe une présence sur le marché pour répondre à la demande de marques
bon marché. Parallèlement cependant, InBev constate que les consommateurs passent des marques
bon marché aux marques cœurs de marché, et des marques cœurs de marché aux marques de luxe à
mesure que leurs revenus disponibles progressent. Dans les marchés à revenus disponibles plus élevés,
les segments des marques cœurs de marché et de luxe sont les plus importants, bien que des marques
privées existent dans tous les marchés. Dans ces marchés également, la tendance va davantage à la
progression des marques cœurs de marché vers les marques de luxe, plutôt qu’à la régression des
catégories où figurent les produits d’InBev.
En termes de tendances, l’augmentation des consommateurs progresse dans tous les marchés. Le
segment de luxe se développe dans la plupart des marchés, et InBev s’y considère bien placée. Le
segment clé des marques cœurs de marché subit la pression du segment de luxe et, dans certains
marchés, des segments des bières bon marché en progression. C’est tout particulièrement le cas en
Europe centrale et de l’Est et, dans une moindre mesure, en Asie Pacifique. Cependant, comme il est
indiqué plus haut, InBev s’attend à ce que les consommateurs passent des bières bon marché aux bières
cœurs de marché et des bières cœurs de marché aux bières de luxe.
Autre tendance : le besoin croissant de choix pour les consommateurs. Là encore, avec son portefeuille
de marques solide et son partage des meilleures pratiques, InBev pense être bien placée pour profiter de
cette opportunité.
En effet, le portefeuille d’InBev contient deux bières mondiales dotées d’une distribution globale :
–
Stella Artois, la première bière belge au monde. Actuellement, Stella est distribuée dans plus de
80 pays et présente un fort potentiel mondial. L’histoire de la marque remonte à la fondation
d’InBev en 1366. Stella Artois, bière de luxe, est réputée pour sa qualité dans le monde entier. En
2007, Stella Artois représentait 3,6 % des volumes consolidés d’InBev ;
57
–
Beck’s, la première bière allemande dans le monde, avec une distribution dans plus de 100 pays.
Beck’s est brassée à partir de quatre principaux ingrédients naturels depuis plus de 125 ans et
selon la Reinheitsgebot (loi de la pureté) allemande traditionnelle. En 2007, Beck’s représentait
2,8 % des volumes consolidés d’InBev.
De plus, InBev possède également un portefeuille de marques multi-pays, qui transcendent de plus en
plus la distinction entre bière mondiale et bière locale. Les principales marques multi-pays
comprennent :
–
Brahma, originaire du Brésil (où elle est l’une des marques de bière les plus appréciées) et
disponible dans plus de 30 pays, dont 20 en dehors d’Amérique latine. Par exemple, Brahma est
présente dans le segment de grand luxe du marché russe ;
–
Leffe, bière belge disponible dans quatre variétés dans plus de 60 pays, dont les volumes de vente
ont plus que doublé ces dix dernières années ;
–
Hoegaarden, bière de froment (ou « blanche ») belge haut de gamme, dont la croissance se
développe aux Etats-Unis et encore plus en Russie ;
–
Staropramen, dont InBev pense qu’elle est la bière préférée de Prague, vendue dans plus de
30 pays et connaissant une croissance significative, entre autres, en Ukraine, en Russie et au
Royaume-Uni ;
–
Löwenbräu, bière charpentée et très aromatisée originaire de Munich en Allemagne.
A un niveau plus local, InBev gère de nombreux « champions locaux » réputés, qui forment les fondations
de l’activité d’InBev. Le portefeuille de marques locales comprend :
–
Jupiler, le leader du marché en termes de volumes en Belgique, sponsor officiel de la première
division de football belge — la Ligue Jupiler. Elle est également le sponsor de l’équipe nationale
belge de football ;
–
Skol, la marque de bière leader du marché brésilien. InBev a investi dans les produits pionniers et
l’innovation de la marque Skol, révélant ainsi les nouvelles tendances du marché, et a participé à
des événements culturels, comme les festivals de musique ;
–
Antarctica, quatrième marque du Brésil en termes de ventes ;
–
Bohemia, dont InBev pense qu’elle est le leader du segment de grand luxe au Brésil ;
–
Quilmes, la première bière d’Argentine avec 50 % du marché de la bière, et un symbole national
avec son étiquette rayée bleu ciel et blanc aux couleurs du drapeau argentin et de l’équipe
nationale de football ;
–
Labatt Blue, bière populaire au Canada brassée selon un style traditionnel ;
–
Alexander Keith’s India Pale Ale, dont InBev pense qu’elle est la marque numéro un dans le
segment des spécialités sur le marché domestique canadien ;
–
Siberian Crown, développée à partir d’une marque locale en Sibérie occidentale pour devenir une
marque nationale à part entière vendue dans toute la Russie ;
–
Klinskoye, dont le marché initial est Moscou ;
–
Chernigivske, la deuxième marque d’Ukraine en termes de ventes ;
–
Sedrin, le principal moteur de croissance de l’activité d’InBev en Chine ;
–
Cass, dont InBev pense qu’elle est la bière blonde à la croissance la plus rapide dans le segment
des bières cœurs de marché en Corée du Sud, qui représente une large part du marché de la bière
sud-coréen.
58
La gestion des marques mondiales d’InBev est centralisée au niveau du siège administratif. Les marques
multi-pays sont également gérées de manière centralisée, mais la direction locale jouit, en comparaison,
dans les marchés pertinents, d’une plus grande souplesse pour gérer l’image de marque et le marketing.
Pour les marques locales, le positionnement et le marketing sont gérées par la direction locale dans les
marchés concernés, sous réserve uniquement de l’accord du siège mondial. Veuillez vous reporter à la
section 5.2.8 « Marques et marketing » pour de plus amples informations sur le positionnement des
marques, l’image de marque et le marketing.
(b) Boissons non alcoolisées
Si l’activité principale d’InBev est la bière, elle est cependant présente également sur le marché des
boissons non-alcoolisées en Amérique latine via sa filiale AmBev. Les boissons non alcoolisées
comprennent à la fois les CSDs (ou « carbonated soft drinks », les boissons gazeuses non alcoolisées) et
les boissons non gazeuses et non alcoolisées.
Les activités non brassicoles d’InBev couvrent la production et la vente des marques d’InBev ainsi que,
plus importants, la mise en bouteille et la distribution de marques de tiers. Les activités non brassicoles
d’InBev représentaient 15,1 % des volumes consolidés pour les neuf premiers mois de 2008, 15,1 % des
volumes consolidés en 2007, 14,2 % en 2006 et 14,3 % en 2005. En termes de revenus, les activités non
brassicoles d’InBev ont généré 8,6 % des revenus consolidés pendant les neuf premiers mois de 2008,
versus 8,3 % en 2007, 7,5 % en 2006 et 7,5 % en 2005.
L’activité de boissons non-alcoolisées d’InBev comprend la production propre d’InBev et des
conventions avec PepsiCo portant sur la mise en bouteille et la distribution, conclus par diverses filiales
d’InBev avec PepsiCo. AmBev est une des plus importantes sociétés de mise en bouteille pour PepsiCo
dans le monde. Les grandes marques distribuées en vertu de ce contrat sont Pepsi, 7UP et Gatorade.
AmBev a conclu des conventions à long terme avec PepsiCo, aux termes desquelles il a été conféré à
AmBev le droit exclusif de mettre en bouteille, de vendre et de distribuer certaines marques du
portefeuille CSD de PepsiCo au Brésil. Ces accords expireront le 31 décembre 2017 et seront renouvelés
automatiquement par tranches supplémentaires de dix ans, sous réserve d’une résiliation avant la date
d’expiration par notification écrite envoyée par une des deux parties deux ans au moins avant l’expiration
de leur terme ou dans l’éventualité de certains événements, tels qu’en cas de changement de contrôle ou
d’insolvabilité ou, en cas de violation de certaines dispositions importantes ou de défaut portant sur
certains engagements cruciaux par les filiales d’InBev concernées. AmBev a également conclu des
contrats avec PepsiCo pour la mise en bouteille, la vente, la distribution et la commercialisation de
certaines de ses marques en République dominicaine et dans certaines régions du Pérou, y compris les
régions du Nord et de Lima. Par le biais de Quinsa, AmBev est également l’embouteilleur de PepsiCo
pour l’Argentine et l’Uruguay.
En dehors des contrats de mise en bouteille et de distribution avec PepsiCo, AmBev produit, vend et
distribue également ses propres boissons non-alcoolisées. Sa principale marque CSD est Guaraná
Antarctica.
59
Le tableau ci-dessous présente la ventilation entre les bières et les non bières par volume et produits
d’exploitation.
Bière
Non bière
T3
2008(3)
2007
2006
169
230
212
T3
2005 2008(3)
Consolidé
2007
2006
T3
2005 2008(3)
2007
2006
2005
271
247
224
(1)
Volume
(en millions
d’hectolitres)
Chiffre
d’affaires(2)
(en millions
d’euros)
192
30
41
35
9,917 13.237 12.313 10.783
937
1.193
995
32
199
873 10,854 14.430 13.308 11.656
Notes :
(1)
Les volumes ne comprennent pas seulement les marques qu’InBev détient ou dont elle possède la licence, mais
également des marques d’autres fabricants qu’elle brasse ou produit de toute autre manière en tant que
sous-traitant, ainsi que des produits tiers qu’elle vend à travers son réseau de distribution, en particulier en
Europe de l’Ouest.
(2)
Produits d’exploitation bruts (chiffre d’affaires) moins les droits d’accise et les ristournes. Dans de nombreux
pays, les droits d’accise représentent une proportion importante du coût de la bière facturé aux clients d’InBev.
(3)
Les chiffres des produits d’exploitation concernent les neuf premiers mois de 2008 et ne sont pas audités.
5.2.3 Principaux marchés
InBev est une entreprise brassicole mondiale, avec des ventes dans plus de 130 pays.
Ces vingt dernières années ont été caractérisées par une croissance externe rapide dans les marchés
émergents en forte expansion, notamment dans les régions d’Amérique latine du Nord, d’Europe
centrale et de l’Est, d’Asie Pacifique et d’Amérique latine du Sud, où InBev présente une exposition
significative.
Le principal marché d’InBev est l’Amérique latine du Nord, avec 71,0 millions d’hectolitres pour les neuf
premiers mois de 2008 (l’équivalent de 35,6 % des volumes consolidés d’InBev). Elle est suivie par
l’Europe centrale et de l’Est avec 36,7 millions d’hectolitres (l’équivalent de 18,4 % des volumes
consolidés), l’Asie Pacifique avec 29,6 millions d’hectolitres (l’équivalent de 14,8 % des volumes
consolidés), l’Europe de l’Ouest avec 25,5 millions d’hectolitres (l’équivalent de 12,8 % des volumes
consolidés) et l’Amérique latine du Sud avec 23,1 millions d’hectolitres (l’équivalent de 11,6 % des
volumes consolidés).
L’Amérique du Nord a généré 9,6 millions d’hectolitres pour les neuf premiers mois de 2008 (l’équivalent
de 4,8 % des volumes consolidés). Aux Etats-Unis, 2007 marque la première année de mise en œuvre de
l’accord avec Anheuser-Busch pour la distribution de marques d’importation européennes de luxe
comme Stella Artois et Beck’s aux consommateurs américains. Veuillez vous reporter à la section 5.2.6
« Distribution des produits » et à la section 12.2.4 « Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc. »
pour de plus amples informations. Anheuser-Busch InBev s’attend à ce que, du fait de l’Acquisition, la
part relative de sa zone Amérique du Nord dans ses volumes et chiffre d’affaires consolidés augmente et
la zone de l’Amérique du Nord deviendra la zone commerciale la plus importante d’Anheuser-Busch
InBev. Le volume de bière d’Anheuser-Busch rapporté pour les Etats-Unis (qui représente la bière
expédiée à des grossistes à l’intérieur des Etats-Unis) s’élevait environ à 96,2 millions d’hectolitres pour
les neuf premiers mois de 2008 et à approximativement 122,5 millions d’hectolitres pour 2007. Veuillez
vous référer à la description des activités d’Anheuser-Busch à l’Annexe A pour plus d’informations sur
l’importance des activités américaines d’Anheuser-Busch.
60
Au niveau national, les 10 plus grands marchés d’InBev par le volume sont le Brésil, la Chine, l’Argentine,
la Russie, l’Ukraine, le Royaume-Uni, le Canada, l’Allemagne, la Corée du Sud et la Belgique. Chaque
marché se caractérise par sa propre dynamique ainsi que les préférences et valeurs de ses clients. En
Chine par exemple, le défi d’InBev, avec son portefeuille composé de plusieurs marques locales
présentes dans plusieurs provinces côtières, consiste à développer ou lancer sa propre marque
nationale pour faire concurrence aux autres marques nationales émergentes. Compte tenu de
l’envergure de son portefeuille, InBev pense qu’elle est bien placée et peut (re)lancer, commercialiser et,
au final, vendre la bière qui répond le mieux au choix du consommateur dans les divers segments
(marques de luxe, cœurs de marché et bon marché) dans un marché donné.
Le tableau ci-dessous indique les principales marques vendues1, ainsi que les innovations récemment
introduites pour ces marques, dans les marchés répertoriés ci-dessous.
Marques mondiales
Marques destinées à
plusieurs pays
Canada
Beck’s, Stella Artois
Cuba
Etats-Unis
Marché
Marques locales
Innovations récentes
Brahma, Leffe
Bière : Alexander Keith’s,
Budweiser, Kokanee, Labatt
Blue, Labatt Blue Light,
Labatt Sterling, Labatt Ice,
Labatt Wildcat
Bière : Labatt Blue ‘‘Cold
One’’ (canette qui maintien
la bière tonique, froide et
rafraı̂chissante pendant plus
longtemps), Kokanee ‘‘Chill
Check’’ (emploi d’une
encre thermochromatique à
l’extérieur de la canette, qui
change de couleur lorsque
la bière à l’intérieur est
refroidie à la température
optimale pour sa
consommation), Stella
Légère
Beck’s
—
Bière : Bucanero, Bucanero
Malta, Cristal, Mayabe
Bière : Bucanero Max
Brahma, Hoegaarden,
Leffe, Löwenbräu
Bière : Bass, Belle-Vue,
Bohemia, Boddingtons,
Labatt Blue, Labatt Blue
Light, Haake-Beck, St Pauli
Girl, Spaten, Franziskaner
Bière : Cannettes Isolantes
Blue, Canettes Isolantes
Labatt Blue Light
Brésil
Stella Artois
Brahma
Bière : Antarctica, Bohemia,
Caracu, Kronenbier (sans
alcool), Polar, Serramalte,
Skol Original, Liber (sans
alcool) (bière)
Boissons
non-alcoolisées : Guaraná
Antarctica, Pepsi, Sukita,
Soda Limonada, Tônica
Antarctica
Bière : Brahma Black, Skol
28 can pack, Brahma Fresh
Boissons
non-alcoolisées : Guaraná
Antarctica Ice
République dominicaine
—
Brahma
Bière : Brahma Light,
Quilmes
Boissons
non-alcoolisées : Pepsi,
7UP
—
Guatemala
—
Brahma
—
Bière : Brahma Beats, Extra
de Brahma
Equateur
—
Brahma
—
Bière : Brahma Beats (In &
Out)
Pérou
—
Brahma
Bière : Brahma Beats
Boissons
non-alcoolisées : 7UP,
Concordia, Pepsi, Triple
Kola
—
Amérique du Nord
Amérique latine
61
Marché
Marques mondiales
plusieurs pays
Venezuela
—
Brahma
Bière : Brahma Light,
Brahma Ice
Boissons
non-alcoolisées : Brahma
Malta, Malta Caracas
—
Bolivie
Stella Artois
—
Bière : Bock, Ducal, El
Inca, Huari, Imperial, Maltı́n,
Paceña, Taquiña
Bière : Bouteille en
aluminium Paceña, Paceña
Sleeves, Paceña Cool 2 Go,
Paceña Red Lager, Taquiña
Bouteille Historique,
Taquiña Ice
Paraguay
Stella Artois
Brahma
Bière : Baviera, Ouro Fino,
Pilsen
Bière : Brahma bouteille
contourée de 330 cc, Pilsen
édition limitée Pilsen, Pilsen
édition limitée Pilsen
tonnelet soirée ‘‘Amistad’’
baril 5 litres
Uruguay
Stella Artois
—
Bière : Pilsen, Patricia
Bière : Pilsen Sout édition
limitée, Patricia Porter
édition limitée, Patricia Red
Lager édition limitée
Argentine
Stella Artois
Brahma
Bière : Andes, Iguana,
Norte, Quilmes
Boissons
non-alcoolisées : 7UP,
Pepsi, Mirinda, Paso de los
Toros
Bière : Quilmes Bock,
Quilmes Stout, Quilmes
Red Lager, Patagonia,
Brahma Morena, Iguana
Summer, Andes Porter
Boissons
non-alcoolisées : Pepsi
Max
Chili
Brahma
Bière : Baltica, Becker,
Paceña
Bière : Brahma Porter,
Brahma Stout, Brahma
Bock
Belgique
Stella Artois, Beck’s
Hoegaarden, Leffe
Bière : Belle-Vue, Jupiler
Bière : Jupiler Blue,
Leffe 9, Hoegaarden
Rosée, Hoegaarden Citron
France
Brahma, Hoegaarden,
Leffe, Staropramen
Bière : Hoegaarden,
Boomerang, La Bécasse,
Loburg, Jupiler
Bière : Leffe 9, Perfect
Draft, Leffe Ruby
Luxembourg
Hoegaarden, Leffe
Bière : Diekirch, Jupiler,
Mousel, Belle-Vue
Bière : Altmunster Gold,
Perfect Draft
Pays-Bas
Hoegaarden, Leffe
Bière : Dommelsch, Jupiler,
Hertog Jan, Oranjeboom
Bière : Perfect Draft
Royaume-Uni
Brahma, Hoegaarden,
Leffe, Staropramen
Bière : Bass, Boddingtons,
Castlemaine XXXX, Labatt,
Murphy’s, Oranjeboom,
Tennent’s
Bière : Beck’s Vier, Beck’s
Green Lemon, Peeterman
Artois and Eiken Artois
Allemagne
Leffe, Staropramen,
Löwenbräu
Bière : Diebels Alt, Diebels
Light, Dimix, Franziskaner,
Haake-Beck, Hasseröder,
Spaten
Bière : Stella 4 %, Beck’s
Ice, Beck’s Green Lemon
Non-alcoholic, Beck’s
Chilled Orange, Beck’s
Level 7
Italie
Brahma, Leffe
Bière : Tennent’s Super
Bière : Beck’s Next
Bulgarie
Leffe, Staropramen
Bière : Astika, Burgasko,
Kamenitza, Pleven, Slavena
Bière : Kamenitza
emballage PET en forme de
ballon de football
Croatie
Leffe, Hoegaarden,
Löwenbräu
Bière : Ozujsko, Ozujsko
Cool, Tomislav
Bière : Ozujsko Fressh
Marques locales
Europe de l’Ouest
Europe centrale & de
l’Est
62
Marché
Marques mondiales
plusieurs pays
Marques locales
République tchèque
Leffe, Staropramen
Bière : Branik, Kelt, Mestan,
Ostravar, Velvet, Vratislav
Bière : Ostravar dans une
nouvelle bouteille,
Staropramen sans alcool en
canettes, Staropramen
CoolKeg, Christmas Gift
Multipacks
Hongrie
Leffe, Hoegaarden,
Staropramen,
Löwenbräu
Bière : Borostyan, Borsodi
Sör, Borsodi Bivaly, Borsodi
Polo
Bière : Gyor,
Szekesfehervar, Miskolc,
Budapest, Zalaegerszeg,
Veszprem, Debrecen
Serbie
Löwenbräu
Bière : Apatinsko Pivo,
Jelen Pivo, Pils Light,
Niksicko Pivo
—
Monténégro
—
Bière : Pivo, Nik Gold, Nik
Cool, Niksicko Tamno,
Jelen Pivo
Bière : Beck’s 0,25 l,
nouvelles étiquettes
améliorées pour Niksicko
Pivo et Nik Gold
Roumanie
Leffe, Hoegaarden,
Löwenbräu
Bière : Bergenbier, Noroc
Bière : Bergenbier Ice
(extension de la ligne
Bergenbier, avec effet
rafraı̂chissant)
Russie
Brahma, Hoegaarden,
Staropramen,
Löwenbräu
Bière : Bagbier, Klinskoye,
Pikur, Premier, Rifey,
Siberian Crown, T. Tinkoff,
Tolstiak, Volzhanin
Bière : Klinskoye Freeze,
Siberian Crown Lime,
amélioration de la gamme
d’emballage pour
Löwenbräu, Staropramen,
Klinskoe, Siberian Crown et
Beck’s, nouvelle bouteille à
goulot long et bouchon à
vis, packs de 6 pour toutes
les marques en canettes,
Hoegaarden en bouteille de
0,5 l avec bouchon à vis
Ukraine
Brahma, Leffe,
Staropramen
Bière : Chernigivske,
Rogan, Bile, Yantar
—
Chine
Beck’s
Brahma
Bière : Sedrin, Bai Sha,
Double Deer, Jinling,
Jinlongquan, KK, RedRock
—
Corée du Sud
Brahma, Hoegaarden,
Leffe
Bière : Cass (Fresh), Cass
Red, Cass Light, Cass
Lemon, OB Blue, Cafri, Red
Rock, Budweiser1, Just
Light
Bière : nouvelle étiquette
pour Cafri, Cass Lemon
Asie Pacifique
Note :
(1)
Pepsi, 7UP, Castlemaine XXXX et Murphy’s ne sont pas des marques InBev mais des marques détenues par des tiers.
Budweiser est une marque Anheuser-Busch.
Le nombre d’innovations dans la colonne de droite du tableau ci-dessus témoigne de l’engagement
d’InBev envers l’innovation née de la connaissance du consommateur. Grâce à cette approche, InBev
cherche à comprendre les valeurs, les styles de vie et les préférences des consommateurs d’aujourd’hui
et de demain, renouvelant l’intérêt et confortant son avantage concurrentiel avec des produits et services
novateurs conçus pour répondre aux besoins perçus. Veuillez vous reporter à la section 5.2.9(b)
« Recherche et développement » pour de plus amples informations.
63
Le tableau ci-dessous indique la ventilation des ventes d’InBev (chiffre d’affaire) par zone commerciale.
T3 2008(2)
Marché
Ventes(1)
(en millions
d’euros)
2007
Ventes (%
du total)
Ventes(1)
(en millions
d’euros)
2006
Ventes (%
du total)
Ventes(1)
(en millions
d’euros)
2005
Ventes (%
du total)
Ventes(1)
(en millions
d’euros)
Ventes (%
du total)
Amérique du
Nord
1.156
10,7 %
1.564
10,8 %
1.831
13,8 %
1.733
14,9 %
Amérique
latine
4.524
41,7 %
5.907
41,0 %
5.001
37,6 %
3.947
33,9 %
Europe de
l’Ouest
2.447
22,5 %
3.455
23,9 %
3.646
27,4 %
3.669
31,5 %
Europe
centrale &
de l’Est
1.737
16,0 %
2.198
15,2 %
1.820
13,7 %
1.468
12,6 %
754
6,9 %
994
6,9 %
912
6,9 %
748
6,4 %
Asie
Pacifique
Exportations
mondiales et
Holdings
Total
236
2,2 %
312
2,2 %
99
0,7 %
91
0,8 %
10.854
100 %
14.430
100 %
13.308
100 %
11.656
100 %
Notes :
(1)
Produits d’exploitation bruts (chiffre d’affaires) moins les droits d’accise et les ristournes. Dans de nombreux
pays, les droits d’accise représentent une proportion importante du coût de la bière facturé aux clients d’InBev.
(2)
Chiffres non audités pour les neuf premiers mois de 2008.
Pour une discussion sur la variation du chiffre d’affaires, se reporter à la section 7.6.1(b) « Recettes », à la
section 7.6.2(b) « Chiffre d’affaires » et à la section 7.6.3(b) « Chiffre d’affaires » dans les rapports
d’exploitation et financiers semestriels et annuels d’InBev.
5.2.4
Concurrence
Historiquement, le brassage était une industrie locale qui ne comptait que quelques acteurs bénéficiant
d’une présence internationale substantielle. Les entreprises de brassage plus grandes disposaient
souvent d’une emprunte internationale au travers d’exportations directes, des conventions de licences et
des contrats de joint venture. Cependant, l’industrie brassicole a vu son profil modifié au cours des deux
dernières décennies, comme en témoigne une période prolongée de consolidation. Cette tendance a
débuté dans les marchés de la bière plus établis de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord et a pris
la forme d’entreprises plus grandes formées à la suite de fusions et d’acquisitions dans les marchés
nationaux. Plus récemment, le phénomène de consolidation s’est également produit dans les marchés
émergents. Au cours de la dernière décennie, le processus de consolidation mondiale s’est accéléré,
avec des groupes de brasseurs faisant des acquisitions de taille en dehors de leur marché national et
cherchant toujours davantage à acquérir d’autres organisations de brassage régionales. Des exemples
récents de cette tendance comprennent l’acquisition de Bavaria par SABMiller en 2005 et l’acquisition de
Scottish & Newcastle par Carlsberg et Heineken en avril 2008. Il découle de ce processus de
consolidation que la taille absolue et relative des brasseurs mondiaux les plus grands a augmenté
substantiellement. Pour cette raison, les brasseurs leaders d’aujourd’hui ont plus diversifié leurs activités
de façon importante et ont établi des positions de leaders dans un certain nombre de marchés
internationaux.
InBev a participé à cette tendance à la consolidation et a augmenté son emprunte internationale grâce à
une série de fusions et d’acquisitions décrites à la section 5.1.3 « Historique et développements
récents », qui comprennent :
–
L’acquisition de Labatt en 1995 ;
–
L’acquisition de Beck’s en 2001 ;
64
–
La fusion entre AmBev et Quilmès Industrial S.A. en 2002 ; et
–
La création d’InBev en 2004, grâce à la fusion entre Interbrew et AmBev.
Cette croissance serait poursuivie en conséquence de l’Acquisition décrite à la section 13
« L’Acquisition ».
Les dix plus grands brasseurs au monde en 2007 en termes de volumes (2007 provisionnel pro forma)
sont repris dans le tableau ci-dessous :
Volume (millions d’hectolitres)(2)
Rang
Nom
1
SABMiller
230,9
2
InBev
227,0
(3)
167,4
3
Heineken
4
Anheuser-Busch
(3)
150,6
121,1
5
Carlsberg
6
MCBC
58,0
7
Modelo
50,9
8
Tsingtao (Group)
50,5
9
Beijing Yanjing
40,7
10
FEMSA
39,9
Notes :
(1)
Source : Plato Logic Limited.
(2)
Sur la base d’une année calendrier.
(3)
Les volumes de Scottish & Newcastle volume attribués à Heineken and Carlsberg pro forma pour l’année 2007
s’élèvent à 59,0.
Dans chacun de ses marchés régionaux, InBev est en concurrence avec un panel de bières nationales,
régionales, locales et importées. En Amérique latine, InBev est principalement en concurrence avec des
acteurs locaux et des marques de bière locales. En Amérique du Nord, Europe de l’Ouest, Europe de
l’Est et dans la région Asie/Pacifique, InBev est essentiellement en concurrence avec des brasseurs
internationaux ou régionaux, de taille importante et leaders, ou avec des brasseurs régionaux et des
marques régionales ou internationales.
5.2.5
Processus de brassage — Matières premières et conditionnement — Sites de production —
Logistique
(a) Processus de brassage
Le processus de brassage de base est simple, mais un savoir-faire considérable entre dans la qualité et le
contrôle des coûts. Les étapes les plus importantes sont le brassage et la fermentation, suivies de la
maturation, du filtrage et du conditionnement. Bien que l’orge maltée (malt) soit l’ingrédient de base,
d’autres céréales comme l’orge non-maltée, le maı̈s, le riz ou le froment sont parfois ajoutés pour
produire des bières aux arômes différents. La proportion et le choix des autres matières premières varient
en fonction des préférences de goût régionales et du type de bière.
La première étape du processus de brassage consiste à produire le moût en mélangeant du malt et de
l’eau chaude, puis à amener progressivement ce mélange à une température de 75 C environ dans de
grandes cuves afin de dissoudre l’amidon et de le transformer en une mixture, appelée « empâtage »,
composée de maltose et d’autres sucres. Le mélange est filtré pour éliminer les grains asséchés et le
liquide, désormais appelé « moût », est porté à ébullition. A ce stade, l’on ajoute du houblon pour
conférer une amertume et un arôme particuliers à la bière, ainsi que pour mieux la conserver. L’on bout le
moût pendant une à deux heures afin de le stériliser et de le concentrer, et d’extraire l’arôme du houblon.
65
Il est ensuite refroidi dans un réfrigérant fonctionnant selon le principe du transfert de chaleur. Le moût
houblonné est saturé d’air ou d’oxygène, essentiel pour la multiplication de la levure à l’étape suivante.
La levure est un micro-organisme qui transforme le sucre contenu dans le moût en alcool et acide
carbonique. Ce processus de fermentation prend entre cinq et 11 jours, à l’issue desquels le moût est
enfin devenu de la bière. Différents types de bières sont fabriqués à partir de différentes souches de
levure et compositions de moût. Dans certaines variétés de levure, les cellules remontent vers le haut à la
fin de la fermentation. C’est ainsi que sont fabriquées les ales (bières de fermentation haute) et les bières
de froment. Les pils (bières de fermentation basse) sont fabriquées avec des cellules de levure qui se
déposent au fond. Certaines bières belges particulières, appelées lambic ou gueuze, appliquent encore
une autre méthode selon laquelle la fermentation s’appuie sur l’action spontanée des levures naturelles
de l’air.
Pendant le processus de maturation, le liquide s’éclaircit à mesure que les levures et les autres particules
se déposent. Une nouvelle filtration permet d’obtenir une bière plus limpide. La maturation varie selon le
type de bière et peut demander jusqu’à trois semaines. La bière est ensuite prête à être conditionnée en
fûts, canettes ou bouteilles.
(b) Matières premières et conditionnement
Les principales matières premières utilisées dans la production des bières InBev sont l’orge maltée, le
sirop de maı̈s, le riz, la levure, le houblon et l’eau. Pour la production des non bières (principalement les
CSD), les principaux ingrédients sont le concentré aromatisé, le concentré de fruits, le sucre ou
l’édulcorant, et l’eau. Outre ces ingrédients entrant dans la fabrication de ses produits, la livraison des
produits InBev aux consommateurs nécessite une consommation importante de matériaux d’emballage
comme les bouteilles en verre ou en polyéthylène téréphtalate (« PET »), les canettes et fûts en
aluminium ou en acier, les étiquettes, les capsules, les casiers en plastique et les produits en carton.
Le malt, le houblon et la levure sont généralement disponibles sur le marché libre, et l’orge et le houblon
sont généralement cultivés dans les régions où InBev brasse. InBev utilise ses propres levures, qu’elle
cultive sur ses sites. Dans certaines régions, InBev importe le houblon pour obtenir la qualité adéquate et
la variété appropriée. InBev achète ces ingrédients sur le marché par le biais de contrats avec des
fournisseurs. InBev achète également de l’orge et la traite dans ses malteries pour répondre à ses
besoins en malt.
Les prix et les sources de matières premières sont déterminés, entre autres facteurs, par :
–
le niveau de la production agricole ;
–
les conditions météorologiques ;
–
la demande à l’exportation ; et
–
la réglementation gouvernementale.
InBev réduit le nombre de ses fournisseurs dans chaque région pour mettre en place des liens plus
étroits permettant d’obtenir des prix moins élevés et un meilleur service, tout en veillant à ne pas
dépendre entièrement d’un seul fournisseur. La plupart des contrats d’approvisionnement d’InBev
prévoient un prix basé sur le prix de marché, mais plafonné afin de couvrir le risque. InBev couvre
également une partie de ses contrats de matières premières sur les marchés financiers. Certains besoins
de malt d’InBev sont satisfaits par des acquisitions sur le marché au comptant. Veuillez vous reporter à la
section 7.9 « Risque de marché, couverture et instruments financiers » pour de plus amples informations
sur la couverture des matières premières.
66
InBev a mis en place des contrats d’approvisionnement pour la plupart des matériaux d’emballage et
dispose également de sa propre capacité de production, telle qu’elle est indiquée au paragraphe (c)
« Sites de production ». Le choix des matériaux d’emballage varie en fonction des coûts et de la
disponibilité dans différentes régions, ainsi que selon les préférences des consommateurs et l’image de
chaque marque.
L’approvisionnement en houblon, en résine PET, en carbonate de soude pour la verrerie d’InBev et —
dans une certaine mesure — en canettes est principalement de nature mondiale. Le malt, les
succédanés (tels que les grains sans malt et les fruits), le sucre, l’acier, les canettes, les étiquettes, les
opercules en métal, les opercules en plastique, les préformes et les cartons sont achetés au niveau
régional. L’alimentation en électricité est obtenue au niveau national, tandis que l’eau est achetée au
niveau local.
(c) Sites de production
Les sites de production d’InBev sont répartis sur ses six régions géographiques, ce qui lui donne une
implantation géographique équilibrée en termes de production lui permettant de répondre à la demande
des consommateurs dans le monde entier. InBev gère sa capacité de production entre les régions
géographiques, les pays et les brasseries. A l’exception de cas limités (par ex. la brasserie Hoegaarden
en Belgique), les brasseries d’InBev ne produisent pas une seule marque de bière. Cela permet à InBev
de répartir la capacité de production de manière efficace au sein du Groupe InBev.
Les installations de production se composent de 126 brasseries et/ou usines de production de boissons
non alcoolisées, auxquelles s’ajoutent 16 petites usines réparties dans les six régions géographiques
d’InBev. InBev possède également deux usines de fabrication de bouteilles, une usine de fabrication de
canettes, deux usines de production de bouchons couronne, une usine d’étiquettes, une usine de sirop,
une ferme de guarana et une usine de pellet de houblon, toutes situées en Amérique Latine.
Le tableau ci-dessous indique, pour chaque zone d’activité d’InBev, le nombre de sites (brasseries et/ou
usines de boissons non-alcoolisées) ainsi que la capacité et les volumes budgétés des sites pour 2008.
Capacité opérationnelle
annuelle
Volumes 2007
Nombre
de sites
Bières
(khl)
Boissons
nonalcoolisées
(khl)
8
10.595
—
13.417
—
Amérique latine du Nord
35
72.397
27.294
85.869
49.951
Amérique latine du Sud
18
18.197
12.349
21.091
15.912
Europe de l’Ouest
16
34.643
—
44.056
—
l’Est
25
48.811
11
63.465
—
Asie Pacifique
24
35.776
—
51.854
—
126
220.419
39.654
279.753
55.853
Zone commerciale
Amérique du Nord
Total
Bières
(khl)
Boissons
nonalcoolisées
(khl)
Sur ces 126 sites, 112 sont des brasseries et 14 sont des usines CSD et/ou de mise en bouteille
uniquement.
En Amérique latine du Sud, l’Argentine compte à elle seule 10 sites, dont la brasserie Quilmes d’une
capacité annuelle de 4.632.000 hectolitres et une usine CSD à Sur d’une capacité annuelle de
8.582.000 hectolitres. Le site d’Ypané au Paraguay représente une capacité de brassage annuelle de
2.527.000 hectolitres. En Amérique latine du Nord, le Brésil affiche à lui seul 28 sites, sont 10 sont des
sites de fabrication de bière, 13 sont des sites mixtes (budgétés pour brasser de la bière et produire
67
également des CSD), 4 sont des usines CSD et 1 est une usine d’embouteillage. Le plus grand site
d’InBev dans cette zone se trouve à Rio de Janeiro (Brésil), avec une capacité annuelle de
13.821.000 hectolitres de bière et 7.636.000 hectolitres de boissons non-alcoolisées, suivi par Jacareı́
(également au Brésil) avec une capacité annuelle de 8.763.000 hectolitres. Le plus grand site d’InBev en
Amérique du Nord est London (Canada) avec une capacité annuelle de 3.863.000 hectolitres de bières.
Brème (Allemagne) est le plus grand site d’InBev en Europe de l’Ouest, avec une capacité annuelle de
7.580.000 hectolitres de bière, suivi de Louvain (Belgique) avec une capacité annuelle de
6.012.000 hectolitres de bière et des volumes budgétés de 5.748.000 hectolitres pour 2008. Sur les
25 sites d’Europe centrale et de l’Est, 10 sont situés en Russie. Le site d’Omsk (Russie) affiche une
capacité annuelle de 8.119.000 hectolitres de bière et des volumes budgétés de 7.841.000 hectolitres
pour 2008. Le nouveau site d’Angarsk (Sibérie) présente une capacité annuelle de 4.541.000 hectolitres
de bière et des volumes budgétés de 1.824.000 hectolitres pour sa première année de production en
2008. Enfin, en Asie-Pacifique, trois des 24 sites sont situés en Corée du Sud, les 21 restants se trouvant
en Chine. Le site de Putian (Chine), avec une capacité annuelle de 10.005.000 hectolitres de bière, est le
plus grand d’InBev dans cette zone d’activité.
InBev procède constamment à des évaluations pour mesurer si l’implantation de sa production est en
adéquation avec la demande existante ou potentielle des clients. L’optimisation de l’implantation par
l’introduction de nouvelles usines dans le portefeuille d’InBev ne lui permet pas uniquement d’augmenter
la capacité de production, mais un emplacement stratégique peut également réduire les délais de
distribution afin que les produits d’InBev atteignent les consommateurs de manière rapide et efficace. A
l’inverse, l’optimisation de l’implantation peut entraı̂ner la cession d’usines dans le cadre de ventes à des
tiers ou de fermetures de sites.
Des sites de production supplémentaires peuvent être acquis auprès de tiers (comme en 2007, lors de
l’acquisition de deux usines à Cintra en Amérique latine du Nord, d’une brasserie en Ontario après
l’acquisition de Lakeport ainsi que de la brasserie Golden Key dans la province du Fujian en Chine, trois
brasseries en Chine en 2006 à la suite de l’acquisition de Fujian Sedrin Brewery Co, l’acquisition d’un
petit groupe de brasserie (comprenant trois brasseries et une usine de mise en bouteille), QuZhou, a
ajouté une capacité d’environ un million d’hectolitres à Zhejiang ; l’acquisition de la brasserie Tinkoff à
St. Pétersbourg (Russie) en 2005 a ajouté 2,3 millions d’hectolitres (pouvant passer à 4,8 millions
d’hectolitres) à la capacité annuelle) ou bien peuvent être acquis au moyen d’investissements dans de
nouveaux projets (ainsi, en octobre 2007 la production a démarré dans une nouvelle usine à Angarsk,
Russie).
De plus, InBev améliore constamment ses sites existants et augmente sa capacité. En 2005 InBev a
réalisé l’expansion de la capacité annuelle de sa brasserie d’Omsk de moins d’un million à 6 millions
d’hectolitres en tout juste six ans. Dans plusieurs autres brasseries, la capacité a également augmenté en
2005. En 2006, la capacité a continué à être augmentée dans plusieurs usines, comme à la brasserie
Santa Catherina au Brésil et grâce à un investissement dans un terrain en dehors de la ville dans une
nouvelle usine de verre à côté de la brasserie de Rio de Janeiro (Brésil), ou dans la brasserie à Ypané au
Paragay où la capacité annuelle a été augmenté d’un million d’hectolitres.
En 2007, la capacité de production a été élargie dans trois grandes usines d’Amérique latine du Sud
(Santa Cruz (Bolivie), Ypané (Paraguay) et Zárate (Argentine)). Une usine de boissons non-alcoolisées
Pepsi a été inaugurée officiellement en juillet 2007 sur le site d’InBev à Zárate. Cet investissement de
11 millions USD renforce le partenariat entre InBev et PepsiCo en Argentine. De plus, la capacité en
matière de boissons non-alcoolisées a également été accrue à Viamão, Jaguariúna, Camaçari et
Cebrasa au Brésil (Amérique latine du Nord). En Europe centrale et de l’Est, toutes les usines d’Ukraine,
Ploiesti en Roumanie et Schmichov en République tchèque ont augmenté leur capacité. En Asie
Pacifique, la capacité de production des usines de Putian (Sedrin) et Nanchang a été renforcée.
En septembre 2007, InBev a annoncé qu’elle allait investir près de 60 millions EUR dans ses activités
brassicoles à Hoegaarden, Jupille et Louvain (Belgique) sur une période de 12 mois, en réponse au
succès international de Stella Artois et de Hoegaarden, à la croissance de Jupiler aux Pays-Bas et aux
68
innovations réussies des marques. Une part significative de cet investissement sera consacrée à
transformer Hoegaarden en une brasserie entièrement dédiée à la bière blanche, avec des
investissements dans le matériel de production et de logistique ainsi que dans des améliorations du site.
La capacité ainsi libérée permettra à Jupille d’augmenter sensiblement ses activités de brassage de bière
de fermentation basse, et Louvain continuera à développer ses capacités d’exportation grâce à des
investissements dans la capacité de brassage et de conditionnement. Courant 2007, InBev China a
également annoncé des plans concernant la construction d’une nouvelle brasserie à Zhoushan, dans la
province de Zhejiang dans l’Est de la Chine. L’usine est opérationnelle depuis avril 2008. Plus tard, cette
nouvelle usine intégrera un centre moderne de traitement des eaux usées et des gaz utilisant des
technologies et processus de pointe favorables à l’environnement. Grâce au statut de destination
touristique de Zhoushan, la nouvelle brasserie contribuera à répondre à la demande croissante des
consommateurs de bière de luxe et de bonne qualité et servira de nouvelle « plate-forme Sedrin ».
Pour 2008, InBev a plusieurs projets d’investissement et d’amélioration d’usines, dont l’expansion de la
capacité en Ukraine et en Roumanie, l’accroissement de la capacité en Uruguay et en Argentine et
l’augmentation de la capacité de maltage au Brésil, en Russie et en Roumanie d’ici juin 2009.
Outre ses sites de production, InBev conserve également une implantation géographique dans ses
principaux marchés au moyen de bureaux de vente et de centres de distribution. Elle ouvre ces bureaux
et centres en fonction des besoins dans les divers marchés. Ainsi, le nouveau siège administratif de
Labatt USA a été ouvert à Buffalo en juillet 2007. Avec sa grande proximité du Canada, son noyau de
clients et ses partenaires commerciaux clés, et compte tenu de sa situation au beau milieu du Western
New York, le nouveau bureau représente un emplacement stratégique pour la prochaine phase de
croissance de Labatt USA.
En termes de structure, InBev est généralement propriétaire des sites de production. InBev loue
également plusieurs entrepôts et d’autres bâtiments commerciaux auprès de des tiers.
InBev externalise également, dans une mesure limitée, la production d’éléments qu’elle n’est pas en
mesure de fabriquer dans son propre réseau de production (par exemple, en cas de capacité insuffisante
pendant les pics saisonniers) ou pour lesquels elle ne veut pas encore investir dans de nouveaux sites de
production (par exemple, pour lancer un nouveau produit sans encourir tous les coûts de démarrage
associés). Cette externalisation concerne principalement les activités de reconditionnement qu’InBev ne
peut pas aisément produire elle-même, auquel cas les produits InBev sont envoyés à des sociétés
extérieures pour reconditionnement (par exemple, paquets cadeaux avec des types de bières
différentes).
(d) Logistique
L’organisation logistique d’InBev se compose (i) d’un premier échelon qui comprend tous les flux
entrants de matières premières et de matériaux d’emballage dans les usines et tous les flux sortants des
usines vers le deuxième point de chute de la chaı̂ne (par exemple, centres de distribution, entrepôts ou
grossistes) et (ii) d’un second échelon qui comprend tous les flux du deuxième point de chute vers
l’échelon de la livraison au client (par exemple, bars ou détaillants).
L’organisation logistique d’InBev est également divisée entre Planning et Exécution. Planning comprend
Footprint, Demand & Supply Planning et Supply Network Planning, qui a pour finalité d’optimiser la
production en optimisant (i) l’utilisation de la capacité de production des usines et (ii) les coûts
logistiques en vue de la demande (c’est à dire la détermination des endroits où InBev devrait produire
pour limiter les coûts logistiques et optimiser l’utilisation de sa capacité). Execution comprend les
entrepôts, le transport, les horaires et le contrôle des actifs.
Les transports sont essentiellement sous-traités à des tiers, bien qu’InBev dispose d’une flotte limitée
de véhicules.
Chaque brasserie InBev est équipée d’un entrepôt adjacent au site de production. Dans les sites où la
capacité d’entreposage d’InBev est limitée, des entrepôts externes sont loués. InBev s’efforce de
69
centraliser les frais fixes, ce qui a entraı̂né un partage des entrepôts et d’autres installations entre
plusieurs usines.
La mise en place du programme VPO a eu un impact direct sur l’organisation logistique d’InBev. La
structure de rencontres sur la logistique par site (qui consiste à définir les rencontres InBev devant se
tenir sur le site, les indicateurs clés de performance (« KPIs ») à atteindre et la structuration des équipes)
a été reconfigurée afin d’être concentrée sur l’exécution. Par ailleurs, le groupe a mis en place des KPIs
mondiaux et un programme de contrôle des stocks. Dans le cadre de ce programme, la programmation
des lignes d’embouteillage (c’est-à-dire la séquence et la durée nécessaires au remplissage des
produits) a intégré l’organisation logistique d’InBev, et des outils de productivité pour les entrepôts, de
même que des outils relatifs à l’hygiène et à la sécurité, au contrôle des biens et à la prévention des
pertes ont été créés.
5.2.6
Distribution des produits
InBev dépend de réseaux de distribution efficaces pour livrer ses produits à ses clients. Chaque année,
InBev réexamine les accords de distribution et de licence de ses marchés prioritaires. Les marchés
prioritaires seront normalement ceux qui présentent un segment de luxe intéressant et des partenaires
sains et solides (brasseurs et/ou importateurs). Les marchés prioritaires sont alors choisis en fonction de
ces critères.
La distribution des bières varie en outre d’un pays à l’autre et d’une région à l’autre. La nature de la
distribution reflète les modèles de consommation et la structure du marché, la densité géographique des
clients, la réglementation locale et l’existence de grossistes ou distributeurs tiers. Dans certains marchés,
les brasseurs distribuent directement les produits aux clients (par exemple, en Belgique et en France),
tandis que dans d’autres marchés les grossistes peuvent, pour des raisons légales (par exemple, aux
Etats-Unis et en Corée du Sud) ou pour des raisons de pratique historique du marché (par exemple, en
Russie et en Argentine), jouer un rôle important en distribuant une part importante des bières aux clients.
En général, InBev distribue ses produits à travers (i) des réseaux de distribution directs, où InBev livre
directement à des points de vente, et (ii) des réseaux de distribution indirects, où la livraison à des points
de vente passe par des grossistes et des distributeurs indépendants. Les réseaux de distribution
indirects peuvent être exclusifs ou non exclusifs et, dans certaines zones commerciales, impliquer le
recours à une distribution par un tiers tandis qu’InBev conserve la fonction de vente grâce à un réseau
d’agences.
InBev cherche à gérer entièrement l’équipe de vente dans chacun de ses marchés. Cependant, elle
travaille fréquemment avec des grossistes tiers qui peuvent être exclusifs ou non. En cas de distribution
non-exclusive, InBev essaiera d’encourager les meilleures pratiques par le biais de programmes
d’excellence des grossistes.
InBev utilise différents réseaux de distribution sur les marchés où elle intervient, en fonction de la
structure des secteurs de vente au détail locaux, de considérations géographiques locales, de
considérations d’échelle, d’exigences réglementaires, de parts de marché, ainsi que de la valeur ajoutée
et des rendements sur capital attendus. Les contraintes légales (par exemple, l’emploi de grossistes aux
Etats-Unis et en Corée du Sud en raison de restrictions légales à la capacité d’un fabricant de bière à être
propriétaire d’un grossiste (un système dit à trois niveaux)) peuvent également influencer le choix de
réseau de distribution d’InBev. Dans certains cas, comme au Brésil actuellement, InBev a acquis des
distributeurs tiers pour s’écarter de la distribution par l’intermédiaire des grossistes au bénéfice de la
distribution directe. Veuillez vous reporter à la section 7.3.6 « Système de distribution » pour une
présentation de l’effet du choix des modalités de distribution sur le résultat d’exploitation d’InBev.
Société au service du client, InBev a mis en place, quelle que soit la méthode de distribution retenue, des
programmes permettant de nouer des relations professionnelles avec ses clients dans tous les marchés.
Ces liens sont mis en œuvre directement, par exemple au moyen de la gestion des principaux comptes
clients, et indirectement par le biais des programmes d’excellence des grossistes.
70
Dans certains pays, InBev conclut des contrats d’importation exclusive et dépend de ses contreparties à
ces contrats pour commercialiser et distribuer ses produits aux points de vente. Par exemple, au
1er février 2007, la société Anheuser-Busch est devenue l’importateur américain exclusif de plusieurs
marques européennes haut de gamme d’importation d’InBev, notamment Stella Artois, Beck’s, Bass,
Hoegaarden, Leffe et d’autres marques sélectionnées, et est responsable de leur vente, promotion et
distribution aux Etats-Unis. Veuillez vous reporter à la section 12.2.4 « Accord d’importation InBev Anheuser-Busch, Inc. » pour de plus amples informations sur le contrat.
5.2.7
Licences
Dans les marchés où InBev ne possède pas de filiale locale, elle peut choisir de conclure des contrats de
licence ou bien des contrats de distribution internationaux, selon la stratégie la plus adaptée à chaque
marché particulier. Les contrats de licence délivrés par InBev accordent aux tiers concessionnaires le
droit de fabriquer, de conditionner, de vendre et de commercialiser une ou plusieurs marques d’InBev
dans un territoire particulier désigné, moyennant le respect de règles et d’exigences techniques strictes.
Les volumes vendus en vertu de tels contrats de licence représentent une proportion négligeable des
volumes rapportés par InBev. Dans le cas de contrats de distribution internationaux, InBev produit et
conditionne elle-même les produits tandis que le tiers distribue, commercialise et vend les marques sur le
marché local.
Ainsi, Lion Nathan New Zealand distribue Leffe et Hoegaarden en Nouvelle-Zélande sur la base d’un
contrat de licence et de distribution de 2005. En vertu d’un contrat de licence de 2002, Lion Nathan
New Zealand a également le droit de brasser, de distribuer et de commercialiser Stella Artois pendant
une période de 10 ans. Stella Artois est également concédée en licence à des tiers en Algérie, en
Australie, en Nouvelle-Zélande, en Tanzanie, en Afrique du Sud et en Grèce, alors que Beck’s est
concédée en licence à des tiers en Algérie, en Turquie, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Tunisie, au
Niger et à l’ı̂le Maurice. Veuillez vous reporter à la section 1.1 « Risques liés à InBev — InBev dépend de
tiers importants, dont des fournisseurs clés, et la dénonciation ou un changement des accords conclus
avec ces tiers pourrait avoir un impact préjudiciable sur les activités d’InBev ».
Le 1er janvier 1998, Labatt Brewing Company Limited (« Labatt »), filiale indirecte d’InBev, a conclu des
contrats de licence de longue durée avec Anheuser-Busch, Inc., une filiale d’Anheuser-Busch, portant sur
les marques Budweiser et Bud Light de cette dernière. Les contrats de licence entre Labatt et AnheuserBusch, Inc. confèrent à Labatt le droit de fabriquer, de conditionner, de vendre et de distribuer ces
marques au Canada, en utilisant les marques de fabrique, les secrets de fabrication et le savoir-faire
d’Anheuser-Busch, Inc., relatifs à la fabrication des marques, et prévoient des engagements de
dépenses en marketing destinées à développer les marques au Canada. De plus, Labatt et AnheuserBusch, Inc. ont conclu en 2002 des contrats de licence de moyenne durée portant sur les marques Busch
et Busch Light. Les parties ont également conclu des contrats supplémentaires de partage des dépenses
en marketing concernant Budweiser et Bud Light, et partagent les frais des droits de sponsoring de la
Canadian National Football League jusqu’en 2011. En 2007 les marques Anheuser-Busch vendues par
Labatt représentaient environ 38 % du volume de vente total de Labatt.
InBev fabrique et distribue également d’autres marques de tiers. AmBev, la filiale brésilienne cotée
d’InBev, et d’autres filiales d’InBev ont conclu des contrats avec PepsiCo. Suite à la conclusion des
contrats entre AmBev et PepsiCo, AmBev est devenu le deuxième embouteilleur de PepsiCo dans le
monde et son premier embouteilleur en dehors des Etats-Unis. Les grandes marques distribuées en
vertu de ces contrats sont Pepsi, 7UP et Gatorade. Veuillez vous reporter à la section 5.2.2(b) « Boissons
non alcoolisées » pour de plus amples informations sur ce sujet.
5.2.8
Marques et marketing
Les marques d’InBev sont le fondement d’InBev, la pierre angulaire de ses relations avec les
consommateurs et la clé de sa réussite à long terme. Le portefeuille de marques d’InBev, ses liens
durables avec les consommateurs et ses partenariats avec les clients sont ses atouts les plus importants.
InBev investit dans ses marques pour créer un avantage concurrentiel durable à long terme en cherchant
71
à répondre aux besoins des consommateurs du monde entier en matière de boissons et à développer
des positions de marque de premier plan dans tous les marchés où elle est implantée.
Le portefeuille de marques d’InBev se compose de marques mondiales (Stella Artois et Beck’s), de
marques multi-pays (Brahma, Leffe, Hoegaarden, Staropramen et Löwenbräu) et de nombreux
« champions locaux » (Jupiler, Skol, Bohemia, Quilmes, Labatt Blue, Cass, Siberian Crown, Sedrin et
Alexander Keith’s pour n’en citer que quelques-uns). InBev est d’avis que ce portefeuille mondial de
marques lui offre de fortes opportunités de croissance et de recettes et, conjugué à une gamme
puissante de marques de luxe, permet à InBev d’être bien placée pour répondre aux besoins des clients
dans chacun des marchés dans lesquels elle affronte la concurrence. Pour de plus amples informations
concernant les marques principales d’InBev, veuillez vous reporter à la section 7.6.1(a) « Volumes ».
InBev cherche en permanence à renforcer et à développer son portefeuille de marques par l’amélioration
de la qualité des marques, le marketing et l’innovation dans les produits. L’équipe marketing d’InBev
travaille donc en étroite collaboration avec l’équipe de recherche et développement d’InBev (veuillez
vous reporter à la section 5.2.9(b) « Recherche et développement » pour de plus amples informations).
InBev évalue constamment les besoins et valeurs des consommateurs dans chaque marché
géographique où elle est implantée, en vue d’identifier les principales caractéristiques des
consommateurs dans chaque segment brassicole (c’est-à-dire, le segment luxe, le segment cœur de
marché et le segment bon marché). Cela permet à InBev de positionner ses marques existantes
(ou d’introduire de nouvelles marques) afin de répondre aux caractéristiques de chaque segment.
L’approche marketing d’InBev repose sur une approche « Marques Valeurs ». Une proposition « Marques
Valeurs » est une raison unique, claire et impérative basée sur des valeurs justifiant la préférence des
consommateurs. InBev a défini 37 valeurs différentes pour les consommateurs (comme l’ambition,
l’authenticité ou l’amitié) afin d’établir un lien entre les consommateurs et ses produits. L’approche
« Marques Valeurs » implique, tout d’abord, la définition de profils de consommateurs ; ensuite, la
définition des attributs de la marque (c’est-à-dire des caractéristiques tangibles de la marque qui
sous-tendent son positionnement) et de la personnalité de la marque (c’est-à-dire la manière dont la
marque se comporterait si elle était une personne) ; et enfin, une formulation du positionnement pour
veiller à ce que le lien entre le consommateur et la marque soit bien établi. Une fois ce lien établi, une
marque donnée peut être développée (innovation de marque) ou relancée (rénovation de marque ou
extension de ligne à partir du portefeuille de marques existant) pour répondre aux besoins des clients.
InBev a également mis en œuvre dans chaque pays une approche matricielle Croissance/Défense/
Maintien/Gain qui guide ses investissements dans le marketing et les ventes sur plusieurs années. Cette
approche a débouché sur un nombre de marques/pays prioritaires, généralement appelées les Marques
contrats. Ces Marques contrats représentent une part substantielle de la croissance future d’InBev en
termes de rentabilité et approximativement 60 % des investissements commerciaux d’InBev dans le
monde. La partie « Croissance » de la matrice se rapporte à des marques dont InBev pense qu’elles ont
du potentiel pour être de futurs leaders. Pour ces marques, l’objectif est de maximiser la croissance, le
profit et les investissements. La partie « Défense » de la matrice se réfère à des marques qu’InBev estime
être les marques de premier plan d’aujourd’hui. Pour ces marques, l’objectif est de maintenir la part de
marché, de maximiser le profit et d’optimiser les investissements. La partie « Maintien » de la matrice
concerne les marques pour lesquelles l’objectif est de maintenir le profit et minimiser les investissements.
La partie « Gain » de la matrice se rapporte aux marques pour lesquelles l’objectif est de maximiser le
profit et réduire les investissements. Les Marques contrats d’InBev se situent toutes dans la partie
« Croissance » ou « Défense » de la matrice.
InBev applique les principes de Zero-Based Budgeting aux décisions budgétaires annuelles ainsi qu’aux
révisions et redistributions permanentes des investissements. InBev investit dans chaque marque
conformément à son degré de priorité stratégique local ou mondial, et en tenant compte de sa situation
locale, cherchant à maximiser la croissance durable et rentable.
72
5.2.9
Propriété intellectuelle — Recherche et développement
L’innovation est l’un des principaux facteurs qui permettent à InBev de réaliser sa stratégie. InBev vise à
conjuguer le savoir-faire technique et sa compréhension du marché pour développer une filière
d’innovation saine en termes de procédés de production, de caractéristiques des produits et
emballages, ainsi qu’en termes de stratégie de marque. De plus, au fur et à mesure de la maturation des
marchés de la bière, les innovations jouent un rôle de plus en plus important pour dynamiser la
croissance de la valeur.
(a) Propriété intellectuelle
Le portefeuille de propriété intellectuelle d’InBev se compose principalement de marques de fabrique, de
brevets, de dessins déposés, de droits d’auteur, de savoir-faire et de noms de domaine. Ce portefeuille
de propriété intellectuelle est géré par le département juridique interne d’InBev, en collaboration avec un
réseau sélectionné de conseillers externes en propriété intellectuelle. Il est très important pour InBev
d’instaurer une coopération étroite entre son équipe de propriété intellectuelle d’une part et ses équipes
de marketing et recherche et développement (« R&D ») de l’autre. Une démarche interne structurée de
développement de produits (« stage gate process ») favorise la protection des droits de propriété
intellectuelle d’InBev, la progression rapide des projets d’innovation d’InBev et le développement de
produits qui peuvent être lancés et commercialisés sans contrevenir aux droits de propriété intellectuelle
des tiers. Un projet ne peut passer à l’étape suivante de son développement qu’une fois que les
vérifications nécessaires (par exemple, disponibilité de la marque de fabrique, existence d’une
technologie antérieure/de brevets antérieurs, liberté de commercialisation) ont été effectuées. Ce
processus interne est destiné à éviter la perte de ressources financières et autres liée à des omissions
relatives à la protection de la propriété intellectuelle lors du processus de développement.
Le portefeuille de brevets d’InBev est construit avec soin en vue d’obtenir un avantage concurrentiel et de
soutenir ses innovations et autres actifs intellectuels. InBev possède actuellement plus de 100 familles de
brevets, ce qui veut dire que plus de 100 technologies différentes sont protégées par des brevets.
L’étendue de la protection varie d’une technologie à l’autre, car certains brevets sont protégés dans un
grand nombre de pays tandis que d’autres ne le sont que dans une ou deux. Les brevets d’InBev peuvent
se rapporter, par exemple, aux processus de brassage, aux améliorations de la production des boissons
à base de malt fermenté, aux traitements permettant d’améliorer la stabilité de l’arôme des bières, à
l’élaboration de bières sans alcool, aux processus de filtration, aux système et dispositifs de soutirage
des boissons ou au conditionnement des bières.
L’une des principales technologies à l’appui de la stratégie d’innovation d’InBev est Perfect Draft, une
pompe à bière permettant de déguster de la bière pression à la maison, développée par InBev avec
Koninkijke Philips Electronics N.V. et Philips Consumer Electronics B.V. Les droits de propriété
intellectuelle sur la technologie, le nom et la conception de Perfect Draft appartiennent conjointement à
InBev et à Koninklijke Philips Electronics N.V.
InBev utilise sous licence quelques technologies limitées de tiers. InBev concède également à des tiers
des licences sur une partie de sa propriété intellectuelle, pour lesquelles elle perçoit des royalties.
(b) Recherche et développement
Compte tenu de l’importance que revêt pour elle l’innovation, InBev accorde une grande valeur à la R&D.
En 2007, InBev a consacré 20 millions EUR à la recherche, principalement dans son centre belge de
R&D, contre 17 millions EUR en 2006 et 18 millions EUR en 2005. Une partie de ces fonds a été utilisée
dans le domaine des études de marché, mais la majorité est affectée à l’innovation dans les domaines de
l’optimisation des processus et du développement de produits.
La R&D en matière d’optimisation des processus est essentiellement destinée à augmenter la capacité
(déblocage des usines et solutions aux problèmes de volume, tout en minimisant les dépenses
d’investissement), à améliorer la qualité et à gérer les coûts. Les nouveaux processus, matériaux et/ou
matériels développés sont recensés selon les meilleures pratiques et partagés entre les zones d’activité.
Les projets en cours vont du maltage à la mise en bouteille des produits finis.
73
La R&D en matière d’innovation de produits couvre les innovations concernant les liquides, le
conditionnement et le soutirage. L’innovation de produits comprend l’innovation radicale, l’innovation
progressive et la rénovation (c’est-à-dire la mise en œuvre d’une technologie existante). Le principal
objectif du processus d’innovation consiste à proposer aux consommateurs de meilleurs produits et de
meilleures expériences. Cette démarche suppose le lancement de nouveaux produits liquides, de
nouveaux emballages et de nouveaux produits à la pression qui offrent une meilleure performance, tant
pour le consommateur qu’en termes de résultats financiers, en renforçant la compétitivité d’InBev dans
les marchés concernés. Veuillez vous reporter au tableau de la section 5.2.3 « Principaux marchés » qui
expose les principales marques vendues et les innovations introduites récemment pour ces marques,
pour un aperçu des innovations récentes d’InBev en produits brassicoles et non brassicoles. Etant donné
que les consommateurs comparent les produits et expériences qui lui sont offerts au travers de
catégories très différentes de boissons et que l’offre de boissons augmente, les efforts de R&D d’InBev
exigent également de comprendre les points forts et les points faibles des autres catégories de boissons,
de repérer les opportunités liées à la bière et de développer des solutions de consommation (produits)
qui répondent mieux au besoin du consommateur et lui offrent une meilleur expérience. Pour cela, il faut
comprendre les émotions et les attentes du consommateur. L’expérience sensorielle, la
« premiumisation », la commodité, la durabilité et la conception se placent au cœur des efforts en
R&D d’InBev.
La gestion des connaissances et l’apprentissage font également partie intégrante de la R&D. InBev
cherche constamment à renforcer ses connaissances au travers de collaborations avec des universités et
d’autres industries.
L’équipe R&D d’InBev comprend environ 140 personnes dans le monde. Cette équipe est informée
chaque année des priorités de la Société et des zones d’activité, et approuve les concepts qui sont
ensuite classés par ordre de priorité en vue de leur développement. La date de lancement, selon la
complexité et le degré de priorité, se situe généralement pendant l’année civile suivante.
En novembre 2006, InBev a ouvert son nouveau Global Innovation and Technology Center (« GITeC »). Ce
nouveau bâtiment de pointe héberge les équipes Packaging, Product, Process Development et des
installations comme Labs, Experimental Brewery et l’European Central Lab, qui inclut également Sensory
Analysis.
Outre le GITeC, InBev dispose également d’équipes de développement Product, Packaging et Process
situées dans chacune des six régions géographiques d’InBev, qui se concentrent sur les besoins à court
terme de ces zones.
5.3
Réglementations affectant l’activité d’InBev
Les activités mondiales d’InBev sont soumises à de nombreuses exigences réglementaires concernant,
entre autres, la production, la distribution, l’importation, le marketing, la promotion, l’étiquetage, la
publicité, l’emploi, les pensions de retraite et les questions de santé publique, de protection des
consommateurs et d’environnement. Veuillez vous reporter également à la section 1.1 « Risques liés à
InBev — Certaines opérations d’InBev dépendent de distributeurs indépendants pour vendre les
produits InBev », à la section 1.1 « Risques liés à InBev — Une mauvaise publicité peut nuire à l’activité
d’InBev », à la section 1.4 « Risques liés au secteur de la bière et des boissons — InBev pourrait encourir
des frais importants du fait du respect, des violations ou des mises en jeu de responsabilité relatives aux
diverses réglementations qui régissent les activités d’InBev », à la section 1.4 « Risques liés au secteur de
la bière et des boissons — Les activités d’InBev sont soumises à des réglementations environnementales
susceptibles de l’exposer à des frais de mise en conformité significatifs et à des procédures judiciaires
liées à l’environnement ». InBev a pour politique de respecter les lois et règlements partout dans le
monde qui s’appliquent à elle ou à ses activités. InBev s’appuie sur des programmes de conformité
légale et opérationnelle, ainsi que sur des juristes locaux internes et conseils locaux externes, pour
guider ses activités afin que celles-ci respectent les lois et règlements applicables dans les pays dans
lesquels elle est active.
74
La publicité, le marketing et les ventes de boissons alcoolisées font l’objet de diverses restrictions dans
les marchés du monde entier. Ces restrictions vont de l’interdiction totale de l’alcool dans certains pays et
cultures, à des restrictions concernant le style de publicité, les médias et les messages publicitaires
utilisés, en passant par l’interdiction d’importer de l’alcool. Dans plusieurs pays, la télévision est un média
interdit pour les produits alcoolisés et dans d’autres pays, la publicité télévisée, bien qu’autorisée, est
soigneusement réglementée. Les restrictions en matière de médias influent de manière négative sur le
potentiel de développement des marques d’InBev. L’étiquetage des produits d’InBev est également
réglementé dans certains marchés, ces réglementations allant de l’apposition d’avertissements en
matière de santé à l’identification de l’importateur, à des informations sur le degré d’alcool et d’autres
informations destinées aux consommateurs. Les avertissements spécifiques sur les risques que
présente la consommation de produits alcoolisés, en ce compris la bière, sont également devenus de
plus en plus fréquents ces dernières années. Les interdictions de fumer introduites récemment dans les
bars et restaurants en Europe occidentale ont eu des effets défavorable sur la consommation sur place
(c’est-à-dire la bière achetée pour être consommée dans un bar, restaurant ou établissement similaire),
par opposition à la consommation à emporter (c’est-à-dire la bière achetée chez un détaillant pour être
consommée chez soi ou ailleurs).
La distribution des produits brassicoles d’InBev peut également être réglementée. Dans certains
marchés, la vente d’alcool n’est autorisée que dans des établissements titulaires d’une licence, ce qui va
des établissements en situation de monopole exploités par le gouvernement ou l’Etat (par exemple dans
les canaux de distribution à emporter de certaines provinces canadiennes) au système habituel des
établissements de consommation sur place titulaires d’une licence (par exemple, les bars et restaurants
titulaires d’une licence) qui dominent dans de nombreux pays (par exemple, dans la majeure partie de
l’Union européenne). Dans certains pays comme la Corée du Sud et dans certain Etats américains, les
réglementations applicables imposent un système à trois niveaux, ce qui signifie qu’InBev ne peut pas
utiliser son propre système de distribution directe mais doit travailler avec des distributeurs tiers pour
distribuer ses produits aux points de connexion. Les gouvernements de la plupart des pays dans
lesquels InBev opère fixent également des âges minimum pour la consommation d’alcool, compris en
général entre 16 et 21 ans, imposent des prix minimum sur les produits brassicoles ou imposent d’autres
restrictions à la vente, qui affectent la demande des produits d’InBev. De plus, les gouvernements
peuvent réagir aux pressions du public en faveur de la réduction de la consommation d’alcool en relevant
l’âge minimum pour la consommation d’alcool, en limitant encore davantage le nombre, le type ou les
heures d’ouverture des détaillants ou en renforçant les exigences de licence pour la vente au détail. InBev
s’efforce, de manière indépendante et en collaboration avec d’autres brasseries, de limiter les
conséquences défavorables de la consommation inappropriée de produits alcoolisés et encourage
activement des ventes et une consommation responsables. Veuillez vous reporter également à la
section 5.5.3 « Promotion de la consommation responsable » à ce sujet.
De la même manière, les organismes gouvernementaux peuvent réagir aux pressions du public en
matière de lutte contre l’obésité en limitant la consommation de boissons non-alcoolisées dans les
écoles et dans les autres établissements appartenant à l’Etat.
InBev est soumise à des dispositions légales sur la concurrence et le contrôle des concentrations dans
les pays dans lesquels elle est active et peut être soumise à une surveillance de la part de régulateurs
dans certains de ces pays, notamment en raison de sa taille et de sa part de marché dans lesdits pays.
Veuillez vous reporter à la section 1.4 « Risques liés au secteur de la bière et des boissons — InBev est
exposée au risque de changement des lois sur la concurrence dans certains pays ou de l’interprétation et
de l’application des lois existantes sur la concurrence ».
Dans beaucoup de pays, les droits d’accise et autres impôts indirects représentent une part importante
du coût de la bière payé par les consommateurs. L’augmentation des droits d’accise peut pousser à la
hausse les prix d’InBev pour les consommateurs, ce qui, à son tour, peut avoir un impact négatif sur le
résultat d’exploitation d’InBev. Veuillez vous reporter à la section 1.4 « Risques liés au secteur de la bière
et des boissons — Le secteur de la bière et des boissons peut encourir des changements de la fiscalité ».
75
Les produits InBev sont généralement vendus en bouteilles de verre ou PET ou en canettes d’aluminium
ou d’acier. Des exigences légales sont applicables dans plusieurs pays dans lesquels InBev est active et
imposent que des dépôts de garantie ou certaines écotaxes ou droits soient appliqués à la vente, au
marketing et à l’utilisation de certains récipients de boisson non-réutilisables. Les exigences précises
prescrites par ces mesures varient. D’autres types de lois et règlements relatifs aux dépôts de garantie,
au recyclage, aux écotaxes et/ou à la gestion environnementale des produits, liés aux récipients, sont
également en vigueur dans certains pays où InBev opère.
InBev est soumise à des législations et contrôles environnementaux différents dans chacun des pays où
elle opère. Les règles de droit environnemental des pays dans lesquels InBev est implantée portent
principalement sur (i) la conformité des procédures opérationnelles aux normes environnementales
concernant, entre autres, l’émission de gaz et d’effluents liquides et (ii) l’élimination des emballages à
usage unique (c’est-à-dire non consignés). InBev estime que le climat réglementaire dans la plupart des
pays dans lesquels elle est implantée devient de plus en plus strict pour ce qui est des questions
d’environnement et s’attend à ce que cette tendance se poursuive. La mise en conformité aux normes et
à la législation environnementales applicables peut nécessiter des modifications de certaines usines et
des dépenses d’investissement. Les lois et règlements peuvent également limiter les niveaux de bruit et
le rejet des déchets, et imposer des obligations de traitement et d’élimination des déchets. Certains pays
où InBev est implantée appliquent des lois et règlements qui imposent aux pollueurs ou aux propriétaires
ou occupants des sites d’assainir la contamination.
Le montant des dividendes payables à InBev par ses filiales opérationnelles est, dans certains pays,
soumis à des restrictions de contrôle des changes dans les pays respectifs où ces filiales sont organisées
et implantées. Veuillez vous reporter également à la section 1.1 « Risques liés à InBev — InBev est, en
grande partie, une société holding et, de ce fait, dépendante des flux de trésorerie de ses filiales » et à la
section 7.8.4 « Transferts provenant de filiales ».
5.4
Assurance
InBev maintient des polices d’assurance tous risques relatives aux accidents, aux biens et à certaines
couvertures spécialisées. Le programme d’assurance d’InBev est principalement divisé en deux
catégories générales :
–
Actifs : ces polices d’assurance couvrent les biens matériels d’InBev et comprennent la protection
des biens et les pertes d’exploitation dans le monde entier. De plus, InBev a souscrit une police
constructeur tous risques pour les projets ;
–
Passifs : ces polices d’assurance couvrent les pertes dues aux dommages causés aux tiers et
comprennent la responsabilité civile générale et du fait des produits, les risques de gestion
(risques liés à la direction d’InBev) et l’assurance automobile (souscrite conformément aux
obligations locales).
InBev estime qu’elle dispose d’une couverture d’assurance adéquate compte tenu de sa capitalisation
boursière et de sa présence mondiale. InBev estime de plus que le niveau d’assurance qu’elle maintient
est adapté aux risques de son activité et est comparable à celui que maintiennent les autres sociétés de
son secteur.
5.5
Citoyenneté d’entreprise
La stratégie de citoyenneté d’entreprise d’InBev est inspirée par la vision d’InBev qui consiste à être le
« Meilleur Brasseur dans un Monde Meilleur ». L’approche du Monde Meilleur adoptée par InBev
s’appuie sur quatre piliers, qui correspondent à la principale stratégie d’InBev : générer des avantages
économiques, encourager une consommation responsable, gérer la performance environnementale
d’InBev et intégrer les collaborateurs d’InBev dans la communauté.
Avec des opérations dans 30 pays et des ventes dans 130 pays, InBev a une gamme diverse de parties
prenantes dans le monde entier. Les principaux groupes de parties prenantes d’InBev sont les
76
consommateurs, les clients, les collaborateurs, les investisseurs, les médias, les collectivités locales, les
gouvernements et les régulateurs, les fournisseurs et les organisations non gouvernementales.
InBev a mis en place les règles, codes et pratiques suivantes pour faciliter la mise en œuvre de sa
stratégie de citoyenneté d’entreprise :
–
La Déclaration de gouvernance d’entreprise (« Corporate Governance Statement ») d’InBev
publiée en ligne fournit une communication détaillée et transparente de la gouvernance d’InBev.
Un rapport complet sur les activités de gouvernance d’entreprise figure également dans le rapport
annuel d’InBev. Les règles de gouvernance d’entreprise établies par le Conseil d’administration
d’InBev sont vitales pour soutenir les ambitions commerciales d’InBev. Elles visent à assurer
qu’InBev est gérée et contrôlée correctement, sans toutefois limiter sa vision ou la rapidité ou
souplesse de ses activités ;
–
InBev a également publié un Code de conduite mondial (« Global Code of Business Conduct ») qui
établit des paramètres et garde-fous pour veiller au respect de normes d’intégrité élevées. Une
nouvelle procédure d’alerte mondiale a été introduite en 2007 afin de garantir que les violations
potentielles de ce code puissent être signalées de manière efficace et indépendante sans crainte
de représailles. Ce code couvre la conformité à toutes les règles de droit, y compris les lois sur la
concurrence et les lois anti-trust, le traitement des conflits d’intérêt potentiels, l’emploi des actifs
d’InBev, la prévention des violations des droits de l’homme et, inclut, en plus de directives
spécifiques concernant les cadeaux et les contributions aux partis politiques, des garde-fous
contre les pots-de-vin et la corruption ;
–
En tant que société active dans le secteur des boissons alcoolisées, InBev est déterminée à
encourager la consommation responsable de ses produits. Le Code de communications
commerciales (« Code of Commercial Communications ») d’InBev est l’outil qui assure qu’InBev
n’adresse pas ses communications à ceux qui n’ont pas encore atteint l’âge légal minimum pour
consommer de l’alcool et qu’InBev décourage les activités dangereuses comme boire et
conduire. Ce code est obligatoire pour tout le Groupe InBev, couvrant ainsi tous les pays dans
lesquels le Groupe InBev déploie ses activités, et est renforcé par une formation et d’autres
mesures de conformité.
Les structures suivantes sont en place afin d’encourager proactivement la citoyenneté d’entreprise dans
toute l’entreprise :
Au niveau de la direction :
–
La citoyenneté d’entreprise fait partie de la Stratégie des affaires d’entreprises (« Corporate Affairs
Strategy »), qui a été approuvée par le Conseil d’administration en 2006 ;
–
Le Conseil d’administration et l’Audit Committee reçoivent des rapports d’avancement trimestriels
sur des sujets relatifs au Code de conduite et à la procédure d’alertes professionnelles ;
–
Les membres de l’Executive Board of Management informent les principaux actionnaires des
actions citoyennes ainsi que des activités financières à certaines dates importantes du calendrier
financier ;
–
Les problèmes de citoyenneté d’entreprise ont été incorporés dans les séances d’information
trimestrielles du Chief Executive Officer destinées au personnel du siège administratif mondial, les
collaborateurs étant invités à poser des questions ;
–
Un Head of Corporate Social Responsibility a été nommé en juin 2008.
Pour une gestion permanente :
–
Une équipe Corporate Citizenship multidisciplinaire a été créée sous la direction du Global Head of
Corporate Affairs, incluant l’apport des Vice-présidents et équivalents des fonctions People, Legal,
77
Procurement, Investor Relations, External Communications et Technical (Energy & Fluids,
Environment, Performance et Health & Safety) ;
–
De nouveaux liens hiérarchiques ont été établis entre le Global Head of Corporate Affairs, le Head
of CSR et les équipes travaillant sur la citoyenneté d’entreprise dans les zones ;
–
Des conférences téléphoniques mensuelles ont lieu pour actualiser et partager les expériences et
les bonnes pratiques entre les Global Headquarters et les collègues nationaux travaillant sur la
citoyenneté d’entreprise ;
–
La détermination des objectifs est partagée entre les services et les secteurs géographiques, à
l’appui des objectifs de citoyenneté d’entreprise ;
–
Une conférence mondiale annuelle réunit les équipes travaillant sur la citoyenneté d’entreprise à
travers les zones opérationnelles d’InBev, pour partager les meilleures pratiques dans la mise en
œuvre de la stratégie de citoyenneté d’entreprise.
5.5.1
Création d’avantages économiques
Implantée dans 30 pays et déployant ses ventes dans 130 pays, InBev croit avoir un impact économique
profond par les emplois qu’elle crée, les impôts et taxes qu’elle paie et les partenaires commerciaux et
communautés qu’elle soutient. L’approche du Monde Meilleur adoptée par InBev consiste à créer de la
valeur économique à long terme et à s’efforcer d’exercer des activités durables qui apportent une
contribution positive à la société.
InBev a l’intention de consolider ses points forts avérés et sa discipline financières pour assurer la
poursuite de la croissance solide de ses bénéfices. En même temps, InBev accorde également une
importance particulière à la croissance des produits d’exploitation en s’inspirant des meilleures
pratiques. La croissance des produits d’exploitation combinée à la discipline financière, le tout mis en
œuvre par des équipes qualifiées de collaborateurs œuvrant dans l’esprit de la culture d’InBev, soutient le
but d’InBev de devenir le Meilleur Brasseur dans un Monde Meilleur.
Les trois objectifs à long terme de l’activité d’InBev sont (i) de générer une croissance des volumes
supérieure à celle du secteur, (ii) d’enregistrer une croissance des produits d’exploitation supérieure à
celle des volumes, (iii) tout en conservant une discipline financière stricte et en cherchant à maintenir les
coûts en-deçà du niveau de l’inflation. Derrière ces objectifs à long termes se trouvent des domaines
d’attention centraux, qui sont les signes distinctifs du modèle d’entreprise d’InBev et qui unissent InBev
dans son aspiration à concrétiser sa vision :
–
exécution sur le marché ;
–
développement des marques ;
–
innovation née de la connaissance du consommateur ;
–
discipline financière dans tout ce que fait InBev ;
–
répartition efficace des ressources (Coût-connexion-réussite).
Pour de plus amples informations sur les forces d’InBev et sur la manière dont elle tire profit de ses forces
pour mettre en œuvre sa stratégie, veuillez vous reporter à la section 5.1.2 « Atouts et stratégie ».
(a) Valeur ajoutée
Dans le classement des entreprises par la valeur ajoutée réalisé par le gouvernement britannique en
2008, le « 2008 Value Added Scoreboard », InBev est arrivée en tête du secteur européen des boissons,
ce qui représente une progression par rapport à la deuxième place qu’elle occupait dans l’édition 2007.
La valeur ajoutée d’InBev a progressé de 25 %, passant de 3,35 milliards GBP en 2005-2006 à
4,55 milliards GBP en 2006-2007.
78
La valeur ajoutée est la valeur des ventes d’une société moins les coûts de ses biens et services achetés ;
elle sert à mesurer la quantité de richesse créée par une société. Elle présente une image de la
contribution économique d’une société plus large que le bénéfice d’exploitation et représente un moyen
de comprendre ses avantages économiques de manière plus étendue.1
Cette mesure ne tient pas compte des emplois qu’InBev crée dans toute sa chaı̂ne d’approvisionnement.
Une étude réalisée en 2006 montre en effet que pour chaque emploi créé dans le secteur brassicole en
Europe, deux emplois naissent dans la chaı̂ne d’approvisionnement, un dans la vente au détail et
presque douze dans la restauration et l’hôtellerie.2
(b) Marchés émergents
InBev a connu une expansion rapide en Amérique latine, en Europe centrale et de l’Est et en
Asie-Pacifique, et investit dans ces marchés. En 2007 InBev a généré plus des deux tiers de son EBITDA
dans les marchés émergents. Les acquisitions d’InBev dans ces marchés en 2006 lui ont permis de
mettre en œuvre sa vision des affaires, produisant ainsi des impacts économiques, sociaux et
environnementaux positifs.
Le tableau ci-dessous présente les dépenses d’investissement brutes d’InBev dans les marchés
émergents dans le courant de 2007.
Dépenses
d’investissement
brutes
(en millions EUR)
Marché
367
132
Europe centrale & de l’Est
415
Asie-Pacifique
158
5.5.2 Gestion de la performance environnementale d’InBev
InBev estime que gérer et minimiser son impact environnemental relève du bon sens économique et
InBev tend à être aussi efficace que possible dans son utilisation des ressources naturelles. La démarche
d’amélioration permanente d’InBev s’articule autour de VPO, son système strict de gestion des
brasseries, ainsi que sur le partage et l’instauration des meilleures pratiques dans son réseau
de brasseries.
Les bières d’InBev sont préparées à partir d’ingrédients naturels. Outre l’efficacité et la minimisation des
déchets — qui constituent une partie importante de la culture d’InBev — InBev se doit de rester en
harmonie avec le monde qui l’entoure et de jouer son rôle pour relever les défis communs comme le
changement climatique. La protection de l’environnement est une composante essentielle de la vision
d’un Monde Meilleur d’InBev, et en 2008 InBev procède à une étude approfondie des émissions de
carbone dans des secteurs géographiques ciblés afin de mieux comprendre ses émissions de gaz à effet
de serre et ses impacts sur le climat. En Amérique latine du Nord, InBev négocie déjà les crédits de CO2
générés par de bonnes pratiques de gestion du CO2.
InBev partage ses objectifs prévisionnels avec ses parties prenantes afin de pouvoir continuer à
améliorer sa performance interne tout en renforçant sa responsabilité externe.
1
Source : U.K. Government Department for Innovation, Skills and Universities. The 2008 Value Added
Scoreboard — The top 800 UK and 750 European companies by Value Added. Commentary & Analysis and
Company Data documents — www.innovation.gov.uk/value_added/default.asp?page=60.
2
Source : Ernst and Young Netherlands (2006) : ‘‘The contribution made by Beer to the European Economy :
Employment, Value Added and Tax.’’
79
Les KPIs et les objectifs sont entièrement intégrés dans le système de gestion mondiale VPO d’InBev, qui
a été conçu pour introduire une plus grande efficacité dans ses activités brassicoles et générer des
économies de coûts, tout en améliorant la qualité et en assurant la sécurité. Le VPO exige d’entreprendre
régulièrement des autoévaluations et des audits pour veiller à une certaine uniformité et à l’application de
standards élevés. En 2007, InBev a donné le coup d’envoi d’examens permanents de ses procédures en
matière d’environnement, en se concentrant sur les produits dérivés et l’éco-efficacité. En conséquence,
de nouveaux KPIs seront mis en œuvre en 2008, InBev devant faire son rapport les concernant en 2009.
5.5.3
Promotion de la consommation responsable
InBev est d’avis que sa responsabilité première à l’égard de ses consommateurs est la sécurité et la
meilleure qualité de ses produits. En tant que leader du secteur brassicole, InBev reconnaı̂t toutefois une
autre responsabilité qui consiste à encourager la consommation responsable de ses produits. Si la
grande majorité des gens consomment les boissons alcoolisées de manière responsable, l’alcool peut
aussi être consommé avec abus.
Il est dans l’intérêt commercial à long terme d’InBev que le bien-être de ses consommateurs soit protégé,
et InBev est déterminée à encourager des modes de consommation responsable et à réduire les abus
d’alcool. C’est pour cette raison que la consommation responsable est un domaine de première
importance dans le cadre l’approche adoptée par InBev d’un Monde Meilleur. InBev a pour objectif de
créer un Monde Meilleur dans lequel ses produits sont appréciés de manière responsable :
–
Pas d’abus d’alcool ;
–
Pas d’alcool pour les personnes n’ayant pas atteint l’âge minimum légal pour sa consommation ;
–
Pas d’alcool au volant ;
–
Pas d’alcool pour les femmes enceintes ;
–
Pas d’alcool en même temps que des médicaments.
InBev continue à travailler avec toutes les parties prenantes concernées, au niveau local, régional et
mondial, dans le but de relever le défi commun que représentent la lutte contre l’abus d’alcool et ses
impacts sur les individus et sur la société.
Traditionnellement, InBev a adopté une double approche de la consommation responsable d’alcool.
Premièrement, InBev aide à aborder ou à prévenir les problèmes liés à l’abus d’alcool par le biais de
campagnes ciblées. Deuxièmement, elle vise à ce que ses activités de marketing et de vente épousent
son point de vue quant à une consommation responsable et découragent l’abus d’alcool.
Dans le cadre de sa vision d’un Monde Meilleur, InBev a introduit un troisième élément dans cette
approche en 2008 : la mise au point de normes mondiales minimales qui doivent être reprises dans les
Politiques de consommation responsables des collaborateurs. Une fois qu’InBev aura mené à bien la
mise en œuvre de ces normes minimales, elle a l’intention de déployer des programmes locaux autour de
celles-ci. Début 2008, le domaine d’application de ce programme a été défini sur la base d’une enquête
interne relative à une consommation responsable, réalisée auprès de ses collaborateurs maison. Les
réponses des collaborateurs ont montré qu’ils ne disposaient pas encore d’informations suffisantes au
sujet de la consommation responsable et qu’ils souhaitaient qu’InBev les guide davantage et leur offre
davantage de formation sur la consommation personnelle responsable, et qu’elle leur donne plus
d’informations sur les politiques et programmes de consommation d’InBev.
(a) Programmes de consommation responsable
La proactivité d’InBev ne date pas d’hier. Dans de nombreuses parties du monde, InBev a défini des
programmes en vue de promouvoir une consommation responsable. Dans d’autres, l’idée de
consommation responsable commence tout juste à susciter l’intérêt et InBev entend prendre parti de son
expérience considérable pour mettre en place des programmes crédible et efficaces afin de lutter contre
la consommation irresponsable et de favoriser une culture positive de la consommation d’alcool.
80
La vision d’un Monde Meilleur d’InBev apporte une structure pour la mise au point de programmes
élaborés à partir des meilleures pratiques, mais tenant compte de la situation et de la culture de la
boisson locales. InBev s’est fixé pour objectif d’établir d’ici fin 2008 au moins un programme de
consommation responsable dans trente des pays où elle exerce ses activités. Pour éviter de diluer son
impact collectif, InBev a choisi de centrer son action sur trois thèmes universels relevant de la
consommation responsable : la conduite en état d’ivresse, l’alcoolisme périodique et la consommation
d’alcool en-dessous de l’âge légal minimum.
(b) Un marketing responsable
InBev possède un Code de communications commerciales (« Commercial Communications Code »)
unique et mondial, qui constitue la norme minimale applicable partout où elle exerce ses activités. Si les
réglementations locales sont moins strictes que celles du code, c’est le code qui prévaut. Si les règles
locales sont plus précises, ce sont ces dernières qui sont appliquées. Dans de nombreux cas, le code va
bien au-delà du cadre juridique existant. Les principaux objectifs du code ont trait à la publicité et la
promotion d’InBev qui ne peuvent pas encourager pas une attitude inadéquate ou s’adresser à des
personnes en dessous de l’âge minimum légal pour la consommation de boissons alcoolisées. Le code
s’applique à toutes les formes de marketing de marque et de communications commerciales sur
l’ensemble des produits d’InBev contenant plus de 0,5 % d’alcool par volume.
Le code comporte des principes spécifiques concernant les points suivants :
–
La consommation responsable ;
–
L’âge minimum légal de consommation de boissons alcoolisées ;
–
L’association de l’alcool et l’exercice d’activités dangereuses ;
–
Les aspects relatifs à la santé ;
–
La teneur en alcool ;
–
La performance et la réussite.
(c) Politiques de consommation responsables des collaborateurs
InBev s’est fixé pour objectif de mettre au point son Programme de consommation responsable des
collaborateurs au cours des trois prochaines années. InBev établira une Politique de consommation
responsable des collaborateurs mondiale et harmonisée, qui constituera la norme minimale, favorisera
l’adoption par les collaborateurs d’attitudes positives envers la consommation d’alcool grâce à
l’information et l’éducation, et encouragera les collaborateurs à promouvoir la consommation
responsable auprès de leur famille et de leurs amis.
En 2008, tous les pays d’InBev mettront en place une Politique locale de consommation responsable des
collaborateurs. Les différentes opérations d’InBev n’en sont pas toutes au même stade d’évolution dans
ce domaine. InBev a défini une série de normes minimales qui doivent être reprises par toutes les
politiques locales de consommation d’alcool par les collaborateurs, quels que soient l’endroit ou la
situation locale.
D’ici la fin 2008, InBev espère anticipe avoir atteint trois résultats : (i) une série de nouvelles politiques
locales de consommation d’alcool par les collaborateurs qui respectent, et souvent surpassent, la norme
mondiale, (ii) une série de politiques adaptées et (iii) une série de politiques revitalisées. Début 2009,
InBev renouvellera son enquête auprès de ses collaborateurs relative à la consommation responsable
afin d’évaluer l’efficacité de cet objectif sur la sensibilisation des collaborateurs d’InBev aux politiques de
consommation responsable.
5.5.4
Collaborateurs et communauté
Des collaborateurs de talent restent l’avantage concurrentiel le plus important d’InBev et, en fait, le seul
qui soit durable.
81
InBev a pour mission de placer les bonnes personnes aux bons postes au bon moment, tirant parti de
leurs qualités dans un cadre professionnel sympathique. Cette idée inspire toute la stratégie du
personnel d’InBev. La culture d’InBev visant à encourager le développement du sentiment de propriété
unit ses collaborateurs et engendre l’énergie, l’engagement et l’alignement nécessaires à leur
participation à la concrétisation de sa vision : être « la meilleure entreprise brassicole dans un monde
meilleur ». A cette fin, InBev doit attirer et fidéliser les meilleures personnes, les développer au rythme de
leurs talents et les rémunérer en conséquence.
Les principes d’InBev en matière de personnel représentent la clé de voûte de sa culture toute entière.
InBev encourage ses collaborateurs à progresser au rythme de leur talent et les récompense lorsqu’ils
produisent des résultats. La culture d’InBev est informelle, et se caractérise par des collaborateurs
« propriétaires », adeptes de la franchise et de l’honnêteté, qui s’attachent à résoudre les problèmes pour
obtenir de meilleurs résultats et qui agissent rapidement et de manière décisive. InBev reconnaı̂t que,
lorsque ses collaborateurs font preuve d’un engagement sans réserve, leur soif de développement et de
performance se manifeste dans leurs habitudes et routines quotidiennes. InBev soutient le
développement du personnel avec ses initiatives d’apprentissage organisationnel et de développement
du leadership.
(a) Formation et développement des collaborateurs
La mission, la stratégie et la gestion de personnel d’InBev ont pour objectif d’améliorer la performance de
ses collaborateurs. Son Cycle du personnel (« People Cycle ») aide ses dirigeants à orchestrer la
performance et le développement du personnel. Il pose les cadres de la concentration sur les objectifs
des collaborateurs d’InBev, de leur rémunération, de leur évaluation (objectifs et comportements), de
leurs objectifs professionnels et de leur potentiel de progression grâce au développement personnel.
Chaque année, les performances et le potentiel des collaborateurs d’InBev sont évalués. Les bonnes
performances sont jugées sur la base d’un ensemble de résultats comparés à une série d’objectifs
commerciaux et de compétences comportementales. Les cinq compétences mondiales sont
les suivantes :
–
Voir grand et relever de grands défis ;
–
Diriger en montrant l’exemple ;
–
Atteindre les objectifs d’InBev à la manière d’InBev : simple, concentrée et disciplinée ;
–
Réfléchir et agir comme des propriétaires ;
–
Développer les meilleures personnes et les meilleures équipes.
(b) Engagement des collaborateurs
La recherche suggère que ce qui fait le plus de différence pour une personne, au-delà de sa
rémunération, c’est la connexion, ou l’engagement entre cette dernière et son travail ainsi que son
appréciation de l’importance de sa contribution. InBev encourage ses dirigeants à veiller à ce que les
collaborateurs se sentent appréciés et a mis au point trois types de programmes de reconnaissance
mondiaux pour renforcer sa culture et ses principes : le Programme d’InBev pour encourager le
sentiment de propriété (« InBev Owners Programme »), les Programmes d’excellence fonctionnelle
(« Functional Excellence Programmes ») et l’échange et la mise en œuvre des meilleures pratiques.
(c) Hygiène et sécurité
La politique d’InBev implique que chacune des personnes qui travaille pour elle puisse rentrer chez elle
en toute sécurité. Sa culture de la sécurité repose sur la franchise, la communication efficace et les
comportements, politiques, pratiques et procédures appropriés.
82
Les sites d’InBev sont chargés de mettre en œuvre sa Politique mondiale en matière d’environnement,
d’hygiène et de sécurité (« EH&S »), ses Normes opérationnelles (« Operational Standards ») ainsi que le
VPO. Le VPO complète également l’OHSAS18001 (référentiel international pour les systèmes de gestion
de l’hygiène et de la sécurité au travail) sur les sites qui l’ont installé. Les comités d’hygiène et de sécurité
sont obligatoires en vertu de la loi dans de nombreux pays et également dans toutes les usines d’InBev
afin de faciliter le dialogue entre InBev et les représentants du personnel. Ils ont pour but d’éliminer les
conditions dangereuses, d’identifier les améliorations, d’enquêter sur les accidents et de communiquer
efficacement.
5.6
Organigramme
Le schéma ci-dessous montre la structure juridique simplifiée du Groupe InBev, avec une vue générale
des principales filiales d’InBev. Pour une liste plus détaillée des filiales importantes d’InBev, veuillez vous
reporter à la liste de filiales ci-dessous.
Anheuser-Busch InBev
SA/NV
(Belgique)
InBev Services
(Pays-Bas)
Cobrew nv/sa
(Belgique)
InBev Belgium
nv/sa
(Belgique)
Brasserie de
Luxembourg
(Lux)
Nimbuspath
(GB)
Anheuser-Busch Cy
(USA)
InBev France
S.A.S.
(France)
Interbrew
International
(Pays-Bas)
InBev Italia
(Italie)
Brandbrew
(Lux)
InBev Worldwide
(Luxembourg)
Ambrew
(Luxembourg)
InBev Germany
Holding
Companhia de Bebidas des
Americas
(Ambev) (Brésil)
Sun Interbrew
Sun InBev
(Ukraine)
Sun InBev
(Russie)
InBev USA LLC
(USA)
Interbrew China
Holding LTD
(Hong Kong)
Oriental
Breweries Co
Ltd (Corée du S)
Interbrew
Central
European
Holding
(Pays-Bas)
InBev Nederland
(Pays-Bas)
Quilmes
(Argentine)
Labatt
(Canada)
Zagrebacka
Pivovara D.D.
(Croatie)
Trebjesa AD
(Montenegro)
Pivovary
Staropramen
A.S. (République
Tchèque)
InBev Romania
S.A.
(Roumanie)
Kamentiza AD
(Bulgarie)
Borsodi
Sorgyar RT
(Hongrie)
Apatinska
Pivara AD
(Serbie)
21NOV200811471632
83
Les principales filiales holding et filiales d’exploitation d’InBev sont les suivantes (situation au
31 décembre 2007) :
Pays de
domiciliation ou
de résidence
Nom de la filiale
Cervecerı́a Y Malterı́a Quilmes S.A.I.C.A. y G
12 de Octubre y Gran Canaria
Buenos Aires
Niveau de
Part des
participation droits de vote
détenus(2)
au capital(1)
Argentine
56,11
94,75
Brasserie de l’Abbaye de Leffe SA
Place de l’Abbaye 1
5500 Dinant
Belgique
98,52
98,54
Brouwerij van Hoegaarden NV
Stoopkensstraat 46
3320 Hoegaarden
Belgique
99,98
100
Cobrew NV
Brouwerijplein 1
3000 Louvain
Belgique
99,99
100
InBev Belgium SA
Avenue de l’Industrie 21
1070 Bruxelles
Belgique
99,98
100
Bolivie
56,11
85,09
Brésil
61,01
74,00
Kamenitza A.D.
Kapitan Raitcho Street 95
Plovdiv
Bulgarie
85,12
85,18
Labatt Brewing Company Limited
207 Queen’s Quay West, Suite 299
M5J 1A7 Toronto
Canada
61,01
100
Chili
56,11
100
InBev Sedrin Brewery Co Ltd.
No. 660, Gong Ye Road
Hanjiang District
Putian
Fujiang
Chine
99,99
100
InBev Jinlongquan (Xiaogan) Brewery Co Ltd
No. 198 Chengzhan Street
Xiaogan
Chine
59,99
100
Cervecerı́a Bolivina Nacional S.A.
Av. Montes 400 and Chuquisaca Street
La Paz
Companhia de Bebidas das Américas —
AmBev
Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017
4 Andar (parte), cj. 44 e 42 — Itaim Bibi
São Paulo
Cervecerı́a Chile S.A.
Panamericana Norte 9600
Quilicura, Santiago de Chile
84
Pays de
domiciliation ou
de résidence
Nom de la filiale
Niveau de
Part des
détenus(2)
au capital(1)
InBev (Zhoushan) Brewery Co Ltd
No. 1 Zizhulin Road
Dinghai District
Zhou Shan
Chine
99,98
100
InBev Baisha (Hunan) Brewery Co Ltd
No. 304 Shao Shan Zhong Road
Changsha
Chine
99,98
100
InBev Jinlongquan (Hubei) Brewery Co Ltd
No. 89 Jin Long Quan Avenue
Jing Men City
Hubei
Chine
59,99
60,00
InBev KK (Ningbo) Brewery Co Ltd
Yin Jiang Town
Yin Zhou District
Ningbo
Zhejiang
Chine
99,98
100
InBev Shiliang (Zhejiang) Brewery Co Ltd.
159, Qixia East Road
Chengguan
Tiantai County
Zhejiang province
Chine
69,99
100
InBev Zhedong (Zhehiang) Brewery Co. Ltd.
Yinzhou Town
Yinzhou District
Ningbo
Zhejiang
Chine
99,98
100
InBev Double Deer Group Co Ltd
234 Wu Tian Street
Wenzhou
Chine
54,99
55,00
InBev Jinling (Nanjing)Brewery Co Ltd
QiliQiao Pukou
211800 Nanjing
Jiangsu
Chine
99,98
100
Croatie
71,91
71,92
InBev S.R.O.
Nadrazni 84
CZ 150 54 Prague 5
République
tchèque
99,56
100
Pivovary Staropramen A.S.
Nadrazni 84
CZ 150 54 Prague 5
République
tchèque
99,56
99,57
Zagrebacka Pivovara D.D.
Ilica 224
10000 Zagreb
85
Pays de
domiciliation ou
de résidence
Nom de la filiale
Compañı́a Cervecera AmBev Dominicana,
C. por A.
Av. San Martin, 279, Ensanche La Fe
Apartado Postal 723
Santo Domingo
Niveau de
Part des
détenus(2)
au capital(1)
République
dominicaine
40,14
66,00
Equateur
61,01
100
France
99,98
100
Brauerei Beck GmbH & Co. KG
Am Deich 18/19
28199 Bremen
Allemagne
99,98
100
Brauerei Diebels GmbH & Co. KG
Brauerei-Diebels-Strasse 1
47661 Issum
Allemagne
99,98
100
Brauergilde Hannover AG
Hildesheimer Strasse 132
30173 Hannover
Allemagne
99,98
100
Hasseröder Brauerei GmbH
Auerhahnring 1
38855 Wernigerode
Allemagne
99,98
100
InBev Germany Holding GmbH
Am Deich 18/19
28199 Bremen
Allemagne
99,98
100
Haake-Beck Brauerei GmbH & Co. KG
Am Deich 18/19
28199 Bremen
Allemagne
99,92
99,94
Spaten — Franziskaner — Bräu GmbH
Marsstrasse 46 + 48
80335 Munich
Allemagne
99,98
100
Brasserie de Luxembourg MouselDiekirch S.A.
1, Rue de la Brasserie
L-9214 Diekirch
Grand Duché du
Luxembourg
95,54
95,92
Quilmes Industrial (Quinsa) SA
84, Grand Rue
L-1660 Luxembourg
Grand Duché du
Luxembourg
56,11
99,59
Guatemala
30,50
50,01
Compania Cerveceria AmBev Ecuador
Km 14.5 Via Daule, Av. Las Iguanas
Guayaquil
InBev France S.A.S.
14 Avenue Pierre Brossolette B.P. 9
59426 Armentières
Industrias del Atlantico S.A.
43 Calle 1-10 Clzd. Aguilar Batres Zona 12,
Edificio Mariposa, nivel 4
01012 Zacapa
86
Pays de
domiciliation ou
de résidence
Nom de la filiale
Borsodi Sorgyar Zrt.
Rackoczi UT 81
3574 Böcs
Niveau de
Part des
détenus(2)
au capital(1)
Hongrie
98,62
92,09
Jersey
99,77
97,40
Monténégro
72,69
72,69
Paraguay
56,11
87,36
Pérou
42,71
100
Roumanie
99,94
99,73
OJSC SUN InBev
28 Moscovskaya Street
Moscow Region
141600 Klin
Russie
99,77
99,73
AD Apatinska Pivara Apatin
Trg Oslobodjenja 5
CS-25260 Apatin
Serbie
98,99
99,01
Corée du Sud
99,99
100
Interbrew International B.V.
Ceresstraat 1
4811 CA Breda
Pays-Bas
99,99
100
InBev Nederland N.V.
Ceresstraat 1
4811 CA Breda
Pays-Bas
99,99
100
Interbrew Central European Holding B.V.
Ceresstraat 1
4811 CA Breda
Pays-Bas
99,99
100
SUN Interbrew Ltd
P.O. Box 204
13-14 Esplanade
St. Helier JE1 1BD
Trebjesa A.D.
Njegoseva 18
81400 Niksic
Cervecerı́a Paraguaya S.A.
Ruta Villeta Km 30 no 3045
Ypané 2660
Compañia Cervecera AmBev Peru S.A.C.
Av. Los Laureles Mz. A Lt. 4 del Centro Poblado
Menor Santa Maria de s/n
Huachipa — Lurigancho Chosica
Lima 15
InBev Romania S.A.
B-dul Dimitrie Pompei nr 9-9A, cladirea 20, et 1
Sector 2
020335 Bucharest
Oriental Brewery Co., Ltd.
52 Joongsam-Ri
Hyundo-Myon
Cheongwon-Gun
87
Pays de
domiciliation ou
de résidence
Nom de la filiale
InBev USA LLC
Key Center, North Tower, Suite 900
50 Fountain Plaza
Buffalo, New York 14202
Niveau de
Part des
détenus(2)
au capital(1)
U.S.A.
99,99
100
Bass Beers Worldwide Limited
Porter Tun House
500 Capability Green
LU1 3LS Luton
Royaume-Uni
99,98
100
InBev UK Ltd
Porter Tun House
500 Capability Green
LU1 3LS Luton
Royaume-Uni
99,98
100
Uruguay
56,11
98,52
Venezuela
31,09
99,92
Cervecerı́a y Malterı́a Paysandu SA
Instrucciones del año XIII 775
Paysandu
Montevideo
Sarandi 690 Desc. 107
Compañı́a Brahma Venezuela S.A.
Calle 1 con carrera 7
Zona industrial Condibar 2
Barquismeto
Notes :
(1)
Pour plusieurs filiales, la la participation en capital se situe légèrement en-dessous de 100 %, bien que le
pourcentage de droits de vote par InBev soit de 100 %. Ceci provient du fait qu’un nombre important de filiales
sont détenues au travers d’InBev Belgium, qui est à sont tour détenue à concurrence de 0,02 % par la SPRL
Fonds Voorzitter Verhelst, qui ne fait pas partie du Groupe InBev. Dès lors, il y a une faible participation
minoritaire quand on calcule la participation économique.
(2)
La différence entre la participation économique et le pourcentage des droits de vote pour AmBev provient du fait
qu’AmBev a émis des actions ordinaires (avec droit de vote) et des actions privilégiées (sans droit de vote). Cette
différence entre la participation économique et le pourcentage de droits de vote apparaı̂t également dans toutes
les filiales d’AmBev (par exemple, Labatt est une filiale à 100 % d’AmBev mais la participation économique
d’InBev ne s’élève qu’à 61,01 %, soit la même participation économique que dans AmBev).
88
5.7 Employés
Au 30 septembre 2008, InBev employait approximativement 94.000 personnes.
5.7.1
Ventilation des employés par zone
Le tableau ci-dessous indique le nombre de salariés à plein temps à la fin de chaque période concernée
dans les zones d’activité d’InBev.
30 septembre
2008
2007
2006
2005
5.192
5.662
6.337
6.537
29.612
25.999
24.872
7.431
7.290
5.306
Europe de l’Ouest
10.493
11.481
12.122
13.093
17.528
13.509
13.356
13.730
Asie-Pacifique
23.787
24.056
22.925
16.032
331
693
699
669
94.374
88.690
85.617
77.366
Amérique du Nord
Exportations mondiales & Holdings
Total
27.305(1)
Note :
(1)
Le chiffre de 27.305 couvre tant l’Amérique du Nord que l’Amérique du Sud, qui, en 2005, étaient gérées comme
une zone d’activités unique.
5.7.2 Rémunération et avantages salariaux
A l’appui de sa culture de reconnaissance et de valorisation des résultats, InBev propose à ses
collaborateurs des salaires compétitifs comparés aux salaires locaux fixes de milieu de marché,
conjugués à des programmes d’intéressement variables reposant sur leurs performances individuelles et
sur celles de l’entité dans laquelle ils travaillent. Selon les pratiques locales, InBev offre à ses salariés et
aux membres de leur famille des plans de retraite, une assurance vie, une assurance santé, soins
dentaires et soins optiques, une assurance couvrant le décès pendant le service, une assurance maladie
et invalidité. Dans certains pays, InBev offre des plans de remboursement des frais de scolarité et des
programmes d’aide au personnel.
5.7.3
Rémunération en actions
(a) InBev
Programme d’intéressement à long terme
Depuis 1999, InBev a régulièrement émis des droits de souscription (« warrants ») dans le cadre de son
programme d’intéressement à long terme destiné aux cadres et, accessoirement, aux membres du
Conseil (Long Term Incentive Plan ou « LTI »). Chaque droit de souscription LTI confère à son titulaire le
droit de souscrire une Action nouvellement émise. Le prix de souscription de la plupart des droits de
souscription est égal au cours moyen des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Brussels
pendant les trente jours calendaires précédant leur date d’émission. La plupart des droits de souscription
ont une durée de dix ans et ne peuvent être exercés qu’un à trois ans après leur émission. Sous réserve
89
du cas de décès de leur titulaire, les droits de souscription ne peuvent pas être cédés. Le tableau
ci-dessous donne un aperçu du nombre de droits de souscription en circulation au 30 septembre 2008 :
Nombre de
droits de
souscription
conférés
(en millions)
Nombre de
droits de
souscription
en circulation
(en millions)
Prix
d’exercice
(en EUR)
Date d’expiration
des droits de
souscription
29 juin 1999
1,27
0,10
14,23
28 juin 2009
26 octobre 1999
0,05
0,03
13,76
25 octobre 2009
25 avril 2000
2,38
0,16
11,64
24 avril 2010
31 octobre 2000
0,38
0,02
25,01
30 octobre 2010
13 mars 2001
1,09
0,16
30,23
12 mars 2011
23 avril 2001
0,32
0,07
29,74
22 avril 2011
4 septembre 2001
0,05
0
28,70
3 septembre 2011
11 décembre 2001
1,76
0,41
28,87
10 décembre 2011
13 juin 2002
0,23
0,06
32,70
12 juin 2012
10 décembre 2002
3,30
0,35
21,83
9 décembre 2012
29 avril 2003
0,07
0
19,51
28 avril 2008
27 avril 2004
3,46
0,87
23,02
26 avril 2014
26 avril 2005
2,03
1,02
27,08
25 avril 2015
25 avril 2006
0,54
0,37
38,70
24 avril 2016
24 avril 2007
0,12
0,12
55,41
23 avril 2017
29 avril 2008
0,12
0,12
58,31
28 avril 2013
17,18
3,87
Date d’émission
Total
Parmi les 3,87 millions de droits souscription en circulation, 3,05 millions pouvaient être exercés au
30 septembre 2008.
Le nombre total de droits de souscription en circulation a évolué comme suit en 2005, 2006 et 2007 :
Millions de droits de souscription
2007
2006
2005
Droits de souscription en circulation au 1er janvier
6,9
10,9
11,4
Droits de souscription émis pendant l’année
0,1
0,5
2,0
Droits de souscription exercés pendant l’année
(1,6)
(3,4)
(2,3)
Droits de souscription perdus pendant l’année
(0,6)
(1,1)
(0,2)
4,8
6,9
10,9
Droits de souscription en circulation au 31 décembre
La caducité d’un droit de souscription se produit lorsque son titulaire quitte InBev et perd son droit au
droit de souscription dans certaines circonstances.
Conformément à l’article 501 du Code belge des sociétés, les titulaires de droits de souscription LTI ont
reçu un droit d’exercice (anticipé) de leurs droits de souscription avant l’ouverture de la Période de
Souscription avec Droits. Les titulaires qui ont exercé leur droit de souscription pourront ensuite exercer
ou vendre leurs Droits attachés aux Actions résultant de l’exercice de ces droits de souscription, sous
réserve des dispositions de droit financier applicables aux titulaires de droits de souscription localisés
dans des pays autres que la Belgique. InBev a informé les titulaires de droits de souscription
en conséquence.
Les termes et conditions du LTI disposent que si une opération décidée par InBev et ayant un impact sur
son capital a un effet défavorable sur le prix d’exercice des droits de souscription, leur prix d’exercice ou
90
le nombre d’Actions auxquelles ils donnent droit seront ajustés pour protéger les intérêts de leurs
titulaires. L’Offre constitue un tel événement et va provoquer un tel ajustement. InBev en a informé les
titulaires en conséquence. En vertu de cette disposition, InBev a déterminé que la façon la plus
appropriée pour prendre en compte l’effet de l’Offre sur les droits de souscription non exercés consiste à
appliquer la « méthode ratio » qui est décrite dans « Politique harmonisée de gestion des opérations sur
titres de Liffe » publié par NYSE Euronext, aux termes de laquelle tant le nombre de droits de souscription
que leur prix d’exercice doivent être ajustée sur la base d’un ration {(P-E)/P} où « E » se réfère à la valeur
théorique des Droits et « P » au cours de clôture des Actions sur Euronext Brussels le jour précédant
immédiatement le début de la Période de souscription avec Droits. Cet ajustement des droits de
Souscription non exercés aura lieu après la réalisation de l’augmentation de capital dans le cadre de
l’Offre de Droits et de l’Offre de Scripts.
Plan de rémunération basé sur des actions
En 2006, InBev a lancé un nouveau plan de rémunération basé sur des actions (Share Based
Compensation plan ou « SBC »), en vertu duquel certains employés d’InBev et de ses filiales se voient
attribuer des bonus sous la forme d’Actions. Les participants au SBC peuvent également, dans certaines
circonstances, recevoir d’InBev des options corrélatives sur des Actions existantes.
Les actions bonus sont généralement des actions ordinaires nominatives d’InBev. Les titulaires d’actions
bonus jouissent des mêmes droits que tous les autres titulaires d’actions nominatives, sous réserve,
toutefois, d’une période d’incessibilité de trois ou cinq ans.
Chaque option correspondante donne le droit d’acquérir une Action existante. Le prix d’exercice des
options correspondantes est égal au prix du marché de l’Action au moment où les options
correspondantes sont conférées. Les options ont une durée de vie de dix ans et peuvent être exercées
après cinq ans à la condition qu’il soit satisfait à un test de performance par InBev. Il sera satisfait à ce test
de performance si le rendement d’InBev sur le capital investi (return on invested capital ou « ROIC »)
diminué du coût moyen pondéré du capital (weighted average cost of capital ou « WACC ») sur une
période de trois à cinq ans excède des seuils prédéterminés. Sous réserve de l’hypothèse du décès du
titulaire des options, ces dernières sont incessibles. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des options
en circulation au 30 septembre 2008 :
Date d’émission
27 avril 2006
Nombre
d’actions
bonus
conférées
(en millions)
Nombre
d’options
correspondantes
conférées
(en millions)
Nombre
d’options
correspondantes en
circulation
(en millions)
Prix
d’exercice
(en EUR)
Date
d’expiration
des options
0,28
0,70
0,47
39,64
26 avril 2016
(1)
2 avril 2007
0,44
0,95
0,79
53,75
1 avril 2017
3 mars 2008
0,42
1,04
1,03
54,92
2 mars 2018
Total
1,14
2,69
2,29
Note :
(1)
Certaines options correspondantes conférées en avril 2007 ont un prix d’exercice de 54,05 EUR.
Parmi les 2,29 millions d’options correspondantes en circulation, aucune ne peut être exercée au
30 septembre 2008.
91
Le nombre total d’options correspondantes a évolué comme suit :
Millions d’options
2007
2006
2005
Options en circulation au 1 janvier
0,7
0
0
Options émises pendant l’année
1,0
0,7
0
0
0
0
0
0
0,7
0
er
Options exercées pendant l’année
Options perdus pendant l’année
(0,19)
Options en circulation au 31 décembre
1,45
La caducité d’une option correspondante se produit lorsque son titulaire quitte InBev et perd son droit à
l’option dans certaines circonstances.
Les termes et conditions du SBC disposent que si une opération décidée par InBev et ayant un impact
sur son capital a un effet défavorable sur le prix d’exercice des options correspondantes, leur prix
d’exercice ou le nombre d’Actions ajustés pour protéger les intérêts de leurs titulaires. L’Offre constitue
un tel événement et provoquera un tel ajustement. InBev a informé le titulaire d’options correspondantes
en conséquence. En vertu de cette disposition, les options correspondantes non exercées seront
ajustées de la même façon que les droits de souscription LTI (voir la sous-section « Plan d’intéressement
à long terme » ci-dessus).
Juste valeur des droits de souscription LTI et des options correspondantes SBC
La juste valeur des droits de souscription LTI et des options correspondantes SBC est déterminée à la
date d’attribution, en utilisant un modèle de Hull binomial, modifié pour tenir compte des exigences de la
norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », selon laquelle les hypothèses de caducité avant
l’ouverture de la période d’exercice des droits ne peuvent pas avoir d’incidence sur la juste valeur de du
droit de souscription ou de l’option.
La juste valeur des droits de souscription LTI et des options correspondantes SBC est passée en charge
sur la période d’acquisition de ces droits. Les droits de souscription LTI conférés en 2008 ont une juste
valeur d’environ 2 millions EUR. Les options correspondantes SBC conférées en 2008 ont une juste
valeur d’environ 26 millions EUR.
La moyenne pondérée de la juste valeur des droits de souscription LTI et des options correspondantes
SBC ainsi que les hypothèses utilisées en application du modèle d’évaluation d’InBev pour l’attribution
d’options d’InBev pour 2005, 2006, 2007 et 2008 sont, à la fin des périodes pertinentes, les suivantes :
T3 2008
2007
2006(1)
2005
24,39
23,05
13,00
6,82
Cours de l’action
57,88
57,42
37,73
24,37
Prix d’exercice moyen
54,92
53,92
39,29
24,06
Montants en EUR sauf indication contraire
Juste valeur pondérée des droits de
souscription et des options attribués
(2)
Volatilité anticipée
24 %
20 %
23 %
22 %
Durée de vie attendue de l’option
(en années)
N/A
N/A
N/A
Dividendes attendus
0,16 %
0,16 %
0,58 %
1,37 %
Taux d’intérêt sans risque
4,47 %
4,47 %
4,21 %
3,58 %
6
Notes :
(1)
Les changements des hypothèses utilisées en 2006 résultent d’un changement de la méthode appliquée pour
déterminer la volatilité et la protection contre l’impact de la distribution de dividendes.
(2)
Le cours de l’action 2008 est basé sur le cours moyen des Actions sur Euronext Brussels pendant la période
allant du 3 mars 2008 et 30 avril 2008 ; le cours de l’action 2007 est basé sur le cours moyen des Actions sur
Euronext Brussels pendant la période allant du 2 avril 2007 au 30 mai 2007 ; le cours de l’action 2006 est basé
92
sur le cours moyen des Actions sur Euronext Brussels pendant la période allant du 27 avril 2008 au 23 juin 2006 ;
le cours de l’action 2005 est basé sur le cours moyen des Actions sur Euronext Brussels pendant la période
allant du 26 avril 2005 au 23 juin 2005.
Etant donné que la période d’acceptation des droits de souscription et des options est de deux mois, la
juste valeur a été déterminée comme la moyenne des justes valeurs calculée par semaine durant la
période de l’offre de deux mois.
La volatilité attendue a été déterminée en fonction de la volatilité historique calculée à partir des données
historiques des 150 derniers jours. Le modèle binomial prend pour hypothèse que tous les salariés
exerceraient immédiatement leurs droits de souscription et options si le prix de l’Action InBev était 2,5 fois
supérieur au prix d’exercice.
Le prix d’exercice moyen des droits de souscription LTI et des options correspondantes SBC est
le suivant :
Montants en EUR
T3 2008
2007
2006
2005
Options et droits de souscription en
circulation au 1er janvier
31,59
26,94
24,24
23,42
Attribués au cours de la période
55,27
53,92
39,29
27,08
Renoncés au cours de l’exercice
42,88
30,57
23,63
27,45
Exercés au cours de l’exercice
24,03
24,13
23,70
22,25
En circulation à la fin de l’exercice
36,69
31,59
26,94
24,24
Exerçables à la fin de l’exercice
24,94
24,72
24,92
24,39
(b) AmBev
Conformément à un plan équivalent d’acquisition des droits à une date unique au bout de 5 ans
(en d’autres termes, des options devenant exerçables après cinq ans et non progressivement au fil du
temps), AmBev a émis 58 millions d’options au deuxième trimestre 2007, qui ont une juste valeur
d’approximativement 10 millions EUR, et pendant le deuxième trimestre 2006, 69 millions d’options, qui
ont une juste valeur d’approximativement 11 millions EUR. La juste valeur des options et les hypothèses
utilisées dans l’application d’un modèle d’évaluation des options binomial pour l’attribution d’options
AmBev en 2007 et en 2006 sont les suivantes :
Montants en EUR sauf indication contraire
2007
2006
2005
Juste valeur des options attribuées
0,17
0,16
—
Cours de l’action
0,42
0,37
—
Prix d’exercice
0,42
0,37
—
Volatilité attendue
26 %
Dividendes attendus
Taux d’intérêt sans risque
30 %
—
N/A
N/A
—
10,60 %
14,47 %
—
En 2005, AmBev n’a émis aucune option sur action en faveur de ses salariés.
Au cours du troisième trimestre 2007, un petit nombre d’actionnaires d’AmBev qui font partie du senior
management d’InBev se sont vu offrir l’opportunité d’échanger leurs actions AmBev contre un nombre
total de 1,8 millions d’Actions (2006 : 1,5 millions — 2005 : 1,6 millions) avec une réduction de 16,7 %
pour autant qu’ils restent en fonction pour une nouvelle période de cinq ans. La juste valeur de la
transaction s’élève approximativement à 17 millions EUR (2006 : 10 millions EUR, 2005 : 8 millions
d’EUR) et est passée en charge sur la période de service de cinq ans. Les justes valeurs des actions
AmBev et des Actions ont été calculées sur la base du prix du marché. Etant donné que la valeur des
options d’AmBev est protégée contre l’impact de la distribution de dividendes, le rendement utilisé pour
le calcul de la juste valeur était de 0 %.
93
(c) Principes
Les primes attribuées aux salariés et à la direction sont partiellement réglées en actions comme indiqué
ci-dessus dans la présente section 5.7.3.
Ces opérations de paiement en actions décrites ci-dessus ont entraı̂né une charge totale de 53 millions
EUR pour l’exercice 2007 et de 49 millions EUR pour l’exercice 2006.
(d) Octroi exceptionnel
Afin de renforcer sa culture de haute performance, Anheuser-Busch InBev a l’intention de conférer,
rapidement après la finalisation de l’Acquisition, environ 18 millions de stock options à environ 40 cadres
supérieurs d’Anheuser-Busch InBev, d’Anheuser-Busch et d’AmBev. Anheuser-Busch InBev pense que
les cadres sélectionnés contribueront à réaliser une bonne intégration d’Anheuser-Busch
Companies Inc., et d’Anheuser-Busch InBev, ce qui sera à la base d’un désendettement rapide
d’Anheuser-Busch InBev. Cet octroi sera soumis à la confirmation par l’Assemblée générale ordinaire
d’Anheuser-Busch InBev conformément aux principes et dispositions du Code belge de gouvernance
d’entreprise. Pour plus d’informations au sujet des règles de gouvernance d’entreprise applicables à
InBev, veillez vous reporter à la section 10.5.2 « Gouvernance d’entreprise ».
Chaque stock option donnerait droit à l’achat d’une Action existante. Le prix d’exercice des stock options
serait égal à la juste valeur des actions au moment de l’octroi des options.
La première moitié des stock options aurait une durée de 10 ans à compter de l’octroi et arrivent à
maturité le 1er janvier 2014. L’autre moitié des stock options aurait une durée de 15 ans à compter de
l’octroi et arrivent à expiration le 1er janvier 2019. L’exercice des stock options serait soumis, entre autres,
à la condition qu’Anheuser-Busch InBev satisfasse à un test de performance. Ce test de performance
serait satisfait si le ratio dette nette/EBITDA d’Anheuser-Busch InBev est inférieur à 2,5 avant le
31 décembre 2013. Les stock options ne peuvent être transférés, sauf en cas de décès.
La valeur équitable estimée de ces stock options, sur la base du cours moyen de l’Action du 27 octobre
au 17 novembre 2008, en utilisant un modèle binomal Hull s’élève environ à 170 millions EUR. Ce
montant n’est fourni qu’à titre illustratif. La valeur équitable réelle du stock option au jour de l’octroi est
susceptible d’être différente, en fonction de l’évolution du cours de l’Action jusqu’au jour de l’octroi.
(e) Anheuser-Busch
Il est prévu que les plans actuels d’intéressement des employés d’InBev soient progressivement étendus
aux employés d’Anheuser-Busch et de ses filiales, avec certains ajustements si nécessaire après la
réalisation de la Fusion. Pour de plus amples détails sur les actuels plans de rémunération basés sur des
actions d’Anheuser-Busch, voir la section « Rémunération fondée sur des Actions » dans les Notes aux
Comptes consolidés et les Informations complémentaires d’Anheuser-Bush en page AF-25.
5.8
5.8.1
Développements récents
Cessions
Peu après l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est susceptible de céder certains de ses actifs ou
certaines de ses activités et entend utiliser le produit de ces ventes éventuelles pour rembourser
l’endettement contracté en vue de financer l’Acquisition. Anheuser-Busch InBev ne s’est pas encore
définitivement prononcée en ce qui concerne les ventes d’actifs ou d’activités mais explore actuellement
des options pour de telles ventes, prenant en compte une série de facteurs, en ce compris la possibilité
de ventes d’actifs qui ne se trouvent pas dans le cœur de ses activités, des ventes d’activités délimitées et
auto-suffisantes et des ventes susceptibles d’intervenir avec un minimum de conséquences fiscales
défavorables.
5.8.2
Tsingtao
Le 5 septembre 2008, InBev s’est engagée à respecter toutes les obligations d’Anheuser-Busch relatives
à la participation d’Anheuser-Busch de 27 % dans Tsingtao Brewery Co. après la réalisation de la Fusion.
Veuillez vous référer à la note 2 des états financiers consolidés repris à l’Annexe A pour plus d’information
sur la participation d’Anheuser-Busch dans Tsingtao.
94
6
INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES
Les données financières historiques résumées et présentées ci-dessous aux 31 décembre 2007, 2006 et
2005 et pour les exercices clôturés les 31 décembre 2007, 2006 et 2005, sont extraites des comptes
consolidés audités d’InBev, préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union
européenne. Les données financières historiques résumées et présentées ci-dessous aux 30 septembre
2008 et 2007 et pour les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007 sont extraites
des comptes consolidés intermédiaires non audités d’InBev préparés conformément aux normes IFRS
adoptées par l’Union européenne.
Les données financières historiques présentée dans les tableaux ci-dessous doivent être analysées à la
lumière (et sont entières émises sous réserve) des comptes consolidés audités d’InBev et leurs notes
annexes et ses comptes consolidés intermédiaires temporaires non audités d’InBev et leurs notes
annexes qui sont tous inclus dans d’autres parties du présent Prospectus.
Période de neuf mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
Exercice clôturés
le 31 décembre (audité)
2007
2006
2005
2008
2007
Données du compte de résultat
Produits(1)
14.430
13.308
11.656
10.854
10.549
(5.936)
(5.477)
(5.082)
(4.586)
(4.363)
Bénéfice brut
8.494
7.831
6.574
6.268
6.185
(1.713)
(1.551)
(1.362)
(1.310)
(1.271)
(2.134)
(2.115)
(1.948)
(1.683)
(1.621)
(990)
(1.075)
(957)
(699)
(739)
Autres produits/(charges) d’exploitation
Bénéfice normalisé des activités (EBIT
normalisé)(2)
263
133
132
188
173
3.920
3.223
2.439
2.764
2.727
374
(94)
(241)
(113)
35
4.294
3.129
2.198
2.651
2.762
3.697
2.657
1.793
2.136
2.309
d’InBev
2.198
1.411
904
1.238
1.298
850
715
498
566
547
Bénéfice attribuable aux participations
minoritaires
(1.030)
(1.093)
EBITDA normalisé(2)(3)
4.992
4.239
3.339
3.614
3.525
EBITDA(3)
5.324
4.223
3.132
3.501
3.516
Nombre moyen pondéré d’actions
610
608
600
598
611
Nombre moyen pondéré dilué d’actions
613
613
603
600
614
Nombre d’actions ordinaires en fin de
période, net des actions propres (millions
d’actions)
606
612
608
595
608
Résultat par action (EUR)(6)
3,60
2,32
1,51
2,07
2,12
3,59
2,30
1,50
2,06
2,11
2,44
0,72
0,48
—
—
Résultat dilué par action (EUR)
Dividendes par action (EUR)
(7)
95
(934)
(850)
(754)
Période de neuf mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
Exercice clôturés
le 31 décembre (audité)
2007
2006
2005
2008
2007
Données relatives aux flux de trésorerie
ordinaires
investissements
de financement
4.064
3.287
2.405
2.270
2.826
(2.358)
(3.481)
(2.584)
(1.580)
(2.014)
(184)
(898)
(184)
(970)
208
Données relatives au bilan (en fin de
période)
Total de l’actif
28.699
26.246
23.561
29.573
28.159
13.834
12.305
11.108
13.868
13.648
Total du passif
13.789
13.104
11.711
15.413
14.062
13.625
12.262
11.471
12.742
13.028
participations minoritaires
1.285
880
379
1.418
1.069
%
%
%
%
%
Produits(1)
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
(41,1)
(41,2)
(43,6)
(42,3)
(41,4)
58,9
58,8
56,4
57,7
58,6
(11,9)
(11,7)
(11,7)
(12,1)
(12,0)
(14,8)
(15,9)
(16,7)
(15,5)
(15,4)
(6,9)
(8,1)
(8,2)
(6,4)
(7,0)
1,8
1,0
1,1
1,7
1,6
27,2
24,2
20,9
25,5
25,9
(0,7)
(2,1)
(1,0)
Dont écart d’acquisition
Données du compte de résultat en
pourcentage du chiffre d’affaires
Bénéfice brut
Autres produits/(charges) d’exploitation
Bénéfice normalisé des activités (EBIT
normalisé)(2)
2,6
0,3
29,8
23,5
18,9
24,4
26,2
d’InBev
15,2
10,6
7,8
11,4
12,3
(7,1)
(8,2)
(8,0)
(7,8)
(7,1)
34,6
31,9
28,6
33,3
33,4
36,9
31,7
26,9
32,2
33,3
Volumes (en millions d’hectolitres)
270,6
246,5
223,5
199,3
198,3
Bénéfice normalisé attribuable aux
actionnaires d’InBev(2)
1.863
1.522
1.024
1.360
1.282
EBITDA normalisé
(2)(3)
(3)
EBITDA
Autres données
Notes :
(1)
Chiffre d’affaires moins les droits d’accise et les ristournes. Dans de nombreux pays, les droits d’accise
représentent une grande proportion du coût de la bière facturé aux clients d’InBev (voir la section 7.3.7 « Droits
d’accise »).
96
(2)
Dans le présent Prospectus, le terme « normalisé » désigne les mesures de la performance (EBITDA, EBIT,
produit, bénéfice par action) hors éléments non récurrents. Les éléments non récurrents sont des éléments de
produits ou de charge qui n’ont pas lieu de manière régulière dans le cours des activités d’InBev, comme les
produits ou les charges issus des charges de restructuration les cessions d’activités et d’actifs, les litiges et,
ailleurs qu’au niveau de l’EBITDA, les comptes de régularisation et les pertes découlant des revirements de
dégradations. En raison de la taille et de la nature de ces éléments non récurrents, InBev présente les mesures
normalisées de la performance séparément. Les mesures normalisées de la performance sont des mesures
complémentaires, utilisées par la direction d’InBev ; elles ne doivent pas remplacer les mesures déterminées
conformément aux normes IFRS en tant qu’indicateurs de la performance d’InBev. Veuillez vous reporter à la
section 7.6.1(h) « Eléments non récurrents », à la section 7.6.2(h) « Eléments non récurrents » et à la
section 7.6.3(h) « Eléments non récurrents » des rapports d’exploitation et financiers semestriels et en
glissement annuel d’InBev et à la note 7 des comptes consolidés audités d’InBev des exercices clôturés les
31 décembre 2007 et 2006 et des comptes intermédiaires consolidés non audités pour les périodes de
neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007 pour de plus amples détails sur la nature de ces éléments
non récurrents.
(3)
InBev définit l’EBITDA comme le bénéfice d’exploitation plus les amortissements et les dépréciations. L’EBITDA
est une mesure complémentaire des performances et de la liquidité de la Société ; il ne répond pas aux
exigences des normes IFRS, et n’est pas présenté conformément aux exigences de celles-ci. L’EBITDA ne doit
pas être considéré comme une alternative aux mesures des normes IFRS, comme le bénéfice avant impôt. InBev
utilise l’EBITDA pour faciliter la comparaison des performances d’exploitation et parce que la Société pense que
les analystes de valeurs mobilières l’utilisent fréquemment. En tant qu’instrument analytique, l’EBITDA a ses
limites et les acheteurs potentiels ne doivent pas le considérer indépendamment des résultats d’exploitation
d’InBev, ni comme un substitut à ceux-ci.
(4)
Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires désigne, pour toute période, le nombre d’actions en circulation
au début de la période, ajusté du nombre d’actions annulées, rachetées ou émises pendant la période, multiplié
par un facteur pondéré par le temps.
(5)
Le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires désigne le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires,
ajusté de l’effet des options sur actions émises.
(6)
Le bénéfice par action désigne, pour toute période, le bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev divisé par le
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires.
(7)
Le bénéfice dilué par action désigne, pour toute période, le bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev pour la
période, divisé par le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires.
97
7
EXAMEN DE L’EXPLOITATION ET DE LA SITUATION FINANCIERE D’INBEV
Vous trouverez ci-après un examen de la situation financière et des résultats d’exploitation d’InBev pour
chacun des exercices clôturés au 31 décembre 2007, 2006 et 2005 et les périodes de neuf mois clôturées
le 30 septembre 2008 et 2007, ainsi que des principaux facteurs qui ont affecté ou sont susceptibles
d’affecter ses opérations actuelles et futures. La discussion et l’analyse suivantes doivent être lues
parallèlement aux comptes annuels consolidés audités d’InBev et à leurs notes explicatives, ainsi qu’aux
comptes consolidés intermédiaires résumés non audités d’InBev et aux notes explicatives, qui sont tous
inclus dans d’autres parties du présent Prospectus. Les comptes annuels consolidés d’InBev ont été
rédigés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Certaines des informations contenues dans la présente analyse, y compris les informations concernant les
projets et stratégies d’InBev pour son activité et les sources de financement escomptées, comprennent
des déclarations prospectives comportant des risques et des incertitudes. Veuillez lire « Déclarations
prospectives » pour une discussion relative aux risques liés à ces déclarations. Veuillez également lire
« Facteurs de risque » pour une discussion relative à certains facteurs pouvant affecter l’activité, la
situation financière et les résultats d’exploitation d’InBev.
7.1
Présentation
InBev figure parmi les leaders mondiaux du secteur de la brasserie. Axée sur les consommateurs et les
ventes, InBev produit, commercialise, distribue et vend un portefeuille important et équilibré de plus de
200 marques de bières. Parmi celles-ci, figurent des marques emblématiques dont l’empreinte est
mondiale comme Stella Artois et Beck’s ; des marques à développement rapide dans plusieurs pays
comme Brahma, Leffe, Hoegaarden, Staropramen et Löwenbräu ; et beaucoup de « champions locaux »
comme Skol, Bohemia, Quilmes, Labatt Blue, Siberian Crown, Chernigivske, Sedrin, Cass et Jupiler. En
outre, InBev produit et distribue également des boissons non alcoolisées, en particulier en Amérique
latine.
Basée à Louvain en Belgique, InBev employait environ 94.000 personnes au 30 septembre 2008 avec
des activités dans plus de 30 pays répartis entre les Amériques, l’Europe et la région Asie-Pacifique et
des ventes dans plus de 130 pays. Compte tenu de l’ampleur de ses activités, InBev est organisée en
sept zones ou segments d’activités : Amérique du Nord, Amérique latine du Nord, Amérique latine du
Sud, Europe occidentale, Europe centrale & de l’Est, Asie-Pacifique et Exportations mondiales et
Holdings. Les six premières correspondent à des régions géographiques spécifiques dans lesquelles
InBev exerce ses activités.
La présence d’InBev est mondiale (veuillez vous reporter à la section 5.2.3 « Principaux marchés »). InBev
est largement exposée aux pays émergents à croissance rapide d’Amérique latine du Nord
30 septembre 2008), d’Europe Centrale & de l’Est (qui représentaient 18,4 % des volumes consolidés
d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008), de la région Asie-Pacifique
30 septembre 2008 et d’Amérique latine du Sud (qui représentaient 11,6 % des volumes consolidés
d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008). En 2007, le chiffre d’affaires d’InBev
était de l’ordre de 14,4 milliards d’euros pour des volumes de 270,6 millions d’hectolitres (bière et
non-bière). Pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008, le chiffre d’affaires d’InBev était
de l’ordre de 10,9 milliards d’euros pour des volumes de 199,3 millions d’hectolitres.
7.2
Présentation des informations financières
Les données financières historiques sélectionnées présentées dans la section 6 « Informations
financières sélectionnées » et décrites ci-dessous au 31 décembre 2007, 2006 et 2005 et pour les
exercices clôturés au 31 décembre 2007, 2006 et 2005, sont extraites des comptes consolidés audités
d’InBev, préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les
données financières historiques sélectionnées présentées ci-dessous au 30 septembre 2008 et 2007 et
98
pour les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007 sont extraites des comptes
consolidés intermédiaires résumés non audités d’InBev, préparés conformément aux normes IFRS, telles
qu’adoptées par l’Union européenne.
InBev mesure ses performances sur base de mesures de performance « normalisées », comme
l’EBITDA, l’EBIT, le bénéfice et le bénéfice par action, qui sont calculées hors éléments non-récurrents.
Veuillez vous reporter à la note (4) de la section 6 « Informations financières sélectionnées » pour une
présentation détaillée des mesures ‘‘normalisées’’ qu’utilise InBev pour étudier sa situation financière et
ses résultats d’exploitation.
Afin de faciliter la compréhension de la performance sous-jacente d’InBev, les références à la croissance
(ou au recul) du volume des ventes, des produits, du coût des ventes, des charges d’exploitation (en ce
compris les frais de distribution, les frais de vente et de marketing, les frais administratifs et autres
produits et charges d’exploitation), du produit d’exploitation normalisé (EBIT normalisé) et de l’EBITDA
normalisé entre les périodes considérées dans cette étude de la situation financière et des résultats
d’exploitation d’InBev, sont basées sur la croissance (ou le recul) interne. En revanche, les éléments
financiers, tels que la perte de valeur, l’amortissement, la dépréciation, les coûts financiers nets, l’impôt
sur le résultat et le bénéfice, sont fondés sur des mesures non internes. La croissance (ou baisse) interne
mesure les changements après avoir exclu, le cas échéant :
–
les effets de « périmètre », c’est-à-dire l’impact des acquisitions et des cessions, la création ou la
cessation d’activités ou le transfert d’activités entre des zones commerciales ; et
–
les effets de change sur la conversion d’opérations étrangères.
Les effets de périmètre durant les périodes examinées sont principalement dus aux impacts
d’acquisitions, de cessions et de transferts d’activités entre des zones commerciales. Les acquisitions,
cessions et transferts principaux ayant engendré des effets de périmètre lors de ces périodes, sont
décrits plus en détail à la section 7.3.1 « Acquisitions, cessions et autres changements de périmètre ».
Les effets de change sur la conversion des opérations étrangères d’InBev lors des périodes examinées
résultent des fluctuations des taux de change entre les devises de fonctionnement de ses entreprises
opérationnelles et l’euro, décrites plus en détail à la section 7.7 « Impact des variations des taux
de change ».
7.3
Facteurs clés affectant les résultats d’exploitation
InBev considère les acquisitions, cessions et autres changements de périmètre, la situation économique
et la fixation des prix, les préférences des consommateurs, sa gamme de produits, les prix des matières
premières et du transport, l’effet de ses conventions de distribution, des droits d’accise, l’effet des
réglementations gouvernementales, les effets de change, les conditions climatiques et les saisons
comme étant des facteurs clés qui influencent les résultats d’exploitation. La section suivante traite de
ces facteurs essentiels.
7.3.1
Acquisitions, cessions et autres changements de périmètre
InBev conclut régulièrement des acquisitions, des cessions et des investissements. InBev s’engage
également dans la création et la cessation d’activités et peut transférer des activités entre des zones
commerciales. Ces événements ont eu et vont probablement continuer à avoir un effet significatif sur les
résultats d’exploitation d’InBev et la comparabilité des résultats d’une période avec ceux d’une autre et
sont reflétés dans des ajustements de périmètre pour certains éléments financiers. Les acquisitions,
cessions, investissements et transferts d’activités entre des zones commerciales significatifs au cours de
la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008 et des exercices clôturés au 31 décembre 2007,
2006 et 2005 sont détaillés ci-après. Les ajustements de périmètre dus à ces événements affectent
généralement la période de reporting pendant laquelle ils se sont produits et peuvent également affecter
les périodes de reporting précédentes et/ou ultérieures. Par exemple, concernant l’exercice comptable
2006, Quilmes Industrial S.A. a été partiellement consolidée dans les comptes d’InBev entre janvier 2006
99
et juillet 2006 et entièrement consolidée dès août 2006, en raison de l’acquisition de pratiquement toutes
les participations minoritaires subsistantes à cette date. Afin de comparer les résultats, une consolidation
partielle théorique a été appliquée à Quilmes Industrial S.A. entre août 2006 et décembre 2006 (pour une
comparabilité entre 2005 et 2006) et entre janvier 2007 et juillet 2007 (pour une comparabilité entre 2006
et 2007), la différence entre la consolidation partielle théorique et la consolidation complète de Quilmes
Industrial S.A. pour ces périodes étant considérée comme un ajustement de périmètre en 2006 et en
2007 respectivement.
En plus des événements historiques décrits dans les paragraphes suivants, l’Acquisition est une
transaction transfrontalière qui modifiera profondément l’échelle opérationnelle, la situation financière et
les résultats d’exploitation d’InBev. Peu après l’Aquisition, il se peut qu’Anheuser-Busch InBev vende
certains de ses actifs et activités et utilise le produit de ces ventes éventuelles pour rembourser les dettes
contractées en vue de financer l’Acquisition. Veuillez vous reporter à la section 13.4 « Financement de
l’Acquisition ».
Les événements survenus au cours de la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008 et ayant
des effets de périmètre pendant une ou plusieurs des périodes examinées comprenaient :
–
La vente des marques Cintra, aquises par la combinasion d’entreprises réalisée en 2007 avec
Cervejaras Cintra Ind. e Com. Ltda. en mai 2008 ; et
–
La vente de quatre grossistes en Europe de l’Ouest.
Les événements survenus au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 et ayant des effets de
périmètre pendant une ou plusieurs des périodes examinées comprenaient :
–
la vente de la société United Dutch Breweries BV aux Pays-Bas ;
–
l’acquisition de Lakeport Brewing Income Fund au Canada et de Cervejarias Cintra Ind. e
Com. Ltda. au Brésil ;
–
la conclusion d’une licence d’importation avec Anheuser-Busch, Inc., en vertu de laquelle
Anheuser-Busch, Inc. importe les marques européennes d’InBev sur le marché américain, prenant
effet au 1er février 2007 ; à la suite de la conclusion de cette convention, l’activité des marques
européennes d’InBev aux Etats-Unis a été transférée de la zone commerciale de l’Amérique du
Nord à la zone commerciale Exportations mondiales et Holdings ; et
–
la vente de certains biens immobiliers néerlandais et belges à Cofinimmo S.A.
périmètre pendant une ou plusieurs périodes examinées comprenaient :
–
l’acquisition de Fujian Sedrin Brewery Co., Ltd. en Chine ;
–
la consolidation complète de Quilmes Industrial S.A. en Argentine dans les résultats d’exploitation
d’InBev en raison de l’acquisition de pratiquement toutes les participations minoritaires
subsistantes ; et
–
la vente de Dinkelacker-Schwaben Bräu GmbH & Co. KG et Hofbrauhaus Wolters GmbH en
Allemagne et de la famille de marques Rolling Rock aux Etats-Unis, ainsi que certaines usines
dans la zone Europe occidentale d’InBev.
périmètre pendant une ou plusieurs périodes examinées comprenaient :
–
le lancement des activités bière au Pérou et en République dominicaine ;
–
l’achat de la licence Löwenbräu en Russie ; et
–
la cession de la participation d’InBev dans Bremer Erfrischungsgetränke GmbH en Allemagne et
dans Uniline en Bosnie-Herzégovine.
100
7.3.2
Situation économique et fixation des prix
Les conditions économiques générales dans les régions géographiques où InBev vend ses produits,
notamment le niveau du revenu disponible, le niveau de l’inflation, le taux de croissance économique, le
taux de chômage, les taux de change et la dévaluation ou la réévaluation monétaire, influencent la
confiance et le pouvoir d’achat du consommateur et, de ce fait, la demande de produits d’InBev en
termes de volumes totaux vendus et de prix pouvant être demandé. Ceci est particulièrement vrai en ce
qui concerne les pays émergents dans les zones commerciales d’Amérique latine du Nord, d’Amérique
latine du Sud, d’Europe centrale & de l’Est et d’Asie-Pacifique, qui ont tendance à présenter un revenu
disponible inférieur par tête et peuvent être sujets à une volatilité économique plus importante que les
principaux marchés d’InBev en Amérique du Nord et en Europe occidentale. Par conséquent, un élément
central de la stratégie d’InBev pour atteindre une croissance rentable soutenue de ses volumes, est sa
capacité d’anticiper les changements des situations économiques locales et leur impact sur la demande
des consommateurs afin d’aboutir à la combinaison optimale de fixation des prix et de volume de vente.
En plus d’affecter la demande de produits d’InBev, les conditions économiques générales
susmentionnées peuvent faire varier les préférences des consommateurs entre le circuit de distribution
pour la consommation sur place, comme les restaurants et cafés, les bars, les lieux de sport ou de loisirs
et les hôtels, d’une part, et le circuit de distribution pour la consommation à emporter, comme les
épiceries, les supermarchés, les hypermarchés et les magasins « discount » d’autre part. Les produits
vendus dans le circuit de distribution pour la consommation à emporter génèrent habituellement des
volumes plus élevés et des marges inférieures par magasin que ceux vendus dans le circuit de
distribution pour la consommation sur place, bien que ce dernier nécessite généralement des niveaux
d’investissement plus élevés. La rentabilité relative des circuits de distribution pour la consommation sur
place et à emporter varie en fonction de plusieurs facteurs, y compris les coûts du capital investi et les
conventions de distribution dans les différents pays où InBev a des activités. Une évolution des
préférences des consommateurs vers des produits à marge plus faible pourrait affecter négativement la
réalisation des prix et les marges bénéficiaires d’InBev.
7.3.3
Préférences du consommateur
InBev est une entreprise de produits de consommation et ses résultats d’exploitation dépendent
largement de sa capacité à répondre efficacement aux variations des préférences des consommateurs.
Les préférences des consommateurs peuvent varier en raison de plusieurs facteurs, notamment les
changements démographiques, les changements de tendances sociales, comme par exemple les
considérations de santé du consommateur relatives à l’obésité, les attributs et les ingrédients des
produits, l’évolution des habitudes en matière de voyage, de vacances ou de loisirs, les conditions
météorologiques ou une publicité négative résultant d’une intervention réglementaire ou d’une action
en justice.
7.3.4
Gamme de produits
Les résultats d’exploitation d’InBev sont fortement affectés par sa capacité à s’appuyer sur sa solide
famille de marques en relançant ou en restimulant les marques existantes sur les marchés actuels, en
lançant des marques existantes sur de nouveaux marchés et en introduisant des extensions de marques
et des emballages alternatifs pour ses marques existantes, ainsi que par sa capacité tant à acquérir qu’à
développer des produits locaux innovants afin de répondre aux changements de préférences des
consommateurs. Des marques solides, bien identifiées, qui attirent et fidélisent les consommateurs et
pour lesquelles ils sont prêts à payer un surplus, sont essentielles au succès des efforts d’InBev visant à
conserver et à augmenter sa part de marché et à bénéficier de marges élevées. Voir section 5.2.2(a)
« Bière » pour toute information complémentaire concernant les marques d’InBev.
101
7.3.5
Prix des matières premières et des transports
InBev est considérablement exposée aux fluctuations des prix des matières premières, des matériaux de
conditionnement, de l’énergie et des services de transport, qui peuvent chacun avoir un impact
significatif sur ses coûts de vente et ses frais de distribution. Une augmentation des coûts ou des frais de
distribution réduiront les marges bénéficiaires d’InBev si elle ne peut récupérer ces coûts
supplémentaires auprès des consommateurs en fixant des prix plus élevés (voir section 7.3.2 « Situation
économique et fixation des prix »).
Les principales matières premières utilisées par InBev pour la production de bière sont le malt, les gruaux
de maı̈s, le sirop de maı̈s, le riz, le houblon et l’eau, alors que ceux utilisés dans sa production non-bière
sont des concentrés aromatisés, des concentrés de fruits, du sucre, des édulcorants et de l’eau. En plus
de l’ajout de ces ingrédients dans la composition de ses produits, la livraison des produits d’InBev aux
consommateurs nécessite une utilisation approfondie de matériaux de conditionnement, comme du
verre ou des bouteilles en PET, des canettes en aluminium ou en acier, des étiquettes et des capsules
pour bouteilles.
Le prix et la livraison des matières premières et des matériaux de conditionnement qu’InBev utilise dans
ses activités sont, entre autres, fixés par le niveau des récoltes, tant dans les pays où la société est active
qu’ailleurs dans le monde, les conditions météorologiques, la demande en exportations, les
réglementations gouvernementales et la législation affectant l’agriculture et le commerce. Plusieurs des
produits de base utilisées dans les opérations d’InBev ont connu des augmentations de prix significatives
durant le dernier exercice en raison de contraintes de l’approvisionnement mondial allant de paire avec
un accroissement de la demande dans des marchés émergents comme le Brésil, la Russie, l’Inde et la
Chine. La hausse des prix de l’énergie a conduit à des augmentations des cours des produits dont la
production nécessite beaucoup d’énergie, comme l’aluminium, le PET et le verre, alors qu’une demande
croissante en produits alimentaires et en biocarburants a conduit à des prix plus élevés des produits de
base agricoles. InBev est également exposée aux hausses des prix des combustibles et autres sources
d’énergie à travers ses réseaux de distribution directs et indirects, ainsi que dans le cadre de ses activités
de production. Toute hausse des prix des produits d’InBev affecte la demande de ces produits, ainsi que
ses volumes de ventes et son chiffre d’affaires.
InBev s’attend à ce que les prix des matières premières continuent à connaı̂tre des fluctuations. Comme
présenté plus en détail à la section 7.9 « Risques de marché, couverture et instruments financiers », InBev
utilise tant les conventions d’achat à prix fixe que les instruments dérivés sur produits afin de minimiser
son exposition à la volatilité du prix des marchandises lorsque cela est possible. Voir la section 5.2.5(b)
« Matières premières et conditionnement » pour de plus amples détails sur les méthodes utilisées par
InBev concernant l’approvisionnement en matières premières et en matériaux de conditionnement.
7.3.6
Système de distribution
InBev dépend de réseaux de distribution efficaces pour livrer ses produits à ses consommateurs. En
général, InBev distribue ses produits à travers (i) de réseaux de distribution directs, où InBev livre
directement à des points de vente, et (ii) de réseaux de distribution indirects, où la livraison à des points
de vente passe par des grossistes et des distributeurs indépendants. Les réseaux de distribution
indirects peuvent être exclusifs ou non-exclusifs et, dans certaines zones commerciales, nécessiter le
recours à une distribution par un tiers tandis qu’InBev se réserve la fonction de vente dans le cadre d’une
agence commerciale. InBev utilise différents réseaux de distribution sur les marchés où elle opère, en
fonction de la structure des secteurs de vente au détail locaux, de considérations géographiques locales,
de considérations d’échelle, d’exigences réglementaires, de parts de marché, ainsi que la valeur ajoutée
et les rendements sur capital escomptés.
102
Bien que les résultats spécifiques puissent varier en fonction de la méthode de distribution et du marché
en question, en général, l’utilisation de réseaux de distribution directes ou indirectes aura les effets
suivants sur ses résultats d’exploitation :
–
Chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires par hectolitre découlant des ventes par distribution directe
tend à être plus élevé que celui provenant des ventes par l’intermédiaire de tiers. En général, dans
le cadre d’une distribution directe, InBev reçoit un prix plus élevé pour ses produits puisqu’elle
vend directement à des points de vente, percevant ainsi la marge qui serait perçue par des
intermédiaires dans d’autres cas de figure ;
–
Frais de transport. Dans ses réseaux de distribution directes, InBev vend ses produits directement
au point de vente et subit des coûts de fret supplémentaires occasionnés par le transport de ces
produits entre son usine et ces points de vente. Ces coûts sont compris dans ses frais de
distribution en vertu des normes IFRS. Dans certains de ses réseaux de distribution directes, InBev
a recours à des transporteurs externes et subit des coûts en payant ces transporteurs, coûts qui
sont compris dans les frais de distribution d’InBev en vertu des normes IFRS. Dans les réseaux de
distribution indirectes, les frais de distribution d’InBev sont généralement limités aux frais
occasionnés lors de la livraison des produits aux grossistes concernés ou à des distributeurs
indépendants dans les cas où elle prend des livraisons à sa charge ; et
–
Frais de vente. Dans le cas de systèmes de distribution complètement indirectes, le vendeur est
généralement un employé du distributeur, tandis que dans les réseaux de distribution directes
d’InBev et dans les réseaux d’agences indirects, le vendeur est généralement un employé d’InBev.
Dans la mesure où InBev livre ses produits à des points de vente via des réseaux de distribution
d’agences directs ou indirects, cela occasionnera des frais de vente supplémentaires en raison de
l’embauche d’employés supplémentaires (qui peuvent compenser, dans une certaine mesure, les
recettes supplémentaires dégagées du fait d’une distribution directe).
En outre, dans certains pays, InBev conclut des contrats d’importation exclusive et dépend de ses
contreparties à ces contrats pour commercialiser et distribuer ses produits à des points de vente. Par
exemple, au 1er février 2007, la société Anheuser-Busch, Inc. est devenue l’importateur américain exclusif
d’un certain nombre de marques européennes haut de gamme d’importation d’InBev, notamment Stella
Artois, Beck’s, Bass, Hoegaarden, Leffe et d’autres marques prestigieuses, et est responsable de leur
vente, promotion et distribution aux Etats-Unis. Dans la mesure où InBev dépend de contreparties dans
le cadre de conventions de distribution en vue de la distribution de ses produits dans des régions ou pays
particuliers, les résultats d’exploitation générés dans ces pays et ces régions dépendront, à leur tour, en
grande partie du bon fonctionnement des réseaux de distribution des contreparties.
7.3.7
Droits d’accise
La fiscalité concernant les produits bière et non bière d’InBev, dans les pays dans lesquels elle est active,
consiste en différents impôts spécifiques à chaque pays, comme les droits d’accise et d’autres impôts
indirects. Dans plusieurs pays, ces droits d’accise et autres impôts indirects représentent une part
importante du coût de la bière imputé aux consommateurs. Une hausse de tels droits d’accise et des
autres impôts indirects s’appliquant aux produits d’InBev, y compris, dans le cas du Brésil, les
augmentations résultant des réformes fiscales approuvées par le Parlement brésilien en novembre 2008
(en vigueur le 1er janvier 2009) pour modifier l’assiette et le taux d’imposition de l’Imposto Sobre Produtos
Industrializados (c’est-à-dire le droit d’accise fédéral brésilien) et les PIS/COFINS (cotisations sociales
brésiliennes) aura tendance à affecter négativement ses recettes ou ses marges, tant en réduisant la
consommation générale qu’en encourageant les consommateurs à se tourner vers des catégories de
boissons moins taxées. Les réformes fiscales brésiliennes, en ce compris les modifications exactes des
taux d’imposition, doivent encore être sanctionnées par le Président brésilien et seront régulés par les
autorités fiscales brésiliennes.
103
7.3.8
Réglementations gouvernementales
Les restrictions gouvernementales relatives à la consommation de bière sur les marchés où InBev est
active varient d’un pays à un autre et, dans certains cas, à l’intérieur même d’un pays. Les restrictions les
plus importantes sont :
–
l’âge minimum légal requis pour consommer de l’alcool ;
–
les évolutions de la politique nationale et mondiale en matière d’alcool et la mise en place de
politiques visant à prévenir les effets nocifs de l’abus d’alcool ;
–
les restrictions sur la vente d’alcool en général et de bière en particulier, y compris les restrictions
concernant les réseaux de distribution, les restrictions concernant certains lieux de vente au détail,
les exigences stipulant que les magasins de détail détiennent des licences spéciales pour la vente
d’alcool et les restrictions sur les horaires et les jours de vente ;
–
les restrictions publicitaires qui affectent, entre autres, les médias utilisés, le contenu des
campagnes publicitaires pour les produits d’InBev et les heures et lieux où la publicité pour les
produits d’InBev est autorisée ;
–
les restrictions imposées par des lois sur le contrôle des concertations ou sur la concurrence ;
–
les lois concernant la consigne (y compris pour les bouteilles, les bacs et les fûts) ; et
–
les réglementations et normes environnementales plus sévères, dont le respect implique des
coûts, y compris les réglementations visant les émissions de gaz et les effluents liquides, ainsi que
l’élimination des emballages à usage unique.
Veuillez-vous reporter à la section 5.3 « Réglementations affectant l’activité d’InBev » pour une plus ample
description des lois et réglementations clés auxquelles sont soumises les activités d’InBev.
7.3.9
Devise étrangère
Certaines sociétés opérationnelles d’InBev utilisent des devises de fonctionnement autre que l’euro. Par
conséquent, les taux de change ont un impact important sur les comptes consolidés d’InBev. En
particulier :
–
Les baisses de valeur des devises de fonctionnement des sociétés opérationnelles d’InBev par
rapport à d’autres devises dans lesquelles leurs coûts et frais sont fixés peuvent augmenter les
coûts des ventes et les frais d’exploitation de ces sociétés opérationnelles et, par conséquent,
avoir un impact négatif sur leurs marges d’exploitation en termes de fonctionnement. Les
transactions en devises étrangères sont comptabilisées aux taux de change en vigueur à la date
des transactions, alors que les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont
convertis à la date du bilan. Les gains et pertes engendrés des transactions en devises étrangères
et la conversion en actifs et passifs dans d’autres devises que la devise de fonctionnement de la
société opérationnelle sont comptabilisés dans les résultats. Historiquement, InBev a pu
augmenter ses prix et de mettre en place des initiatives réduisant les coûts pour compenser
partiellement des hausses de coûts et de frais dues à la volatilité des taux de change. InBev met
également en œuvre des politiques de couverture pour gérer les risques liés aux prix des produits
et les risques liés aux taux de change pour protéger son exposition en ce qui concerne les devises
de fonctionnement, aux transactions de ses sociétés opérationnelles dans des devises autres que
leur devise de fonctionnement. Veuillez-vous reporter à la section 7.9 « Risques de marché,
couverture et instruments financiers » pour de plus amples détails sur la démarche adoptée par
InBev en ce qui concerne la couverture des risques liés au prix des marchandises et aux taux
de change.
104
–
Etant donné qu’InBev publie ses résultats consolidés en euros, toute variation des taux de change
entre les devises de fonctionnement de ses sociétés opérationnelles et l’euro affecte son bilan et
ses comptes de résultat consolidés lorsque les résultats de ces sociétés opérationnelles sont
convertis en euros à des fins de reporting. Les éléments d’actif et de passif des opérations
étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les comptes
de résultat concernant des activités étrangères sont convertis en euros à des taux de change
annuels qui correspondent approximativement aux taux de change en vigueur aux dates des
transactions. Les éléments des capitaux propres sont convertis aux taux historiques. Les écarts
entre taux de change dus à la conversion des capitaux propres en euros à la fin de l’exercice, sont
imputés au capital (c’est-à-dire, dans une réserve de conversion). Les dépréciations de la valeur
des devises de fonctionnement des sociétés opérationnelles par rapport à l’euro tendent à
réduire, entre autres, leur contribution au chiffre d’affaires et au bénéfice consolidé d’InBev.
Pour de plus amples détails sur les devises dans lesquelles le chiffre d’affaires d’InBev est réalisé et l’effet
des variations des taux de change sur son résultat d’exploitation, voir section 7.7 « Impact des variations
des taux de change ». Veuillez noter que, afin de faciliter la compréhension de la performance
sous-jacente d’InBev, l’analyse de la croissance dans l’examen de la situation financière et des résultats
d’exploitation d’InBev se fonde sur des chiffres internes qui éliminent l’effet des devises lors de
conversions d’opérations étrangères ainsi que l’effet de périmètre. Voir les comparaisons période à
période ci-dessous sur les volumes de vente, les produits, coûts des ventes, frais d’exploitation et autres
revenus et frais d’exploitation, bénéfice d’exploitation normalisé (EBIT normalisé) et EBITDA normalisé
d’InBev.
7.3.10
Climat et saisonnalité
Les conditions climatiques affectent directement la consommation des produits d’InBev. Des
températures élevées et des périodes prolongées de chaleur favorisent une consommation accrue des
produits d’InBev, alors qu’un temps trop frais et humide pour la saison, particulièrement lors du
printemps et de l’été, a un effet négatif sur les volumes des ventes d’InBev et, par conséquent, sur son
chiffre d’affaires. Ainsi, les ventes de produits dans toutes les zones commerciales d’InBev sont
généralement plus élevées pendant les mois les plus chauds de l’année (qui ont également tendance à
être des périodes d’activité touristique accrue), ainsi que pendant les principales périodes de vacances.
Par conséquent, pour la plupart des pays situés dans les zones commerciales d’Amérique latine du Nord
et d’Amérique latine du Sud (en particulier en Argentine et dans la majeure partie du Brésil), les volumes
sont généralement plus importants au quatrième trimestre en raison des festivités de fin d’année et de
l’été dans l’hémisphère Sud, alors que pour les pays situés dans les zones commerciales Amérique du
Nord, Europe occidentale, Europe centrale & de l’Est et Asie-Pacifique, les volumes sont généralement
plus importants au printemps et en été, aux deuxième et troisième trimestres de chaque année. En 2007,
par exemple, InBev a réalisé 18 % de son volume de ventes en Europe centrale & de L’Est, au cours du
premier trimestre, 29 % au cours du deuxième trimestre, 31 % au cours du troisième trimestre et 22 % au
cours du quatrième trimestre, alors qu’en Amérique latine du Sud, elle a réalisé 28 % de son volume de
ventes au cours du premier trimestre, 19 % au cours du deuxième trimestre, 21 % au cours du troisième
trimestre et 32 % au cours du quatrième trimestre. Bien que les volumes de ventes soient le résultat de
plusieurs facteurs s’ajoutant au climat et à la saisonnalité, ils illustrent cependant largement la tendance
historique décrite ci-dessus. Suite à l’Acquisition, comme Anheuser-Busch a des activités importantes
aux Etats-Unis, l’effet des conditions climatiques et de la saisonnalité dans l’hémisphère Nord sur les
résultats d’exploitation d’Anheuser-Busch InBev devrait augmenter.
7.4
Politiques comptables significatives
L’examen par InBev de sa situation financière et de ses résultats d’exploitation est basé sur ses comptes
consolidés, qui ont été préparés conformément aux normes IFRS. La préparation de ces comptes
consolidés nécessite que la direction émette des jugements, des hypothèses et des estimations qui
affectent les montants rapportés dans les comptes consolidés d’InBev et les notes explicatives. InBev
105
considère ces jugements, hypothèses et estimations comme étant des politiques comptables
significatives. Bien que chacune de ses politiques comptables significatives reflète des jugements, des
évaluations ou des estimations, InBev est d’avis que les politiques comptables suivantes reflètent les
jugements, estimations et hypothèses les plus cruciales et qui sont importantes pour ses activités et
l’accomplissement de ses résultats : immobilisations incorporelles ; goodwill ; immobilisations
corporelles ; stocks ; créances commerciales et autres créances ; dépréciations ; provisions ; paiements
fondés sur des actions ; avantages du personnel ; et impôts sur les bénéfices. Ces jugements,
estimations et hypothèses comprennent notamment ceux qui sont fait dans le cadre de la vérification de
la dépréciation du goodwill (voir note 13 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 2007 et la discussion dans le paragraphe ci-dessous), la détermination des
obligations d’InBev en vertu des régimes d’avantages définis (voir note 48 des comptes annuels
consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007) et la comptabilisation d’actifs
d’impôts différés (voir note 4 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour la
période neuf mois clôturée le 30 septembre 2008) respectivement.
En particulier, dans le cas du goodwill, qui représentait environ 46,9 % du total des actifs d’InBev au
30 septembre 2008, la vérification de la dépréciation est fondée sur un nombre de jugements,
estimations et hypothèses majeurs. La vérification de la dépréciation du goodwill a lieu au niveau des
unités d’activités (soit un niveau en dessous des secteurs) sur base de l’approche de la juste valeur
diminuée des coûts des ventes d’après une approche suivant les flux de trésorerie libres basés sur des
modèles d’évaluation d’acquisitions actuelles. Les jugements, estimations et hypothèses clés utilisés
dans l’approche de la juste valeur diminuée des coûts des ventes sont les suivantes :
–
La première année du modèle est basée sur les meilleures estimations du management des
prévisions des flux de trésorerie libres pour l’année en cours ;
–
De la deuxième à la quatrième année du modèle, les flux de trésorerie libres sont basés sur le plan
stratégique d’InBev, tel qu’approuvé par le management. Le plan stratégique d’InBev est préparé
par pays et se fonde sur des sources externes en ce qui concerne les hypothèses macroéconomiques, ainsi que les hypothèses relatives à l’industrie, l’inflation et les taux de change, les
expériences précédentes et les initiatives identifiées concernant les parts de marché, les produits,
les frais fixes et variables, les dépenses d’investissement et les hypothèses concernant les fonds
de roulement ;
–
Pour les six années suivantes du modèle, les données du plan stratégique sont extrapolées en
ayant recours à des hypothèses simplifiées, comme des volumes et frais variables par hectolitre
constants et des frais fixes liés à l’inflation, tel qu’obtenus de sources externes ;
–
Les flux de trésoreries sont extrapolés après la première période de dix ans en utilisant des indices
des prix à la consommation annuels à long terme attendus, basés sur des sources externes, en
vue de calculer la valeur finale ; et
–
Des projections se font dans les devises utilisées par l’unité d’activités et escomptées au taux
moyen pondéré du coût du capital. Ce dernier varie principalement entre 7,10 % et 9,10 % en
équivalent euro pour la vérification de la dépréciation du goodwill effectuée en pour 2007 ;
–
Sur la base de précédents, le coût des ventes est présumé à atteindre 2 % du prix de l’unité.
Les calculs mentionnés ci-dessus sont confirmés par des multiples d’évaluation, des taux des actions
cotées pour des filiales dont les titres sont négociés en bourse ou encore d’autres indicateurs de
juste valeur.
Bien qu’InBev considère que ses jugements, hypothèses et estimations sont appropriées, les résultats
réels peuvent différer de ces estimations en fonction des diverses hypothèses et situations. Veuillez-vous
référer à la note 3 des comptes consolidés d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 pour de
plus amples détails concernant les politiques comptables majeures décrites ci-dessus, ainsi que les
autre politiques comptables significatives d’InBev.
106
7.5
Zones commerciales et segments secondaires
Tant du point de vue comptable que du point de vue de la gestion, InBev est constituée en sept zones
commerciales : Amérique du Nord, Amérique latine du Nord, Amérique latine du Sud, Europe
occidentale, Europe centrale & de l’Est, Asie-Pacifique et Exportations mondiales & Holdings, décrites
plus en détail ci-après. Avant 2007, l’Amérique latine du Nord et l’Amérique latine du Sud formaient
ensemble une seule zone commerciale — l’Amérique latine. Pour de plus amples détails quant aux
zones commerciales d’InBev et des pays dépendant de chaque zone commerciale, voir la section 5.2.1
« Secteurs d’activité ».
La performance financière de chaque zone commerciale, y compris le volume des ventes et le chiffre
d’affaires de la zone commerciale, est mesurée en se fondant sur les ventes de produits d’InBev dans les
pays compris dans cette zone commerciale plutôt que sur les produits fabriqués dans cette zone
commerciale mais vendus ailleurs. La zone commerciale Exportations mondiales & Holdings est
constituée de pays où les produits d’InBev sont vendus uniquement par exportation et où InBev n’a pas
d’autres activités d’exploitation ou de production, ainsi que du siège d’InBev et, depuis 2007, de la plateforme de distribution établie selon la Convention d’importation conclue avec Anheuser-Busch, Inc. pour
l’importation des marques européennes d’InBev aux Etats-Unis (voir la section 12.2.4 « Accord
d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc. »). Depuis la mise en œuvre de la Convention d’importation
avec Anheuser-Busch, Inc. en 2007, la zone Amérique du Nord d’InBev comprend essentiellement des
ventes au Canada et l’exportation de marques canadiennes d’InBev sur le marché américain.
Au cours des neuf premiers mois de 2008, l’Amérique latine du Nord représentait 35,6 % des volumes
consolidés d’InBev. La même année, l’Europe centrale & de l’Est représentait 18,4 % des volumes
consolidés d’InBev, l’Asie-Pacifique 14,8 %, l’Europe occidentale 12,8 %, l’Amérique latine du Sud
11,6 %, l’Amérique du Nord 4,8 % et la zone Exportations mondiales & Holdings 2,0 %. Une part
substantielle des activités d’InBev dans les zones commerciales d’Amérique latine du Nord, Amérique du
Nord et Amérique latine du Sud sont effectuées via sa plus grande filiale, AmBev, et ses filiales. InBev est
devenue propriétaire d’environ 68 % des actions avec droit de vote d’AmBev en 2004.
En plus des zones commerciales susmentionnées, InBev a, depuis 2005, publié ses résultats
commerciaux bière et non bière en tant que segments secondaires dans certains pays, dans ses zones
commerciales d’Amérique latine du Nord et d’Europe occidentale et en en particulier au Brésil, en
République dominicaine, au Pérou, au Venezuela, en Uruguay, en Argentine et en Allemagne. Veuillez
vous référer aux notes 3(x) et 4 des comptes annuels consolidés audités d’InBev concernant l’exercice
clôturé le 31 décembre 2007 pour de plus amples détails sur les segments secondaires d’InBev.
7.6
7.6.1
Résultats d’exploitation
Comparaison entre les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2008 et 2007
(a) Volumes
Les volumes comprennent tant les volumes bière que les volumes non bière (principalement les CSD).
En outre, les volumes ne comprennent pas seulement les marques qu’InBev détient ou donne en licence,
mais également des marques de tiers qu’elle brasse ou produit en tant que sous-traitant, ainsi que des
produits de tiers qu’elle vend à travers son réseau de distribution, en particulier en Europe occidentale.
Les volumes vendus par l’activité Exportations mondiales & Holdings (tels que décrits plus en détail à la
section 7.5 « Zones commerciales et segments secondaires ») sont présentés séparément.
107
Le tableau suivant indique l’évolution des volumes de ventes à travers les zones commerciales d’InBev,
entre la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2007 et la période de neuf mois clôturée le
30 septembre 2008, en exposant les effets de périmètre et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Amérique du Nord
9.413
Périmètre
Croissance
interne
(milliers d’hectolitres)
83
119
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
9.614
1,3
69.533
46
1.442
71.021
2,1
20.692
0
2.441
23.133
11,8
Europe occidentale
27.173
(848)
25.501
(3,2)
l’Est
38.492
0
(1.770)
36.722
(4,6)
Asie-Pacifique
29.253
0
332
29.585
1,1
3.730
68
(78)
3.720
(2,1)
Exportations
mondiales & Holdings
Total
198.286
(824)
(628)
1.637
199.295
0,8
Notes :
(1)
La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour les premiers neuf mois de 2008,
exprimée en pourcentage des volumes pour les premiers neuf mois de 2007, corrigée pour éliminer les effets
des cessions, de la cessation de certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale
pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Le changement en pourcentage reflète l’amélioration (ou la dégradation) des résultats de la période, suite au
changement de chaque élément.
Durant les premiers neuf mois de 2008, les volumes consolidés d’InBev ont augmenté de 0,8 % en
interne par rapport aux premiers neuf mois de 2007, avec des volumes de ventes de bières en légère
régression sur le plan interne de 0,1 %, tandis que les marques de bière propres d’InBev ont gagné 0,4 %
en croissance interne. Les volumes de boissons sans alcool ont augmenté de 6,4 % pendant les neuf
premiers mois de l’année 2008. Pendant les premiers neuf mois de l’année 2008, InBev a augmenté ou
maintenu ses parts de marchés sur huit de ses dix marchés principaux, en gagnant des parts de marché
en Argentine, en Allemagne, en Belgique, en Chine, en Corée du Sud, au Canada et en Grande Bretagne,
tout en maintenant sa part de marché au Brésil. Pendant le troisième trimestre 2008, l’Amérique du Nord,
l’Amérique latine du Nord, l’Amérique latine du Sud et l’Asie-Pacifique ont toutes atteint des volumes de
ventes plus élevés, compensant ainsi la diminution des volumes de ventes en Europe occidentale et en
Europe centrale & de l’Est. La performance totale en volume plutôt stable d’InBev pendant les neuf
premiers mois de l’année 2008 a été principalement influencée par :
–
son augmentation des volumes de bières et autres boissons, supérieure à la croissance
industrielle en Amérique Latine du Sud,
–
des diminutions de volumes en Europe occidentale dues à la concentration d’InBev sur la
réduction des produits de marques bon marché dans son portefeuille d’Europe occidentale et
–
une baisse des volumes en Europe centrale & de l’Est suite des baisses continues des volumes en
Russie et en Ukraine, où les efforts d’InBev en vue de stimuler ses ventes de marques de luxe
bénéficiant d’une marge plus élevée n’ont pas encore compensé intégralement la baisse des
marques bon marché ainsi que la croissance industrielle plus lente que prévue.
Parmi ses marques, qui s’élèvent à plus de 200, InBev a décidé de se concentrer sur celles dont elle croit
qu’elles présentent le potentiel de croissance le plus important au sein de chacun des segments de
108
consommateurs concernés. Elles comprennent les marques globales d’InBev — Beck’s et Stella
Artois — et quelques unes de ses champions multi-pays et locaux qui génèrent ensemble environ 60 %
du volume total. Le nombre moins important de marques sur lesquelles InBev a décidé de se concentrer
et d’investir a jusqu’à présent montré des résultats encourageants. Pendant les neuf premiers mois de
l’année 2008, ces marques spécifiques ont réalisé des performances largement supérieures à celles des
autres marques de bières propres d’InBev, générant une croissance de volume interne de 4,4 %.
Pendant les neuf premiers mois de l’année 2008, les volumes de ventes des marques mondiales
d’InBev — Stella Artois et Beck’s — ont augmenté de 2,3 % en interne par rapport à la même période de
l’exercice précédent. Les volumes de Stella Artois ont augmenté de 0,5 % à la suite d’une forte
croissance des volumes aux Etats-Unis et en Amérique latine du Sud, compensant ainsi les volumes plus
faibles en Grande-Bretagne. Les volumes de Beck’s ont augmenté de 4,6 % en interne suite aux
performances volumiques importantes sur son marché national en Allemagne et en Grande-Bretange.
Amérique du Nord
Pendant les neuf premiers mois de l’année 2008, l’Amérique du Nord a enregistré une hausse des
volumes de 1,3 % en interne, par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007. Au Canada, les
volumes de ventes des propres marques de bière d’InBev ont connu une croissance interne de 1,3 %,
tandis que les importations vers le Canada ont maintenu leur niveau élevé.
Pendant les neuf premiers mois de l’année 2008, les volumes ont augmenté de 2,1 % en interne en
Amérique latine du Nord par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007, les produits bière
enregistrant une hausse de 0,9 %, et les produits non-bière une hausse de 5,1 % en interne, à la suite
d’un gain de parts de marché dû aux initiatives d’innovation d’InBev. Par rapport aux neuf premiers mois
de l’année 2007, les volumes de bière d’InBev au Brésil ont augmenté de 0,9 % en interne et, selon
l’institut d’études de marché Nielsen, InBev a gagné 40 points de base de parts de marché en septembre
2008 par rapport à août 2008, atteignant une part de marché de 67,7 %. Les volumes des boissons sans
alcool ont augmenté de 5,1 % au Bresil pendant les neuf premiers mois de l’année 2008 par rapport aux
neuf premiers mois de l’année 2007. En dehors du Brésil, les autres opérations d’InBev dans cette zone
commerciale ont produit une croissance interne du volume de bière de 1,1 %.
Pendant les neuf premiers mois de l’année 2008, les volumes totaux en Amérique latine du Sud ont
connu une hausse interne de 11,8 % par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007. Les produits
bière ont enregistré une hausse interne de 12,9 % et les produits non-bière, une hausse interne de
10,3 %, dépassant la croissance industrielle. Tous les pays de cette zone commerciale ont enregistré des
augmentations de volumes à deux chiffres, dus en partie aux efforts d’innovation et de marketing mis en
œuvre dans cette région. En Argentine, les volumes des marques de bières propres d’InBev ont
augmenté de 12,8 % en interne, malgré les incertitudes continues dues à l’environnement économique et
politique général, suite à la concentration d’InBev sur le segment de luxe, ainsi qu’aux initiatives de
marketing et d’innovation liées à ses marques phares. InBev a également bénéficié de la forte
progression de la marque Stella Artois, en particulier en Argentine.
Europe occidentale
En Europe occidentale, les ventes des bières propres à InBev ont augmenté de 0,5 % en interne pendant
les neuf premiers mois de l’année 2008, par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007, bien que les
volumes totaux aient baissé en interne de 3,2 % pendant cette même période. Cette évolution reflète la
stratégie d’InBev visant à diminuer les ventes des volumes sous-traités et des produits commerciaux de
tiers (par ex. des produits de tiers revendus par InBev).
109
En Allemagne, les ventes des bières propres à InBev ont augmenté de 6,4 % en interne, bien que ses
volumes de bière totaux aient baissé de 1,5 %, notamment pour les raisons décrites ci-dessus. Pendant
le premier semestre 2008, l’institut d’études de marche Nielsen a constaté que Franziskaner a obtenu
pour la première fois une part de marché à deux chiffres sur le marché des bières blanches en
Allemagne. La marque Beck’s d’InBev continue également à démontrer de bonnes performances en
termes de volumes.
En Belgique, les ventes des bières propres d’InBev ont régressé de 2,2 % en interne pendant les neuf
premiers mois de l’année 2008 qui correspondent à une récession industrielle, bien que des signes
d’amélioration soient visibles au cours du troisième trimestre. La marque Jupiler de Stella Artois par ex. a
progressé au cours de ce troisième trimestre.
En Grande-Bretagne, l’industrie du segment des ventes a régressé, tandis que le segment hors ventes a
légèrement augmenté. En Grande-Bretagne, l’industrie du segment des ventes a régressé, tandis que le
segment hors ventes a légèrement augmenté. Les ventes des bières propres à InBev ont régressé de
2,3 % en interne pendant les neuf premiers mois de l’année 2008 par rapport aux neuf premiers mois de
l’année 2007, cette régression étant légèrement inférieure à celle de l’industrie en raison de la légère
augmentation des parts de marché due aux efforts continus d’InBev pour inverser la tendance négative
de la marque Stella Artois par le biais de nombreuses initiatives, telles que le lancement d’une nouvelle
version de Stella Artois qui ne contient que 4 % d’alcool et porte le nom « Stella Artois 4 % ».
Les volumes de bière en Europe centrale & de l’Est au cours des neuf premiers mois de l’année 2008
étaient inférieurs de 4,6 % en interne à ceux des neuf premiers mois de l’année 2007. Durant les neuf
premiers mois de l’année 2008, InBev s’est concentrée sur l’amélioration de sa gamme de produits et ce,
tant en Russie qu’en Ukraine, en promouvant les marques de luxe et à marge plus élevée plutôt que les
marques bon marché ayant une marge plus réduite, ce qui a engendré une baisse des volumes et de la
part de marché. En Russie, à la suite de l’accent mis par InBev sur des marques à marge plus élevée, les
volumes des marques propres d’InBev ont connu une baisse interne de 9,7 %, puisque la croissance des
marques à marges élevées et de luxe telles que Siberian Crown et Klinkoye n’a pas complètement
compensé la faible croissance industrielle, les volumes inférieurs et la perte de parts de marché. En
Ukraine, les volumes de bière de marques InBev ont connu une légère régression interne de 0,3 % au
cours des neuf premiers mois de l’année 2008, et ce pour les mêmes raisons qu’en Russie.
Asie-Pacifique
Les volumes Asie-Pacifique ont gagné 1,1 % en interne lors des neuf premiers mois de l’année 2008 par
rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007. La Corée du Sud affiche une croissance interne des
volumes de 6,0 % en raison de la forte augmentation de la marque Cass durant les neuf premiers mois de
l’année 2008 par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007. En Chine, les volumes sont restés
stables pendant les neuf premiers mois de l’année 2008 par rapport aux neuf premiers mois de l’année
2007, les données du marché jusqu’en juillet démontrant que l’industrie était plus faible que prévu, bien
que les parts de marché d’InBev ont augmenté légèrement dans les régions dans lesquelles la société
est présente. En mars 2008, InBev a conclu des accords avec son partenaire de Shiliang afin de porter sa
participation dans cette entreprise à 100 %. Cette transaction a été conclue en juin 2008. Cette mesure
permettra à InBev d’améliorer sa position dans la province du Zhejiang.
Les volumes d’Exportations mondiales & Holdings pendant les neuf premiers mois de l’année 2008 ont
enregistré une baisse interne de 2,1 % par rapport à ceux des neuf premiers mois de l’année 2007, en
raison du processus de transition en cours chez InBev pour obtenir des nouveaux accords de licences
dans certains pays. Les volumes expédiés vers les Etats-Unis des importations européennes d’InBev
110
vers les Etats-Unis ont connu une hausse interne de 3,9 %, poussés par la forte croissance des volumes
de Stella Artois.
(b) Produits
Les produits font référence au chiffre d’affaire moins le droit d’accise et rabais. Voir section 7.3.7 « Droits
d’accise ».
Le tableau suivant indique l’évolution des recettes à travers les zones commerciales d’InBev entre les
périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2007 et 2008, en exposant les effets de périmètre, les
effets de change et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
1.169
8
(65)
44
1.156
3,8
Amérique latine du
Nord
3.354
1
172
189
3.716
5,7
Sud
681
0
(76)
204
808
29,9
Europe occidentale
2.605
(46)
(111)
(1)
2.447
0,0
l’Est
1.721
0
(79)
96
1.737
5,6
Asie-Pacifique
786
0
(96)
64
754
8,1
Exportations
233
3
(5)
6
236
2,6
(261)
601
10.854
5,7
Total
10.549
(35)
Notes :
(1)
La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour les neuf premiers mois de l’année
2008, exprimée en pourcentage des recettes en euros pour les neuf premiers mois de l’année 2007, corrigée
pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la
zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Le changement en pourcentage reflète l’amélioration (ou la dégradation) des résultats de la période, par suite du
Le chiffre d’affaires consolidé d’InBev s’élevait à 10.854 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2008. Cela représentait une hausse interne de 601 millions EUR, soit 5,7 %, par rapport aux neuf
premiers mois de l’année 2007. Le chiffre d’affaires d’InBev pour les neuf premiers mois de l’année 2008
a subi l’impact des évolutions susmentionnées des volumes, ainsi que de la fixation des prix, comme
expliqué dans le prochain paragraphe.
La gestion active de la croissance effective du chiffre d’affaires par hectolitre fait partie des objectifs à
long terme d’InBev. Pendant les neuf premiers mois de l’année 2008, le chiffre d’affaires par hectolitre a
connu une augmentation interne de 4,9 % par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007. Toutes les
zones commerciales ont réalisé un chiffre d’affaires plus élevé par hectolitre et ont contribué à
l’augmentation générale, avec des bénéfices par hectolitres particulièrement élevés en Amérique latine
du Sud, en Asie pacifique et en Europe centrale et de l’Est, reflètant ainsi l’amélioration continue de la
gamme de produits d’InBev et d’autres initiatives de gestion des bénéfices. En Amérique latine du Sud,
par exemple, le chiffre d’affaire a été positivement influencé par une croissance en volumes plus
importante dans des pays bénéficiant d’un chiffre d’affaire par hectolitre plus important et, en Argentine,
d’une croissance plus importante en volumes de bière qu’en volumes de boissons non alcoolisées. En
111
Asie pacifique, le chiffre d’affaire a été positivement influencé par une croissance plus importante en
volumes en Corée qu’en Chine (la Corée ayant un chiffre d’affaire par hectolitre plus important que la
Chine). InBev demeure engagée à poursuivre son objectif qui tend à préférer la croissance du chiffre
d’affaire à la croissance en volumes.
(c) Coûts des ventes
Le tableau suivant indique l’évolution des coûts des ventes dans les zones commerciales d’InBev entre
les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2007 et 2008, en exposant les effets de périmètre,
les effets de change et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
(369)
(2)
25
(32)
(378)
(8,6)
Nord
(1.164)
(9)
(50)
(66)
(1.289)
(5,7)
Sud
(297)
0
36
(90)
(351)
(30,5)
Europe occidentale
(1.217)
27
73
(13)
(1.130)
(1,1)
l’Est
(757)
0
45
(157)
(870)
(20,8)
Asie-Pacifique
(388)
0
41
(47)
(393)
(12,1)
Exportations
(172)
3
5
(10)
(174)
(5,9)
(4.363)
18
175
(416)
(4.586)
(9,6)
Total
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage des coûts de production en euros pour les neuf premiers mois de l’année 2007,
corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines activités ou de leur transfert à
l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Les coûts des ventes consolidés d’InBev s’élevaient à 4.586 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2008. Ce qui représentait une augmentation interne de 416 millions EUR, soit 9,6 %, par rapport
aux neuf premiers mois de l’année 2007. L’Amérique latine du Sud a enregistré une hausse interne des
coûts de vente de 30,5 %, surtout à la suite de l’augmentation des volumes, des pressions de coûts
d’approvisionnement telles que la hausse des prix de l’orge, du malte pendant les neuf premiers mois de
l’année 2008 par rapport à la même période en 2007, et l’augmentation des salaires destinée à
compenser la croissance des taux d’inflation. En Europe centrale & de l’Est, où une augmentation interne
de 20,8 % fut enregistrée, l’augmentation était principalement due à des pressions significatives sur les
coûts de marchandises, tels que le malt, le houblon et les emballages, et à l’impact de changements
dans la gamme de produits.
Sur une base par hectolitre, les coûts des ventes ont connu une augmentation interne de 8,7 % d’une
année sur l’autre, suite à la hausse des prix des marchandises et à la pression de l’inflation, ainsi qu’aux
volumes moins importants que prévus dans les zones commerciales présentant des coûts de vente à
l’hectolitre inférieurs à la moyenne, tels que l’Amérique latine du Nord et les pays de l’Europe centrale et
de l’Est, de même qu’une dilution moins importante des frais fixes industriels intégrés aux coûts de vente
112
d’InBev en raison de volumes globaux moins importants que prévus. Ces facteurs ont affecté la
performance d’InBev quant aux coûts de vente par hectolitre et les marges. InBev prévoit une
amélioration des coûts de vente par hectolitre au cours du quatrième trimestre 2008 par rapport au
quatrième trimestre 2007, vu que les prix d’approvisionnement diminuent. Suite aux hausses des prix
d’approvisionnement et à l’inflation, InBev escompte que l’augmentation de ses coûts de vente par
hectolitre sera légèrement supérieure au montant maximal de ses pronostics précédents pour l’exercice
complet, qui étaient de 5-6 %.
(d) Frais
La discussion ci-dessous présente les frais d’exploitation d’InBev, qui sont égaux à la somme de ses frais
de distribution, frais de ventes et de marketing, frais administratifs et autres frais et produits d’exploitation
pour les neuf mois clôturés le 30 septembre 2008 par rapport aux neuf mois clôturés le 30 septembre
2007. Les frais d’exploitation ne comprennent pas les charges non récurrentes.
Les frais d’exploitation d’InBev s’élevaient à 3.504 millions EUR pour les neuf premiers mois de l’année
2008, soit une hausse interne de 3,4 % ou 116 millions EUR par rapport aux neuf premiers mois de
l’année 2007, puisque la gestion saine des frais fixes et des bonus moins importants ont été plus que
compensés par la hausse des frais de vente et de marketing. L’augmentation des frais de vente et de
marketing fait partie de la stratégie d’InBev pour investir dans la création de valeur à long terme par la
construction de marques.
Le tableau suivant indique l’évolution des frais de distribution dans les zones commerciales d’InBev entre
les périodes de les neuf mois clôturées le 30 septembre 2007 et 2008, en exposant les effets de
périmètre, les effets de change et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
(207)
(7)
10
(9)
(213)
(4,4)
Nord
(392)
(2)
(15)
(29)
(438)
(7,5)
Sud
(56)
0
7
(16)
(66)
(28,4)
Europe occidentale
(312)
8
12
(12)
(304)
(4,0)
l’Est
(225)
0
9
2
(214)
0,9
Asie-Pacifique
(53)
0
8
(5)
(51)
(10,2)
Exportations
(27)
0
0
0
(26)
1,3
(1.271)
0
31
(69)
Total
(1.310)
(5,5)
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage des frais de distribution en euros pour les neuf premiers mois de l’année 2007,
(2)
113
Les frais de distribution consolidés d’InBev s’élevaient à 1.310 millions EUR pour les neuf premiers mois
de l’année 2008. Ceci représente une croissance interne de 69 millions EUR, soit 5,5 %, pour les neuf
premiers mois de l’année 2008 par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007, principalement en
raison de la hausse des frais unitaires de transport en Amérique latine du Sud et en Europe occidentale
ainsi que de l’augmentation des volumes vendus directement aux clients, particulièrement en Amérique
latine du Nord.
Les frais de marketing comprennent tous les coûts liés au soutien et à la promotion de marques, y
compris des coûts d’exploitation (comme les coûts des salaires et de bureau) des départements
marketing, des coûts de publicité (comme les coûts d’agence et de médias), de sponsoring,
d’événements, d’enquêtes et d’études de marché. Les frais de ventes comprennent tous les coûts relatifs
à la vente des produits, y compris les coûts d’exploitation (comme les frais de personnel et de bureau) du
service commercial et des forces de vente.
Le tableau suivant indique l’évolution des frais de ventes et de marketing à travers les zones
commerciales d’InBev entre les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2007 et 2008, en
exposant les effets de périmètre, les effets de change et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
(163)
6
9
6
(142)
3,9
Nord
(348)
(2)
(15)
(45)
(411)
(13,0)
Sud
(88)
0
8
(11)
(91)
(12,1)
Europe occidentale
(523)
20
19
(14)
(499)
(2,8)
l’Est
(301)
0
12
(49)
(338)
(16,1)
Asie-Pacifique
(160)
0
19
(22)
(164)
(13,6)
(36)
(9)
1
6
(38)
12,5
14
52
Exportations
Total
(1.621)
(129)
(1.683)
(8,0)
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage des frais de vente et de marketing en euros pour les neuf premiers mois de
l’année 2007, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines activités ou de leur
transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Les frais de vente et de marketing consolidés d’InBev s’élevaient à 1.683 millions EUR pour les neuf
premiers mois de l’année 2008. Ceci représente une croissance interne de 129 millions EUR, soit 8,0 %,
par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007, reflétant sa volonté de générer une croissance de
bénéfice à long terme en renforçant le travail commercial, les investissements dans ses propres marques
et de poursuivre ses efforts en vue apporter des innovations à ses consommateurs, indépendamment
des effets à court terme. En particulier, des augmentations clés ont eu lieu dans les dépenses liées aux
ventes et au marketing en vue de soutenir la croissance des marques et/ou la promotion des ventes en
114
Amérique latine du Nord, en Amérique latine du Sud, en Europe centrale & de l’Est (en ce compris en
Russie et en Ukraine) et dans la région Asie-Pacifique, tandis qu’une baisse a été enregistré pour
l’Amérique du Nord et dans les exportations mondiales et les holdings en ce qui concerne les dépenses
non-fonctionnelles (c’est-à-dire les dépenses qui n’ont pas d’impact immédiat sur les produits, les
volumes de ventes ou la valeur de la bière, étant donné qu’elle ne sont pas directement perceptibles par
les consommateurs).
Le tableau suivant indique l’évolution des frais administratifs dans les zones commerciales d’InBev entre
les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2007 et 2008, en exposant les effets de périmètre,
les effets de change et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
(61)
(1)
3
6
(52)
10,4
Nord
(194)
(22)
(8)
12
(211)
5,8
Sud
(33)
0
3
(2)
(32)
(4,8)
Europe occidentale
(178)
(6)
3
6
(176)
3,3
l’Est
(99)
1
2
10
(86)
9,8
Asie-Pacifique
(46)
0
3
(4)
(47)
(7,7)
Exportations
(128)
4
0
29
(95)
(23,5)
Total
(739)
(23)
5
58
(699)
(7,7)
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage des frais administratifs en euros pour les neuf premiers mois de l’année 2007,
(2)
Les frais administratifs consolidés d’InBev s’élevaient à 699 millions EUR durant les neuf premiers mois
de l’année 2008. Ceci qui a représente une baisse de 58 millions EUR, soit 7,7 %, par rapport aux neuf
premiers mois de l’année 2007, résultat du contrôle sévère sur les frais généraux et de bonus moins
importants qu’au cours des neuf premiers mois de l’année 2007.
115
Le tableau suivant indique l’évolution des autres produits et frais d’exploitation dans les zones
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
Croissance
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
3
0
(1)
4
6
160,4
Nord
76
28
5
(18)
91
(16,9)
Sud
(6)
0
0
6
0
107,0
Europe occidentale
(49)
(34)
(3)
(5)
(90)
(7,4)
l’Est
(75)
0
0
(4)
(79)
(5,7)
(2)
0
(2)
12
8
506,1
Asie-Pacifique
Exportations
226
0
(2)
28
252
12,5
Total
173
(6)
(3)
24
188
12,9
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage des autres produits et frais d’exploitation en euros pour les neuf premiers mois
de l’année 2007, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines activités ou de leur
transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Le solde net des autres produits et frais d’exploitation d’InBev a dégagé un gain de 188 millions EUR pour
les neuf premiers mois de l’année 2008. Ceci qui représente une amélioration interne de 24 millions EUR
par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007. Le gain net pour les neuf premiers mois de l’année
2008 était principalement dû à des bénéfices sur cessions d’actifs en Amérique du Nord, en Amérique
latine du Sud et en Asie pacifique, qui ont été en partie compensés par un ajustement de bonus inférieur
au premier trimestre de 2008 par rapport au premier trimestre de 2007 en Amérique latine du Nord,
(c’est-à-dire que le premier trimestre de 2007 a bénéficié d’une reprise relativement plus élevée sur un
compte de régularisation de 2006 concernant le pool de bonus pour l’Amérique latine du Nord).
116
(e) EBITDA normalisé
Le tableau suivant indique l’évolution de l’EBITDA normalisé à travers les zones commerciales d’InBev
entre les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2007 et 2008, en exposant les effets de
périmètre, les effets de change et la croissance interne :
Période de
neuf mois
clôture le
30 septembre
2007
Conversion
monétaire
Périmètre
Croissance
interne
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2008
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du
Nord
Amérique
latine du Nord
434
1.519
Croissance
interne(1)
5
(23)
20
436
4,6
(6)
96
67
1.676
4,4
Amérique
latine du Sud
263
0
(29)
99
332
37,6
Europe
occidentale
565
(37)
(14)
(33)
481
(5,9)
Europe
centrale & de
l’Est
420
1
(18)
(74)
328
(17,6)
Asie-Pacifique
213
0
(35)
4
181
1,7
Exportations
mondiales &
Holdings
112
1
(2)
68
179
60,3
(36)
(25)
150
3.614
4,3
Total
3.525
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage de l’EBITDA normalisé en euros pour les neuf premiers mois de l’année 2007,
(2)
L’EBITDA normalisé s’élevait à 3.614 millions EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2008. Ceci
représente une augmentation interne de 150 millions EUR, soit 4,3 %, par rapport aux neuf premiers mois
de l’année 2007.
La marge consolidée de l’EBITDA normalisé pour les neuf premiers mois de l’année 2008 était de 33,3 %
contre 33,4 % pour les neuf premiers mois de l’année 2007. La marge de l’EBITDA normalisé a perdu
45 points de base d’un point de vue interne.
L’Amérique du Nord a fourni un EBITDA normalisé de 436 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2008. Ce qui représente une croissance interne de 20 millions EUR, soit 4,6 %, par rapport aux
neuf premiers mois de l’année 2007, suite à de bonnes performances commerciales et une bonne
gestion des coûts. Le troisième trimestre a néanmoins affiché une baisse de l’EBITDA normalisé, puisque
la croissance des bénéfices a été largement compensée par l’augmentation des frais de vente et des frais
d’exploitation de ce trimestre, dus en partie à la hausse des prix des marchandises et à la presison
de l’inflation.
L’Amérique latine du Nord a affiché un EBITDA normalisé de 1.676 millions EUR pour les neuf premiers
mois de l’année 2008. Ce qui représente une croissance interne de 67 millions EUR, soit 4,4 %, par
117
rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007, découlant d’une augmentation du chiffre d’affaires et
des volumes, partiellement compensés par des frais de vente et de marketing.
L’Amérique latine du Sud a affiché un EBITDA normalisé de 332 millions EUR pour les neuf premiers mois
de l’année 2008. Ceci représente une croissance interne de 99 millions EUR, soit 37,6 %, par rapport aux
neuf premiers mois de l’année 2007, grâce aux bons résultats en termes de chiffre d’affaires et de
volume.
L’EBITDA normalisé de l’Europe occidentale s’élevait à 481 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2008. Ceci représente une baisse interne de 33 millions EUR, soit 5,9 %, par rapport aux neuf
premiers mois de l’année 2007, suite à des volumes inférieurs dans le secteur et une stratégie qui se
détournait des produits à faible marge. Cette stratégie, bien qu’ayant eu un impact négatif sur les
résultats à court terme, est importante pour la rentabilité à long terme.
L’Europe centrale & de l’Est a affiché un EBITDA normalisé de 328 millions EUR pour les neuf premiers
mois de l’année 2008. Ceci représente une baisse interne de 74 millions EUR, soit 17,6 %, par rapport
aux neuf premiers mois de l’année 2007, étant donné que l’effet combiné des baisses des volumes, de
l’augmentation des coûts de production et des frais de vente et de marketing, n’a pas pu être entièrement
compensé par une augmentation sensible du chiffre d’affaires par hectolitre et d’une gestion efficace des
coûts généraux.
L’EBITDA normalisé pour l’Asie-Pacifique s’est élevé à 181 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2008. Ceci représente une hausse interne de 4 millions EUR, soit 1,7 %, par rapport aux neuf
premiers mois de l’année 2007, reflétant une solide croissance du chiffre d’affaires par hectolitre,
partiellement compensée par l’impact de l’augmentation des coûts de vente et du maintien des
l’investissement dans les activités commerciales.
Les opérations Exportations mondiales & Holdings ont affiché un EBITDA normalisé de 179 millions EUR
pour les neuf premiers mois de l’année 2008. Ceci représente une croissance interne de 68 millions EUR
par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007, principalement en raison d’un revenu intra-groupe
plus élevé qui est neutre au niveau consolidé, une gestion sévère des frais fixe et une diminution des
bonus par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2007.
(f)
Amortissements et dépréciations
InBev a comptabilisé 850 millions EUR en frais d’amortissement et de dépréciation pour les neuf premiers
mois de l’année 2008, contre 754 millions EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2007. Ces
montants reflètent une réaffectation de tous frais d’un montant de respectivement 4 millions EUR et
3 millions EUR des frais globaux de dépréciations et amortissements vers les coûts des produits vendus.
Voir notes 9, 10 et 11 des comptes consolidés intermédiaires résumés non audités d’InBev pour les neuf
mois clôturés le 30 septembre 2008, pour une description plus détaillée des amortissements et
dépréciations concernant ses propriétés, usines, équipements et goodwill, ainsi que ses immobilisations
incorporelles.
118
(g) Bénéfice normalisé d’exploitation (EBIT normalisé)
Le tableau suivant indique l’évolution du bénéfice normalisé d’exploitation à travers les zones
Période de
neuf mois
clôturée le
30 septembre
2007
Amérique du Nord
372
Nord
1.332
Sud
Périmètre
Conversion
monétaire
Période de
neuf mois
clôturée le
Croissance 30 septembre
interne
2008
(en millions EUR)
4
(19)
Croissance
interne(1)
(%)(2)
20
377
5,4
(6)
88
43
1.458
3,3
201
—
(23)
91
269
45,1
Europe
occidentale
326
(31)
(7)
(39)
248
(12,4)
Europe centrale &
de l’Est
264
1
(11)
(103)
151
(38,8)
Asie-Pacifique
137
—
(27)
(2)
107
(1,6)
96
1
(2)
60
155
61,9
(31)
(2)
71
2.764
2,6
Exportations
mondiales &
Holdings
Total
2.727
Notes :
(1)
2008, exprimée en pourcentage de l’EBIT normalisé en euros pour les neuf premiers mois de l’année 2007,
(2)
Le bénéfice normalisé issu des activités mondiales a augmenté pour atteindre 2.764 millions EUR pour
les neuf premiers mois de l’année 2008. Ceci représente une croissance interne de 2,6 % par rapport aux
neuf premiers mois de l’année 2007.
(h) Eléments non-récurrents
Les éléments non-récurrents, se composant de frais de restructuration, de ventes d’entreprises et
d’actifs, ainsi que de contentieux, ont eu l’impact suivant sur le bénéfice d’exploitation d’InBev (EBIT)
pour les périodes de neuf mois clôturées le 30 septembre 2008 et 2007 :
Période de neuf
mois clôturée le
30 septembre 2008
Bénéfice normalisé d’exploitation (EBIT normalisé)
Période de neuf
mois clôturée le
30 septembre 2007
(en millions EUR)
2.764
2.727
Restructuration (y compris les pertes pour dépréciation)
(59)
(1)
Cession d’activités et vente d’actifs
(54)
14
—
22
Litiges
Bénéfice d’exploitation
Dépenses financières non récurrentes
*
2.651
(25)
Tous les chiffres du tableau ci-dessus sont indiqués avant l’effet des impôts sur le revenu.
119
2.762
—
Restructuration
Les frais de restructuration exceptionnels représentent une perte nette de 59 millions EUR dans le
bénéfice d’exploitation d’InBev au 30 septembre 2008, contre une perte nette de 1 million EUR au
30 septembre 2007. Les frais de restructuration comptabilisés pour les neuf premiers mois de l’année
2008 sont principalement le résultat d’alignements organisationnels, de l’externalisation d’activités et de
la poursuite de l’implémentation des centres de services partagés pour les services de transactions en
Europe occidentale. Ces modifications visent à éliminer les chevauchements ou processus et actvités
doubles à travers les fonctions. InBev croit que ces changements devraient permettre une focalisation
plus importante sur les activités principales d’InBev, l’accélération des prises de décisions et
l’amélioration de l’efficacité, des services et de la qualité.
Les ventes d’activités et d’actifs pendant les neuf premiers mois de l’année 2008 ont engendré des pertes
nettes d’exploitation de 54 millions EUR, par rapport à un gain net de 14 millions EUR pendant les neuf
premiers mois de l’année 2007. A la suite du projet d’InBev de mettre en place un nouveau modèle de
distribution en France, InBev négocie actuellement le transfert d’un intérêt de contrôle de son réseau de
distribution intégré actuel et la création d’un partenariat pour la distribution des boissons d’InBev. Dans le
cadre de cette réorganisation, InBev a reconnu un actif en vente et reconnait que ces pertes actuelles
prévues découlant de la réorganisation s’élèvent à un montant initial de 50 millions EUR au
30 septembre 2008.
Litiges
Alors que le bénéfice d’exploitation au 30 septembre 2007 avait été affecté positivement par une
annulation nette des provisions pour litiges de 22 millions EUR, il n’y a pas eu d’annulation de provision
comparable aux neuf premiers mois de l’année 2008.
Dépenses financières non récurrentes
Dans le cadre de l’Acquisition, InBev a reconnu une dépense financière non recurrente de 25 millions
EUR liés aux droits d’engagement pour les dettes senior et le crédit relais qu’InBev utilise pour financer
l’Acquisition. Les droits d’engagement échoient et sont payables péridiodiquement sur les montants
d’engagement non tirés cumulés de ces crédits.
L’EBITDA normalisé d’InBev pour les neuf premiers mois de l’année 2008 reflète des ajustements pour
des éléments non-récurrents d’un montant de 113 millions EUR à l’EBITDA d’InBev pour cette période
(comparé d’un frais net de 9 millions EUR imputé à l’EBITDA d’InBev pour les neuf premiers mois de
l’année 2007 pour déterminer l’EBITDA normalisé pour cette période). Ces éléments non récurrents
reflètent le fait non récurrent mentionné ci-dessus et, durant les neuf premiers mois de l’année 2007, une
reprise de dépréciations nette de 44 millions EUR concernant des frais de restructurations.
(i)
Coûts financiers nets
Les coûts financiers nets récurrents d’InBev s’élevaient à 493 millions EUR pour les neuf premiers mois
de l’année 2008, contre 453 millions EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2007. L’augmentation
de 40 millions EUR est principalement due à des frais d’intérêts plus élevés pour InBev, pour certaines
filiales holdings d’InBev en Belgique et au Luxembourg et pour AmBev suite à, à la suite d’une dette totale
plus élevée.
(j)
Les bénéfices avant impôts d’InBev ont diminué de 7,5 %, passant de 2.309 millions EUR pour les neuf
premiers mois de l’année 2007, à 2.136 millions EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2008. Ceci
est dû essentiellement à l’impact des dépenses non récurrentes.
120
(k) Impôts sur le résultat
Les impôts sur le résultat d’InBev sont passés de 464 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2007 (avec un taux d’imposition effectif de 20,1 %) à 332 millions EUR pour les neuf premiers
mois de l’année 2008 (avec un taux d’imposition effectif de 15,6 %). La baisse du taux d’imposition effectif
a été principalement causée par la reconnaissance d’impôts différés de 83 millions EUR au deuxième
trimestre 2008, suite à l’utilisation de pertes fiscales suite à un transfert intra-groupe de certaines
immobilisations incorporelles. Cette diminution a été partiellement compensée par la reconnaissance de
dépenses non récurrentes sur la réorganisation du réseau de distribution français d’InBev, sur laquelle
aucun actif de débet d’impôt n’a été reconnu. En outre, InBev a continué à bénéficier au niveau d’AmBev
de l’impact des intérêts sur les paiements des capitaux propres (c’est-à-dire un type spécifique de
distributions de bénéfices (similaire à des dividendes) qui est déductible fiscalement dans le chef
d’Ambev en tant que payeur de telles distributions de bénéfices, jusqu’à un montant déterminé par des
règles spécifiques et des seuils déterminés par le gouvernement brésilien) et d’un goodwill déductible
fiscalement provenant de la fusion entre InBev Holding Brazil S.A. et AmBev en juillet 2005, ainsi que de
l’acquisition de Quilmes Industrial S.A. en août 2006. L’impact de ce goodwill déductible des dépenses
d’impôts sur les revenus s’élevait à 134 millions EUR au 30 septembre 2008 et, sous réserve d’une
modification de la législation fiscale, InBev s’attend à ce que l’amortissement de ce goodwill ait lieu
jusqu’en 2013. Hors impact de la reconnaissance d’impôts différés et les dépenses non récurrentes pour
la réorganisation en France, l’impôt effectif aurait été de 19,0 %.
(l)
Bénéfice (avant et après participations minoritaires)
Le bénéfice normalisé attribuable aux actionnaires d’InBev était de 1.360 millions EUR pour les neuf
premiers mois de l’année 2008, en hausse de 6,1 % par rapport à la même période de l’exercice
précédent. Le bénéfice rapporté imputable aux actionnaires d’InBev pour les neuf premiers mois de
l’année 2008 était de 1.238 millions EUR, par rapport à 1.298 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2007. Le bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev pour les neuf premiers mois de l’année
2008 reflète l’impact des frais financiers nets, des dépenses financières non récurrentes et des dépenses
d’impôts sur le revenu décrites ci-dessus, ainsi que les bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires. Le
bénéfice attribuable aux intérêts minoritaires a atteint 566 millions EUR pour les neuf premiers mois de
l’année 2008, contre 547 millions EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2007. Cette augmentation
de 19 millions EUR provient principalement d’un bénéfice accru au niveau d’AmBev, qui a plus que
compensé l’effet d’une baisse de la participation minoritaire chez AmBev suite à la réalisation des plans
de rachat d’actions d’AmBev.
Les revenus d’InBev par action de base s’élèvent pour les neuf premiers mois de l’année 2008 à
2,07 EUR, par rapport à 2,12 EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2007. Le rendement normalisé
par action d’InBev était de 2,27 EUR pour les neuf premiers mois de l’année 2007, par rapport à 2,10 EUR
pour les neuf premiers mois de l’année 2007, respectivement pour les raisons détaillées ci-dessus.
7.6.2
Comparaison entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 et l’exercice clôturé le
31 décembre 2006
(a) Volumes
Le tableau ci-dessous présente les volumes de ventes dans le monde pour chacune des zones
commerciales d’InBev et pour chaque pays de ces zones commerciales pour 2007 et 2006. Les volumes
comprennent tant les volumes bière que les volumes non bière (principalement les CSD). En outre, les
volumes ne comprennent pas seulement les marques qu’InBev détient ou donne en licence, mais
également des marques de tiers qu’elle brasse ou produit en tant que sous-traitant, ainsi que des
produits de tiers qu’elle vend à travers son réseau de distribution, en particulier en Europe occidentale.
121
Les volumes vendus par l’activité Exportations mondiales & Holdings (tels que décrits plus en détail à la
section 7.5 « Zones commerciales et segments secondaires ») sont présentés séparément.
Exercice clôturé le
31 décembre
2007
2006
(en millions d’hectolitres)
9,7
9,2
Canada
Etats-Unis
1,9
4,2
Cuba
1,0
0,9
Amérique du Nord
12,6
14,3
Bière brésilienne
70,1
65,6
Boissons non alcoolisées brésiliennes
24,5
22,1
1,6
1,6
Equateur
0,2
0,2
Guatemala
0,3
0,2
Pérou
2,5
2,8
Venezuela
1,7
2,1
100,9
94,6
Argentine
23,2
17,2
Uruguay
1,4
1,0
Paraguay
2,1
1,7
Chili
0,7
0,5
Bolivie
3,1
2,2
30,5
22,6
Royaume-Uni
10,8
11,9
Belgique
6,1
6,3
Pays-Bas
2,8
2,6
France
2,3
2,3
Luxembourg
0,2
0,2
Allemagne
9,6
10,8
Italie
1,4
1,4
Autriche
0,1
0,1
Suisse
0,1
0,1
Espagne
0,2
0,2
Exportations et licences
2,4
3,2
122
31 décembre
2007
2006
36,0
39,1
Europe occidentale(1)
Hongrie
2,3
2,3
Bulgarie
1,6
1,5
Croatie
1,7
1,6
Roumanie
3,9
3,4
Serbie
3,5
3,3
Monténégro
0,5
0,5
2,8
2,7
Russie
21,8
18,7
Ukraine
11,0
9,3
49,1
43,2
6,9
6,6
29,5
23,3
—
1,1
36,4
30,9
5,1
1,8
270,6
246,5
Corée du Sud
Chine
Licences
Asie-Pacifique
Total
Remarque :
(1)
comprend les produits en sous-traitance/commerciaux, 5,6 millions d’hectolitres en 2007 et 6,4 millions
d’hectolitres en 2006.
123
Le tableau suivant indique l’évolution des volumes de ventes dans les zones commerciales d’InBev, entre
l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, en exposant les effets
de périmètre et la croissance interne :
Exercice
clôturé le
31 décembre
2006
Périmètre
Croissance
interne
(1.710)
(60)
Exercice
clôturé le
31 décembre
2007
(%)(2)
(0,5)
Amérique du Nord
14.342
Nord
94.586
931
5.361
100.877
5,7
22.566
5.833
2.125
30.524
9,7
Europe occidentale
39.147
(1.218)
(1.861)
36.068
(4,9)
l’Est
43.201
—
5.936
49.137
13,7
Asie-Pacifique
30.924
4.375
1.081
36.380
3,6
1.763
3.095
195
5.054
4,0
246.529
11.306
12.777
270.611
5,2
Exportations
Total
12.572
Croissance
interne(1)
Notes :
(1)
La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour 2007, exprimée en pourcentage des
volumes pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines activités ou de
leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Les volumes de ventes consolidés d’InBev ont connu une hausse interne de 5,2 % en 2007 par rapport à
2006, avec les volumes bière affichant une hausse interne de 4,7 % et les volumes non bière de 8,6 %.
Toutefois, les volumes de ventes des propres marques de bière d’InBev ont enregistré une hausse
interne de 5,0 % pendant cette période, principalement suite à la réalisation de sa stratégie visant à ce
concentrer sur la construction de volumes de marque, tout en réduisant les marques de distributeur et les
autres produits bière à marge plus réduite.
Les volumes de ventes de Stella Artois, Beck’s, Brahma et Leffe ont augmenté de 3,2 % sur base interne
en 2007 par rapport à 2006. Alors que les volumes de Stella Artois ont connu une baisse interne de 2,4 %,
cela est presque entièrement dû à des volumes plus bas au Royaume-Uni, où la marque-phare a connu
des difficultés en 2007, tel que reflété dans une perte en termes de volumes et de parts de marché, due
en partie à une fluctuation des préférences des consommateurs, ce qui a compensé une forte croissance
des volumes aux Etats-Unis, en Europe de l’Est et en Amérique latine. Beck’s a dégagé 4,3 % de
croissance interne des volumes en 2007, avec des contributions significatives émanant du Royaume-Uni
et d’Europe centrale & de l’Est. Les volumes de Brahma ont progressé de 4,9 % sur base interne,
principalement en raison de la solidité des résultats au Brésil. Une croissance continue satisfaisante en
Europe occidentale et en Amérique du Nord a également conduit à une augmentation interne de
volumes de 10,2 % pour Leffe.
La croissance des bières a généralement été poussée par des opérations dans les zones commerciales
d’Amérique latine du Nord, d’Amérique latine du Sud, d’Europe centrale & de l’Est, ainsi que d’AsiePacifique. Les trois principaux éléments ayant eu un impact négatif sur la performance de volume
générale d’InBev en 2007 ont été une faible performance en termes de parts de marché en Chine, une
mauvaise performance en termes de parts de marché au Royaume-Uni (qui a été le seul marché
d’Europe occidentale où InBev a perdu des parts de marché) et un ralentissement économique du
secteur en Europe occidentale.
124
Amérique du Nord
Les volumes des ventes ont enregistré une baisse interne de 0,5 % en Amérique du Nord en 2007 par
rapport à 2006. Cette baisse résulte des volumes au Canada qui ont perdu 1,4 % sur base interne suite à
une perte de parts de marché. D’un point de vue externe, les volumes d’InBev au Canada ont connu une
augmentation de 5,4 % en 2007. L’écart entre les chiffres internes et externes au Canada est
principalement le résultat des effets de périmètre de l’ajout des marques de Lakeport Brewing Income
Fund au portefeuille canadien d’InBev en avril 2007 et de la croissance ultérieure de ces marques
pendant l’exercice. La performance en volume des marques canadiennes d’InBev, comme Labatt Blue,
aux Etats-Unis, a également progressé pendant l’exercice. La marque Hoegaarden a également réalisé
une bonne performance sur le marché américain en 2007, avec des volumes affichant une hausse interne
de 9,0 % par rapport à 2006.
En 2007, Anheuser-Busch, Inc. a pour la première fois importé des marques européennes d’InBev sur le
marché américain à la suite de la Convention d’importation qu’InBev a conclue avec AnheuserBusch, Inc. en 2006 (voir la section 12.2.4 « Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc. »). Bien
que des difficultés initiales d’implémentation de la convention aient émergé, les ventes et les volumes
sont conformes aux objectifs depuis la résolution de problèmes. Suite à la conclusion de cette
Convention d’importation, les ventes d’InBev aux Etats-Unis de ses marques d’importation européennes
sont rapportées dans la zone Exportations mondiales & Holdings.
En Amérique latine du Nord, les volumes ont connu une augmentation interne de 5,7 % en 2007 par
rapport à 2006, les produits bière enregistrant une hausse interne de 5,1 % et les produits non bière
enregistrant une hausse interne de 7,2 %. Les volumes de bière d’InBev au Brésil ont enregistré une
hausse interne de 5,6 %, principalement suite à la croissance du marché brésilien de la bière dans son
ensemble et cela, en dépit d’une modeste baisse de 1,0 % de la part de marché d’InBev au Brésil pour
l’année complète 2007 par rapport à 2006. Les volumes de bières d’InBev dans les autres pays de la zone
commerciale ont globalement affiché une baisse interne de 4,9 %, en dépit de performances positives au
Pérou et en République dominicaine et de baisses modestes au Guatemala et en Equateur. Cette baisse
était principalement due à des chutes de volumes plus importantes au Venezuela, où l’impact du volume
sectoriel décroissant l’a emporté sur l’augmentation de la part de marché d’InBev.
En mars 2007, InBev a acheté deux usines dans le cadre de l’acquisition de Cervejarias Cintra Ind. e
Com. Ltda., augmentant en conséquence sa capacité de production au Brésil.
Les volumes d’InBev ont augmenté de 9,7 % sur base interne en Amérique latine du Sud en 2007 par
rapport à 2006, avec des volumes de bière connaissant une hausse interne de 6,8 % et les volumes non
bière de 14,3 %. Tous les pays de cette zone commerciale, à l’exception du Chili et du Paraguay, ont
enregistré des augmentations internes des volumes des ventes avec des hausses particulièrement fortes
en Argentine, en Bolivie et en Uruguay. Ces augmentations ont été soutenues par la croissance continue
des marques de luxe d’InBev. En Argentine, sa nouvelle bière douce et crémeuse, Quilmes Stout, a
contribué à une croissance interne d’InBev de plus de 100 % sur le marché de la bière brune. En externe,
les volumes ont progressé substantiellement suite à l’acquisition de Quilmes Industrial S.A., bien que cet
effet ait été partiellement compensé par la vente de certaines marques de Quilmes Industrial S.A. en
décembre 2006, conformément aux exigences des autorités de contrôle des concentrations d’Argentine.
En outre, afin de soutenir la demande accrue de bière et de boissons non alcoolisées sur le marché
argentin, des investissements ont été réalisés afin d’étendre la capacité des brasseries existantes en
Argentine, faisant de 2007 une année record en ce qui concerne les investissements d’InBev dans ce
pays. Les installations d’InBev en Bolivie et au Paraguay ont également été étendues pendant
l’année 2007.
125
Tel que décrit dans la section 7.3.1 « Acquisitions, cessions et autres changements de périmètre », la
consolidation complète de Quilmes Industrial S.A. en Argentine dans les résultats d’exploitation d’InBev
en raison de l’acquisition de pratiquement toutes les participations minoritaires subsistantes a fortement
contribué à la croissance externe qui a eu lieu en 2007 en Amérique latine du Sud.
Europe occidentale
Les volumes totaux d’InBev en Europe occidentale ont connu une baisse interne de 4,9 % en 2007 par
rapport à 2006, dans un contexte de baisse générale des volumes du secteur. Néanmoins, les volumes
des marques de bière propres à InBev n’ont enregistré qu’une baisse interne de 4,4 %. Les volumes de
bières d’InBev au Royaume-Uni ont perdu 10,3 % sur base interne, ce qui a coı̈ncidé avec une baisse de
ses parts de marché dans le segment bière du Royaume-Uni. La marque-phare Stella Artois en particulier
a connu une année difficile au Royaume-Uni en 2007, comme le reflètent les pertes de volumes et de
parts de marché. Les volumes de bière d’InBev en Allemagne ont enregistré une baisse interne de 3,8 %
en 2007 par rapport à 2006, bien que les parts de marché soient restées stables pendant l’exercice. En
Belgique, en dépit de la baisse interne de ses volumes de bière de 1,5 % en 2007 par rapport à 2006, les
parts de marché d’InBev ont progressé. Dans la continuité des résultats des exercices précédents, InBev
a développé ou maintenu sa part de marché sur tous les marchés d’Europe occidentale en 2007, sauf
au Royaume-Uni.
En Europe centrale & de l’Est, la croissance interne du volume a été de 13,7 % en 2007 par rapport à
2006. Les volumes ont connu une croissance interne de 16,5 % en Russie, entraı̂nant une augmentation
des parts de marché. En Russie, la position de la marque Stella Artois a été renforcée grâce à des
campagnes réussies, en ce compris le parrainage du Festival du film de Moscou. Brahma, la marque de
luxe d’InBev, a également connu une croissance solide sur les marchés clés russes, y compris à Moscou,
à St. Pétersbourg et en Sibérie, soutenue par un réseau de distribution efficace sur ces marchés, pendant
que sa marque locale, Siberian Crown, a progressé tant en volume qu’en parts de marché en 2007. InBev
a également conservé sa position de leader sur le marché ukrainien en 2007, avec des volumes affichant
une hausse interne de 19,3 % dans l’ensemble. En particulier, Chernigivske, la deuxième marque
d’Ukraine en termes de ventes, a progressé tant en volume qu’en parts de marché en 2007, se remettant
ainsi de la stagnation momentanée de la croissance subie par la marque en 2005. En Ukraine, la marque
d’InBev Staropramen a connu une croissance interne en volume de 60 % en 2007. Tous les autres
marchés d’Europe centrale et de l’Est, à l’exception de la Hongrie et de la Bulgarie, ont également
enregistré des hausses de volume et de parts de marché.
InBev a continué d’investir dans les capacités de production de sa zone commerciale d’Europe
centrale & de l’Est en 2007. En octobre 2007, sa brasserie russe à Angarsk est devenue opérationnelle,
ce qui devrait permettre de mieux satisfaire la demande croissante dans l’Est du pays. La situation
stratégique de sa brasserie devrait réduire les délais de distribution afin de garantir que les produits bière
d’InBev soient accessibles aux consommateurs avec plus de rapidité et d’efficacité.
Asie-Pacifique
Les volumes en Asie-Pacifique ont dégagé une croissance interne de 3,6 % en 2007 par rapport à 2006.
En Chine, la croissance interne des volumes s’élevait à 3,0 %, bien qu’elle soit inférieure à la croissance
du marché chinois en général. La branche Sedrin continue à mettre en place les meilleures pratiques
élaborées en vue d’améliorer les résultats dans l’ensemble de ses activités.
En Corée du Sud, les volumes ont augmenté de 5,7 % sur base interne en 2007 par rapport à 2006,
soutenus par la croissance de la marque Cass, ce qui a débouché sur une hausse des parts de
marché d’InBev.
126
Tel qu’il est précisé dans la section 7.3.1 « Acquisitions, cessions et autres changements de périmètre »,
l’acquisition de la brasserie Fujian Sedrin Brewery Co., Ltd. en Chine à fortement contribué à l’expansion
externe en Asie-Pacifique en 2007.
Les volumes des Exportations mondiales & Holdings ont connu une hausse interne de 4 %, suite aux
hausses des volumes dans les pays où les produits d’InBev sont vendus uniquement à l’export et où
InBev n’exerce aucune autre activité de production, ainsi que sur la plate-forme de distribution constituée
dans le cadre de la licence d’importation conclue avec Anheuser-Busch, Inc. relative à l’importation des
marques européennes d’InBev sur le marché américain.
(b) Chiffre d’affaires
Le tableau suivant indique l’évolution du chiffre d’affaires dans les zones commerciales d’InBev entre
de périmètre, les effets de change et la croissance interne :
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
Conversion Croissance 31 décembre Croissance
2006 Périmètre monétaire
interne
2007
interne(1)
(en millions EUR)
(205)
(63)
Amérique du Nord
1.831
4.268
24
733
Europe occidentale
3.646
l’Est
1.820
Asie-Pacifique
Exportations
Total
(%)(2)
1
1.564
0,1
98
514
4.904
12,0
188
(68)
150
1.003
21.0
(65)
(3)
(123)
3.455
(3,4)
(32)
411
2.198
22,6
912
53
(41)
70
994
8,1
99
266
20
(73)
312
(20,0)
13.308
262
(90)
950
14.430
7,2
Notes :
(1)
La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour 2007, exprimée en pourcentage du
chiffre d’affaires en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines
activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Le chiffre d’affaires consolidé d’InBev a progressé jusqu’à 14.430 millions EUR pendant l’exercice clôturé
le 31 décembre 2007. Ceci représente une croissance interne de 7,2 % (soit 950 millions EUR) par
rapport à l’exercice clôturé le 31 décembre 2006. Les principales zones commerciales ayant contribué à
la croissance du chiffre d’affaires en 2007 étaient l’Amérique latine du Nord, l’Amérique latine du Sud et
l’Europe centrale & de l’Est.
Le chiffre d’affaires d’InBev en 2007 a subi l’impact des évolutions de volume susmentionnées. En outre,
toutes les zones commerciales ont généré un chiffre d’affaires plus élevé par hectolitre. En 2007, le chiffre
d’affaires consolidé par hectolitre a enregistré une hausse interne de 1,9 % par rapport à 2006. La
croissance du chiffre d’affaires par hectolitre en 2007 est le résultat de l’amélioration globale de la gamme
des produits, d’initiatives au niveau de la gestion du chiffre d’affaires et d’un contrôle plus sévère sur les
rabais, en sus des augmentations de prix dans certains marchés.
127
Le chiffre d’affaires des opérations des Exportations mondiales & Holdings a connu une baisse interne de
73 millions EUR, soit 20 %, par rapport à 2006. Cette baisse interne du chiffre d’affaires était
principalement due à l’implémentation de la Convention d’importation conclue avec AnheuserBusch, Inc. pour l’importation des marques européennes d’InBev aux Etats-Unis, résultant dans une
modification de la plate-forme de distribution caractérisée par un chiffre d’affaires inférieur, des frais de
marketing inférieurs et des produits opérationnelles plus élevés.
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2007
interne(1)
Amérique du Nord
Europe occidentale
(680)
(en millions EUR)
161
23
(%)(2)
5
(491)
1,1
(1.491)
(14)
(26)
(134)
(1.664)
(9,0)
(313)
(84)
31
(58)
(425)
(19,2)
31
2
(30)
(1.616)
(1,9)
18
(190)
(1.013)
(22,6)
(1.619)
l’Est
(840)
Asie-Pacifique
(467)
(17)
19
(29)
(495)
(6,8)
(67)
(191)
(14)
38
(233)
14,8
(5.477)
(114)
53
Exportations
Total
(397)
(5.936)
(7,3)
Notes :
(1)
coûts des ventes en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines
(2)
Les coûts des ventes consolidés d’InBev s’élevaient à 5.936 millions EUR en 2007. Ceci représente une
augmentation interne de 7,3 % par rapport à 2006. Par hectolitre, les coûts des ventes d’InBev ont affiché
une hausse interne de 2,0 % en 2007 par rapport à 2006 (contre une inflation moyenne pondérée de
4,0 % dans l’ensemble de ses pays d’exploitation). Le fait que la croissance des coûts des ventes par
hectolitre se situe à des niveaux inférieurs à l’inflation en 2007 est le résultat de la mise en place réussie
de programmes d’optimalisation de la chaı̂ne d’approvisionnement, tels que le Voyager Plant
Optimisation et l’ingénierie de valeur, qui visent à optimaliser l’utilisation des ressources et le processus
de brassage, engendrant une réduction de la consommation de matières premières et un meilleur
rendement, tout en entraı̂nant des améliorations de la qualité et de la sécurité. Fin 2007, le programme
Voyager Plant Optimisation a atteint l’une de ses étapes cruciales, devenant opérationnel dans toutes les
zones commerciales à l’exception de l’Amérique latine du Sud. Voir section 5 « Présentation d’InBev et de
ses activités » pour de plus amples informations sur le programme Voyager Plant Optimisation.
En ce qui concerne les zones commerciales en 2007, l’Amérique du Nord a réussi à réduire ses coûts de
vente par hectolitre par rapport à 2006 de 0,6 % sur base interne, alors que l’Amérique latine du Nord et
l’Asie-Pacifique ont enregistré une modeste augmentation interne de 3,1 % (les deux zones
commerciales maintenant la croissance en-dessous de l’inflation). L’Europe centrale & de l’Est a connu
des coûts d’approvisionnement plus élevés, ce qui a débouché sur une augmentation interne des coûts
128
de ventes par hectolitre de 7,8 % par rapport à 2006, ce qui est néanmoins bien inférieur au taux
d’inflation pour la même période. Les zones commerciales de l’Amérique latine du Sud et de l’Europe
occidentale étaient les seules zones commerciales qui n’ont pas été en mesure de compenser l’inflation
(puisque l’impact de la hausse des coûts d’approvisionnement pour les emballages, les matières
premières et les prix énergétiques, et l’impact de l’inflation salariale, en particulier concernant les
hausses des salaires des ouvriers en Argentine, ont pesé lourd). Les coûts des ventes de la zone
commerciale de l’Europe occidentale ont également été affectés par des contraintes de production en
Belgique concernant la marque Hoegaarden, provoquant la réouverture de l’usine Hoegaarden qui avait
été fermée en 2006.
(d) Frais
L’analyse ci-après expose les frais d’exploitation d’InBev, qui correspondent à la somme de ses frais de
distribution, de ventes et de marketing, de ses frais administratifs et de ses autres frais et produits
d’exploitation pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 par rapport à l’exercice clôturé le
31 décembre 2006. Les charges d’exploitation ne comprennent par les charges non récurrentes.
Les frais d’exploitation d’InBev s’élevaient à 4.574 millions EUR en 2007, une baisse interne de 2,1 % par
rapport à 2006.
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2007
interne(1)
(en millions d’EUR)
(25)
9
Amérique du Nord
(270)
(500)
(8)
(56)
(15)
Europe occidentale
(416)
6
l’Est
(242)
(66)
Asie-Pacifique
Exportations
Total
(1)
(2)
(1.551)
(44)
(%)(2)
10
(275)
3,8
(7)
(36)
(551)
(7,1)
6
(18)
(82)
(33,1)
6
(403)
1,6
5
(56)
(292)
(23,0)
3
(5)
(68)
(8,1)
(38)
(41)
(136)
(1.713)
17
(8,8)
Notes :
(1)
frais de distribution en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de
certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Les frais de distribution consolidés d’InBev s’élevaient à 1.713 millions EUR en 2007, ce qui représente
une croissance interne de 136 millions EUR, soit 8,8 %, par rapport à 2006. La hausse des frais de
distribution était principalement due à une combinaison de volumes plus élevés et de l’impact de la
hausse des coûts de transport dans certaines activités. Les coûts de transport plus élevés étaient la
conséquence d’une hausse des cours du pétrole, qui a affecté toutes les zones commerciales. La zone
129
commerciale d’Amérique latine du Sud a été particulièrement touchée, enregistrant une augmentation de
33,1 % en 2007 par rapport à 2006, due à la hausse des prix du pétrole et de la main d’œuvre. Aucune
des autres zones commerciales n’a connu de hausse aussi importante. Elles ont généralement évolué de
manière parallèle ou inférieure à l’inflation. InBev continue à s’appuyer sur des programmes comme
Zero-Based Budgeting et l’accès au marché afin de garder les coûts de distribution sous contrôle, sans
toucher à ses activités et tout en soutenant la croissance de ses volumes. Voir la section 5.1.2(a)
« Atouts », pour de plus amples informations sur le programme Zero-Based Budgeting.
Le tableau suivant indique les variations des frais de ventes et de marketing à travers les zones
commerciales d’InBev entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice clôturé le 31 décembre
2007, en exposant les effets de périmètre, les effets de change et la croissance interne :
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2007
interne(1)
Amérique du Nord
(311)
86
9
(440)
(5)
(89)
(26)
Europe occidentale
(720)
(3)
l’Est
(312)
Asie-Pacifique
(174)
Exportations
Total
(%)(2)
9
(206)
4,2
(7)
(38)
(491)
(8,7)
8
(11)
(118)
(12,2)
55
(668)
7,6
4
(84)
(392)
(26,9)
(25)
9
(16)
(207)
(9,2)
(68)
(75)
(7)
97
(52)
68,2
(2.115)
(48)
16
12
(2.134)
0,6
Notes :
(1)
frais de ventes et de marketing en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la
cessation de certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou
vers celle-ci.
(2)
Les frais consolidés de ventes et de marketing d’InBev s’élevaient à 2.134 millions EUR en 2007, ce qui
représente une baisse interne de 12 millions EUR, soit 0,6 %, par rapport à 2006. Cette baisse reflète des
économies dans les frais commerciaux et de marketing non relatifs aux ventes, ainsi que l’impact d’un
modèle commercial modifié concernant l’importation des marques européennes d’InBev aux Etats-Unis.
Depuis février 2007, Anheuser-Busch, Inc. supporte les coûts de ventes et de marketing des importations
européennes d’InBev aux Etats-Unis, comme le traduit la baisse des frais de ventes et de marketing des
Exportations mondiales & Holdings.
La réduction de frais non-relatifs aux ventes était due à la visibilité apportée à l’activité d’InBev par
Zero-Based Budgeting, lui permettant de mieux répartir les ressources pour les affecter là où elles
apportent le plus de valeur ajoutée. La plupart des zones commerciales ont augmenté leurs frais de
ventes et de marketing en 2007. L’Amérique du Nord et l’Europe occidentale étaient les seules zones
commerciales à réduire leurs dépenses totales de ventes et marketing en 2007 par rapport à 2006. Tant
les zones commerciales d’Amérique du Nord que d’Europe occidentale se sont concentrées sur des
réductions de leurs frais non relatifs aux ventes, notamment les frais d’agence, mais également sur des
130
gains d’approvisionnement en ce qui concerne les frais d’exploitation (c’est-à-dire des frais qui ont un
impact direct sur le chiffre d’affaires, les volumes des ventes ou la valeur de la bière puisque le
consommateur les perçoit directement), comme l’achat d’espaces publicitaires et de matériaux de
marketing commercial.
Le tableau suivant indique les variations des frais administratifs dans les zones commerciales d’InBev
entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, montrant les
effets de périmètre, les effets de change et la croissance interne :
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2007
interne(1)
Amérique du Nord
(104)
14
3
(273)
(8)
(51)
Europe occidentale
(263)
l’Est
(140)
Asie-Pacifique
Exportations
Total
(%)(2)
3
(83)
3,8
(4)
28
(256)
10,2
(10)
3
14
(44)
27,2
2
(1)
27
(235)
10,2
1
7
(131)
5,3
(54)
(7)
2
(2)
(61)
(4,5)
(191)
(12)
(1)
25
(179)
12,2
(1.075)
(20)
4
102
(990)
9,5
Notes :
(1)
frais de gestion administrative en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation
de certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Les frais administratifs consolidés d’InBev s’élevaient à 990 millions EUR en 2007, ce qui représente une
baisse interne de 102 millions EUR, soit 9,5 %, par rapport à 2006 et reflété son engagement continu à
maı̂triser les coûts. La baisse a été en partie affectée par une hausse des charges à payer pour les bonus
en 2006. Les zones commerciales qui ont le plus contribué à ce résultat sont l’Amérique latine du Nord
(avec une baisse de 28 millions d’EUR), l’Europe occidentale (avec une baisse de 27 millions d’EUR), les
activités des Exportations mondiales & Holdings (avec une baisse de 25 millions d’EUR) et l’Amérique
latine du Sud (avec une baisse de 14 millions d’EUR). Dans tous les cas, y compris en Europe centrale &
de l’Est où elle a été mise en place en 2007, la réduction des frais administratifs a principalement été due
aux efforts prestés dans le cadre du programme Zero-Based Budgeting. La création de centres de
services partagés en 2006 a également aidé dans certaines zones, tout comme le changement de
modèle commercial relatif à l’importation de marques européennes d’InBev aux Etats-Unis.
131
Le tableau suivant indique les variations des autres produits et frais d’exploitation dans les zones
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2007
interne(1)
Amérique du Nord
(6)
61
(9)
Europe occidentale
l’Est
Asie-Pacifique
(108)
(2)
3
(%)(2)
167,2
3
57
121
94,5
1
(1)
(11)
(14,2)
31
(70)
31,7
10
(69)
12,2
6
(80)
(1)
6
3
2
(2)
3
Exportations
276
1
(2)
Total
133
5
5
88,7
14
289
5,1
119
263
83,0
Notes :
(1)
autres produits et charges d’exploitation en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la
vers celle-ci.
(2)
Le bilan net des autres frais et produits d’exploitation d’InBev, a dégagé un bénéfice de 263 millions EUR
pour 2007, ce qui représente une croissance interne de 83 % par rapport au bénéfice comparable en
2006. Les principaux facteurs étaient des encouragements fiscaux accrus en Amérique latine du Nord,
l’apparition de dispositions en Europe occidentale, des bénéfices sur des ventes d’actifs en Europe
centrale & de l’Est, ainsi qu’en Europe occidentale et une hausse des royalties liées à la Convention
d’importation avec Anheuser-Busch, Inc.
132
Le tableau suivant indique les variations de l’EBITDA normalisé à travers les zones commerciales d’InBev
entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, montrant les
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2007
interne(1)
Amérique du Nord
551
1.872
35
(22)
(%)(2)
32
597
5,6
(4)
60
390
2.318
20,9
280
70
(25)
79
405
29,1
Europe occidentale
834
(31)
(1)
(31)
771
(3,9)
l’Est
398
—
(6)
128
520
32,3
Asie-Pacifique
241
8
(12)
27
263
11,9
63
(11)
(3)
69
118
129,6
68
(9)
694
4.992
16,5
Exportations
Total
4.239
Notes :
(1)
La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour 2007, exprimée en pourcentage de
l’EBITDA normalisé en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de
(2)
L’EBITDA normalisé s’élevait à 4.992 millions EUR en 2007, ce qui représente une croissance interne de
694 millions EUR, soit 16,5 %, par rapport à 2006, avec un EBITDA normalisé en progression dans toutes
les zones commerciales sauf en Europe occidentale. D’un point de vue externe, l’EBITDA normalisé a
connu une croissance de 17,7 % en 2007 par rapport à 2006. L’écart entre le taux de croissance interne
de 16,5 % et le taux de croissance externe de 17,7 % en 2007 s’explique par un impact négatif de
conversion de devises de 9 millions EUR en 2007, par rapport à un impact positif de conversion de
devises de 238 millions EUR en 2006 et par une contribution positive du périmètre, principalement suite
aux acquisitions de Quilmes Industrial S.A., de Lakeport Brewing Income Fund et de Fujian Sedrin
Brewery Co., Ltd., en parallèle avec la convention conclue avec Anheuser-Busch, Inc. pour l’importation
des marques européennes d’InBev aux Etats-Unis, pour un montant de 68 millions EUR en 2007, par
rapport à une contribution positive de 103 millions EUR en 2006.
La marge d’EBITDA normalisé consolidé pour l’ensemble de l’exercice était de 34,6 % en 2007, contre
31,9 % en 2006, ce qui représente une hausse de la marge de l’EBITDA normalisé de 274 points de base,
soit 8,5 %, en 2007 par rapport à 2006, qui est entièrement imputable à la croissance interne.
L’Amérique du Nord a enregistré un EBITDA normalisé de 597 millions EUR, ce qui représente une
croissance interne de 32 millions EUR, soit 5,6 %, par rapport à 2006, principalement en raison d’une
réduction des coûts.
L’Amérique latine du Nord a comptabilisé un EBITDA normalisé de 2.318 millions EUR, ce qui représente
une croissance interne de 390 millions EUR, soit 20,9 %, par rapport à 2006, due à la croissance du
chiffre d’affaires et au contrôle des coûts.
133
L’Amérique latine du Sud a réalisé un EBITDA normalisé de 405 millions EUR, ce qui représente une
croissance interne de 79 millions EUR, soit 29,1 %, par rapport à 2006, due à un accroissement du chiffre
d’affaires et à une croissance des frais limitée.
L’Europe occidentale a atteint un EBITDA normalisé de 771 millions EUR, ce qui représente une baisse
interne de 31 millions EUR, soit 3,9 %, par rapport à 2006, reflétant l’impact de la baisse des volumes et
de la hausse des coûts des ventes, compensé en partie par une bonne gestion des coûts fixes. Hormis le
Royaume-Uni, l’EBITDA normalisé dans la zone commerciale de l’Europe occidentale a connu une
croissance interne supérieure à 7 % en interne en 2007, malgré des volumes sectoriels réduits et des
coûts de produits de base accrus.
La zone commerciale de l’Europe centrale & de l’Est a vu son EBITDA normalisé augmenter pour
atteindre 520 millions EUR, ce qui représente une croissance interne de 128 millions EUR, ou 32,3 %, par
rapport à 2006, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires, partiellement compensée par une
augmentation des frais commerciaux et de distribution.
L’Asie-Pacifique a vu son EBITDA normalisé augmenter pour atteindre 263 millions EUR, ce qui
représente une croissance interne de 27 millions EUR, soit 11,9 %, par rapport à 2006, avec une hausse
du chiffre d’affaires, partiellement compensée par une augmentation des frais de vente et de marketing.
Les activités Exportations mondiales & Holdings ont affiché un EBITDA normalisé de 118 millions EUR en
2007, par rapport à 63 millions EUR en 2006, principalement suite à l’impact de l’adoption d’un modèle
commercial différent pour les importations européennes d’InBev aux Etats-Unis, comme décrit
ci-dessus.
(f)
Amortissements et dépréciations
En 2007, InBev a comptabilisé 1.030 millions EUR en frais d’amortissement et de dépréciation, contre
1.093 millions EUR en 2006. Voir les notes explicatives 9, 12, 13 et 14 des comptes annuels consolidés
audités d’InBev pour les exercices clôturé le 31 décembre 2007 et 2006, pour une description plus
approfondie des frais d’amortissement et de dépréciation concernant ses biens immobiliers, usines et
équipements, goodwill, ainsi que ses immobilisations incorporelles.
134
Le tableau suivant indique les variations du bénéfice normalisé d’exploitation à travers les zones
Exercice
clôturé le
31 décembre
2006
Amérique du Nord
459
Nord
1.625
Sud
Périmètre
Conversion
monétaire
Exercice
clôturé le
Croissance 31 décembre
interne
2007
35
(18)
Croissance
interne(1)
(%)(2)
36
512
7,3
(11)
57
391
2.062
24,1
215
51
(19)
75
323
36,6
Europe occidentale
520
(23)
—
(34)
462
(6,8)
Europe centrale &
de l’Est
206
—
(3)
99
302
48,2
Asie-Pacifique
150
2
(8)
20
163
14,2
49
(12)
(3)
63
96
173,6
42
5
650
3.920
20,4
Exportations
mondiales &
Holdings
Total
3.223
Notes :
(1)
l’EBIT normalisé en euros pour 2006, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines
(2)
Le bénéfice normalisé d’exploitation mondial s’élevait à 3.920 millions EUR en 2007, ce qui représente
une croissance interne de 20,4 % par rapport à 2006.
Les éléments non-récurrents, qui sont des éléments de revenu ou de frais qui ne se produisent pas
régulièrement dans le cadre des activités normales d’InBev, se composent de frais de restructuration, de
cession d’activités et ventes d’actifs, ainsi que de litiges. Ils ont eu l’impact suivant sur le bénéfice
d’exploitation d’InBev (EBIT) au cours des exercices clôturés le 31 décembre 2007 et 2006 :
Exercice
clôturé le
31 décembre
2007
Exercice
clôturé le
31 décembre
2006
3.920
3.223
Restructuration (incluant la dépréciation pour restructuration)
(43)
(139)
393
(19)
24
64
4.294
3.129
Litiges
135
Restructurations
Les frais exceptionnels de restructurations représentaient une perte nette de 43 millions EUR pour le
résultat d’exploitation d’InBev en 2007 par rapport à une perte nette de 139 millions EUR en 2006. Les
frais de restructuration pour 2007 se composaient de 84 millions EUR consacrés à des alignements
organisationnels en Europe occidentale, en Europe centrale & de l’Est ainsi que dans le siège mondial et
à la poursuite de la mise en service des centres de services partagés européens d’InBev pour des
services transactionnels. Ces changements visaient à éliminer des activités ou processus faisant double
emploi ou qui se recoupent à travers les fonctions et les zones commerciales, en prenant en compte la
bonne adéquation entre les profils des employés et les nouvelles exigences organisationnelles. Il devrait
en résulter une attention plus soutenue sur les activités clés d’InBev, une prise de décision plus rapide et
des améliorations en termes d’efficacité, de service et de qualité. Ces frais ont été compensés
partiellement par une reprise de dépréciations de 41 millions EUR, fondée sur une variation du montant
recouvrable des actifs respectifs.
La vente d’Immobrew SA (une filiale d’InBev Belgium qui détenait directement 823 bars en Belgique et
indirectement 245 bars au Pays-Bas) à Cofinimmo SA en octobre et la cession de certaines sociétés
inactives et de certains actifs détenus à des fins de revente ont engendré un gain avant impôts dans les
bénéfices d’exploitation d’InBev de 393 millions EUR en 2007. L’opération Cofinimmo S.A. était
structurée pour s’assurer qu’InBev continue à détenir un intérêt de 10 % dans Immobrew SA et que,
simultanément, des contrats de bail de longue durée contenant des droits de reconduction sur les
propriétés d’Immobrew SA soient conclus par InBev et Immobrew SA (pour plus de détails, voir note 5
des comptes consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007). La reprise en 2006
des marques Rolling Rock, Dinkelacker-Schwaben Bräu GmbH & Co. KG et Hofbrauhaus Wolters GmbH
a résulté en un résultat d’exploitation négatif non-récurrent de 19 millions EUR.
Litiges
En 2007, le bénéfice d’exploitation a été affecté positivement par une reprise nette non-récurrente de
provisions pour litiges de 24 millions EUR. L’extourne comparable de provisions pour litiges en 2006
s’élevait à 64 millions EUR.
L’EBITDA normalisé d’InBev pour 2007 reflète des ajustements pour des éléments non-récurrents d’un
montant de 332 millions EUR à l’EBITDA d’InBev pour cette période (contre des ajustements pour
éléments non-récurrents d’un montant de 16 millions EUR à l’EBITDA d’InBev pour 2006 pour déterminer
l’EBITDA normalisé pour cette période). Ces éléments non-récurrents reflètent les éléments
non-récurrents mentionnés ci-dessus, ainsi qu’une reprise de dépréciations d’un montant de 41 millions
EUR concernent des frais de restructurations en 2007 et des pertes nettes de dépréciations d’un montant
de 78 millions EUR relatives à des cessions d’activités et des ventes d’actifs en 2006.
(i)
Les coûts financiers nets d’InBev s’élevaient à 598 millions EUR en 2007, contre 473 millions EUR en
2006. L’augmentation de 125 millions EUR résulte principalement des coûts d’intérêts plus élevés dus au
poids plus important des dettes en réal brésilien en 2007 dans la dette totale d’InBev en 2007 comparé au
mix de 2006 et de l’adoption d’une comptabilité de couverture pour certaines obligations AmBev en
2007. Voir la note 10 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour les exercices clôturés le
31 décembre 2007 et 2006 pour une description plus approfondie de son revenu financier et des ses
coûts financiers.
136
(j)
Les bénéfices avant impôts d’InBev ont augmenté de 39,1 % passant de 2.657 millions EUR en 2006 à
3.697 millions EUR en 2007 pour les raisons décrites ci-dessus.
(k) Charge d’impôts sur le résultat
La charge d’impôts sur le résultat d’InBev est passée de 531 millions EUR en 2006 (avec un taux effectif
d’imposition de 20,0 %) à 649 millions EUR en 2007 (avec un taux effectif d’imposition de 17,6 %). La
baisse du taux d’imposition est principalement due au fait qu’AmBev continue à bénéficier de l’impact
des intérêts sur les paiements de capital, d’un goodwill fiscalement déductible provenant de la fusion
entre InBev Holding Brazil S.A. et AmBev en juillet 2005 et de l’acquisition de Quilmes Industrial S.A. en
août 2006, de l’impact positif de la faible imposition de la plus-value sur la vente de biens immobiliers à
Cofinimmo SA et de la reconnaissance de impôts différés sur pertes fiscales reportées aux Etats-Unis. En
excluant l’impact de cette plus-value non-récurrente, d’autres éléments non-récurrents et de la
reconnaissance d’impôt différé aux Etats-Unis, le taux effectif d’imposition d’InBev en 2007 s’élèverait
à 19,7 %.
(l)
Le bénéfice normalisé attribuable aux actionnaires d’InBev était de 1.863 millions EUR en 2007, en
hausse de 22,4 % d’une année à l’autre. Le bénéfice déclaré imputable aux actionnaires d’InBev en 2007
était de 2.198 millions EUR, pour 1.411 millions EUR en 2006. Cette augmentation de 55,8 % du bénéfice
attribuable aux actionnaires d’InBev était principalement due à l’amélioration de son bénéfice
d’exploitation et à la consolidation complète de Quilmes Industrial S.A. depuis le mois d’août 2006, qui
ont plus que compensé une hausse des coûts financiers nets et des impôts sur le résultat. Le bénéfice
attribuable aux intérêts minoritaires a atteint 850 millions EUR en 2007, pour 715 millions EUR en 2006.
L’augmentation de 135 millions EUR s’explique principalement par un bénéfice accru au niveau
d’AmBev, partiellement compensé par une baisse de la participation minoritaire suite à la réalisation des
programmes de rachat d’actions d’AmBev.
137
7.6.3
Comparaison entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice clôturé le
31 décembre 2005
(a) Volumes
Le tableau ci-dessous expose les volumes des ventes mondiaux pour chaque zone commerciale d’InBev
et pour chaque pays de ces zones commerciales pour 2006 et 2005. Les volumes comprennent tant les
volumes bière que les volumes non bière (principalement CSD). En outre, les volumes ne comprennent
pas uniquement les marques qu’InBev détient ou donne en licence, mais également des marques de
tiers qu’elle brasse ou produit en tant que sous-traitant, ainsi que des produits de tiers qu’elle vend à
travers son réseau de distribution, en particulier en Europe occidentale. Les volumes vendus par l’activité
Exportations mondiales & Holdings (tels que décrits plus en détail à la section 7.5 « Zones commerciales
et segments secondaires ») sont présentés séparément :
31 décembre
2006
2005
9,2
9,1
Canada
Etats-Unis
4,2
4,7
Cuba
0,9
0,9
Amérique du Nord
14,3
14,7
Bière brésilienne
65,5
62,4
Boissons non alcoolisées brésiliennes
22,1
20,3
Argentine
17,2
10,8
Uruguay
Paraguay
1,0
1,7
0,6
1,1
Chili
0,5
0,3
Bolivie
2,2
1,3
1,6
1,4
Equateur
0,2
0,3
Guatemala
0,2
0,4
Pérou
2,8
2,4
Venezuela
2,1
2,2
117,2
103,5
11,9
12,3
Belgique
6,3
6,3
Pays-Bas
2,6
2,4
France
2,3
2,4
Luxembourg
0,2
0,2
10,8
12,5
Italie
1,4
1,4
Autriche
0,1
0,1
Suisse
0,1
0,1
Espagne
0,2
—
Exportations et licences
3,2
3,7
Amérique latine
Royaume-Uni
Allemagne
138
31 décembre
2006
2005
39,1
41,4
Europe occidentale(1)
Hongrie
2,3
2,2
Bulgarie
1,5
1,4
Croatie
1,5
1,6
Roumanie
3,4
2,6
Serbie
3,3
3,0
Monténégro
0,5
0,4
2,7
2,6
Russie
18,7
15,7
Ukraine
9,3
8,6
43,2
38,1
6,5
7,2
23,3
16,3
1,1
0,6
30,9
24,0
1,8
1,8
246,5
223,5
Corée du Sud
Chine
Licences
Asie-Pacifique
Total
Remarque :
(1)
comprend les produits en sous-traitance/commerciaux, 6,4 millions d’hectolitres en 2006 et 6,4 millions
d’hectolitres en 2005.
Le tableau suivant reflète l’évolution des volumes de ventes dans les zones commerciales d’InBev entre
de périmètre et la croissance interne :
Exercice
clôturé le
31 décembre
2005
Amérique du Nord
Amérique latine
14.639
Périmètre
Exercice
clôturé le
interne
2006
(617)
319
(%)(2)
14.342
2,3
117.152
6,7
39.147
(0,5)
103.533
6.654
Europe occidentale
41.450
(2.091)
38.021
513
4.667
43.201
12,3
Asie-Pacifique
24.048
5.791
1.084
30.924
4,6
216
1.763
14,0
13.040
246.529
5,9
Exportations mondiales &
Holdings
Total
1.813
(266)
223.504
9.985
6.965
Croissance
interne(1)
(211)
Notes :
(1)
volumes pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines activités ou de
leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
139
Les volumes des ventes consolidées d’InBev ont connu un accroissement interne de 5,9 % en 2006 par
rapport à 2005, ce qui représente une croissance interne des volumes bière de 5,5 % et des volumes non
bière de 8,9 % pendant cette période.
Les volumes des ventes des marques Stella Artois, Beck’s, Brahma et Leffe ont enregistré une hausse
interne générale de 4,8 % en 2006 par rapport à 2005. Les volumes de Stella Artois ont connu une hausse
interne de 1,5 %, tandis que la baisse des volumes au Royaume-Uni a été plus que compensée par de
solides résultats aux Etats-Unis et en Europe de l’Est. Les volumes de Beck’s ont augmenté de 14,0 % sur
base interne, poussés par l’innovation en Europe occidentale et par une croissance générale en Europe
centrale & de l’Est. Brahma a bénéficié d’une croissance interne des volumes de 3,5 %, avec de bons
résultats sur les nouveaux marchés, bien que la croissance ait ressenti l’impact de la baisse des volumes
en Amérique centrale. Leffe a connu une croissance interne des volumes de 9,9 %, principalement
poussée par les volumes en Europe occidentale.
La croissance des volumes a été réalisée dans toutes les zones commerciales d’InBev sauf en Europe
occidentale, avec des contributions significatives de l’Amérique latine, de l’Europe centrale & de l’Est,
ainsi que de l’Asie-Pacifique.
Amérique du Nord
En 2006, les cargaisons sur l’ensemble de l’année (c’est-à-dire les ventes d’InBev à des grossistes) ont
connu une hausse interne de 2,3 % en Amérique du Nord par rapport à 2005. Les volumes au Canada ont
progressé de 0,7 % de point de vue interne, soutenus par une forte croissance au Canada occidental. Au
Canada, les marques spéciales mondiales et nationales ont réalisé des performances solides pendant la
plus grande partie de l’année 2006, Brahma obtenant des résultats supérieurs aux attentes. Budweiser et
Bud Light, qu’InBev distribue sous licence au Canada, ont également vu leurs volumes croı̂tre.
Aux Etats-Unis, les cargaisons ont connu une augmentation interne de 4,6 %. La marque Stella Artois a
été un vecteur de croissance en 2006, gagnant 60 % sur base interne par rapport à 2005 aux Etats-Unis
dans le segment très rentable des importations haut de gamme. InBev a également conclu une
convention avec Anheuser-Busch, Inc. à la fin de l’année 2006, en vertu de laquelle Anheuser-Busch, Inc.
est devenu l’importateur exclusif de ces marques aux Etats-Unis à partir du 1er février 2007. Sur un plan
externe, les volumes aux Etats-Unis ont également été affectés par la vente des marques Rolling Rock en
mai 2006.
Amérique latine
En Amérique latine, les volumes ont connu une augmentation interne de 6,7 % en 2006 par rapport à
2005, avec des produits bière enregistrant une croissance interne de 5,0 % et des produits non bière
enregistrant une croissance interne de 11,3 %. Les volumes de bière au Brésil ont progressé de 5,1 % sur
base interne, suite à de solides performances des trois marques de bière brésiliennes majeures
d’InBev — Skol, Brahma et Antarctica. Cette augmentation des volumes a conduit à une progression
modeste des parts de marché par rapport à 2005. Les marques de luxe d’InBev, Bohemia et Antarctica
Original, ont enregistré une croissance interne particulièrement forte en 2006, s’élevant respectivement à
19,7 % et 38,3 % par rapport à 2005.
Les volumes de bière dans les autres pays de la zone commerciale ont dans l’ensemble connu une
progression interne de 4,2 %, les pays du cône Sud (Argentine, Bolivie, Chili, Paraguay et Uruguay),
obtenant de bonnes performances et affichant une croissance interne des volumes de bière de 9,1 %,
principalement due à une forte croissance sectorielle, ce qui a compensé une baisse interne de 10,3 %
en Amérique latine du Nord et en Amérique centrale (Equateur, Pérou, Venezuela, République
dominicaine et Guatemala), où les marques d’InBev étaient moins établies et la croissance a ressenti
l’impact des volumes sectoriels faibles et d’une perte de parts de marché. Néanmoins, en 2006, InBev a
surtout voulu installer ses marques sur les marchés difficiles de l’Amérique latine du Nord et de
l’Amérique centrale.
140
Europe occidentale
En 2006, les volumes totaux d’InBev en Europe occidentale ont enregistré une baisse interne de 0,5 %
par rapport à 2005. Les volumes de la Belgique ont chuté de 0,5 % sur le plan interne, ce qui était
légèrement inférieur au marché belge de la bière dans son ensemble, en raison de la faiblesse
persistante dans le circuit de la distribution pour consommation sur place.
Les volumes d’InBev au Royaume-Uni ont enregistré une baisse interne de 4,4 %, tandis que ses parts de
marché ont chuté de 0,7 %. Cette diminution des volumes au Royaume-Uni était principalement due à
une baisse de Stella Artois, alors que trois des autres principales marques d’InBev — Beck’s, Brahma et
Leffe — ont progressé ensemble de plus de 50 %. Les activités allemandes d’InBev ont enregistré une
croissance interne de volume de 0,2 %, les innovations concernant de nouveaux produits continuant à
bien se porter. Beck’s Green Lemon a continué à progresser en Allemagne, tandis que le produit Beck’s
Chilled Orange a été introduit avec succès. De nouvelles innovations, comme Jupiler Blue et Leffe 9, ont
contribué à la performance en Belgique, tandis que Beck’s Vier au Royaume-Uni a apporté un soutien
supplémentaire à la marque Beck’s en général.
InBev a également introduit des changements structurels sur certains des ses marchés de l’Europe
occidentale en 2006, y compris la réduction des effectifs de Belle-Vue et le transfert de la production de
Hoegaarden à Jupille en Belgique, ainsi que la vente des usines de Braunschweig, Zwickau et Stuttgart
en Allemagne. Ces changements visaient à améliorer le processus de production d’InBev et à optimiser
son implantation. L’usine de Hoegaarden a été ensuite réouverte en 2007 afin de répondre aux
contraintes de production.
L’Europe centrale & de l’Est a affiché une solide performance en volume en 2006, les volumes totaux
ayant affiché une augmentation interne de 12,3 % par rapport à 2005. Cela était principalement dû à une
réalisation disciplinée de ventes et à des innovations sur le marché. En dépit d’un début d’exercice lent
en raison d’un temps inhabituellement froid pour la saison en Europe de l’Est qui a eu un impact sur
l’offre et la logistique, la performance d’InBev s’est améliorée de manière significative au fil de l’exercice.
Presque tous les marchés d’InBev en Europe centrale & de l’Est ont enregistré une hausse des volumes
au cours de l’année, avec la performance générale au sein de la zone commerciale principalement
poussée par de solides augmentations internes des volumes s’élevant respectivement à 15,7 % et
17,4 %, ainsi que par des accroissements de parts de marché sur ses principaux marchés russes
et ukrainiens.
Asie-Pacifique
Les volumes de ventes dans la zone commerciale Asie-Pacifique ont enregistré une progression interne
de 4,6 % en 2006 par rapport à 2005. En Chine, la croissance interne des volumes était de 7,7 % pour
l’ensemble de l’exercice, avec une croissance relativement faible aux deuxième et troisième trimestres
compensée par une croissance interne plus élevée de 12,4 % au dernier trimestre. La stratégie d’InBev
en Chine en 2006 a consisté à se concentrer sur la concurrence dans les segments les plus rentables du
marché, en renforçant les marques locales tout en installant des marques multirégionales. Sa marque
Shiliang (Red Rock) a obtenu de très bons résultats dans la province de Zhejiang, tandis que la
performance de la marque Sedrin après l’acquisition de Fujian Sedrin Brewery Co., Ltd. a surpassé
les attentes.
Les volumes en Corée du Sud ont connu une baisse interne de 2,5 % en 2006 par rapport à 2005,
s’accompagnant d’une perte de parts de marché de 2,2 % pendant cette période. Toutefois, Cass a
augmenté ses parts de marché en 2006. Le lancement de l’extension de la marque innovante Cass Ice
Light a également contribué à l’expansion de la marque.
141
Dans les Exportations mondiales & Holdings, les volumes ont connu une progression interne de 14,0 %
en 2006 par rapport à 2005. Les volumes d’Exportations mondiales & Holdings en 2006 reflétaient les
volumes vendus dans des pays où les produits d’InBev sont vendus uniquement pour l’exportation et où
InBev n’exerce aucune autre activité de production.
(b) Chiffre d’affaires
Le tableau suivant indique l’évolution du chiffre d’affaires dans les zones commerciales d’InBev entre
Exercice
clôturé le
31 décembre
2005
Périmètre
Conversion
monétaire
Exercice
clôturé le
interne
2006
Croissance
interne(1)
(%)(2)
Amérique du Nord
1.733
(45)
89
53
1.831
3,2
Amérique latine
3.947
224
357
473
5.001
12,0
Europe occidentale
3.669
(114)
4
86
3.646
2,4
Europe centrale &
de l’Est
1.468
42
33
277
1.820
18,9
748
123
35
6
912
0,8
91
—
—
8
99
8,8
11.656
231
518
904
13.308
7,9
Asie-Pacifique
Exportations
mondiales &
Holdings
Total
Notes :
(1)
La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour 2006, exprimée en pourcentage du
chiffre d’affaires en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines
(2)
Les produits consolidés d’InBev s’élevaient à 13.308 millions EUR en 2006, ce qui représente une
croissance interne de 904 millions EUR, soit 7,9 %, par rapport à 2005 en raison de la priorité continue
accordée à la mise en place des programmes de gestion des recettes afin de soutenir la croissance du
chiffre d’affaires par hectolitre.
Le chiffre d’affaires d’InBev en 2006 a subi l’impact des évolutions susmentionnées du volume. En outre,
en 2006, le chiffre d’affaires par hectolitre a connu une augmentation interne de 1,8 % par rapport à 2005.
En 2006, toutes les zones commerciales d’InBev, sauf celle d’Asie-Pacifique, ont vu leur chiffre d’affaires
par hectolitre augmenter par rapport à 2005. Le chiffre d’affaires par hectolitre en Amérique latine a
bénéficié d’augmentations de prix correspondant à l’inflation et d’améliorations à la gamme de produits,
la croissance dans le segment de luxe dépassant la croissance de volumes générale. Le même effet
positif était perceptible en Europe occidentale. L’accroissement du chiffre d’affaires par hectolitre en
Europe centrale était influencée par des augmentations ponctuelles de prix et certaines améliorations à la
gamme de produits. En Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires par hectolitre a légèrement diminué suite à une
performance plus faible de l’activité asiatique d’exportation et à l’effet de la combinaison négative d’une
augmentation des volumes en Chine, qui affiche un chiffre d’affaires par hectolitre légèrement moins
élevé, ne compensant pas entièrement une diminution des volumes en Corée du Sud, qui enregistre une
chiffre d’affaires par hectolitre légèrement plus élevé.
142
Exercice
clôturé le
31 décembre
2005
Périmètre
Conversion
monétaire
Exercice
clôturé le
interne
2006
(%)(2)
Amérique du Nord
(670)
Croissance
interne(1)
32
(23)
(20)
(680)
(3,1)
(112)
(58)
(1.804)
(3,8)
Amérique latine
(1.537)
(97)
Europe
occidentale
(1.679)
84
(2)
(22)
(1.619)
(1,3)
Europe centrale &
de l’Est
(737)
(19)
(15)
(69)
(840)
(9,4)
Asie-Pacifique
(379)
(65)
(16)
(8)
(467)
(2,3)
(82)
1
—
14
(67)
17,5
Exportations
mondiales &
Holdings
Total
(5.082)
(64)
(168)
(163)
(5.477)
(3,3)
Notes :
(1)
coûts des ventes en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines
(2)
Les coûts des ventes consolidés d’InBev étaient de 5.477 millions EUR en 2006, une hausse interne de
163 millions EUR, soit 3,3 %, par rapport à 2005. Par hectolitre, les coûts des ventes d’InBev pour
l’ensemble de l’exercice ont connu une baisse interne de 0,6 EUR par hectolitre, soit 2,5 %, en 2006 par
rapport à 2005. Sur cette amélioration des coûts des ventes de 0,6 EUR par hectolitre, l’on estime que
0,5 EUR par hectolitre provient de l’impact positif du changement de la répartition géographique, alors
que le 0,1 EUR restant par hectolitre était dû à la mise en place régulière de programmes d’amélioration
de l’efficacité visant à compenser l’inflation et d’autres pressions sur les coûts.
Toutes les zones commerciales autres que l’Amérique du Nord et l’Europe occidentale ont réussi à
réduire leurs coûts des ventes par hectolitre. Le principal facteur ayant contribué à la baisse générale des
coûts des ventes par hectolitre a été l’Amérique latine, avec une baisse interne de 2,7 % en 2006 par
rapport à 2005. Cela a été le résultat de gains d’efficacité obtenus grâce à des programmes comme
Voyage Plant Optimisation et à l’ingénierie de valeur, ainsi qu’à une amélioration de l’approvisionnement
en ce qui concerne les matières premières et les matériaux de conditionnement. Les coûts des ventes par
hectolitre en Amérique du Nord et en Europe occidentale ont subi l’impact négatif de l’effet de gamme de
produits (qui a un effet sur les coûts des ventes inverse de celui qu’elle a sur les produits) en raison de la
croissance du segment de luxe dans ces zones commerciales.
(d) Frais
La discussion ci-après expose les frais d’exploitation d’InBev, qui correspondent à la somme de ses frais
de distribution, de ventes et de marketing, de ses frais administratifs et de ses autres frais et produits
d’exploitation pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 par rapport à l’exercice clôturé le
31 décembre 2005. Les charges d’exploitation ne comprennent pas les charges non récurrentes.
Les frais d’exploitation d’InBev se sont élevés à 4.608 millions EUR en 2006, ce qui représente une
hausse interne de 250 millions EUR, soit 6,1 % par rapport à 2005.
143
Exercice
clôturé le
31 décembre
2005
Exercice
clôturé le
Périmètre monétaire
interne
2006
interne(1)
—
(17)
Amérique du Nord
(257)
Amérique latine
(440)
(21)
Europe occidentale
(418)
l’Est
Asie-Pacifique
Exportations
Total
(%)(2)
3
(270)
1,3
(37)
(59)
(556)
(13,4)
13
—
(11)
(416)
(2,8)
(187)
(8)
(5)
(41)
(242)
(22,1)
(61)
(1)
(3)
—
(66)
(0,8)
—
—
—
(1)
(1)
(246,3)
(17)
(63)
(109)
(1.551)
(8,1)
(1.362)
Notes :
(1) La croissance interne (%) représente la croissance (ou baisse) interne pour 2006, exprimée en
pourcentage des frais de distribution en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions,
de la cessation de certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou
vers celle-ci.
(2) Le changement en pourcentage reflète l’amélioration (ou la dégradation) des résultats de la période, par
suite du changement de chaque élément.
Les frais de distribution consolidés d’InBev s’élevaient à 1.551 millions EUR en 2006, ce qui représente
une croissance interne de 109 millions EUR, soit 8,1 %, par rapport à 2005. Cette augmentation
correspond pour une large part à la croissance consolidée des volumes.
En plus des augmentations dues aux volumes, les frais de distribution en Europe centrale & de l’Est et en
Amérique latine ont également été affectés par la part plus élevée de la distribution directe dans la
répartition totale des ventes, qui a eu un effet positif sur le chiffre d’affaires et le bénéfice brut mais a
augmenté les frais de distribution. L’Europe centrale & de l’Est a également ressenti des tarifs ferroviaires
plus élevés. L’Amérique du Nord a réussi à diminuer ses frais de distribution totaux, malgré une
augmentation interne des volumes, en raison d’un contrôle sévère des coûts grâce au Zero-Based
Budgeting et à une optimisation du fret aux Etats-Unis.
144
Le tableau suivant indique l’évolution des frais de ventes et de marketing à travers les zones
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2006
interne(1)
(%)(2)
Amérique du Nord
(309)
9
(11)
—
(311)
0,1
Amérique latine
(446)
(35)
(33)
(16)
(530)
(3,6)
Europe occidentale
(740)
13
(1)
8
(720)
1,1
l’Est
(243)
(5)
(5)
(58)
(312)
(24,0)
Asie-Pacifique
(144)
(19)
(8)
(3)
(174)
(2,4)
(66)
—
—
(2)
(68)
2,5
(39)
(57)
(71)
(2.115)
Holdings
Total
(1.948)
(3,7)
Notes :
(1)
frais de ventes et de marketing en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la
vers celle-ci.
(2)
Les frais consolidés de ventes et de marketing d’InBev s’élevaient à 2.115 millions EUR en 2006, ce qui
représente une augmentation interne de 71 millions EUR, soit 3,7 %, par rapport à 2005. En 2006, il y a eu
des améliorations dans l’allocation des dépenses vers des initiatives qui ont visent une croissance
durable du chiffre d’affaires et des réductions des dépenses commerciales indirectes.
Certaines des zones commerciales d’InBev, comme l’Amérique du Nord et l’Europe occidentale, ont été
en mesure de réduire ou de maintenir leurs frais de ventes et de marketing en 2006 par rapport à 2005,
grâce à un contrôle plus sévère des coûts et à la meilleure visibilité apportée par Zero-Based Budgeting,
qui leur a permis de mieux répartir leurs ressources en réduisant la part des coûts indirects pour
augmenter les coûts directs. En Amérique latine du Nord et en Europe centrale & de l’Est, les
augmentations de frais de ventes et de marketing étaient dues au fait qu’InBev a investi fortement dans
les ventes et le marketing afin de soutenir une solide croissance des volumes et de faire face à une
concurrence rude dans certains pays.
145
Le tableau suivant indique l’évolution des frais administratifs dans les zones commerciales d’InBev entre
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2006
interne(1)
(%)(2)
(en millions EUR)
Amérique du Nord
(97)
(1)
(5)
(1)
(104)
(0,6)
Amérique latine
(251)
(18)
(21)
(34)
(324)
(13,7)
Europe occidentale
(290)
7
—
21
(263)
7,2
l’Est
(107)
(4)
(2)
(27)
(140)
(24,3)
(49)
(6)
(2)
3
(54)
6,8
Holdings
(163)
10
—
(38)
(191)
(24,7)
Total
(957)
(12)
(29)
(76)
(1.075)
(8,0)
Asie-Pacifique
Notes :
(1)
frais de gestion administrative en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation
de certaines activités ou de leur transfert à l’extérieur de la zone commerciale pertinente ou vers celle-ci.
(2)
Les frais administratifs consolidés d’InBev s’élevaient à 1.075 millions EUR en 2006, ce qui représente
une croissance interne de 76 millions EUR, soit 8,0 %, par rapport à 2005. Cette augmentation était
principalement due à des provisions pour bonus plus élevés (principalement en Amérique latine, Europe
centrale & de l’Est et pour les activités Exportations mondiales & Holdings), à des projets visant à soutenir
la poursuite de la croissance commerciale, ainsi qu’à des indemnités de départ (principalement dans les
activités Exportations mondiales & Holdings). Les hausses des provisions pour bonus sont en partie
dues à des données comparables plus faibles en 2005, puisque aucun bonus n’a été versé en Europe
occidentale durant cet exercice et qu’un bonus très limité a été versé en Amérique du Nord. En outre,
certaines augmentations des provisions pour bonus étaient le résultat d’une hausse du nombre de
personnes dans le nouveau système de rémunération puisque, conformément à la culture de résultats
d’InBev, les bonus ne sont versés si des objectifs prédéfinis ont été atteints.
L’Europe centrale & de l’Est a également ressenti l’impact du transfert du siège de sa zone commerciale
de Belgique à Moscou, avec pour objectif de rapprocher toutes les équipes de la zone commerciale des
activités de cette zone. L’Amérique du Nord a également connu une augmentation limitée en raison de la
mise en place de projets cruciaux, comme notamment la création de centres de services partagés ayant
pour but de centraliser et d’améliorer les activités de back-office, tout en libérant du temps et des
ressources pour ses stratégies commerciales principales.
146
Le tableau suivant indique l’évolution des autres produits et frais d’exploitation dans les zones
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2006
interne(1)
(%)(2)
Amérique du Nord
(12)
—
—
6
(6)
52,5
49
(3)
6
(1)
51
(2,4)
(104)
(8)
—
4
(108)
3,8
(49)
(1)
(1)
(29)
(80)
(58,4)
23
1
—
(24)
(1)
(106,2)
Holdings
226
—
—
51
276
22,4
Total
133
(11)
4
6
133
5,1
Amérique latine
Europe occidentale
l’Est
Asie-Pacifique
Notes :
(1)
autres produits et charges d’exploitation en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la
vers celle-ci.
(2)
Le solde net des autres produits et frais d’exploitation d’InBev a dégagé un gain de 133 millions EUR pour
2006, ce qui représente une amélioration interne de 5,1 % par rapport au bénéfice de 2005. Ce gain net
réalisé en 2006 s’explique principalement par une augmentation des incitations fiscales contrebalancée
par une augmentation nette des provisions en Amérique latine du Nord et des plus-values sur ventes
d’actifs en Europe occidentale.
147
Le tableau suivant indique l’évolution de l’EBITDA normalisé à travers les zones commerciales d’InBev
entre l’exercice clôturé le 31 décembre 2006 et l’exercice clôturé le 31 décembre 2005, en exposant les
Exercice
Exercice
clôturé le
clôturé le
31 décembre
interne
2006
interne(1)
(%)(2)
Amérique du Nord
Amérique latine
477
1.577
(7)
37
43
551
9,2
68
180
328
2.152
20,8
Europe occidentale
751
(17)
1
100
834
13,6
l’Est
311
6
10
70
398
22,9
Asie-Pacifique
207
42
11
(20)
241
(9,7)
15
11
—
38
63
149,2
3.339
103
238
559
4.239
16,8
Holdings
Total
Notes :
(1)
l’EBITDA normalisé en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de
(2)
L’EBITDA normalisé s’élevait à 4.239 millions EUR en 2006, ce qui représente une croissance interne de
559 millions EUR, soit 16,8 %, par rapport à 2005, avec un EBITDA normalisé en hausse dans toutes les
zones commerciales sauf en Asie-Pacifique. Sur une base externe, l’EBITDA normalisé a gagné 26,9 %
en 2006 par rapport à 2005. En 2006, l’écart entre le taux de croissance interne de 16,8 % et le taux de
croissance externe de 26,9 % s’explique par l’impact positif des taux de change d’un montant de
238 millions EUR en 2006, par rapport à un impact positif de change de 285 millions EUR en 2005, et par
une contribution positive des effets de périmètre de 103 millions EUR en 2006 contre un impact négatif de
23 millions EUR en 2005. La marge consolidée de l’EBITDA normalisé pour l’ensemble de l’exercice
s’élevait à 31,9 % en 2006 par rapport à 28,6 % en 2005. L’augmentation de la marge normalisée de
l’EBITDA était de 321 points de base ; dont 239 points de base en interne.
L’Amérique du Nord a enregistré un EBITDA normalisé de 551 millions EUR, ce qui représente une
croissance interne de 43 millions EUR, soit 9,2 %, par rapport à 2005, grâce à l’augmentation du chiffre
d’affaires et à la poursuite d’une gestion saine.
L’Amérique latine a affiché un EBITDA normalisé de 2.152 millions EUR, ce qui représente une croissance
interne de 328 millions EUR, soit 20,8 %, par rapport à 2005, suite à une hausse des volumes et du chiffre
d’affaires, ainsi que d’un contrôle des coûts.
L’EBITDA normalisé de l’Europe occidentale s’élevait à 834 millions EUR, ce qui représente une
croissance interne de 100 millions EUR, soit 13,6 %, par rapport à 2005, obtenue principalement grâce à
un chiffre d’affaires par hectolitre accru et à un contrôle des coûts, ainsi que grâce à la réalisation
d’économies à l’aide du Zero-Based Budgeting.
L’Europe centrale & de l’Est a affiché une progression de son EBITDA normalisé à 398 millions EUR, ce
qui représente une croissance interne de 70 millions EUR, soit 22,9 %, par rapport à 2005, grâce à une
croissance solide du chiffre d’affaires et à des investissements ciblés visant à générer une croissance
future.
148
L’EBITDA normalisé de la zone commerciale Asie-Pacifique s’élevait à 241 millions EUR, ce qui
représente une baisse interne de 20 millions EUR, soit 9,7 %, par rapport à 2005. La zone commerciale
Asie-Pacifique a subi l’impact d’une croissance des volumes assortie d’une gamme de produits
géographique moins favorable et du fait que les autres produits d’exploitation enregistrés au quatrième
trimestre 2005 ne se sont pas reproduits au quatrième trimestre 2006.
Les activités Exportations mondiales & Holdings ont affiché un EBITDA normalisé de 63 millions EUR en
2006, ce qui représente une croissance interne de 38 millions EUR, soit 149,2 %, par rapport à 2005,
principalement grâce à des coûts de projets d’entreprise moins élevés et à des royalties plus élevés, en
partie contrebalancés par une augmentation des indemnités de départ et des provisions pour bonus plus
importants.
(f)
Amortissements et dépréciation
En 2006, InBev a comptabilisé 1.093 millions EUR en frais d’amortissement et de dépréciation (y compris
une dépréciation du goodwill) par rapport à des frais de 934 millions EUR en 2005. Voir les notes 9, 12, 13
et 14 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005 pour
une description plus approfondie des frais d’amortissement et de dépréciation concernant ses biens
immobiliers, usines et équipements, goodwill, ainsi que ses immobilisations incorporelles.
Le tableau suivant indique l’évolution du bénéfice normalisé d’exploitation à travers les zones
Exercice
clôturé le
31 décembre
2005
Amérique du Nord
Amérique latine
389
1.323
Périmètre
Conversion
monétaire
Exercice
clôturé le
interne
2006
43
459
(%)(2)
11,1
162
305
1.839
23,1
(4)
32
50
Croissance
interne(1)
Europe occidentale
439
(6)
1
86
520
19,9
Europe centrale &
de l’Est
145
5
6
51
206
35,8
Asie-Pacifique
138
33
7
(28)
150
(20,2)
6
11
—
32
49
195,2
2.439
88
207
489
3.223
20,1
Exportations
mondiales &
Holdings
Total
Notes :
(1)
l’EBIT normalisé en euros pour 2005, corrigée pour éliminer les effets des cessions, de la cessation de certaines
(2)
Le bénéfice d’exploitation normalisé a augmenté pour atteindre 3.223 millions EUR en 2006, ce qui
représente une croissance interne de 20,1 % par rapport à 2005.
Les éléments non-récurrents, qui sont des éléments de revenu ou de frais qui ne se produisent pas
régulièrement dans le cadre des activités normales d’InBev, se composent de frais de restructuration, de
149
cessions d’activités et ventes d’actifs, ainsi que de litiges et ont eu l’impact suivant sur le bénéfice
d’exploitation d’InBev (EBIT) pour les exercices clôturé le 31 décembre 2006 et 2005 :
Exercice
clôturé le
31 décembre
2006
Restructuration (y compris les pertes pour dépréciation)
Cessions d’activités et ventes d’actifs
Litiges
Exercice
clôturé le
31 décembre
2005
(en millions EUR)
3.223
2.439
(139)
(257)
(19)
16
64
—
3.129
2.198
Restructurations
Les frais exceptionnels de restructurations ont représenté une perte nette de 139 millions EUR pour le
résultat d’exploitation d’InBev en 2006, contre une perte nette de 257 millions EUR en 2005. Les frais de
2006 étaient dus à la réalisation de la stratégie « Biggest to Best » d’InBev visant, entre autres, des
alignements organisationnels en Europe occidentale, en Amérique du Nord et en Chine, ainsi qu’au
niveau du siège mondial, et à la création de centres de services partagés européens et américains pour
les services transactionnels. Les modifications mises en place visaient à établir des responsabilités
claires et à éliminer les processus et activités faisant double emploi ou qui se recoupent au niveau des
fonctions et des zones commerciales, en tenant compte de la bonne adéquation entre les profils des
employés et les nouvelles exigences organisationnelles. L’objectif était de se concentrer sur les activités
principales d’InBev afin d’obtenir une valeur ajoutée, une prise de décision plus rapide et une
amélioration de l’efficacité, des services et de la qualité.
Cessions d’activités et ventes d’actifs
La vente des marques Rolling Rock, Dinkelacker-Schwaben Bräu GmbH & Co. KG et Hofbrauhaus
Wolters GmbH, a donné lieu à une charge exceptionnelle d’exploitation de 19 millions EUR en 2006,
contre un gain net de 16 millions EUR au titre de cessions d’activités et ventes d’actifs dans le bénéfice
d’exploitation d’InBev en 2005.
Litiges
En 2006, le bénéfice d’exploitation a été affecté positivement par une reprise nette des provisions pour
litiges pour un montant de 64 millions EUR en 2006. Il n’y a pas eu de produit ou de charge comparables
en 2005.
L’EBITDA normalisé d’InBev pour 2006 reflète des ajustements pour des éléments non récurrents d’un
montant de 16 millions EUR (contre des ajustements pour éléments non écurrents d’un montant de
207 millions EUR à l’EBITDA d’InBev pour déterminer son EBITDA normalisé pour cette période). Ces
éléments non récurrents reflètent les éléments non récurrents mentionnés ci-dessus, ainsi que des
pertes de dépréciations nettes d’un montant de 78 millions EUR relatives à des cessions d’activités et des
ventes d’actifs en 2006 et des pertes de dépréciations nettes de 34 millions EUR relatives à des
restructurations en 2005.
(i)
Les coûts financiers nets d’InBev étaient de 473 millions EUR en 2006, contre 451 millions EUR en 2005.
L’augmentation de 22 millions EUR était principalement due à l’impact négatif des taux de change d’un
montant de 28 millions EUR et à la consolidation complète de Quilmes Industrial S.A. En dehors de
l’impact du taux de change et de la consolidation complète de Quilmes Industrial S.A., les frais d’intérêts
ont augmenté de 28 millions EUR, alors que les bénéfices en devises étrangères ont baissé de
150
31 millions EUR. Ces variations ont été partiellement contrebalancées par de meilleurs résultats émanant
des couvertures financières et d’autres revenus/coûts financiers d’un montant total de 70 millions EUR.
Voir la note 10 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2006 et 2005 pour une description plus approfondie de ses revenus et coûts charges financiers.
(j)
Les bénéfices avant impôts d’InBev ont augmenté de 48,1 %, passant de 1.793 millions EUR en 2005 à
2.657 millions EUR en 2006 pour les raisons décrites ci-dessus.
(k) Frais relatifs à l’impôt sur les bénéfices
Les frais relatifs à l’impôt sur les bénéfices d’InBev sont passés de 391 millions EUR en 2005 (avec un
taux effectif d’imposition de 21,8 %) à 531 millions EUR en 2006 (avec un taux effectif d’imposition de
20,0 %). La baisse du taux effectif d’imposition était principalement due à une contribution accrue des
bénéfices à un taux d’imposition plus favorable d’AmBev, par rapport à la contribution et au taux
d’imposition correspondants de 2005. Le taux d’imposition favorable, à son tour, est dû à l’intérêt sur
paiements de capital et à un goodwill déductible fiscalement provenant de la fusion entre InBev Holding
Brazil S.A. et AmBev en juillet 2005.
(l)
Le bénéfice normalisé attribuable aux actionnaires d’InBev s’élevait à 1.522 millions EUR en 2006, en
hausse de 48,6 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Le bénéfice déclaré attribuable
aux actionnaires d’InBev en 2006 était de 1.411 millions EUR, contre 904 millions EUR en 2005. Cette
hausse de 56,1 % du bénéfice reporté attribuable aux actionnaires d’InBev provenait principalement de
l’augmentation de son bénéfice d’exploitation et de la consolidation complète de Quilmes Industrial S.A.
à partir du mois d’août 2006, mais a également subi l’impact négatif des coûts financiers nets et des
impôts sur les bénéfices, en ce compris l’impact sur ce dernier élément de la consolidation complète de
Quilmes Industrial S.A. à partir du mois d’août 2006. Le bénéfice attribuable aux intérêts minoritaires est
passé de 498 millions EUR en 2005, à 715 millions EUR en 2006. La hausse de 217 millions EUR
s’explique principalement par l’augmentation des bénéfices d’AmBev.
7.7
Impact des variations des taux de change
Les taux de change ont un impact significatif sur les comptes annuels consolidés d’InBev. Pendant les
9 premiers mois de 2008, 37,2 % du chiffre d’affaires d’InBev a été réalisé en reals brésiliens, 18,2 % en
euros, 9,5 % en dollars canadiens, 7,6 % en roubles russes, 6,6 % en livres sterling, 4,7 % en pesos
argentins, 3,7 % en yuans chinois, 3,4 % en wons sud-coréens, 2,8 % en hryvnias ukrainiennes et 1,2 %
en dollars américains.
En 2007, 32,2 % (par rapport à 30,0 % en 2006 et 27,9 % en 2005) du chiffre d’affaires d’InBev a été
réalisé en reals brésiliens, 18,2 % (par rapport à 20,2 % en 2006 et 23,3 % en 2005) en euros, 9,5 %
(par rapport à 10,2 % en 2006 et 10,7 % en 2005) en dollars canadiens, 7,9 % (par rapport à 9,2 % en
2006 et 10,2 % en 2005) en livres sterling, 7,8 % (par rapport à 6,7 % en 2006 et 5,7 % en 2005) en roubles
russes, 4,5 % (par rapport à 3,6 % en 2006 et 3,7 % en 2005) en pesos argentins, 3,7 % (par rapport à
3,7 % en 2006 et 4,0 % en 2005) en wons sud-coréens, 3,4 % (par rapport à 3,0 % en 2006 et 2,2 % en
2005) en yuans chinois et 1,4 % (par rapport à 3,6 % en 2006 et 4,3 % en 2005) en dollars américains.
En raison de la fluctuation des taux de change, pendant les périodes de 9 mois clôturées les
30 septembre 2008 et 2007, sur une base non normalisée :
–
InBev a enregistré un impact négatif de conversion sur son chiffre d’affaires au cours
des 9 premiers mois de 2008 de 261 millions EUR (par rapport à un impact négatif au cours des
9 premiers mois de 2007 de 114 millions EUR), un impact négatif de conversion sur son EBITDA
normalisé au cours des 9 premiers mois de 2008 de 25 millions EUR (par rapport à un impact
négatif, au cours des 9 premiers mois de 2007, de 41 millions EUR), ainsi qu’un impact négatif de
conversion sur son bénéfice d’exploitation normalisé, pendant les 9 premiers mois de 2008,
151
de 2 millions EUR (par rapport à un impact négatif au cours des 9 premiers mois de 2007 de
30 millions EUR) ;
–
Le bénéfice enregistré d’InBev pour les 9 premiers mois de 2008 a été affecté positivement par un
impact de conversion de 11 millions EUR (par rapport à un impact négatif de conversion, au cours
des 9 premiers mois de 2007, de 16 millions EUR) tandis que l’impact de conversion sur ses
revenus par action (bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev) pendant les 9 premiers mois de
2008 a été affecté négativement de 7 millions EUR ou 0,01 EUR par action (par rapport à un impact
négatif de 13 millions EUR ou 0,02 EUR par action pendant les 9 premiers mois de 2007) ;
–
L’endettement net et le capital d’InBev ont respectivement diminué de 50 millions EUR et
385 millions EUR pendant les 9 premiers mois de 2008, par suite d’impacts de conversion
(par rapport, respectivement, à une baisse de l’endettement net de 50 millions EUR et à une
augmentation du capital de 154 millions EUR, pendant les 9 premiers mois de 2007).
En raison de la fluctuation des taux de change, pendant les exercices clôturés les 31 décembre 2007,
2006 et 2005, sur une base non normalisée :
–
InBev a enregistré un impact négatif de conversion de 90 millions EUR sur son chiffre d’affaires de
2007 (par rapport à un impact positif en 2006 de 518 millions EUR et à un impact positif de
conversion en 2005 de 660 millions EUR), un impact négatif de conversion de 18 millions EUR sur
son EBITDA en 2007 (par rapport à un impact positif en 2006 de 255 millions EUR et à un impact
positif de conversion en 2005 de 309 millions EUR) et un impact négatif de conversion de
4 millions EUR sur son bénéfice d’exploitation en 2007 (par rapport à un impact positif en 2006 de
210 millions EUR et un impact positif de conversion en 2005 de 241 millions EUR) ;
–
Le bénéfice enregistré d’InBev en 2007 a été positivement affecté par un impact de conversion de
9 millions EUR (par rapport à un impact positif de conversion de 159 millions EUR en 2006 et un
impact positif de conversion de 153 millions EUR en 2005), alors que l’impact de conversion sur
ses revenus par action (bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev) en 2007 était neutre
(par rapport à 96 millions EUR ou 0,16 EUR par action en 2006 et 87 millions EUR ou 0,14 EUR par
action en 2005) ;
–
L’endettement net et le capital d’InBev ont respectivement baissé de 107 millions EUR et
60 millions EUR en 2007 à la suite d’impacts de conversion (par rapport à des baisses de
250 millions EUR et 378 millions EUR en 2006 et à des augmentations respectives de 693 millions
EUR et 1.734 millions EUR en 2005).
A la suite de l’Acquisition, une proportion plus importante des actifs et du chiffre d’affaires d’InBev est
libellée en dollars américains, en raison de l’importance des actifs et du chiffre d’affaires d’AnheuserBusch aux Etats-Unis. Par conséquent, les résultats d’exploitation et financiers d’InBev, ainsi que ses
capitaux propres suite à l’Acquisition, sont donc plus sensibles aux variations du taux de change du
dollar US par rapport à l’euro qu’ils ne l’étaient auparavant.
Pour financer l’Acquisition, InBec prévoit de lancer un programme d’obligations en euros à moyen terme
et de réaliser un ou plusieurs financements conformément au programme.
7.8
7.8.1
Liquidités et fonds propres
Généralités
Les principales sources des flux de trésorerie d’InBev ont été historiquement les flux de trésorerie
provenant d’activités d’exploitation, de l’émission d’obligations, d’emprunts bancaires et de l’émission
de titres de capital. Ses besoins de trésorerie les plus importants incluaient les éléments suivants :
–
service de la dette ;
–
dépenses d’investissement ;
152
–
investissements dans des entreprises liées aux secteurs du brassage, des boissons gazeuses et
de la malterie ;
–
accroissement de la participation dans des filiales ou des entreprises d’InBev, dans lesquelles
InBev possède des placements en actions ;
–
programmes de rachat d’actions propres ; et
–
paiements de dividendes et d’intérêt sur les capitaux propres.
Anheuser-Busch InBev pense que son fonds de roulement, en tant qu’indicateur de sa capacité à
rembourser ses dettes à court terme, en supposant la réalisation de la présente Offre, est suffisant pour
les 12 prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. Le crédit relais de 9,8 milliards USD
tiré par Anheuser-Busch InBev lors de la réalisation de la Fusion pour financer une partie de la
contrepartie à la Fusion, doit être remboursé six mois après son utilisation. InBev prévoit que la totalité du
montant emprunté au terme du crédit relais sera remboursée grâce aux fonds levés dans le cadre de
cette Offre et aux liquidités perçues par InBev en vertu de la couverture de change entre l’euro et le
dollar U.S. dans le cadre de l’Offre. La Convention de garantie relative à l’Offre peut être résiliée par les
Joint Bookrunners agissant pour le compte des Garants, avant la fin de l’Offre dans certains cas limités
décrits à la section 14.4.3 « Garantie ».
InBev estime que le montant total des fonds nécessaires à la réalisation de l’Acquisition, y compris le
paiement de 52,5 milliards USD aux actionnaires d’Anheuser-Busch, le refinancement d’une partie de
l’endettement d’Anheuser-Busch, le paiement de toutes les charges de transaction, des frais et des
dépenses, ainsi que des intérêts dus mais non payés, à verser au titre de l’en-cours des dettes
d’Anheuser-Busch, s’élèvera à environ 54,8 milliards USD. InBev a pris des engagements financiers de
dettes senior (long terme) et crédit relais (court terme) d’un montant de 54,8 milliards USD à cette fin.
Pour de plus amples informations concernant les engagements financiers d’InBev liés à l’Acquisition, voir
la section 13.4 « Financement de l’Acquisition ».
Au 30 septembre 2008, la trésorerie et l’équivalent de trésorerie d’InBev, moins ses découverts bancaires
s’élevaient à 1.025 millions EUR. En plus des engagements de financement existants relatifs à
l’Acquisition décrite ci-dessus, InBev disposait d’un montant total de 371,6 millions EUR en vertu de
conventions de crédit à court terme et un montant total de 497,2 millions EUR en vertu de conventions de
crédit à long terme. Bien que ces montants puissent être empruntés en vue de répondre à ses besoins de
liquidité, InBev a principalement recours à cette fin aux flux de trésorerie générés par des activités
d’exploitation.
InBev prévoit de refinancer la dette encourue aux termes du crédit relais, pour financer une partie de la
contrepartie payée lors de la réalisation de la Fusion par le produit net de l’Offre et des liquidités
disponibles, et prévoit de refinancer un partie de la dette encourue aux termes des dettes senior par une
combinaison du produit d’une ou plusieurs émissions d’instruments financiers obligataires cotés (en ce
compris grâce à un placement privé d’obligations en faveur d’investisseurs institutionnels aux Etats-Unis
(et ailleurs) et/ou grâce à l’établissement d’un programme d’obligations en euro à moyen terme).
7.8.2
Flux de trésorerie
Le tableau suivant indique les flux de trésorerie consolidés d’InBev pour les exercices clôturés les
31 décembre 2007, 2006 et 2005, ainsi que pour les périodes de 9 mois clôturées les 30 septembre 2008
et 2007 :
31 décembre
(audité)
2007
2006
Période de 9 mois
clôturée le 30 septembre
(non audité)
2005
2008
2007
(en millions EUR)
activités d’exploitation
4.064
3.287
2.405
2.270
2.826
investissements
(2.358)
(3.481)
(2.584)
(1.580)
(2.014)
activités de financement
(970)
(184)
(898)
(184)
208
153
(a) Flux de trésorerie généré par les activités ordinaires
Les flux de trésorerie émanant d’activités d’exploitation d’InBev, pour les exercices clôturés les
31 décembre 2007, 2006 et 2005, ainsi que pour les périodes de 9 mois clôturées les 30 septembre 2008
et 2007, étaient les suivants :
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
le 31 décembre
(audité)
2007
2006
2005
2008
2007
(en millions EUR)
Bénéfice (y compris
participations minoritaires)
3.048
2.126
1.402
1.804
1.845
Intérêts, impôt et éléments hors
trésorerie compris dans le
bénéfice
2.135
2.279
2.080
1.857
1.793
Flux de trésorerie provenant
d’activités d’exploitation
avant variation du fonds de
roulement et des provisions
5.183
4.405
3.482
3.661
3.638
270
131
(155)
(205)
196
(363)
(440)
(133)
(173)
(272)
Intérêts et impôts (versés)/
reçus
(1.026)
(809)
(789)
(1.013)
(736)
Flux de trésorerie généré par
les activités d’exploitation
4.064
Variation du BFR(1)
Contribution aux pensions et
utilisation de provisions
3.287
2.405
2.270
2.826
Note :
(1)
Pour les besoins du tableau ci-dessus, le fonds de roulement comprend des stocks, des créances clients et
autres, des dettes fournisseurs et autres, à la fois courants et non courants.
Les éléments hors trésorerie inclus dans le bénéfice, comprennent : les amortissements et dépréciations,
y compris des pertes de dépréciation sur créances et stocks ; les ajouts et annulations de provisions et
d’avantages sociaux ; les plus-values et moins-values sur ventes de biens immobiliers, d’usines et
d’équipements, des immobilisations incorporelles, des filiales et actifs détenus pour vente ; les frais de
paiements sur actions participatives ; la participation au résultat des collaborateurs ; le coût financier
net ; les frais relatifs à l’impôt sur les bénéfices et autres éléments hors trésorerie inclus dans le bénéfice.
Veuillez vous reporter aux comptes annuels consolidés d’InBev, exposés dans une autre partie du
présent Prospectus, pour une présentation générale plus complète des flux de trésorerie d’InBev
provenant d’activités d’exploitation.
La principale source des flux de trésorerie d’InBev provient de fonds générés par l’exploitation. La
trésorerie nette émanant d’activités d’exploitation a perdu 556 millions EUR, soit 19,7 %, au cours de la
période de 9 mois clôturée le 30 septembre 2008 par rapport à la période comparable en 2007. La baisse
durant la période de 9 mois clôturée le 30 septembre 2008 a été principalement le résultat d’une
augmentation des impôts versés sur le résultat et de niveaux de fonds de roulement plus élevés par
rapport à la fin d’exercice 2007 (alors que la période de 9 mois clôturée le 30 septembre 2007 reflétait des
réductions de fonds de roulement durant cette période, à partir d’une base de fonds de roulement plus
élevée à la fin 2006). InBev consacre des efforts substantiels à une utilisation plus efficace de son fonds
de roulement, notamment les éléments de ce fonds de roulement qu’elle perçoit comme « essentiels »
154
(notamment les comptes clients, stocks et comptes fournisseurs). InBev pense avoir réalisé d’importants
progrès quant à la réduction du niveau de ces éléments essentiels de son fonds de roulement en
pourcentage de son chiffre d’affaires au cours des périodes récentes. Le fonds de roulement plus élevé
des activités d’exploitation d’InBev au 30 septembre 2008 était également partiellement dû à l’impact de
la saisonnalité comparée à la fin d’année et à l’impact des sorties de liquidités supplémentaires liées au
règlement de certains impôts et aux différences temporelles en matière de règlement des droits d’accise
au 30 septembre 2008 par rapport au 30 septembre 2007.
En 2007, l’accroissement de la trésorerie nette émanant d’activités d’exploitation s’élevait à 777 millions
EUR supplémentaires, soit 23,6 %, par rapport à 2006. L’amélioration était le résultat combiné d’un
bénéfice accru et d’une meilleure gestion du fonds de roulement. En 2006, l’augmentation de trésorerie
nette émanant des activités d’exploitation était de 882 millions EUR, soit 36,7 %, par rapport à 2005. Ce
qui était dû à un bénéfice plus élevé et à une meilleure gestion du fonds de roulement, contrebalancés
partiellement par un accroissement du recours aux provisions.
(b) Flux de trésorerie généré par les investissements
Les flux de trésorerie d’InBev provenant d’activités d’investissement, pour les exercices clôturés les
31 décembre 2007, 2006 et 2005 et pour les périodes de 9 mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007,
étaient les suivants :
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
le 31 décembre
(audité)
2007
2006
2005
2008
2007
(en millions EUR)
nettes(1)
(1.440)
(1.218)
(1.077)
(1.016)
(962)
Acquisition de filiales et de
partenaires, nette de trésorerie
acquise/cédée, et acquisition
de participations minoritaires
(1.342)
(2.271)
(1.716)
(611)
(1.032)
Autres
les investissements
424
8
(2.358)
(3.481)
209
(2.584)
47
(1.580)
(20)
(2.014)
Note :
(1)
Les dépenses d’investissement nettes comprennent les acquisitions d’usines, de biens immobiliers et
d’équipements, ainsi que des immobilisations incorporelles, moins les produits découlant des ventes.
L’acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise, l’achat d’intérêts minoritaires et l’acquisition
d’usines, de biens immobiliers et d’équipements, ont représenté les dépenses de trésorerie les plus
importantes d’InBev, au cours de chacun des trois exercices clôturé le 31 décembre 2007, 2006 et 2005,
ainsi qu’au cours de chacune des périodes de 9 mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007.
La trésorerie nette utilisée dans des activités d’investissement a diminué de 434 millions EUR, soit
21.5 %, au cours de la période de 9 mois clôturée le 30 septembre 2008 par rapport à la période
comparable en 2007. Cette baisse était largement imputable à la baisse des acquisitions de
participations minoritaires et à une baisse des acquisitions de filiales par rapport aux 9 premiers mois de
2007. InBev a dépensé 63 millions EUR pour l’acquisition d’entreprises et 564 millions EUR pour l’achat
de participations minoritaires au cours des 9 premiers mois de 2008, à comparer respectivement à
169 millions EUR et 884 millions EUR, au cours des 9 premiers mois de 2007. Voir section 7.8.7
« Investissements ». Les autres gains de trésorerie nette au cours des 9 mois clôturés le 30 septembre
155
2008 se sont établis à 47 millions EUR provenant du produit net d’autres actifs et de remboursements
nets de prêts accordés, à comparer à 20 millions EUR dépensés par InBev au cours des 9 mois clôturés
le 30 septembre 2007 pour l’acquisition d’actifs et le remboursement de prêts accordés.
La trésorerie nette utilisée dans des activités d’investissement a baissé significativement pour s’établir à
2.358 millions EUR en 2007, à comparer à 3.481 millions EUR en 2006. Cela était principalement dû à une
baisse des dépenses sur acquisitions en 2007, en partie contrebalancées par des achats accrus
d’intérêts minoritaires grâce à des programmes de rachat d’actions propres d’AmBev.
La trésorerie nette utilisée dans des activités d’investissement est passée de 2.584 millions EUR en 2005
à 3.481 millions EUR en 2006, en raison des acquisitions notables en 2006 de Fujian Sedrin
Brewery Co., Ltd. (605 millions EUR) et de toutes les actions restantes détenues par Beverage Associates
Corp. dans Quilmes Industrial S.A. (924 millions EUR), contrebalancées par une baisse de l’acquisition
de participations minoritaires en 2006 par rapport à 2005.
(c) Flux de trésorerie généré par les activités de financement
Les flux de trésorerie d’InBev provenant des activités de financement, pour les exercices clôturés les
31 décembre 2007, 2006 et 2005 et pour les périodes de 9 mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007,
étaient les suivants :
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
le 31 décembre
(audité)
2007
2006
2005
2008
2007
(en millions EUR)
Produit de l’émission de capital
social
84
82
56
47
78
(600)
(59)
(109)
(706)
(347)
Produit net émanant
d’emprunts
366
880
523
Trésorerie nette des coûts de
financement autres que les
intérêts
(44)
(75)
(71)
(101)
(48)
Paiement des dettes émanant
de contrat de crédit-bail
(7)
(3)
(5)
(3)
(2)
(769)
(617)
(568)
(1.773)
(370)
Achat d’actions propres
Dividendes versés
Remboursement de capital
les activités de financement
—
(970)
—
(10)
208
(184)
1.638
—
(898)
505
—
(184)
Les flux de trésorerie utilisés dans les activités de financement pour la période de 9 mois clôturée le
30 septembre 2008 s’élevaient à 898 millions EUR, à comparer à des flux de trésorerie utilisés dans le
cadre des activités de financement de 184 millions pour la même période clôturée le 30 septembre 2007.
L’augmentation était principalement due à des paiements de dividendes accrus et à un accroissement de
l’achat d’actions propres, en partie contrebalancés par des produits nets plus élevés émanant
des emprunts.
Les flux de trésorerie utilisés dans des activités de financement, pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2007, s’élevaient à 970 millions EUR, à comparer à des flux de trésorerie émanant d’activités de
financement de 208 millions EUR pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2006. Cela était principalement
156
dû à des rachats d’actions plus élevés, à des remboursements de dettes et à des paiements de
dividendes lors de l’exercice.
Les flux de trésorerie émanant d’activités de financement pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2006
s’élevaient à 208 millions EUR, à comparer à des flux de trésorerie utilisés dans des activités de
financement de 184 millions EUR pour la même période 2005. Ce qui était principalement dû à l’émission
d’obligations par AmBev en 2006 afin de financer l’acquisition de la participation détenue par Beverage
Associates Corp. dans Quilmes Industrial S.A. et d’autres variations de produits, ainsi que le
remboursement d’emprunts.
7.8.3
Sources de financement
(a) Politiques de financement
InBev vise à sécuriser les lignes de crédit contractées avec des établissements financiers pour couvrir
son risque de liquidité, sur une base de 12 ou 24 mois. Le risque de liquidité est identifié par référence à la
fois à l’impact du processus de planification du budget et de la stratégie d’InBev, sur une base
consolidée. En fonction de la situation du marché et de la disponibilité des marchés des capitaux (dette)
locaux, InBev peut décider, en se fondant sur des prévisions de trésorerie, de sécuriser le financement
sur une base à moyen ou à long terme.
InBev cherche également à optimiser continuellement sa structure de capital aux fins de maximiser la
valeur pour l’actionnaire tout en conservant la souplesse financière désirée afin d’exécuter des projets
stratégiques. Sa politique et son cadre de structure de capital visent à optimiser la valeur pour
l’actionnaire à travers une maximisation fiscalement efficace de la répartition des flux de trésorerie
entrants et sortants entre ses filiales et elle-même, tout en conservant une notation de catégorie
d’investissement et en minimisant la trésorerie et les investissements ayant un rendement inférieur à son
coût moyen pondéré du capital.
(b) Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie d’InBev moins les découverts bancaires, pour les exercices
clôturés les 31 décembre 2007, 2006 et 2005 et pour les périodes de 9 mois clôturées les 30 septembre
2007 et 2006, étaient les suivants :
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
le 31 décembre
(audité)
2007
Total
2006
2005
(en millions EUR)
536
552
1.244
2008
2007
1.025
1.165
(c) Emprunts
La plupart des prêts et emprunts porteurs d’intérêt d’InBev sont destinés à l’usage général de
l’entreprise, en fonction des préoccupations stratégique liées à la structure de capital, bien que certains
emprunts soient contractés afin de financer d’importantes acquisitions de filiales. Bien que des facteurs
saisonniers affectent l’activité, ils ont peu d’effet sur les besoins d’InBev en matière d’emprunt. Les
emprunts d’InBev sont liés à différents taux d’intérêt, tant fixes que variables. Au 30 septembre 2008,
après certains ajustements de couverture et de juste valeur, 6.323 millions EUR, soit 73,4 %, des dettes
financières porteuses d’intérêt d’InBev (dont des prêts, des emprunts et des découverts bancaires)
étaient à taux d’intérêt variable. La dette nette d’InBev est libellée en plusieurs devises mais
principalement en euros, reals brésiliens et dollars canadiens. La politique d’InBev veut que ses filiales
contractent leurs dettes dans leurs devises de fonctionnement, par le biais d’emprunts à long terme ou à
court terme, que ce soit directement dans leurs devises de fonctionnement ou indirectement à travers
157
des contrats de couverture, dans la mesure du possible. La devise d’emprunt est dépendante de
plusieurs facteurs dans les différents pays d’exploitation, y compris un besoin de couverture contre
l’inflation, dans la devise de fonctionnement, des contraintes de convertibilité monétaire, ou encore des
restrictions imposées par un contrôle des changes ou d’autres réglementations. Conformément à la
politique visant à atteindre un équilibre optimal entre le coût de financement et la volatilité des résultats
financiers, InBev souhaite faire correspondre des dettes d’emprunt aux flux de trésorerie de la devise de
fonctionnement et peut utiliser certains instruments financiers afin d’atténuer le risque monétaire. Par
conséquent, l’exposition actuelle d’InBev à l’endettement net dans certaines devises spécifiques
correspond à peu près, dans la mesure du possible, à la génération de liquidités mesurée par l’EBITDA
dans les devises en question.
InBev a également utilisé des instruments financiers afin d’atténuer les risques de taux. Pour de plus
amples détails sur l’approche d’InBev quant à la couverture des risques de change et des risques de
taux, voir la section 7.9 « Risque de marché, couverture et instruments financiers. »
Au titre d’engagements financiers à long et court terme d’un montant de 54,8 milliards USD qu’elle a
contractés dans le cadre de l’Acquisition, InBev a tiré un montant de 53,8 milliards USD pour la réalisation
de la Fusion, ce qui augmente significativement son niveau d’endettement sur une base consolidée. Pour
de plus amples informations concernant les engagements financiers d’InBev par rapport à l’Acquisition,
voir la section 13.4 « Financement de l’Acquisition. »
L’ensemble des engagements financiers de 54,8 milliards d’USD conclus par InBev dans le cadre de
l’Acquisition porte des intérêts à taux variables et, hormis ce qui est décrit ci-dessous, InBev sera
exposée à des risques de taux d’intérêts pour tout montant utilisé en vertu de ces engagements suite à
l’Acquisition. Conformément à sa méthode dynamique de couverture de taux d’intérêt (voir la
section 7.9.2 « Risque de taux »), InBev a conclu des accords de couverture concernant une partie
substantielle des montants qu’elle empruntera probablement en vertu de ces engagements financiers
pour une période initiale de trois ans, qui peut être rallongée. Ces accords de couverture comprennent
une série de contrats à terme de swap de taux d’intérêt fixes LIBOR en USD conclus par InBev. De ce fait,
les taux d’intérêt pour un montant à concurrence de 34,5 milliards USD (dans le cadre de la convention
de dettes senior de 45 milliards USD décrit à la section 13.4 « Financement de l’Acquisition) ont
effectivement été fixés à 3,875 % par an, plus les spreads fixes correspondants, pour la période courant
de 2009 à 2011. Ces accords de couverture, ainsi que d’autres, conclus par InBev ont entraı̂né une
hausse du compte clients d’InBev pour la période clôturée au 30 septembre 2008.
En outre, lors de la réalisation de la Fusion, Anheuser-Busch est devenue partie au Groupe InBev et ses
dettes impayées ont été intégrées au passif consolidé d’InBev. InBev a également garanti les titres de
créance en circulation émis ou garantis par Anheuser-Busch sur les marchés financiers et pourrait
garantir les obligations d’Anheuser-Busch en vertu de toute garantie donnée par Anheuser-Busch pour
les dettes des ses filiales. Pour de plus amples informations concernant les dettes impayées d’AnheuserBusch, veuillez-vous référer à la section VIII de l’Annexe A « Présentation par le management, analyse
des opérations et situation financière pour l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2007 » et aux
comptes consolidés d’Anheuser-Busch contenus dans l’Annexe A.
InBev sera confrontée à une augmentation de ses dettes en USD du fait des montants en USD empruntés
et pris en charge au titre de l’Acquisition. Du fait de cette augmentation de son exposition, InBev prévoit
d’adopter un modèle hybride de mise en correspondance des devises, en vertu duquel elle pourra
(i) faire correspondre son exposition nette à l’endettement en devises avec ses flux de trésorerie dans la
devise en question, mesurée sur la base de l’EBITDA, en permutant une partie significative de sa dette en
USD (avec un coupon à faible intérêt) en réals brésiliens (avec un coupon plus élevé), bien que ceci ait un
impact négatif sur les bénéfices et les gains d’InBev du fait du coupon d’intérêt plus élevé en réals
brésiliens et (ii) utiliser les flux de trésorerie en USD d’Anheuser-Busch pour rembourser les intérêts
relatifs à ses nouvelles dettes. Voir la section 7.9.1 « Risque de change » pour plus de détails sur les
contrats de couverture d’InBev.
158
Pour plus de détails concernant l’impact de l’Acquisition sur le passif total Anheuser-Busch InBev,
veuillez-vous référer à la section 13.7 « Discussion à titre d’illustration de l’impact financier non audité sur
InBev du fait de l’acquisition d’Anheuser-Busch ».
Le tableau suivant présente le niveau des prêts et des emprunts porteurs d’intérêt d’InBev aux
31 décembre 2007, 2006 et 2005 et aux 30 septembre 2008 et 2007 :
Période de 9 mois
clôturée
le 30 septembre
(non audité)
le 31 décembre
(audité)
2007
Prêts bancaires sécurisés
2006
2005
(en millions EUR)
239
204
371
2008
2007
84
360
Prêts bancaires non sécurisés
4.119
3.982
3.863
6.217
4.334
Emissions d’obligations non
sécurisées
1.953
1.950
1.354
1.728
1.942
161
133
174
145
163
—
37
32
—
—
4
—
—
—
1
15
9
10
13
13
6.623
6.350
5.637
8.187
6.813
Autres prêts non sécurisés
Autres prêts sécurisés
Lignes de crédit bancaires
sécurisées
Dettes sur contrat de crédit-bail
Total
Le tableau suivant expose les échéances contractuelles des dettes porteuses d’intérêt d’InBev au
30 septembre 2008 :
Valeur
comptable(1)
A moins
de 1 an
1-2 ans
2-5 ans
Plus de
5 ans
84
39
—
45
—
6.217
2.436
348
2.791
642
sécurisées
1.728
432
52
810
434
145
3
24
86
32
sécurisées
—
—
—
—
—
13
2
2
9
—
8.187
2.912
426
3.741
1.108
Total
Note :
(1)
Par « Valeur comptable » il faut entendre la valeur nette comptable enregistrée au bilan au 30 septembre 2008.
7.8.4 Transferts provenant de filiales
Le montant des dividendes à verser à InBev par ses filiales d’exploitation est soumis, entre autres, à des
restrictions, limitations générales imposées par le droit des sociétés, par les restrictions de transfert de
capitaux et par les restrictions de contrôle des changes des pays respectifs où ces filiales sont
immatriculées et opérationnelles. Par exemple, au Brésil, qui représente 43 % du bénéfice après
159
participations minoritaires d’InBev, pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, la législation actuelle
permet au gouvernement brésilien d’imposer des restrictions provisoires sur les remises de capital
étranger à l’étranger en cas de déséquilibre grave ou de prévision d’un déséquilibre grave de la balance
des paiements du Brésil. Pendant environ six mois en 1989 et début 1990, le gouvernement brésilien a
gelé tous les rapatriements de capitaux et de dividendes détenus par la Banque centrale, qui étaient dus
aux investisseurs étrangers en actions, ce afin de conserver les réserves de devises du Brésil. Les
restrictions de transfert de capitaux sont également fréquentes dans certains pays émergents et peut
affecter la flexibilité d’InBev dans la mise en œuvre d’une structure de capital qu’elle considère comme
efficiente. Par exemple, en Corée, un dividende est limité à 95 % du bénéfice net, tandis que la Chine a
des réglementations très spécifiques d’approbation pour tous les transferts de capitaux vers et depuis
ce pays.
Des dividendes versés à InBev par certaines de ses filiales sont également soumis à des précomptes. Le
précompte, le cas échéant, ne dépasse généralement pas 10 %.
7.8.5
Notation de crédit
La notation de crédit accordée à InBev par Standard and Poor’s est BBB+ pour les obligations à long
terme et A-2 pour les obligations à court terme et sa notation de crédit accordée par Moody’s Investors
Services est Baa2 pour les obligations à long terme et Baa2 pour sa Dette sénior de 45 milliards USD.
L’une des conditions acceptées par InBev dans le cadre des engagements financiers qu’elle a contractés
pour financer l’Acquisition était que la notation de crédit d’InBev (évaluée sur une base pro forma afin de
refléter l’Acquisition et prenant en compte la conclusion de dettes financières y afférentes) soit d’au
moins BBB ou plus pour Standard and Poor’s et Baa3 ou plus pour Moody’s Investors Service.
Une partie significative de la dette d’InBev sur une base consolidée a été contractée par AmBev sans le
bénéfice d’une garantie de sa société-mère. La notation de crédit accordée à AmBev par Standard and
Poor’s est BBB et celle Moody’s est Baa3 en ce qui concerne les obligations en devises.
Veuillez remarquer que les notations de crédit peuvent être modifiées, suspendues ou retirées à tout
moment et ne constituent pas une recommandation d’acheter, détenir ou vendre tout titre d’InBev ou de
ses filiales.
7.8.6
InBev a dépensé 1.016 millions EUR au cours des 9 premiers mois de 2008 pour l’acquisition d’actifs
immobilisés corporels. Sur les dépenses d’investissement totales d’InBev au cours des 9 premiers mois
de 2008, environ 69 % ont été utilisés afin d’améliorer ses installations de production, environ 24 % pour
des investissements logistiques et commerciaux et environ 7 % pour améliorer les capacités
administratives et l’achat de logiciels et de matériel informatique.
En 2007, InBev a dépensé 1.440 millions EUR pour l’acquisition d’immobilisations corporelles. Sur les
dépenses d’investissement totales d’InBev en 2007, environ 67 % ont été utilisés afin d’améliorer ses
immobilisations de production, 22 % pour des investissements logistiques et commerciaux et environ
11 % pour améliorer les capacités administratives et l’achat de logiciels et de matériel informatique.
160
7.8.7
Investissements
InBev estime que le montant total des fonds nécessaires à la réalisation de l’Acquisition sera d’environ
54,8 milliards USD. Pour de plus amples informations concernant les engagements financiers d’InBev
relatifs à l’Acquisition, voir la section 13.4 « Financement de l’Acquisition ».
Au cours des 9 premiers mois de 2008, InBev a dépensé 627 millions EUR en acquisitions d’entreprises
et de participations minoritaires. Les dépenses d’InBev au cours des 9 premiers mois de 2008
concernant l’acquisition d’entreprises ont été pour une large part consacrées à l’acquisition de plusieurs
distributeurs locaux, pour lesquelles InBev a reconnu un écart d’acquisition de 57 millions EUR. InBev a
conclu un accord en vue de l’acquisition des marques Cintra en janvier 2008, marques qu’elle a
revendues à leur valeur nette comptable en mai 2008. Durant cette période, InBev a également enregistré
un actif incorporel d’un montant de 6 millions EUR au titre du regroupement d’entreprises réalisé en 2007
avec Cervejarias Cintrat Ind. eCom, Ltda., et a perçu une entrée de liquidités de 9 millions EUR pour la
cession de quatre grossistes en Europe occidentale et la récupération partielle du produit résiduel de la
cession d’Immobrew en 2007. L’achat, par InBev, de participations minoritaires était principalement lié à
AmBev (à travers des programmes de rachat d’actions propres), Zhejiang Shiliang Brewery Co., Ltd. et
Quilmes Industrial S.A. Par suite d’un programme de rachat d’actions AmBev au cours des 9 premiers
mois de 2008, InBev a relevé son taux de participation dans AmBev de 61,01 % à 61,60 %. Les autres
achats de participations minoritaires ont concerné l’achat de la Brasserie InBev Shiliang (Zhejiang) et le
closing de l’offre d’AmBev concernant les actions de Quilmes Industrial S.A., qui a abouti à
l’augmentation de la participation économique d’AmBev dans Quilmes Industrial S.A., qui s’établit
désormais à 99,45 %. Le prix total de ces achats de participations minoritaires s’est établi à
564 millions EUR. Les filiales rattachées ayant déjà été entièrement consolidées, les achats n’ont eu
aucun impact sur le bénéfice d’InBev, mais on réduit les participations minoritaires et, par conséquent,
ont eu un impact sur le bénéfice attribuable aux actionnaires d’InBev.
En 2007, InBev a dépensé 1.342 millions EUR en acquisitions d’entreprises et de participations
minoritaires. En 2007, les dépenses d’InBev concernant l’acquisition d’entreprises ont été pour une large
part consacrées à l’acquisition de Lakeport Brewing Income Fund (pour un prix d’achat total juste
au-dessus de 201,4 millions CAD), de Goldensand Comercio e Serviços Lda, l’actionnaire principal de
Cervejarias Cintra Ind. e Com. Ltda. (pour une valeur totale de transaction d’environ 150 millions USD), et
de plusieurs distributeurs locaux, alors que ses achats d’intérêts minoritaires étaient principalement liés
aux programmes de rachat d’actions propres d’AmBev (dans lesquels 25,6 millions d’actions AmBev ont
été acquises pour un montant de 1.129 million EUR) et au programme de rachat d’actions propres
d’InBev (dans le cadre duquel 10,3 millions d’Actions ont été acquises pour un montant de
600 millions EUR).
minoritaires. En 2006, les dépenses d’InBev en ce qui concerne l’acquisition d’entreprises ont été
principalement consacrées à l’acquisition de Fujian Sedrin Brewery Co., Ltd. (pour une contrepartie
totale en numéraire de 5.886 millions RMB, réglée en dollars américains pour un montant en euros qui
équivalait à 621 millions EUR) et à l’acquisition (grâce à AmBev) de toutes les actions restantes détenues
par Beverage Associates Corp. dans Quilmes Industrial S.A. (pour un prix d’achat total de
986 millions EUR).
minoritaires. Les dépenses d’InBev en ce qui concerne l’acquisition d’entreprises en 2005 ont été
principalement consacrées à l’acquisition de participations supplémentaires dans AmBev, InBev
Germany Holding GmbH, les 30 % restants d’InBev Zhedong (Zhejiang) Brewery Co., Ltd. en Chine et à
l’acquisition de Tinkoff Brewery à St. Pétersbourg en Russie (pour laquelle elle a payé verse une valeur
d’entreprise de 167 millions EUR et une contrepartie totale en numéraire de 77 millions EUR).
161
7.8.8
Dette financière nette et capital
InBev définit la dette financière nette comme les prêts et emprunts porteurs d’intérêt courants et non
courants ainsi que les découverts bancaires moins les titres de créance et la trésorerie.
La dette financière nette d’InBev est passée de 5.093 millions EUR en décembre 2007 à 6.894 millions
EUR en septembre 2008. En dehors des résultats d’exploitation nets des dépenses d’investissement, la
dette financière nette subit l’impact des programmes de rachat d’actions propres d’InBev et d’AmBev
(respectivement 706 millions EUR et 236 millions EUR), de l’acquisition d’intérêts minoritaires dans
Quilmes Industrial S.A. et Zhejiang Shiliang Brewery Co., Ltd. (respectivement 275 millions EUR et
54 millions EUR), des paiements de dividendes aux actionnaires d’InBev (1.438 millions EUR), des
paiements de dividendes aux actionnaires minoritaires d’AmBev (312 millions EUR) et l’impact des
variations des taux de change (50 millions EUR). Le capital consolidé attribuable aux actionnaires d’InBev
au 30 septembre 2008 était de 12.742 millions EUR, à comparer à 13.625 millions EUR fin 2007. L’effet
combiné de l’évolution des taux de change par rapport à l’euro (essentiellement le renforcement du peso
argentin, du yuan chinois, de la hryvnia ukrainienne et du dollar US et l’affaiblissement du taux de clôture
du réal brésilien, du dollar canadien, de la livre sterling, de la rouble russe et du won sud-coréen) a
engendré une correction de conversion de change négative du capital attribuable aux détenteurs du
capital d’InBev de 435 millions EUR. Voir la note 12 des états financiers intermédiaires consolidés
condensés non audités pour la période de 9 mois clôturée le 30 septembre 2008 pour de plus amples
informations sur l’évolution du capital d’InBev. Par suite de programmes de rachat d’actions, au cours
des 9 premiers mois de 2008, InBev a acquis 12,7 millions d’Actions pour un montant de 706 millions
EUR et AmBev a acquis 5 millions d’actions AmBev pour un montant de 236 millions EUR.
La dette financière nette d’InBev a chuté de 5.563 millions EUR au 31 décembre 2006 à 5.093 millions
EUR au 31 décembre 2007. Bien que cette baisse soit principalement due à des résultats d’exploitation
nets des dépenses d’investissement, les autres facteurs contribuant à cette diminution étaient la vente de
biens immobiliers à Cofinimmo S.A. en Belgique et aux Pays-Bas (379 millions EUR en 2007), la vente
de Dinkelacker-Schwaben Bräu GmbH & Co. KG (22 millions EUR) et l’impact des variations des taux de
change (107 millions EUR) qui, parallèlement à l’impact des résultats d’exploitation nets des dépenses
d’investissement, ont plus que contrebalancé l’effet de l’acquisition de Lakeport Brewing Income Fund,
Cervejarias Cintra Ind. e Com. Ltda. et de certains distributeurs brésiliens (190 millions EUR), le
programme d’achat d’actions InBev (600 millions EUR), le programme de rachat d’actions propres
AmBev (1.129 millions EUR) et les paiements de dividendes (769 millions EUR). Le capital consolidé
attribuable aux actionnaires d’InBev au 31 décembre 2007 était de 13.625 millions EUR, à comparer à
12.262 millions EUR au 31 décembre 2006. Il comprenait une correction de conversion de change
négative de 9 millions EUR, principalement due à l’effet combiné du renforcement des taux de clôture du
réal brésilien et du dollar canadien et de l’affaiblissement des taux de clôture du peso argentin, du yuan
chinois, de la livre sterling, de la rouble russe, du won sud-coréen, de la hryvnia ukrainienne et du
dollar US.
Au 31 décembre 2006, la dette financière nette d’InBev s’élevait à 5.563 millions EUR, ce qui représentait
un accroissement de 14,3 % par rapport au 31 décembre 2005. Hormis les effets des résultats
d’exploitation nets des dépenses d’investissement, l’augmentation de la dette financière nette était
principalement due au financement de l’acquisition de toutes les actions restantes détenues par
Beverage Associates Corp. dans Quilmes Industrial S.A. (924 millions EUR) et de l’acquisition Fujian
Sedrin (605 millions EUR), au programme de rachat d’actions propres InBev et AmBev (656 millions
EUR), aux achats supplémentaires d’actions d’Oriental Brewery (28 millions EUR) et d’InBev Germany
Holding GmbH (68 millions EUR) et à des paiements de dividendes (617 millions EUR), qui ont été
contrebalancés en partie seulement par l’impact des variations des taux de change (250 millions EUR).
Le capital consolidé attribuable aux actionnaires d’InBev au 31 décembre 2006 était de 12.262 millions
EUR, à comparer à 11.471 millions EUR au 31 décembre 2005, ce qui comprenait une correction de
conversion de change négative de 353 millions EUR principalement à la suite de l’affaiblissement des
taux de clôture du réal brésilien, du dollar canadien et du dollar US.
162
Vous trouverez des détails supplémentaires sur les mouvements du capital à la note 21 des comptes
annuels consolidés audités d’InBev pour les exercices clôturés les 31 décembre 2007 et 2006, ainsi que
la note 20 des comptes annuels consolidés audités pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005.
7.9
Risque de marché, couverture et instruments financiers
Dans la conduite normale de son activité, InBev est exposée aux risques de change, de taux, de prix des
marchandises et autres. InBev analyse chacun de ces risques tant individuellement que les uns par
rapport aux autres, et définit des stratégies pour gérer l’impact économique de sa performance
parallèlement à sa politique de gestion du risque financier. Le comité de gestion du risque se réunit
fréquemment et a pour responsabilité d’examiner des résultats d’évaluation du risque, d’approuver des
stratégies de gestion de risque recommandées, de surveiller le respect de la politique de gestion des
risques financiers et d’établir des rapports à l’attention du Finance Committee du Conseil
d’administration.
InBev utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer des risques réels de change, de taux
d’intérêt, de prix des marchandises et de crédit occasionnés dans le cours normal de ses activités. InBev
a pour politique de ne pas utiliser d’instruments financiers dérivés dans le contexte des négociations.
Les marchés financiers ont connu une volatilité plus élevée sur les neuf premiers mois de 2008 que lors
des derniers exercices. InBev y a fait face et continue à y faire face à travers ses politiques de gestion des
risques. Veuillez-vous reporter à la note 28 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour les
exercices clôturés les 31 décembre 2007 et 2006, et la note 27 des comptes annuels consolidés audités
d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005 pour une discussion plus approfondie sur les
risques de marché auxquels InBev est soumise et sur ses politiques relatives à la gestion de ces risques.
7.9.1
Risque de change
InBev est exposée au risque de change sur ses emprunts, investissements, ventes (prévues), achats
(prévus), royalties, dividendes, licences, frais de gestion et frais/produits d’intérêt lorsqu’ils sont libellés
dans une devise autre que la devise de fonctionnement de la filiale. Aux fins de gérer ce risque, InBev
utilise principalement des contrats de change à terme, des contrats de change à terme négociés en
Bourse et des swaps de devise.
Pour ce qui concerne le risque de change sur les promesses de prêt et les transactions prévues, InBev a
pour politique de couvrir les transactions d’exploitation qui doivent raisonnablement se produire
(par exemple, le coût des produits vendus et les frais de vente, dépenses générales et administratives)
dans un délai maximum de 15 mois. Les transactions d’exploitation qui sont certaines (comme les
dépenses d’investissement) sont couvertes sans limitation dans le temps. Les transactions hors
exploitation (comme les acquisitions et les cessions de filiales) sont couvertes dès qu’elles
sont certaines. Bien qu’InBev couvre systématiquement son exposition transactionnelle aux devises, elle
ne couvre pas son exposition de conversion.
Fin octobre 2008, InBev a verrouillé l’intégralité de son exposition transactionnelle prévue en réals
brésiliens/USD pour 2009 au taux à terme moyen de 1,88 réal brésilien par USD (ce qui correspond à un
taux moyen au comptant de 1,74 réal brésilien par USD), soit 5,8 % de moins que le taux moyen de
2,00 réals brésiliens par USD de 2008. D’autres expositions telles que USD/peso argentin, USD/rouble,
EUR/rouble, EUR/Leu roumaine, EUR/hryvnia ukrainienne ont été soit entièrement soit majoritairement
couvertes pour 2009 avant la tourmente boursière de septembre et octobre 2008, à des taux
correspondant aux moyennes de 2008, sans que cela ait eu d’impact transactionnel majeur. Etant donné
la politique d’InBev qui consiste à faire preuve de prudence dans l’utilisation des instruments dérivés, la
volatilité boursière de septembre et octobre 2008 n’a pas eu d’effets négatifs sur sa liquidité.
En outre, conformément à sa politique en matière de gestion du risque, InBev a fait correspondre ses
ressources et ses emplois pour l’Offre en couvrant par anticipation son exposition au taux de change
entre l’euro et le dollar US à un taux moyen de 1,5409 USD par euro. Etant donné que l’Offre sera réalisée
163
en euros et que l’achat des actions d’Anheuser-Busch a été payé en dollars US, ces contrats de
couverture entraı̂neront une baisse du nombre d’Actions nouvelles émises par rapport à ce qu’il aurait été
si les taux de change du marché étaient restés tels qu’ils étaient à la date de l’Offre.
7.9.2
Risque de taux
InBev est exposée au risque de taux sur ces dettes financières porteuses d’intérêt à taux variable. Au
30 septembre 2008, après certains ajustements de couverture et de juste valeur, 6.323 millions EUR, soit
73,4 %, des dettes financières porteuses d’intérêt d’InBev (qui incluent des prêts, des emprunts et des
découverts bancaires) étaient assujetties à un taux d’intérêt variable. InBev applique une méthode
dynamique de couverture de taux d’intérêt selon laquelle l’objectif de combinaison entre taux fixe et taux
variable est régulièrement revu. La politique d’InBev vise à atteindre un équilibre optimal entre le coût du
financement et la volatilité des résultats financiers, tout en tenant compte des conditions de marché ainsi
que la stratégie commerciale générale d’InBev. De temps à autre, InBev conclut des contrats de swaps
sur taux d’intérêt et des contrats sur taux d’intérêt à terme pour gérer son risque de taux, ainsi que des
swaps sur devises pour gérer le risque de change et le risque de taux sur dettes financières porteuses
d’intérêt libellées dans des devises autres que l’euro.
7.9.3
Risque sur le prix des marchandises
Les marchés des marchandises ont connu et devraient continuer à connaı̂tre des fluctuations de prix.
InBev utilise par conséquent autant des contrats d’achat à prix fixe que des produits dérivés afin de
minimiser l’exposition à la volatilité du prix des marchandises. InBev est fortement exposée aux
marchandises suivantes : aluminium, canettes, gruau de maı̈s, sirop de glucose, carton ondulé, capsules
pour bouteilles, verre, houblon, étiquettes, malt et blé. Au 31 décembre 2007, InBev disposait de l’encours suivant de produits dérivés : des swaps sur aluminium de 182 millions EUR notionnels (à comparer
à 142 millions EUR au 31 décembre 2006), des contrats à terme sur le sucre négociés sur le marché de
41 millions EUR notionnels (à comparer à 45 millions EUR le 31 décembre 2006) et des contrats à terme
relatifs au blé négociés sur le marché de 12 millions EUR notionnels (à comparer à 27 millions EUR le
31 décembre 2006). Au 30 septembre 2008, l’en-cours des montants notionnels de produits dérivés sur
marchandise d’InBev était constitué de contrats de swap relatifs à l’aluminium pour un montant notionnel
de 235 millions EUR, de contrats à terme relatifs au sucre négociés sur le marché pour un montant
notionnel de 62 millions EUR et de contrats à terme relatifs au blé négociés sur le marché pour un
montant notionnel de 56 millions EUR.
Conformément aux règles de comptabilité de couverture IAS 39, ces couvertures sont désignées comme
couvertures de flux de trésorerie.
164
7.10
7.10.1
Obligations contractuelles et dépenses imprévues
Le tableau suivant indique certaines obligations contractuelles d’InBev et l’effet attendu de ces
obligations sur sa liquidité et ses flux de trésorerie dans des périodes futures, au 30 juin 2008 (date la plus
récente pour laquelle ces données sont disponibles) :
Paiement dû par période
Moins
d’un an
Total(1)
(429)
(260)
(6.887)
(2.590)
sécurisées
(2.670)
(162)
sécurisées
Découvert bancaire
—
1-2 ans
(millions EUR)
(124)
2-5 ans
Plus de
5 ans
(43)
(2)
(439)
(3.112)
(746)
(341)
(814)
(537)
(978)
(25)
(26)
(83)
(28)
—
—
—
—
—
—
—
—
(304)
(304)
(15)
(9)
(2)
(4)
Dettes de contrat de location
financière
(1.380)
(147)
(121)
(363)
(749)
Fournisseurs & autres dettes
(4.178)
(4.161)
(8)
(6)
(3)
(16.025)
(7.837)
(1.534)
(4.148)
(2.506)
Total
Note :
(1) Par montants « totaux » il faut entendre les dettes financières sur produits non dérivés, y compris les versements
d’intérêts.
Veuillez vous reporter à la section 7.8.3(c) « Emprunts » pour de plus amples informations concernant les
emprunts à court terme et la dette à long terme d’InBev.
Veuillez vous reporter à la note 28 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 2007 et 2006 à la note 27 au comptes annuels consolidés audités d’InBev pour
l’exercice clôture le 31 décembre 2005 et et en particulier à la discussion relative au « Risque de
liquidité », pour de plus amples informations sur l’échéance des obligations contractuelles d’InBev, y
compris les paiements d’intérêt et les dettes et actifs financiers dérivés.
Veuillez vous reporter à la note 24 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour les exercices
clôturés les 31 décembre 2007 et 2006, et à la note 23 des comptes annuels consolidés audités d’InBev
pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005 pour de plus amples informations sur ses obligations en
termes d’avantages sociaux et à la note 29 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour les
exercices clôturés les 31 décembre 2007 et 2006, et à la note 28 des comptes annuels consolidés audités
d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005 pour de plus amples informations concernant les
obligations liées aux contrats de location financière d’InBev.
165
7.10.2
Engagements collatéraux et contractuels
Le tableau suivant indique les engagements collatéraux et contractuels d’InBev pour l’acquisition de
biens immobiliers, d’usines et d’équipements, de prêts aux consommateurs et autres, aux 31 décembre
2007 et 2006 et aux 30 septembre 2008 et 2007 :
Période de 9 mois
clôturée le
30 septembre
(non audité)
31 décembre
(non audité)
2007
2006
2008
2007
(en millions EUR)
Engagements collatéraux donnés pour dettes
propres
436
405
476
360
Garanties collatérales et financières reçues
de créances et prêts propres aux
consommateurs
199
207
135
136
Engagements contractuels pour l’achat de
biens immobiliers, d’usines et d’équipements
237
230
103
185
Engagements contractuels pour l’acquisition
de prêts pour les consommateurs
182
187
171
187
Autres engagements
313
55
277
327
7.10.3 Dépenses imprévues
InBev est confrontée à différentes dépenses imprévues en ce qui concerne l’impôt, la main d’œuvre, les
distributeurs et autres revendications. En raison de leur nature, ces ces questions juridiques et fiscales
impliquent des incertitudes inhérentes y compris, mais non exclusivement, des décisions de justice, des
négociations entre les parties concernées et des mesures gouvernementales. Etant donné qu’InBev
pense que ces dépenses imprévues seront probablement réalisées, elles ont été enregistrées dans
son bilan.
Dans la mesure où InBev pense que la réalisation d’une dépense imprévue est possible (mais pas
probable) et dépasse un seuil d’importance relative de 50 millions EUR, elle y fait référence dans les
notes jointes aux comptes annuels consolidés (voir la note 16 des comptes intermédiaires consolidés
abrégés non audités d’InBev pour la période de neuf mois clôturée le 30 septembre 2008 et la note 31
des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour les exercices clôturés les 31 décembre 2007 et
2006, ainsi que la note 30 des comptes annuels consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le
31 décembre 2005).
Sur environ 18.000 procédures et revendications, InBev a un total d’environ 8.100 procédures et
revendications dont elle pense que la réalisation est possible (mais non probable). Environ 98 % de ces
procédures se rapportent à AmBev et chacune porte sur un montant inférieur à 50 millions EUR. Le risque
total supporté en rapport avec ces procédures et revendications possibles s’élève à environ
1.05 milliards EUR au 30 septembre 2008.
Conformément à l’IAS 37, aucune provision n’a été prise pour les procédures et revendications dont
InBev croit que la réalisation est possible (mais non probable).
166
7.11
Perspectives et informations sur la tendance
La stratégie de marque d’Anheuser-Busch InBev consiste à concentrer ses efforts sur les marques qui lui
semblent posséder le plus grand potentiel dans chaque segment de consommateurs concerné.
Anheuser-Busch InBev est d’avis que l’Acquisition et la poursuite du développement de ses programmes
en cours tels que Values Based Brands, Zero Base Budgeting ou Voyager Plant Optimization, devraient
lui permettre de maintenir son engagement à réaliser une croissance organique durable des volumes et
des bénéfices, ainsi qu’à continuer de voir sa marge EBITDA croı̂tre.
Hormis l’exploitation de ses sites à travers le monde, Anheuser-Busch InBev mettra l’accent sur trois
aspects essentiels : (i) intégration des activités, (ii) désendettement d’Anheuser-Busch InBev et
(iii) réalisation des synergies prévues. La génération de flux de trésorerie sera une priorité essentielle à
cet égard et Anheuser-Busch InBev pense qu’elle sera tout à fait équipée pour mener ce plan à bien.
Anheuser-Busch InBev pense que ses hommes représentent son seul avantage concurrentiel durable
sur le long terme pour réaliser son rêve de devenir le meilleur des brasseurs dans un monde meilleur. En
cas de difficultés, Anheuser-Busch InBev s’appuiera sur l’engagement fort d’individus hors du commun
pour continuer à tenir ses engagements.
Anheuser-Busch InBev maintient son engagement à générer de la valeur de long terme pour ses
actionnaires.
7.12
Engagements hors bilan
InBev n’a pas d’engagements hors bilan qui auraient un effet actuel ou futur, ou qui pourraient
raisonnablement avoir un effet actuel ou futur, sur sa situation financière, les variations de sa situation
financière, ses produits et frais, ses résultats d’exploitation, sa liquidité, ses dépenses d’investissement
ou des ressources de capital importantes pour les investisseurs. Veuillez-vous reporter à la section 7.10.2
« Engagements collatéraux et contractuels » pour une description de certains engagements collatéraux
et contractuels auxquels est soumise InBev.
167
8
POLITIQUE DE DIVIDENDE
La politique de dividende actuelle d’Anheuser-Busch InBev consiste à déclarer un dividende
représentant au total au moins 25 % du bénéfice consolidé qui revient aux actionnaires d’InBev, hors
éléments non récurrents, comme les frais de restructuration, les gains ou pertes sur ventes d’actifs et
charges de dépréciation, sous réserve des dispositions légales applicables au bénéfice distribuable.
Toute question relative à la politique de versement de dividendes d’Anheuser-Busch InBev (sous réserve
du fait que le montant exact des dividendes reste soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
conformément au Code des sociétés belge) relève de la compétence de l’Assemblée générale et requiert
l’approbation de 75 % des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, indépendamment du
nombre d’actionnaires présents ou représentés, si et seulement si quatre administrateurs d’InBev
demandent que la question soit soumise à l’Assemblée générale.
Les dividendes annuels sont approuvés par l’Assemblée générale ordinaire et sont versés aux époques
et aux endroits déterminés par le Conseil d’administration. En se conformant aux prescriptions du Code
des sociétés belge, le Conseil d’administration peut verser un acompte sur dividendes.
Le tableau ci-dessous résume les dividendes versés par InBev au titre des exercices comptables les
plus récents.
Nombre d’Actions
en circulation à la
clôture de l’exercice
comptable concerné
Montant brut
du dividende par
Action (EUR)
Date de versement
2007
615.043.509
2,44
30 avril 2008
2006
613.441.281
0,72
25 avril 2007
2005
609.913.289
0,48
26 avril 2006
Exercice comptable
Conformément à l’intention Anheuser-Busch InBev de réduire son ratio d’endettement après la clôture de
l’Acquisition, il est prévu que les dividendes à verser au cours des deux ou trois années suivant la clôture
de l’Acquisition soient considérablement inférieurs au dividende de 2,44 EUR en 2007 susmentionné et
puissent être inférieurs au seuil de 25 % visé dans le premier paragraphe ci-dessus. Voir la section 1.2
« Risques liés à l’Acquisition — Le refinancement de l’Acquisition sera une source de risques pour
Anheuser-Busch InBev ».
168
9
ACTIONNAIRES PRINCIPAUX
9.1
Structure de l’actionnariat
Le tableau suivant présente la structure de l’actionnariat d’InBev en se fondant sur (i) la notification
adressée à la CBFA et à InBev le 28 août 2008 par les actionnaires repris ci-dessous, conformément à la
loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition et (ii) le nombre d’Actions en
circulation au 30 septembre 2008.
Les sept premières entités mentionnées dans le tableau ci-dessous agissent de concert et détiennent
391.112.307 Actions, représentant 63,49 % des droits de vote attachés aux Actions.
Actionnaires d’Anheuser-Busch InBev
Nombre total d’Actions
détenues au
28 août 2008
Stichting InBev, une stichting de droit
néerlandais(2)
% des droits de vote
attachés aux Actions
détenues, basé
sur 616.047.358
Actions en
circulation au
30 septembre 2008(1)
321.712.000(3)
52,22 %
49.478.020
8,03 %
Rayvax Société d’Investissement SA
(« Rayvax »), société de droit belge
8.584.000
1,39 %
Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, société à
finalité sociale de droit belge
4.494.000
0,73 %
Fonds InBev-Baillet Latour SPRL, société à
finalité sociale de droit belge
3.370.800
0,55 %
BRC S.à.R.L. (« BRC »), société de droit
luxembourgeois, affiliée à Stichting InBev,
que cette dernière contrôle conjointement
avec EPS(5)
3.170.497
0,51 %
302.990
0,05 %
Eugénie Patri Sébastien S.A. (« EPS »),
société de droit luxembourgeois, affiliée à
Stichting InBev, que cette dernière contrôle
conjointement avec BRC S.à.R.L.
Sébastien Holding SA, société de droit
belge, affiliée à Rayvax, sa société-mère
Brandbrew S.A., société de droit
luxembourgeois et filiale d’InBev
TOTAL
12.749.700
2,07 %(4)
8.747.277
1,42 %(4)
412.609.284
66,98 %(4)
Notes :
(1)
Au 30 septembre 2008, le nombre d’Actions en circulation atteignait 616.047.358 (veuillez vous reporter à la
section 11.1 « Capital social »), ce qui est légèrement plus élevé que le nombre de 616.011.684 Actions en
circulation au 28 août 2008 et sur lequel la notification à la CBFA et à InBev était fondée. Pour qu’il n’y ait aucun
doute, les pourcentages présentés dans cette colonne sont fondés sur (i) le nombre d’Actions notifié à la CBFA
et InBev au 28 août 2008 et (ii) le nombre total d’Actions en circulation au 30 septembre 2008.
(2)
Voir la section 9.2 « Actionnaire majoritaire ».
(3)
Voir la section 9.3 « Pactes d’actionnaires ».
(4)
Les droits de vote attachés aux actions détenues par Anheuser-Busch InBev et Brandbrew S.A. sont suspendus
conformément aux exigences du Code des sociétés belge.
(5)
BRC est conjointement contrôlée par Jorge Lemann, Carlos Sicupira et Marcel Telles, administrateurs d’InBev.
169
9.2 Actionnaire majoritaire
L’Actionnaire majoritaire d’Anheuser-Busch InBev est Stichting InBev, une fondation (stichting) de droit
néerlandais, qui représente une part importante des intérêts des familles belges fondatrices d’InBev
(principalement représentées par EPS) et les intérêts des familles brésiliennes, qui étaient auparavant les
actionnaires majoritaires d’AmBev (représentées par BRC).
Au 28 août 2008, Stichting InBev détenait 321.712.000 Actions, qui représentaient, sur la base du nombre
d’Actions en circulation au 30 septembre 2008, 52,22 % des droits de vote au sein d’InBev. Stichting
InBev et certaines autres entités agissant de concert avec elle (voir section 9.3 « Pactes d’actionnaires »)
détenaient, en totalité, sur la base du nombre d’Actions en circulation au 30 septembre 2008, 63,49 %
des Actions. Stichting InBev est régie par ses statuts et ses modalités de gestion. L’objectif de Stichting
InBev est d’assurer le contrôle et la stabilité de l’actionnariat principal d’InBev et de participer au
développement continu d’un leader mondial de l’industrie brassicole.
9.3
Pactes d’actionnaires
Corrélativement à la fusion entre Interbrew et AmBev, BRC, EPS, Rayvax et Stichting InBev ont conclu un
pacte d’actionnaires (le « Pacte d’actionnaires ») le 2 mars 2004, qui prévoit le maintien de la
participation de BRC et EPS au sein d’InBev au travers de Stichting InBev (sauf pour environ 49 millions
d’Actions qui sont détenues par EPS et à l’exception de 3.170.497 Actions détenues par BRC (voir
section 9.1 « Structure de l’actionnariat »)) et aborde, entre autres choses, certains problèmes relatifs à
l’administration et à la gestion de Stichting InBev et d’InBev, ainsi que la cession des certificats Stichting
InBev. BRC détient actuellement 141.712.000 certificats Stichting InBev de catégorie B (représentant
indirectement 141.712.000 Actions) et EPS détient actuellement 180.000.000 certificats Stichting InBev
de catégorie A (représentant indirectement 180.000.000 Actions). Le Pacte d’actionnaires a été amendé
(voir section 9.4.5 « Amendement au Pacte d’actionnaires »).
Conformément aux dispositions du Pacte d’actionnaires, BRC et EPS exercent, conjointement et à parts
égales, un contrôle sur Stichting InBev et les Actions détenues par Stichting InBev. Entre autres choses,
BRC et EPS ont convenu que Stichting InBev serait gérée par un Conseil d’administration composé de
huit membres et que BRC et EPS auraient le droit de nommer respectivement quatre administrateurs du
Conseil d’administration de Stichting InBev. Au moins sept des huit administrateurs de Stichting InBev
devront être présents afin de constituer un quorum et toute mesure que le Conseil d’administration de
Stichting InBev devra prendre requerra, sous réserve de certaines conditions de majorité qualifiée,
l’approbation de la majorité des administrateurs présents, en ce compris au moins deux administrateurs
nommés par BRC et deux administrateurs nommés par EPS. Sous réserve de certaines exceptions,
toutes décisions de Stichting InBev relatives aux Actions que cette dernière détient, en ce compris les
décisions relatives aux modalités d’utilisation du droit de vote attaché aux Shares de Stichting InBev lors
des Assemblées d’actionnaires d’InBev, seront prises par le Conseil d’administration de Stichting InBev.
Le Pacte d’actionnaires requiert que le Conseil d’administration de Stichting InBev se réunisse avant
chaque Assemblée d’actionnaires d’Anheuser-Busch InBev afin de déterminer les modalités d’utilisation
du droit de vote attaché aux Actions de Stichting InBev.
Le Pacte d’actionnaires (tel qu’amendé, voir section 9.4.5 « Amendement au Pacte d’actionnaires »)
prévoit des restrictions à la capacité de BRC et d’EPS de transférer leurs certificats Stichting InBev (et par
voie de conséquence, leurs Actions détenues au travers de Stichting InBev). EPS et BRC ont chacun
accepté, sous certaines limitations, que chacun d’entre eux doit détenir à tout moment, directement ou
indirectement, un nombre de certificats Stichting InBev qui ne peut être inférieur à 15 % des Actions en
circulation à ce moment donné.
De plus, le Pacte d’actionnaires requiert qu’EPS et BRC et leurs cessionnaires autorisés conformément
au Pacte d’actionnaires, dont les Actions ne sont pas détenues au travers de Stichting InBev, utilisent le
droit de vote attaché à leurs Actions de la même manière que les Actions détenues par Stichting InBev et
réalisent toute cession de leurs Actions de façon méthodique afin de ne pas perturber le marché des
Actions, et en conformité avec toutes modalités établies par InBev afin d’assurer une telle vente
170
méthodique. En outre, EPS et BRC se sont engagés à ne pas acquérir d’actions représentatives du
capital d’InBev, sous réserve de certaines exceptions, en vertu du Pacte d’actionnaires.
Conformément aux dispositions du Pacte d’actionnaires, le Conseil d’administration de Stichting InBev
propose la nomination de huit administrateurs à l’Assemblée générale d’InBev, parmi lesquels BRC et
EPS ont le droit de nommer quatre administrateurs. En outre, le Conseil d’administration de Stichting
InBev propose la nomination de quatre à six administrateurs indépendants, qui ne sont pas soumis à une
quelconque influence significative ou décisive exercée par les actionnaires sur la politique d’InBev et sont
spécialement choisis pour leurs compétences professionnelles particulières.
Le Pacte d’actionnaires restera en vigueur pendant une période initiale de 20 ans à compter du 27 août
2004. Par la suite, il sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 10 ans chacune,
à moins que, au plus tard deux ans avant la date d’expiration de la période initiale ou de toute autre
période successive de 10 ans, soit BRC, soit EPS, notifie à l’autre son intention de mettre fin au Pacte
d’actionnaires. De plus, Stichting InBev a conclu des conventions de vote avec Fonds InBev-Baillet
Latour SPRL et Fonds Voorzitter Verhelst SPRL. Ces conventions prévoient l’organisation de
concertations entre les trois entités avant toute Assemblée d’actionnaires relatives aux modalités
d’utilisation des droits de vote attachés aux Actions. Ces conventions expireront le 16 octobre 2016, mais
elles sont reconductibles.
9.4
9.4.1
Intention des actionnaires de participer à l’Offre
Intention
EPS, Rayvax, certaines de leurs sociétés affiliées, Fonds Voorzitter Verhelst SPRL et Fonds InBev-Baillet
Latour SPRL (ensemble les « Actionnaires belges ») et BRC ont l’intention de souscrire, ensemble, un
nombre d’actions équivalent à :
–
environ 2,8 milliards EUR de nouveaux fonds (environ 1,3 milliards EUR par les Actionnaires
belges et environ 1,5 milliards EUR par BRC) (voir section 9.4.2 « Engagement irrévocable » en ce
qui concerne EPS et BRC), et
–
pour le solde de leurs Droits (détenus directement par ou au travers de Stichting InBev), les
Actionnaires belges, Sébastien Holding et BRC effectueront une opération de trésorerie neutre en
espèces (après frais de transaction) en souscrivant le nombre maximum d’Actions qu’ils
financeront uniquement au moyen de la vente d’Actions, d’Actions ex-Droits ou de Droits. La vente
de toutes Actions ex-Droits ou de tous Droits par les Actionnaires belges et Sébastien Holding sera
effectuée pour leur compte, en une ou plusieurs fois, au moyen de transactions en bourse
transparentes, de placements privés, de transactions sur blocs ou autrement, à tout moment entre
la date du présent Prospectus et la fin de la Période de Souscription avec Droits, par
l’intermédiaire des Joint Bookrunners conformément à une convention de placement datée du
23 novembre 2008 (voir la section 9.4.3 « Convention de placement »).
Conformément au Code belge des sociétés, Anheuser-Busch InBev et Brandbrew ne peuvent pas
souscrire les Actions et dès lors, ne peuvent pas exercer leurs Droits. Elles ont l’intention de vendre ces
Droits par l’intermédiaire des Joint Bookrunners en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’opérations en
bourse ou de placements privés, de négociations de blocks ou autrement. Veuillez vous reporter à la
section 9.1 « Structure de l’actionnariat ».
9.4.2
Engagement irrévocable
Par courriers séparés datés du 23 novembre 2008, BRC, EPS, Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, Fonds
InBev-Baillet Latour SPRL et une entité contrôlée par les descendants des fondateurs belges d’InBev se
sont engagées, irrévocablement et inconditionnellement, à l’égard des Garants et d’Anheuser-Busch
InBev à exercer un nombre suffisant de Droits pour souscrire un certain nombre de nouvelles Actions
dans le cadre de l’Offre de Droits correspondant à un prix de souscription total d’environ 1,24 milliards
d’euros pour EPS, Fonds Voorzitter Verhelst BVBA, Fonds InBev-Baillet Latour SPRL et une entité
contrôlée par les descendants des fondateurs belges d’InBev et d’environ 1,5 milliards EUR pour BRC.
171
Rayvax et une entité contrôlée par les descendants des fondateurs belges d’InBev se sont
irrévocablement portés fort, par courriers séparés du 23 novembre 2008, à trouver un groupe de
personnes, descendantes des familles belges fondatrices d’InBev et d’entités contrôlées par ces
personnes pour acheter des Droits et souscrire, au moyen de ces Droits, de nouvelles Actions pour un
montant total de 28,5 millions EUR et 32 millions EUR, respectivement, et à défaut, de souscrire ellesmêmes pour ces montants.
9.4.3
Convention de placement
Le 23 novembre 2008, EPS, Rayvax, Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, Fonds InBev-Baillet Latour SPRL et
Sébastien Holding ont conclu une convention de placement (la « Convention de placement ») avec les
Joint Bookrunners aux termes de laquelle les Joint Bookrunners, en qualité de mandataires exclusifs pour
ces actionnaires et Sébastien Holding, ont accepté de faire usage de leurs meilleurs efforts pour trouver
des personnes désireuses de souscrire un nombre convenu d’Actions ex-Droits ou de Droits (les « Titres
à placer ») pendant la période allant du 24 novembre 2008 à la réalisation de l’Offre, en une ou plusieurs
fois, par voie de transactions en bourse ou de placements privés, négociations de blocs ou autrement,
pour financer la souscription restante de leurs Droits par le biais d’une opération de trésorerie neutre en
espèces. Dans l’hypothèse où les Joint Bookrunners ne parviennent pas à trouver des acquéreurs pour
une partie ou tous les Titres à placer, les Joint Bookrunners ne seront pas tenus d’acheter ces Titres à
placer qui resteront par conséquent la propriété de leurs détenteurs respectifs. Si, toutefois, des
acheteurs sont trouvés pour les Titres à placer et que la Convention de placement est modifiée pour
l’acter, les Joint Bookrunners devront, sous certaines conditions, acheter ces Titres à placer pour
lesquels les acquéreurs n’ont pas fait le paiement.
La convention de placement contient des termes et conditions habituels. Les Joint Bookrunners peuvent
résilier cette convention de placement dans certaines circonstances qui sont comparables aux
dispositions relatives à la résiliation de la Convention de garantie. Veuillez vous reporter à la
section 14.4.3 « Convention de garantie ». La Convention de placement prévoit le paiement de certains
honoraires et le remboursement de certains frais aux Joint Bookrunners.
Une fois le placement terminé, Anheuser-Busch InBev annoncera les résultats du placement (et la
structure de l’actionnariat prévue en résultant) dans un communiqué de presse.
9.4.4
Lock-up
Le 23 novembre 2008, Stichting InBev, EPS, BRC, Rayvax, Fonds Voorzitter Verhelst BVBA, Fonds
InBev-Baillet Latour SPRL, Sébastien Holding et une entité contrôlée par les descendants des fondateurs
belges d’InBev (ensemble les « Actionnaires de lock-up »), ont conclu des conventions de lock-up avec
les Joint Bookrunners (au nom des Garants) aux termes desquelles les Actionnaires de lock-up se sont
engagés, excepté dans certaines circonstances (les principales étant décrites ci-dessous) à ne pas
(i) offrir, vendre, transférer, s’engager à vendre, hypothéquer, consentir une servitude ou charge, gager,
allouer, accorder des options ou des droits de souscription ou une quelconque option d’achat ou vendre
d’une quelconque autre façon, directement ou indirectement, des Actions ou tout droit sur leurs Actions
(en ce compris toutes les Actions que les Actionnaires de lock-up se sont irrévocablement engagés à
souscrire ou à faire placer, qui sont visées en vertu des engagements irrévocables décrits ci-dessus);
(ii) conclure une quelconque opération qui aurait un effet sur le marché d’InBev similaire à celui d’une
vente; (iii) annoncer publiquement l’intention de faire une des choses décrites aux points (i) ou (ii); ou
(iv) déposer une quelconque de leurs Actions (ou tout instrument financier convertible ou échangeable
pour des Actions) auprès d’une entreprise offrant des services de dépôt, le tout pendant une période de
180 jours après la date de la signature de la Convention de garantie. Les exceptions aux restrictions
contenues dans les conventions de lock-up concernent tout placement par les Joint Bookrunners
d’Actions ex-Droits ou de Droits en vertu de la Convention de placement (décrite en 9.4.3 « Convention
de placement ») toute vente par BRC du nombre d’Actions ou de Droits nécessaires pour couvrir la
reprise entière des Droits détenus par BRC en dehors de Stichting InBev et le gage d’Actions par EPS ou
BRC dans le cadre de certaines conventions de financement et la réalisation de ce gage (en ce compris le
172
transfert d’Actions par ou vert Stichting par EPS ou BRC, le transfert d’Actions par Rayvax aux titulaires de
droits de souscription conférés par Rayvax avant la date de la convention de lock-up, l’approbation d’une
offre publique d’achat devenue totalement inconditionnelle ou recommandée pour approbation par les
Administrateurs en place dans la Société ou le transfert d’Actions par les Actionnaires de lock-up à la
suite d’une offre de reprise obligatoire pour les actionnaires minoritaires, ou en cas d’accord en sens
contraire de chacun des Joint Bookrunners.
La Convention de garantie prévoit également un engagement de lock-up d’Anheuser-Busch InBev en
faveur des Joint Bookrunners. Veuillez vous référer à la section 14.4.3 « Convention de garantie ».
9.4.5
Amendement au Pacte d’actionnaires
Afin de faciliter leur participation à l’Offre, le 14 novembre 2008, EPS et BRC ont conclu un amendement
et une convention coordonnée (l’« Amendement No 1 ») au Pacte d’actionnaires. Aux termes de
l’Amendement No 1, EPS a accepté (avec ses filiales et sociétés liées) d’investir environ 1,2 Milliards EUR
et BRC a accepté d’investir 1,5 milliards EUR, dans chaque cas accompagnés de fonds supplémentaires
levés dans le cadre d’une opération de trésorerie neutre en espèces pour optimiser l’exercice des Droits
afférents aux Actions qu’ils détiennent actuellement directement ou par l’intermédiaire de Stichting InBev.
L’opération neutre en trésorerie prendra la forme d’une vente d’une partie des Droits et/ou des Actions en
un ou plusieurs placements privés, comme décrit ci-dessus.
Par exception au règlement qui stipule que Stichting InBev ne peut transférer d’Actions certifiées pendant
la durée du Pacte d’actionnaires, l’Amendement No 1 autorise EPS et BRC à financer leur participation à
l’Offre en retirant tout ou partie de leurs Actions détenues au travers de Stichting InBev et en gageant ces
Actions en faveur d’un prêteur conformément à une convention de financement ou en vendant ces
Actions dans le cadre d’un placement privé afin de souscrire des Actions supplémentaires de l’Offre des
Droits. Toutes les Actions ainsi gagées doivent être transférées à Stichting InBev et certifiées lorsque le
gage a été accepté ou la vente réalisée. Par ailleurs, EPS et BRC ont accepté de transférer une partie des
nouvelles Actions qu’elles souscriront dans l’Offre à Stichting InBev, en conséquence de quoi elles
détiendront chacune le même nombre total d’Actions au travers de Stichting InBev.
L’Amendement No 1 autorise EPS et BRC à vendre de temps à autre, sous réserve de certaines limites,
une partie de leurs Actions détenues au travers de Stichting afin de rembourser les fonds des
conventions de prêt pertinentes ou de les refinancer. EPS et BRC n’ont pas le droit de retirer
volontairement des Actions de Stichting InBev à cette fin si et dans la mesure où cette vente aurait pour
résultat que la partie concernée détiendrait moins de 15 % des Actions en circulation à ce moment au
travers de Stichting InBev.
Si BRC ou EPS retire des Actions de Stichting InBev, en cas de défaillance ou pour rembourser les fonds
des conventions de prêt, l’Amendement No 1 autorise l’autre partie à effectuer un retrait correspondant.
Avant l’occurrence d’un éventuel cas de défaillance aux termes des conventions de prêt, tous les droits
de vote attachés aux actions gagées resteront acquis à Stichting InBev tandis que les droits
économiques afférents aux actions gagées resteront acquis à EPS et BRC.
Vous trouverez de plus amples détails sur le Pacte d’Actionnaires et les restrictions au transfert des
certificats de Stichting InBev détenus par l’intermédiaire de Stichting InBev à la section 9.3 « Pactes
d’actionnaires ».
173
10 MANAGEMENT ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
10.1
Organes d’administration, de gestion, de supervision et structure de management
La structure de management d’Anheuser-Busch InBev est une structure de gouvernance moniste,
composée d’un Conseil d’administration, d’un Chief Executive Officer chargé de la gestion quotidienne
d’Anheuser-Busch InBev et d’un Executive Board of Management présidé par le Chief Executive Officer.
10.2
10.2.1
Le rôle et les responsabilités du Conseil, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits de
manière détaillée dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise d’Anheuser-Busch InBev (« Corporate
Governance Statement »).
Le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch InBev se compose de 14 membres au maximum.
Immédiatement avant la réalisation de l’Acquisition, il comptait 12 administrateurs, tous non exécutifs.
Conformément au Pacte d’actionnaires, les détenteurs des certificats Stichting InBev de catégorie B
et les détenteurs des certificats Stichting InBev de catégorie A ont chacun le droit de nommer quatre
administrateurs. Le Conseil de Stichting InBev (qui se compose de huit administrateurs, dont quatre sont
nommés par le détenteur des certificats de catégorie B et quatre par le détenteur des certificats de
catégorie A) nomme quatre à six administrateurs indépendants, qui ne sont pas soumis à une
quelconque influence décisive ou significative exercée par les actionnaires sur la politique d’AnheuserBusch InBev et qui sont spécialement choisis pour leurs compétences professionnelles particulières.
En conséquence, immédiatement avant la réalisation de l’Acquisition, le Conseil d’Anheuser-Busch
InBev se composait de quatre membres nommés par EPS (qui représente les familles fondatrices belges
d’Interbrew), quatre membres nommés par BRC (qui représente les familles brésiliennes qui étaient
auparavant les actionnaires majoritaires d’AmBev) et quatre administrateurs indépendants. Les
administrateurs indépendants sont proposés par le Compensation and Nominating Committee
d’Anheuser-Busch InBev et sont ultérieurement élus par l’Assemblée générale d’Anheuser-Busch InBev
(au sein de laquelle l’Actionnaire majoritaire détient la majorité des votes). Après la finalisation de
l’Acquisition, le Conseil d’Anheuser-Busch InBev a été élargi à 13 administrateurs par l’ajout de l’ancien
Président et CEO d’Anheuser-Busch, August Busch IV, et sera élargi davantage à 14 administrateurs par
l’addition d’un autre ancien membre du Conseil d’administration d’Anheuser-Busch, qui sera nommé en
temps utiles.
Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans au maximum. L’âge limite pour être
administrateur est 70 ans, bien qu’il puisse être fait exception à cette règle dans certains cas particuliers.
Lorsqu’un administrateur indépendant a siégé au Conseil pendant trois mandats, la proposition de
renouvellement de son mandat d’administrateur indépendant indiquera expressément les raisons
conduisant le Conseil à considérer que son indépendance est préservée.
La nomination et la révocation d’un administrateur se font sur recommandation du Compensation and
Nominating Committee et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’Anheuser-Busch InBev est l’organe décisionnel final, à l’exception des pouvoirs réservés à
l’Assemblée générale par la loi ou prévus dans les statuts.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. De plus, des réunions spéciales du
Conseil d’administration peuvent être convoquées et tenues à tout moment sur demande du Président
ou d’au moins deux administrateurs. Les réunions du Conseil s’articulent autour d’un ordre du jour
détaillé précisant les points à délibérer et les points pour information. Le Conseil d’Anheuser-Busch InBev
prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées.
174
La composition actuelle du Conseil d’administration d’Anheuser-Busch InBev est la suivante :
Nom
Fonction
principale au
sein de la
Société
Nature du mandat de
l’administrateur
Première
nomination
Expiration
du mandat
August Busch IV
Administrateur
Non exécutif
2008
2011
Jean-Luc Dehaene
Administrateur
indépendant
Non exécutif
2001
2010
Stéfan Descheemaeker
Administrateur
Non exécutif, nommé par
les détenteurs des
certificats Stichting InBev
de catégorie A
2008
2011
Peter Harf
Administrateur
indépendant
Non exécutif, Président
du Conseil
2002
2011
Marcel Herrmann Telles
Administrateur
de catégorie B
2004
2010
Jorge Paulo Lemann
Administrateur
de catégorie B
2004
2010
Arnoud de Pret Roose de
Calesberg
Administrateur
de catégorie A
1990
2011
Grégoire de Spoelberch
Administrateur
de catégorie A
2007
2010
Kees J. Storm
Administrateur
indépendant
Non exécutif
2002
2011
Roberto Moses
Thompson Motta
Administrateur
de catégorie B
2004
2010
Alexandre Van Damme
Administrateur
de catégorie A
1992
2010
Carlos Alberto da Veiga
Sicupira
Administrateur
de catégorie B
2004
2010
Mark Winkelman
Administrateur
indépendant
Non exécutif
2004
2010
175
L’adresse professionnelle de tous les administrateurs est Grand-Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique.
Monsieur Busch IV a occupé divers postes à la direction, au brassage, aux opérations et au marketing
d’Anheuser-Busch. Citoyen américain, il est né en 1964. Il est titulaire d’un M.B.A. de la St. Louis
University, d’un diplôme de brasseur du International Brewing Institute de Berlin et d’une licence en
finance avec félicitations de la St. Louis University. Il est également docteur honoraire en administration
des affaires de la Webster University. Monsieur Busch IV est membre du Conseil d’administration de
FedEx Corp.
Monsieur Dehaene est un membre indépendant du Conseil. Né en 1940, il siège au Conseil depuis
2001. Il est un politicien belge éminent et membre du Parlement européen. Il est également membre du
Conseil d’Umicore, de Thrombogenics et de Lotus Bakeries (Belgique).
Monsieur Descheemaeker est un représentant des principaux actionnaires (nommé par EPS). Né en
1960, Monsieur Descheemaeker a rejoint Interbrew en 1996. Il a entamé sa carrière professionnelle au
Ministère belge des Finances, avant d’entrer chez Banque Paribas. De nationalité belge, Monsieur
Descheemaeker est ingénieur commercial diplômé de l’Ecole de commerce Solvay à Bruxelles. Au sein
d’Interbrew, il a dirigé le Développement commercial et la Stratégie de croissance externe entre 1996 et
2004. Il a été nommé Président de la Zone des Etats-Unis et de l’Amérique latine en septembre 2003. En
janvier 2005, Monsieur Descheemaeker est devenu Président de la Zone de l’Europe centrale et de
l’Europe de l’Est. En décembre 2005, il est devenu responsable de la Zone de l’Europe de l’Ouest et il a
également été nommé membre du Convergence Committee.
Monsieur Harf est un membre indépendant du Conseil (Président). Né en 1946, il est de nationalité
allemande et est Président de Coty, un groupe cosmétique mondial. Il est également Président-Directeur
général de Joh. A. Benckiser SE et Vice-président de Reckitt Benckiser Group plc, le numéro un mondial
des produits d’entretien domestique.
Monsieur Herrmann Telles est un représentant des principaux actionnaires (nommé par BRC). Né en
1950, il est membre du Conseil d’administration d’AmBev depuis 2000. Monsieur Telles est diplômé
d’économie de l’Universidade Federal do Rio de Janeiro et a suivi le Owners/Presidents Management
program de la Harvard Business School.
Monsieur Lemann est un représentant des principaux actionnaires (nommé par BRC). Né au Brésil en
1939, il est diplômé de Harvard University, A.B. 1961. Il a fondé Banco de Investimentos Garantia S.A. au
Brésil, dont il était Senior Partner de 1971 à juin 1998, lorsque la société a été vendue à Credit Suisse First
Boston. Jusqu’à début 2005, il était administrateur de The Gillette Company à Boston, de Swiss Re à
Zurich, Président du Comité consultatif latino-américain du NYSE et administrateur de Lojas Americanas,
un distributeur brésilien. Il a démissionné de chacun de ces Conseils pour se concentrer sur ses
investissements dans le secteur de la bière chez InBev. En 2004, Monsieur Lemann a aligné ses intérêts
de brasseur dans AmBev sur ceux d’Interbrew en Belgique pour contribuer à la création d’InBev. Il est
également membre du Conseil de Fundação Estudar, qui offre des bourses d’études aux Brésiliens, et
membre du Comité des conseillers du doyen de la Harvard Business School.
Monsieur de Pret Roose de Calesberg est un représentant des principaux actionnaires (nommé par
EPS). Né en 1944, il est ingénieur commercial diplômé de l’Université de Louvain (Belgique) et il est
administrateur d’Anheuser-Busch InBev depuis 1990. Il est entré au Conseil des Brasseries Artois S.A. en
qualité de Commissaire à la fin des années 1970, mais il a démissionné suite à la modification de la loi
belge relative à la présence de commissaires représentant les actionnaires au Conseil. De 1972 à 1978,
Monsieur de Pret a servi comme Corporate Account Manager de Morgan Guaranty Trust Company of
New York et de 1978 à 1981, il était Trésorier du sidérurgiste Cockerill-Sambre (Belgique). Entre 1981 et
1990, il a occupé plusieurs postes financiers chez UCB (Belgique), d’abord en tant que Trésorier, puis
comme Chief Financial Manager et membre du Comité exécutif.
En 1990, Monsieur de Pret a rejoint Société Générale de Belgique en tant que Corporate Financial Officer.
De 1991 à 2000, il était membre du Comité exécutif d’Union Minière (désormais appelée Umicore)
(Belgique) ainsi que Corporate Vice-President Finance, et en 1992 il est devenu Chief Financial Officer.
176
Aujourd’hui, Monsieur de Pret siège dans plusieurs Conseils et Comités : Delhaize Group (Board and
Audit Committee), Umicore (Board and Audit Committee), Sibelco (Board and Audit Committee),
L’Integrale (Board and Finance Committee), Euronext (Supervisory Board), Lesaffre & Cie (Board and
Finance Committee) et Sébastien Holding (Président du Conseil).
Monsieur de Spoelberch est un représentant des principaux actionnaires (nommé par EPS). Né en
1966, il est de nationalité belge et il est un actionnaire actif dans le domaine du private equity. Ses
activités récentes comprennent les fonctions de Co-directeur général de Lunch Garden, la première
chaı̂ne de restaurants self-service de Belgique. Il est membre du Conseil de plusieurs sociétés familiales
comme EPS (InBev), Verlinvest, Orpar (Remy Cointreau) et Cobehold (Cobepa). Il est titulaire d’un
M.B.A. de l’INSEAD, Fontainebleau (France).
Monsieur Storm est un membre indépendant du Conseil. Né en 1942, il est de nationalité néerlandaise
et est le Président à la retraite du Conseil exécutif d’AEGON, l’un des plus grands groupes d’assurance
au monde. Il est également Président du Supervisory Board de KLM, la compagnie aérienne des
Pays-Bas, Vice-président du Supervisory Board de PON Holdings et membre du Supervisory Board
d’Aegon, de Baxter Intl (membre de l’Audit Committee) et d’Unilever (Président de l’Audit Committee).
Monsieur Thompson Motta est un représentant des principaux actionnaires (nommé par BRC). Né en
1957, il est administrateur d’Anheuser-Busch InBev depuis 2004. Monsieur Thompson Motta est
fondateur et membre du Conseil de GP Investments Ltd. (Bermudes) et il est également membre du
Conseil de Lojas Americanas S.A. et de São Carlos S.A. Il est ingénieur mécanique diplômé de Pontificia
Universidade Católica do Rio de Janeiro et titulaire d’un M.B.A. de la Wharton School de l’Université de
Pennsylvanie.
Monsieur Van Damme est un représentant des principaux actionnaires (nommé par EPS). Né en 1962, il
est administrateur d’Anheuser-Busch InBev depuis 1992. Jusqu’en 1991, il a occupé plusieurs postes
opérationnels chez Anheuser-Busch InBev, dont celui de Head of Corporate Planning and Strategy. Il a
dirigé plusieurs sociétés holding privées et est actuellement administrateur de Patri S.A. (Luxembourg).
Monsieur Van Damme est diplômé en administration des affaires de l’Université Libre de Bruxelles
(Belgique).
Monsieur da Veiga Sicupira est un représentant des principaux actionnaires (nommé par BRC). Né en
1948, il est Président de Lojas Americanas depuis 1981, où il a occupé les fonctions de Chief Excecutive
Officer jusqu’en 1992. Il est membre du Conseil d’AmBev depuis 1990, membre du Conseil de Quilmes
depuis 2002 et membre du Comité des conseillers du doyen de la Harvard Business School depuis 1998.
Monsieur Winkelman est un membre indépendant du Conseil. Né en 1946, il est de nationalité
néerlandaise. Il a siégé en tant que membre du Management Committee de Goldman Sachs & Co. de
1988 à 1994, où il est maintenant Senior Director. Monsieur Winkelman est également Operating Partner
chez J. C. Flowers & Co, société de private equity new-yorkaise. Il est diplômé en économie de
l’Université Erasmus de Rotterdam et est titulaire d’un M.B.A. de la Wharton School de l’Université de
Pennsylvanie, dont il est administrateur. Avant d’entrer chez Goldman Sachs en 1978, il a travaillé
pendant quatre ans à la Banque Mondiale en tant que Senior Investment Officer.
10.2.2
Informations à caractère général concernant les administrateurs
En ce qui concerne chacun des membres du Conseil d’administration d’Anheuser-Busch InBev, sous
réserve des informations reprises ci-dessous, Anheuser-Busch InBev n’a connaissance (i) d’aucune
condamnation relative à des infractions frauduleuses au cours des cinq dernières années, (ii) d’aucune
faillite, mise en redressement judiciaire ou liquidation d’entités dans lesquelles ces membres assuraient
une fonction, siégeaient en tant qu’administrateurs, ou occupaient des postes d’associé ou de senior
management au cours des cinq dernières années, ni (iii) d’aucune incrimination publique officielle et / ou
sanction de ces membres par des autorités légales ou réglementaires (en ce compris les organismes
professionnels désignés) ou retrait par un tribunal de la capacité à agir en tant que membre des organes
177
d’administration, de gestion ou de supervision d’un émetteur ou à participer à la gestion ou la conduite
des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
En octobre 2008, la Commission brésilienne des instruments financiers (CVM) a notifié à Messieurs
Lemann, Telles et Sicupira qu’elle avait décidé d’ouvrir une enquête administrative formelle concernant
(i) l’utilisation alléguée d’informations privilégiées dans le cadre de la négociation d’actions AmBev entre
mai 2003 et mars 2004 et (ii) la façon dont certaines informations concernant AmBev ont été
communiquées au marché brésilien en mars 2004. Messieurs Lemann, Telles et Sicupira pensent que
cette enquête est sans fondement et ont l’intention de se défendre en temps voulu.
Aucun administrateur n’a de conflit d’intérêt entre ses obligations à l’égard d’Anheuser-Busch InBev et
ses intérêts privés et / ou autres obligations.
Aucun administrateur n’a de lien de parenté avec un autre administrateur ou membre de l’executive
management.
A l’exception de ce qui figure dans le tableau ci-dessous, aucun administrateur n’a, à aucun moment au
cours des cinq dernières années, été membre des organes d’administration, de gestion ou de
supervision ou associé de sociétés de capitaux ou de personnes. Au cours des cinq années précédant la
date du présent Prospectus, les administrateurs sont ou ont été principalement investis des mandats
d’administrateur (en dehors de leurs mandats d’administrateur d’Anheuser-Busch InBev et de ses filiales)
ou membres des organes d’administration, de gestion ou de supervision et / ou associés des entités
suivantes :
Nom
Présent
Passé
August Busch IV
FedEx Corp., Grupo Modelo
Jean-Luc Dehaene
Umicore, Lotus Bakeries,
Thrombogenics, Koning
Boudewijn Stichting/Fondation
Roi Baudouin et Collège
d’Europe, Dexia Bank SA
Telindus et Domo
Stéfan Descheemaeker
EPS et Stichting InBev
—
Peter Harf
Reckitt Benckiser, Coty,
Labelux, DKMS Deutsche
Knochenmarkspenderdatei et
DKMS Americas
Brunswick
Lojas Americanas S.A., 3G
Capital, Inc., Instituto de
Desenvolvimento Gerencial —
INDG, Fundação Estudar,
Instituto Social Maria Telles,
Stichting InBev et Instituto
Veris — IBMEC São Paulo
São Carlos Empreendimentos e
Participações S.A., Editora
Abril S.A. et GP Investimentos
Jorge Paulo Lemann
Comité des conseillers du
doyen de la Harvard Business
School, 3G Capital, Inc.,
Fundação Estudar, Fundação
Lemann, Stichting InBev et
Instituto Veris — IBMEC São
Paulo
Lojas Americanas S.A., São
Carlos Empreendimentos e
Participações S.A., GP
Investimentos, The Gillette
Company, Swiss Re,
DaimlerChrysler (Conseil
consultatif international), NYSE
(Conseil consultatif latinoaméricain)
178
Nom
Présent
Passé
Calesberg
Delhaize Group, Umicore, UCB,
Sibelco, L’Intégrale Caisse
Commune d’Assurances,
Lesaffre & Cie, Stichting InBev,
EPS, Rayvax, Sébastien
Holding S.A., Multifin S.A.,
IMCC S.A., Immobilière
d’Haltinne S.A., Solières
Conseil S.A., Amélie-Fin S.A.,
Adrien Invest S.C.R.L.,
Coqueray S.A., Euronext B.V.,
Comprendre et Parler ASBL et
Fondation InBev Baillet-Latour
ASBL
—
Agemar S.A., Wernelin S.A.,
Fiprolux S.A., EPS, Stichting
InBev, G.D.S. Consult,
Cobehold, Compagnie Benelux
Participations, Vervodev,
Wesparc, Groupe Josi(1),
Financière Stockel(1),
Immobilière du Canal(1), Lunch
Garden Services(1), Lunch
Garden(1), Lunch Garden
Management(1), Lunch Garden
Finance(1), Lunch Garden
Concepts(1), HEC Partners(1),
Q.C.C.(1), A.V.G. Catering
Equipment(1), Immo DrijversStevens(1), Elpo-Cuisinex
Wholesale(1), Verlinvest(1) et
Midi Devloppement(1)
Atanor(1), Amantelia(1) et
Demeter Finance(1)
Kees J. Storm
Unilever NV, Unilever Plc,
Baxter International Inc., Pon
Holdings BV, Aegon NV et
KLM NV
Royal Wessanen NV et
Laurus NV
Roberto Moses Thompson
Motta
São Carlos Empreendimentos e
Participações S.A., Lojas
Americanas S.A., B2W
Companhia Global do Varejo,
3G Capital, Inc., Stichting InBev
et GP Investment Limited
MCom Wireless Ltda. et LPDS
Participações S.A.
Alexandre Van Damme
Royal Sporting Club
Anderlecht, Stichting InBev et
EPS
179
Nom
Présent
Passé
Sicupira
B2W Companhia Global do
Varejo, São Carlos
Empreendimentos e
Participações S.A., Lojas
Americanas S.A., 3G
Capital, Inc., Instituto de
Desenvolvimento Gerencial —
INDG, Movimento Brasil
Competitivo — MBC, Fundação
Estudar, Fundação Brava,
Stichting InBev et Instituto
Veris — IBMEC São Paulo
ALL América Latina
Logı́stica S.A., GP
Investimentos et Comité des
conseillers du doyen de la
Harvard Business School
Mark Winkelman
Goldman, Sachs & Co.,
J. C. Flowers & Co. et
University of Pennsylvania
Select Reinsurance, Ltd.
Note :
(1)
En tant que représentant permanent.
10.3
10.3.1
Chief Executive Officer et Executive Board of Management
Le Chief Executive Officer d’Anheuser-Busch InBev est responsable de la gestion quotidienne
d’Anheuser-Busch InBev. Il a la responsabilité opérationnelle directe d’Anheuser-Busch InBev et
supervise l’organisation et la gestion quotidienne efficace des filiales, affiliés et co-entreprises. Le Chief
Executive Officer est chargé de la mise-en-œuvre et de la gestion de l’issue de toutes les décisions
du Conseil.
Il est nommé et révoqué par le Conseil d’administration, sous l’autorité directe duquel il est placé.
Le Chief Executive Officer dirige un Executive Board of Management qui se compose de six directeurs
fonctionnels mondiaux et de six présidents de zone géographique d’activité.
L’Executive Board of Management est placé sous l’autorité du Chief Executive Officer et permet au Chief
Executive Officer de s’acquitter de ses obligations de gestion journalière.
Bien qu’il puisse y être fait exception dans certains cas particuliers, l’âge limite des membres de
l’Executive Board of Management est de 65 ans, sauf disposition contraire dans leur contrat de travail.
180
L’Executive Board of Management d’Anheuser-Busch InBev se compose des membres suivants :
Nom
Fonction
Carlos Brito
Chief Executive Officer
Felipe Dutra
Chief Finance Officer
Claudio Braz Ferro
Chief Supply Officer
Chris Burggraeve
Chief Marketing Officer
Sabine Chalmers
Chief Legal and Corporate Affairs Officer
Claudio Garcia
Chief People and Technology Officer
Jo Van Biesbroeck
Chief Sales Officer
Alain Beyens
Président de la Zone d’Europe de l’Ouest
Miguel Patricio
Président de la Zone Asie-Pacifique
Francisco Sá
Président de la Zone d’Europe centrale et de l’Est
Bernardo Pinto Paiva
Président de la Zone Amérique latine du Sud
João Castro Neves
Président de la Zone Amérique latine du Nord
Luiz Fernando Edmond
Président de la Zone Amérique du Nord
Monsieur Carlos Brito est le Chief Executive Officer de la Société. Né en 1960, Monsieur Brito a rejoint
AmBev en 1989. Auparavant, il a travaillé chez Shell Oil et Daimler Benz. De nationalité brésilienne,
Monsieur Brito est diplômé en ingénierie mécanique de l’Université fédérale de Rio de Janeiro et titulaire
d’un M.B.A. de l’Université de Stanford. Au sein d’AmBev, il a occupé plusieurs postes dans les
départements Finance, Opérations et Ventes, avant d’être nommé Chief Executive Officer en janvier
2004. Avant sa nomination en tant que Chief Executive Officer d’InBev en décembre 2005, Monsieur Brito
avait été nommé Président de la Zone Amérique du Nord lors de la création d’InBev en août 2004.
Monsieur Felipe Dutra est le Chief Financial Officer de la Société. Né en 1965, Monsieur Dutra a rejoint
AmBev en 1990 après avoir travaillé chez Aracruz Cellulose. De nationalité brésilienne, Monsieur Dutra
est diplômé en économie de Candido Mendes et il est titulaire d’un M.B.A. de gestion de l’Université de
São Paulo. Au sein d’AmBev, il a occupé plusieurs postes dans les départements Trésorerie et Finance
avant d’être nommé General Manager de la filiale d’AmBev, Fratelli Vita. En 1999, Monsieur Dutra a été
nommé Chief Financial Officer d’AmBev ; en janvier 2005, il est devenu le Chief Financial Officer d’InBev.
Monsieur Claudio Braz Ferro est le Chief Supply Officer de la Société. Monsieur Braz Ferro a rejoint
AmBev en 1977. De nationalité brésilienne, il est diplômé en chimie industrielle de l’Université fédérale de
Santa Maria, Brésil. Il a également étudié la science de la brasserie à l’Université catholique de
Louvain-la-Neuve, Belgique. Au sein d’AmBev, Monsieur Braz Ferro a occupé plusieurs postes
importants, dont notamment celui de directeur technique de la brasserie Skol et directeur industriel des
opérations de Brahma au Brésil. Monsieur Braz Ferro a également joué un rôle décisif pour structurer
l’organisation de l’approvisionnement lorsque Brahma et Antarctica ont fusionné pour former AmBev en
2000. Il a été nommé Chief Supply Officer d’InBev le 1er janvier 2007.
Monsieur Chris Burggraeve est le Chief Marketing Officer de la Société. De nationalité belge, Monsieur
Burggraeve est diplômé en économie appliquée (affaires internationales) de l’Université catholique de
Louvain et titulaire d’une maı̂trise d’économie européenne du Centre européen universitaire de Nancy,
France, ainsi que d’un TRIUM Global M.B.A. (proposé conjointement par la London School of
Economics, NYU Stern et HEC Paris). Né en 1964, Monsieur Burggraeve a rejoint InBev en novembre
2007 après une carrière internationale de plus de 12 ans chez The Coca-Cola Company, où il a occupé
plusieurs postes de cadre dans le Marketing et le General Management, dans plusieurs secteurs
181
géographiques d’Europe et d’Eurasie, dont dernièrement en tant que Group Marketing Director du
Groupe Union européenne. Auparavant, il a travaillé pour Procter & Gamble Benelux dans le
département Gestion des marques et innovation. Il a démarré sa carrière dans des sociétés d’expertiseconseil et des startups technologiques.
Madame Sabine Chalmers est le Chief Legal and Corporate Affairs Officer. Née en 1965, Mme Chalmers a
rejoint InBev en décembre 2004 après avoir travaillé chez Diageo plc, où elle a occupé plusieurs postes
de direction juridique dans plusieurs secteurs géographiques depuis 1993, dont dernièrement en tant
que General Counsel de Diageo Amérique du Nord. Avant Diageo, Mme Chalmers était collaboratrice au
sein du cabinet d’avocats Lovells à Londres, avec une spécialisation dans les fusions et acquisitions et
dans les opérations immobilières commerciales. De nationalité allemande, Mme Chalmers est diplômée
en droit de la London School of Economics. Elle est admise comme avocate en Angleterre et est membre
du barreau de l’Etat de New-York. Elle assure la conduite et l’expertise en ce qui concerne tous les
aspects juridiques des opérations et de la structure du Groupe Anheuser-Busch InBev et remplit la tâche
de secrétaire du Conseil.
Monsieur Claudio Garcia est le Chief People and Technology Officer. Né en 1968, Monsieur Garcia a
rejoint AmBev comme stagiaire en 1991, après avoir obtenu son diplôme d’économie de l’Université
fédérale de Rio de Janeiro. De nationalité brésilienne, Monsieur Garcia a occupé plusieurs postes dans
les départements Finance et Opérations avant d’être nommé IT and Shared Services Director en 2002.
Monsieur Garcia a été désigné au poste de Chief Information & Services Officer d’InBev en janvier 2005.
En septembre 2006, Monsieur Garcia a été nommé Chief People and Technology Officer.
Monsieur Jo Van Biesbroeck est le Chief Sales Officer. Né en 1956, Monsieur Van Biesbroeck a rejoint
Interbrew en1978, après avoir obtenu son diplôme en économie de l’Université de Louvain. De nationalité
belge, Monsieur Van Biesbroeck a occupé plusieurs postes dans les départements Contrôle et Finance
d’Interbrew. Il est devenu Senior Vice President Corporate Stategy en 2003 ; en décembre 2004,
Monsieur Van Biesbroeck a été nommé Chief Strategy & Business Development Officer. Il a pris le poste
de Chief Sales Officer en mai 2006.
Monsieur Alain Beyens est le Président de la Zone d’Europe de l’Ouest. Né en 1961, Monsieur Beyens a
rejoint InBev en 1987. De nationalité belge, Monsieur Beyens est ingénieur commercial diplômé de la
Solvay Business School (Université libre de Bruxelles — VUB) et titulaire d’un M.B.A. de l’Université
d’Anvers. Au sein d’InBev, il a occupé plusieurs postes dans les départements Distribution et Ventes
avant d’être nommé General Manager d’InBev Belgium en 1999. En 2002, Monsieur Beyens est devenu
Président régional BeNeFraLux et en 2005 Président de l’unité d’affaires InBev Allemagne, Italie,
Espagne, Cuba, France et Pays-Bas, avant d’accepter le poste de Président de la Zone d’Europe centrale
et de l’Est en janvier 2006. Monsieur Beyens a été nommé Président de la Zone d’Europe de l’Ouest en
janvier 2008.
Monsieur Miguel Patricio est le Président de la Zone Asie-Pacifique. Né en 1966, Monsieur Patricio a
rejoint AmBev en 1998. Auparavant, il a travaillé chez Philip Morris, The Coca-Cola Company aux
Etats-Unis et Johnson& Johnson au Brésil, en Amérique centrale et aux Etats-Unis. De nationalité
portugaise, Monsieur Patricio est diplômé en administration des affaires de la São Paulo Business
School. Au sein d’AmBev, Monsieur Patricio était Vice-président marketing, avant d’être nommé
Vice-président marketing Amérique du Nord en 2005. Par la suite, il a accepté le poste de Président de
l’unité d’affaires Belgique et Luxembourg et de Président de la Zone Amérique du Nord en janvier 2006. Il
a été nommé Président de la Zone Asie Pacifique en janvier 2008.
Monsieur Francisco Sá est le Président de la Zone d’Europe centrale et de l’Est. Né en 1965, Monsieur
Sá a rejoint AmBev en 1998. De nationalité brésilienne, Monsieur Sá est ingénieur en génie civil diplômé
d’UFBA et titulaire d’un M.B.A. de UC Berkeley (Etats-Unis). Au sein d’AmBev, il a occupé plusieurs
postes de direction dont ceux de Direct Distribution Manager, Regional Sales Director et, depuis 2005, VP
Soft Drinks pour l’Amérique latine du Nord (LAN). Monsieur Sá a été nommé Président de la Zone
d’Europe centrale et de l’est en janvier 2008.
182
Monsieur Bernardo Pinto Paiva est le Président de la Zone Amérique latine du Sud. Né en 1968,
Monsieur Pinto Paiva a rejoint AmBev en 1991 comme cadre stagiaire. De nationalité brésilienne,
Monsieur Pinto Paiva est diplômé en ingénierie d’UFRJ et titulaire d’un M.B.A. de PUC, Rio de Janeiro. Au
sein d’AmBev, il a occupé des postes de direction dans le département des Ventes, en tant que Directeur
commercial, mais aussi dans les départements Approvisionnement, Distribution et Finance. Monsieur
Pinto Paiva a été nommé Président de la Zone Amérique du Nord en janvier 2008 et Président de la Zone
Amérique latine du Sud le 8 octobre 2008 (avec prise d’effet lors de la réalisation de la Fusion).
Monsieur João Castro Neves est le Président de la Zone Amérique du Nord et Chief Executive Officer
d’AmBev. Monsieur Castro Neves a rejoint AmBev en 1996. De nationalité brésilienne, il est diplômé en
ingénierie de Pontifı́cia Universidade Católica do Rio de Janeiro et titulaire d’un M.B.A. de l’Université
d’Illinois. Monsieur Castro Neves a occupé des postes dans plusieurs départements tels que Fusions et
Acquisitions, Trésorerie, Relations investisseurs, Développement commercial, Technologie et Services
partagés. Monsieur Castro Neves était Chief Financial Officer et Investor Relations Officer d’AmBev avant
d’être nommé Président de la Zone Amérique latine du Sud le 1er janvier 2007 et Président de la Zone
Amérique latine du Nord et Chief Executive Officer d’AmBev le 8 octobre 2008 (avec prise d’effet lors de la
réalisation de la Fusion).
Monsieur Luiz Fernando Edmond est le Président de la Zone Amérique du Nord. Né en 1966, Monsieur
Edmond a rejoint AmBev en 1990, après avoir entamé sa carrière professionnelle chez Banco Nacional
au Brésil. De nationalité brésilienne, Monsieur Edmond est diplômé en ingénierie de production de
l’Université fédérale de Rio de Janeiro. Au sein d’AmBev, il a occupé plusieurs postes dans le domaine
Commercial et dans les départements Opérations et Distribution. Il a été nommé Président de la Zone
Amérique latine d’InBev en janvier 2005 et Président de la Zone Amérique du Nord le 8 octobre 2008
(avec prise d’effet lors de la réalisation de la Fusion). En sa qualité de Président de la Zone d’Amérique
du Nord, Monsieur Edmond supervise toutes les activités d’Anheuser-Busch InBev aux Etats-Unis et
au Canada.
Dans le cadre de la Fusion, Anheuser-Busch InBev a fait, et entend faire, diverses nominations et
modifications à la composition de la direction dans certaines zones commerciales et au sein de certaines
filiales, en ce compris d’Anheuser-Busch. Par exemple, le 8 octobre 2008, InBev a annoncé la nomination
de David A. Peacock (qui n’est ni administrateur d’InBev ni membre de l’Executive Board of
Management) en qualité de Président d’Anheuser-Busch, avec prise d’effet lors de la réalisation de la
Fusion. Monsieur Peackock gère toutes les activités américaines d’Anheuser-Busch InBev.
Monsieur Peacock occupait auparavant la fonction de Vice-Président du Marketing d’Anheuser-Busch
Incorporation et de Chief Executive Officer de Wholesaler Equity Development Corp., une filiale à 100%
d’Anheuser-Busch. Monsieur Peacock a commencé à travailler avec Anheuser-Busch en 1992 et a
occupé des fonctions dans le la planification de la société, la gestion des marques, les médias et la
promotion des ventes au détail.
10.3.2
Informations à caractère général concernant les membres de l’Executive Board
of Management
En ce qui concerne chacun des membres de l’Executive Board of Management, à l’exception de ce qui
suit, Anheuser-Busch InBev n’a connaissance (i) d’aucune condamnation relative à des infractions
frauduleuses au cours des cinq dernières années, (ii) d’aucune faillite, mise en redressement judiciaire
ou liquidation d’entités dans lesquelles ces membres assuraient une fonction, siégeaient en tant
qu’administrateurs ou occupaient des postes d’associé ou de senior management au cours des cinq
dernières années, ni (iii) d’aucune incrimination publique officielle et / ou sanction de ces membres par
les autorités légales ou réglementaires (en ce compris les organismes professionnels désignés) ou retrait
par un tribunal de la capacité à agir en tant que membre des organes d’administration, de gestion ou de
supervision d’un émetteur ou à participer à la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours
des cinq dernières années au moins.
183
En mai 2008, M. Dutra a reçu un « avertissement » de la Commission administrative d’appel du système
financier national du Brésil (la « Commission »). L’avertissement, sanction la plus légère en vertu du droit
brésilien applicable, signifie que la Commission a considéré qu’une infraction a été commise. Aucune
amende, ni aucune autre conséquence ne s’attache à un avertissement, excepté celle d’être considéré
comme récidiviste en cas d’autre infraction future (et, à ce titre, de s’exposer potentiellement à des
sanctions plus lourdes que celles qui punissent normalement cette autre infraction). L’avertissement
concerne la reprise dans les comptes annuels de l’exercice social 2000 d’Industrias de Bebidas
Antarctica Polar S.A. (« Polar ») (une société brésilienne devenue une filiale d’AmBev en 1999) (i) du
solde net (sans incidence pour AmBev et Polar) de certains prêts intragroupe de Polar et
(ii) d’ajustements et autres adaptations augmentant le montant de certaines réserves de Polar, comme
suite à la demande des nouveaux commissaires aux comptes de Polar lorsque celle-ci est devenue une
filiale d’AmBev, afin de se conformer aux principes comptables d’AmBev. M. Dutra, qui avait été nommé
dirigeant de Polar quelques mois avant la date de cette reprise, a exprimé son intention de contester cet
avertissement devant les tribunaux.
En octobre 2008, la Commission brésilienne des instruments financiers (CVM) a notifié à Monsieur Dutra
qu’elle avait décidé d’ouvrir une enquête administrative formelle à son encontre (i) en ce qui concerne
l’utilisation alléguée d’informations privilégiées par Messieurs Lemann, Telles et Sicupira dans le cadre
de la négociation d’actions AmBev entre mai 2003 et mars 2004 et (ii) la façon dont certaines informations
concernant AmBev ont été communiquées au marché brésilien en mars 2004. Monsieur Dutra pense que
cette enquête est sans fondement et a l’intention de se défendre en temps voulu.
Aucun membre de l’Executive Board of Management n’a de conflit d’intérêt entre ses obligations à
l’égard d’InBev et ses intérêts privés et / ou autres obligations.
Aucun membre de l’Executive Board of Management n’a de lien de parenté avec un administrateur ou
membre de l’executive management.
A l’exception de ce qui figure dans le tableau ci-dessous, aucun membre de l’Executive Board of
Management n’a, à aucun moment au cours des cinq dernières années, été membre des organes
d’administration, de gestion ou de supervision ou associé de sociétés de capitaux ou de personnes. Au
cours des cinq années précédant la date du présent Prospectus, les membres de l’Executive Board of
Management sont ou ont été principalement investis des mandats d’administrateur (en dehors de leurs
mandats d’administrateur de la Société et de ses filiales) ou membres des organes d’administration, de
gestion ou de supervision et / ou associés des entités suivantes :
Nom
Présent
Passé
Carlos Brito
—
—
Felipe Dutra
—
—
Claudio Braz Ferro
—
—
Chris Burggraeve
Partenaire d’exploitation du
Dellacorte Group LLP
—
Sabine Chalmers
—
—
Claudio Garcia
Administrateur d’Inno.com NV
—
Jo Van Biesbroeck
—
—
Alain Beyens
—
—
Miguel Patricio
—
—
Francisco Sá
—
—
—
—
João Castro Neves
—
—
—
—
184
10.4 Rémunération et avantages1
10.4.1
En 2007, les membres du Conseil ont perçu chacun une indemnité annuelle fixe s’élevant à 67.000 EUR,
couvrant leur présence à 10 réunions du Conseil. Ce montant a été majoré d’une somme de 1.500 EUR
au prorata des présences à chaque réunion supplémentaire du Conseil ou d’un Comité. Le Président a
perçu une indemnité double de celle des autres administrateurs. Le Président de l’Audit Committee a
reçu une indemnité supérieure de 30 % à celle des autres administrateurs. Anheuser-Busch InBev
n’accorde pas de pensions, d’avantages médicaux ou d’autres programmes d’avantages aux
administrateurs.
Nombre de
réunions
du Conseil
où il était
présent
Jetons de
présence
annuels
pour les
réunions
du Conseil
(EUR)
Jetons de
présence
pour les
réunions
des
Comités
(EUR)
10
67.000
6.000
73.000
9.000
9
67.000
7.500
74.500
9.000
Peter Harf
10
134.000
30.000
164.000
18.000
10
67.000
27.000
94.000
9.000
Jorge Paulo Lemann
10
67.000
6.000
73.000
9.000
Calesberg
9
67.000
19.500
86.500
9.000
Grégoire de Spoelberch(2)
6
44.667
6.000
50.667
0
Kees J. Storm
10
87.100
21.000
108.100
11.700
Roberto Moses Thompson
Motta
10
67.000
6.000
73.000
9.000
Alexandre Van Damme
10
67.000
9.000
76.000
9.000
Sicupira
10
67.000
9.000
76.000
9.000
Mark Winkelman
10
67.000
6.000
73.000
9.000
868.767
153.000
1.021.767
110.700
Nom
Allan Chapin(1)
Jean-Luc Dehaene
Ensemble des
administrateurs
Total des Nombre de
jetons de
warrants
présence octroyés en
(EUR)
2007
Notes :
(1)
Le mandat de Monsieur Chapin n’a pas été renouvelé à l’Assemblée générale annuelle 2008 et il a quitté le
Conseil le 29 avril 2008.
(2)
Au 24 avril 2007.
En outre, depuis 1999, InBev a émis régulièrement des warrants dans le cadre de son programme
d’intéressement à long terme destiné aux cadres et, accessoirement, aux membres du Conseil
(le « LTI »). A cet égard, veuillez également vous reporter à la section 5.7.3(a) « Rémunérations en
actions — InBev ».
1
Tous les chiffres concernant la rémunération dans la présente section sont donnés bruts.
185
Le tableau suivant présente des informations relatives au nombre de warrants octroyés à l’ensemble du
Conseil au cours des trois dernières années (compte tenu des administrateurs en exercice à la date
de l’Offre).
Date
d’émission
Date de l’offre
Prix d’exercice
en euros
140.459
26 avril 2005
2005
27,08
124.035
25 avril 2006
2006
38,70
119.700
24 avril 2007
2007
55,41
119.700
29 avril 2008
2008
58,31
Nombre de warrants offerts
Le tableau ci-dessous indique le nombre de warrants et d’options détenus directement par les
administrateurs.
Total des
Date d’octroi
LTI 16
LTI 15
LTI 14
LTI 13
LTI 12
LTI 10
LTI 9
LTI 8
LTI 6
LTI 3
LTI 2
LTI 1
29 avril
24 avril
25 avril
26 avril
27 avril
10 décembre
13 juin
11 décembre
23 avril
25 avril
26 octobre
29 juin
2008
2007
2006
2005
2004
2002
2002
2001
2001
2000
1999
1999
29 avril
24 avril
25 avril
26 avril
27 avril
10 décembre
13 juin
11 décembre
23 avril
25 avril
26 octobre
29 juin
options
Date d’expiration
2018
2012
2016
2015
2014
2012
2012
2011
2011
2010
2009
2009
Dehaene
9.000
9.000
8.269
9.364
11.016
11.016
0
8.100
0
0
0
0
65.765
de Pret Roose de
Calesberg
9.000
9.000
8.269
9.364
11.016
0
8.100
0
0
0
0
0
54.749
18.000
18.000
8.269
9.364
0
0
0
0
0
0
0
0
53.633
Lemann
9.000
9.000
8.269
9.364
0
0
0
0
0
0
0
0
35.633
Thompson Motta
9.000
9.000
8.269
9.364
0
0
0
0
0
0
0
0
35.633
Sicupira
9.000
9.000
8.269
9.364
0
0
0
0
0
0
0
0
35.633
Storm
11.700
11.700
8.269
9.364
11.016
11.016
0
0
0
0
0
0
63.065
Telles
9.000
9.000
8.269
9.364
0
0
0
0
0
0
0
0
35.633
Van Damme
9.000
9.000
8.269
9.364
11.016
0
8.100
0
0
0
0
0
54.749
Winkelman
9.000
9.000
8.269
9.364
0
0
0
0
0
0
0
0
35.633
de Spoelberch
9.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9.000
0
0
0
50.376
0
60.000
17.500
35.000
19.400
45.876
33.600
28.400
290.152
58,31
55,41
38,70
27,08
23,02
21,83
32,70
28,87
29,74
11,65
13,76
14,23
Harf
Descheemaeker(1)
Prix d’exercice (EUR)
Note :
(1)
Stéfan Descheemaeker a quitté l’Executive Board of Management et a été nommé administrateur non exécutif le
29 avril 2008.
186
Le tableau ci-dessous indique le nombre d’Actions détenues directement par les administrateurs au
30 septembre 2008 :
Nom
Nombre d’Actions détenues
Jean-Luc Dehaene
101
Stéfan Descheemaeker(1)
91.375
Peter Harf
203.032
0
Jorge Paulo Lemann
0
Arnoud de Pret Roose de Calesberg
12.000
3.000
Kees J. Storm
0
Roberto Moses Thompson Motta
0
Alexandre Van Damme
228
Carlos Alberto da Veiga Sicupira
0
Mark Winkelman
0
Note :
(1)
29 avril 2008.
10.4.2 Management1
La politique de rémunération des cadres d’Anheuser-Busch InBev, applicable depuis 2005, a été conçue
aux fins de promouvoir la culture de hautes performances au sein d’Anheuser-Busch InBev. L’objectif est
d’octroyer une rémunération de premier ordre, fruit des performances de la Société et de chacun, tout en
veillant aux intérêts des actionnaires en encourageant les membres exécutifs à détenir des Actions. Nous
mettons davantage l’accent sur la rémunération variable, annuelle et à long terme, que sur le salaire
de base.
–
Salaire de base
En 2007, le Chief Executive Officer a perçu un salaire fixe de 0,85 million d’euros, tandis que les
autres membres de l’Executive Board of Management ont collégialement perçu un salaire de base
de 4,7 millions d’euros.
1
Les chiffres indiqués dans la présente section peuvent être différents de ceux qui figurent dans les annexes aux
comptes annuels consolidés, pour les raisons suivantes : (i) les chiffres de la présente section sont donnés bruts,
tandis que les chiffres des annexes aux comptes annuels consolidés sont publiés en tant que « charge de la
Société » ; (ii) la division entre les « avantages au personnel à court terme » et les « paiements fondés sur des
actions » dans les annexes aux comptes annuels consolidés ne correspond pas à la division entre « salaire fixe » et
« rémunération variable » de la présente section. Les avantages salariaux à court terme comprennent le salaire fixe et
50 % de la prime. Les paiements basés sur des actions couvrent 50 % de la prime (part payée en actions) et certains
éléments autres que des espèces, comme la juste valeur des options attribuées, qui repose sur des modèles de prix
financier ; et (iii) le périmètre d’information est différent car les chiffres des annexes aux comptes annuels consolidés
contiennent également la rémunération des cadres qui ont quitté la Société pendant l’exercice, tandis que les chiffres
de la présente section ne contiennent que la rémunération des cadres qui étaient en fonctions à la fin de l’exercice
concerné.
187
–
Prime annuelle
Le Chief Executive Officer a perçu une prime de 3,4 millions d’euros en 2007, alors que les autres
membres de l’Executive Board of Management ont collégialement perçu une prime de
11,3 millions d’euros. La prime était basée sur les résultats de la Société en 2007 par rapport aux
objectifs de croissance de l’EBITDA et des volumes ainsi que d’économies réalisées sur les coûts,
fixés pour les exercices 2005-2007 et sur les performances des cadres en fonction de leurs
objectifs individuels.
Conformément à la nouvelle politique de rémunération des cadres d’Anheuser-Busch InBev, la
moitié de la prime est versée en Actions à détenir pendant trois ans (c’est-à-dire que les Actions
sont détenues en pleine propriété à compter de la date de leur attribution mais sont soumises à
une période de blocage de trois ans et le non-respect de cette période de blocage entraı̂ne la
confiscation des options correspondantes), les actions étant évaluées à leur valeur de marché au
moment de leur attribution. En ce qui concerne l’autre moitié de leur prime, les cadres peuvent
choisir de la percevoir en espèces ou bien d’investir ce montant, intégralement ou pour moitié, en
Actions à détenir pendant cinq ans. Ce report volontaire donnera droit à une équivalence en
options devenant exerçables après cinq ans, pour autant que les objectifs financiers fixés aient été
réalisés ou dépassés. Dans l’hypothèse où le solde de la prime est investi entièrement en actions,
le nombre d’options équivalentes qui sera offert, sera égal à 4.6 le nombre d’actions
correspondant au montant brut de la prime investie. Dans l’hypothèse où le solde de la prime est
investi pour moitié en actions, le nombre d’options équivalentes qui sera offert, sera égal à
2.3 le nombre d’actions correspondant au montant brut de la prime investie.
Les Actions présentent les caractéristiques suivantes :
–
les Actions sont des actions ordinaires existantes ;
–
les Actions donnent droit aux dividendes payés à partir de la date à laquelle les Actions sont
octroyées ; et
–
les Actions sont octroyées au prix du marché au moment de l’attribution. Le Conseil
d’administration d’Anheuser-Busch InBev peut néanmoins, à son entière discrétion,
accorder une ristourne sur le prix du marché.
Les options présentent les caractéristiques suivantes :
–
le prix d’exercice est fixé au prix du marché de l’Action ;
–
le prix d’exercice des options est invariable ;
–
une durée de vie de 10 ans et une période d’exercice qui commence après 5 ans pour
autant que des conditions liées à des objectifs financiers aient été remplies à la fin de la
troisième, quatrième ou cinquième année suivant l’octroi des options ;
–
en cas d’exercice, chaque option donne droit à une action ;
–
en cas d’exercice, les options donnent droit au paiement en espèces d’un montant
équivalent aux dividendes qui ont été déclarés depuis la date d’octroi des options ;
–
des restrictions et des dispositions particulières relatives à l’annulation des options,
s’appliquent dans les cas où le contrat de travail prend fin.
Au total, 438.848 Actions et 1.041.206 options correspondantes ont été octroyées aux employés
en 2008 (prime 2007), conformément à la politique de rémunération des cadres.
188
Le tableau suivant comporte des informations relatives au nombre d’Actions et d’options sur actions
correspondantes octroyées en 2008 (prime 2007) au Chief Executive Officer et aux autres membres de
l’Executive Board of Management. Ces options deviennent exerçables au bout de cinq ans, moyennant le
respect de certaines conditions en termes de performance financière à la fin de la troisième, de la
quatrième ou de la cinquième année suivant l’octroi.
Actions
acquises en
2008
Options
correspondantes
attribuées en
2008
Date de l’offre
Prix
d’exercice en
euro
Carlos Brito — CEO
47.683
143.308
3 mars 2008
54,92
Alain Beyens
15.831
0
—
—
Chris Burggraeve
6.549
15.062
3 mars 2008
54,92
Sabine Chalmers
11.763
43.008
3 mars 2008
54,92
743
0
—
—
Felipe Dutra
18.312
55.037
3 mars 2008
54,92
Claudio Braz Ferro
15.186
45.641
3 mars 2008
54,92
Claudio Garcia
16.972
51.010
3 mars 2008
54,92
Miguel Patricio
12.892
38.746
3 mars 2008
54,92
Jo Van Biesbroeck
8.954
0
—
—
Francisco Sá
1.525
4.586
3 mars 2008
54,92
João Castro Neves
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
Nom
Note :
(1)
29 avril 2008.
En outre, Anheuser-Busch InBev a l’intention de conférer, peu après la finalisation de l’Acquisition, des
stock options à des membres sélectionnés de cadres, en ce compris le Chief Executive Officer et les
autres membres actuels de l’Executive Board of Management. Pour plus de détails sur cet octroi
exceptionnel de stock options, veuillez vous référer à la section 5.7.3(d) « Paiements en actions — Octroi
exceptionnel ».
Au total, 438.385 Actions et 946.359 options correspondantes ont été octroyées aux employés en 2007
(prime 2006), conformément à la politique de rémunération des cadres.
189
Le tableau suivant comporte des informations relatives au nombre d’Actions et d’options
correspondantes octroyées en 2007 (prime 2006) au Chief Executive Officer et aux autres membres de
l’Executive Board of Management. Ces options deviennent exerçables au bout de cinq ans, moyennant le
respect de certaines conditions en termes de résultats financiers de l’entreprise à la fin de la troisième, de
la quatrième ou de la cinquième année suivant l’octroi.
Actions
acquises en
2007
Options
correspondantes
attribuées en
2007
Date de l’offre
Prix
d’exercice en
euro
Carlos Brito — CEO
46.192
138.830
2 avril 2007
53,73
Alain Beyens
11.748
0
—
—
Chris Burggraeve
0
0
—
—
Sabine Chalmers
12.859
47.013
2 avril 2007
53,73
6.456
0
—
—
22.827
68.605
2 avril 2007
53,73
4.932
14.787
2 avril 2007
53,73
17.257
51.866
2 avril 2007
53,73
406
2.071
2 avril 2007
53,73
0
0
—
—
7.268
0
—
—
0
0
—
—
Francisco Sá(4)
N/A
N/A
N/A
N/A
João Castro Neves
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Nom
Felipe Dutra
Claudio Braz Ferro
Claudio Garcia
Dirk Moens(2)
Miguel Patricio
Jo Van Biesbroeck
Bernardo Pinto Paiva(3)
Notes :
(1)
29 avril 2008.
(2)
Dirk Moens a quitté l’Executive Board of Management le 1er janvier 2008 et est devenu Président d’InBev China.
(3)
Bernardo Pinto Paiva a rejoint l’Executive Board of Management le 1er janvier 2008.
(4)
Francisco Sá a rejoint l’Executive Board of Management le 1er janvier 2008.
190
Le tableau ci-dessous indique le nombre de warrants et d’options détenus actuellement par les
membres de l’Executive Board of Management.
Options
Options
Options
correspondentes
correspondentes
correspondentes
2008
2007
2006
LTI 13
LTI 12
LTI 8
LTI 5
Date d’octroi
3 mars 2008
2 avril 2007
27 avril 2006
26 avril 2005
27 avril 2004
11 décembre 2001
13 mars 2001
Date d’expiration
3 mars 2018
2 avril 2017
27 avril 2016
26 avril 2015
27 avril 2014
11 décembre 2011
13 mars 2011
143.308
138.830
29.223
0
0
0
0
311.361
43.008
47.013
12.193
59.500
32.000
0
0
193.714
Carlos Brito
Sabine Chalmers
Total des
options
Alain Beyens
0
0
5.759
8.500
0
0
2.850
17.109
Jo Van Biesbroeck
0
0
29.658
59.500
90.000
35.000
20.300
234.458
Felipe Dutra
55.037
68.605
74.056
0
0
0
0
197.698
Claudio Garcia
51.010
51.866
46.135
0
0
0
0
149.011
Claudio Ferro
45.641
14.787
0
0
0
0
0
60.428
Chris Burggraeve
15.062
0
0
0
0
15.062
Miguel Patricio
38.746
0
0
0
0
38.746
4.586
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Francisco Sá
João Castro Neves
4.586
0
0
0
Luiz Fernando
Edmond
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
54,92
53,73
39,64
27,08
23,02
28,87
30,23
Prix d’exercice (EUR)
Le tableau ci-dessous indique le nombre d’Actions détenues par les membres de l’Executive
Board of Management au 30 septembre 2008 :
Nombres d’Actions
détenues
Nom
Carlos Brito
1.126.220
Sabine Chalmers
34.045
Alain Beyens
29.489
Jo Van Biesbroeck
101.282
Felipe Dutra
758.908
Claudio Garcia
257.851
Claudio Ferro
768.078
Chris Burggraeve
6.549
Miguel Patricio
12.892
Francisco Sá
–
1.525
João Castro Neves
—
—
—
Prime en cas d’engagement
Lors de leur engagement, certains cadres supérieurs peuvent se voir offrir la possibilité d’acquérir
des Actions. Le prix d’acquisition est égal au prix qui est applicable lors de l’octroi d’Actions dans
le cadre du paiement en Actions de la prime annuelle qui suit la date d’entrée en service.
Un tel investissement volontaire donne droit à une équivalence en options. Le nombre d’options
octroyés est égal à 2,3 le nombre d’actions acquises. Les options ont les mêmes
caractéristiques que les options octroyées dans le cadre du paiement de la prime annuelle.
–
Echange du programme d’actionnariat salarié
Afin d’encourager la mobilité du management et de s’assurer que les intérêts de ces managers
rejoignent en tous points ceux d’Anheuser-Busch InBev, le Conseil a adopté un programme visant
191
à permettre à ces managers d’échanger facilement leurs actions AmBev contre des Actions. Dans
le cadre de ce programme, les actions AmBev peuvent être converties en Actions sur la base du
prix moyen des actions AmBev et InBev à la date où l’échange est demandé. Une remise de
16,66 % est accordée sur les actions en échange d’une période de blocage de cinq ans et pour
autant que le manager reste en service pendant cette période.
En 2007, les membres de l’Executive Board of Management ont échangé 1.102.863 Actions dans
le cadre de ce programme.
–
Autres rémunérations
Anheuser-Busch InBev accorde également aux cadres une assurance vie et une couverture
médicale ainsi que d’autres avantages extralégaux, compétitifs par rapport aux pratiques en
vigueur sur le marché.
En outre, le Chief Executive Officer bénéficie aussi des avantages extralégaux habituels des
expatriés tels qu’une indemnité de logement conformément à la pratique sur le marché local.
–
Avantages après la cessation de l’emploi
Les cadres participent également aux régimes de retraite d’Anheuser-Busch InBev, en Belgique
ou dans leur pays. Anheuser-Busch InBev gère divers plans à prestations et à contributions
déterminées conformes aux pratiques en vigueur sur le marché.
Carlos Brito participe à un plan à contributions déterminées. La contribution annuelle payée pour
son plan s’élève à approximativement 36.000 euros.
–
Accords relatifs à l’emploi et modalités de cessation du contrat de travail
InBev a nommé Carlos Brito au poste de Chief Executive Officer avec entrée en fonction le
1er mars 2006. Carlos Brito perçoit un salaire annuel de base de 850.000 euros. Depuis 2006, il
participe aussi aux plans de rémunération ordinaires des cadres d’InBev. Dans l’hypothèse d’une
résiliation de son contrat de travail non causée par un motif grave, Carlos Brito aurait droit à une
indemnité de cessation d’emploi équivalente à douze mois de rémunération et, pour autant qu’il
puisse y prétendre, à une prime de performance relative à l’année de la cessation et calculée au
prorata de celle-ci.
La politique de rémunération des cadres d’Anheuser-Busch InBev est détaillée dans sa
Déclaration de gouvernance d’entreprise (« Corporate Governance Statement »), disponible sur le
site web d’Anheuser-Busch InBev, www.inbev.com/corporategovernance.
10.5
10.5.1
Fonctionnement du Conseil
Informations concernant les Comités d’Anheuser-Busch InBev
(a) Généralités
Le Conseil d’administration bénéficie de l’assistance de quatre Comités : l’Audit Committee, le Finance
Committee, le Convergence Committee et le Compensation and Nominating Committee.
L’existence des Comités n’a aucune incidence sur la responsabilité du Conseil. Les Comités du Conseil
se réunissent pour préparer les sujets sur lesquels le Conseil d’administration délibèrera. Par exception à
ce principe, (i) le Compensation and Nominating Committee peut prendre des décisions sur les régimes
de rémunération individuels, en dehors de ceux du Chief Executive Officer et de l’Executive Board of
Management, et sur la performance par rapport aux objectifs, et (ii) le Finance Committee peut prendre
des décisions sur les sujets qui lui sont expressément délégués, dans chaque cas sans devoir en déférer
à une décision complémentaire du Conseil.
192
(b) L’Audit Committee
Le Président de l’Audit Committee et la majorité des membres du Comité sont choisis par le Conseil
parmi les administrateurs indépendants. Le Président de l’Audit Committee n’est pas le Président du
Conseil. Le Chief Executive Officer, le Chief Legal Officer et le Chief Financial Officer sont invités aux
réunions du Comité.
Les membres de l’Audit Committee sont Jean-Luc Dehaene, Arnoud de Pret Roose de Calesberg, Peter
Harf et Kees Storm (Président).
L’Audit Committee prête assistance au Conseil d’administration dans le cadre de sa mission de
supervision (i) de l’intégrité des comptes de la Société, (ii) de la conformité de la Société aux
prescriptions légales et réglementaires, (iii) de la qualité et de l’indépendance des commissaires et
(iv) des performances des commissaires et de la fonction de contrôle interne de la Société. Le Comité a le
droit d’examiner des informations sur tout point qu’il souhaite vérifier et il est autorisé à obtenir ces
informations auprès des salariés de la Société. Il est également autorisé à obtenir des conseils
indépendants, en ce compris des conseils juridiques, s’ils sont nécessaires dans le cadre d’une enquête
portant sur un point relevant de sa responsabilité. Il a le droit de faire appel aux ressources qui seront
nécessaires pour cette tâche. Il a le droit de recevoir des rapports directement des commissaires, en ce
compris des rapports comportant des recommandations en vue d’améliorer les procédures de contrôle
de la Société.
Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire mais au moins quatre fois par an.
(c) Le Finance Committee
Le Finance Committee se compose d’au moins trois mais pas plus de six membres nommés par le
Conseil. Le Conseil nomme un Président et, s’il le juge utile, un Vice-président choisis parmi les membres
du Comité. Le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer sont invités d’office aux réunions du
Comité sauf décision contraire expresse. D’autres salariés de la Société sont invités au cas par cas
lorsque leur participation est jugée utile.
Les membres du Finance Committee sont Stéfan Descheemaeker, Arnoud de Pret Roose de Calesberg
(Président), Jorge Paulo Lemann, Roberto Moses Thompson Motta et Mark Winkelman.
Le Comité se réunit au moins quatre fois par an et autant de fois que son Président ou au moins deux de
ses membres le jugent utile. Le Comité se réunit toujours avant la publication d’une communication
financière de la Société sous la responsabilité directe du Conseil.
Le Finance Committee prête assistance au Conseil dans l’exécution de ses missions de supervision dans
les domaines du financement d’entreprise, de la gestion du risque, des contrôles d’entreprise, des
fusions et acquisitions, des questions fiscales et juridiques, des régimes de retraite, de la communication
financière et des politiques boursières, ainsi que dans tous les domaines connexes qu’il juge utiles.
(d) Le Convergence Committee
Le Président et les membres du Convergence Committee sont nommés par le Conseil. Le Comité se
compose de membres du Conseil et de membres de l’Executive Board of Management (Chief Executive
Officer, Chief People and Information Services Officer).
Les membres du Convergence Committee sont Peter Harf, Marcel Herrmann Telles (Président) et
Carlos Brito.
Le Comité se réunit une fois par mois.
Le Convergence Committee a été créé lors de l’annonce de la fusion avec AmBev le 3 mars 2004 et avait
pour objectif pendant la période 2004-2005 de créer une culture unifiée, de diffuser les meilleures
pratiques, de pourvoir les principales fonctions, de mettre en place un programme de rémunération
approprié et d’identifier les synergies.
193
Le Convergence Committee suit l’évolution de la mise en œuvre des principales initiatives
opérationnelles d’Anheuser-Busch InBev comme : l’accès au marché, l’optimisation du chiffre d’affaires,
le budget base zéro, la santé des marques et le regroupement des structures.
(e) Le Compensation and Nominating Committee
Le Président et les membres du Compensation and Nominating Committee sont choisis par le Conseil
parmi les administrateurs, et comprennent au moins un membre choisi parmi les administrateurs
indépendants. Le Chief Executive Officer et le Chief People and Information Services Officer sont invités à
participer aux réunions du Comité.
Les membres du Compensation and Nominating Committee sont Carlos Alberto da Veiga Sicupira,
Grégoire de Spoelberch, Peter Harf, Marcel Herrmann Telles (Président) et Alexandre Van Damme.
Le Comité fait des recommandations au Conseil et lui prête assistance pour toutes ses décisions relatives
à la rémunération et à la gestion du personnel.
Le Comité se réunit tous les deux mois et s’efforce d’organiser une réunion par an dans chacune des
principales zones géographiques dans lesquelles la Société est implantée : Asie, Europe centrale et de
l’Est, Europe de l’Ouest, Amérique latine et Amérique du Nord.
10.5.2
Gouvernance d’entreprise
Société de droit belge cotée sur Euronext Brussels, Anheuser-Busch InBev se conforme aux principes et
aux dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise (dans la présente section, le « Code »). Le
Code utilise le concept de « conformité ou explication », qui veut dire que si une société choisit de
s’écarter de l’un des principes du Code, elle doit expliquer les raisons qui l’y ont conduite dans la section
« Gouvernance d’entreprise » de son rapport annuel.
La majeure partie du Code se retrouve dans les règles de gouvernance d’entreprise d’Anheuser-Busch
InBev. Cependant, dans un souci de représenter la structure spécifique de l’actionnariat d’AnheuserBusch InBev ainsi que la nature internationale de ses activités, Anheuser-Busch InBev a adopté les règles
suivantes :
–
Principe 5.3.1 (Annexe D) du Code : « Le Conseil d’administration constitue un comité de
nomination composé majoritairement d’administrateurs non exécutifs indépendants » : Le
Conseil d’administration nomme le Président et les membres du Compensation and Nominating
Committee parmi les administrateurs, dont au moins un membre parmi les administrateurs
indépendants. Etant donné que le Comité se compose exclusivement d’administrateurs non
exécutifs qui sont indépendants de la direction et libres de tout lien professionnel susceptible de
gêner sensiblement l’exercice de leur jugement indépendant, le Conseil d’administration
considère que la composition de ce comité répond à l’objectif du Code qui vise à éviter les conflits
d’intérêts potentiels.
–
Principe 7.4. du Code : « Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent ni des
rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d’intéressement à long
terme, ni des avantages en nature et des avantages liés aux régimes de retraite » : La
rémunération des membres du Conseil se compose d’une partie fixe et d’un nombre d’options
limité et prédéterminé, gage d’indépendance des membres du Conseil et d’harmonisation des
intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires. Le Conseil d’administration ne voit pas en
quoi l’octroi d’options pourrait influer sur le jugement de ses membres. En conséquence, le
Conseil considère que les principes de rémunération d’Anheuser-Busch InBev sont compatibles
avec les recommandations du Code.
Il convient enfin de remarquer que les options ne sont susceptibles d’être octroyées que sur
recommandation du Compensation and Nominating Committee. Une telle recommandation doit
ensuite recevoir l’aval du Conseil et des actionnaires réunis en Assemblée générale.
194
–
Principe 8.9. du Code : « Le seuil à partir duquel un actionnaire peut soumettre des
propositions à l’assemblée générale ne peut dépasser 5 % du capital » : Conformément aux
dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires représentant un cinquième du capital
d’Anheuser-Busch InBev sont habilités à demander au Conseil de convoquer une Assemblée
générale et donc à mettre des points à l’ordre du jour. Le Conseil est convaincu que le cadre de
gouvernance d’entreprise d’Anheuser-Busch InBev garantit un traitement équitable de tous les
actionnaires, parmi lesquels les actionnaires minoritaires et les actionnaires étrangers. AnheuserBusch InBev encourage la participation aux Assemblées générales et les incite à voter par
procuration ou par courrier. L’Assemblée générale consacre toujours du temps aux questions et
les actionnaires sont invités à soumettre leurs questions écrites à la Société avant l’assemblée. En
outre, Anheuser-Busch InBev s’engage à maintenir une communication étroite avec ses
actionnaires à tout moment. Elle est particulièrement respectueuse des droits de ses actionnaires
minoritaires. Le Conseil n’est pas convaincu qu’un abaissement du seuil autorisé pour soumettre
des propositions à l’Assemblée générale pourrait utilement concourir à la réalisation de
cet objectif.
L’ensemble de ces règles de gouvernance d’entreprise figure à la page
www.ab-inbev.com/corporategovernance sous la rubrique « Corporate Governance Statement ».
10.6
Intention des administrateurs et des membres de l’Executive Board of Management de
participer à l’Offre
Anheuser-Busch InBev n’a pas reçu d’indications précises quant aux intentions des administrateurs et
membres de l’Executive Board of Management au sujet de leur participation à l’Offre 1.
1
BRC est contrôlée conjointement par Jorge Lemann, Carlos Sicupira et Marcel Telles, administrateurs d’InBev.
Veuillez vous référer à la section 9.1 « Structure de l’actionnariat » pour de plus amples informations sur BRC.
195
11 CAPITAL ET STATUTS
La description qui suit est un résumé des informations importantes relatives au capital social d’AnheuserBusch InBev, en ce compris certaines dispositions de ses statuts et du droit belge applicable en vigueur à
la date du Prospectus. Ce résumé ne prétend pas à l’exhaustivité et a été rédigé dans son intégralité sous
la réserve expresse d’un renvoi aux dispositions statutaires.
11.1
Capital social
Au 31 octobre 2008, le capital souscrit et libéré d’InBev s’élevait à 474.826.972,69 EUR et était représenté
par 616.318.297 Actions sans valeur nominale, chaque Action représentant 1/616.318.297ème du
capital social.
Outre les Actions déjà en circulation, InBev a accordé des droits de souscription (des « warrants ») (voir la
section 5.7.3(a) « Rémunération en actions — InBev », section 10.4.1 « Conseil d’administration » et
section 10.4.2 « Management »), qui, en cas d’exercice, peuvent aboutir à une augmentation du nombre
d’Actions en circulation.
Le nombre total de droits de souscription en circulation au 31 octobre 2008 (qui permet à son titulaire de
souscrire à une nouvelle Action) s’élevait à 3.596.977.
Le nombre total d’options sur des Actions existantes en circulation au 31 octobre 2008 (qui permet à son
titulaire d’acheter auprès d’InBev une Action) s’élevait à 2.285.839. Etant donné que ces options portent
sur des Actions existantes, elles n’ont pas d’influence sur le nombre total d’Actions en circulation. Veuillez
vous reporter à la section 5.7.3(a) « Rémunération en actions — InBev » et à la section 11.2.5
« Acquisition et vente d’actions propres ».
Les modifications intervenues au capital social d’InBev depuis le 1er janvier 2005 sont décrites
ci-dessous.
Capital
(euros)
Actions
443.872.128,00
576.117.200
9.625.000,77
453.497.128,77
588.617.201
Augmentation de capital
par apport en nature
22 avril 2005
14.343.031,78
467.840.160,55
607.244.515
Augmentation de capital
par apport en nature
26 avril 2005
59.444,00
467.899.604,55
607.321.715
Exercice de warrants
126.497,91
468.026.102,46
607.485.998
13 juillet 2005
9.842,91
468.035.945,37
607.498.781
3 octobre 2005
28.823,41
468.064.768,78
607.536.214
25 octobre 2005
31.416,00
468.096.184,78
607.577.014
1.761.047,75
469.857.232,53
609.864.089
37.884,00
469.895.116,53
609.913.289
3 février 2006
8.056,51
469.903.173,04
609.923.752
21 mars 2006
45.861,20
469.949.034,24
609.983.312
25 avril 2006
86.733,57
470.035.767,81
610.095.953
19 mai 2006
63.140,00
470.098.907,81
610.177.953
21 juin 2006
835.655,59
470.934.563,40
611.263.220
3 août 2006
65.788,80
471.000.352,20
611.348.660
301.065,38
471.301.417,58
611.739.654
Date
Augmentation
(euros)
1er janvier 2005
31 janvier 2005
8 juin 2005
7 décembre 2005
22 décembre 2005
29 septembre 2006
196
Raison
Augmentation
(euros)
Capital
(euros)
Actions
Raison
36.467,20
471.301.417,58
611.787.014
1.273.785,59
472.611.670,37
613.441.281
5 février 2007
53.249,35
472.664.919,72
613.510.436
20 mars 2007
39.624,97
472.704.544,69
613.561.897
24 avril 2007
436.59
472.704.981,28
613.562.464
19 juin 2007
704.869,55
473.409.850,83
614.477.879
27 juillet 2007
232.074,15
473.641.924,98
614.779.274
21 septembre 2007
8.136,59
473.650.061,57
614.789.841
14 décembre 2007
195.324,36
473.845.385,93
615.043.509
11 février 2008
173.720,47
474.019.106,40
615.269.120
1er avril 2008
251.260,24
474.270.366,64
615.595.432
13 juin 2008
320.514,04
474.590.880,68
616.011.684
27.468.98
474.618.349,66
616.047.358
208.623,03
474.826.972,69
616.318.297
Date
24 octobre 2006
20 décembre 2006
8 septembre 2008
3 octobre 2008
11.2 Statuts
11.2.1
Profil social
Dénomination sociale :
Forme sociale :
Société anonyme
Siège social :
Grand-Place 1
1000 Bruxelles
Belgique
Registre des Personnes Morales :
no 0417.497.106
Date de constitution :
2 août 1977
Exercice comptable :
Du 1er janvier au 31 décembre
11.2.2 Objet social
L’objet social, en vertu de l’article 4 de ses statuts, est le suivant :
–
La production et le commerce de toutes espèces de bières, boissons et produits alimentaires ou
connexes, l’ouvraison et le commerce de tous les sous-produits et accessoires de toutes
provenances et sous toutes formes, de son industrie et de son commerce, ainsi que l’étude, la
construction ou la réalisation, en tout ou en partie, des installations de fabrication des produits
ci-dessus ;
–
L’achat, la construction, la transformation, la vente et la location et la sous-location, la locationfinancement, la cession et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous bien et droits
immobiliers et de tous fonds de commerce, biens et droits immobiliers se rapportant aux activités
d’Anheuser-Busch InBev ;
–
L’acquisition et la gestion de participations ou de parts d’intérêt dans des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe aux objets définis ci-avant ou de nature à favoriser la
réalisation de ceux-ci, et dans des sociétés financières ; le financement de telles sociétés ou
entreprises par prêts, cautionnements ou sous toute autre forme ; la participation en tant que
197
membre du Conseil d’administration ou de tout autre organe similaire, à la gestion des sociétés
précitées ;
–
L’exécution de tous travaux et études de nature administrative, technique, commerciale et
financière, pour compte des entreprises dans lesquelles elle aurait pris un intérêt ou pour compte
de tiers.
Anheuser-Busch InBev peut, dans le cadre de son objet social, effectuer toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles et financières, tant en Belgique qu’à l’étranger. Elle peut s’intéresser par voie
d’apports, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes entreprises, sociétés ou associations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser
la réalisation de son objet.
11.2.3
Forme et cessibilité des Actions
Les Actions peuvent prendre la forme d’actions nominatives, au porteur ou dématérialisées.
Le 1er janvier 2008, les actions au porteur inscrites en compte-titres furent automatiquement converties en
actions dématérialisées. A compter du 1er janvier 2008, les actions au porteur non encore inscrites en
compte-titres seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres, également automatiquement
converties en actions dématérialisées.
En outre, les propriétaires d’actions qui n’auraient pas fait l’objet de cette conversion automatique,
(c’est-à-dire les actions au porteur non détenues en compte-titres) doivent demander, conformément aux
modalités prévues par la loi belge du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, que
leurs actions soient converties en actions dématérialisées ou nominatives pour le 31 décembre 2013 au
plus tard.
Si la demande de conversion des actions n’a pas été effectuée avant cette dernière date, les actions
seront automatiquement converties en actions dématérialisés et inscrites au nom de l’émetteur sur un
compte-titres, les droits attachés à ces actions étant suspendus jusqu’à ce qu’une personne prouvant sa
qualité de propriétaire de ces actions se présente et demande l’inscription de ces actions à son propre
nom. En outre, la loi belge du 14 décembre 2005 dispose qu’à partir du 1er janvier 2005, les titres admis
aux négociations sur un marché réglementé et dont le propriétaire demeure inconnu, doivent être vendus
par l’émetteur de ces titres sur ce marché réglementé conformément aux modalités prévues par la loi.
L’émetteur doit déposer (i) le produit de la vente ou (ii) si les titres n’ont pas pu être vendus avant le
15 novembre 2015, ces titres non vendus auprès de la Caisse des dépôts et consignations, où le produit
de leur vente ou les titres peuvent être réclamés par leurs propriétaires, sous réserve de certaines
amendes administratives dues par ces derniers.
Toutes les Actions de la Société sont entièrement libérées et librement cessibles.
11.2.4
Modifications au capital social
En principe, les modifications au capital social doivent être approuvées par les actionnaires. L’Assemblée
générale peut à tout moment approuver l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société.
Une telle décision doit satisfaire aux conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications
statutaires, décrites à la section « Conditions de votes, de quorum et de majorité ».
(a) Augmentations de capital par le Conseil d’administration
Moyennant le respect des mêmes conditions de quorum et de majorité, l’Assemblée générale peut
autoriser le Conseil d’administration, dans certaines limites, à augmenter le capital social de la Société
sans approbation supplémentaire des actionnaires. Il s’agit du capital autorisé. Cette autorisation doit
être limitée dans le temps (c’est-à-dire qu’elle ne peut être accordée que pour une période maximale
renouvelable de cinq ans) et en taille (c’est-à-dire que le capital autorisé ne peut pas être supérieur au
moment du capital social au moment où l’autorisation est donnée).
198
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2005, les actionnaires ont autorisé le Conseil
d’administration à augmenter le capital social d’InBev, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’un
nombre d’actions représentant au maximum 3 % des actions émises au 26 avril 2005 (soit
607.321.715 actions). Cette autorisation a été conférée au Conseil d’administration pour une durée de
cinq ans prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l’Assemblée
générale extraordinaire du 26 avril 2005. A la date du présent Prospectus, il n’a pas encore été fait usage
du capital autorisé.
En outre, le Conseil d’administration est expressément autorisé, en cas d’offre publique d’acquisition
portant sur les titres de la Société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article 607 du
Code des sociétés belge. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans prenant cours le
24 avril 2007. Si le Conseil d’administration décide d’une augmentation de capital en vertu de cette
autorisation, le montant de cette augmentation s’imputera sur la partie restante au capital autorisé.
(b) Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation du capital en numéraire par émission d’actions ou en cas d’émission
d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires existants disposeront d’un droit
de souscription préférentielle proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions
pour les actions nouvelles, obligations convertibles ou droits de souscription.
L’Assemblée générale, dans l’intérêt social de la Société et sous les conditions prescrites à l’article 596
du Code des sociétés belge, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle. En cas
d’augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le Conseil d’administration peut également
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
11.2.5
Acquisition et vente d’Actions propres
Anheuser-Busch InBev ne peut acquérir ses propres actions qu’en vertu d’une autorisation conférée par
l’Assemblée générale conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des
sociétés belge. Une telle décision requiert un quorum d’actionnaires détenant ensemble au moins 50 %
du capital social et l’approbation par une majorité qualifiée d’au moins 80 % du capital présent ou
représenté. S’il n’est pas satisfait à la condition de quorum, une seconde assemblée doit être convoquée.
A la seconde assemblée, aucune condition de quorum n’est requise mais la proposition de résolution en
question doit être approuvée par une majorité qualifiée de 80 % du capital présent ou représenté.
L’Assemblée générale du 29 avril 2008 a conféré l’autorisation au Conseil d’administration, pour une
période de 18 mois prenant cours à cette date, d’acquérir le nombre maximal d’Actions prévu par
l’article 620, § 1, 2 du Code des sociétés belge pour un prix unitaire qui ne peut être inférieur de plus de
10 % au cours de clôture le plus bas des 20 derniers jours de cotation précédant l’opération, ni supérieur
de plus de 10 % au cours de clôture le plus haut des 20 derniers jours de cotation précédant l’opération.
Si Anheuser-Busch InBev, voire une filiale, acquiert des actions en dehors de la bourse, elle fera, le cas
échéant, une offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires.
Le 21 janvier 2008, InBev a annoncé que son Conseil d’administration avait décidé d’entamer un
nouveau programme de rachat d’actions pour un montant total allant jusqu’à 300 millions d’euros. Le
programme de rachat a été exécuté conformément aux pouvoirs conférés par l’Assemblée générale
extraordinaire du 24 avril 2007 et, conformément à cette autorisation, devait être finalisé dans les 8 mois à
compter de la date de la décision. Les programmes de rachat d’actions d’InBev font partie intégrante de
sa stratégie de gestion proactive de la structure de capital de l’entreprise, visant à reverser des fonds aux
actionnaires, ainsi qu’à couvrir le programme de rémunération en actions de la Société. Ce programme a
été mené à terme, avec un total d’Actions acquises d’une valeur de 207 millions d’euros.
Le 28 février 2008, InBev a entamé un nouveau programme de rachat d’Actions propres pour un montant
allant jusqu’à 500 millions d’euros, s’étalant sur une période de 12 mois. Ce programme a été terminé à la
fin du mois de mai 2008. Au total, 12.708.793 Actions ont été achetées, dont 12.703.440 sur le marché
199
réglementé d’Euronext Brussels et un solde de 5.353 par Brandbrew dans le cadre d’une acquisition de
gré à gré.
11.2.6
Description des droits afférents aux Actions
(a) Droit d’assister à l’Assemblée générale
Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée générale ordinaire se tient chaque année, le dernier mardi du mois d’avril à 11 heures, dans
l’une des communes de la Région de Bruxelles-Capitale, à Leuven ou à Liège, à l’endroit mentionné dans
la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée est tenue à la même heure le premier jour
ouvrable suivant, à l’exception du samedi.
Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Le Conseil d’administration ou le commissaire (ou les liquidateurs, le cas échéant) peuvent, lorsque
l’intérêt social l’exige, convoquer une Assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Une telle
Assemblée générale doit également être convoquée chaque fois qu’un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins un cinquième du capital social de la Société l’exigent.
Convocation aux Assemblées générales
Les convocations à toutes les Assemblées générales contiennent l’ordre du jour de l’assemblée et les
recommandations du Conseil sur les points soumis au vote.
Les convocations aux Assemblées générales sont annoncées sous forme d’avis publiés dans un journal
belge au moins et au Moniteur Belge, 24 jours au moins avant l’assemblée.
Les convocations sont envoyées au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée générale aux titulaires
d’actions nominatives, de droits de souscriptions (warrants) nominatifs, aux administrateurs et au
commissaire de la Société.
Les convocations à toutes les Assemblées générales et les documents y relatifs, tels que les
rapports spéciaux du Conseil ou du commissaire, sont également publiés sur le site internet
www.inbev.com/corporategovernance.
Admission aux assemblées
Tous les propriétaires d’Actions sont autorisés à assister aux Assemblées générales, participer aux
délibérations et, dans les limites prévues par le Code des sociétés belge, à voter.
Les propriétaires d’actions au porteur imprimées désirant prendre part à l’Assemblée générale doivent,
dans un premier temps, convertir leurs actions en actions nominatives ou dématérialisées. Ils doivent
ensuite respecter les formalités décrites ci-dessous (selon qu’ils ont choisi de convertir leurs actions au
porteur imprimées en actions dématérialisées ou nominatives).
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée,
avoir déposé auprès d’une agence de Fortis Bank SA en Belgique, une attestation d’indisponibilité
jusqu’à la date de l’Assemblée générale incluse, émise par un teneur de comptes agréé conformément à
l’article 468 du Code des sociétés belge ou par l’organisme de liquidation désigné au même article,
mentionnant le nombre d’actions ainsi rendues indisponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée,
avoir fait connaı̂tre le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote à l’assemblée.
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, qui ne doit pas être
un actionnaire. Pour avoir accès au lieu de réunion, ce mandataire devra remettre l’original signé d’une
procuration, rédigée selon le modèle établi par la Société. Une copie de l’original signé de la procuration
200
doit impérativement parvenir à Anheuser-Busch InBev, au plus tard le jour défini par le Conseil
d’administration.
Conditions de votes, de quorum et de majorité
Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des Actions détenues par Anheuser-Busch InBev ou
par une quelconque de ses filiales directes, dont les droits de vote sont suspendus. Les Actions détenues
par les actionnaires importants d’Anheuser-Busch InBev ne confèrent pas un droit de vote différent à ces
actionnaires.
Les actionnaires peuvent voter en personne, par mandataire ou par correspondance. Les votes par
correspondance doivent être faits au moyen du formulaire préparé par la Société et doivent être reçus par
la Société au plus tard à la date à laquelle les actionnaires doivent avoir déposé leurs actions.
En règle générale, il n’y a pas de condition de quorum pour les Assemblées générales et les décisions
peuvent être prises à la majorité simple des voix.
Les décisions portant sur la modification des statuts ou la fusion ou la scission d’Anheuser-Busch InBev
sont soumises à des conditions spéciales de quorum et de majorité. En particulier, toute décision portant
sur ces questions requiert la présence en personne ou par mandataire d’actionnaires détenant ensemble
au moins 50 % du capital social et l’approbation par une majorité qualifiée d’au moins 75 % du capital
présent ou représenté. S’il n’est pas satisfait à la condition de quorum, une seconde assemblée doit être
convoquée. A la seconde assemblée, aucune condition de quorum n’est requise mais la condition
relative à la majorité spéciale demeure applicable.
Toute modification de l’objet social d’Anheuser-Busch InBev ou de sa forme sociale est soumise à une
condition de quorum de 50 % du capital social et une condition de majorité spéciale de 80 % des actions
présentes ou représentées. S’il n’est pas satisfait à la condition de quorum, une seconde assemblée doit
être convoquée. A la seconde assemblée, aucune condition de quorum n’est requise mais la décision en
question doit être approuvée par une majorité spéciale d’au moins 80 % des actions présentes ou
représentées.
L’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2006 a approuvé un amendement aux statuts. Par
conséquent, les matières suivantes relèvent de la compétence exclusive de l’Assemblée générale et
doivent être approuvées par un vote positif de 75 % des actions présentes ou représentées à
l’assemblée, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées :
–
Toute décision visant à demander la radiation de l’inscription des titres Anheuser-Busch InBev
d’une bourse de valeurs mobilières ;
–
Toute acquisition ou aliénation d’actifs par Anheuser-Busch InBev pour un montant supérieur à la
valeur de 1⁄3 des actifs consolidés d’Anheuser-Busch InBev tels que mentionnés dans les derniers
comptes annuels contrôlés d’Anheuser-Busch InBev.
A la suite de l’amendement approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2006, les
matières suivantes relèvent de la compétence de l’Assemblée générale et doivent être approuvées par
un vote positif de 75 % des actions présentes ou représentées, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées, pour autant que quatre administrateurs au moins d’Anheuser-Busch InBev
requièrent que cette matière soit soumise à l’Assemblée générale :
–
Toute question relative à la politique de paiement de dividendes de la Société (à l’exception du
montant effectif des dividendes qui reste soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
conformément au Code des sociétés belge).
Les matières suivantes relèvent de la compétence de l’Assemblée générale et doivent être approuvées
par un vote positif de 50 % plus une des actions présentes ou représentées, quel que soit le nombre
201
d’actions présentes ou représentées, pour autant que quatre administrateurs au moins de la Société
requièrent que cette matière soit soumise à l’Assemblée générale :
–
L’approbation de la personne à qui le Conseil d’administration propose de déléguer la gestion
journalière de la Société et que le Conseil d’administration propose de nommer Directeur Général,
ainsi que la ratification de toute décision du Conseil d’administration de révoquer cette personne ;
–
Toute modification de la politique de rémunération et d’incitants financiers des dirigeants de
la Société ;
–
La ratification de toute opération de la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, avec
un des actionnaires de contrôle de la Société ou avec une personne morale ou physique liée ou
associée, au sens des articles 11 et 12 du Code des sociétés belge, étant entendu que, pour
l’application de cette disposition statutaire, les filiales directes ou indirectes de la Société ne sont
pas considérées comme liées ou associées à ces actionnaires de contrôle ;
–
Toute modification des objectifs de la Société en matière de structure du capital et toute
modification du montant maximal de l’endettement net.
(b) Dividendes
Le Code des sociétés belge dispose que des dividendes ne peuvent être payés que dans la mesure où
l’actif net est supérieur à l’addition des postes suivants (i) le capital libéré ou appelé et (ii) les réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes annuels sont approuvés par l’Assemblée générale ordinaire et sont payés aux lieu et
moment décidés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut payer un acompte sur
dividende conformément aux dispositions du Code des sociétés belge. La politique actuelle consiste à
payer un dividende représentant au minimum 25 % des bénéfices consolidés de la Société aux titulaires
d’actions, à l’exclusion des postes non récurrents, tels que les charges de restructuration, les plus ou
moins-values sur les ventes d’actifs et les charges de dégradation, sous réserve des dispositions légales
relatives aux bénéfice distribuables. Voir section 8 « Politique de distribution » pour plus d’informations.
(c) Désignation des administrateurs
Conformément au Pacte d’actionnaires, BRC et EPS ont chacun le droit de nommer quatre
administrateurs (voir la section 9.3 « Pactes d’actionnaires »). Le Conseil de Stichting InBev sélectionne
quatre à six administrateurs indépendants, qui ne sont pas soumis à une quelconque influence décisive
ou significative exercée par les actionnaires sur la politique d’Anheuser-Busch InBev et sont
spécialement choisis pour leurs compétences professionnelles particulières.
(d) Droits de liquidation
Anheuser-Busch InBev ne peut être dissoute que par une décision des actionnaires approuvée à une
majorité d’au moins 75 % des votes exprimés au cours d’une Assemblée générale extraordinaire où au
moins 50 % du capital social est présent ou représenté.
En cas de dissolution et liquidation d’Anheuser-Busch InBev, le solde de l’avoir social après apurement
de toutes les dettes et charges de liquidation sera réparti entre les titulaires d’Actions, chacun recevant
un montant proportionnel au nombre d’Actions qu’il détient.
202
12 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR INBEV
12.1
Procédures judiciaires et arbitrales
Mis à part les cas exposés ci-dessous, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale
(y compris toutes procédures en cours ou potentielles dont Anheuser-Busch InBev a connaissance), qui
pourrait avoir ou qui a récemment eu des répercussions importantes sur la rentabilité et la situation
financière d’InBev, n’a eu lieu au cours de la période de 12 mois précédant le Prospectus.
12.1.1
AmBev et ses filiales
(a) Questions fiscales
Au 31 décembre 2007, AmBev faisait face à environ 3.321 litiges fiscaux, en ce compris dans le cadre de
procédures administratives et judiciaires. La plupart de ces litiges concernent l’Imposto sobre Circulaçaõ
de Mercadorias e Serviços (« ICMS », qui constitue une taxe sur la valeur ajoutée prélevée par l’état sur
les biens et services), le droit d’accise IPI, l’impôt sur le résultat et les charges sociales au Brésil. Au
31 décembre 2007, AmBev avait constitué des provisions d’un montant de 419 millions de reals pour les
contentieux fiscaux, pour lesquels il existe — à son avis — un risque probable qu’elle perde.
Parmi les litiges fiscaux en cours, figurent des réclamations formulées par AmBev à l’encontre de
l’Administration fiscale brésilienne, alléguant que certains impôts sont inconstitutionnels. Ces
procédures fiscales comprennent des réclamations relatives à l’impôt sur le résultat, à l’ICMS, à l’IPI et
aux impôts sur le revenu (« PIS » (programme d’intégration sociale) et « COFINS » (contribution au
financement de la sécurité sociale)). Etant donné que le succès de ces réclamations dépend de
l’obtention de décisions judiciaires favorables, les actifs correspondants qui pourraient apparaı̂tre dans le
futur ne sont enregistrés qu’une fois qu’AmBev est certaine de recevoir les montants précédemment
versés ou déposés.
Au 31 décembre 2007, il existait également des procédures fiscales dont le risque total est estimé à
5,2 milliards de reals, pour lesquelles AmBev estime qu’il existe un risque potentiel de perte. AmBev ne
procède à des provisions que pour des litiges dans lesquels il existe un risque probable de perte. Aucune
provision n’a été constituée pour ces éventualités qui étaient considérées comme possibles mais non
probables. Les litiges pour lesquels il n’existe qu’un risque potentiel de perte n’ont pas fait l’objet de
provisions, mais l’ensemble du montant du risque est révélé dans une note relative aux comptes
d’AmBev.
Les avis d’imposition de la filiale canadienne d’AmBev, Labatt, pour les années 2001 à 2004 se sont
élevés à 200 millions de dollars canadiens, en ce compris les intérêts et les pénalités. Ces avis portent
essentiellement sur la déductibilité fiscale de l’intérêt entre sociétés du même groupe et des
commissions de gestion. Ces avis d’imposition ont fait l’objet de recours et sont vigoureusement
contestés. Des provisions ont été constituées à concurrence des risques probables évalués.
Taxe sur la valeur ajoutée, droit d’accise et impôts sur le chiffre d’affaires net
Au cours de l’année 1999, une législation est entrée en vigueur contraignant les sociétés brésiliennes à
payer le PIS et le COFINS non seulement sur le chiffre d’affaires net réalisé sur les services et les ventes,
mais également sur les revenus financiers. AmBev n’a payé ni le PIS, ni le COFINS tel que l’exigeait ladite
loi, étant donné qu’elle a obtenu des injonctions lui permettant de ne pas payer ces impôts
supplémentaires, au motif que ladite législation est inconstitutionnelle. En novembre 2005, un arrêt de
principe sans lien avec AmBev a été prononcé par la Cour suprême brésilienne en faveur des
contribuables. Au cours des années 2006 et 2007, AmBev a obtenu des décisions favorables, définitives
et sans recours, en relation avec lesdits litiges relatifs au PIS et au COFINS, qui lui ont permis de
reprendre 346 millions de reals des provisions enregistrées antérieurement. Au 31 décembre 2007,
AmBev avait constitué des provisions relatives à des affaires encore en cours pour un montant de
52 millions de reals.
203
AmBev est actuellement partie à une procédure judiciaire avec l’Etat de Rio de Janeiro, dans laquelle elle
conteste la tentative de cet Etat de fixer l’ICMS en raison des réductions irrévocables octroyées par
AmBev en janvier 1996 et en février 1998. Cette procédure est actuellement en cours devant la Cour
supérieure de justice et la Cour suprême brésilienne et concerne un montant d’environ 273 millions de
reals en décembre 2007, qu’AmBev a considéré comme une perte potentielle (mais non probable). Une
telle estimation est fondée sur les hypothèses et les évaluations d’un conseil juridique externe, mais la
perte d’un tel procès par AmBev serait inscrite au compte de résultat en tant que charge égale à
ce montant.
AmBev a reçu en 2006 et en 2007 quatre avis d’imposition de la part de l’Etat de São Paulo pour un
montant d’environ 40 millions de reals (mis à jour le 31 mars 2008) contestant la légalité de crédits
d’impôt découlant d’une mesure d’incitation fiscale d’AmBev dans l’Etat de Santa Catarina. AmBev a
traité cette procédure comme une perte potentielle (mais non probable). Une telle estimation est fondée
sur les hypothèses et les évaluations d’un conseil juridique externe, mais la perte d’un tel procès par
AmBev serait inscrite au compte de résultat en tant que charge égale à ce montant. De plus, AmBev ne
peut pas exclure le fait que d’autres états brésiliens puissent émettre des avis d’imposition similaires en
relation avec la mesure d’incitation fiscale octroyée par l’Etat de Santa Catarina.
L’Etat de São Paulo a contesté devant la Cour suprême brésilienne les lois étatiques suivant lesquelles
certains des avantages susmentionnés ont été octroyés, au motif que ces derniers constituent des
avantages fiscaux créés sans avoir obtenu l’approbation requise par les lois et les réglementations
fiscales, ce qui pourrait rendre inconstitutionnelles de telles lois étatiques. Bien que la Cour suprême
brésilienne ait déjà déclaré inconstitutionnelle une partie de la loi relative aux avantages fiscaux de l’Etat
de Pará, pratiquement chaque état possède une législation spécifique sur cette question et l’Etat de Pará
lui-même pourrait encore octroyer des avantages qui ne sont pas traités dans cette décision. Dès lors,
dans la mesure où les avantages fiscaux sont octroyés sur la base d’une législation étatique valide et où
les conditions opérationnelles requises sont remplies, la plupart des sociétés demandent que leur soient
appliqués de tels avantages et en font usage une fois ces derniers octroyés.
Entre 2000 et 2004, certains distributeurs tiers de Cintra ont obtenu que soient prononcées des mesures
conservatoires autorisant le non paiement de l’IPI. Celles-ci ont été annulées entre 2002 et 2005, et, en
conséquence, l’Administration fiscale a considéré que Cintra était redevable du paiement de l’IPI pour la
période au cours de laquelle l’IPI n’a pas été perçu par les distributeurs tiers. En 2007, Cintra a reçu des
avis d’imposition de la part des autorités fiscales fédérales brésiliennes en relation avec l’IPI pour un
montant total, à l’époque, d’environ 228 millions de reals. En se fondant sur l’avis d’un conseil juridique
externe, AmBev a constitué une provision de 157 millions de reals pour le règlement de ces sommes. La
différence entre 228 millions de reals et 157 millions de reals a été considérée comme pouvant constituer
une perte potentielle (mais non probable).
Impôt sur le résultat et cotisations sociales
Au début de l’année 1997, un amendement aux lois fiscales a confirmé la déductibilité des intérêts sur les
capitaux propres pour le paiement des cotisations sociales et de l’impôt sur le résultat. Companhia
Cervejaria Brahma (« Brahma »), à laquelle AmBev a succédé suite à une série de transactions de
restructuration d’entreprises, a introduit un recours auprès des Tribunaux fédéraux de Rio de Janeiro
réclamant le recouvrement de cotisations sociales versées auparavant pour l’exercice comptable 1996.
Le Tribunal fédéral a accordé à Brahma une injonction reconnaissant la déductibilité du paiement des
intérêts sur les capitaux propres et, par conséquent, a permis à Brahma de suspendre le versement du
montant des cotisations sociales dues en 1999 à hauteur du montant non déduit en 1996 (environ
49 millions de reals au 31 décembre 2007). En dépit de ladite suspension de versement de cotisations
sociales, l’administration fiscale a introduit une procédure administrative à l’encontre de Brahma
exigeant le paiement dudit montant. Brahma a présenté sa défense et est dans l’attente d’une décision
finale du tribunal administratif. Entre-temps, en avril 2001, la Cour d’appel fédérale a infirmé la décision
d’injonction du Tribunal. Bien qu’AmBev ait interjeté appel auprès de la Cour suprême brésilienne en avril
204
2002, son appel a été rejeté, et, par conséquent, si AmBev perdait cette procédure administrative, elle se
verrait dans l’obligation de payer la somme d’environ 49 millions de reals, qui a été provisionnée
par AmBev.
Certaines filiales d’AmBev ont reçu des avis d’imposition s’élevant à un montant total de 4.891 millions de
reals, comprenant les intérêts et les pénalités accumulés, en relation avec l’imposition brésilienne des
entreprises sur le bénéfice réalisé en dehors du Brésil. En 2005, AmBev a reçu la notification de décisions
du Tribunal administratif de première instance, reconnaissant qu’une part importante du montant des
avis d’imposition susmentionnés était incorrecte. Ces décisions, qui ont fait l’objet d’un appel, ont réduit
le montant desdits avis d’imposition à 2.739 millions de reals (environ 1.000 millions d’euros). AmBev
conteste la validité de ces avis d’imposition et entend défendre vigoureusement sa position. Aucune
provision n’a été enregistrée en relation avec les avis d’imposition susmentionnés.
Afin de mener à bien certaines activités, en ce compris l’obtention de financements de la BNDES
(c’est-à-dire par la Banco Desenvolvimento Econômico e Social, une banque de développement
brésilienne détenue par l’Etat), de certains avantages fiscaux ou de l’enregistrement de la vente de biens
immobiliers, AmBev, comme d’autres sociétés brésiliennes, est dans l’obligation d’obtenir des
attestations de situation régulière au regard des cotisations de sécurité sociale et des impôts fédéraux et
étatiques, qui ont habituellement une durée de validité de six mois. Dans les cas dans lesquels de telles
attestations n’ont pas été délivrées par l’autorité compétente du fait de l’existence de réclamations
fiscales qu’AmBev estime sans fondement ou du fait d’un besoin d’informations complémentaires,
AmBev a sollicité des mesures d’injonction afin que lesdites attestations soient délivrées. Au 31 mars
2008, AmBev a reçu des cautionnements judiciaires (cartas de fiança) en relation avec ces injonctions
pour un montant d’environ 630 millions de reals. Les cautionnements judiciaires constituent un moyen
prévu par le droit brésilien pour garantir les montants litigieux dans le cadre d’une procédure donnée, en
ce compris la requête de mesures d’injonction. Dans l’hypothèse où InBev perdrait cette procédure, la
mesure d’injonction sera utilisée pour payer les montants dus par AmBev et AmBev devra rembourser
l’institution financière qui aura émis ce cautionnement.
(b) Questions relatives au droit du travail
AmBev est partie à environ 11.500 procédures avec des employés actuels et anciens, principalement en
relation avec des questions d’heures supplémentaires, de licenciements, de ruptures du contrat de
travail, de primes de sécurité et de santé, d’indemnités de retraite complémentaire, ainsi que d’autres
questions, lesquelles sont toutes en attente d’une décision judiciaire. AmBev a constitué des provisions
s’élevant à un montant total de 252 millions de reals au 31 décembre 2007, en relation avec toutes les
procédures relatives au droit du travail dans lesquelles elle croit qu’il existe un risque probable de perdre.
Au Brésil, il n’est pas rare qu’une société soit défenderesse dans un nombre important de litiges en droit
du travail.
AmBev fait l’objet d’environ 16 réclamations de l’Institut national de la sécurité sociale représentant un
risque total de perte de 45 millions de reals. Ces réclamations sont classées comme potentielles et
allèguent, entre autres choses, qu’AmBev aurait dû payer aux fournisseurs de services tiers les
cotisations de sécurité sociale en relation avec des versements de primes et des paiements effectués.
(c) Litiges civils
Au 31 janvier 2008, AmBev était partie à 3.848 litiges civils, comprenant des litiges initiés par des
distributeurs et des litiges relatifs à ses produits. AmBev est demanderesse dans 1.380 de ces litiges et
défenderesse dans 2.244 d’entre eux. AmBev a constitué des provisions s’élevant à un montant total de
38,3 millions de reals au 31 décembre 2007 en relation avec les litiges civils dans lesquels elle croit qu’il
existe un risque probable de perdre.
AmBev est partie à un litige en matière de tierce complicité, initié par son concurrent Schincariol, par
lequel Schincariol entend obtenir d’AmBev des dommages et intérêts d’environ 100 millions de reals, en
alléguant qu’AmBev a recruté le chanteur Zeca Pagodinho, alors que ce dernier était encore lié par
205
contrat à Schincariol. Le 20 juillet 2007, les Tribunaux de première instance de l’Etat de São Paulo ont
rejeté la demande de Schincariol, et ce dernier a interjeté appel le 24 août 2007. Sur l’avis d’un conseil
juridique externe, AmBev n’a pas constitué de provision relativement à ce litige.
Certains producteurs de bière et de boissons alcoolisées des Etats-Unis, du Canada et d’Europe ont été
visés par des plaintes en nom collectif (class actions) aux Etats-Unis, visant à obtenir des dommages et
intérêts pour la vente prétendue de boissons alcoolisées à des consommateurs mineurs. Labatt a été
impliquée dans trois de ces procès, mais, par la suite, s’est vue retirer la qualité de défendeur, dans
l’attente du résultat des actions nord-américaines. Suite au rejet de leurs prétentions en première
instance et en appel, les demandeurs ont à présent retiré leurs actions. L’affaire est donc clôturée.
Labatt et AmBev ont été citées dans une action collective (class action) dans l’Ontario visant à obtenir des
dommages et intérêts et des mesures conservatoires en relation avec les modifications des indemnités
de santé pour retraités. AmBev a accepté d’être co-représentée avec Labatt. L’action collective n’a pas
encore été certifiée. Labatt continue à explorer des voies alternatives de règlement de ce différend.
Cependant, si de tels efforts s’avèrent infructueux, Labatt défendra vigoureusement sa position. Il est
impossible, actuellement, d’évaluer la probabilité de perte de ce procès ou, le cas échéant, l’étendue de
cette perte.
(d) Bons de souscription
En 2002, AmBev a décidé de demander à la Comissão de Valores Mobiliários (« CVM »), la Commission
des valeurs mobilières du Brésil, de se prononcer au sujet d’un litige entre AmBev et certains de ses
porteurs de bons de souscription en ce qui concerne le critère utilisé dans le calcul du prix d’exercice de
certains bons de souscription émis par AmBev. En mars et en avril 2003, la CVM a décidé que le critère
utilisé par AmBev pour calculer le prix d’exercice était correct. En réponse à la décision finale de la CVM
et dans le but de la réformer, certains des porteurs de bons de souscription ont introduit des recours
séparés auprès des tribunaux de São Paulo et de Rio de Janeiro.
Bien que les bons de souscription aient expiré sans avoir été exercés, les porteurs de bons de
souscription demandent à ce que le prix d’exercice soit réduit afin de prendre en compte le prix
d’exercice de certains stock options émis par AmBev dans le cadre de son Programme d’Actionnariat
(Stock Ownership Programme), ainsi que le prix d’exercice d’autres bons de souscription émis en 1993
par Brahma.
AmBev a reçu la notification de 6 litiges initiés à la demande de 11 porteurs alléguant qu’ils devraient être
titulaires de ces droits. Deux de ces litiges sont toujours en attente d’une décision finale de la part de la
Cour d’appel de l’Etat de São Paulo. Parmi les quatre autres litiges, un a été résolu, et les trois autres ont
fait l’objet d’une décision défavorable pour AmBev prononcée par la Cour d’appel de l’Etat de Rio de
Janeiro. AmBev a introduit un pourvoi en cassation auprès de la Cour supérieure de justice au sujet des
décisions finales prononcées par la Cour d’appel de l’Etat de Rio de Janeiro.
S’il était donné raison aux demandeurs dans les cinq litiges susmentionnés, AmBev pense que la dilution
économique correspondante pour les actionnaires actuels serait égale à la différence entre la valeur de
marché des actions à leur date d’émission et la dernière valeur établie au cours de procédures de
liquidation étant donné que le prix de souscription varie en fonction de la levée des bons de souscription.
AmBev pense que les bons de souscription sur lesquels portent ces cinq litiges représentent
5.536.919 actions privilégiées et 1.376.344 actions ordinaires qui devraient être émises à une valeur
inférieure à la valeur de marché du moment, si les défendeurs devaient finalement avoir gain de cause.
Cela pourrait entraı̂ner une dilution d’environ 1 % de tous les actionnaires d’AmBev. En outre, les
détenteurs de ces bons de souscription réclament les dividendes relatifs à ces actions depuis 2003
(environ 95 millions de réals brésiliens, compte non tenu des frais de justice).
En se fondant sur l’avis d’un conseil juridique externe, AmBev pense qu’elle a des chances potentielles
de gagner ces procès. Cependant, il est impossible de garantir que les décisions défavorables envers
AmBev prononcées jusqu’à présent puissent être infirmées par les cours d’appel ou par la Court
206
supérieure de justice. Etant donné que ces litiges portent sur la question de savoir si AmBev devrait
recevoir, au titre de prix de souscription, un prix inférieur au prix qu’elle considère exact, une provision ne
pourra être constituée pour ces litiges qu’au titre des frais juridiques et des dividendes.
(e) Litiges relatifs aux distributeurs et aux produits
De nombreuses réclamations ont été introduites à l’encontre d’AmBev par d’anciens distributeurs dont
les contrats ont été résiliés. La plupart des réclamations sont en cours d’examen par des tribunaux de
première instance et des cours d’appel étatiques, et quelques-unes font actuellement l’objet d’un
examen par la Cour supérieure de justice.
Au 31 décembre 2007, AmBev a constitué des provisions pour un montant de 23 millions de reals en
relation avec ces litiges, en se fondant sur l’avis d’un conseil juridique externe. AmBev a l’intention de
continuer un programme visant à augmenter sa distribution directe, qui pourrait entraı̂ner des litiges
supplémentaires. Voir la section 5.2.6 « Distribution des produits » à ce sujet.
(f)
Questions en matière de droit de la concurrence
Enquêtes
AmBev fait actuellement l’objet d’un certain nombre d’enquêtes par les autorités brésiliennes de
la concurrence.
En février 2002, l’Association brésilienne des distributeurs de l’antarctique (« ABRADISA ») a introduit
une réclamation afin de contester la légalité de clauses d’exclusivité contenues dans les contrats de
distribution d’AmBev. Ce litige a fait l’objet d’une transaction en mars 2003, et ABRADISA a adressé, en
novembre 2003, une requête auprès des autorités de la concurrence brésiliennes déclarant que l’accord
transactionnel était pleinement respecté par toutes ses parties et qu’ABRADISA n’avait donc pas intérêt à
poursuivre la procédure. En décembre 2005, en réponse à une demande émanant du SDE (Secrétariat
au développement économique), AmBev a déclaré qu’aucune autre preuve n’était techniquement
requise dans cette procédure, et a donc demandé que celle-ci soit rejetée. Cette procédure est en attente
de la délivrance d’un avis du SDE.
En avril 2003, Cervejaria Braumeister, petit brasseur brésilien avec lequel AmBev avait signé cinq accords
d’exclusivité (un pour chaque magasin), a déposé une plainte auprès des autorités de la concurrence
brésiliennes alléguant qu’AmBev n’avait pas respecté l’accord d’exécution conclu avec le Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (« CADE ») en leur imposant l’exclusivité. En octobre 2003, AmBev
a présenté sa défense en alléguant que l’exclusivité n’avait aucunement été imposée, mais que celle-ci
avait été négociée entre les parties. Le 1er novembre 2007, le SDE a rendu un avis favorable à AmBev en
suggérant le rejet de l’affaire. Celui-ci a été confirmé par le CADE en juillet 2008.
En février 2004, Le Syndicat des travailleurs des industries de l’alimentation et des boissons (Sindicato
dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação e Bebidas) de la ville de Jacareı́, dans l’Etat de São
Paulo, a introduit une réclamation auprès des autorités de la concurrence brésiliennes en relation avec le
licenciement des employés d’AmBev de la brasserie de Jacareı́. Dans sa demande, ce syndicat allègue
qu’AmBev n’a pas respecté l’accord d’exécution conclu avec le CADE selon lequel AmBev s’engageait à
maintenir le niveau d’emploi de ses usines. Le 3 mai 2007, en réponse à une demande du SDE, AmBev a
demandé que cette demande soit rejetée, étant donné que le CADE a déclaré qu’AmBev avait répondu
aux exigences d’emploi dans ses usines. La décision finale du SDE a été prononcée en faveur d’AmBev
le 8 avril 2008 et confirmée par CADE en mai 2008.
En 2004, Schincariol, qui est actuellement un des concurrents les plus importants d’AmBev au Brésil, a
introduit un recours auprès des autorités de la concurrence brésiliennes afin de demander à ces
dernières de vérifier que le programme de fidélité d’AmBev appelé « Tô Contigo » respecte les lois de
contrôle des concentrations brésiliennes et alléguant qu’AmBev n’avait pas respecté l’accord
d’exécution conclu avec le CADE du fait du comportement d’AmBev sur le marché. Le 13 mars 2007, le
SDE a rendu l’avis selon lequel (i) il n’y avait pas eu de violation de l’accord d’exécution conclu avec le
207
CADE et (ii) le programme « Tô Contigo » devait être considéré comme anticoncurrentiel, à moins de faire
l’objet de certaines modifications. Cette demande a été soumise au CADE, qui examinera l’affaire et
rendra sa décision finale.
Le 3 avril 2008, l’Association brésilienne des fabricants de boissons sucrées gazeuses (« AFREBRAS »),
l’Association brésilienne de boissons (« ABRABE »), qui est composée de Schincariol et Petrópolis —
actuellement les deux concurrents les plus importants d’AmBev au Brésil, et Cervejaria Imperial
(une petite société brésilienne de boissons) ont déposé des plaintes auprès des autorités de la
concurrence brésiliennes mettant en cause les nouvelles bouteilles consignées de 630 ml d’AmBev
lancées sous la marque Skol dans l’Etat de Rio de Janeiro. Le 17 avril 2008, Cervejarias Kaiser, qui est
actuellement le troisième concurrent le plus important d’AmBev dans le secteur de la bière au Brésil et qui
appartient à FEMSA Group, a également déposé une plainte auprès des autorités de la concurrence
brésiliennes mettant en cause la bouteille Skol. Ces concurrents demandent qu’AmBev se voie interdire
le lancement de la nouvelle bouteille exclusive de 630 ml et soit contrainte de continuer à utiliser la
bouteille consignée standard de 600 ml utilisée par tous les acteurs présents sur le marché. Les autorités
de la concurrence brésiliennes ont, dans un premier temps, prononcé une mesure d’injonction, indiquant
que la nouvelle bouteille de 630 ml devait être retirée du marché et qu’AmBev devait se voir empêcher
d’utiliser la bouteille de 630 ml dans l’attente d’une décision finale dans le cadre des procédures
administratives. Cette injonction a été, par la suite, réformée en partie afin de permettre l’utilisation de la
bouteille de 630 ml sous la marque Skol dans l’Etat de Rio de Janeiro, mais également afin d’empêcher le
lancement de la bouteille dans d’autres Etats du Brésil. De plus, les autorités de la concurrence ont
confirmé le fait qu’AmBev pouvait continuer à utiliser la bouteille de 630 ml lancée en 2007 dans l’Etat de
Rio Grande do Sul sous la marque Bohemia. AmBev continuera à défendre vigoureusement son droit à
innover et à différencier ses produits et estime que les demandes de ses concurrents sont
sans fondement.
Au Canada, 42 brasseurs canadiens sont parties à un Accord de fabrication standard de bouteille
(« ISBA ») selon lequel les parties ont convenu d’utiliser uniquement un type particulier de bouteille qui
est ensuite recyclé par le biais de The Beer Store (« TBS », une société privé de distribution et de vente au
détail appartenant à Labatt, Molson Coors Canada Inc., et à Sleeman Breweries Ltd.) pour les signataires
de l’ISBA, sur une base proportionnelle de réutilisation. Brick Brewing Company, petit brasseur de
l’Ontario qui n’est pas signataire de l’ISBA, a intenté un procès à l’encontre de TBS en 2002 et a obtenu
que soit prononcée une mesure d’injonction dans l’attente d’une décision quant au droit d’accès de Brick
aux bouteilles de ce type. Le litige est en cours et le procès est prévu pour le mois de septembre 2008.
Entre-temps, les parties au litige continuent à explorer des voies alternatives de règlement de ce
différend. Brick s’est également adressée au Bureau de la concurrence canadien (Canadian Competition
Bureau). Le Bureau de la concurrence a cessé son enquête au mois de septembre 2006, sans avoir
trouvé d’élément défavorable.
Contrôle des fusions
Les autorités de la concurrence brésiliennes ont le pouvoir d’enquêter sur toute opération qui pourrait
limiter ou affecter la concurrence, ou qui pourrait avoir pour effet qu’une des parties occupe une position
dominante sur le marché, y compris les opérations qui entraı̂neraient la concentration d’une part de
marché égale ou supérieure à 20 % de tout marché pertinent ou qui concerneraient une société réalisant
un chiffre d’affaires brut annuel de 400 millions de reals ou plus au Brésil. La cession du contrôle de
Brahma et Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (« Antarctica »)
(à laquelle AmBev a succédé suite à une série de transactions de restructuration d’entreprises) à AmBev
au travers des apports des actionnaires majoritaires a fait l’objet d’un examen de la part des autorités de
la concurrence brésiliennes.
En avril 2000, le CADE a approuvé les apports des actionnaires majoritaires en les soumettant à certaines
restrictions décrites ci-dessous. Le CADE n’a imposé aucune restriction en relation avec les CSD ou
d’autres boissons produites par AmBev. En avril 2000, AmBev a conclu un accord d’exécution avec le
208
CADE, selon lequel AmBev a accepté de respecter les restrictions imposées par le CADE. Les principaux
termes de l’accord d’exécution comprenaient les éléments suivants :
–
Réseau de distribution : Pendant une période de quatre ans, AmBev devait partager son réseau de
distribution avec au moins une brasserie régionale brésilienne ;
–
Usines : Pendant une période de quatre ans, si AmBev avait décidé de fermer ou de vendre l’une
de ses usines à bière, elle devait, en premier lieu, proposer de vendre cette usine aux enchères
publiques ;
–
Licenciements : Pendant une période de cinq ans, si AmBev ou l’une quelconque de ses filiales
avait licencié un employé suite au processus de restructuration lié à la fusion, mis à part les
licenciements pour motif déterminé, AmBev devait essayer de placer l’employé à un nouveau
poste de travail et assurer à l’employé une formation de reconversion, le cas échéant ;
–
Exclusivité : AmBev et ses distributeurs ne pouvaient demander que des points de vente
fonctionnent de façon exclusive, sauf dans certains cas, y compris lorsque les investissements et
les améliorations apportées par AmBev équivalaient à une part prépondérante des actifs du point
de vente ; et
–
Bavaria : Une obligation pour AmBev de vendre la marque Bavaria et les actifs correspondants
(« Bavaria »). La marque Bavaria et les actifs correspondants ont été vendus à Molson Inc.
fin 2000/début 2001.
Le non-respect de toute obligation comprise dans l’accord d’exécution pourrait entraı̂ner une amende de
10.300 reals par jour et par cas avéré. Cette amende journalière pourrait atteindre un montant maximum
de 206.105 reals par cas avéré. En cas de non-respect d’une obligation, le CADE pourrait également
désigner un mandataire de justice afin de la faire respecter. Le CADE a le pouvoir de retirer son
approbation des apports des actionnaires majoritaires et d’introduire une procédure administrative à
l’encontre d’AmBev en cas de non-respect de ses obligations. Le CADE a également le pouvoir général
d’ordonner d’autres mesures correctives conformément à la loi et aux dispositions de l’accord
d’exécution. Selon les termes de l’accord d’exécution, AmBev devait déposer auprès du CADE des
rapports semestriels attestant du respect des modalités de l’accord. AmBev a déposé le dixième et
dernier rapport au mois d’août 2005. Le CADE a analysé tous les rapports, jusqu’au dixième, et, suite à la
décision finale dans l’affaire Braumeister et la reconnaissance par le CADE que le Tô Contigo (soit le
programme de loyauté d’AmBev) ne violait pas l’accord d’exécution, le CADE a décidé en juillet 2008 que
toutes les obligations comprises dans l’accord ont été remplies.
Le 28 mars 2007, AmBev a annoncé la signature d’un contrat d’acquisition portant sur l’acquisition de
100 % des actions de Goldensand Comércio e Serviços Lda, l’actionnaire majoritaire de Cintra. La
transaction a été soumise à l’examen du CADE le 19 avril 2007. Le 16 mai 2007, AmBev a convenu avec le
CADE de ne prendre aucune décision qui pourrait entraı̂ner la baisse de la capacité ou de l’efficacité des
usines de Cintra, et a également convenu de continuer à investir dans la marque Cintra en accord avec
les pratiques antérieures et la part de marché, dans les deux cas jusqu’à l’analyse finale de l’opération
par le CADE. Cette transaction a été approuvée par le CADE en juin 2008, suite à la cession de la marque
Cintra et de ses actifs de distribution à Schincariol.
Labatt a finalisé l’acquisition de Lakeport Brewing Income Fund le 29 mars 2007. Le Bureau de la
concurrence canadien a introduit auprès du Tribunal de la concurrence une demande d’injonction
provisoire afin de retarder la clôture de la transaction et de lui permettre d’achever ainsi son examen de la
transaction. Le Tribunal a rejeté la demande du Bureau et a permis que l’opération se clôture au moment
prévu. Le Bureau a interjeté appel de la décision du Tribunal auprès de la Cour d’appel fédérale (Federal
Court of Appeal). La Cour d’appel fédérale a rejeté la demande du Bureau le 22 janvier 2008. Le Bureau,
continuant son examen de l’opération, a obtenu en novembre 2007 que soient rendues une série
d’ordonnances unilatérales conformément aux dispositions de la section 11 de la Loi sur la concurrence,
exigeant de Labatt, Lakeport et d’autres acteurs du secteur qu’ils fournissent une documentation
209
importante. Labatt a introduit un recours visant à invalider cette ordonnance. Le 28 janvier 2008, la
Chambre contentieuse du Tribunal fédéral (Federal Court Trial Division) a accepté la demande de Labatt
et a invalidé l’ordonnance. Il reste trois ans au Bureau à compter de la clôture pour contester la
transaction, s’il établit un obstacle ou un frein à la concurrence, et, le cas échéant, pour mettre en place
des mesures correctives, telles qu’une obligation de cession ou toute autre disposition.
L’accord relatif à l’acquisition de Quilmes Industrial S.A.
L’acquisition par AmBev d’une participation dans Quilmes Industrial S.A. a été approuvée avec certaines
réserves par la Comision Nacional de Defensa de la Competencia (« CNDC »), l’autorité de la
concurrence argentine, dans le cadre de la cession de certaines marques et actifs industriels. La vente
des marques et de l’usine a été conclue en décembre 2006. En outre, en janvier 2007, l’usine de maltage
de Llavallol a été louée à Tai Pai Malting pour une période de 10 ans. La CNDC a formellement confirmé
que les conditions précitées ont été satisfaites en décembre 2006.
(g) CVM
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil — PREVI, fonds de pension brésilien étant l’un
des plus importants actionnaires minoritaires d’AmBev, a introduit un recours administratif à l’encontre
d’AmBev auprès de la CVM au mois d’avril 2004, alléguant un abus de position dominante de la part des
actionnaires majoritaires d’AmBev et le non-respect de leurs devoirs fiduciaires de la part des
administrateurs d’AmBev en relation avec l’approbation des Transactions InBev-AmBev, l’appropriation
d’une opportunité commerciale et une divulgation insuffisante. La demande exigeait notamment que la
CVM rende un avis contestant la légalité des transactions et intervienne afin d’éviter l’Incorporação. La
CVM a décidé au mois de décembre 2004 (i) qu’il n’y avait aucune raison de conclure à un abus de
position dominante de la part des actionnaires majoritaires ou un conflit d’intérêts à leur égard et (ii) qu’il
n’y avait aucun signe d’appropriation d’une opportunité commerciale de la part des administrateurs
d’AmBev, sans préjudice de toute autre enquête complémentaire que le personnel de la CVM pourrait
mener, le cas échéant. De plus, la CVM a exprimé l’avis que les administrateurs impliqués dans les
Transactions InBev-AmBev n’auraient pas pu intervenir dans les décisions du conseil d’administration
d’AmBev y relatives, et a recommandé que son personnel mène de plus amples investigations. La CVM a
également recommandé que son personnel enquête sur le caractère suffisant de la procédure de
divulgation des transactions. Jusqu’à présent, AmBev n’a été informée d’aucune mesure administrative
spécifique relative à cela.
(h) Questions environnementales
Au mois d’août 2003, Oliveira Comércio de Sucatas a déposé une plainte auprès du Procureur de la
République de la ville de Pedreira, dans l’Etat de São Paulo, alléguant que CBB utilisait la décharge de la
ville pour y déposer des déchets toxiques. Au mois de septembre 2003, AmBev a présenté sa réponse
avec toutes les preuves dont elle disposait. Cette affaire se trouve encore en phase de communication
préalable des pièces.
Le Procureur de la République de l’Etat de Rio de Janeiro a demandé l’ouverture d’une enquête civile afin
d’enquêter sur des rapports anonymes relatifs à la pollution prétendument causée par Nova Rio, l’usine
de bière d’AmBev située dans la ville de Rio de Janeiro. Cette enquête se trouve actuellement en phase
de communication préalable des pièces. AmBev s’attend à ce que cette enquête soit classée sans-suite,
AmBev ayant présenté divers avis d’experts, dont un de l’Agence nationale pour la protection de
l’environnement (« FEEMA »), démontrant l’absence de dommages environnementaux. Simultanément,
la police de Rio de Janeiro a demandé l’ouverture d’une enquête pénale afin d’enquêter sur l’auteur du
délit. Cette enquête se trouve également en phase de communication préalable des pièces. AmBev
pense que cette enquête sera classée sans-suite en même temps que l’enquête civile susmentionnée.
210
Le 17 avril 2007, le Ministère public (Promotoria) de Viamão, Etat de Rio Grande do Sul a demandé
l’ouverture d’une enquête civile afin d’enquêter sur des rapports rédigés par la population locale relatifs à
la présence de pollution autour de l’usine. AmBev est arrivé à un accord avec le Ministère public de
Viamão le 12 juin 2007. L’accord formel exige essentiellement qu’AmBev développe un programme de
recyclage et qu’elle fasse don d’environ 75.000 USD au Conseil d’administration de l’Agence
environnementale de Viamão, ce qu’AmBev est actuellement en train de réaliser.
Ministério Público Federal (Ministère Public Fédéral)
Le 28 octobre 2008, le Ministério Público Federal, représenté par un procureur public brésilien, a intenté
une action en justice pour dommages à l’encontre d’AmBev et de deux autres brasseurs (Schincariol et
Femsa), réclamant un montant total de dommages et intérêts collectifs d’environ 2,8 milliards de réals
brésiliens (dont environ 2,1 milliards de réals brésiliens réclamés à AmBev). Le procureur public affirme
que (i) l’alcool provoque de sérieux dommages en matière de santé individuelle et publique et que la
bière est la boisson alcoolisée la plus consommée au Brésil; (ii) les défendeurs détiennent environ 90 %
du marché national de la bière et sont à l’origine d’importants investissements publicitaires; et (iii) les
campagnes publicitaires accroissent non seulement la part de marché des défendeurs, mais également
la consommation totale d’alcool et, par conséquent, les nuisances occasionnées à la société et
encouragent la consommation prématurée par les jeunes. Quant aux dommages qui donneraient droit à
l’indemnisation demandée, le procureur public a mentionné (entre autres) : (i) l’augmentation des
accidents de la route; (ii) l’augmentation de la criminalité; (iii) l’augmentation des coûts de santé publique
et des coûts de sécurité sociale; et (iv) la consommation prématurée par les jeunes. Bien que le
procureur public reconnaisse que la vente de bière et la publicité concernant celle-ci soient des activités
légales au Brésil (qui ne sont par conséquent pas remises en cause par la procédure), il affirme que,
d’après certaines études et statistiques sur l’impact de la publicité sur la consommation d’alcool, cette
publicité entraı̂nerait une augmentation estimée de 11 % de la consommation d’alcool et des dommages
en résultant. Le procureur public réclame une indemnité correspondant à environ 57,9 millions de réals
brésiliens, correspondant à 11 % des coûts engagés par l’autorité fédérale chargée de la santé publique
(Sistema Unico de Saúde — SUS) et l’autorité chargée de la Sécurité Sociale (Instituto Nacional do
Seguro Social — INSS) au titre des maladies et/ou infirmités résultant de la consommation d’alcool entre,
respectivement, 1998 et 2006 et 2005 et 2008, à imputer à chaque défendeur en fonction de sa part de
marché. Quant aux dommages, qui sont difficiles à évaluer (notamment ceux qui se rapportent aux
accidents de la route), le procureur demande un arbitrage judiciaire et propose que chaque société paie
un montant égal à l’investissement qu’elle a engagé dans la publicité entre 2005 et 2008 (le plaignant
affirme qu’environ 2,7 milliards de réals brésiliens ont été investis dans la publicité, dont environ
2,1 milliards de réals brésiliens par AmBev). Le procureur public réclame en outre que les défendeurs
soient condamnés à affecter à l’avenir au traitement des dommages provoqués par l’alcool les mêmes
montants que ceux qu’ils ont investis dans la publicité. AmBev prévoit de se défendre vigoureusement
dans le cadre de cette procédure.
12.1.2
Autres pays
Suite à un contrôle fiscal mené par le Bureau régional des contributions de Moscou, les autorités fiscales
ont réclamé le versement supplémentaire d’un impôt accompagné de pénalités pour la période
2004-2005 s’élevant à la somme totale d’environ 1,3 million d’euros. InBev pense que, en relation avec
cette affaire, le Département d’investigation du Ministère de l’intérieur a introduit une affaire au pénal en
alléguant qu’InBev avait monté un projet d’évasion fiscale avec certains prestataires/fournisseurs, bien
qu’il ne soit pas possible pour InBev de savoir avec certitude si une telle affaire a en effet été introduite. La
police de Moscou a procédé à la fouille du bureau SUN InBev et a interrogé des directeurs/employés de
SUN InBev Moscow.
SUN InBev a contesté la décision lui imposant le paiement de 1,3 million d’euros devant les tribunaux et a
perdu en première instance. SUN InBev a fait appel de cette décision. Après plusieurs ajournements, le
procès en appel a eu lieu le 22 juillet 2008 et la cour a rendu un arrêt. Bien que la décision de la cour
d’appel ne soit pas favorable à SUN InBev en ce qui concerne la récupération du montant des pénalités
211
susmentionnées, la décision précise qu’il n’existait aucune intention de la part de SUN InBev de
s’engager dans des activités commerciales d’évasion fiscale. InBev est en train d’évaluer l’opportunité
d’un appel de cette décision.
InBev a reçu la signification de plaintes par diverses personnes portant sur l’utilisation, par une joint
venture d’InBev à Cuba, d’une marque déposée. Ces plaintes soutiennent que la marque déposée en
question fait l’objet d’un droit de propriété qui a été expropriée par l’Etat cubain à des personnes
ressortissant des Etats-Unis et qui a été illégalement trafiqué par InBev. En raison d’un certain nombre de
données factuelles sous-tendant ces plaintes, InBev n’est actuellement pas en mesure d’’exprimer un
avis sur le bien-fondé de celles-ci ni sur l’intérêt des plaignants à les soutenir.
12.2
Contrats importants
Les contrats suivants (qui ne sont pas des contrats conclus dans le cadre de son activité courante) ont
été conclus par InBev ou un autre membre du Groupe InBev au cours des deux années précédant
immédiatement la date du présent document ou contiennent des dispositions selon lesquelles InBev ou
un autre membre du Groupe InBev à la charge d’une obligation ou est titulaire d’un droit important pour le
Groupe InBev :
12.2.1
Convention de fusion et Convention de vote
Pour un résumé de la Convention de Fusion et de la Convention de vote, voir la section 13.3.1
« Convention de fusion ».
12.2.2
Documents financiers relatifs à l’Acquisition
Pour obtenir un résumé des documents financiers relatifs à l’Acquisition, voir la section 13.4
« Financement de l’Acquisition ».
12.2.3
Convention de garantie et Engagement standby de garantie
Pour obtenir un résumé de la Convention de garantie et de l’Engagement standby de garantie conclus
par InBev, voir la section 14.4.3 « Convention de garantie ».
12.2.4
Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc.
InBev a conclu un accord avec Anheuser-Busch, Inc. en date du 30 novembre 2006, tel qu’amendé
(l’« Accord d’importation »), selon lequel certaines marques européennes d’InBev sont importées et
distribuées aux Etats-Unis. Les termes de l’Accord d’importation donnent le droit à chacune des parties
de mettre fin à l’accord sans avoir à payer de pénalités en cas (i) de changement dans le contrôle de
l’autre partie, ou (ii) si l’autre partie devient ou acquiert une filiale de certains concurrents du secteur ou
de leurs successeurs (collectivement, un « Changement de contrôle »). Si, suite à un Changement de
contrôle d’InBev, Anheuser-Busch, Inc. exerce son droit de mettre fin à l’Accord d’importation, AnheuserBusch, Inc. a convenu de conclure un contrat de services transitoire avec InBev d’une durée de 12 mois.
12.2.5
Ligne de crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros
Le 8 décembre 2005, InBev (en qualité d’emprunteur), Brandbrew S.A., Cobrew SA et InBev Belgium
(en qualité d’emprunteurs et de garants) ont conclu l’ouverture d’une ligne de crédit renouvelable d’un
montant de 2,5 milliards d’euros avec, notamment, ABN AMRO Bank N.V., Calyon, Citigroup Global
Markets Ltd et ING Belgium SA (en qualité de bookrunners), Fortis Bank SA (en qualité d’agent de crédit)
et certaines banques et institutions financières (en qualité de prêteurs originaux). Cette ligne de crédit
peut être utilisée à des fins commerciales générales, y compris, mais non exclusivemen, à des
acquisitions et, sans obligation d’y procéder, au refinancement de l’endettement du Groupe InBev. Cette
ligne de crédit comprend des déclarations et des garanties habituelles, des engagements et des
déchéances du terme, et est sans garantie. A la date du 19 novembre 2008, 2.210.065.845,87 milliards
212
d’euros ont été tirés au titre de cette ligne de crédit. La date finale d’échéance de cette ligne de crédit est
fixée au 8 décembre 2012.
12.2.6
Contrat d’externalisation de l’infrastructure IT InBev - IBM
Le 30 juin 2005, InBev a conclu un Contrat global de prestation de services avec IBM Belgium (qui a pris
effet le 1er juillet 2005), selon lequel l’infrastructure IT d’InBev est sous-traitée à IBM au niveau mondial
(le « Contrat global de prestation de services IBM »). Plusieurs accords de participation ont été signés
au niveau local. Le Contrat global de prestations de services IBM a fait l’objet de modifications depuis
qu’il a commencé à produire ses effets, principalement pour des raisons commerciales. Selon les
dispositions du Contrat global de prestation de services IBM, InBev (au niveau mondial ou local) peut
mettre fin au Contrat global de prestation de services IBM et/ou à tout accord de participation en donnant
un préavis de 20 jours au moins à IBM (au niveau mondial ou local) après avoir reçu un avis écrit et avoir
payé les frais de résolution de contrat, s’il y a un changement direct ou indirect de contrôle d’IBM
(au niveau mondial ou local) qui découle de l’une des circonstances suivantes : (i) l’entité qui acquière le
contrôle d’IBM (au niveau mondial ou local) peut être raisonnablement considérée comme un concurrent
d’InBev (au niveau mondial et local) tel que défini dans le Contrat global de prestation de services IBM ou
(ii) une autorité de régulation s’oppose au changement de contrôle par écrit. Si, suite à un changement
de contrôle, InBev exerce ce droit, IBM devra exécuter un plan de sortie et de cession.
Le contrat IBM global couvre la gestion de l’ensemble des services d’infrastructure IT pour 5 des 6 zones
géographiques d’InBev. Ces services comprennent des services de helpdesk, des services de side desk
et des services de back office. L’Europe occidentale, l’Amérique du nord et l’Amérique latine du Nord
sont complètement externalisées dans ce domaine ; l’Europe centrale et de l’Est est complètement
externalisée dans tous les pays à l’exception de la Russe. L’Asie — Pacific est seulement partiellement
externalisée (essentiellement en Corée et, dans une moindre mesure, en Chine).
12.2.7
Contrat d’externalisation de l’infrastructure IT InBev - BT
Le 30 juin 2005, InBev a conclu un Contrat global de prestation de services avec BT Limited succursale
belge (qui a pris effet le 1er juillet 2005), selon lequel l’infrastructure des TI d’InBev est sous-traitée par BT
au niveau mondial. Des contrats ont été conclus avec différents pays au niveau local. Ce contrat a fait
l’objet de modifications depuis qu’il a commencé à produire ses effets, principalement pour des raisons
commerciales et est actuellement sujet à des modifications en ce qui concerne le système de facturation.
Le Contrat de services cadre vise la gestion de tous les services de réseaux de données et télécoms
vocaux pour cinq des six zones géographiques d’InBev (l’Amérique latine du Sud n’est pas couverte). BT
gère tous les réseaux locaux (local areas networks ou LANs) et les réseaux étendus (wide area networks
ou WANs) d’InBev et les services relatifs aux connections permettant l’accès à distance (remote access
services ou RAS) dans le monde entier. Tant les services télécoms fixes que mobiles sont également
gérés par BT.
12.2.8
Contrat d’externalisation des services d’application IT InBev - Logica CMG
Le 26 juin 2006, InBev a conclu un Contrat de services cadre avec LogicaCMG SA, tel que modifié le
14 décembre 2006, (le « Logica FSA ») (qui a pris effet le 1er juillet 2006 pour Europe occidentale et le
1er janvier 2007 pour l’Europe centrale et de l’Est) selon lequel InBev externalise ses services
d’application IT d’InBev auprès de Logica. Des contrats ont été conclus avec différents pays au niveau
local. Le Logica FSA stipule qu’InBev, sans préjudice de ses autres droits et recours, dans toute la
mesure permise par les lois applicables, peut mettre fin au Logica FSA par écrit avec effet immédiat, de
plein droit et sans avoir à verser aucune indemnité si LogicaCMG SA est soumise à un changement de
contrôle. Ce droit de résiliation peut être exercé uniquement si (i) il existe un risque raisonnable que le
changement de contrôle envisagé ait des répercussions négatives sur la capacité de LogicaCMG SA de
continuer à fournir les services ou (ii) si, suite au changement de contrôle, LogicaCMG SA est contrôlée
par un concurrent d’InBev ou par un fournisseur de services équivalents aux services fournis à un
concurrent d’InBev tel qu’identifié dans le Logica FSA. A toutes fins utiles, si une filiale de LogicaCMG SA
213
subit un changement de contrôle, ce droit de résiliation pourra être exercé uniquement en relation avec la
filiale concernée mais pas avec le Logica FSA dans son ensemble (à moins qu’un tel changement de
contrôle ait un impact global substantiel sur l’exécution continue du Logica FSA). LogicaCMG SA devra
informer InBev de tout changement de contrôle concernant LogicaCMG SA et/ou une ou plusieurs de ses
filiales, dans un délai de 10 jours ouvrables à compter du moment où a lieu ce changement de contrôle.
Les frais de liquidation devront être calculés et payés, et LogicaCMG SA devra, par la suite, fournir une
assistance relativement à la résiliation.
12.2.9
Contrat d’externalisation des services de gestion de l’infrastructure InBev - Faceo
Le 5 juin 2008, InBev a conclu un Contrat de services cadre avec Faceo France (le « Faceo FSA ») selon
lequel certains services de gestion d’infrastructure sont externalisés auprès de Faceo au niveau de
l’Europe occidentale. Le Faceo FSA sera complété par des contrats nationaux, en fonction de l’existence
d’un business case positif, évalué pays par pays. A l’heure actuelle, InBev a conclu un contrat
complémentaire de ce type au niveau de l’Allemagne. Le Faceo FSA stipule qu’InBev, sans préjudice de
ses autres droits et recours, et dans toute la mesure permise par les lois applicables, pourra mettre fin au
Faceo FSA (au niveau mondial ou local) moyennant un préavis écrit de 3 mois dans le cas où Faceo
(au niveau mondial ou local) subirait un changement de contrôle. Ce droit de résiliation de contrat peut
être exercé uniquement si (i) il existe un risque raisonnable que le changement de contrôle envisagé ait
des répercussions négatives sur la capacité de Faceo de continuer à fournir les services ou (ii) si, suite au
changement de contrôle, Faceo est contrôlée par un concurrent d’InBev ou par un fournisseur de
services équivalents aux services fournis à un concurrent d’InBev. Faceo devra informer InBev de tout
changement de contrôle (au niveau mondial et local) dans un délai de 10 jours ouvrables à compter du
moment où a lieu ce changement de contrôle. Faceo devra, par la suite, fournir une assistance
relativement à la résiliation.
12.3
12.3.1
Transactions avec des parties liées
Transactions avec les administrateurs et les membres de l’Executive Board Management
(dirigeants principaux)
En plus des avantages sociaux à court terme (essentiellement les salaires), les membres de l’Executive
Board Management d’InBev ont droit à des avantages après cessation de leur emploi. Plus
particulièrement, les membres de l’executive board management cotisent à un régime de retraite dans
leur pays respectif. Voir également à ce sujet la note 24 « Avantages au personnel » des comptes
consolidés audités d’InBev pour les exercices clôturés au 31 décembre 2007 et 2006, la note 23
« Avantages au personnel » des comptes consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le
31 décembre 2005 et la note 17 « Parties liées » des états financiers consolidés non audités d’InBev pour
les périodes de neuf mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007. Enfin les dirigeants principaux
participent également au plan d’option d’achat d’actions et/ou au programme d’échange d’actions. Voir
également à ce sujet la note 25 « Paiements en actions » des comptes consolidés audités d’InBev pour
les exercices clôturés les 31 décembre 2007 et 2006, la note 24 « Paiements fondés sur des actions » des
comptes consolidés audités d’InBev pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005 et la note 14
« Paiements basés sur les Actions » des états financiers consolidés non audités pour les périodes de neuf
214
mois clôturées les 30 septembre 2008 et 2007. La rémunération totale de tous les administrateurs et du
comité de direction comptabilisée dans le compte de résultats peut être détaillée de la manière suivante :
Millions d’euros
Q3 2008
2007
2006
2005
Executive
Executive
Executive
Executive
Board
Board
Board
Board
Administrateurs Management Administrateurs Management Administrateurs Management Administrateurs Management
Avantages au
personnel à court
terme
1
24
1
32
2
32
2
23
Avantages
postérieurs à
l’emploi
—
1
—
1
—
1
—
2
Indemnités de fin
de contrat de
travail
—
—
—
6
—
8
—
31
Paiements fondés
sur des actions
1
11
1
17
1
12
1
15
Total
2
36
2
56
3
53
3
71
La rémunération des administrateurs consiste principalement de tantièmes. Les dirigeants principaux
n’étaient impliqués dans aucune transaction avec InBev et n’avaient pas de créances ou dettes
significatives envers la Société.
12.3.2
Entités contrôlées conjointement
InBev fait état de ses intérêts dans les entités contrôlées conjointement en utilisant un format de reporting
ligne par ligne pour la consolidation proportionnelle. Les montants totaux des intérêts d’InBev sont
comme suit :
Millions d’euros
T3 2008
2007
2006
2005
Actifs non-circulants
58
60
54
969
Actifs courants
23
20
22
203
Dettes non courantes
69
70
62
280
Dettes courantes
20
20
24
208
Résultat d’exploitation
4
4
4
128
Bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux
propres
2
—
(1)
34
La baisse significative des soldes entre 2005 et 2006 peut s’expliquer entièrement du fait du passage
dans la méthode de consolidation pour Quinsa de la consolidation proportionnelle en 2005 à la
consolidation globale, à partir du mois d’août 2006. Voir également la note 5 « Acquisitions et cessions de
filiales » pour les comptes consolidés audités d’InBev pour les exercices se clôturant les 31 décembre
2007, 2006 et 2005.
12.3.3
Transactions avec associés
Les transactions d’InBev avec ses associés ont été les suivantes :
Millions d’euros
Produits
Actifs circulants
Dettes à court terme
T3 2008
2007
2006
2005
7
9
10
6
26
35
5
4
8
8
6
2
Les produits des associés sont principalement composés des ventes aux distributeurs dans lesquelles
InBev a un intérêt sans détenir le contrôle.
215
13 L’ACQUISITION
13.1
Présentation
Le 13 juillet 2008, InBev et sa filiale détenue indirectement à 100 % et constituée pour les besoins de la
Fusion (telle que définie ci-dessous), Pestalozzi Acquisition Corp. (« Pestalozzi »), ont conclu une
Convention et un Projet de fusion avec Anheuser-Busch (la « Convention de fusion »). Les actionnaires
d’InBev ont approuvé la Fusion lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2008 et le
12 novembre 2008, une majorité des actions d’Anheuser-Busch a voté l’approbation de la Fusion lors
d’une Assemblée générale spéciale. La réalisation de la Fusion a été menée à bien et le certificat de
fusion déposé le 18 novembre 2008. Chacune de ces conditions s’est réalisée ou les parties y ont
renoncé avant la date de réalisation de la Fusion. InBev a financé la Fusion avec des fonds issus de
nouvelles dettes senior et de crédits relais mis en place pour financer la Fusion. La réalisation de la
Fusion ne dépendait pas de la disponibilité de fonds conformément aux conventions relatives aux dettes
senior et au crédit relais ou de tout autre financement ou d’un accord de financement alternatif.
Conformément à la Convention de fusion entre InBev, Pestalozzi et Anheuser-Busch et à ses termes et
conditions, le 18 novembre 2008, (i) Pestalozzi a fusionné avec Anheuser-Busch (la « Fusion »), (ii) toute
action ordinaire d’Anheuser-Busch (autre que les actions détenues en nom propre par InBev, Pestalozzi,
Anheuser-Busch ou par leurs filiales respectives et, comme détaillé à la section 13.3.1(c) « Contrepartie
de la Fusion », les actions détenues par les actionnaires qui avaient déposé une demande, sans la retirer,
en évaluation statutaire de leurs droits (‘‘statutory appraisal rights’’), a donné droit à 70.00 USD en
numéraire, sans intérêt et moins tout précompte applicable et (iii) les actions représentatives du capital
de Pestalozzi ont été converties en actions de la société survivante. Anheuser-Busch est devenue la
société survivante suite à la Fusion et poursuivra ses activités en tant qu’« Anheuser-Busch
Companies, Inc. » suite à la Fusion, alors que Pestalozzi a cessé d’exister. En conséquence, après la
réalisation de la Fusion, Anheuser-Busch est devenue une filiale détenue indirectement à 100 % par
InBev (l’« Acquisition »).
Goldman, Sachs & Co. et Citigroup Global Markets Inc. ont remis au Conseil d’administration
d’Anheuser-Busch des opinions qui, au 13 juillet 2008 et sur la base et sous réserve des facteurs et
hypothèses reprises dans ces opinions, confirment que la contrepartie de la Fusion est équitable d’un
point de vue financier pour les actionnaires d’Anheuser-Busch qui recevraient cette contrepartie.
Anheuser-Busch InBev estime que le montant total des fonds nécessaires à la réalisation de l’Acquisition
y compris le paiement de 52,5 milliards USD aux actionnaires d’Anheuser-Busch, le remboursement
d’une partie de l’endettement d’Anheuser-Busch, le remboursement d’une partie de l’endettement
d’Anheuser-Busch, le paiement des charges, frais et dépenses liés à l’opération, ainsi que les intérêts
dus mais non encore payés dans le cadre de l’en-cours des dettes d’Anheuser-Busch, sera d’environ
54,8 milliards USD. Anheuser-Busch InBev a mis en place à cette fin des engagements de financement en
dettes senior et en crédit relais à long et court terme d’un montant de 54,8 milliards USD. Anheuser-Busch
InBev prévoit de refinancer la dette encourue aux termes du crédit relais grâce au produit net de l’Offre et
aux liquidités disponibles, et prévoit de refinancer une partie de la dette encourue aux termes des dettes
senior grâce à une combinaison du produit d’une ou plusieurs offres d’instruments de dette sur les
marchés de capitaux (en ce compris grâce à un placement privé d’obligations en faveur d’investisseurs
euro à moyen terme). Cette Offre et toute offre des marchés de capitaux sont indépendantes l’une de
l’autre et peuvent être utilisées à des moments différents. La décision d’utiliser chaque offre sera prise
indépendamment de la décision d’utiliser une autre offre, selon les conditions de marché. En outre, peu
après l’Acquisition, Anheuser-Busch InBev est susceptible de céder certains de ses actifs ou activités et
prévoit d’utiliser le produit de ces cessions éventuelles pour rembourser les dettes encourues pour
financer l’Acquisition.
L’Annexe A au présent Prospectus comporte des informations sur Anheuser-Busch extraites, par InBev,
de documents déposés par Anheuser-Busch auprès de la SEC, y compris ses comptes annuels pour les
216
trois exercices clôturés les 31 décembre 2007, 2006 et 2005, ainsi que pour la période de neuf mois
clôturée le 30 septembre 2008.
13.2
Raisons de l’Acquisition
InBev considère que le regroupement d’InBev et d’Anheuser-Busch créera un groupe mondial plus fort,
plus concurrentiel et plus durable, et qu’il procurera des avantages importants aux intervenants-clés, en
ce compris les actionnaires, les consommateurs, les employés, les grossistes et les partenaires
commerciaux ainsi que les communautés que les deux sociétés desservent. Anheuser-Busch InBev est
le leader mondial dans le secteur de la brasserie en termes de volume et, en considérant l’EBITDA 2007
combiné, elle est l’un des cinq plus grands groupes mondiaux de produits de grande consommation.
L’Acquisition améliore sensiblement la position d’InBev aux Etats-Unis, l’un des marchés de la bière les
plus rentables au monde, ainsi qu’en Chine, le marché de la bière le plus grand au monde et un de ceux
qui croissent le plus vite en termes de volume, où InBev s’attend à bénéficier d’opportunités de ventes
croisées intéressantes. La direction considère qu’elle disposera d’un potentiel de croissance importante
en déployant les marques d’Anheuser-Busch et en faisant usage de la plateforme de distribution
mondiale d’InBev. L’opération devrait également créer un potentiel de rentabilité significatif, tant en
termes d’amélioration des bénéfices que d’économies de coûts. InBev s’attend à tirer avantage des
compétences collectives des employés et de la direction des deux sociétés et des perspectives de
croissance importantes découlant de la combinaison des portefeuilles de marques des sociétés, en
exploitant au maximum le réseau de distribution mondial du groupe, en appliquant les meilleurs
pratiques au sein de la nouvelle organisation et de la réalisation de plus grandes économies d’échelle et
d’un meilleur accès aux nouveaux marchés.
InBev considère que l’Acquisition offrira de sérieuses possibilités de bénéfice, notamment en lançant la
marque Budweiser à l’échelle mondiale. InBev et Anheuser-Busch disposent d’une présence
géographique et de réseaux de distribution complémentaires sur les marchés mondiaux, ainsi que
d’offres complémentaires de marques qui sont numéro un sur le marché. Budweiser et Bud Light sont
deux des trois bières les plus vendues au monde en termes de volumes et Anheuser-Busch InBev
dispose d’un portefeuille de marques d’importations, de championnes locales et de marques phares
locales, constituant toutes des marques-clés. Grâce à la Fusion, Anheuser-Busch InBev dispose d’une
position de leader de marché sur les cinq principaux marchés mondiaux en termes de volume — la
Chine, les Etats-Unis, la Russie, le Brésil et l’Allemagne. InBev est le brasseur numéro un sur dix marchés
où Budweiser est très peu présent et a une étendue industrielle supérieure sur neufs marchés sur
lesquels Budweiser est déjà présent. Les ventes de classe mondiale et le système de distribution
d’Anheuser-Busch aux Etats-Unis continuera à favoriser l’expansion des marques actuelles d’InBev sur le
marché américain. L’Acquisition augmente la diversité géographique actuelle d’InBev et devrait fournir
un équilibre encore plus solide entre les marchés émergeants à forte croissance et les marchés matures.
Sur la base des comptes 2007, InBev s’attend à ce que le bénéfice d’exploitation Anheuser-Busch InBev
se répartisse initialement de façon plus ou moins équilibrée entre les marchés émergeants et les marchés
matures.
InBev estime que les marques d’Anheuser Busch s’intégreront bien dans le portefeuille stratégique de
marques d’InBev et entend positionner Budweiser comme sa marque phare au niveau mondial. Les
autres marques d’Anheuser-Busch, telles Bud Light, Michelob et Harbin, devraient également améliorer
le portefeuille des championnes locales d’InBev. Nombreuses de ces marques bénéficient des atouts
pour être développés plus largement et dans plusieurs pays en recourant à la plateforme de distribution
mondiale d’InBev. InBev est connue pour son développement de fructueuses marques de par le monde,
ce qui constituera un complément idéal à la capacité d’établissement de marque d’Anheuser-Busch aux
Etats-Unis. Les deux sociétés ont développé, ensemble, avec succès la marque Budweiser au Canada.
Leur collaboration, qui couvre près de trois décennies, a permis de faire de Budweiser la bière numéro un
au Canada. InBev et Anheuser-Busch disposent également d’un partenariat de distribution fructueux
pour l’importation aux Etats-Unis de marques européennes de qualité supérieure d’InBev (voir
section 12.2.4 « Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc. »).
217
InBev s’attend à ce que l’Acquisition crée des synergies de coûts d’au moins 1,5 milliards USD par an
d’ici à 2011, dont environ 1,0 milliards USD sera lié au programme actuel Blue Ocean d’Anheuser-Busch
et dont le solde d’environ 0,5 milliards devrait être réalisé par le biais de synergies de coûts en Chine, de
rendements au niveau des achats, une rationalisation des fonctions qui se recouvrent et du partage de
meilleures pratiques des économies des coûts. Outre des synergies de coûts, la direction estime que
l’Acquisition apportera une valeur significative par le partage de meilleures pratiques dans des domaines
tels que les ventes, la distribution, le marketing et la responsabilité sociale des sociétés. Tant AnheuserBusch qu’InBev disposent de programmes spécifiques de ventes et de marketing, qui peuvent être
regroupés pour donner le jour à un programme commercial de premier rang. InBev a déjà, par le passé,
prouvé sa capacité à mettre en œuvre et intégrer des rapprochements entre entreprises et à générer des
synergies dans le cadre de ces transactions (voir section 5.1.2(a) « Atouts » pour plus de détails) et pense
être en mesure de réaliser avec succès ce niveau d’économies.
13.3
13.3.1
Convention de fusion et contrats liés
Convention de fusion
Le résumé de certaines dispositions de la Convention de fusion ci-dessous et dans d’autres sections du
présent Prospectus doit se lire avec la Convention de fusion. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif
et il est possible qu’il ne comporte pas toutes les informations relatives à la Convention de fusion qui sont
importantes pour les investisseurs. La Convention de fusion est disponible sur le site Internet d’InBev à
l’adresse www.ab-inbev.com.
Les déclarations, garanties et engagements contenus dans la Convention de fusion ont été donnés
uniquement aux fins de cette dernière. Ils ne sont valables qu’à une date précise et ont pu faire l’objet de
développements plus récents. Ils sont seulement donnés au bénéfice des parties à la Convention de
fusion, peuvent être soumis à des limitations moyennant l’accord des parties, y compris par des
informations confidentielles afin de répartir le risque entre les parties à la Convention de fusion plutôt que
de constituer des confirmations factuelles. Ils peuvent se référer à des seuils de matérialité différents de
ce qui est jugé important par les investisseurs. Pour les raisons mentionnées ci-dessus, les investisseurs
ne doivent pas considérer les déclarations, garanties et engagements, ou toute description de ces
derniers, comme des affirmations quant à des faits ou à la situation d’InBev, de Pestalozzi ou d’AnheuserBusch, ou de leurs filiales respectives.
(a) La Fusion
Le 13 juillet 2008, InBev, Anheuser-Busch et Pestalozzi ont conclu une Convention de fusion.
Conformément à cette dernière, Pestalozzi a fusionné avec Anheuser-Busch le 18 novembre 2008,
Anheuser-Busch devenant une filiale détenue indirectement à 100 % par InBev.
InBev ou Anheuser-Busch pouvaient résilier la Convention de fusion avant la date de prise d’effet de la
réalisation de la Fusion dans les conditions décrites ci-dessous à la sous-section 13.3.1(b) « Résiliation
de la Fusion ».
(b) Réalisation de la Fusion
La réalisation de la Fusion a été menée à bien et le certificat de fusion déposé le 18 novembre 2008. La
Fusion et les obligations des parties à réaliser la Fusion étaient soumises à la réalisation de certaines
conditions décrites ci-dessous à la sous-section (j) « Conventions de fusion ». Chaque condition à la
Fusion était satisfaite ou les parties y ont renoncé au moment ou avant la date de réalisation de la Fusion.
(c) Contrepartie de la Fusion
InBev estime que le montant total des fonds nécessaires pour réaliser l’Acquisition s’élèvera
approximativement à 52,5 milliards USD couvrant le versement de 52,2 milliards USD aux actionnaires
d’Anheuser-Busch, le refinancement de certaines dettes d’Anheuser-Busch et le paiement de tous les
coûts, commissions et frais de transaction ainsi que du montant des commissions et frais et des intérêts
échus mais impayés devant être versés sur l’encours de la dette d’Anheuser-Busch s’élèvera à environ
218
54,8 milliards USD. En ce qui concerne la Fusion, toutes les actions d’Anheuser-Busch, y compris les
actions assujetties à des restrictions mais à l’exclusion des actions détenues en nom propre par
Anheuser-Busch, InBev, Pestalozzi ou leurs filiales et les actions pour lesquelles une demande de
statutory appraisal rights (comme décrit au paragraphe ci-après) a été déposée et non retirée, ont permis
à leurs détenteurs de recevoir 70,00 USD en numéraire, sans intérêt, moins le précompte applicable.
Conformément au droit des sociétés du Delaware, les actions d’Anheuser-Busch détenues par des
actionnaires qui avaient effectué et n’avaient pas retiré une demande de statutory appraisal rights n’ont
pas été converties en droit à recevoir la contrepartie en numéraire dans le cadre de la Fusion mais ont été
annulées. Ces actionnaires recevront la contre-valeur donnée à leurs actions (telle que déterminée par la
Delaware court).
Les options visant à acquérir des actions d’Anheuser-Busch dans le cadre d’incentive plans, exerçables
ou non, ont été annulées et converties en un droit à recevoir un montant en numéraire égal au nombre
d’actions sous-jacentes à ces options multipliés par la différence entre 70,00 USD et le prix d’exercice de
ces options, moins tout précompte applicable. Les droits d’acquérir des actions d’Anheuser-Busch en
vertu de plans d’intéressement, exerçables ou non, ont été annulés et convertis en un droit à recevoir un
montant en numéraire égal au nombre d’actions multiplié soit par (i) 70,00 USD, soit (ii) si l’attribution des
droits s’est faite à un prix de référence, le montant correspondant à la différence entre 70,00 USD et ce
prix de référence, dans chaque cas, déduction faite de tout précompte applicable.
(d) Déclarations, garanties et engagements
Les sociétés InBev, Pestalozzi et Anheuser-Busch avaient chacune effectué certaines déclarations et
garanties dans la Convention de fusion. Anheuser-Busch a accepté plusieurs engagements et contrats
dans la Convention de fusion, notamment, et sous réserve de certaines exceptions, (i) de gérer ses
activités pour les aspects importants de manière habituelle entre la réalisation de la Convention de fusion
et la réalisation effective de la Fusion et de ne pas s’engager dans certaines opérations, y compris
certains changements au sein de la société, au cours de cette période, et (ii) que le Conseil
d’administration d’Anheuser-Busch recommanderait aux actionnaires d’Anheuser-Busch de voter en
faveur de la Convention de fusion. Conformément aux conditions de la Convention de fusion, entre la
réalisation de la Convention de fusion et la réalisation effective de la Fusion, Anheuser-Busch est
autorisée à verser des dividendes trimestriels réguliers (qui n’ont pas pu dépasser 0,37 USD par action
pour chaque dividende trimestriel).
InBev et Pestalozzi avaient accepté (i) de ne pas prendre de mesure qui aurait pu raisonnablement
empêcher ou rendre plus difficile la réalisation de la Fusion et (ii) de ne pas conclure un contrat
d’acquisition, ou procéder à une acquisition, qui aurait pu raisonnablement empêcher la réalisation de la
Fusion ou la retarder, voire la rendre plus difficile. InBev avait également accepté de ne pas émettre
d’action ou de droit de souscription avant d’avoir obtenu l’approbation de ses actionnaires, à moins que
l’actionnaire détenant le contrôle d’InBev, Stichting InBev, n’eût consenti de voter (avec les Actions InBev
qu’il aurait reçues dans le cadre de cette émission) en faveur de la Fusion et des autres opérations visées
par la Convention de fusion.
(e) Engagements à prendre des mesures supplémentaires et à utiliser ses meilleurs efforts
Sous réserve des conditions prévues dans la Convention de fusion, les sociétés Anheuser-Busch et
InBev avaient chacune accepté d’utiliser leurs meilleurs efforts afin de prendre toutes les mesures
raisonnablement nécessaires, appropriées ou recommandées, ou de les faire prendre, et de faire tout, ou
que tout soit fait, conformément à la Convention de fusion et à la loi, afin de réaliser la Fusion et les autres
opérations visées dans la Convention de fusion dès que possible, y compris préparer et déposer tout
document en vue de tout avis, rapport et autre dépôt nécessaire et obtenir tous les accords,
enregistrements, approbations, permis et autorisations, nécessaires ou recommandés, de tout tiers et /
ou entité gouvernementale, pour réaliser la Fusion ou toute autre opération visée par la Convention
de fusion.
219
Sauf si cela était nécessaire afin de conserver les protections liées à un privilège ou un produit, InBev et
Anheuser-Busch avaient le droit de recevoir toute information relative à l’autre partie et à ses filiales
(ou dans certains cas, tout conseiller de cette autre partie) et reprise dans un document déposé auprès
de, ou soumis à, un tiers et / ou une entité gouvernementale et qui concerne la Fusion et les autres
opérations visées par la Convention de fusion.
L’obligation d’InBev d’utiliser ses meilleurs efforts afin d’obtenir l’autorisation d’une entité
gouvernementale était soumise à la condition suivante, aux termes de laquelle InBev ne doit pas :
–
offrir, accepter, désinvestir, céder, grever ou détenir, avant ou après la prise d’effet de la Fusion,
des actifs, licences, activités, droits ou lignes de produits d’InBev, d’Anheuser-Busch ou d’une de
leurs filiales respectives ; ou
–
convenir de tout changement important (y compris à travers des contrats de licence) visant à
restreindre ou limiter la capacité d’InBev à (i) posséder ou exploiter des actifs, licences, activités,
droits ou lignes de produits ou (ii) voter ou à exercer, de toute autre manière, ses droits relatifs aux
actions d’Anheuser-Busch,
dans chaque cas, dans la mesure où ces mesures provoqueraient, isolément ou conjointement, une
réduction d’actifs, de catégories d’actifs, d’activités ou d’investissements ayant un impact de plus de 5 %
sur les ventes et revenus d’investissement bruts 2007 d’InBev et d’Anheuser-Busch, y compris de leurs
filiales respectives, sur une base combinée déduction faite des versements annuels de royalties ou de
tout autre produit à recevoir à la suite de ces cessions ou autres arrangements.
Anheuser-Busch et InBev avaient accepté de fournir rapidement aux cours fédérales, gouvernementales,
locales ou étrangères ou aux entités gouvernementales antitrust, les informations et les documents non
privilégiés (i) demandés par toute entité gouvernementale antitrust ou (ii) nécessaires pour la réalisation
des opérations visées par la Convention de fusion.
Anheuser-Busch et InBev avaient accepté, sur simple demande, de s’échanger les informations
concernant leurs filiales, administrateurs, agents et actionnaires et toute autre information qui pouvait
être raisonnablement nécessaire ou recommandée de connaı̂tre et relative aux déclarations, dépôts, avis
ou demandes dans le cadre de la Fusion.
(f)
Litige — Sollicitation de consentement
Les parties avaient accepté de renoncer à tous les litiges en cours les opposant et relatifs à la démission,
ou à la possibilité de démission, d’administrateurs, aux opérations visées par la Convention de fusion et à
la sollicitation de consentement par InBev. InBev avait également accepté de renoncer à sa sollicitation
de consentement aux fins de renverser et de remplacer le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch.
(g) Engagements d’InBev après la clôture
A dater de la prise d’effet de la clôture des opérations visées par la Convention de fusion, InBev avait
accepté que :
–
Le siège actuel d’Anheuser-Busch à St. Louis, Missouri, soit le siège de la société survivante, serait
le siège d’InBev pour l’Amérique du Nord (hors Cuba) et le point d’attache mondial de la marque
phare « Budweiser » ;
–
La dénomination actuelle d’Anheuser-Busch resterait le nom de la société survivante. La
dénomination sociale InBev deviendra « Anheuser-Busch InBev SA » ; et
–
Après avoir consulté le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch, InBev nommerait ou ferait
nommer, après le closing, deux administrateurs, anciens ou actuels, d’Anheuser-Busch au Conseil
d’administration d’InBev. Chacun de ces administrateurs sera nommé pour un mandat de trois ans
à partir de la première Assemblée Générale Ordinaire d’InBev suivant la clôture des opérations
visées dans la Convention de fusion.
220
A la suite de la réalisation des opérations visées par la Convention de fusion, InBev avait accepté les
engagements suivants :
–
Se porter fort que la société survivante préserve l’héritage d’Anheuser-Busch et continue à
soutenir des causes philanthropiques et caritatives à St. Louis et dans d’autres communautés où
Anheuser-Busch opère, y compris les opérations de Grant’s Farm et de Clydesdales ;
–
Confirmer l’engagement de bonne foi de la société survivante de ne pas fermer les 12 brasseries
actuelles d’Anheuser-Busch situées aux Etats-Unis, pourvu qu’il n’y ait pas de nouveau droit
d’accise étatique ou fédéral ou d’augmentation de ces droits et qu’il n’y ait pas eu d’autres
événements imprévisibles qui pourraient avoir un effet préjudiciable sur l’activité d’AnheuserBusch ;
–
Réaffirmer son engagement pour un système de distribution à trois niveaux aux Etats-Unis et
accepter de travailler avec les grossistes existants d’Anheuser-Busch afin de renforcer les
relations entre la société survivante et ses grossistes ; et
–
Honorer les obligations d’Anheuser-Busch en vertu du Naming Rights and Sponsorship
Agreement, daté du 3 août 2004 tel qu’amendé, conclu entre Busch Media Group, Inc., en tant que
mandataire d’Anheuser-Busch, Incorporated et Cardinals Ballpark, LLC par rapport à
Busch Stadium.
Bien qu’InBev n’ait pas essayé de quantifier ses obligations post-closing découlant de la Convention de
fusion en termes monétaires, en raison de leur nature, elle ne prévoit pas que ces obligations soient
importantes eu égard au faut que les activités d’Anheuser-Busch InBev seront poursuivies.
(h) Pas de sollicitation concernant d’autres offres
Dans le cadre de la Convention de fusion, Anheuser-Busch s’était engagée à ne pas :
–
débuter, solliciter ou encourager sciemment toute demande de renseignements ni la préparation
de proposition ou d’offre qui constituerait une proposition d’acquisition, ou pourrait
raisonnablement mener à ce type de proposition ;
–
s’engager, continuer ou participer, de toute autre manière, à toute discussion ou négociation
concernant une proposition d’acquisition, ou à fournir des informations ou des données non
publiques à une personne liée à une proposition d’acquisition ; et
–
faciliter sciemment, de toute autre manière, tout effort ou toute tentative de procéder à une
proposition d’acquisition.
Nonobstant ces restrictions, préalablement à l’approbation par les actionnaires d’Anheuser-Busch de la
Fusion, si Anheuser-Busch avait respecté les aspects importants de ses obligations dans le cadre de
l’engagement de non-sollicitation repris dans la Convention de fusion, Anheuser-Busch était autorisée à
donner des informations concernant Anheuser-Busch et ses filiales à toute personne qui en avait fait la
demande écrite, tant que :
–
Le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch estimait de bonne foi que cette proposition
d’acquisition était bona fide ;
–
Cette proposition d’acquisition visait l’acquisition de plus de 50 % des actifs d’Anheuser-Busch
(sur une base consolidée) ou de l’ensemble des droits de vote liés aux actions d’AnheuserBusch ; et
–
Le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch avait conclu de bonne foi, après avoir consulté ses
conseillers financier et juridique, que cette proposition d’acquisition constituait (au cas où le
Conseil d’administration d’Anheuser-Busch avait proposé d’approuver la proposition
d’acquisition, la recommanderait ou la déclarerait intéressante) une proposition supérieure ou
aurait pu donner suite à une proposition supérieure.
221
Anheuser-Busch était également autorisée à participer à des discussions ou négociations avec une
personne déposant une proposition d’acquisition conforme aux conditions susmentionnées.
Dans les cas décrits ci-dessus, Anheuser-Busch n’était pas autorisée à révéler une information non
publique à une personne sans conclure un accord de confidentialité comportant des dispositions pas
moins favorables à Anheuser-Busch que celles contenues dans l’accord de confidentialité conclu avec
InBev. De plus, Anheuser-Busch devait rapidement fournir à InBev toute information non publique
concernant sa ou ses filiale(s) fournie à une personne qui n’aurait pas été donnée auparavant à InBev.
Anheuser-Busch avait accepté d’avertir rapidement InBev (et, quoi qu’il arrive, dans les 24 heures), si une
proposition ou une offre relative à une proposition d’acquisition lui était adressée ou faite ou si ce type de
discussion ou de négociation était entamée ou poursuivie avec Anheuser-Busch ou l’un de ses
représentants, en indiquant, dans cette notification, le nom de cette personne et les principales
conditions de la proposition ou l’offre (y compris, le cas échéant, des copies de toute demande écrite,
proposition ou offre, incluant les projets de contrats), et d’informer InBev, dans un délai raisonnable, du
statut et des conditions de toute proposition ou offre (y compris tout amendement).
Par « proposition d’acquisition » il fallait entendre toute proposition ou offre concernant une fusion, une
co-entreprise, un partenariat, une consolidation, une dissolution, une liquidation, une offre d’achat,
une recapitalisation, une réorganisation, un échange d’actions, un regroupement d’entreprises
ou une opération similaire impliquant Anheuser-Busch ou toute filiale importante, ou toute acquisition par
une personne ou toute proposition ou offre qui, si elle avait été réalisée, aurait fait d’une personne le
détenteur, directement ou indirectement, au terme d’une ou plusieurs opérations, de 15 % ou plus des
droits de vote ou de titres de d’Anheuser-Busch ou de ceux d’une de ses filiales importantes, ou de 15 %
ou plus de l’actif total consolidé d’Anheuser-Busch (y compris les titres de ses filiales), dans tous les cas
suite à d’autres opérations que celles visées dans la Convention de fusion.
Par « proposition supérieure » il fallait entendre une proposition d’acquisition bona fide pour laquelle
aucun manquement grave à l’engagement de sollicitation contenu dans la Convention de fusion n’avait
été commis et qui aurait fait d’une personne (ou de ses actionnaires) le détenteur, directement ou
indirectement, de plus de 50 % des actifs (sur une base consolidée) ou de plus de 50 % de l’ensemble
des droits de vote liés aux actions d’Anheuser-Busch, que son Conseil d’administration estimait, de
bonne foi, pouvoir être raisonnablement réalisée conformément à ses conditions, en tenant compte de
tous les aspects juridiques, financiers et réglementaires de la proposition et de l’émetteur de cette
proposition, et qui, après la réalisation, aurait constitué une opération plus avantageuse pour les
actionnaires d’Anheuser-Busch d’un point de vue financier que les opérations visées par la Convention
de fusion (après avoir pris en compte la révision des conditions de la Fusion proposée par InBev).
En plus des droits susmentionnés, Anheuser-Busch pouvait résilier la Convention de fusion et conclure
un contrat relatif à une proposition supérieure. Voir la sous-section 13.3.1(i) ci-dessous
« Recommandation, retrait / résiliation concernant une proposition supérieure ».
(i)
Recommandation, retrait / résiliation concernant une proposition supérieure
Le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch avait, à l’unanimité, décidé de recommander à ses
actionnaires d’adopter la Convention de fusion. Toutefois, si son Conseil d’administration avait
déterminé, de bonne foi, après avoir consulté un conseiller juridique, que le fait de ne pas prendre l’une
des mesures suivantes était incompatible avec les devoirs fiduciaires du Conseil d’administration envers
ses actionnaires, il pouvait, à tout moment avant que ses actionnaires aient adopté la Convention de
fusion, mais pas après :
–
Détenir, retirer, soumettre à certaines conditions, modifier, ou proposer publiquement de détenir,
retenir, soumettre à certaines conditions ou modifier, sa recommandation relative à l’approbation
par les actionnaires de la Convention de fusion ;
–
Conclure toute lettre d’intention, tout protocole d’accord, accord de principe, contrat
d’acquisition, toute convention de fusion ou tout autre contrat lié à une proposition d’acquisition.
222
Néanmoins, afin de conclure un contrat lié à une proposition d’acquisition, le Conseil d’administration
d’Anheuser-Busch devait également avoir déterminé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers
financiers, que cette proposition d’acquisition était une proposition supérieure et le demeurerait après
que le Conseil d’administration ait suivi les procédures décrites ci-après.
Dans la mesure où le Conseil d’administration proposait de prendre les mesures visées ci-avant relatives
à sa recommandation, il ne pouvait agir ainsi que si :
–
Anheuser-Busch n’avait pas manqué, de manière significative, à ses obligations dans le cadre de
la disposition de non-sollicitation prévue par la Convention de fusion ;
–
Anheuser-Busch avait donné à InBev un préavis d’au moins 72 heures, l’informant de son intention
de changer sa recommandation ou de résilier la Convention de fusion ; et
–
avant de résilier la Convention de fusion, le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch avait pris
en compte les changements de conditions à la Convention de fusion proposés par InBev et les
autres informations fournies par InBev pendant la période de 72 heures.
Tout changement important apporté à la proposition d’acquisition aurait constitué une nouvelle
proposition d’acquisition qui aurait autorisé InBev à ouvrir une nouvelle période de 72 heures pour
proposer des changements à la Convention de fusion et fournir des informations complémentaires.
En outre, Anheuser-Busch n’était pas autorisée à conclure un contrat concernant une proposition
supérieure à moins d’avoir simultanément versé à InBev une indemnité de résiliation, comme cela était
décrit plus en détails à la sous-section 13.3.1(l) « Indemnité de résiliation ».
(j)
Conditions de la Fusion
Conditions affectant les obligations de chaque partie : l’obligation de chaque partie de réaliser la Fusion
était soumise à la satisfaction ou la renonciation aux conditions suivantes au plus tard à la date de la prise
d’effet de la Fusion ou avant celle-ci :
–
La Convention de fusion devait avoir été approuvée par la majorité des actionnaires d’AnheuserBusch. La Fusion (et le changement de dénomination d’InBev) devait avoir été approuvée par
75 % des actionnaires d’InBev présents ou représentés à l’Assemblée générale extraordinaire
d’InBev. Les actionnaires d’InBev ont approuvé l’Acquisition par InBev lors de l’Assemblée
générale extraordinaire du 29 septembre 2008 et, le 12 novembre 2008, une majorité des actions
d’Anheuser-Busch a voté l’approbation de la Fusion lors d’une Assemblée générale spéciale.
–
Toute période d’attente en vigueur en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de
1976, tel qu’amendé, (le « HSR Act »), devait avoir expiré ou avait été arrêté anticipativement.
Toutes les autres approbations et autorisation requises des autres autorités de la concurrence
devaient avoir été obtenues. Le 14 novembre 2008, InBev et Anheuser-Busch ont conclu un
accord avec le DOJ qui a permis de finaliser l’acquisition d’Anheuser-Busch par InBev. Veuillez
vous reporter à la section 13.5 « Approbations réglementaires » pour de plus amples détails sur
cette question.
–
Aucun tribunal ou autre entité gouvernementale n’avait édicté, émis, promulgué ou entériné une
loi (à titre temporaire, préliminaire ou permanent) qui était en vigueur et restreignait, enjoignait ou
interdisait de toute autre manière la réalisation de la Fusion.
Conditions affectant les obligations d’InBev et de Pestalozzi : l’obligation d’InBev et de Pestalozzi de
réaliser la Fusion était soumise à la satisfaction ou la renonciation aux conditions suivantes au plus tard à
la date de la prise d’effet de la Fusion :
–
à la date de la Convention de fusion et à la date de la clôture de la Fusion :
(i)
Les déclarations et les garanties d’Anheuser-Busch qui étaient limitées aux événements ayant
des conséquences négatives importantes devaient avoir été exactes et correctes (à moins
223
que ces déclarations et garanties fussent relatives à une date donnée, auquel cas elles
devaient avoir été exactes et correctes à cette date) ; et
(ii) Les déclarations et les garanties d’Anheuser-Busch qui n’étaient pas données sous la réserve
précitée devaient avoir été exactes et correctes
étant étendu que la condition prévue au point (ii) aurait été considérée comme ayant été satisfaite
même si les déclarations et les garanties n’étaient pas exactes et correctes, à moins qu’un tel
manquement, individuellement ou dans son ensemble, ait eu, ou ait pu raisonnablement avoir, des
conséquences négatives importantes (excepté pour les déclarations et les garanties relatives (a) à
la structure du capital, (b) au pouvoir et à l’autorité d’Anheuser-Busch de conclure la Convention
de fusion, (c) l’équité des opinions données par Goldman, Sachs & Co. et Citigroup Global
Markets Inc. à Anheuser-Busch et (d) la possibilité d’appliquer les règles anti-OPA, qui doivent être
exactes dans tous leurs aspects importants) ;
–
Anheuser-Busch devait avoir réalisé, dans leurs aspects importants, toutes ses obligations dans le
cadre de la Convention de fusion au plus tard à la date de clôture de la Fusion ;
–
A dater de la Convention de fusion, il ne devait pas y avoir de changement, d’événement, de
circonstance ou de développement ayant eu des conséquences négatives importantes, ou qui
aurait pu raisonnablement en avoir eu ; et
–
Anheuser-Busch devait avoir remis InBev, à la date de clôture, un certificat attestant de la
satisfaction des conditions visées ci-avant et relatives aux déclarations, garanties et obligations.
Aux fins de la Convention de fusion, par « des conséquences négatives importantes » il fallait entendre
des conséquences négatives importantes relatives à la situation financière, à l’activité ou aux résultats
d’exploitation d’Anheuser-Busch et de ses filiales, étant entendu qu’aucune des conséquences
suivantes, en elle-même ou à cause d’elle, ne devait constituer — ou être prise en compte afin de
déterminer la survenance de — une conséquence négative importante :
–
Des conséquences provoquées par des changements sur les marchés économiques, financiers,
bancaires, monétaires, des crédits, des marchandises ou des capitaux, généralement aux
Etats-Unis ou dans d’autres pays où Anheuser-Busch exerce des activités importantes, ou toute
évolution des taux de change, des taux d’intérêt, de la politique monétaire ou de l’inflation, hors
changements, événements, circonstances ou développements qui avaient affecté négativement
et de façon disproportionnée Anheuser-Busch et ses filiales par rapport à d’autres sociétés actives
dans le secteur de la bière, du conditionnement ou des parcs d’attraction (mais uniquement dans
la mesure de ces effets disproportionnés) ;
–
Des conséquences provoquées par des changements dus à des facteurs affectant généralement
le secteur de la bière, du conditionnement ou des parcs d’attraction, hors changements,
événements, circonstances ou développements qui avaient affecté négativement de façon
disproportionnée Anheuser-Busch et ses filiales par rapport à d’autres sociétés actives dans le
secteur de la bière, du conditionnement ou des parcs d’attraction (mais uniquement dans la
mesure de ces effets disproportionnés) ;
–
Des conséquences provoquées par des changements de lois, des principes comptables
généralement acceptés aux Etats-Unis (« U.S. GAAP »), réglementations ou politiques du Public
Company Accounting Oversight Board, hors changements, événements, circonstances ou
développements qui avaient affecté négativement de façon disproportionnée Anheuser-Busch et
ses filiales par rapport à d’autres sociétés actives dans le secteur de la bière, du conditionnement
ou des parcs d’attraction (mais uniquement dans la mesure de ces effets disproportionnés) ;
–
Toute catastrophe naturelle ou autre calamité, situation nationale, internationale, politique ou
sociale (y compris l’entrée d’un pays dans un conflit, que cela ait eu lieu avant ou après la date de
la Convention de fusion, et que cela soit ou non à la suite d’une déclaration d’état d’urgence
national ou de guerre), ou la survenance de tout attentat terroriste ou attaque militaire, hors
224
changements, événements, circonstances ou développements qui avaient affecté négativement
de façon disproportionnée Anheuser-Busch et ses filiales par rapport à d’autres sociétés actives
dans le secteur de la bière, du conditionnement ou des parcs d’attraction (mais uniquement dans
la mesure de ces effets disproportionnés) ;
–
Des conséquences résultant de l’incapacité d’Anheuser-Busch à se conformer aux estimations de
bénéfices ou de revenus à la date de la Convention de fusion ou après cette date, étant entendu
que cette exception n’empêcherait pas de prendre en compte tout changement, effet,
circonstance ou développement ayant causé ce manquement afin de déterminer si « des
conséquences négatives importantes » s’étaient produites ;
–
L’annonce ou l’existence de la Convention de fusion et des opérations visées par la Convention de
fusion (y compris toutes les pertes ou modifications, liées ou en résultant, avec des clients,
fournisseurs, distributeurs, grossistes ou autre partenaires commerciaux, le départ d’un employé
ou agent, un litige ou une autre procédure), y compris du fait de l’identité d’InBev ou des projets ou
intentions d’InBev concernant la conduite des activités d’Anheuser-Busch ou de ses filiales ;
–
Le respect des conditions de la Convention de fusion, toute mesure prise dans le cadre de cette
Convention ou l’absence de mesure interdite par cette Convention, ou tout autre changement ou
événement auquel InBev avait expressément consenti par écrit ; ou
–
Certaines autres exceptions convenues (a) comprenant toutes les conséquences de la
Convention de fusion ou des opérations envisagées dans la Convention de fusion sur
l’investissement d’Anheuser-Busch dans Grupo Modelo S.A.B. de C.V. qui ne constitueraient pas
un manquement à la Convention de fusion ou ne dispenseraient ou n’excuseraient pas InBev ou
Pestalozzi de leurs obligations en vertu de la Convention de fusion et (b) ayant des effets
préjudiciables, le cas échéant, sur les relations de travail chez Anheuser-Busch.
Conditions affectant les obligations d’Anheuser-Busch : l’obligation d’Anheuser-Busch de réaliser la
Fusion était soumise à la satisfaction ou la renonciation à chacune des conditions suivantes, au plus tard
à la date de la prise d’effet de la Fusion :
–
A la date de la Convention de fusion et à la date de la clôture de la Fusion, les déclarations et les
garanties d’InBev devaient être exactes et correctes en ce qui concernait leurs aspects importants
(à moins que ces déclarations et garanties n’aient été relatives à une date donnée, auquel cas
elles devaient avoir été exactes et correctes à cette date) ;
–
InBev et Pestalozzi devaient avoir réalisé, dans leurs aspects importants, toutes leurs obligations
dans le cadre de la Convention de fusion au plus tard à la date de clôture ; et
–
InBev devait avoir remis à Anheuser-Busch, à la date de clôture, un certificat attestant de la
satisfaction des conditions visées ci-avant et relatives aux déclarations, garanties et obligations.
(k) Résiliation de la Convention de fusion
La Convention de fusion pouvait être résiliée à tout moment avant la réalisation de la Fusion, que cela se
produise avant ou après l’obtention de l’approbation des actionnaires :
–
Moyennant l’accord écrit d’Anheuser-Busch et d’InBev ;
–
Par Anheuser-Busch ou par InBev si :
–
La Fusion n’était pas réalisée le 19 mars 2009 au plus tard (la « Date de résiliation ») pour
autant que la non-réalisation de la Fusion à cette date ne fût pas le résultat d’un
manquement important par la partie à l’origine de la résiliation à ses engagements et aux
contrats prévus dans la Convention de fusion ;
–
Les actionnaires d’Anheuser-Busch n’adoptaient pas la Convention de fusion lors de
l’Assemblée générale spéciale ou lors de tout ajournement ou report de celle-ci ; (une
225
majorité des actions d’Anheuser-Busch a voté l’approbation de la Fusion lors d’une
Assemblée générale spéciale le 12 novembre 2008) ;
–
Les actionnaires d’InBev n’approuvaient pas la Fusion lors de l’Assemblée générale
extraordinaire d’InBev (toutefois, les actionnaires d’InBev ont approuvé l’Acquisition lors de
l’Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2008) ; ou
–
Tout ordre, décret, ou règlement restreignant, de façon permanente, interdisant ou
prohibant la réalisation de la Fusion et qui aurait été définitif et sans appel ;
pour autant que la partie souhaitant résilier la Convention de fusion n’ait pas manqué à ses obligations
dans le cadre de la Convention de fusion de façon importante et d’une manière qui ait pu provoquer le
manquement à une condition nécessaire à la réalisation de la Fusion ;
–
–
Par Anheuser-Busch, si :
–
Avant d’avoir obtenu l’approbation de ses actionnaires, Anheuser-Busch résiliait la
Convention de fusion afin de conclure un contrat concernant une proposition supérieure et,
en même temps que cette résiliation, versait à InBev l’indemnité de résiliation appropriée ;
–
InBev ou Pestalozzi avait manqué à ses déclarations, garanties, engagements ou contrats
dans le cadre de la Convention de fusion, ou une déclaration ou une garantie qu’elles
auraient donnée soit devenue inexacte, de sorte que certaines conditions nécessaires à la
réalisation de la Fusion n’auraient pas été satisfaites et que ce manquement ou cette
condition n’aurait pu être réparé, ou le cas échéant, qu’il / elle n’aurait pas été réparé
(i) dans les 30 jours suivant le préavis notifiant ce manquement ou (ii) à la Date de
résiliation ; ou
–
Toutes les conditions affectant les obligations d’InBev et Pestalozzi avaient été satisfaites et
InBev n’avait pas réalisé la Fusion dans les 30 jours calendriers suivant la satisfaction des
ces conditions ;
Par InBev, si :
–
Le Conseil d’Administration d’Anheuser-Busch emettait une recommandation contraire ou
retirait sa recommandation invitant ses actionnaires à approuver la Convention de fusion ;
–
Après avoir reçu une proposition d’acquisition, Anheuser-Busch omettait de réaffirmer la
recommandation de son Conseil d’administration invitant ses actionnaires à approuver la
Convention de fusion, dans un délai de 10 jours ouvrés à partir de requête raisonnable et
écrite d’InBev demandant à Anheuser-Busch d’agir de la sorte ;
–
A la suite de la publication (par quelqu’un d’autre qu’InBev ou ses filiales) d’une offre
d’achat ou d’échange pour les actions ordinaires en circulation d’Anheuser-Busch,
Anheuser-Busch omettait de s’opposer, de manière non équivoque, à cette offre d’achat ou
d’échange au moins un jour avant l’Assemblée Générale d’Anheuser-Busch appelée à se
prononcer sur la Fusion ou 11 jours ouvrés après le début de cette offre ; ou
–
Anheuser-Busch avait manqué à ses déclarations, garanties, ses engagements ou contrats
dans le cadre de la Convention de fusion, ou une déclaration ou garantie que AnheuserBusch aurait donnée soit devenue inexacte, de sorte que certaines conditions nécessaires
à la réalisation de la Fusion n’auraient pas été satisfaites et que ce manquement ou cette
condition n’aurait pu être réparé ou, le cas échéant, qu’il / elle n’aurait pas été réparé
(i) dans les 30 jours suivant le préavis notifiant ce manquement ou (ii) à la Date
de résiliation.
226
(l)
Indemnité de résiliation
Si la Convention de fusion avait été résiliée par Anheuser-Busch, InBev ou Pestalozzi, dans les conditions
décrites plus en détails ci-après, une indemnité de résiliation d’un montant de 1,25 milliards USD
(l’« Indemnité ») aurait dû être versée à Anheuser-Busch ou à InBev, selon le cas.
Anheuser-Busch aurait dû verser une Indemnité à InBev si :
–
Anheuser-Busch avait résilié la Convention de fusion avant son Assemblée générale afin de
conclure un contrat définitif concernant une proposition supérieure ;
–
InBev avait résilié la Convention de fusion car :
–
–
Le Conseil d’Administration d’Anheuser-Busch avait émis une recommandation contraire
ou avait retiré sa recommandation invitant ses actionnaires à approuver la Convention
de fusion ;
–
A la suite d’une proposition d’acquisition, le Conseil d’administration d’Anheuser-Busch
avait omis de réaffirmer l’approbation d’Anheuser-Busch de, ou sa recommandation
d’approuver, la Fusion dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la requête écrite
raisonnable d’InBev demandant à Anheuser-Busch d’agir de la sorte ;
–
A la suite de la publication d’une offre d’achat ou d’échange des actions ordinaires en
circulation d’Anheuser-Busch, son Conseil d’Administration avait omis de s’opposer, de
manière non équivoque, à cette offre d’achat ou d’échange au moins un jour avant
l’Assemblée Générale d’Anheuser-Busch appelée à se prononcer sur la Fusion ou 11 jours
ouvrés après le début de cette offre ; ou
–
Anheuser-Busch avait manqué à ses déclarations, garanties ou obligations conformément
à la Convention de fusion, de sorte que certaines conditions nécessaire à la réalisation de la
Fusion n’auraient pas été satisfaites et que ce manquement ou cette condition n’aurait pu
être réparé (i) dans les 30 jours suivant le préavis notifiant ce manquement ou (ii) à la Date
de résiliation (ou si Anheuser-Busch avait résilié la Convention de fusion car ses
actionnaires n’avaient pas approuvé la Convention de fusion et que l’un des événements
susmentionnés s’était produit) ;
Anheuser-Busch ou InBev avait résilié la Convention de fusion parce que les actionnaires
d’Anheuser-Busch n’avaient pas approuvé la Convention de fusion ou parce que la Fusion n’avait
pas été réalisée à la Date de résiliation (à moins que la Fusion n’ait pas été réalisée à la Date de
résiliation en raison d’un manquement d’InBev à ses obligations dans le cadre de la Convention
de fusion) et, dans chaque cas :
–
Une proposition d’acquisition bona fide avait été faite à Anheuser-Busch, à l’une de ses
filiales ou à ses actionnaires, ou bien une personne avait annoncé publiquement son
intention (conditionnelle ou pas) de faire une proposition d’acquisition bona fide et que
cette proposition d’acquisition ou cette intention annoncée publiquement n’avait pas été
publiquement retirée sans condition au moins (a) 30 jours ouvrés avant la Date de
résiliation (dans le cas d’une résiliation suite à la non-réalisation de la Fusion à la Date de
résiliation) et (b) au moins 10 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale
extraordinaire d’Anheuser-Busch (dans le cas d’une résiliation suite à la non-approbation
par les actionnaires) ; et
–
Dans les 12 mois qui suivaient cette résiliation, Anheuser-Busch avait conclu un contrat
concernant toute proposition d’acquisition ou met en œuvre cette proposition.
Si Anheuser-Busch avait versé une Indemnité à InBev, celle-ci aurait été la seule et unique manière pour
InBev et Pestalozzi d’obtenir des dommages et intérêts dans le cadre de la Convention de fusion.
227
InBev s’était engagée, dans la Convention de fusion, à verser une Indemnité à Anheuser-Busch si
Anheuser-Busch ou InBev résiliaient la Convention de fusion si ses actionnaires n’approuvaient pas
la Fusion. Dans certaines circonstances définies, cette indemnité de résiliation aurait constituer la seule
et exclusive réparation disponible pour Anheuser-Busch en cas de résiliation de la Convention de fusion
en raison d’un tel défaut. Les actionnaires d’InBev ont approuvé l’Acquisition lors de l’Assemblée
générale extraordinaire du 29 septembre 2008.
(m) Obligations spécifiques de la Convention de fusion
Chaque partie pouvait recevoir un ordre visant à obtenir l’exécution de tout engagement ou de toute
obligation dans le cadre de la Convention de fusion ou une mesure d’injonction afin d’empêcher un
manquement ou un manquement probable, y compris, dans le cas d’Anheuser-Busch, en vue du respect
des obligations d’InBev pour obtenir le financement et pour réaliser la Fusion.
(n) Modifications, extension et renonciation
A tout moment avant la réalisation de la Fusion, chacune des parties à la Convention de fusion pouvait
renoncer au respect des contrats ou conditions repris dans la Convention de fusion dans la mesure
autorisée par la loi.
Dans la mesure autorisée par la loi, les parties pouvaient amender la Convention de fusion à tout
moment, pourvu que, conformément à la loi du Delaware et après que les actionnaires d’AnheuserBusch eussent adopté la Convention de fusion, il n’y eût pas eu d’amendement qui ne diminue la
contrepartie de la Fusion ou qui eût un effet préjudiciable sur les droits des actionnaires d’AnheuserBusch, sans leur approbation. La Convention de fusion stipulait qu’elle pouvait ne pas être amendée,
modifiée, complétée ou de toute autre manière changée, sauf moyennant l’accord écrit de toutes les
parties à la Convention de fusion.
(o) Indemnisation et assurance
Anheuser-Busch a contracté et a entièrement payé des polices d’assurance tail, ayant une période de
couverture des sinistres de six ans à compter de la date de prise d’effet de la Fusion et émise par une
compagnie d’assurances ayant une notation semblable ou meilleure que la compagnie d’assurances
d’Anheuser-Busch avant la Fusion. Ces polices concernent l’assurance responsabilité des dirigeants,
administrateurs et des fiduciaires (collectivement, l’« Assurance D&O »), pour les personnes qui, à la
date de la Convention de fusion, étaient couvertes par l’Assurance D&O d’Anheuser-Busch.
Suite à la Fusion, InBev et la société survivante doivent indemniser, défendre et tenir indemne tout
administrateur et agent, actuel et ancien, d’Anheuser-Busch ou de l’une de ses filiales, ainsi que tout
fiduciaire d’un plan d’intéressement d’Anheuser-Busch, et avancer rapidement (i) les dépenses
occasionnées (y compris les honoraires et débours d’avocat), (ii) les jugements, (iii) les amendes, (iv) les
pertes, (v) les sinistres, (vi) les dommages ou (vi) les dettes occasionnés par toute réclamation, action,
tout procès, toute procédure ou enquête (qu’ils soient civils, criminels, administratifs ou relatifs à une
investigation) dus ou liés au fait que la partie indemnisée est ou était :
–
Un agent, administrateur, employé ou fiduciaire d’Anheuser-Busch ou d’une de ses filiales ; ou
–
Un fiduciaire de tout plan d’intéressement d’Anheuser-Busch,
que ce sinistre, cette action, ce procès, ces poursuites ou cette investigation sont ou étaient introduits ou
revendiqués, avant la date de prise d’effet de la Fusion, à cette date ou après celle-ci (y compris pour tous
les actes ou omissions liés à la Convention de fusion et aux opérations et mesures prises en vertu de
celle-ci), dans toute la mesure autorisée par le droit de l’Etat du Delaware, le certificat de constitution ou
les statuts d’Anheuser-Busch ainsi que par toute convention d’indemnisation en vigueur à la date de la
Convention de fusion.
En outre, la Convention de fusion prévoit que la charte et les statuts de la société survivante doivent
comprendre des dispositions qui ne seront pas moins favorables que celles prévues dans le certificat de
constitution et les statuts d’Anheuser-Busch à la date de la Convention de fusion et relatives au
228
remboursement des dépenses ou à l’avance à des personnes qui étaient administrateurs et agents avant
la date de prise d’effet de la Fusion. Ces dispositions ne seront, par ailleurs, ni amendées, retirées ou
modifiées pendant une période de six ans à compter de la date de prise d’effet de la Fusion d’une
manière qui serait préjudiciable aux droits de toute partie indemnisée.
Chaque administrateur ou cadre d’Anheuser-Busch est partie à une convention d’indemnisation avec
Anheuser-Busch qui fournit à ces personnes, entre autres, le droit d’être indemnisées et d’obtenir une
avance dans le cadre de procédures avec des tiers, de procédures intentées par ou au nom d’AnheuserBusch, de procédures où la personne a obtenu partiellement ou entièrement gain de cause et pour des
dépenses occasionnées par la personne en tant que témoin dans des procédures où elle intervient du fait
de son statut dans la société. En cas de changement de contrôle potentiel d’Anheuser-Busch, chaque
administrateur ou cadre a le droit de demander qu’Anheuser-Busch finance un trust à concurrence d’un
montant suffisant pour satisfaire (i) toutes les dépenses raisonnablement anticipées qui pourraient être
occasionnées dans le cadre d’une enquête, d’une préparation ou d’une défense pour tout événement
pouvant être indemnisé et (ii) toutes les sommes payées ou réclamées dans le cadre de jugements,
amendes, sanctions et règlements suite à des réclamations relatives à un événement indemnisable.
13.3.2
Avantages sociaux
A compter de la date de prise d’effet de la Fusion, InBev s’engage, en vertu de la Convention de fusion, à
respecter tous les avantages sociaux d’Anheuser-Busch et se porte fort que la société survivante les
honorera, conformément à leurs conditions. De plus, InBev accepte de verser les primes annuelles, ou
de les faire payer, concernant l’année civile 2008, aux employés d’Anheuser-Busch et de ses filiales qui
seront encore en poste le 31 décembre 2008 ou qui auront été licenciés contre leur gré sans motif, entre
la date de prise d’effet de la Fusion et le 31 décembre 2008 (hormis les employés qui ont reçu un préavis
de licenciement avant la date de prise d’effet de la Fusion), en se fondant sur leurs performances de
l’année 2008, conformément aux pratiques et politiques d’Anheuser-Busch en vigueur à la date de la
Convention de fusion.
Jusqu’au premier anniversaire de la prise d’effet de la Fusion ou au 31 décembre 2009, si cette dernière
date lui est postérieure, InBev accepte d’accorder aux employés d’Anheuser-Busch et de ses filiales, à la
date de la prise d’effet de la Fusion, ou se porte fort que la société survivante et chacune de ses filiales
accorderont à leurs employés, une rémunération et des avantages sociaux qui ne sont pas moins
avantageux, dans leur ensemble, que la rémunération et les avantages sociaux octroyés aux employés
actuels avant la date de prise d’effet de la Fusion.
InBev se porte fort que la société survivante prendra en compte les services rendus par les employés
d’Anheuser-Busch et de ses filiales, avant la réalisation de la Fusion, à des fins de prise en compte et
d’admissibilité (mais non d’accumulation) dans le cadre des régimes d’avantages sociaux de la société
survivante et de ses filiales, de la même manière que ces services étaient pris en compte dans le cadre
des régimes d’avantages sociaux d’Anheuser-Busch et de ses filiales pour atteindre ces objectifs. Les
employés actuels ne seront pas soumis à des nouvelles limitations dans le cadre des régimes de santé
de la société survivante ou de ses filiales, pour une indemnisation à laquelle ils auraient eu droit dans le
cadre des régimes d’avantages sociaux d’Anheuser-Busch et de ses filiales, auquel ils participaient avant
la date de prise d’effet de la Fusion. InBev se porte fort que la société survivante et ses filiales ont donné
aux employés actuels un crédit pour les co-paiements effectués et les franchises supportées avant la
date de la Convention de fusion.
Jusqu’au premier anniversaire de la prise d’effet de la Fusion ou au 31 décembre 2009, si cette dernière
date lui est postérieure, InBev ou l’entreprise survivante, ou bien leurs filiales, le cas échéant, verseront
des indemnités de départ aux employés non syndiqués d’Anheuser-Busch et des ses filiales, qui auraient
été licenciés contre leur gré sans motif au cours de cette période (excepté les employés qui auront reçu
un préavis de licenciement avant la date de prise d’effet de la Fusion). Ces indemnités ne seront pas
moins avantageuses que les indemnités de départ à verser en vertu du programme d’indemnités de
départ d’Anheuser-Busch, tel qu’en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet de la Fusion.
229
13.3.3
Programme en vue de retenir les employés
Concernant la Fusion, Anheuser-Busch et InBev ont décidé d’établir un programme en vue de retenir les
employés et donnant droit à des primes d’intégration et à des indemnités de départ pour certains
employés-clés d’Anheuser-Busch. Ce programme a pris effet lors de la réalisation de la Fusion.
(a) Prime d’intégration
Environ 60 employés-clés d’Anheuser-Busch (y compris les cadres actuels d’Anheuser-Busch, autres
que Monsieur Busch IV, dont les fonctions au sein d’Anheuser-Busch ont pris fin à la réalisation de la
Fusion) auront droit à une prime supplémentaire pour 2008, égale à 40 % des primes normalement dues
à ces personnes en vertu des barèmes déjà en vigueur chez Anheuser-Busch. Le montant de la prime
supplémentaire dépendra de l’état de la réalisation des économies prévues pour 2008 dans le cadre du
programme Blue Ocean d’Anheuser-Busch. En outre, environ 360 employés-clés d’Anheuser-Busch
(y compris les cadres actuels d’Anheuser-Busch, autres que Monsieur Busch IV), auront droit à une
prime comprise entre 80 % et 110 % des primes à attribuer aux employés pour 2009. La mesure dans
laquelle la prime dépassera 80 % de la prime cible des employés pour 2009 dépendra de l’état de la
réalisation des objectifs d’exploitation de Blue Ocean en 2009. Pour pouvoir bénéficier de cette prime
d’intégration, l’employé devra généralement être en poste jusqu’à la date où les primes annuelles pour
2009 seront versées, dans le cours ordinaire des événements, bien qu’un employé qui serait licencié
contre son gré ou de façon forcée, après la conclusion de la Fusion ou avant le versement de la prime,
serait en droit de recevoir un paiement au prorata.
(b) Meilleures conditions en cas de rupture d’un contrat de travail
Le programme en vue de retenir les employés prévoit également que le même groupe d’environ
360 employés (y compris les cadres actuels d’Anheuser-Busch, en dehors de Monsieur Busch IV) auront
droit à des indemnités de départ à verser en cas de licenciement contre leur gré ou de façon forcée, dans
les deux années suivant la conclusion de la Fusion. Ces indemnités de départ seront comprises entre
15 mois de salaire de base et 2 fois la somme du salaire de base et de la prime cible. Elles comporteront
le maintien des avantages médicaux, d’assurance et sociaux pendant une durée de 15 à 24 mois (dans
chaque cas, en fonction de la catégorie particulière). Le programme en vue de retenir les employés
prévoit qu’environ 60 de ces employés (y compris les cadres d’Anheuser-Busch, en dehors de Monsieur
Busch IV) auront droit, le cas échéant, à un paiement brut modifié des montants soumis au droit d’accise
en vertu de la section 4999 de l’Internal Revenue Code des Etats-Unis mais uniquement si la valeur totale
de tous les « paiements parachutes » versés à ces personnes dépasse 110 % du montant exonérés d’un
individu. Ce programme comprendra également des obligations usuelles, y compris une convention de
non-concurrence avec Anheuser-Busch, d’une durée comprise entre 12 et 24 mois. La résiliation forcée
comprend une baisse importante de la rémunération, une diminution importante des devoirs et des
responsabilités par rapport à ceux en vigueur immédiatement avant la conclusion de la Fusion et une
délocalisation de plus de 75 km.
13.3.4
Contrat de consultance
Dans le cadre de la Fusion, InBev et Monsieur Busch IV avaient conclu un contrat de consultance
(le « Contrat de consultance »), qui a pris effet à compter de la réalisation de la Fusion et se poursuivra
jusqu’au 31 décembre 2013 (la « Période de consultance »), aux conditions décrites en substance
ci-après. En sa qualité de consultant, Monsieur Busch IV conseille InBev, à la demande du PDG d’InBev,
sur les nouveaux produits et nouvelles opportunités commerciales d’Anheuser-Busch, examine les
programmes marketing d’Anheuser-Busch, rencontre les détaillants, les grossistes et les
annonceurs-clés d’Anheuser-Busch, assiste aux événements médiatiques nord-américains, dispense
des conseils au sujet des relations qu’Anheuser-Busch entretient avec des organisations caritatives et les
communautés où elle opère et donne des conseils quant au goût, au profil et aux caractéristiques des
boissons à base de malt d’Anheuser-Busch.
230
En vertu des conditions du Contrat de consultance tel qu’envisagé, Monsieur Busch IV a reçu, au
moment de la Fusion, un paiement forfaitaire en numéraire s’élevant à 10.350.000 USD, à réduire de toute
retenue applicable. Durant la Période de consultance, Monsieur Busch IV recevra une commission
d’environ 120.000 USD par mois. De plus, Monsieur Busch IV disposera d’un bureau à St. Louis, dans le
Missouri, d’un soutien administratif et de certains avantages sociaux sensiblement semblables à ceux
octroyés aux salariés à temps plein d’Anheuser-Busch. Il bénéficiera également de services de protection
personnelle jusqu’au 31 décembre 2011 (à St. Louis, dans le Missouri), conformément aux pratiques
antérieures d’Anheuser-Busch, incluant une majoration de salaire pour paiement de l’impôt sur le revenu
et des billets gratuits pour les événements parrainés par Anheuser-Busch. Monsieur Busch IV aura
également droit à un paiement majoré en vertu de la Section 280G de l’Internal Revenue Code américain
de 1986, tel qu’amendé, (estimé à environ 13,3 millions USD) concernant les différents paiements et
avantages liés au changement de contrôle, auxquels il a droit dans le cadre de la Fusion. De tels
paiements majorés sont des paiements qui, après imposition de certains impôts, seront équivalents aux
impôts appliqués sur les paiements et avantages en vertu de tels clauses de changement de contrôle
auxquels Monsieur Busch IV a droit.
Monsieur Busch IV sera soumis à des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation des
employés et des clients, qui seront en vigueur pour la Période de consultance, ainsi qu’à un engagement
de confidentialité. Les parties seront soumises à un engagement mutuel de non-dénigrement.
En cas de rupture du Contrat de consultance consécutive à un préavis donné par Monsieur Busch IV, il ne
pourra plus bénéficier d’aucun des droits, paiements ou avantages prévus par le Contrat de consultance
(à l’exception d’honoraires de consultance, de remboursements de dépenses professionnelles, de tout
paiement majoré en vertu du « Code Section 280G » ou d’une indemnisation d’InBev, acquis mais non
payés, ainsi que du maintien de l’assistance administrative pendant 90 jours à compter de la résiliation du
Contrat). Dans ce cas, les engagements de non-concurrence et de non-sollicitation seront maintenus
pendant deux ans à compter de la résiliation du Contrat de consultance (mais pas au-delà du
31 décembre 2013). En cas de rupture consécutive à un préavis donné par InBev, pour toute raison autre
qu’un « motif déterminé », Monsieur Busch IV continuera à jouir de tous les droits (y compris le droit aux
paiements et avantages) prévus dans le Contrat de consultance et continuera à être lié par les
engagements de non-concurrence et de non-sollicitation jusqu’au 31 décembre 2013.
Monsieur Busch IV sera plus généralement indemnisé par InBev pour et de toutes les réclamations
découlant de l’exécution de ses obligations en tant que consultant pendant la Période de consultance.
En outre, Monsieur Busch IV et InBev ont signé une décharge mutuelle en ce qui concerne les affaires
antérieures à la clôture.
13.3.5
Plans d’avantages sociaux et options
Conformément aux conditions du plan de bonus des cadres, du régime de retraite complémentaire et du
plan de rémunération différé d’Anheuser-Busch, certains paiements sont accélérés en cas de
changement de contrôle d’Anheuser-Busch. Au cas où un droit ou autre impôt est appliqué à un
quelconque paiement prévu par les plans d’avantages sociaux précités ou d’autres plans d’avantages
sociaux en raison d’un changement de contrôle, ledit montant sera augmenté aux fins de couvrir cet
impôt et d’atteindre le montant brut prévu.
Conformément aux conditions de certains plans de participation des employés d’Anheuser-Busch, après
adoption par les actionnaires d’Anheuser-Busch de la Convention de fusion ou après la réalisation de la
Fusion, les actions (y compris les options, les parts et les actions restreintes) distribuées dans le cadre de
ces plans d’actionnariat ont été acquises et toutes les restrictions ont expiré (y compris les actions
détenues par les cadres et administrateurs d’Anheuser-Busch).
13.4
Financement de l’Acquisition
InBev estime que le montant total des fonds nécessaires à la réalisation de l’Acquisition s’élèvera
approximativement à 54,8 milliards USD. InBev a contracté des engagements financiers de dettes senior
231
et de crédits relais à long et court terme qui sont suffisants pour lui permettre de réaliser l’Acquisition, y
compris le paiement de 52,5 milliards USD aux actionnaires d’Anheuser-Busch, le remboursement d’une
partie de l’endettement d’Anheuser-Busch, le paiement de toutes les frais de l’opération, des frais et des
dépenses, ainsi que des intérêts dus mais impayés à verser pour l’en-cours des dettes d’AnheuserBusch. InBev a financé l’Acquisition par des dettes senior et de crédits relais décrits ci-dessous et des
liquidités disponibles et prévoit de refinancer une partie des fonds utilisés pour réaliser l’Acquisition par
une combinaison du produit de l’Offre et par le produit d’une ou plusieurs offres d’instruments de dettes
sur le marché des capitaux (en ce compris grâce à un placement privé d’obligations en faveur
d’investisseurs institutionnels aux Etats-Unis (et ailleurs) ou grâce à l’établissement d’un programme et la
réalisation d’une ou plusieurs offres d’obligations en euro à moyen terme). Cette Offre et toute offre des
marchés de capitaux sont indépendantes l’une de l’autre et peuvent être utilisées à des moments
différents. La décision d’utiliser une offre sera prise indépendamment, selon les conditions de marché, de
la décision d’utiliser une autre offre. En outre, ainsi qu’il est détaillé à la sxection 13.4 « Financement de
l’Acquisition », Anheuser-Busch InBev peut, à l’avenir céder certains actifs ou activités d’InBev ou
d’Anheuser-Busch et utiliser le produit de ces cessions éventuelles pour rembourser la dette contractée
pour financer l’Acquisition. La disponibilité de fonds en vertu des dettes senior ou crédit relais requérait la
réalisation de certaines conditions comme décrit plus en détails ci-après à la section 13.4.1(c)
« Conditions suspensives et période de fonds certains ».
Dans le cadre de l’opération avec Anheuser-Busch, InBev a conclu les accords de financement définitifs
suivants :
–
Convention de dette senior de 45 milliards d’USD, datée du 12 juillet 2008, amendée le 23 juillet
2008, le 21 août 2008 et le 3 septembre 2008 (la « Convention relative aux dettes sénior »), pour
InBev et InBev Worldwide S.à.R.L., organisée par Banco Santander, S.A., Barclays Capital, BNP
Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis Banque SA, ING Bank N.V., J.P. Morgan PLC,
Mizuho Corporate Bank, LTD., the Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD. et The Royal Bank of
Scotland PLC, en tant qu’Arrangeurs principaux mandatés et chefs de file, et Fortis Banque SA,
agissant en tant qu’Agent et Banque émettrice ; et
–
Convention de crédit relais de 5,6 milliards USD, datée du 12 juillet 2008, amendée et portée à
9,8 milliards USD, à la suite d’une convention complémentaire datée du 23 juillet 2008, et
amendée une fois encore le 3 septembre 2008 (la « Convention de crédit relais ») pour InBev,
organisée par Banco Santander, S.A., BNP Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis
Banque SA, ING Bank N.V., J.P. Morgan PLC et The Royal Bank of Scotland PLC, en tant
qu’Arrangeurs principaux mandatés et Fortis Banque SA, agissant en tant qu’Agent.
La Convention de fusion imposait qu’InBev (i) satisfı̂t, en temps et en heure, à toutes les conditions
auxquelles InBev est soumise en vertu de ces conventions de crédit et (ii) (a) obtı̂nt et réalisât le
financement envisagé par ces conventions ou, au cas où ce financement était indisponible, (b) obtı̂nt et
réalisât un financement alternatif. La Convention de fusion imposait également qu’InBev notifie à
Anheuser-Busch toute résiliation des conventions de crédit ou de la survenance d’un événement qui
aurait empêché InBev de satisfaire une ou plusieurs conditions relatives à l’utilisation initiale de ces
conventions de crédit. Au cas ou InBev aurait eu connaissance de tout événement ou de toute
circonstance qui aurait rendu indisponible une partie du financement des conventions de crédit avant le
19 mars 2009, pour quelque raison que ce soit, aux conditions prévues dans ces conventions de crédit,
InBev aurait dû remplacer, aussi rapidement que possible, cette partie indisponible du financement
auprès de sources alternatives.
Dans le cadre de l’Offre, InBev a conclu certaines conventions de couverture en vue de couvrir le taux de
change entre l’euro et le dollar US aux termes desquels elle a intégralement couvert le produit de l’Offre.
InBev est susceptible d’utiliser certains revenus découlant de ces conventions de couverture pour
financer une partie de l’Acquisition.
232
Le tableau suivant décrit les sources et l’utilisation des fonds dans le cadre de l’Acquisition :
Source des fonds
Utilisation des fonds
milliards USD (sauf nombre d’actions)
Ligne de crédit A — relais aux émissions
de dettes sur le marché des capitaux(1)
Ligne de crédit B — relais aux ventes(2)
12,0
7,0
Prix de l’offre pour les actions AnheuserBusch
Nombre d’actions (entièrement dilué)
(milliards)
70
0,750
Ligne de crédit C — prêt bancaire à trois
ans
13,0
Valeur de la participation
Ligne de crédit D et Convention de
crédit revolving — prêt bancaire à cinq
ans et 1 milliards USD RCF
13,0
Dette d’Anheuser-Busch à refinancer(4)
1,0
Honoraires et coûts de transaction
1,3
Crédit relais — relais au capital(3)
9,8
52,5
InBev pourrait soit financer l’Acquisition et refinancer une partie des Dettes sénior au moyen
Notes :
(1)
InBev prévoit actuellement d’utiliser le produit d’une ou de plusieurs émissions de dettes sur le marché des
capitaux (en ce compris grâce à un placement privé d’obligations en faveur d’investisseurs institutionnels aux
Etats-Unis (et ailleurs) ou grâce à l’établissement d’un programme d’obligations en euro à moyen terme) pour
rembourser une partie des dettes contractées en vue de financer l’Acquisition.
(2)
Ainsi qu’il est expliqué plus avant à la section 13.4 « Financement de l’Acquisition », Anheuser-Busch InBev est
susceptible à l’avenir de vendre certains actifs ou activités d’InBev ou d’Anheuser-Busch et prévoit d’utiliser le
produit de ces ventes pour rembourser les dettes contractées en vue de financer l’Acquisition.
(3)
InBev s’attend actuellement à ce que les montants empruntés seront remboursés sur les fonds levés dans le
cadre de l’Offre et des produits en espèces perçus par InBev des couvertures des devises étrangères entre
l’euro et le dollar US dans le cadre de l’Offre.
(4)
Le financement obtenu par InBev était basé sur l’hypothèse que la dette d’Anheuser-Bush pouvait être
refinancée à hauteur d’environ 1,0 milliard USD. InBev prendra à son compte tout endettement d’AnheuserBusch survivant à la réalisation de l’Acquisition. Au 30 septembre 2008, l’endettement à long terme d’AnheuserBusch s’élevait à 7,7 milliards USD.
(5)
Les coûts d’honoraires et de transaction incluent certains honoraires contractuels et des commissions de
garantie, ainsi que d’autres frais et coûts liés à l’Acquisition et des conventions relatives au financement de la
dette et du capital mis en place en vue du Financement de l’Acquisition.
233
13.4.1
Convention relative aux dettes sénior
(a) Aperçu
La Convention relative aux dettes sénior met les cinq dettes sénior suivantes (les « Dettes sénior ») à la
disposition d’InBev et de sa filiale, InBev Worldwide S.à.R.L., en vue de financer l’Acquisition et certains
objectifs liés ou, dans le cas de la ligne de crédit revolving décrite au point (v) ci-dessous, pour d’autres
objectifs complémentaires : (i) « Ligne de crédit A », prêt à terme d’une durée de 364 jours allant jusqu’à
12 milliards USD en capital, lequel peut être prolongé, au choix d’InBev, pour une année supplémentaire,
(ii) « Ligne de crédit B », prêt à terme d’une durée de 364 jours allant jusqu’à 7 milliards USD en capital,
(iii) « Ligne de crédit C », prêt à terme d’une durée de trois ans allant jusqu’à 13 milliards USD en capital,
(iv) « Ligne de crédit D », prêt à terme d’une durée de cinq ans allant jusqu’à 12 milliards USD en capital
et (v) « Ligne de crédit revolving », ligne de crédit revolving multidevises, d’une durée de cinq ans et
allant jusqu’à un milliards USD en capital.
Les obligations des emprunteurs dans le cadre de la Convention relative aux dettes sénior sont garanties,
solidairement et indivisiblement, par certains garants. InBev est tenue de s’assurer que, suite à la clôture
de la Fusion, Anheuser-Busch et certaines filiales-clés d’InBev deviennent garants à la Convention
relative aux dettes sénior dans certains délais après la première utilisation des Dettes sénior.
(b) Utilisation du produit
L’utilisation des Lignes de crédit A, B, C et D (les « Prêts à terme ») doit être effectuée au prorata des
différents Prêts à terme et ne peut être utilisés que pour financer : (i) les coûts directs d’acquisition
d’Anheuser-Busch, y compris les coûts liés au financement de la rémunération due aux actionnaires
existants d’Anheuser-Busch, (ii) le refinancement de l’endettement existant d’Anheuser-Busch et de ses
filiales ou (iii) les frais, coûts et dépenses et tous les droits de timbre, frais d’enregistrement et autres
taxes encourus dans le cadre de l’acquisition d’Anheuser-Busch.
L’utilisation de la Ligne de crédit revolving au moyen des lettres de crédit peut être utilisée pour financer :
(i) le refinancement de l’endettement existant d’Anheuser-Busch et de ses filiales, (ii) les frais, coûts et
dépenses et tous les droits de timbre, frais d’enregistrement et autres taxes encourus dans le cadre de
l’acquisition d’Anheuser-Busch ou (iii) les objectifs généraux de la société et de fonds de roulement
d’InBev et de ses filiales.
44 milliards USD ont été empruntés lors de la réalisation de la Fusion afin de payer les coûts relatifs à la
réalisation de la Fusion :
(c) Conditions suspensives et période de fonds certains
Les engagements contractés dans le cadre de chacune des Dettes sénior, y compris la Ligne de crédit
revolving, auraient été automatiquement annulés dans leur intégralité si la Fusion n’avait pas été réalisée
au plus tard le 20 mars 2009.
La disponibilité des fonds dans le cadre des Dettes sénior était soumise à la satisfaction d’un ensemble
de conditions suspensives initiales (les « Conditions suspensives »), en ce compris la remise des
éléments suivants à l’agent du prêteur :
–
Une copie des décisions des actionnaires d’InBev approuvant (i) l’Acquisition, (ii) les dispositions
de changement de contrôle dans le cadre de la Convention relative aux dettes sénior et
(iii) l’augmentation de capital pour un montant convenu dans l’Engagement standby de garantie,
décrit dans le « Plan de distribution et d’allocation des titres » ;
–
La confirmation par InBev que (i) toutes les périodes d’attente dans le cadre du HSR Act avaient
expiré et que (ii) toutes les autorisations requises conformément au Règlement CE relatif au
contrôle des concentrations (Règlement du Conseil (CE) no 139/2004) avaient été reçues ;
–
La preuve qu’à la date de financement, InBev possèdait des confirmations écrites de Standard &
Poor’s et de Moody’s Investor Service selon lesquelles sa notation de crédit (telle qu’évaluée
234
pro forma pour refléter l’Acquisition et tenant compte de l’endettement financier) était au moins de
BBB ou mieux selon la notation Standard & Poor’s et de Baa3 ou mieux selon la notation
Moody’s Investors Service ; et
–
La preuve qu’une demande de prélèvement de l’ensemble du montant disponible dans le cadre
de la Convention de crédit relais (ou d’un montant inférieur tel que déterminé dans le rapport
d’emplois et ressources convenu) avait été déposée (en tenant compte de toute annulation
autorisée du Crédit relais décrite ci-dessous).
En plus des Conditions suspensives, toutes les utilisations, initiales et ultérieures, requiert aussi, en règle
générale, la satisfaction d’autres conditions suspensives, notamment le fait qu’aucun cas de défaut ou
(dans le cas d’une utilisation qui ne constitue pas un emprunt renouvelable, c’est-à-dire un emprunt en
vue de refinancer la Ligne de crédit revolving arrivée à échéance ou de répondre à une demande relative
à une lettre de crédit et répondant à certaines conditions) au possible cas de défaut ne soit en cours ou
ne risque de résulter de l’utilisation et que certaines déclarations et garanties données par chaque
emprunteur ou garant demeurent exactes dans tous leurs aspects importants.
La Convention relative aux dettes sénior détermine une « période de fonds certains » pendant laquelle
les prêteurs sont tenus de financer certaines utilisations bien que ces conditions suspensives
additionnelles n’ont pas été remplies. Pendant cette période de fonds certains, qui a débuté à la date de
la Convention relative aux dettes sénior et qui s’est poursuivi jusqu’à la date de réalisation de la Fusion,
un prêteur pouvait refuser de financer des utilisations uniquement dans des cas limités et, en particulier,
si (a) les Conditions suspensives n’étaient pas satisfaites, (b) un changement de contrôle d’InBev s’était
produit ou tous ses actifs (ou l’essentiel de ses actifs) avait été vendus, (c) une illégalité empêchait le
prêteur de remplir son obligation de prêter, (d) certains cas de défaut importants liés à InBev et à
certaines filiales importantes (en excluant dans ce cas Anheuser-Busch et ses filiales) demeuraient ou
résultaient de l’utilisation proposée ou (e) certaines déclarations importantes relatives à InBev et à
certaines filiales importantes (à l’exclusion d’Anheuser-Busch et de ses filiales) n’étaient pas vraies
et exactes.
(d) Marge
Dans le cadre de chaque Dette sénior, InBev peut emprunter à un taux d’intérêt égal au LIBOR ou à
l’EURIBOR, plus les coûts obligatoires (éventuels) et plus une marge allant de 1,0 % à 1,75 % par an
fondée sur les notes actuelles décernées par les agences de notation à la dette à long terme d’InBev. A
l’exception de la Ligne de crédit B, dont la marge augmente avec le temps, les marges des Dettes sénior
augmentent dans la mesure où les notes attribuées à la dette à long terme d’InBev baissent. La marge
applicable à certaines Dettes sénior peut également être réduite dans certaines circonstances lorsque
les notes attribuées à InBev s’améliorent.
Certaines marges de Dettes sénior peuvent également être ajustées après le premier anniversaire de la
date de financement, par exemple si le choix de prolonger d’un an la durée de la Ligne de crédit A a été
fait, la marge relative à la Ligne de crédit A augmente d’un pourcentage précis par an, tandis que la Ligne
de crédit D et la Ligne de crédit revolving sont susceptibles de diminuer après le premier anniversaire de
la date de financement suite aux remboursements, réductions ou remboursements anticipés des Prêts à
terme (sauf dans la mesure où ils ont été financés par une utilisation de la Ligne de crédit revolving ou
d’une autre ligne de crédit existante).
(e) Remboursements anticipés
Des remboursements anticipés obligatoires doivent être effectués dans certaines circonstances dans le
cadre des Dettes sénior, y compris (i) dans le cas où une personne ou un groupe de personnes agissant
de concert (autres qu’un/que des actionnaire(s) existant(s) de Stichting InBev) acquiert le contrôle
d’InBev, auquel cas les prêteurs se voient accorder le droit d’exiger le remboursement anticipés complet
de leurs parts respectives dans les utilisations en cours et (ii) à partir du produit net reçu par InBev ou ses
filiales des fonds levés dans le cadre de tout emprunt public ou privé ou sur les marchés des capitaux,
235
des fonds levés sur les marchés des capitaux ou de cessions d’actifs, soumis dans chaque cas à des
exceptions spécifiques.
Dans le cadre de la Convention relative aux dettes sénior, les remboursements anticipés des Prêts à
terme se dérouleront de la manière suivante :
–
Des remboursements anticipés volontaires et les produits nets des fonds levés sur les marchés
des capitaux, qui sont destinés à être utilisés pour des remboursements anticipés des Dettes
sénior, seront utilisés tout d’abord au remboursement anticipé de la Ligne de crédit B jusqu’à ce
qu’elle soit intégralement remboursée, puis des autres Prêts à terme qu’InBev pourrait
sélectionner jusqu’à ce que ces Prêts à terme soient intégralement remboursés et, enfin, de la
Ligne de crédit revolving ;
–
Le produit net des fonds levés sur tous les marchés publics ou privés de capitaux et destinés à être
utilisé pour des remboursements anticipés seront utilisés tout d’abord au remboursement anticipé
de la Ligne de crédit A, en deuxième lieu au remboursement anticipé (au choix d’InBev) de la
Ligne de crédit C et / ou de la Ligne de crédit D, en troisième lieu au remboursement anticipé de la
Ligne de crédit B et, enfin, de la Ligne de crédit revolving (sous réserve de certaines
exceptions) ; et
–
Le produit net des cessions d’actifs sera utilisé en premier lieu au remboursement anticipé de la
Ligne de crédit B, puis de la Ligne de crédit A, de manière telle que le montant cumulé du produit
des cessions utilisé au remboursement anticipé des Lignes de crédit B et A ne soit pas inférieur à
7 milliards USD et puisse ensuite être utilisé, au choix d’InBev, pour tout autre endettement
financier d’InBev ou de ses filiales (autre que le Crédit relais).
Veuillez noter, cependant, que le produit net d’augmentations de capital doit être utilisé pour rembourser
anticipativement les montants dus dans le cadre de la Convention de crédit relais avant tout
remboursement des Dettes sénior.
InBev s’attend à ce que la Ligne de crédit A soit refinancée principalement par une ou plusieurs
émissions d’instruments de dettes sur les marchés des capitaux (en ce compris grâce à un placement
privé d’obligations en faveur d’investisseurs institutionnels aux Etats-Unis (et ailleurs) ou grâce à
l’établissement d’un programme d’obligations en euro à moyen terme) et à ce que la Ligne de crédit B
soit remboursée en partie par des cessions d’actifs.
(f)
Engagements par rapport aux conditions financières
La Convention relative aux dettes sénior requiert qu’InBev respecte un ratio spécifique de couverture des
intérêts et un ratio d’endettement qui est testé une fois par semestre pour la période de douze mois
précédant la date du test, commençant le 30 juin 2009. Le ratio initial de couverture des intérêts (qui est le
ratio d’EBITDA, calculé conformément à la Convention relative aux dettes sénior, par rapport aux coûts
d’intérêts nets sur une base consolidée) est de 2,5 pour 1 et est relevé par paliers pendant la durée des
lignes de crédit jusqu’à 3,0 pour 1. Le ratio initial d’endettement (qui est le ratio de la dette nette totale par
rapport à l’EBITDA, calculé conformément à la Convention relative aux dettes sénior, sur une base
consolidée) est de 5,2 pour 1 et est réduit jusqu’à 3,5 pour 1 pendant la durée des lignes de crédit.
13.4.2
Convention de crédit relais
(a) Présentation
La Convention de crédit relais a mis à la disposition d’InBev une ligne de crédit à court terme allant
jusqu’à 9,8 milliards USD en capital (le « Crédit relais ») pour les objectifs suivants : (i) les coûts directs
liés à l’acquisition d’Anheuser-Busch, y compris les coûts liés au financement de la rémunération due aux
actionnaires existants d’Anheuser-Busch, (ii) le refinancement de l’endettement existant d’AnheuserBusch et de ses filiales, (iii) les frais, coûts et dépenses et tous les droits de timbre, frais d’enregistrement
et autres taxes encourus dans le cadre de l’acquisition d’Anheuser-Busch ou (iv) le financement (direct
ou indirect) d’une acquisition par Anheuser-Busch ou ses filiales conformément à une obligation
236
juridiquement contraignante contractée avant la date à laquelle le prêt est effectué dans le cadre du
Crédit relais (la « Date de financement du Crédit relais »).
Un seul prélèvement a pu être effectué dans le cadre du Crédit relais et l’emprunteur a dû être InBev.
InBev a emprunté 9,8 milliards USD au jour de la réalisation de la Fusion aux termes du Crédit relais pour
financer la réalisation de la Fusion. Les obligations d’InBev dans le cadre de la Convention de crédit relais
sont garanties, solidairement et indivisiblement, par un ou plusieurs garants. A la date de la Convention
de crédit relais, seule InBev Worldwide S.à.R.L était garant. InBev est obligée de s’assurer que suite à la
clôture de la Fusion, Anheuser-Busch accède au statut de garant dans un délai donné.
Le Crédit relais est subordonné aux Dettes sénior conformément à une Convention de subordination
datée du 12 juillet 2008, conclue, entre autres, entre InBev, InBev Worldwide S.à.R.L. et les prêteurs dans
le cadre de la Convention relative aux dettes sénior et de la Convention de crédit relais.
Les engagements contractés dans le cadre du Crédit relais étaient automatiquement annulés ou réduits
en fonction du produit net reçu par InBev avant la date de financement suite à une augmentation de
capital (en ce compris tous produits en espèces reçus par InBev provenant de la couverture du taux
de change entre l’euro et le dollar US dans le cadre de cette augmentation de capital), sous réserve de
certains exceptions.
(b) Conditions suspensives, période de fonds certains
Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives initiales, le Crédit relais était
disponible jusqu’au 20 mars 2009.
L’intégralité de la période de disponibilité était une « période de fonds certains » dans le cadre de la
Convention de prêt relais. Un prêteur ne pouvait refuser de financer le Prêt relais que dans les
circonstances limitées suivantes : (i) les conditions suspensives initiales n’étaient pas satisfaites, (ii) un
changement de contrôle d’InBev s’était produit ou l’intégralité (ou l’essentiel) de ses actifs avaient été
vendus, (iii) une illégalité empêchait le prêteur de remplir son obligation de prêter, (iv) certains cas de
défaut importants liés à InBev et à certaines filiales importantes (en excluant dans ce cas Anheuser-Busch
et ses filiales) demeuraient ou résultaient de l’utilisation ou (v) certaines déclarations importantes
relatives à InBev et à certaines filiales importantes (à l’exclusion d’Anheuser-Busch et de ses filiales)
n’étaient pas vraies et exactes.
Les conditions suspensives initiales, les principaux cas de défaut et les principales déclarations dans le
cadre de la Convention de crédit relais sont pour l’essentiel similaires à celles de la Convention relative
aux dettes sénior.
(c) Marge
Le Crédit relais porte intérêt au taux LIBOR, plus les coûts obligatoires (éventuels) et plus une marge fixe
de 1,5 % par an.
(d) Remboursements et remboursements anticipés
Le Crédit relais doit être remboursé dans son intégralité au sixième mois anniversaire de la Date de
financement du crédit relais.
Dans certains cas, des remboursements anticipés obligatoires doivent être effectués pour les montants
en cours dans le cadre du Crédit relais, y compris dans le cadre d’un changement de contrôle dans des
circonstances similaires à celles décrites ci-dessus à la section 13.4.1(e) « Remboursements anticipés ».
En outre, sous réserve d’une exception pour les programmes d’avantages sociaux, le Crédit relais doit
être remboursé anticipativement à partir du produit net reçu par InBev par le biais d’une opération
d’augmentation de capital (en ce compris tous produits en espèces touchés par InBev procurant de la
couverture du taux de change entre l’euro et le dollar US dans le cadre de l’Offre. D’après les conditions
de la Convention de subordination et de la Convention relative aux dettes sénior, le produit de ces
augmentations de capital doit être utilisé pour le Crédit relais avant les Dettes sénior. InBev s’attend à ce
237
que le montant emprunté soit remboursé suite des fonds levés dans le cadre de cette Offre et les produits
en espèces touchés par InBev provenant de la couverture du taux de change entre l’euro et le dollar US
dans le cadre de l’Offre.
13.5
Approbations réglementaires
La Fusion est soumise, et requiert des approbations ou autorisations relatives, à différentes lois sur
l’interdiction des concentrations, notamment le « HSR Act » américain.
13.5.1
Etats-Unis
D’après le HSR Act et les règles promulguées dans cette loi par la U.S. Federal Trade Commission
(« FTC »), la Fusion ne pouvait être réalisée avant que les sociétés Anheuser-Busch et InBev n’aient
déposé chacune un formulaire de notification et de rapport dans le cadre du HSR Act et que la période
d’attente applicable ait expiré ou qu’il y ait été mis fin anticipativement. InBev a déposé le 15 juillet 2008
un formulaire de notification et de rapport, suivie par Anheuser-Busch le 18 juillet 2008, conformément au
HSR Act, auprès de la FTC et de la division antitrust du Département de la justice des Etats-Unis
(le « DOJ »). La période d’attente initiale de 30 jours, prévue par le HSR Act (qui a expiré le 18 août 2008)
a été prolongée en raison d’une demande d’informations supplémentaires et de documents, émise le
18 août 2008 par le DOJ. L’extension résultant d’une telle demande devait donner à InBev et AnheuserBusch le temps nécessaire pour se conformer dans les grandes lignes à cette demande et fournir les
informations et documents pertinents. Cette extension offrait également une période additionnelle de
30 jours aux autorités américaines pour revoir les informations et documents fournis par les parties ayant
respecté dans les grandes lignes la demande.
Le 14 novembre 2008, InBev et Anheuser-Bush ont conclu un accord avec le DOJ qui a permis de finaliser
l’acquisition d’Anheuser-Bush par InBev. D’après la version finale du jugement proposé introduit le
14 novembre 2008 auprès de la District Court du District de Columbia, les trois mesures suivantes doivent
être mises en œuvre :
–
Labatt, une filiale indirecte détenue partiellement par InBev dont le siège social est sis à Toronto,
au Canada, doit conférer une licence exclusive et perpétuelle à des tiers :
•
pour commercialiser, distribuer et vendre de la bière de la marque Labatt (essentiellement
Labatt Blue et Labatt Blue Light) destinée à la consommation aux Etats-Unis;
•
pour brasser cette bière de la marque Labatt aux Etats-Unis ou au Canada dans la mesure
où elle est destinée à la vente ou la consommation aux Etats-Unis; et
•
pour utiliser les marques déposées pertinentes et la propriété intellectuelle;
–
InBev doit vendre au titulaire de la licence les actifs d’InBev USA LLC d/d/a/ Labatt USA, une filiale
d’InBev dont le siège social est sis à Buffalo, New York et dont le personnel est actuellement
chargé de l’importation, de la commercialisation et de la vente de la marque de bière Labatt aux
grossistes basés aux Etats-Unis; et
–
Labatt doit brasser et fournir de la bière de la marque Labatt au titulaire de la licence pour une
période transitoire qui ne peut durer moins de trois ans.
Ces mesures doivent être mises en œuvre après la réalisation de l’acquisition d’Anheuser-Bush par
InBev. La version finale du jugement proposé requiert la transposition des mesures précitées pour la
première de ces deux dates : dans les 90 jours de l’introduction de la plainte (c’est-à-dire le 14 novembre
2008) ou 5 jours calendriers après que le jugement définitif a été rendu par le District Court, bien que cette
période puisse être prolongée de 90 jours à la discrétion du DOJ. Anheuser-Bush InBev a consenti à
indemniser AmBev et sa filiale Labatt contre certaines pertes, certains recours et dommages qui seraient
la conséquence de la version finale du jugement proposé et de la cession des actifs qui doivent être
vendus en vertu de celle-ci.
238
Environ 1,7 millions d’hectolitres de bières de la marque Labatt ont été vendus aux Etats-Unis en 2007.
L’effet de ces mesures sur les bénéfices ne devrait pas être important à l’échelle d’Anheuser-Busch
InBev.
La version finale du jugement proposé décrit ci-dessus est examiné conformément à l’US Tunney
Act 15 U.S.C. § 16 (le « Tunney Act »). Le Tunney Act requiert qu’une communication au public, décrivant,
entre autres, les termes de la version finale du jugement consenti proposé et de la nature et de la finalité
de la procédure, soit publiée dans le Registre Fédéral Américain (U.S. Federal Register) et dans certains
journaux afin de donner la possibilité au public de faire ses commentaires sur la version finale du
jugement consenti proposé. Ces éventuels commentaires sont pris en compte par le DOJ et la cour
lorsqu’ils doivent se prononcer sur la conformité de la version finale du jugement proposé à l’intérêt
général et déterminer si ces commentaires doivent être repris dans le jugement définitif. Jusqu’à ce que
la procédure prévue par le Tunney Act soit épuisée, le DOJ se réserve le droit de retirer son consentement
sur la version finale du jugement proposé et d’adopter toute mesure qu’il estimera adéquate. En outre,
les lois américaines relatives à l’interdiction des concentrations confèrent le pouvoir au DOJ et à d’autres,
comme les gouvernements des Etats américains et les personnes privées, d’introduire un recours en vue
d’interdire une concentration au motif qu’une fusion déjà réalisée diminue de façon substantielle la
concurrence, a créé un monopole ou viole d’une toute autre manière les lois relatives à l’interdiction des
concentrations de façons autres ou additionnelles qui n’ont pas encore été envisagées par l’action
introduite le 14 novembre 2008 et résolues par la version finale du jugement consenti proposé.
Le 10 septembre 2008, une action basée sur l’Article 7 de la loi Clayton Antitrust Act, intitulée Ginsburg
et al. v. InBev NV/SA et al., C.A. No. 08-1375, a été introduite à l’encontre d’InBev, Anheuser-Busch et
Anheuser-Busch, Inc. auprès du Tribunal de district des Etats-Unis (United States District Court) pour le
District du Missouri oriental. Selon cette plainte, la Fusion aurait certains effets et conséquences
anticoncurrentiels pour le secteur de la bière. De manière générale, les plaignants veulent obtenir un
jugement déclaratoire à l’effet que la Fusion est contraire à l’Article 7 du Clayton Antitrust Act et une
injonction interdisant la réalisation de la Fusion. Le 3 novembre 2008, les plaignants ont déposé une
demande d’injonction préliminaire contre l’acquisition d’Anheuser-Busch par InBev. Le 18 novembre
2008, le Tribunal de district des Etats-Unis pour le District du Missouri oriental a rejeté la requête
d’injonction préliminaire des plaignants. Le 19 novembre 2008, les plaignants ont déposé une requête
demandant au tribunal de revoir sa décision du 18 novembre 2008 et, sur examen, d’accorder l’injonction
préliminaire. Anheuser-Busch InBev estime que la demande de réexamen est totalement privée
de fondement.
13.5.2
Autres approbations
La Fusion est soumise à diverses lois sur l’interdiction des concentrations non-américaines. Dans la
mesure où cela est requis, Anheuser-Busch et InBev ont déposé, ou ont l’intention de déposer, des
notifications dans certains pays non américains. L’Approbation de la Fusion a été reçue des autorités de
la concurrence pertinentes en Bosnie-Herzégovine, au Brésil, en Chine, en Allemagne, au Mexique, au
Monténégro, en Serbie et au Royaume-Uni.
Argentine. Dans le cadre de la Loi antitrust no 25,156 (telle que modifiée par le Décret législatif
no 396/2001 et mise en œuvre par le Décret réglementaire no 89/2001 et la Résolution no 40/2001), InBev
doit déposer une notification suite à la réalisation de la Fusion auprès de la Commission nationale pour la
défense de la concurrence (« CNDC »). InBev prépare actuellement la notification pour la CNDC. La
CNDC examinera la Fusion une fois que la notification aura été effectuée et fera les recommandations
nécessaires au Secrétaire du commerce intérieur (« SIC ») en ce qui concerne l’adoption d’une décision
relative à la Fusion. Le SIC peut prendre des mesures, dans le cadre des lois sur l’interdiction des
concentrations, qu’il juge nécessaires ou souhaitables, y compris soumettre son approbation de la
Fusion au respect de certaines conditions.
Bosnie-Herzégovine. Le 22 octobre 2008, le Conseil de la concurrence de Bosnie-Herzégovine a émis
une décision autorisant la Fusion conformément au droit de la concurrence de Bosnie-Herzégovine.
239
Brésil. Le 17 septembre 2008, la Commission antitrust brésilienne a approuvé la Fusion conformément à
la Loi 8884.
Chine. Le 18 novembre 2008, le Ministre du commerce (le « MOC ») a approuvé la Fusion conformément
à la Loi abolissant les monopoles et les réglementations promulguées en vertu de celle-ci, sous réserve
de certaines conditions, parmi lesquelles, sans l’accord préalable du MOC (i) Anheuser-Busch InBev ne
peut pas augmenter sa participation actuelle dans la Brasserie Tsingtao, (ii) InBev n’augmentera pas sa
participation actuelle dans Zhujiang Beer Company et (iii) la société fusionnée, Anheuser-Busch InBev,
ne sera pas autorisée à investir dans d’autres brasseries en Chine, CR Snow et Beijing Yanjing. InBev doit
également doit également signifier toute modification dans son actionnariat de contrôle au MOC.
Allemagne. Le 20 septembre 2008, le Bureau fédéral des cartels a approuvé la Fusion conformément au
chapitre VII de la Loi contre les restrictions à la concurrence.
Mexique. Le 16 octobre 2008, la Commission fédérale de la concurrence a rendu une résolution
d’approbation de la Fusion conformément à la Loi fédérale sur la concurrence économique (Ley Federal
de Competencia Económica ou la « FLEC ») et les réglementations y afférentes.
Monténégro. Le 20 octobre 2008, l’Autorité de la concurrence de la République du Monténégro a émis
une décision autorisant la Fusion conformément à la Loi sur la concurrence de la République du
Monténégro.
Serbie. Le 12 septembre 2008, la Commission de la concurrence de la République de Serbie a approuvé
la Fusion sans condition conformément à la Loi sur la concurrence de la République de Serbie.
Royaume-Uni. Le 18 novembre 2008, le bureau britannique du commerce (UK Office of Fair Trading) a
annoncé sa décision de ne pas renvoyer la Fusion devant la Commission de la Concurrence et dès lors
d’autoriser la Fusion sans condition conformément à l’Entreprise Act de 2002.
Uruguay. InBev prévoit de déposer une notification peu après la réalisation de la Fusion auprès de la
Commission antitrust conformément à la Loi 18.159 et le Décret 404/007.
13.6
Calendrier de la Fusion
L’Assemblée Générale Extraordinaire d’InBev du 29 septembre 2008 a approuvé l’Acquisition et l’Offre
(voir section 14.1.6 « Autorisations relatives à l’Offre »). Elle a par ailleurs approuvé, notamment, certaines
autres résolutions en relation avec l’Acquisition, dont :
–
La modification de la dénomination de la Société en « Anheuser-Busch InBev » et l’amendement
de l’article 1er des statuts en conséquence, sous la condition suspensive du dépôt du certificat de
fusion auprès du « Secretary of State » de l’Etat du Delaware et avec effet à partir dudit dépôt, ou à
toute autre date ultérieure à convenir, par écrit, par les parties à la Convention de fusion et à
indiquer dans le certificat de fusion, comme cela est prévu dans la Convention de fusion ;
–
La nomination de Monsieur August Busch IV en qualité d’administrateur de la société, pour une
période expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société à tenir en 2011, sous la
condition suspensive du dépôt du certificat de fusion auprès du « Secretary of State » de l’Etat du
Delaware et avec effet à partir dudit dépôt, ou à toute autre date ultérieure à convenir, par écrit, par
les parties à la Convention de fusion et à indiquer dans le certificat de fusion, comme cela est
prévu dans la Convention de fusion ; et
–
L’approbation, conformément à l’article 556 du Code belge des sociétés, de certaines clauses de
changement de contrôle contenues dans une convention relative aux dettes sénior (« Senior
Facilities Agreement ») d’un montant de 45 milliards de dollars US et une convention de crédit
relais (« Bridge Facility Agreement ») d’un montant de 9,8 milliards de dollars US en vue du
financement de l’Acquisition. Un prêteur peut refuser de financer les utilisations et un
remboursement anticipé peut être requis conformément aux dispositions relatives au changement
de contrôle contenues dans ces conventions de crédit si une personne ou un groupe de
240
personnes quelconques (autres que Stichting InBev ou tous autres actionnaires existants d’InBev
de Stichting InBev) agissant de concert acquiert le contrôle d’InBev.
Le 12 novembre 2008, une majorité des actions d’Anheuser-Busch a voté l’approbation de la Fusion lors
d’une Assemblée générale spéciale.
La Fusion a été réalisée et le certificat déposé le 18 novembre 2008.
13.7
13.7.1
Discussion à titre d’illustration de l’impact financier non audité sur InBev du fait de
l’acquisition d’Anheuser-Busch
Introduction
Le présent document a pour objet d’illustrer l’impact financier (non audité) de l’acquisition d’AnheuserBusch (voir section 13.1 « Présentation ») sur InBev et ses incidences sur le financement initial de
l’acquisition par une combinaison de dettes senior et de crédits relais ainsi que du produit de l’Offre (voir
section 13.4 « Financement de l’Acquisition »), ainsi que le refinancement des crédits relais à partir du
produit de l’Offre. Il est fait conjointement référence à l’Acquisition, son financement et le refinancement
sous la dénomination de « Transactions » et à cette discussion à titre d’illustration de l’impact financier
(non audité) des Transactions sous la dénomination de « Compte-rendu ». Les informations contenues
dans ce Compte-rendu au sujet de l’illustration de l’impact financier non audité des Transactions sont
réparties en trois sous-sections : « Introduction », « Description des ajustements » et « Description de
l’impact global pour InBev ».
Ce Compte-rendu a été préparé uniquement à titre d’illustration. InBev n’a pas exercé de contrôle
sur Anheuser-Busch avant que l’Acquisition n’ait été complètement réalisée. Jusqu’à cette date, en
raison de restrictions légales sur la conduite des sociétés préalablement à l’Acquisition, InBev ne
disposait que d’un accès limité aux informations financières et autres relatives à Anheuser-Busch.
De plus, InBev n’avait accès à aucune information sur Grupo Modelo et Tsingtao, deux entreprises
dans lesquelles Anheuser-Busch détient une participation et qu’Anheuser-Busch comptabilise
selon la méthode de la mise en équivalence en application des normes U.S. GAAP. En raison de ces
restrictions, InBev n’est pas en mesure de présenter des comptes pour Anheuser-Busch sur une
base en cohérence avec les politiques comptables d’InBev établies selon les normes IFRS. Par
ailleurs, l’accès limité aux informations financières et autres d’Anheuser-Busch empêchait InBev
de réaliser les travaux d’évaluation nécessaires à la préparation d’une affectation du prix d’achat,
provisionnel ou autre, d’Anheuser-Busch du type considéré par les normes IFRS. En outre, InBev
n’a reflété aucune cession éventuelle d’actifs ou d’activités d’InBev ou d’Anheuser-Busch qui
pourrait se produire dans le cadre ou par suite de l’Acquisition. En raison des limitations précitées,
InBev n’est pas en mesure de présenter des « informations financières pro forma » et le présent
Compte-rendu ne constitue pas de telles informations au sens de l’Annexe II du Règlement (CE)
No 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.
Les informations contenues dans le présent Compte-rendu se fondent sur les informations à la
disposition d’InBev et sur certaines estimations et hypothèses qu’InBev estime raisonnables. Etant
donné que ce Compte-rendu comprend des incertitudes et des hypothèses, ces informations sont
fournies à seul titre illustratif et ne prétendent pas être représentatives de la réalité de la situation
financière ou des résultats des activités qui auraient résulté si les Transactions s’étaient produites aux
dates précisées ci-dessous ; elles ne prétendent pas non plus prédire la situation financière, ni les
résultats des activités d’Anheuser-Busch InBev à toute date ou pour toute période ultérieure.
Ce Compte-rendu ne reflète aucune économie de coût projetée ou autre synergie (voir la section 5.1.2(a)
« Atouts » et la section 13.2 « Raisons de l’Acquisition »), ni aucun élément spécifique tels que les
paiements en vertu des dispositions contractuelles applicables en cas de changement de contrôle, ni
aucun frais de restructuration ou d’intégration qui pourraient être encourus en conséquence de
l’Acquisition. Ainsi qu’il est exposé plus avant à la section 13.4 « Financement de l’Acquisition », est
susceptible de vendre certains actifs ou activités d’InBev ou d’Anheuser-Busch et compte utiliser les
241
produits de ces cessions éventuelles pour rembourser certaines dettes contractées pour financer
l’Acquisition. Ces cessions n’ont pas été prises en compte dans la préparation du Compte-rendu. Par
conséquent, ces événements n’ont été reflétés dans aucun montant présenté dans le présent Compterendu.
InBev enregistrera l’Acquisition en utilisant la méthode comptable de l’acquisition (« purchase method »).
Dans le cadre de l’Acquisition, un expert tiers indépendant effectuera une évaluation de certains ou de
l’ensemble des actifs d’Anheuser-Busch à la date de clôture de la Fusion. Par la suite, InBev préparera
une affectation du prix d’acquisition sur la base des justes valeurs des actifs corporels et incorporels
acquis et des passifs assumés d’Anheuser-Busch à cette date de clôture. Il est probable que l’impact de
l’affectation du prix d’acquisition sera significatif, y compris quant à l’affectation d’une partie du prix
d’acquisition à des actifs corporels et incorporels amortissables, et de l’augmentation consécutive de la
charge d’amortissement afférente. L’affectation du prix d’acquisition à tout autre actif et dette identifiés
d’Anheuser-Busch pourrait donner lieu à des impacts récurrents ou non ayant un effet positif ou négatif
sur l’EBITDA et le profit net d’InBev. Néanmoins, comme il a été souligné ci-dessus, à la date du présent
Prospectus, InBev ne dispose que d’un accès limité aux informations relatives à Anheuser-Busch et les
analyses nécessaires pour estimer les justes valeurs des actifs et passifs d’Anheuser-Busch n’ont pas été
réalisées, ni l’affectation du prix d’acquisition en découlant. Dans le cadre du présent Compte-rendu,
l’excédent du prix d’achat d’Anheuser-Busch sur ses fonds propres historiques est supposé être affecté
en totalité au goodwill (qui n’est pas amorti selon les normes IFRS) et, par conséquent, aucun ajustement
n’a été reflété dans le présent Compte-rendu en vue de l’application de la méthode comptable de
l’acquisition.
Le présent Compte-rendu repose sur, d’une part, les comptes consolidés historiques publiés d’InBev au
et pour le semestre clôturé le 30 juin 2008 et pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 (voir section 16
« Information financière historique d’InBev ») et sur, d’autre part, les comptes consolidés historiques
d’Anheuser-Busch au et pour le semestre clôturé le 30 juin 2008 et pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2007 (voir Annexe A). Les effets estimés sur le bilan décrits dans le présent Compte-rendu ont été
déterminés comme si les Transactions avaient eu lieu le 30 juin 2008. Les effets estimés sur le compte de
résultats ont été déterminés comme si les Transactions avaient eu lieu en date du 1er janvier 2007. Le
présent Compte-rendu doit être lu conjointement avec les comptes consolidés historiques et les notes y
afférentes d’InBev et d’Anheuser-Busch, repris ailleurs dans le présent Prospectus.
InBev prépare ses comptes consolidés conformément aux politiques comptables énoncées dans
son rapport annuel, qui sont conformes aux normes IFRS. Anheuser-Busch prépare ses comptes
consolidés en conformité avec les normes U.S. GAAP. En raison des limitations énoncées
ci-dessus, les comptes consolidés historiques d’Anheuser-Busch n’ont pas été convertis aux
normes IFRS telles qu’elles sont appliquées par InBev. La conversion de ces informations est
complexe et peut nécessiter plusieurs mois. Aux fins du présent Compte-rendu, les données
financières historiques d’Anheuser-Busch ont été « converties à titre transitoire » aux normes IFRS
en appliquant aux comptes historiques préparés en U.S. GAAP les normes IFRS telles qu’elles sont
appliquées par InBev à tous égards significatifs, lorsque cela était possible. InBev n’a pas tenté de
quantifier toutes les différences qui auraient été identifiées si des comptes complets d’AnheuserBusch avaient été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’elles sont appliquées par
InBev. Si une conversion complète aux normes IFRS telles qu’appliquées par InBev avait été
effectuée, d’autres différences comptables et d’information pourraient avoir été identifiées, qui ne
sont pas décrites ci-dessous, et dont certaines pourraient être significatives. Par ailleurs, alors que
certains reclassements ont été effectués pour assurer la cohérence d’information relative à
Anheuser-Busch avec la présentation des comptes d’InBev, d’autres reclassements pourraient être
identifiés après la réalisation de l’Acquisition, lorsqu’une conversion complète aux normes IFRS
telles qu’elles sont appliquées par InBev pourra être effectuée. Par conséquent, aucune assurance
ne peut être donnée que les informations décrites dans le présent Compte-rendu constituent un
résumé complet de toutes les différences qui auraient résulté d’une préparation des comptes
d’Anheuser-Busch conformément aux normes IFRS telles qu’elles sont appliquées par InBev.
242
Les informations financières historiques d’InBev sont présentées en euros. Les comptes consolidés
historiques d’Anheuser-Busch sont établis en dollars américains. Dans le cadre du présent Compterendu, les informations financières d’Anheuser-Busch ont été converties en euros. Pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 2007, les données relatives au compte de résultats d’Anheuser-Busch ont été converties
au taux moyen pour les douze mois de 1,367635 USD = 1 EUR ; pour le semestre clôturé au 30 juin 2008,
elles ont été converties au taux moyen pour les six mois de 1,533385 USD = 1 EUR. Les données du bilan
d’Anheuser-Busch ont été converties en euros en utilisant le taux de clôture au 30 juin 2008 de
1,576399 USD = 1 EUR.
13.7.2
Description des ajustements
(a) Description de la conversion transitoire d’Anheuser-Busch aux normes IFRS
Les comptes consolidés historiques d’Anheuser-Busch inclus dans l’annexe A du Prospectus ont été
préparés conformément aux normes U.S. GAAP. La présente description aborde l’impact financier estimé
dans le chef d’Anheuser-Busch de la « conversion transitoire » de ces comptes vers les normes IFRS, en
appliquant les politiques comptables d’InBev à tous égards significatifs, lorsque cela est possible.
Comme mentionné ci-dessus, InBev avait un accès limité aux informations d’Anheuser-Busch et, par
conséquent, la société n’a pas été en mesure de préparer les comptes d’Anheuser-Busch conformément
aux normes IFRS telles qu’elle les applique. Les limitations de l’accès d’InBev à certaines informations
concernent notamment les données relatives à Grupo Modelo et à Tsingtao, sociétés dans lesquelles
Anheuser-Busch détient d’importantes participations qu’elle comptabilise selon la méthode de la mise en
équivalence en application des normes U.S. GAAP. Par conséquent, aucun ajustement n’a été apporté
par InBev aux données financières historiques d’Anheuser-Busch présentées dans le Compte-rendu
relatif à Grupo Modelo et Tsingtao.
En outre, l’application des normes IFRS à certaines classes de transactions telles que les paiements en
actions et les frais de recherche et de développement, ou aux politiques telles que la durée de vie utile
estimée des immobilisations, ne peut être réalisée que si InBev bénéficie d’un accès plus grand aux
données financières (et à la direction) d’Anheuser-Busch en vue de déterminer les politiques comptables
IFRS adéquates relatives à Anheuser-Busch. En outre, l’application par InBev de la méthode comptable
de l’acquisition à l’Acquisition aurait pour conséquence que les résultats des opérations et soldes
reportés en IFRS ne seraient pas identiques à ceux présentés dans le présent Compte-rendu. Par
conséquent, les données IFRS relatives aux comptes d’Anheuser-Busch incluses dans le présent
Compte-rendu ne sont pas en totale conformité aux normes IFRS telles qu’elles sont appliquées par
InBev et elles sont incomplètes en ce sens qu’elles peuvent ne pas représenter tous les ajustements et
reclassements significatifs requis pour mettre les informations financières U.S. GAAP d’Anheuser-Busch
en conformité avec les normes IFRS telles qu’appliquées par InBev.
Pour effectuer la « transition » des informations financières d’Anheuser-Busch vers les normes IFRS telles
qu’elles sont appliquées par InBev, la direction d’InBev a estimé l’impact financier dans le chef
d’Anheuser-Busch des éléments suivants, tels qu’énoncés dans les paragraphes ci-après.
Avantages au personnel
Anheuser-Busch prévoit des plans de pension pour son personnel et octroie sous certaines conditions
des avantages en matière de soins de santé et d’assurance-vie au personnel retraité. Les différences
entre les normes U.S. GAAP et les normes IFRS telles qu’elles sont appliquées par InBev, et qui
donneront lieu à des ajustements, sont résumées ci-après :
–
Gains et pertes actuariels : En U.S. GAAP, les gains et pertes actuariels sont reportés dans le
poste des capitaux propres « Cumul des autres éléments du résultat étendu » (« AOCI » —
« Accumulated other comprehensive income ») au bilan consolidé afin de refléter l’état du
financement des plans à prestations définies, et sont amortis en dehors de l’AOCI dans le compte
de résultats comme composant du coût annuel de pension sur la période d’activité moyenne
243
résiduelle du personnel actif affilié au plan. Comme l’autorisent les normes IFRS, InBev a choisi de
comptabiliser systématiquement en dehors du compte de résultats tous les gains et pertes
actuariels au cours de la période durant laquelle ils se produisent, en utilisant l’option offerte par
l’« Etat des produits et charges reconnus dans les capitaux propres » (« Statement of Recognized
Income and Expense » — « SoRIE »). Selon cette méthode, les montants comptabilisés dans le
SoRIE ne sont pas comptabilisés par la suite dans le compte de résultats. InBev estime qu’un
ajustement transitoire visant à éliminer l’amortissement des gains et pertes actuariels du coût
annuel de pension s’élèverait à un montant total de 91,3 millions USD avant impôts (54,8 millions
USD après impôts) pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 et à un montant de 34,2 millions
USD avant impôts (20,5 millions USD après impôts) pour les six mois clôturés au 30 juin 2008.
–
Coûts des services passés : En U.S. GAAP, les coûts des services passés positifs relatifs aux
membres du personnel anciens et actuels sont reportés dans l’AOCI et amortis en dehors de
l’AOCI dans le compte de résultats, comme un composant des coûts annuels de pension, sur la
période pendant laquelle l’employeur s’attend à bénéficier de l’avantage économique résultant de
ces coûts, ce qui correspond généralement à la période d’activité moyenne résiduelle du
personnel actif. Les coûts des services passés négatifs compensent tout d’abord les coûts des
services passés positifs antérieurs, l’excédent étant comptabilisé comme produit de la même
manière que les coûts des services passés positifs. Selon les normes IFRS telles qu’appliquées
par InBev, les coûts des services passés positifs et négatifs sont comptabilisés dans le compte de
résultats pendant la période restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient
acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis, les coûts des services passés
sont reconnus immédiatement. InBev estime qu’un ajustement transitoire pour éliminer
l’amortissement des coûts des services passés positifs et négatifs des coûts annuels de pension
s’élèverait à 8,5 millions USD avant impôts (5,1 millions USD après impôts) pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 2007 et à 4,0 millions USD avant impôts (2,4 millions USD après impôts) pour les
six mois clôturés au 30 juin 2008.
–
Evaluation des actifs du régime : En U.S. GAAP et en IFRS, les actifs du régime doivent être
estimés à leur juste valeur. Afin de déterminer le rendement attendu des actifs du régime, les
normes IFRS imposent que ces actifs soient estimés à leur juste valeur alors qu’en U.S. GAAP, les
actifs du régime peuvent être estimés à leur juste valeur ou en utilisant une valeur calculée qui
intègre des changements de juste valeur sur une certaine période. Anheuser-Busch a utilisé une
valeur calculée selon les normes U.S. GAAP. Par conséquent, InBev estime que des adaptations
transitoires d’un montant total de 7,2 millions USD avant impôts (4,3 millions USD après impôts)
pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007, et de 11,5 millions USD avant impôts (6,9 millions
USD après impôts) pour les six mois clôturés au 30 juin 2008, sont nécessaires pour réduire le
coût annuel de pension afin de refléter le rendement attendu des actifs, tel que déterminé
conformément aux normes IFRS.
–
Date d’évaluation : En U.S. GAAP, Anheuser-Busch comptabilise ses actifs et ses passifs liés à la
retraite en utilisant comme date d’évaluation annuelle le 1er octobre. Les normes IFRS imposent
aux sociétés d’évaluer les actifs et les passifs liés à la retraite à la date de clôture du bilan
consolidé. Durant le premier trimestre de l’année 2007, Anheuser-Busch a comptabilisé une
charge de 19 millions USD avant impôts (11,4 millions USD après impôts) suite à la liquidation
d’un plan de pension survenue durant le quatrième trimestre de l’année 2006. La période de
comptabilisation de cette charge était appropriée en U.S. GAAP, compte tenu de la date
d’évaluation du 1er octobre. Si Anheuser-Busch rapportait en IFRS et utilisait une date d’évaluation
au 31 décembre, cette charge aurait été enregistrée au cours du quatrième trimestre de l’année
2006. Par conséquent, un ajustement transitoire aurait été nécessaire pour éliminer cette charge
du coût annuel de pension de l’exercice clôturé au 31 décembre 2007.
–
Reclassements : En U.S. GAAP, l’état du financement des plans de pension à prestations définies
(c’est-à-dire la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies moins la juste valeur
244
des actifs du régime) est comptabilisé au bilan consolidé. Alors que le plan de pension
d’Anheuser-Busch est sous-financé, le montant comptabilisé au passif du bilan consolidé au titre
des engagements de pension est net d’un actif s’élevant à 57,4 millions USD représentant les
recettes attendues provenant des subsides alloués par Medicare Part D. En IFRS, ces subsides
devraient être présentés comme des actifs dans le bilan consolidé. Par conséquent, InBev estime
qu’une reclassification transitoire de 57,4 millions USD devrait être effectuée pour présenter ces
recettes attendues comme des actifs au bilan consolidé clôturé au 30 juin 2008.
Les ajustements transitoires estimés ci-dessus augmenteraient les bénéfices consolidés avant impôts
d’Anheuser-Busch de 126 millions USD (75,6 millions USD après impôts) pour l’exercice clôturé au
31 décembre 2007, et d’un montant de 49,7 millions USD (29,8 millions USD après impôts) pour les six
mois clôturés au 30 juin 2008 ; les fonds propres consolidés au 30 juin 2008 d’Anheuser-Busch
augmenteraient quant à eux de 7,8 millions USD.
Rémunérations en actions
–
Impôts différés actifs : En U.S. GAAP, les impôts différés actifs sur les octrois de rémunérations en
actions sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi des rémunérations concernées et sont
comptabilisés dans le compte de résultats conjointement aux charges y afférentes. En U.S. GAAP,
les fluctuations du cours de l’action n’ont pas d’impact sur les impôts différés actifs, et n’entraı̂nent
pas d’ajustement avant la liquidation ou l’échéance des transactions concernées. En IFRS, les
impôts différés actifs sont évalués à la fin de chaque période de présentation des comptes, en
tenant compte d’une estimation de la déduction fiscale éventuelle future pour les attributions en
question. Si les fluctuations du cours de l’action ont un impact sur la déduction fiscale future,
l’estimation de cette déduction fiscale sera basée sur le cours actuel de l’action. InBev estime que,
conformément aux normes IFRS, un ajustement transitoire de 105,6 millions USD serait
nécessaire au 30 juin 2008 pour comptabiliser les impôts différés actifs relatifs aux rémunérations
fondées sur des actions. Compte tenu du peu de données disponibles relatives aux options sur
actions attribuées aux membres du personnel, InBev estime que l’augmentation des impôts
différés actifs décrite ci-dessus conduirait à une augmentation correspondante des fonds propres
consolidés.
–
Charges sociales : En U.S. GAAP, une dette pour impôts sur salaires relatifs aux rémunérations
fondées sur des actions doit être comptabilisée à la date de l’événement qui déclenche
l’évaluation et le paiement de l’impôt. En IFRS, les charges sociales — telles que l’impôt sur
salaires relatif aux rémunérations fondées sur des actions — sont comptabilisées comme charges
dans le compte de résultats de la période durant laquelle la charge de rémunération y afférente est
comptabilisée. InBev estime qu’un ajustement transitoire pour comptabiliser une charge pour
impôt sur salaires s’élèverait à 7,7 millions USD avant impôts (4,6 millions USD après impôts) pour
les six mois clôturés au 30 juin 2008, le total des dettes correspondantes s’élevant à 19,1 millions
USD au 30 juin 2008. La différence de 11,4 millions USD (6,9 millions USD après impôts)
représente la charge qui aurait dû être comptabilisée au cours des périodes antérieures. Etant
donné que la différence entre la charge qui a été comptabilisée en U.S. GAAP et celle qui devrait
être enregistrée en IFRS n’était pas significative pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007,
InBev n’a pas estimé d’ajustement transitoire sur les charges pour impôts sur salaires pour
cette période.
–
Classification des engagements : En vertu des conditions actuelles des octrois, Anheuser-Busch
peut, à la demande d’un membre du personnel, prélever l’impôt dû par l’employé au moment de
l’exercice des octrois. Dans ce cas, le membre du personnel recevra seulement une partie des
actions octroyées. En U.S. GAAP, une transaction prévoyant une telle clause de prélèvement peut
être classée au titre de transaction de type « instruments de capitaux propres » pour autant que les
conditions permettent uniquement de prélever un impôt au taux légal minimum et non à un taux
plus élevé, même si l’impôt est prélevé sur les liquidités existantes de l’émetteur. Par conséquent,
245
ces rémunérations ont été classées comme des rémunérations de capital par Anheuser-Busch
dans sa comptabilité en U.S. GAAP.
En normes IFRS, ces transactions peuvent également être classées comme « instruments de
capitaux propres », pour autant qu’une société acquitte la retenue fiscale en organisant la vente
des actions sur le marché libre pour le compte du membre du personnel. Si une société ne vend
pas les actions sur le marché libre mais rachète effectivement les actions pour lesquelles il y a une
retenue, les normes IFRS peuvent exiger que cette partie des transactions soit classée comme
une dette (même si la retenue fiscale est plafonnée au taux légal minimum). Cette classification
nécessiterait que les octrois soient évalués à leur valeur de marché à chaque période de
présentation des comptes, les changements étant enregistrés comme frais de rémunération.
Etant donné qu’Anheuser-Busch ne vend pas les actions pour lesquelles il y a une retenue fiscale
sur le marché libre, les normes IFRS peuvent exiger la reconnaissance d’une dette lors de chaque
octroi. Tandis qu’un changement de classification pourrait résulter en un ajustement transitoire
des frais de rémunération, la différence potentielle n’a pas été estimée par InBev du fait que les
informations sur les options sur actions attribuées aux membres du personnel d’Anheuser-Busch
sont limitées.
Les ajustements transitoires estimés ci-avant diminueraient les revenus consolidés avant impôts
d’Anheuser-Busch de 7,7 millions USD (4,6 millions USD après impôts) pour les six mois clôturés au
30 juin 2008, et augmenteraient les fonds propres d’Anheuser-Busch au 30 juin 2008 de 94,1 millions.
d’USD InBev n’a pas estimé d’ajustement transitoire qui aurait eu un impact sur le bénéfice net pour
l’exercice clôturé au 31 décembre 2007.
Coûts d’emprunt
Selon les normes U.S. GAAP, Anheuser-Busch porte à l’actif de son bilan les coûts d’emprunt, comme
faisant partie du coût des investissements. Conformément aux normes IFRS, les coûts d’emprunt sont
reconnus comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf dans la mesure
où ces coûts sont directement attribuables à un actif qualifié. Etant donné qu’InBev n’a pas anticipé
l’adoption de la version révisée de la norme IFRS relative aux coûts d’emprunt, la politique comptable
utilisée par InBev préconise que tous les coûts d’emprunt soient comptabilisés en charges lorsqu’ils sont
encourus. Dès lors, InBev estime que les ajustements de transition pour éliminer le report de coûts
d’emprunt de la période, l’amortissement des coûts activés antérieurement et les autres coûts
d’emprunts non encore amortis inclus aux immobilisations corporelles, augmenteraient le résultat
consolidé avant impôts d’Anheuser-Busch de 10,7 millions USD (6,4 millions USD après impôts) pour
l’exercice clôturé au 31 décembre 2007, et de 5,2 millions USD (2,9 millions USD après impôts) pour le
semestre clôturé au 30 juin 2008, et qu’ils réduiraient les capitaux propres consolidés de 183,7 millions
USD au 30 juin 2008.
Stocks
L’impact fiscal des ajustements transitoires a été évalué en prenant comme taux le taux de taxation
réglementaire d’Anheuser-Busch fixé à 40 %. Anheuser-Busch applique la méthode de valorisation
« dernier entré, premier sorti » (« LIFO ») afin de déterminer principalement le coût du stock de production
nationale. Anheuser-Busch utilise l’évaluation au coût moyen principalement pour les stocks de
production internationale et de commercialisation. Les normes IFRS ne permettent pas l’utilisation de la
méthode LIFO pour valoriser le stock. En conséquence, InBev estime que les ajustements de transition
pour renverser les effets de l’utilisation de la méthode LIFO par Anheuser-Busch augmenteraient le
résultat consolidé avant impôts d’Anheuser-Busch de 45,7 millions USD (27,4 millions USD après impôts)
pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007, et de 50,9 millions USD (30,5 millions USD après impôts)
pour le semestre clôturé au 30 juin 2008 ; ils résulteraient également en une augmentation des capitaux
propres consolidés de 168,1 millions USD au 30 juin 2008.
246
Impôts sur le bénéfice
Selon les normes U.S. GAAP, les actifs et les passifs d’impôts différés suivent la classification de l’élément
du bilan auxquels ils se rapportent. En l’absence d’actifs ou de passifs liés, les actifs et les passifs
d’impôts différés sont classés en fonction du moment attendu de leur réalisation. Selon les normes IFRS,
les actifs et les passifs d’impôts différés sont classés comme des éléments non-courants dans le bilan
consolidé, et présentés comme courants et non-courants dans les notes aux comptes. InBev estime
qu’une reclassification de transition serait reflétée au 30 juin 2008 pour présenter le solde de 62,1 millions
USD parmi les passifs non-courants.
Selon les normes U.S. GAAP, un passif pour des crédits d’impôts non comptabilisés et l’actif d’impôt
différé correspondant ne peuvent être combinés avec d’autres passifs et actifs d’impôt différé et sont
présentés séparément au bilan. Selon les normes IFRS, les passifs pour des crédits d’impôts non
comptabilisés sont compensés avec les actifs d’impôt différé apparentés. En conséquence, InBev estime
qu’une reclassification de transition serait reflétée au 30 juin 2008 pour combiner le passif pour des
crédits d’impôts non comptabilisés de 122,5 millions USD et l’actif d’impôt différé lié de 63,9 millions USD
en un seul passif net de 58,6 millions USD.
Reclassements
Certains postes des comptes d’Anheuser-Busch préparés conformément aux principes comptables
généralement admis aux Etats-Unis devraient être reclassés pour se conformer à la présentation d’InBev
sous IFRS. La liste non exhaustive des reclassements à considérer comprend l’éclatement en rubriques
individuelles conformément à la présentation d’InBev des dépenses de marketing, de distribution et
d’administration, qui sont présentées de manière agrégée dans le compte de résultats d’AnheuserBusch, ainsi que le reclassement de certains frais de transport qui ont été enregistrés parmi le coût des
ventes par Anheuser-Busch pour obtenir une cohérence avec la présentation d’InBev des frais de
distribution. En outre, selon les normes IFRS, les entreprises sont tenues de présenter les intérêts
minoritaires parmi les capitaux propres. Les intérêts minoritaires au bilan d’Anheuser-Busch, qui
s’élèvent à 44,8 millions USD au 30 juin 2008 et sont inclus dans la rubrique « Autres dettes à long
terme », seraient reclassés vers les capitaux propres afin d’assurer la cohérence avec la présentation
retenue par les politiques comptables d’InBev établies selon les normes IFRS.
Les reclassements au bilan et au compte de résultats d’Anheuser-Busch dans ce Compte-rendu sont
incomplets, dans la mesure où ils ne comprennent pas l’ensemble des reclassements requis pour que
l’information financière d’Anheuser-Busch préparée sous le référentiel U.S. GAAP soit conforme aux
normes IFRS telles qu’appliquées par InBev.
Résumé de l’impact de la transition d’Anheuser-Busch vers les normes IFRS
En conséquence des ajustements précités, InBev estime que l’impact financier pour Anheuser-Busch
relatif à la transition d’Anheuser-Busch vers les normes IFRS telles qu’appliqué par InBev, sous réserve
des limitations et dans la limite des hypothèses décrites ci-dessus, s’établirait comme suit :
–
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007, le résultat consolidé d’Anheuser-Busch aurait
augmenté de 182,4 millions USD (133,4 millions EUR) avant impôts, et de 109,4 millions USD
(80,0 millions EUR) après impôts, pour atteindre en IFRS un bénéfice estimé avant impôts de
3.267,5 millions USD (2.389,2 millions EUR), et un bénéfice estimé attribuable aux porteurs de
capitaux propres de 2.224,7 millions USD (1.626,7 millions EUR).
–
Pour le semestre clôturé au 30 juin 2008, le résultat consolidé d’Anheuser-Busch aurait augmenté
de 98,1 millions USD (64,0 millions EUR) avant impôts, et de 58,6 millions USD (38,2 millions EUR)
après impôts, pour atteindre en IFRS un bénéfice estimé avant impôts de 1.842,3 millions USD
(1.201,5 millions EUR), et un bénéfice estimé attribuable aux porteurs de capitaux propres de
1.258,7 millions USD (820,9 millions EUR).
–
Les fonds propres consolidés d’Anheuser-Busch auraient augmenté de 86,3 millions USD
(54,7 millions EUR) au 30 juin 2008, pour atteindre en IFRS des fonds propres estimés attribuables
aux porteurs de capitaux propres de 4.190,3 millions USD (2.658,2 millions EUR).
247
(b) Impact de l’affectation du prix de l’acquisition d’Anheuser-Busch
Ce Compte-rendu se fonde sur l’hypothèse que la méthode comptable de l’acquisition (« purchase
method ») sera appliquée à l’Acquisition en ligne avec la norme IFRS 3 « Regroupements d’Entreprises ».
Les règles relatives à l’affectation du prix d’acquisition et à la comptabilisation postérieure du goodwill
et des actifs incorporels sont dérivées de l’application des normes IFRS 3 « Regroupements
d’Entreprises », IAS 36 « Dépréciation d’Actifs » et IAS 38 « Immobilisations Incorporelles ». Les normes
IFRS prescrivent que tous les actifs, passifs et engagements soient évalués à leur juste valeur au moment
de l’acquisition et que le prix d’acquisition leur soit alloué, le solde éventuel étant affecté au goodwill
(« affectation du prix d’acquisition »). Ceci inclut en particulier des actifs incorporels qui ne sont pas repris
à l’actif des comptes d’Anheuser-Busch à ce jour.
L’affectation du prix de l’Acquisition en conformité avec les IFRS n’a pas encore été réalisée. InBev n’a eu
qu’un accès limité à certaines informations d’Anheuser-Busch, et dès lors, il n’a pas été possible de
mener les études d’évaluation nécessaires à l’estimation exacte des justes valeurs des actifs d’AnheuserBusch à acquérir, et de ses passifs à assumer à la date de clôture. Par conséquent, pour les besoins de
ce Compte-rendu, InBev a supposé que l’excédent du prix d’acquisition d’Anheuser-Busch sur ses
capitaux propres historiques, en l’absence d’affectation du prix d’acquisition, est alloué en totalité au
goodwill (qui n’est pas amorti en IFRS). La norme IFRS 3 « Regroupements d’Entreprises » permet à
l’acquéreur de comptabiliser un regroupement d’entreprise en faisant usage de valeurs provisoires si la
juste valeur à attribuer aux actifs, passifs et engagements identifiables de la société acquise ne peut être
déterminée que provisoirement à la fin de la période de l’acquisition. En IFRS, InBev disposera de
12 mois à partir de la date de l’Acquisition pour reconnaı̂tre les ajustements de ces valeurs provisoires liés
à l’achèvement de la comptabilisation initiale.
InBev estime que le montant total des fonds nécessaires pour effectuer l’Acquisition sera d’environ
54,8 milliards USD (voir la section 13.1 « Présentation »). De ce montant, le prix d’acquisition d’AnheuserBusch s’élève à 52,2 milliards USD tandis que le montant estimé des coûts liés aux transactions devrait
être d’environ 1,3 milliards USD (0,8 milliards EUR), dont 0,4 milliards USD (0,3 milliards EUR) seraient
affectés au goodwill et le solde relatif à la dette et au financement du capital, en ce compris les honoraires
conventionnels, les honoraires d’engagement et d’autres frais de financement et liés. En outre, InBev
prévoit de refinancer l’endettement de 1,3 milliards d’USD d’Anheuser-Busch.
Les capitaux propres historiques d’Anheuser-Busch, ajustés comme décrit ci-dessus pour assurer la
transition vers les normes IFRS telles qu’elles sont appliquées par InBev, sous réserve des limitations et
dans la limite des hypothèses décrites ci-dessus, devraient s’établir à 4,2 milliards USD (2,7 milliards
EUR) au 30 juin 2008, ce qui devrait aboutir à un excédent du prix d’acquisition sur les capitaux propres
historiques de 48,4 milliards d’USD (30,7 milliards EUR).
Les investisseurs examinant ce Compte-rendu devraient noter que, après l’Acquisition, l’affectation du
prix d’acquisition va en tout cas donner lieu, entre autres, à la reconnaissance d’actifs incorporels et d’un
goodwill, à des ajustements des valeurs d’immobilisations corporelles et de stocks, ainsi qu’à la possible
constatation, ou à la dé-comptabilisation, d’autres actifs ou passifs.
InBev s’attend à ce qu’une partie importante du prix d’acquisition soit allouée à des immobilisations
incorporelles, qui pourraient inclure des marques commerciales telles que des marques commerciales
achetées, noms de marque, logos, slogans et autres symboles reconnus associés aux produits
d’Anheuser-Busch, ainsi que d’autres actifs incorporels comme les droits de distribution et les accords
d’approvisionnement. Les marques commerciales ne sont généralement pas amorties car elles ont en
principe une durée de vie illimitée, bien que leur perte de valeur éventuelle doive être évaluée sur une
base annuelle. Toutefois, d’autres actifs incorporels tels que les droits de distribution ou d’autres accords
contractuels, ont une durée de vie limitée et doivent donc être amortis sur leur durée de vie utile
respective. L’identification et l’enregistrement des actifs incorporels qui ont une durée de vie limitée lors
de l’affectation du prix d’acquisition se traduisent par une augmentation des charges d’amortissement
futures d’InBev.
248
Une partie du prix d’acquisition pourrait être affectée aux immobilisations corporelles ou à d’autres actifs
corporels qui ont une durée de vie limitée, ce qui résulterait également en une augmentation de la charge
d’amortissement. Cette augmentation n’a pas été évaluée pour les besoins de ce Compte-rendu.
Une partie du prix d’achat devrait être affectée aux stocks ; cette affectation sera déterminée comme
étant la différence entre le prix de vente et la somme (i) des coûts d’achèvement des travaux en cours et
(ii) d’une marge raisonnable après l’achèvement des travaux en cours et les efforts de vente (pour les
produits finis et les travaux en cours), basée sur la marge pour des biens similaires. Cette affectation
devrait avoir un impact négatif non-récurrent sur le coût des ventes, qui n’a pas été évalué pour les
besoins de ce Compte-rendu.
En plus des éléments décrits ci-dessus, une affectation du prix d’acquisition pourrait également conduire
à l’identification d’autres dettes, incluant, mais sans s’y limiter, le changement contractuel des clauses de
contrôle, des provisions pour restructuration, des contrats déficitaires, ou d’autres passifs éventuels, et à
la comptabilisation ou à la dé-comptabilisation d’actifs, qui pourraient être identifiés par les études de
valorisation ou autrement. L’affectation du prix d’acquisition à ces éléments ou à d’autres pourrait se
traduire par des impacts récurrents ou non récurrents qui auraient un effet positif ou négatif sur l’EBITDA
et le bénéfice net.
(c) Description des ajustements portant sur le financement
Dettes sénior
Le financement de 45 milliards USD (28,5 milliards EUR) par la Convention relative aux Dettes sénior (voir
la section 13.4 « Financement de l’Acquisition »), dont 19 milliards USD (12,1 milliards EUR)
correspondent à un prêt sur 364 jours, résultera en une augmentation de la dette totale d’InBev de
28,1 milliards EUR après déduction l’endettement financier qui doit être reporté conformément aux
normes IFRS. Conformément aux normes IFRS, ces coûts reportés seront amortis dans le compte de
résultat lors de l’exercice financier actuel et les exercices futurs. Des 19 milliards USD (12,1 milliards EUR)
de la facilité de crédit de 364 jours, 12 milliards USD peuvent être étendus à l’option d’InBev pour une
durée maximale supplémentaire de un an. Dans son compte-rendu, InBev a calculé les frais d’intérêts
pour la facilité entière de 19 milliards USD pour toutes les périodes présentées aux fins comptables.
InBev empruntera pour chaque tranche des Dettes sénior à un taux d’intérêt égal au taux LIBOR
augmenté des frais obligatoires (le cas échéant), ainsi que d’une marge comprise entre 1,0 % et 1,75 %
(voir la section 13.4.1 « Conventions relatives aux dettes senior »). Pour les besoins de ce Compte-rendu,
InBev a supposé un taux couvert de 3,9 % au 29 août 2008 (plus la marge applicable) pour environ les
trois quarts de la dette, et un taux LIBOR à trois mois de 4,05 % (plus la marge applicable) au
30 septembre 2008 pour le solde. Suite aux coûts de financement estimés relatifs au financement
prioritaire, les charges d’intérêts augmenteraient d’environ 1,707 milliards EUR avant impôts
(1,179 milliards EUR après impôts) et l’amortissement des frais de financements liés s’élèveraient à
180 millions EUR avant impôts (124 millions EUR après impôts) pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2007. Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, les charges d’intérêts augmenteraient d’environ
776 millions EUR avant impôts (536 millions EUR après impôts) et l’amortissement des frais de
financements liés s’élèverait à 80 millions EUR avant impôts (56 millions EUR après impôts). Un
changement de 1⁄8 % du taux d’intérêt affecterait les charges d’intérêts annuelles de 36 millions EUR
avant impôts (25 millions EUR après impôts). InBev a pris comme hypothèse que les charges d’intérêts
seront fiscalement déductibles à un taux d’imposition moyen de 31 %.
InBev prévoit de refinancer une partie des dettes sénior en vue de diversifier ses sources de
financement et repousser l’échéance d’une partie de la dette. Ce refinancement pourra se faire au
moyen d’une ou de plusieurs émissions de dettes sur le marché des capitaux (en ce compris grâce
à un placement privé d’obligations en faveur d’investisseurs institutionnels aux Etats-Unis
(et ailleurs) ou grâce à l’établissement d’un programme d’obligations en euro à moyen terme), ou
les dettes sénior pourront être remboursées en partie grâce à la cession d’actifs ou d’activités,
simultanément ou postérieurement à l’Acquisition (voir la section 13.4.1 « Conventions relatives
249
aux dettes senior »). InBev considère que, pour chaque tranche de 1 milliard USD de bons à
émettre pour refinancer les emprunts contractés dans le cadre des dettes sénior, toute
augmentation de 1 % du taux d’intérêt (en sus du taux dû sur la portion des dettes sénior à
refinancer) entraı̂nerait une augmentation supplémentaire des frais financiers de 6,3 millions EUR
avant impôts (et de 4,4 millions EUR après impôts), ainsi que des frais de financement
supplémentaires. Pour les besoins de ce Compte-rendu, InBev a pris comme hypothèse qu’aucun
de ces financements, refinancements ou remboursements n’avait eu lieu (hormis le refinancement
émanant du produit de cette Offre). Si de tels financements, refinancements ou remboursements
devaient avoir lieu, les charges d’intérêts et d’amortissement des frais de financements associés
pourraient différer de celles décrites ci-dessus.
Crédit relais
InBev a contracté une Convention de crédit relais à court terme pour un montant en principal jusqu’à
9,8 milliards USD disponible pour des usages tels que le financement d’une partie des Transactions ou le
refinancement de l’endettement d’Anheuser-Busch (voir la section 13.4.2 « Convention de crédit relais »).
La Convention de crédit relais porte intérêt au taux LIBOR, augmenté des charges obligatoires (le cas
échéant), ainsi que d’une marge fixe de 1,5 % par an. Pour les besoins de ce Compte-rendu, InBev a
supposé que tous les montants tirés sur la Convention de crédit relais seraient remboursés au moyen du
produit net de l’Offre et des liquidités disponibles. En juillet 2008, InBev a payé 4,9 millions USD de frais
de structuration relatifs à la Convention de crédit relais. Aucune charge financière additionnelle n’a été
incluse dans Anheuser-Busch InBev pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2007 ou pour le
semestre se clôturant au 30 juin 2008, attendu qu’InBev considère pour les besoins de ce Compte-rendu
que les frais de structuration relatifs à la Convention de crédit relais représentent une charge non
récurrente qui n’affectera pas le compte de résultat 12 mois après les Transactions.
Offre
Le Crédit relais devrait être remboursé par l’émission de nouvelles Actions pour un montant allant jusqu’à
9,8 milliards USD (6,36 milliards EUR) (voir la section 14 « L’Offre »). En conséquence, les capitaux
propres au 30 juin 2008 seraient augmentés de 9,8 milliards USD (6,36 milliards EUR), sous déduction
des frais de l’Offre s’élevant à environ 118 millions EUR.
(d) Description des autres ajustements
Pour les besoins de ce Compte-rendu, toutes les transactions intervenues entre InBev et AnheuserBusch sont considérées comme des transactions entre entreprises liées. InBev importe et distribue aux
Etats-Unis certaines de ses marques européennes au travers de l’accord d’importation qu’elle a avec
Anheuser-Busch (voir la section 12.2.4 « Accord d’importation InBev - Anheuser-Busch, Inc. ») InBev
importe des produits d’Anheuser-Busch en République Dominicaine. InBev a également des accords de
licence avec Anheuser-Busch en Corée du Sud et au Canada. Pour les besoins de ce Compte-rendu, ces
transactions ont été identifiées et éliminées afin de mettre en évidence l’impact de l’Acquisition.
–
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires et le coût des ventes d’InBev
auraient été réduits de respectivement 166 millions EUR et 55 millions EUR. Les frais de marketing
et les autres charges d’exploitation auraient été réduits de respectivement 6 millions EUR et
23 millions EUR. Pour le semestre clôturé au 30 juin 2008, le chiffre d’affaires et le coût des ventes
d’InBev auraient été réduits de respectivement 60 millions EUR et 28 millions EUR. Les frais de
marketing et les autres charges d’exploitation auraient été réduits de respectivement 7 millions
EUR et 9 millions EUR.
–
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires et le coût des ventes d’AnheuserBusch auraient été réduits de respectivement 84 millions EUR et 166 millions EUR. Pour le
semestre clôturé au 30 juin 2008, le chiffre d’affaires et le coût des ventes d’Anheuser-Busch
auraient été réduits de respectivement 40 millions EUR et 56 millions EUR.
250
–
Au 30 juin 2008, les créances commerciales et les autres créances d’InBev auraient été réduites de
21 millions EUR. Les dettes commerciales et les autres dettes d’Anheuser-Busch auraient été
réduites du même montant.
L’effet de l’élimination de ces transactions entre entreprises liées ne serait pas significatif pour le
bénéfice net d’Anheuser-Busch InBev.
13.7.3
Description de l’impact global pour InBev
En conséquence des ajustements relatifs aux Transactions et à la transition d’Anheuser-Busch vers les
normes IFRS, et sous réserve des limitations et dans la limite des hypothèses et des restrictions décrites
ci-dessus, en particulier de celles qui auraient un impact négatif sur les informations présentées
ci-après :
Volumes
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, InBev estime qu’après l’élimination d’un volume de ventes
d’environ 6 millions d’hectolitres d’InBev à Anheuser-Busch et celle des volumes de ventes sous licence
d’Anheuser-Busch à InBev en 2007, et sans qu’il ne soit tenu compte des volumes vendus par les
participations mises en équivalence par InBev et Anheuser-Busch, Anheuser-Busch InBev aurait réalisé
un volume de ventes total d’environ 415 millions d’hectolitres. Si l’on inclut la part proportionnelle des
volumes vendus par les participations mises en équivalence d’Anheuser-Busch (principalement Grupo
Modelo et Tsingtao), le volume total des ventes d’Anheuser-Busch InBev aurait atteint environ
454 millions d’hectolitres pour l’année 2007.
Pour le semestre clôturé au 30 juin 2008, InBev estime qu’après l’élimination d’un volume de ventes
d’environ 3 million d’hectolitres d’InBev à Anheuser-Busch et celle des volumes de ventes sous licence
d’Anheuser-Busch à InBev pour la période, et sans qu’il ne soit tenu compte des volumes vendus par les
participations mises en équivalence d’InBev et Anheuser-Busch, Anheuser-Busch InBev aurait réalisé un
volume de vente total d’environ 203 millions d’hectolitres. Si l’on inclut la part proportionnelle des
volumes vendus par les participations mises en équivalence d’Anheuser-Busch (principalement Grupo
Modelo et Tsingtao), le volume total des ventes d’Anheuser-Busch InBev aurait atteint environ
220 millions d’hectolitres pour le premier semestre de 2008.
Chiffre d’affaires
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires d’InBev, établi conformément aux
normes IFRS, s’est élevé à 14.430 millions. Le chiffre d’affaires d’Anheuser-Busch, établi conformément
aux normes U.S. GAAP, s’est élevé quant à lui à 16.685 millions USD (12.200 millions EUR). L’élimination
décrite ci-dessus des ventes entre sociétés liées aurait eu pour effet de diminuer le chiffre d’affaires de
l’exercice 2007 d’un montant de 250 millions EUR. En conséquence, le chiffre d’affaires d’AnheuserBusch InBev se serait élevé à 26.380 millions EUR pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007.
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, le chiffre d’affaires d’InBev, établi conformément aux normes
IFRS, s’est élevé à 6.908 millions EUR. Le chiffre d’affaires d’Anheuser-Busch, établi conformément aux
normes U.S. GAAP, s’est élevé quant à lui à 8.821 millions USD (5.753 millions EUR). L’élimination décrite
ci-dessus des ventes entre sociétés liées aurait eu pour effet de diminuer le chiffre d’affaires du premier
semestre de 2008 d’un montant de 100 millions EUR. En conséquence, le chiffre d’affaires d’AnheuserBusch InBev se serait élevé à 12.560 millions EUR pour le semestre clôturé le 30 juin 2008.
EBITDA et EBITDA normalisé
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, l’EBITDA d’Anheuser-Busch InBev se serait établi à
8.306 millions EUR, soit 2.982 millions EUR au-delà de l’EBITDA d’InBev qui s’est monté à 5.324 millions
EUR pour la même période. L’EBITDA normalisé aurait augmenté de 2.950 millions EUR par rapport à
l’EBITDA normalisé d’InBev qui s’est élevé à 4.992 millions EUR, aboutissant à un total de 7.942 millions
251
EUR pour la Société fusionnée. La marge de l’EBITDA normalisé pour Anheuser-Busch InBev pour
l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 aurait été de 30,1 %.
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, l’EBITDA d’Anheuser-Busch InBev se serait établi à
3.699 millions EUR, soit EUR 1.513 millions au-delà de l’EBITDA d’InBev qui s’est monté à 2.186 millions
EUR pour la même période. L’EBITDA normalisé aurait augmenté de 1.514 millions EUR par rapport à
l’EBITDA normalisé d’InBev qui s’est élevé à 2.222 millions EUR, aboutissant à un total de 3.736 millions
pour Anheuser-Busch InBev. La marge de l’EBITDA normalisé pour Anheuser-Busch InBev pour le
semestre clôturé le 30 juin 2008 aurait été de 29,7 %.
Bénéfice opérationnel
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, le bénéfice opérationnel d’Anheuser-Busch InBev se serait
élevé à 6.568 millions EUR, soit 2.274 millions EUR au-delà du bénéfice opérationnel d’InBev qui s’est
monté à 4.294 millions EUR.
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, le bénéfice opérationnel d’Anheuser-Busch InBev se serait élevé
à 2.814 millions EUR, soit 1.174 millions au-delà du bénéfice opérationnel d’InBev qui s’est monté à
1.640 millions EUR.
Charges et produits financiers
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, la charge financière d’Anheuser-Busch InBev se serait
élevée à 2.972 millions EUR, soit une augmentation de 2.259 millions EUR de la charge financière d’InBev
qui s’était montée à 713 millions EUR. Le produit financier d’Anheuser-Busch InBev sur la même période
se serait élevé à 118 millions EUR, soit une augmentation de 3 million d’EUR du produit financier d’InBev
qui s’était monté à 115 millions EUR.
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, la charge financière d’Anheuser-Busch InBev se serait élevée à
1.433 millions EUR, soit une augmentation de 1.021 millions EUR de la charge financière d’InBev qui
s’était montée à 412 millions EUR. Le produit financier d’Anheuser-Busch InBev sur la même période se
serait élevé à 78 millions EUR, soit une augmentation de 2 millions EUR du produit financier d’InBev qui
s’était monté à 76 millions EUR.
L’impact non récurrent des frais de structuration relatifs au « Bridge Facility Agreement » (voir la
section 13.7.2(c) « Description des ajustements portant sur le financement — Crédit relais ») aurait
augmenté la charge financière de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 d’un montant de 4,9 millions
USD (3,6 millions EUR).
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence d’Anheuser-Busch InBev se serait élevé à 485 millions EUR, soit une augmentation de
484 millions EUR par rapport à la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence d’InBev
qui s’était montée à 1 millions EUR.
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
d’Anheuser-Busch InBev se serait élevé à 193 millions EUR, soit une augmentation de 191 millions EUR
par rapport à la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence d’InBev qui s’était montée
à 2 millions EUR.
Impôts sur le bénéfice
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, l’impôt sur le bénéfice d’Anheuser-Busch InBev se serait
élevé à 828 millions EUR, soit une augmentation de 179 millions EUR par rapport à l’impôt sur le bénéfice
d’InBev qui s’était établi à 649 millions EUR.
252
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, l’impôt sur les bénéfices d’Anheuser-Busch InBev se serait élevé
à 267 millions EUR, soit une augmentation de 116 millions EUR par rapport à l’impôt sur le bénéfice
d’InBev qui s’était établi à 151 millions EUR.
Bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2007, le bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres
d’Anheuser-Busch InBev, après déduction du bénéfice d’InBev attribuable aux intérêts minoritaires
de 850 millions EUR, se serait élevé à 2.522 millions EUR, ce qui représente une augmentation de
324 millions EUR du bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres d’InBev qui s’élevait à
2.198 millions EUR.
Pour le semestre clôturé le 30 juin 2008, le bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres
d’Anheuser-Busch InBev, après déduction du bénéfice d’InBev attribuable aux intérêts minoritaires de
363 millions EUR, se serait élevé à 1.022 millions EUR, ce qui représente une augmentation de
230 millions EUR du bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres d’InBev qui s’élevait à
792 millions EUR.
L’impact non récurrent des frais de structuration relatifs au « Bridge Facility Agreement » (voir la
section 13.7.2(c) « Description des ajustements portant sur le financement — Crédit relais ») aurait
diminué le bénéfice attribuable aux porteurs de capitaux propres d’InBev de l’exercice clôturé le
31 décembre 2007 d’un montant de 4,9 millions USD (3,6 millions EUR), avant prise en compte de tout
effet fiscal.
Données du bilan
Le total des dettes d’InBev au 30 juin 2008 aurait augmenté de 36.583 millions EUR, passant de
15.718 millions EUR à 52.301 millions EUR. Les dettes porteuses d’intérêt se seraient élevées à
42.060 millions EUR. La cause principale de l’augmentation se trouve dans la dette supportée par InBev
au titre de la dette sénior.
Le total de l’actif d’InBev au 30 juin 2008 aurait augmenté de 42.870 millions EUR, passant de
29.094 millions EUR à 71.964 millions EUR.
Informations relatives au bénéfice par action
Sur la base du Compte-rendu ci-dessus et de l’information qui suit, et sous réserve des limitations,
hypothèses et restrictions décrites ci-dessus, le tableau qui suit présente le bénéfice combiné par Action
comparé aux valeurs historiques contenues dans les comptes consolidés audités pour l’exercice social
clôturé le 31 décembre 2007 et dans les comptes consolidés résumés non audités pour le semestre
clôturé le 30 juin 2008.
En vue du calcul du bénéfice combiné par Action, le nombre moyen pondéré d’Actions en circulation au
cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2007 et pendant le semestre clôturé le 30 juin 2008 a été
déterminé sur la base du nombre moyen pondéré estimé équivalent d’Actions en circulation
immédiatement après la réalisation de l’Offre.
Le bénéfice par action combiné d’Anheuser-Busch InBev a été calculé en prenant pour hypothèse
l’émission des nouvelles Actions intervenant le 1er janvier 2007 pour l’exercice clôturé le 31 décembre
253
2007 et pour le semestre clôturé le 30 juin 2008. Conformément aux conditions de l’Offre, InBev émettra
les nouvelles Actions, augmentant par là le nombre moyen pondéré d’Actions émises de 986 millions.
InBev
AnheuserBusch
InBev à titre
d’illustration
2.198
2.522
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour bénéfice de base
par action (millions)
610
1.596
Effet des options sur actions et des droits de souscription (millions)
3
3
Nombre moyen d’actions ordinaires pour bénéfice dilué par action
(millions)
613
1.599
Bénéfice de base par action (en euro par action)
3,60
1,58
Bénéfice dilué par action (en euro par action)
3,59
1,58
Bénéfice net attribuable aux actionnaires (EUR millions)
792
1.022
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour bénéfice de base
par action (millions)
600
1.586
Effet des options sur actions et des droits de souscription (millions)
2
2
602
1.588
Bénéfice de base par action (en euro par action)
1,32
0,64
Bénéfice dilué par action (en euro par action)
1,31
0,64
Exercice clôturé le 31 décembre 2007
Bénéfice net attribuable aux actionnaires (EUR millions)
Semestre clôturé le 30 juin 2008
Nombre moyen d’actions ordinaires pour bénéfice dilué par action
(millions)
L’affectation du prix d’acquisition conformément aux normes IFRS en vue de l’Acquisition n’a pas encore
été réalisée. Il est probable que l’impact de l’affectation du prix d’acquisition sera significatif, y compris en
conséquence de l’affectation d’une partie du prix d’acquisition à des actifs corporels et incorporels
amortissables, et de l’augmentation consécutive de la charge d’amortissement afférente. L’affectation du
prix d’acquisition à tout autre actif et dette identifiés d’Anheuser-Busch pourrait donner lieu à des impacts
récurrents ou non ayant un effet positif ou négatif sur l’EBITDA et le profit net d’InBev. Par conséquent, le
bénéfice par action d’Anheuser-Busch InBev pourrait substantiellement différer de celui présenté
ci-dessus, en raison de l’imputation du prix d’acquisition. Par ailleurs, les informations données à titre
d’illustration reprises ci-dessus relatives au résultat par action ne reflètent pas les éventuels ajustements
qu’Anheuser-Busch InBev est susceptible d’enregister conformément aux réglementations Euronext et à
la norme IAS 33 « Résultat par action ». Anheuser-Busch InBev doit encore déterminer si elle effectuera
ces ajustements et dans l’affirmative, l’impact qu’ils auront.
Dans son communiqué de presse du 14 juillet 2008, InBev a indiqué, en ce qui concerne l’Acquisition,
que « la transaction devrait être neutre pour les bénéfices normalisés par action en 2009 et devrait
commencer à être relutive en 2010, et le rendement du capital investi excédera la moyenne pondérée du
coût du capital au cours de la deuxième année qui suit la finalisation de l’accord ». Ces tableaux
comparaient les hypothèses utilisées par InBev pour déterminer sa performance future pour les
actionnaires existants d’InBev sans l’Acquisition aux hypothèses utilisées pour déterminer sa
254
performance future après avoir donné le plein effet aux Transactions; ils ne prétendaient pas comparer la
performance financière estimée d’Anheuser-Busch InBev pour une quelconque période future par
rapport à la performance financière historique réelle d’InBev ou d’Anheuser-Busch pour toute période
passée ou présente.
En extrapolant les tableaux de bénéfice par action au 14 juillet 2008, InBev a émis un certain nombre
d’hypothèses, dont les plus importantes sont (i) ses estimations de dettes supplémentaires et d’EBITDA
supplémentaire et (ii) un nombre ajusté des Actions estimées en circulation en prenant pour hypothèse
une participation au moyen d’une opération de trésorerie neutre par les actionnaires grâce à une
émission de droits en vue de financer une partie du prix de l’Acquisition et (iii) des hypothèses
concernant le cours de son Action. Compte tenu des conditions et de la volatilité actuelles du marché et
leur effet sur le cours de l’Action, InBev n’est pas en mesure de confirmer ses déclarations relatives au
résultat par action du 14 juillet 2008 à la date du présent Prospectus (à cette date, Anheuser-Busch InBev
pense que les hypothèses sous-jacentes à sa déclaration du 14 juillet 2008 relative au rendement sur
capital investi restent valables). En outre, aucunes de ces déclarations relatives au résultat par action ne
tenaient, ni ne tiennent, compte de certains ajustement obligatoires conformément aux normes IFRS,
dont les ajustements sur le prix d’acquisition pour l’Acquisition, qui n’ont pas encore été réalisés à la date
du présent Prospectus.
255
14 L’OFFRE
14.1
14.1.1
Les nouvelles Actions offertes
Type, catégorie et droit au dividende
Les Actions nouvellement émises seront de la même catégorie que les Actions existantes. Elles
donneront droit au dividende relatif à l’exercice social commencé le 1er janvier 2008 et donneront droit à
toute distribution faite par Anheuser-Busch InBev à compter de leur émission.
Par conséquent, elles seront, à partir de la date de leur admission à la négociation, immédiatement
fongibles avec les Actions existantes qui sont déjà admises à la négociation sur le marché réglementé
d’Euronext Brussels.
Chaque Action nouvellement émise sera accompagnée d’un Strip VVPR émis par Anheuser-Busch
InBev. Les Strips VVPR permettent à leurs titulaires, s’ils satisfont à certaines conditions, de bénéficier
d’un précompte mobilier belge réduit. Les Strips VVPR seront admis à la négociation sur le marché
réglementé d’Euronext Brussels.
Les nouvelles Actions InBev et les nouveaux Strips VVPR InBev seront admis à la négociation sous les
mêmes codes ISIN que les codes existants, à savoir BE0003793107 pour les Actions et
BE0005582532 pour les Strips VVPR.
14.1.2
Cadre législatif et tribunaux compétents
Les nouvelles Actions seront émises conformément au droit belge.
En cas d’action judiciaire introduite en Belgique, les cours et tribunaux belges compétents seront, en
principe, ceux du siège social d’Anheuser-Busch InBev si Anheuser-Busch InBev est défenderesse et
seront désignés en fonction de la nature du litige, sauf disposition contraire du droit belge, des traités
applicables, de clauses de juridiction ou d’arbitrage.
14.1.3
Forme
Les souscripteurs ont le choix de recevoir les nouvelles Actions et les Strips VVPR sous la forme de titres
nominatifs ou dématérialisés.
Les actionnaires peuvent demander à tout moment à Anheuser-Busch InBev la conversion de leurs
actions dématérialisées en actions nominatives ou inversement, aux frais de l’actionnaire, conformément
aux statuts d’InBev.
14.1.4
Devise
L’Offre est en euros.
14.1.5
Droits attachés aux nouvelles Actions
A compter de leur date d’émission, les nouvelles Actions seront soumises à toutes les dispositions des
statuts d’Anheuser-Busch InBev. Les nouvelles Actions participeront aux bénéfices à compter de la
distribution afférente à l’exercice social commencé le 1er janvier 2008. Les droits attachés aux Actions
sont décrits dans la section 11.2.6 « Description des droits afférents aux Actions ».
14.1.6
Autorisations relatives à l’Offre
L’Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2008 a approuvé l’Acquisition et l’Offre. Elle a
décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de 10 milliards d’euros (en ce
compris la prime d’émission) et d’offrir les nouvelles Actions par préférence aux actionnaires AnheuserBusch InBev existants comme il est détaillé dans la section 14.2 « Conditions et modalités de l’Offre ».
256
Cette même Assemblée générale extraordinaire a également décidé que le Prix de souscription, le
nombre d’Actions à offrir, le Ratio et les périodes de souscription seront déterminées par le Conseil
d’administration.
La décision d’augmenter le capital a été prise sous la condition suspensive que la Convention de garantie
telle que définie ci-dessous ait été signée et que cette dernière n’ait pas été résiliée conformément à ses
termes et conditions ; Anheuser-Busch InBev peut toutefois renoncer à cette dernière condition
suspensive.
La réalisation de l’augmentation de capital relative aux Droits et aux Scripts devrait intervenir le
16 décembre 2008 ou aux alentours de cette date. Le Conseil d’administration a également délégué des
pouvoirs aux fins que soit adoptée toute mesure relative à l’organisation pratique et la finalisation de
l’Offre et de l’augmentation de capital.
14.1.7
Date d’émission
La date prévue pour l’émission des nouvelles Actions est le 16 décembre 2008.
14.1.8
Restrictions à la libre négociabilité des nouvelles Actions
Les statuts d’Anheuser-Busch InBev ne contiennent aucune disposition limitant la libre cessibilité des
nouvelles Actions.
Veuillez néanmoins vous reporter à la section 14.3 « Plan de distribution et allocation des titres » pour les
restrictions applicables à l’Offre.
14.1.9
Publicité des participations importantes
Le 1er septembre 2008, la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes
dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant
des dispositions diverses (la « Loi Transparence ») est entrée en vigueur.
Une notification à l’émetteur et à la CBFA doit être effectuée par toute personne physique ou morale dans
les circonstances suivantes :
–
Une acquisition ou une cession de titres conférant le droit de vote ou de droits de vote ;
–
Une acquisition ou une cession d’instruments financiers assimilés à des titres conférant le droit
de vote ;
–
La détention de droits de vote au moment où les actions d’un émetteur sont admises pour la
première fois à la négociation sur un marché réglementé ;
–
Le franchissement passif d’un seuil ;
–
Le franchissement d’un seuil par des personnes agissant de concert ;
–
Une modification de la nature d’un accord d’action de concert ;
–
La mise à jour d’une notification antérieure relative à des instruments financiers assimilés à des
titres conférant le droit de vote ;
–
L’acquisition ou la cession de contrôle d’une entreprise qui détient une participation dans
un émetteur ;
–
L’introduction de nouveaux seuils de notification par un émetteur dans ses statuts.
Par lequel les pourcentages de droits de votes afférents aux titres conférant le droit de vote atteint,
dépasse ou tombe en dessous d’un des seuils suivants :
–
Le seuil légal fixé à 5 % du total des droits de vote ainsi que 10 %, 15 %, 20 % et ainsi de suite par
tranche de cinq points de pourcentage ;
257
–
En outre, le cas échéant, les seuils fixés dans les statuts de l’émetteur (1 %, 2 %, 3 %, 4 %
et 7,5 %).
La Loi Transparence prévoit que la notification doit être effectuée le plus tôt possible et au plus tard dans
un délai de quatre jours de cotation commençant le jour de cotation qui suit l’acquisition ou la cession
d’une participation déclenchant le franchissement de seuil. La Loi Transparence impose l’obligation
d’effectuer une notification conjointe (i) aux personnes (physiques ou morales) pour le compte
desquelles un tiers acquiert, transfère ou détient des titres, que ce tiers agisse ou non en son nom propre,
(ii) aux personnes liées et (iii) aux personnes agissant de concert.
Nul ne peut prendre part au vote à l’Assemblée générale d’une société pour un nombre de voix supérieur
à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux dispositions légales décrites
ci-dessus vingt jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, sous réserve de certaines
exceptions.
Une société cotée recevant une notification relative au franchissement d’un seuil doit rendre cette
information publique dans les trois jours de cotation suivant la réception de cette notification.
Les obligations de publicité contenues dans la Loi Transparence s’appliquent non seulement aux titres
conférant le droit de vote mais également à certains instruments financiers assimilés qui donnent à leur
titulaire le droit d’acquérir des titres conférant le droit de vote déjà émis (tels que des options et
des futurs).
L’article 5ter des statuts d’Anheuser-Busch InBev fixe le seuil déclenchant l’obligation de notification
à 3 %.
14.1.10
Règles relatives aux offres publiques d’acquisition obligatoires, aux offres de reprise et
aux offres de rachat obligatoire
(a) Offres publiques d’acquisition
Les offres publiques d’acquisition sur les actions et autres titres donnant accès à des droits de vote (tels
que des droits de souscription ou des obligations convertibles, le cas échéant) sont soumises au
contrôle de la CBFA. Une offre publique d’acquisition doit porter sur tous les titres conférant le droit de
vote ainsi que sur tous les autres titres donnant accès au droit de vote. Avant de lancer une offre, l’offrant
doit publier un prospectus, approuvé par la CBFA avant publication.
Offre publiques obligatoires
La Belgique a transposé en droit interne la treizième directive du droit des sociétés (Directive européenne
2004/25/CE du 21 avril 2004) par la loi sur les offres publiques d’acquisition du 1er avril 2007 (la « Loi
OPA ») et l’arrêté royal sur les offres publiques d’acquisition du 27 avril 2007 (l’« Arrêté Royal OPA »). La
Loi OPA stipule qu’une offre obligatoire devra être lancée si une personne, seule, de concert avec
d’autres personnes ou avec des personnes agissant pour le compte de celle-ci ou celles-ci, à la suite
d’une acquisition, détient, directement ou indirectement, plus de 30 % des titres avec droits de vote d’une
société ayant son siège statutaire en Belgique et dont au moins une partie des titres avec droits de vote
est sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou une entité de négociation multilatérale
désignée par l’Arrêté Royal OPA.
Conformément à l’article 74 de la Loi OPA, l’actionnaire de contrôle et les six entités agissant de concert
avec celui-ci (tel que décrit sous la section 9.1 « Structure de l’actionnariat ») ont notifié à InBev et à la
CBFA les informations reprises dans la Loi OPA et sont dès lors et resteront, suite à leur acquisition
d’Actions supplémentaires dans le cadre de l’Offre, exemptées de l’obligation de lancer une offre
publique d’acquisition sur les Actions.
258
Mesures de défense
Conformément à l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs
d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Anheuser-Busch InBev
expose ci-dessous les structures et mécanismes de défense suivants :
(i)
Conventions entre actionnaires : voir la section 9.3 « Pactes d’actionnaires » ;
(ii) Le conseil d’administration est expressément autorisé, en cas d’offre publique d’acquisition sur les
titres de la Société, à augmenter le capital aux conditions décrites à l’article 607 du Code des
sociétés belge. Cette autorisation est octroyée pour une période de trois ans à compter du 24 avril
2007 et peut être renouvelée. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration décidait d’augmenter
le capital conformément à cette autorisation, le montant de cette augmentation de capital sera déduit
de la partie restante du capital autorisé ;
(iii) InBev est partie aux accords importants suivants qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en
cas de changement de contrôle de la Société à la suite d’une offre publique d’acquisition :
–
InBev est partie à une Convention d’Importation datée du 30 novembre 2006, conclue avec
Anheuser-Busch, Inc. et en vertu de laquelle certaines des marques européennes d’InBev
sont importées et distribuées aux Etats-Unis. Les modalités de la Convention d’Importation
permettent soit de mettre fin à la convention sans pénalité (i) en cas de changement de
contrôle de l’autre partie ou (ii) dans l’hypothèse où l’autre partie deviendrait ou acquerrait
une société liée à certains concurrents industriels ou leurs successeurs (ensemble, un
« Changement de contrôle »). Si, en cas de Changement de Contrôle d’InBev, AnheuserBusch, Inc venait à faire usage de son droit de mettre fin à la Convention d’Importation,
Anheuser-Busch, Inc. a convenu de conclure une convention de services transitoires
avec InBev.
–
La Convention relative aux dettes sénior de 45 milliards de dollars américains et la Convention
de crédit relais de 9,8 milliards de dollars américains ont été conclues par InBev (et une de ses
filiales) dans le cadre du financement de l’Acquisition (tels que ces termes sont définis à la
section 13.4 « Financement de l’Acquisition »). Veuillez vous reporter à la section 13.6
« Calendrier prévu pour la Fusion » pour plus d’informations au sujet de l’approbation des
clauses de changement de contrôle ;
–
Depuis 1999, InBev a émis sur une base régulière, des droits de souscription en application
de son plan d’intéressement à long-terme (« LTI ») en faveur de ses dirigeants et
accessoirement, des membres de son Conseil d’administration (voir la section 5.7.3(a)
« Rémunération en actions — InBev »). En vertu des termes et conditions du LTI, en cas de
changement de contrôle (direct ou indirect) (tel que défini par le droit belge) d’InBev, en
raison d’une offre publique d’acquisition ou autrement, les titulaires de droits de souscription
ont le droit de les exercer dans un délai d’un mois à compter de la date du changement de
contrôle, sans se soucier des périodes/limitations d’exercice prévues par le plan. Les droits
de souscription non exercés dans ce délai seront à nouveau pleinement soumis aux périodes/
limitations normales d’exercice prévues par le plan.
(b) Offres de reprise
En vertu de l’article 513 du Code des sociétés belge, tel que modifié par l’article 60 de la Loi OPA ou les
règlements pris en application de ceux-ci, une personne physique ou morale ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui agissent seules ou de concert et qui détiennent, conjointement avec la société,
95 % des titres conférant le droit de vote d’une société faisant ou ayant fait publiquement appel à
l’épargne, peuvent acquérir, à la suite d’une offre publique de reprise, la totalité des titres conférant le
droit de vote ou donnant accès au droit de vote. Les actions qui ne sont pas présentées volontairement
en réponse à cette offre sont réputées transférés automatiquement à l’offrant à l’issue de la procédure. A
l’issue de l’offre de reprise, la société n’est plus considérée comme ayant fait ou faisant publiquement
259
appel à l’épargne, à moins que des obligations émises par cette société ne soient encore répandues
dans le public. La contrepartie des titres doit consister en une somme d’argent et représenter la juste
valeur de la société de manière à sauvegarder les intérêts des détenteurs de titres.
(c) Offres de rachat obligatoire
Les titulaires de titres conférant des droits de vote ou donnant accès à des droits de vote peuvent exiger
d’un offrant qui, agissant seul ou de concert, à la suite d’une offre d’acquisition, détient 95 % du capital
assorti de droits de vote et 95 % des titres conférant des droits de vote d’une société ayant fait ou faisant
publiquement appel à l’épargne, qu’il reprenne leurs titres au prix de l’offre, à la condition que l’offrant ait
acquis, par l’offre, des titres représentant au moins 90 % du capital avec droit de vote visés par l’offre
d’acquisition.
14.1.11
Offres publiques d’acquisition à l’instigation de tiers sur les titres d’InBev au cours de
l’exercice social précédant et en cours
Aucune offre publique d’acquisition n’a été instiguée par des tiers sur les titres d’InBev au cours de
l’exercice social précédant et en cours.
14.2
14.2.1
Conditions et modalités de l’Offre
Actions offertes
L’offre d’Anheuser-Busch InBev pour un montant de 6.360.404.804,40 EUR (augmentation de capital de
759.304.139,44 EUR et prime d’émission de 5.601.100.664,96 EUR), correspondant à
986.109.272 nouvelles Actions, sera réalisée avec droits de préférence pour les actionnaires existants,
sous réserve des règles de droit financier applicables.
14.2.2
Allocation des Droits
Chaque Action confère le droit à son titulaire de recevoir un droit de préférence à la Date de référence.
14.2.3
Prix de souscription et Ratio
Le Prix de souscription s’élève à 6,45 EUR, ce qui est inférieur au cours de clôture de l’Action sur le
marché réglementé d’Euronext Brussels le 21 novembre 2008, lequel s’élevait à 20,60 EUR.
Le Ratio auquel une Personne Admissible aura le droit de souscrire aux nouvelles Actions contre
paiement du Prix de souscription est de 8 nouvelles Actions pour 5 Droits.
14.2.4
(a) Offre de Droits
Sous réserve des règles de droit financier applicables (voir la section 14.3 « Plan de distribution et
allocation des titres » et la description ci-dessous), toute personne actionnaire d’Anheuser-Busch InBev à
la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels le 24 novembre 2008, ainsi que toute personne qui
aura acquis des Droits durant la Période de Souscription avec Droits, bénéficiera du droit de souscrire
aux nouvelles Actions, au Prix de souscription et conformément au Ratio. Chaque nouvelle Action sera
offerte conjointement avec un Strip VVPR. Veuillez vous reporter à la section 15.1.3 « Strips VVPR » pour
plus d’informations concernant les Strips VVPR.
Les Droits, représentés par le coupon no 9 des Actions, seront détachés des Actions sous-jacentes le
24 novembre 2008, après la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels et seront négociables sur
ce marché réglementé pendant la période de Souscription avec Droits. Le coupon correspondant des
Strips VVPR n’aura pas de valeur.
Toute vente d’Actions préalablement à la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels le
24 novembre 2008 et qui doit être réglée le 24 novembre 2008 sera réglée « avec Droits ». Toute vente
260
d’Actions après la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels le 24 novembre 2008 sera réglée
« ex-Droits ». La Période de souscription avec Droits se déroulera du 25 novembre 2008 au
9 décembre 2008 (16 heures CET) inclus, comme indiqué ci-dessous.
allocation des titres » et la description ci-dessous), les actionnaires dont la participation est inscrite dans
le registre des actions d’Anheuser-Busch InBev recevront une communication les informant du nombre
total de Droits auxquels ils ont droit ainsi que de la procédure à suivre pour exercer ou négocier
leurs Droits.
Les actionnaires existants détenant des actions via un compte titres seront informés de la procédure à
suivre pour exercer ou négocier leurs Droits par leur institution financière.
allocation des titres » et la description ci-dessous), les actionnaires existants qui détiennent des Actions
au porteur imprimées peuvent participer à l’Offre en souscrivant à leurs Droits, représentés par le coupon
no 9, au guichet de l’institution financière de leur choix en Belgique. Il est possible que pour que les
coupons soient acceptés, il soit demandé aux actionnaires, qui voudraient souscrire via leurs coupons au
guichet d’une institution financière, d’ouvrir un compte bancaire et/ou un compte-titres, si un tel compte
n’a pas déjà été ouvert. Il est conseillé aux actionnaires de se renseigner quant aux coûts éventuels liés à
l’ouverture de tels comptes.
allocation des titres » et la description ci-dessous), les actionnaires d’Anheuser-Busch InBev ou les
cessionnaires de Droits qui ne détiennent pas le nombre exact de Droits requis pour souscrire à un
nombre entier de nouvelles Actions peuvent décider, pendant la période de Souscriptions avec Droits,
soit d’acheter des Droits supplémentaires afin d’acquérir de nouvelles Actions supplémentaires, soit de
transférer ou de vendre tout ou partie de leurs Droits.
Les Droits ne pourront plus être exercés après 16 heures (CET) le 9 décembre 2008, à savoir le dernier
jour de la Période de Souscription avec Droits.
(b) Offre de Scripts
Les Droits qui n’auront pas été exercés à la clôture de la Période de Souscription avec Droits, soit à
16 heures (CET) le dernier jour de la Période de souscription avec Droits, correspondront à un nombre
identique de Scripts.
A l’expiration de la Période de Souscription avec Droits pour le compte des titulaires de Droits qui n’ont
pas été exercés, les Garants commenceront, en application des stipulations du Contrat de garantie et
conformément à ce qui est prévu dans le Prospectus, la vente des Scripts dans le cadre d’une offre
institutionnelle, (i) par la voie d’un placement privé exempté en Belgique et ailleurs en dehors des
Etats-Unis par le biais d’opérations offshore en conformité avec la Regulation S de l’US Securities Act et
(ii) aux Etats-Unis exclusivement à des investisseurs qualifiés (qualified institutionnal investor or « QIB »)
par le biais d’opérations exemptées de l’obligation d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act, dans
le cadre d’une procédure accélérée de constitution de livre d’ordres. Par le biais de cette procédure, les
Garants constitueront un livre d’ordre pour déterminer un prix de marché unique pour les Scripts.
Le nombre de Scripts offerts dans le cadre de l’Offre de Scripts sera égal au nombre de Droits qui
n’auront pas été exercés à la clôture de la Période de Souscription avec Droits. Les investisseurs
acquérant ces Scripts s’engagent irrévocablement à souscrire au Prix de souscription à un nombre de
nouvelles Actions correspondant aux Scripts qu’ils auront acquis et conformément au Ratio. Il est prévu
que l’Offre de Scripts débute le 11 décembre 2008 et se termine le même jour, bien qu’elle puisse
être prolongée.
Si le produit total résultant de la vente des Scripts lors de l’Offre des Scripts et de l’émission des nouvelles
Actions émises dans le cadre de l’Offre des Scripts, après déduction des frais éventuels relatifs à la
261
sollicitation de ces souscripteurs (en ce compris la taxe sur la valeur ajoutée), est supérieur au Prix de
souscription total pour les nouvelles Actions émises dans le cadre de l’offre des Scripts (un tel montant
étant le « Montant Excédentaire »), tout titulaire d’un Droit qui n’a pas été exercé au plus tard le dernier
jour de la Période de Souscription avec Droits sera en droit de recevoir, sauf exception décrite
ci-dessous, une partie du Montant Excédentaire en espèces proportionnelle au nombre de Droits qu’il
n’aura pas exercé le dernier jour de la Période de Souscription avec Droits (arrondi à la baisse à un cent
entier par Droit non exercé) (le « Paiement des Droits non exercés »). Il n’est toutefois pas certain que
tous les Scripts, voire une partie d’entre elles, seront effectivement vendus au cours de l’Offre des Scripts
(telle que décrite à la section 14.4.3 « Convention de Garantie »), ni que cette vente aboutisse à dégager
un Montant Excédentaire.
Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total de Droits non exercés s’élève à moins de 0,01 EUR,
il ne sera pas distribué aux titulaires de Droits non exercés mais sera transféré à Anheuser-Busch InBev.
Le Montant Excédentaire sera publié dans la Presse Financière le 12 décembre 2008 ou aux alentours de
cette date.
Si Anheuser-Busch InBev annonce l’existence d’un Montant Excédentaire et si les détenteurs de Droits
non exercés ne le reçoivent pas dans un délai raisonnable à compter de la clôture de l’Offre de Scripts, il
leur est conseillé de prendre contact avec leur intermédiaire financier, à l’exception des actionnaires
nominatifs d’Anheuser-Busch InBev qui devront contacter Anheuser-Busch InBev.
L’Offre de Scripts n’aura lieu que dans l’hypothèse où moins de la totalité des Droits aura été exercée au
cours de la Période de Souscription avec Droits. Anheuser-Busch InBev, les Banques guichet, les Joint
Bookrunners, les Joint-Lead Managers ainsi que toute autre personne participant à l’organisation de la
vente des Scripts ne pourront pas être tenus responsables de l’éventuelle absence de Montant
Excédentaire suite à la vente des Scripts.
(c) Négociation des Droits
Il est prévu que la négociation des Droits sur le marché réglementé d’Euronext Brussels débute le
25 novembre 2008 pour se clôturer le 9 décembre 2008, sous le code ISIN BE0970104072. Le transfert
des Droits aura lieu, le cas échéant, par le biais du système d’inscription en compte d’Euroclear Bank SA
en sa qualité d’opérateur du système Euroclear et Clearstream Banking, société anonyme.
Les personnes désireuses de négocier ou d’acquérir des Droits doivent savoir que l’exercice des Droits
par des titulaires situés dans d’autres pays que la Belgique peut être soumis à des restrictions, en ce
compris celles décrites sous la section 14.3 « Plan de distribution et allocation des titres ».
(d) Souscription
Les Personnes Admissibles désireuses d’exercer leurs Droits doivent instruire leur intermédiaire financier
à cette fin. Il incombe aux intermédiaires financiers d’obtenir les instructions d’exercice et d’en informer
les Banques guichet.
Sous réserve des règles de droit financier applicables, les Personnes Admissibles peuvent instruire leur
intermédiaire financier de vendre certains ou tous leurs Droits ou d’acquérir des Droits supplémentaires,
pour leur compte.
Toutes questions relatives à la ponctualité, la validité et la forme des instructions à un intermédiaire
financier en ce qui concerne l’exercice, la vente ou l’achat de Droits seront résolues par cet intermédiaire
financier conformément à ses procédures habituelles de gestion de clients ou selon les autres modalités
dont ce dernier fera part à la Personne Admissible.
Anheuser-Busch InBev n’est pas responsable des actes ou omissions d’un intermédiaire financier ou des
Banques guichet en rapport avec les souscriptions ou souscriptions alléguées.
Les actionnaires nominatifs d’Anheuser-Busch InBev devront se conformer aux instructions indiquées
dans les communications qu’ils recevront d’Anheuser-Busch InBev les informant du nombre total de
262
Droits auxquels ils ont droit et de la procédure à suivre aux fins d’exercer et de négocier leurs Droits (sous
réserve des règles de droit financier applicables).
14.2.5
Périodes de Souscription
(a) Période des Souscription avec Droits
Les Personnes Admissibles peuvent souscrire à des nouvelles Actions en exerçant leurs Droits du
25 novembre 2008 au 9 décembre 2008 (à 16h00 CET) inclus.
Pour être valable, la notification de demande d’exercice peut devoir être donnée par les Personnes
Admissibles avant le 9 décembre 2008, en fonction de l’institution financière détenant les Droits pour le
compte d’une Personne Admissible et en fonction des communications qui seront envoyées par
Anheuser-Busch InBev aux actionnaires nominatifs d’Anheuser-Busch InBev, il se pourrait que cette
notification doit être donnée plus tôt. Les Personnes Admissibles qui n’auraient pas exercé leurs Droits le
dernier jour de la Période de Souscription ne pourront plus exercer leurs Droits après cette date.
(b) Période de Souscription avec Scripts
Les Scripts seront offerts et vendus par procédure accélérée de constitution du livre d’ordres (i) dans le
cadre d’un placement privé exempté en Belgique et ailleurs en dehors des Etats-Unis par le biais de
transactions offshore en conformité avec la Regulation S de l’US Securities Act, et (ii) aux Etats-Unis
uniquement à des QIBs dans des opérations exemptées d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act.
Il est prévu que l’offre et la vente aient lieu le 11 décembre 2008 ou aux alentours de cette date mais
qu’elles puissent être étendues.
14.2.6
Réduction de la souscription
Il ne sera pas possible pour Anheuser-Busch InBev de réduire la souscription au cours de la Période de
Souscription avec Droits. Par conséquent, aucune procédure ne doit être organisée aux fins de
rembourser les excédants payés par les souscripteurs.
14.2.7
Montant minimum ou maximum pouvant être souscrit
Sous réserve du Ratio, il n’y a pas de montant minimum ou maximum pouvant être souscrit dans le cadre
de l’Offre.
14.2.8
Actions détenues par Anheuser-Busch InBev et ses filiales
InBev et ses filiales recevront des Droits pour les Actions qu’elles détiennent. Conformément aux
dispositions légales applicables, Anheuser-Busch InBev et ses filiales ne peuvent exercer aucun de ces
Droits mais peuvent et envisagent de les vendre sur le marché règlementé d’Euronext Brussels ou
autrement.
Veuillez vous reporter à la section 9.1 « Structure de l’actionnariat » pour le nombre d’Actions détenues
par Anheuser-Busch InBev et ses filiales.
14.2.9
Révocation de l’Offre
Anheuser-Busch InBev ne révoquera pas la présente Offre.
14.2.10
Révocation de l’acceptation — Supplément au Prospectus
Anheuser-Busch InBev procèdera à la mise à jour de l’information contenue dans le présent Prospectus
en mettant à disposition un supplément au Prospectus dans l’hypothèse où un élément nouveau
significatif qui serait en mesure d’affecter l’évaluation de l’Offre par les investisseurs potentiels
surviendrait avant le début de la négociation des nouvelles Actions, qui devrait avoir lieu le 16 décembre
263
2008 ou aux alentours de cette date. Tout supplément au Prospectus est soumis à l’approbation de
la CBFA.
Dans l’hypothèse où un supplément au prospectus serait publié, les investisseurs dans le cadre de l’Offre
des Droits et les investisseurs dans le cadre de l’Offre des Scripts disposeront de deux jours ouvrables
pour révoquer leur souscriptions introduites avant la date de publication du supplément. Un tel retrait
devra intervenir dans le délai prévu au supplément (qui ne pourra être inférieur à deux jours ouvrables à
compter de la publication du supplément). Tout Droit ou Script pour lesquels la souscription a été retirée,
sera considéré comme n’ayant pas été exercé aux fins de l’Offre.
Les souscripteurs qui retirent leur souscription après la clôture de la Période de souscription avec Scripts
seront néanmoins considérés comme ayant exercé leurs Droits ou Scripts et, par conséquent, ne
participeront pas au partage du Montant Excédentaire ni ne seront dédommagés d’une quelconque
autre façon, en ce compris pour le prix d’achat (et tout frais connexe) payé pour acquérir un Droit ou
un Script.
Tout supplément au Prospectus sera publié dans la Presse Financière ou rendu disponible par toute
autre méthode de distribution autorisée. Si Anheuser-Busch InBev ne fournit pas de mise à jour à propos
d’un tel événement, la CBFA peut suspendre l’Offre jusqu’à ce qu’un tel événement soit rendu public. Ce
qui précède s’applique tant aux souscriptions dans le cadre de l’Offre de Droits que dans le cadre de
l’Offre de Scripts.
14.2.11
Paiement des fonds et modalités de livraison des nouvelles Actions
Il est prévu que le paiement des souscriptions avec Droits ait lieu le 16 décembre 2008 ou aux alentours
de cette date et soit effectué par le débit du compte du souscripteur à la même date de valeur (sous
réserve des procédures propres aux intermédiaires financiers).
Il est prévu que le paiement des souscriptions relatives à l’Offre des Scripts ait lieu le 16 décembre 2008
ou aux alentours de cette date. Le paiement des souscriptions relatives à l’Offre des Scripts interviendra
par la livraison moyennant paiement.
La livraison des nouvelles Actions InBev et des Strips VVPR aura lieu le 16 décembre 2008 ou aux
alentours de cette date.
14.2.12
Publication des résultats de l’Offre
Les résultats de l’Offre ainsi que le montant du Paiement des Droits Non exercés en raison de titulaires de
Droits qui n’auraient pas exercé ces derniers seront publiés dans la Presse Financière le 12 décembre
2008 ou aux alentours de cette date.
14.2.13
Calendrier indicatif de l’Offre
24 novembre 2008
T1
Annonce de l’Offre
Mise à disposition du prospectus
1
25 novembre 2008
T+1
Ouverture de la Période de Souscription avec Droits et de la
période de négociation des Droits
9 décembre 2008
T + 15
Clôture de la Période de Souscription avec Droits et de la
période de négociation des Droits (16h00 CET)
« T + » un nombre donné se réfère au jour calendrier qui tombe le nombre de jour(s) calendrier donné(s) suivant le
jour calendrier qui correspond à « T » (soit le 24 novembre 2008)
264
11 décembre 2008
T + 17
Période de Souscription avec Scripts
12 décembre 2008
ou aux environs de
cette date
T + 18
Communiqué de presse relatif aux résultats de l’Offre et au
montant dû aux titulaires de Droits non exercés (le cas échéant)
16 décembre 2008
T + 22
Paiement par les investisseurs
Réalisation de l’augmentation de capital relative à l’Offre de
Droits et à l’Offre de Scripts
Admission à la négociation et livraison aux souscripteurs des
nouvelles Actions souscrites avec Droits et avec Scripts
Anheuser-Busch InBev peut modifier les dates et heures de l’augmentation de capital ainsi que les
périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus et dans le Prospectus. Dans l’hypothèse où AnheuserBusch InBev était amenée à modifier ces dates, heures ou périodes, elle en avertira Euronext Brussels et
informera les investisseurs par le biais d’une publication dans la Presse Financière. Toute modification
significative au Prospectus sera publiée dans un communiqué de presse, un avertissement dans la
Presse Financière et un supplément au Prospectus.
14.3
14.3.1
Plan de distribution et allocation des titres
Catégories d’investisseurs potentiels — Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte —
Restrictions applicables à l’Offre
(a) Catégories d’investisseurs potentiels
Puisque l’Offre est réalisée par le biais d’une souscription préférentielle en faveur des actionnaires
existants, les Droits sont attribués à tous les actionnaires d’Anheuser-Busch InBev à la Date de référence,
de sorte que chaque Action donne droit à son titulaire à un Droit. Tant les titulaires initiaux de Droits que
les cessionnaires de Droits ainsi que tout acquéreur de Scripts dans le cadre de l’Offre de Scripts,
peuvent souscrire à des nouvelles Actions, sous réserve des dispositions de droit financier applicables
mentionnées ci-dessus.
L’Offre de Scripts aura lieu uniquement par biais d’une offre institutionnelle (i) dans le cadre d’un
placement privé exempté en Belgique et ailleurs en dehors des Etats-Unis par le biais de transactions
offshore en conformité avec la Regulation S de l’US Securities Act, et (ii) aux Etats-Unis seulement à des
QIBs dans des opérations exemptées d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act.
(b) Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte
Les Droits sont octroyés à tous les Actionnaires d’Anheuser-Busch InBev et peuvent uniquement être
exercés par les actionnaires d’Anheuser-Busch InBev qui y sont légalement autorisés en vertu des
dispositions légales régissant leur situation. Les Actions à émettre lors de l’exercice de Droits sont
offertes uniquement aux titulaires de Droits à qui une telle offre peut légalement être faite en vertu des
dispositions légales régissant leur situation. Anheuser-Busch InBev a entrepris toute démarche
nécessaire aux fins de s’assurer que les Droits et les Actions à émettre lors de l’exercice des Droits
puissent être légalement exercés et offerts au public (en ce compris les actionnaires d’Anheuser-Busch
InBev et les titulaires de Droits) en Belgique. Anheuser-Busch InBev n’a entrepris aucune démarche aux
fins de permettre une offre de Droits ou d’Actions à émettre lors de l’exercice des Droits (en ce compris
une offre publique aux actionnaires d’Anheuser-Busch InBev ou aux titulaires de Droits) dans un
autre pays.
Les Scripts et les Actions à émettre lors de l’exercice des Scripts résultant de l’Offre des Scripts, sont
offerts par le biais d’une offre institutionnelle (i) dans le cadre d’un placement privé exempté en Belgique
et ailleurs en dehors des Etats-Unis par le biais d’opérations offshore conformément à la Regulation S de
l’US Securities Act, et (ii) aux Etats-Unis uniquement à des QIBs par le biais d’opérations exemptées de
265
l’obligation d’enregistrement en vertu de l’US Securities Act. Les Scripts et les Actions à émettre lors de
l’exercice des Scripts ne seront offerts à aucune autre personne et dans aucun autre pays.
La diffusion du présent Prospectus, l’acceptation, la vente, l’achat ou l’exercice de Droits, la vente et
l’exercice de Scripts et la souscription et l’acquisition d’Actions peuvent, en vertu des lois de certains
pays autres que la Belgique, être régis par des réglementations spécifiques. Les individus en possession
du présent Prospectus, ou envisageant l’acceptation, la vente, l’acquisition ou l’exercice de Droits,
l’acquisition ou l’exercice de Scripts ou la souscription à ou l’acquisition d’Actions, sont tenus de
s’informer du contenu de ces réglementations et des restrictions possibles résultant de ces dernières, et
de se conformer à ces restrictions. Les intermédiaires ne peuvent pas autoriser l’acceptation, la vente ou
l’exercice de Droits, l’acquisition ou l’exercice de Scripts ou la souscription à ou l’acquisition d’Actions,
pour des clients dont les adresses sont dans des pays dans lesquels de telles restrictions sont
d’applicati

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