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FORMULAIRE SOCIÉTÉS COMMERCIALES - SARL
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Pour toute information :
www.lamy.fr
EXTRAIT D'OUVRAGE
Formulaire
Sociétés commerciales
Société à responsabilité limitée
&
TOME 1
Conception et Rédaction
Jack DEMAISON
Avocat au Barreau de Paris
Conseil en droit des sociétés
Secrétaire générale de la Rédaction
Héléna ALVES
une société Wolters Kluwer
ÉDITÉ PAR LAMY S.A. - 1, RUE EUGÈNE ET ARMAND PEUGEOT - 92856 RUEIL-MALMAISON CEDEX - No INDIGO : 0 825 08 08 00 - FAX : 01 76 73 48 09 - INTERNET : www.lamy.fr - ª LAMY S.A. 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Sommaire analytique
Livre I – S.A.R.L.
Numéro
des dossiers
PARTIE 1
Constitution
S.A.R.L. – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.110
PARTIE 2
Gérance
S.A.R.L. – Rémunération de la Gérance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.210
S.A.R.L. – Gérance – Changement de Gérant pour cause de décès ou de démission . . . . . . . . . . . . . I.220
S.A.R.L. – Gérance – Révocation du Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.230
PARTIE 3
Comptes annuels
S.A.R.L. – Approbation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.310
S.A.R.L. – Distribution de dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.320
S.A.R.L. – Distribution de réserves (hors AGOA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.330
PARTIE 4
Capital
Augmentation de capital
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
–
–
–
–
Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Augmentation de capital en numéraire ou par compensation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Augmentation de capital par apport en nature. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I.410
I.420
I.430
I.440
Réduction de capital
S.A.R.L. – Réduction de capital non motivée par des pertes – Réduction de capital par remboursement
partiel de toutes les parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.450
S.A.R.L. – Réduction du capital non motivée par des pertes – Réduction par voie de rachat des droits
sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.460
S.A.R.L. – Réduction de capital motivée par des pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.470
S.A.R.L. à capital variable
S.A.R.L. à capital variable – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.480
S.A.R.L. à capital variable – Augmentation du capital autorisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.490
PARTIE 5
Modifications statutaires
S.A.R.L. – Transfert du siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
S.A.R.L. – Modification de la dénomination sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
S.A.R.L. – Extension de l’objet social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
S.A.R.L. – Prorogation de la durée de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
S.A.R.L. – Modification de la date de clôture de l’exercice social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
S.A.R.L. – Adoption des règles de quorum et de majorité prévues par la loi no 2005-882 du 2 août 2005
pour la modification des statuts – Adoption de la possibilité de procéder à la location de parts sociales . . . . .
S.A.R.L. – Apport en industrie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
1
I.510
I.520
I.530
I.540
I.550
I.555
I.560
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Sommaire analytique
PARTIE 6
Fonctionnement
S.A.R.L. – Autorisations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.610
S.A.R.L. – Consultations écrites – Décisions unanimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.620
S.A.R.L. – Comptes courants d’associés – Relations financières entre Sociétés d’un même groupe . . . . I.630
PARTIE 7
Transformation
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
–
–
–
–
–
Transformation
Transformation
Transformation
Transformation
Transformation
en
en
en
en
en
Société
Société
Société
Société
Société
Anonyme administrée par un Conseil d’administration . . . . . . .
Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance . . . . . . . . . . .
en Nom Collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
par actions simplifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I.710
I.720
I.730
I.740
I.750
PARTIE 8
Parts sociales
Cession de parts sociales
S.A.R.L. – Cession de parts libres entre associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.810
S.A.R.L. – Cession de parts au profit d’une personne non associée – Agrément . . . . . . . . . . . . . . . . . I.815
Cession de bloc de contrôle
S.A.R.L. – Cession de bloc de contrôle – 1re méthode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.830
S.A.R.L. – Cession de bloc de contrôle – 2e méthode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.835
Nantissement
S.A.R.L. – Nantissement de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.850
PARTIE 9
Dissolution
S.A.R.L. – Dissolution anticipée de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.910
S.A.R.L. – Dissolution par confusion de patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.920
PARTIE 10
Liquidation
S.A.R.L. – Liquidation conventionnelle de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I.1010
Livre II – E.U.R.L.
PARTIE 1
Constitution
E.U.R.L. – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.110
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
2
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Sommaire analytique
PARTIE 2
Comptes annuels
E.U.R.L. – Approbation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.210
PARTIE 3
Capital
Augmentation de capital
E.U.R.L. – Augmentation de capital en numéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.310
E.U.R.L. – Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.320
E.U.R.L. à capital variable
E.U.R.L. à capital variable – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.360
PARTIE 4
Parts sociales
E.U.R.L. – Cession de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.410
PARTIE 5
Modifications statutaires
E.U.R.L. – Modifications statutaires diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.510
PARTIE 6
Transformation
Transformation d’une E.U.R.L. en S.A.S.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II.610
PARTIE 7
Dissolution
E.U.R.L. – Dissolution anticipée de la Société par son associé unique personne morale . . . . . . . . . . . II.710
Livre III – S.E.L.A.R.L.
PARTIE 1
Constitution
S.E.L.A.R.L. – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.110
S.E.L.A.R.L. à associé unique – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.120
Société de participations financières de professions libérales (S.P.F.P.L.) juridiques ou judiciaires
à responsabilité limitée – Constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.130
PARTIE 2
Comptes annuels
S.E.L.A.R.L. – Approbation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.210
S.E.L.A.R.L. – Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.220
S.E.L.A.R.L. – Distribution de réserves (hors AGOA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.230
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
3
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Sommaire analytique
PARTIE 3
Parts sociales
S.E.L.A.R.L. – Cession de parts nécessitant consentement des associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.310
PARTIE 4
Transformation
Transformation d’une S.C.P. en S.E.L.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III.410
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
4
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
SOMMAIRE DE LA PARTIE 3
Comptes annuels
I.310
S.A.R.L. – Approbation des comptes
FI.310-5
FI.310-10
FI.310-15
FI.310-20
FI.310-25
FI.310-30
FI.310-35
FI.310-40
FI.310-45
FI.310-50
I.320
S.A.R.L. – Distribution de dividendes
FI.320-5
FI.320-10
FI.320-15
FI.320-20
I.330
Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la prorogation du délai
d’approbation des comptes
Convocation des associés à l’Assemblée Générale
Convocation du Commissaire aux Comptes
Pouvoir
Rapport de gestion de la Gérance
Rapport spécial de la Gérance
Lettre au Commissaire aux Comptes l’avisant d’une convention visée à l’article L. 223-19
du Code de commerce
Lettre récapitulative au Commissaire aux Comptes l’avisant de l’exécution de conventions
conclues au cours de l’exercice écoulé ou au cours d’exercices antérieurs mais
dont les effets se poursuivent
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
Affectation du résultat (pour dépôt au Greffe)
Liste des associés et des dividendes versés
Déclaration des dividendes — Imprimé fiscal unique
Fiche portant mention de la désignation de la Société déclarante, du nombre
de documents transmis et de l’année à laquelle ils se rapportent (destinée
aux contributions directes)
Lettre aux contributions directes
S.A.R.L. – Distribution de réserves (hors AGOA)
FI.330-10
FI.330-15
FI.330-20
FI.330-25
FI.330-30
FI.330-35
FI.330-40
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Ordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale du <date>
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire
Lettre aux associés
Formulaire Sociétés commerciales – S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Juin 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Comptes annuels
S.A.R.L. – Approbation des comptes
FI. 310-45
Procès-verbal de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle
<Dénomination sociale>
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de <Capital social> euros
Siège social : <Adresse du siège social>
<Code postal> <Ville>
R.C.S. <Numéro d’immatriculation au R.C.S.>
Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle du < >
L’an < >
Le < > à < > heures
Au siège social, à <Ville>
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée <Dénomination sociale> au capital de <Capital social> euros,
divisé en <Nombre total de parts émises par la société> parts sociales de <Valeur nominale des parts sociales> euros
chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents
. <Identification de l’associé 1 (personne physique ou morale)>
Propriétaire de <Nombre de parts de l’associé 1 (en lettres)> parts sociales,
ci : <Nombre de parts de l’associé 1 (en chiffres)> parts
Elément répétable autant que de besoin
. <Identification de l’associé suivant (personne physique ou morale)>
Propriétaire de <Nombre de parts de l’associé suivant (en lettres)> parts sociales,
ci : <Nombre de parts de l’associé suivant (en chiffres)> parts
TOTAL : < > parts
Formulaire Sociétés commerciales – S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Juin 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Comptes annuels
S.A.R.L. – Approbation des comptes
FI. 310-45
Tenue des assemblées – Clause 1
L’Assemblée réunissant plus de la moitié des parts sociales peut valablement délibérer et, en conséquence, est
déclarée régulièrement constituée.
OU
Tenue des assemblées – Clause 2
Tous les associés étant présents ou représentés, l’Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence,
est déclarée régulièrement constituée.
Eventuellement
Tenue des assemblées – Clause 3
< >, Gérant non associé, assiste à la réunion.
Eventuellement
Tenue des assemblées – Clause 4
<Identification du commissaire titulaire>, Commissaire aux Comptes, assiste également à la réunion.
Eventuellement
Tenue des assemblées – Clause 5
<Identification du commissaire titulaire>, Commissaire aux Comptes, régulièrement convoqué, n’assiste pas à la
réunion.
< >, préside la réunion en sa qualité de < >.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapport de gestion de la Gérance sur l’activité de la Société, et sur les comptes de l’exercice clos le <Date de
clôture de l’exercice social> < >.
Eventuellement
Ordre du jour des assemblées ordinaires – Clause 6
— Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice écoulé.
— Rapport de la Gérance (ou, s’il en existe un : du Commissaire aux Comptes) sur les conventions visées à
l’article L. 223-19 du Code de commerce.
— Approbation desdits comptes et conventions ; quitus à la Gérance (éventuellement : et au Commissaire aux
Comptes).
— Affectation du résultat.
Eventuellement
Ordre du jour des assemblées ordinaires – Clause 7
— Rémunération de la Gérance.
Eventuellement
Ordre du jour des assemblées ordinaires – Clause 8
— Renouvellement du mandat du Gérant.
Eventuellement
Ordre du jour des assemblées ordinaires – Clause 9
— Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes.
Formulaire Sociétés commerciales – S.A.R.L.
2
ª Lamy S.A. - Juin 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
SOMMAIRE DE LA PARTIE 5
Modifications statutaires
I.510
S.A.R.L. – Transfert du siège social
FI.510-5
FI.510-10
FI.510-15
FI.510-20
FI.510-25
FI.510-30
FI.510-35
FI.510-36
FI.510-37
FI.510-38
FI.510-39
FI.510-40
FI.510-42
FI.510-45
I.520
S.A.R.L. – Modification de la dénomination sociale
FI.520-5
FI.520-10
FI.520-15
FI.520-20
FI.520-25
FI.520-30
I.530
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Publication légale dans le cas de transfert dans le ressort du même Greffe (Publication
unique), ou dans le ressort du Greffe de l’ancien siège en cas de changement de Greffe
Publication légale dans le ressort du nouveau Greffe en cas de changement de Greffe
Transfert du siège social décidé par le Gérant
Extrait du rapport de la Gérance
Ratification du transfert du siège social – Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire
Publication légale dans le ressort du nouveau Greffe en cas de changement de Greffe
Publication légale dans le cas de transfert dans le ressort du même Greffe (Publication
unique), ou dans le ressort du Greffe de l’ancien siège en cas de changement de Greffe
Déclaration article 53 du décret no 84-406 du 30 mai 1984
Modèle d’imprimé M 2 de déclaration de modification
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Publication légale
S.A.R.L. – Extension de l’objet social
FI.530-5
FI.530-10
FI.530-15
FI.530-20
FI.530-25
FI.530-30
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Publication légale
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
I.540
S.A.R.L. – Prorogation de la durée de la Société
FI.540-5
FI.540-10
FI.540-15
FI.540-20
FI.540-25
FI.540-30
I.550
S.A.R.L. – Modification de la date de clôture de l’exercice social
FI.550-5
FI.550-10
FI.550-15
FI.550-20
FI.550-25
I.555
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
S.A.R.L. – Adoption des règles de quorum et de majorité prévues par la loi no 2005-882 du 2 août 2005
pour la modification des statuts – Adoption de la possibilité de procéder à la location de parts sociales
FI.555-5
FI.555-10
FI.555-15
FI.555-20
FI.555-25
FI.555-30
I.560
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Insertion légale
Adoption des règles de quorum et de majorité fixées par la loi no 2005-882 du 2 août 2005
pour la modification des statuts – Location de parts sociales
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
S.A.R.L. – Apport en industrie
FI.560-5
FI.560-10
FI.560-15
FI.560-20
FI.560-25
FI.560-30
FI.560-35
Contrat d’apport en industrie
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Statuts modifiés par suite de l’apport en industrie
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
2
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Modifications statutaires
S.A.R.L. – Transfert du siège social
I. 510
S.A.R.L. – Transfert du siège social
5 - Conseils pratiques
Le transfert du siège social doit être décidé par la collectivité des associés à la majorité des deux tiers au
moins des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés à l’Assemblée Générale
Extraordinaire après constatation d’un quorum du quart des parts sociales sur première convocation et
du cinquième sur seconde convocation car il s’agit d’une modification statutaire.
Cela signifie que le transfert du siège social ne saurait être décidé par le seul Gérant de la Société.
Toutefois, celui-ci peut effectuer le transfert du siège social dans le même département ou dans un
département limitrophe sous réserve de ratification de sa décision par une décision collective extraordinaire des associés (à noter que la ratification doit provenir d’une Assemblée Extraordinaire dont
l’époque de réunion n’est pas précisée alors que pour les Sociétés Anonymes la loi prévoit une
ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire).
La question se pose toutefois de savoir quel organe, du Gérant ou de l’Assemblée qui ratifie, pourra
procéder à la modification des statuts. En toute logique, le Gérant doit pouvoir le faire. Afin de lui
permettre d’effectuer la formalité au Registre du Commerce et des Sociétés, il a été prévu dans le
présent dossier un procès-verbal des décisions du Gérant.
Le transfert du siège social étant, au plan administratif, une opération lourde à gérer, on ne peut
qu’inviter le Gérant à s’assurer d’une manière ou d’une autre, préalablement à la décision, que
celle-ci sera bien ratifiée, ce qui signifie qu’il est souhaitable de ne pas tarder à réunir les associés
en Assemblée Générale Extraordinaire.
Dans tous les cas, avant de décider du transfert, il est souhaitable d’avoir en mains le bail du nouveau
siège dont on aura vérifié qu’il permet l’exercice de l’activité de la Société.
10 - Guide des formalités – Distinction
Les formalités à accomplir lors d’un transfert du siège social sont différentes selon que le nouveau siège
se trouve situé ou non dans le ressort du Greffe du Tribunal de commerce dont dépend le Registre du
Commerce et des Sociétés où la Société est immatriculée.
15 - Transfert dans le ressort du même Greffe
a) Publication dans un Journal d’annonces légales
Voir FI.510-30.
b) Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce
— deux copies certifiées conformes par le Gérant du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé le transfert du siège social (voir FI.510-25) ou des décisions du Gérant de
transférer le siège social (voir FI.510-36) ;
— deux copies certifiées conformes par le Gérant des statuts modifiés.
Formulaire Sociétés Commerciales SARL
1
ª Lamy S.A. - Décembre 2005
EXTRAIT D'OUVRAGE
Modifications statutaires
S.A.R.L. – Transfert du siège social
I. 510
c) Inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés
— fourniture de l’imprimé M2 signé par le Gérant ;
— une copie de la demande de publication du transfert dans un Journal d’annonces légales, ou un
exemplaire du Journal d’annonces légales contenant publication du transfert du siège social ;
— l’original du titre justifiant de la jouissance du local constituant le nouveau siège social (bail, titre de
propriété, contrat de location-gérance, acte de cession de fonds de commerce, etc.) ;
— une procuration signée par le Gérant (FI.110-51).
REMARQUES
Dans le cas où la Société possède des établissements secondaires, la modification sur l’extrait
d’immatriculation desdits établissements, consécutivement au transfert du siège social, est effectuée
d’office par les Greffiers des immatriculations secondaires sur notification du Greffier de l’immatriculation principale.
20 - Transfert dans le ressort d’un autre Greffe
a) Publication
— dans un Journal habilité à publier les annonces légales dans le ressort du Greffe de l’ancien siège
social (FI.510-30) ;
— dans un Journal habilité à publier les annonces légales dans le ressort du Greffe du nouveau siège
social (FI.510-35).
b) Dépôt au Greffe du Tribunal du nouveau siège
Deux exemplaires mis à jour des statuts établis sur papier libre et certifiés conformes par le Gérant,
accompagnés de deux exemplaires de la Déclaration – Article 53 du décret no 84-406 du 30 mai 1984
signés par le Gérant (FI.510-40).
c) Demande d’immatriculation au Registre du Commerce du nouveau siège
— fourniture de l’imprimé M2 signé par le Gérant ;
— une copie de la demande de publication du transfert dans un Journal d’annonces légales habilité
dans le ressort du Greffe du nouveau siège social ou un exemplaire du Journal d’annonces légales
contenant publication du transfert du siège social dans le ressort du Greffe du Tribunal du nouveau
siège social ;
— le titre justifiant de la jouissance du local où est situé le nouveau siège social (bail, titre de propriété,
contrat de location-gérance, acte de cession de fonds de commerce, etc.) ;
— un extrait K-bis datant de moins de trois mois délivré par le Registre du Commerce et des Sociétés
de l’ancien siège ;
— une procuration signée par le Gérant (FI.110-51).
REMARQUES
La radiation au Registre du Commerce et des Sociétés de l’ancien siège social est effectuée d’office
par le Greffier de l’ancien siège sur notification du Greffier du nouveau siège. En cas d’établissements secondaires, les inscriptions modificatives sont effectuées par les Greffiers sur notification du
Greffier de l’immatriculation principale.
25 - Doctrine
Sur le transfert du siège social, voir Lamy Sociétés commerciales.
Formulaire Sociétés Commerciales SARL
2
ª Lamy S.A. - Décembre 2005
EXTRAIT D'OUVRAGE
Modifications statutaires
S.A.R.L. – Apport en industrie
I. 560
S.A.R.L. – Apport en industrie
5 - Commentaire
L’apport en industrie consiste pour une personne à mettre à la disposition d’une Société ses connaissances, ses relations, son activité.
Ce type d’apport, que l’on rencontre le plus souvent dans les Sociétés civiles professionnelles, a été
généralisé dans les S.A.R.L. par la loi NRE no 2001-420 du 15 mai 2001 alors qu’il n’y était autorisé que
dans des cas rares et précis.
Ils ne sont pas pris en compte pour la formation du capital.
En contrepartie de ces apports, il est créé des parts d’industrie qui participent à la distribution des
bénéfices dans les conditions fixées par les statuts de la Société.
10 - Conseils pratiques
a) Convention d’apport
Une convention d’apport entre l’apporteur et la Société permettra de fixer avec précision les droits de
l’apporteur en industrie ainsi que ses obligations à l’égard de la Société.
Elle fixera également, dans certains cas, la durée de l’apport en industrie.
b) Décision collective des associés
L’Assemblée Générale Extraordinaire sera compétente pour :
— approuver la convention d’apport ; il est recommandé de l’annexer au procès-verbal ;
— modifier corrélativement les statuts de la Société.
c) Modification des statuts
Les statuts figurant dans le présent dossier comportent les clauses liées aux apports en industrie et aux
parts d’industrie créées en contrepartie, au cours de la vie sociale. Ils ne peuvent donc pas être utilisés
pour la constitution de la Société. Le nombre de parts d’industrie créées par la Société ainsi que le nom
des bénéficiaires doivent figurer clairement.
d) Imposition de la quote-part de bénéfice attribuée aux parts d’industrie
Comme les bénéfices affectés aux parts de capital, les parts d’industrie ouvriront droit à des dividendes
imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, avec réfaction de 40 %.
e) Affectation des bénéfices de la Société
Les parts d’industrie donnent droit à des dividendes, comme les parts de capital. Or, ces dividendes
rémunèrent une activité et non un placement financier comme les parts de capital. L’apporteur en
industrie veillera donc, dans la convention d’apport, à préserver ses droits pour le cas où l’Assemblée
Générale, au sein de laquelle il n’est pas majoritaire, déciderait d’affecter la totalité du bénéfice à un
compte de réserve.
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Modifications statutaires
S.A.R.L. – Apport en industrie
FI. 560-10
Convocation des associés à l’Assemblée
Générale Extraordinaire
Le < >
<Dénomination sociale>
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de <Capital social> euros
Siège social : <Adresse du siège social>
<Code postal> <Ville>
R.C.S. <Numéro d’immatriculation au R.C.S.>
<Prénom usuel, nom>
<Adresse>
<Code postal> <Ville>
RECOMMANDEE
<Etat civil (Mme, Melle, M.)>
Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui se tiendra au
siège social, le <date> à <heure> heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Apport en industrie effectué par <Nom du ou des apporteur(s)>.
— Modification corrélative des statuts.
— Pouvoirs en vue des formalités.
Nous vous remettons en outre, sous ce pli, pour votre information et en application de l’article 37, alinéa 1er,
du décret no 67-236 du 23 mars 1967 :
— Notre rapport.
— Le texte des résolutions que nous nous proposons de soumettre au vote de l’Assemblée.
En application de l’alinéa 2 de l’article 37 susvisé, vous pouvez prendre connaissance ou copie au siège social
de ces mêmes documents.
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Modifications statutaires
S.A.R.L. – Apport en industrie
FI. 560-15
Convocation du Commissaire aux Comptes
à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Le < >
<Dénomination sociale>
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de <Capital social> euros
Siège social : <Adresse du siège social>
<Code postal> <Ville>
R.C.S. <Numéro d’immatriculation au R.C.S.>
<Identification du commissaire titulaire>
<Adresse du commissaire titulaire>
RECOMMANDEE A.R.
Convocation
< > le Commissaire aux Comptes,
Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui se tiendra
au siège social, le <date> à <heure> heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Apport en industrie effectué par <Nom du ou des apporteur(s)>.
— Modification corrélative des statuts.
— Pouvoirs en vue des formalités.
Nous vous prions d’agréer, < > le Commissaire aux Comptes, l’expression de nos sentiments distingués.
LA GERANCE
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Formulaire
Sociétés commerciales
Société à responsabilité limitée
&
TOME 2
Conception et Rédaction
Jack DEMAISON
Avocat au Barreau de Paris
Conseil en droit des sociétés
Secrétaire générale de la Rédaction
Héléna ALVES
une société Wolters Kluwer
ÉDITÉ PAR LAMY S.A. - 1, RUE EUGÈNE ET ARMAND PEUGEOT - 92856 RUEIL-MALMAISON CEDEX - No INDIGO : 0 825 08 08 00 - FAX : 01 76 73 48 09 - INTERNET : www.lamy.fr - ª LAMY S.A. 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
SOMMAIRE DE LA PARTIE 7
Transformation
I.710
S.A.R.L. – Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d’administration
FI.710-5
FI.710-10
FI.710-15
FI.710-20
FI.710-25
FI.710-30
FI.710-35
FI.710-40
FI.710-45
FI.710-50
FI.710-55
FI.710-60
FI.710-65
FI.710-70
FI.710-75
FI.710-80
FI.710-85
FI.710-90
FI.710-95
I.720
Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation
d’un Commissaire à la Transformation
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de désignation du Commissaire
à la Transformation
Acte de désignation du Commissaire à la Transformation
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Rapport du Commissaire à la Transformation (rapport unique)
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Statuts de la Société sous sa forme Anonyme
Procès-verbal du Conseil d’administration désignant le Président et le Directeur Général
et fixant leur rémunération
Publication légale
Lettre de désignation du représentant permanent d’une personne morale administrateur
Déclaration article 17, arrêté du 9 février 1988
Procuration
S.A.R.L. – Transformation en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
FI.720-5
FI.720-10
FI.720-15
FI.720-20
FI.720-25
FI.720-30
FI.720-35
FI.720-40
FI.720-45
Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation
d’un Commissaire à la Transformation
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de désignation du Commissaire
à la Transformation
Acte de désignation du Commissaire à la Transformation
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
1
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
FI.720-50
FI.720-55
FI.720-60
FI.720-65
FI.720-70
FI.720-75
FI.720-80
FI.720-85
FI.720-90
FI.720-95
I.730
S.A.R.L. – Transformation en Société en Nom Collectif
FI.730-5
FI.730-10
FI.730-15
FI.730-20
FI.730-25
FI.730-30
FI.730-35
I.740
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Statuts de la Société sous sa forme de Société en Nom Collectif
Publication légale
S.A.R.L. – Transformation en Société Civile
FI.740-5
FI.740-10
FI.740-15
FI.740-20
FI.740-25
FI.740-30
FI.740-35
I.750
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Rapport du Commissaire à la Transformation (rapport unique)
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Statuts de la Société sous sa forme Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Procès-verbal du Conseil de surveillance nommant le bureau du Conseil ainsi
que les membres du Directoire et fixant leur rémunération
Publication légale
Lettre de désignation du représentant permanent d’une personne morale membre
du Conseil de surveillance
Déclaration article 17, arrêté du 9 février 1988
Procuration
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Statuts de la Société sous sa forme de Société Civile
Publication légale
S.A.R.L. – Transformation en Société par actions simplifiée
FI.750-5
FI.750-10
FI.750-15
FI.750-20
FI.750-25
FI.750-30
FI.750-35
FI.750-40
Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation
d’un Commissaire à la Transformation
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Pouvoir
Rapport de la Gérance
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de désignation du Commissaire
à la Transformation
Acte de désignation du Commissaire à la Transformation
Convocation des associés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
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2
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
FI.750-45
Convocation du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Extraordinaire
FI.750-50
Pouvoir
FI.750-55
Rapport de la Gérance
FI.750-60
Rapport du Commissaire à la Transformation (rapport unique)
FI.750-65
Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
FI.750-70
Statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée
FI.750-75
Publication légale
FI.750-80
Procuration
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
3
ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
Transformation
S.A.R.L. – Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d’administration
I. 710
S.A.R.L. – Transformation en Société
Anonyme administrée par un Conseil
d’administration
5 - Commentaire
La loi no 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques a profondément
modifié la Direction Générale de la Société Anonyme, qui est désormais assurée par le seul Directeur
Général. Le Président du Conseil d’administration voit son rôle réduit à la présidence du Conseil.
Toutefois, si le Conseil d’administration le décide, il pourra cumuler ses fonctions de Président avec
celles de Directeur Général.
Par ailleurs, la loi du 15 mai 2001 précitée ayant ouvert la possibilité aux S.A.R.L. de ne pas libérer
intégralement leur capital, on peut supposer que celles-ci pourront être transformées en Sociétés
Anonymes, même si leur capital n’est pas entièrement libéré, à la condition toutefois qu’il soit libéré
au moins à la hauteur de ce qui est exigé par la loi pour les Sociétés Anonymes qui se constituent, soit
la moitié.
7 - Conseils pratiques
Préalablement à la transformation, il convient de régler le sort des parts d’industrie s’il en existe.
Elles ne peuvent, en effet, subsister en Société Anonyme : remboursement ou conversion en parts
de capital.
10 - Guide des formalités
a) Formalités préalables à la transformation
1) Requête en deux exemplaires (voir FI.710-5) à adresser au Président du Tribunal de commerce en
vue de la désignation par Ordonnance du Commissaire à la Transformation (article L. 224-3 du Code
de commerce). Le Commissaire à la Transformation peut être chargé d’établir le rapport sur la
situation de la Société prévu par l’article L. 223-43 du Code de commerce.
2) Les associés peuvent également désigner à l’unanimité un Commissaire aux Comptes ou le
Commissaire aux Comptes de la Société comme Commissaire à la Transformation (voir FI.710-10
ou FI.710-15).
3) Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de deux exemplaires originaux du rapport du
Commissaire à la Transformation, huit jours avant l’Assemblée décidant la transformation.
Ce rapport est tenu au siège social à la disposition des associés dans le même délai.
Formulaire Sociétés Commerciales SARL
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ª Lamy S.A. - Décembre 2005
EXTRAIT D'OUVRAGE
Transformation
S.A.R.L. – Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d’administration
FI. 710-65
Procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire
<Dénomination sociale>
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de <Capital social> euros
Siège social : <Adresse du siège social>
<Code postal> <Ville>
R.C.S. <Numéro d’immatriculation au R.C.S.>
Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du < >
L’an < >
Le < > à < > heures
Au siège social, à <Ville>
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée <Dénomination sociale> au capital de <Capital social> euros,
divisé en <Nombre total de parts émises par la Société> parts sociales de <Valeur nominale des parts sociales> euros
chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés
. <Identification de l’associé 1 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l’associé 1 (en
lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l’associé 1 (en chiffres)> parts
. <Identification de l’associé 2 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l’associé 2 (en
lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l’associé 2 (en chiffres)> parts
. <Identification de l’associé 3 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l’associé 3 (en
lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l’associé 3 (en chiffres)> parts
. <Identification de l’associé 4 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l’associé 4 (en
lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l’associé 4 (en chiffres)> parts
. <Identification de l’associé 5 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l’associé 5 (en
lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l’associé 5 (en chiffres)> parts
Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L.
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ª Lamy S.A. - Novembre 2006
EXTRAIT D'OUVRAGE
SOMMAIRE DE LA PARTIE 1
Constitution
II.110
E.U.R.L. – Constitution
FII.110-5
FII.110-10
FII.110-15
FII.110-20
FII.110-25
FII.110-30
FII.110-35
FII.110-40
FII.110-45
Acte de désignation d’un Commissaire aux Apports
Apport de biens
Avertissement au conjoint (apports en numéraire)
Avertissement au conjoint (apports en nature)
Statuts
Lettre au propriétaire pour domiciliation provisoire ou définitive du siège social
Lettre au syndic de copropriété pour domiciliation provisoire ou définitive du siège social
Insertion légale constitutive
Requête aux fins de retrait d’apports en numéraire
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1
ª Lamy S.A. - Décembre 2005
EXTRAIT D'OUVRAGE
Constitution
E.U.R.L. – Constitution
FII. 110-25
Statuts
<Dénomination sociale>
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de <Capital social> euros (ou : euro)
Siège social : <Adresse du siège social>
<Code postal> <Ville>
Statuts
Le soussigné
<Identification de l’associé (personne physique)>, associé unique, né (ou : née) le <Date de naissance de l’associé> à
<Lieu de naissance de l’associé>, demeurant <Adresse de l’associé>, <Régime matrimonial de l’associé>, de nationalité
<Nationalité de l’associé>
OU
La Société <Identification de l’associé (personne morale)>
Société < > au capital de < > euros, ayant siège social à <Adresse du siège social>, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de < > sous le numéro < >
Représentée par < >, agissant ès qualités de < >, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d’une
délibération < > en date du < >.
a établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Limitée qu’il (ou : elle) a décidé d’instituer.
Titre I – Forme – Objet – Dénomination – Durée – Exercice social –
Siège
Article 1 – Forme
La Société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Formulaire Sociétés Commerciales SARL
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ª Lamy S.A. - Décembre 2005