HV-Nachlese - Lufthansa Group

Lufthansa Hauptversammlung beschließt Dividende von 0,70
EUR
18.04.2007
HV-Nachlese
Die zur 54. Hauptversammlung der Deutschen Lufthansa in Berlin versammelten Aktionäre haben am 18.
April dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt, für das Geschäftsjahr 2006 eine Dividende
von 0,70 Euro pro Aktie auszuschütten. Damit folgt Lufthansa ihrer auf Kontinuität ausgerichteten
Dividendenpolitik. Ausschüttungen orientieren sich in erster Linie an der operativen Entwicklung der Gruppe
und an dem für Dividendenzahlungen ausschlaggebenden Jahresüberschuss des Einzelabschlusses der
Deutschen Lufthansa AG. Die Dividende wird am 19. April über die Clearstream AG auf die bei den
Depotbanken geführten Konten der Aktionäre ausgezahlt.
Auf der Tagesordnung stand zudem neben der Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
erneut die Verlängerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Demnach kann die Gesellschaft bis
zum 17. Oktober 2008 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital bis zu zehn von Hundert
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erwerben. Von dieser erstmals im Jahr
2000 erteilten Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
(Einzelheiten siehe TO 6)
Zustimmung fand auch die Nachwahl von Herrn Dr. Clemens Börsig zum Aufsichtsrat: Herr Dr. Clemens
Börsig wurde für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Ackermann, d. h. bis zur Beendigung
der Hauptversammlung 2008, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.
(Einzelheiten siehe TO 5)
Die Aktionäre billigten außerdem die Anpassung der Satzung an das im Januar 2007 in Kraft getretene
Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesesetz (TUG). Sie betrifft die elektronische Informationsübermittlung an
Aktionäre unter Vorliegen der erforderlichen Zustimmung des betreffenden Aktionärs.
(Einzelheiten siehe TO 7)
Die Hauptversammlung folgte dem Vorschlag des Aufsichtsrats und bestellte die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007.
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An der 54. Hauptversammlung der Deutschen Lufthansa in Berlin haben 2.173 Aktionäre und Gäste
teilgenommen. 54,14 Prozent des Grundkapitals waren vertreten. Die Präsenz lag damit deutlich über dem
Wert des Vorjahres (36,34 Prozent).
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zu 6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2006 zu Punkt 6 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 16. November 2007 befristet. Von dieser
Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um auch weiterhin die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die im Vorjahr erteilte Ermächtigung
aufzuheben und den Vorstand bis zum 17. Oktober 2008 erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 17. Oktober 2008 eigene Aktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital bis zu zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehen-den Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann über die
Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der
Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw.
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei im Falle eines
Erwerbs über die Börse der Mittelwert der Kurse der Aktie der Deutschen Lufthansa AG in der Schlussauktion
im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten Kaufangebots gilt der Mittelwert der Kurse der Aktie der Deutschen Lufthansa AG in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher
Börsenkurs.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre vorzunehmen, wenn
die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn von Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn von Hundert des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn von Hundert
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen geschieht, die erworbenen eigenen Aktien zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Lufthansa AG bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutschen
Lufthansa AG ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden oder aber, um die erworbenen
eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Deutschen Lufthansa AG und mit ihr verbundener
Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2006 zu Punkt 6 der Tagesordnung
beschlossene und bis zum 16. November 2007 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für
die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
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Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG bis zum 17. Oktober 2008 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der
Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert die bisherige Ermächtigung, die von
der Hauptversammlung im Jahr 2006 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 17. Oktober 2008 nutzen zu können. Der
Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die
Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Deutschen Lufthansa AG
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die
Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien
nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Deutschen Lufthansa AG zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt höchstens zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von
zehn von Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf zehn von Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen
sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Der internationale
Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Gesellschaft wird auch das
genehmigte Kapital A für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur
Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der
Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von
Inhabern bzw. Gläubigern bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Lufthansa AG bei der
Begebung von Schuldverschreibungen eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht,
muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese
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zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Deutschen Lufthansa AG und mit ihr verbundener
Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ihren
Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das genehmigte Kapital B zurückgreifen zu müssen. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der Vorstand soll schließlich ferner ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Grundsätzlich führt dies
zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll abweichend hiervon aber auch ermächtigt werden, die
Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In
diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG. Der Vorstand soll in diesem Fall auch ermächtigt sein, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien berichten.
zu 5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln ist Herr Dr. Clemens Börsig anstelle des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Josef Ackermann für die Zeit bis zur Hauptversammlung 2007 am 18. April 2007
zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Dr. Clemens Börsig soll nun durch die
Hauptversammlung für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Ackermann, d. h. bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2008, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Dr. Clemens Börsig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2008 als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Börsig in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (2):
(1) Deutsche Bank AG (AR-Vorsitz)
Heidelberger Druckmaschinen AG
Linde AG
(2) Foreign & Colonial Eurotrust plc., London (Board of Directors)
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
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zu 7. Satzungsänderung zur Anpassung an das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG)
Der bereits erfolgreich praktizierte elektronische Versand von Hauptversammlungsunterlagen an die Aktionäre
soll auch in Zukunft weiter möglich sein. Das am 20. Januar 2007 in Kraft getretene TransparenzrichtlinieUmsetzungsgesetz verlangt als Voraussetzung eines elektronischen Versands von
Hauptversammlungsunterlagen zusätzlich zur individuellen Zustimmung des betreffenden Aktionärs die
Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Art der Informationsübermittlung. Daher soll die Möglichkeit der
Informationsübermittlung an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung bei Vorliegen der erforderlichen
Zustimmung des jeweiligen Aktionärs in der Satzung verankert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz 2 ergänzt:
"Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln."
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