Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der RWE
Aktiengesellschaft und stellt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar.
RWE Aktiengesellschaft
Essen
(ISIN: DE0007037129 / WKN: 703712 – Stammaktien)
(ISIN: DE0007037145 / WKN: 703714 – Vorzugsaktien)
Bezugsangebot an die Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft
Am 5. Dezember 2011 hat der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“)
beschlossen, von den 28.403.781 von der Gesellschaft zum 5. Dezember 2011 gehaltenen
eigenen Stammaktien 28.105.327 eigene Stammaktien (diese 28.105.327 eigene Stammaktien,
die „Wiederausgegebenen Aktien“) allen Aktionären der Gesellschaft wie nachfolgend
beschrieben zum Bezug anzubieten.
Zudem hat der Vorstand der Gesellschaft ebenfalls am 5. Dezember 2011 mit Zustimmung des
zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital der
Gesellschaft teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 1.439.756.800 durch Ausgabe von 52.340.499 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zu
erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
für die Neuen Aktien unter Ausnutzung von § 4 Abs. 2 Satz 5 der Satzung ausgeschlossen. Die
Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 7. Dezember 2011 in das
Handelsregister eingetragen. Die Neuen Aktien sind nicht Gegenstand dieses
Bezugsangebots.
Ein Konsortium von Finanzinstituten (zusammen die „Konsortialbanken“) unter Führung der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft und Goldman Sachs International hat sich in einem zwischen
der Gesellschaft und den Konsortialbanken geschlossenen Aktienplatzierungsvertrag
(Placement Agreement) vom 5. Dezember 2011 verpflichtet, die Wiederausgegebenen Aktien,
nicht aber die Neuen Aktien, den Aktionären, vorbehaltlich bestimmter, insbesondere der unter
„Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts
während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis je
Wiederausgegebener Aktie zum Bezug anzubieten. Die Wiederausgegebenen Aktien werden
den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 19:1 (d.h. 19 alte Stamm- und/oder
Vorzugsaktien berechtigen zum Bezug 1 Wiederausgegebenen Aktie; das „Bezugsverhältnis“)
zum Bezugspreis von EUR 26 je Wiederausgegebener Aktie (der „Bezugspreis“) angeboten.
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Vor Beginn dieses Bezugsangebots wurden die Wiederausgegebenen Aktien sowie die Neuen
Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich institutionellen Investoren in
Deutschland und in anderen Ländern (einschließlich qualifizierten institutionellen Investoren
(„Qualified Institutional Buyers“) in den USA gemäß Rule 144A unter dem U.S. Securities Act
von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung (der „U.S. Securities Act“) zum Erwerb
angeboten (das „Institutionelle Angebot“). Den Preis, den die institutionellen Investoren im
Rahmen des Institutionellen Angebots für die Wiederausgegebenen und die Neuen Aktien
zahlen, haben die Gesellschaft und die Konsortialbanken auf Grundlage eines sogenannten
Accelerated Bookbuilding-Verfahrens mit EUR 26 festgelegt. Der Bezugspreis entspricht daher
dem Platzierungspreis im Rahmen des Institutionellen Angebots, siehe unten „Bezugspreis“.
Durch Vereinbarung entsprechender Rücktrittsvorbehalte bei der Zuteilung wurde sichergestellt,
dass die Wiederausgegebenen Aktien, nicht aber die Neuen Aktien, zum Bezug durch die
Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen dieses Bezugsangebots zur Verfügung stehen (sog.
claw-back-Mechanismus).
Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A1MBE51 / WKN: A1M BE5) die auf die bestehenden Aktien
der Gesellschaft entfallen, werden am 8. Dezember 2011 per Stand vom 7. Dezember 2011
(abends) durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den
Depotbanken automatisch zugebucht.
Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Wiederausgegebenen Aktien zur
Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihrer Bezugsrechte in der Zeit
vom 8. Dezember 2011 bis zum 21. Dezember 2011 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“) über ihre jeweilige Depotbank bei einer der unten erwähnten
Bezugsstellen während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß
ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos; ein Ausgleich findet nicht statt.
Bezugsstellen sind die inländischen Niederlassungen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft.
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 19:1 kann für jeweils 19 alte Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft 1 Wiederausgegebene Aktie zum Bezugspreis von EUR 26 je
Wiederausgegebener Aktie bezogen werden.
Bezugspreis
Der Bezugspreis je bezogener Wiederausgegebener Aktie beträgt EUR 26 Der Bezugspreis
wurde am 6. Dezember 2011 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage
des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens für das Institutionelle Angebot festgelegt. Der für das
Institutionelle Angebot verbindliche Preis und der Bezugspreis sind identisch.
Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 21. Dezember
2011 zu entrichten.
Kein Bezugsrechtshandel, Notierung „ex Bezugsrecht“
Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft, die bereits
vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft waren, und stellt kein
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öffentliches Angebot dar. Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft, den
Bezugsstellen oder den Konsortialbanken nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die
Gesellschaft, die Bezugsstellen oder die Konsortialbanken organisiert werden. Eine
Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder
Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein
solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft, die Bezugsstellen oder die
Konsortialbanken vermittelt werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet
nicht statt. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch frei übertragbar.
Ab dem 8. Dezember 2011 werden die Stamm- und die Vorzugsaktien der Gesellschaft an den
beteiligten deutschen Wertpapierbörsen jeweils „ex Bezugsrecht“ notiert.
Nicht bezogene Wiederausgegebene Aktien
Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos; ein Ausgleich findet nicht statt.
Zeitgleich entfallen im entsprechenden Umfang auch die Rücktrittsvorbehalte (claw-backMechanismus) aus den im Rahmen des Institutionellen Angebots getroffenen Vereinbarungen
der Konsortialbanken mit institutionellen Investoren. Folglich erhalten die institutionellen
Investoren anteilig neben den Neuen Aktien diejenigen Wiederausgegebenen Aktien, für welche
die Bezugsrechte verfallen sind.
Verbriefung und Lieferung der Wiederausgegebenen Aktien
Die Wiederausgegebenen Aktien sind wie alle anderen bereits bestehenden Aktien der
Gesellschaft in einer bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn,
Deutschland, hinterlegten Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre der Gesellschaft
auf Verbriefung ist nach § 5 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.
Die im Rahmen des Bezugsangebots von den Aktionären erworbenen Wiederausgegebenen
Aktien werden den Aktionären voraussichtlich am oder um den 23. Dezember 2011 durch
Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt.
Provision von Depotbanken
Für den Bezug von Wiederausgegebenen Aktien wird von den Depotbanken die bankübliche
Effektenprovision berechnet.
Börsenzulassung
Die Wiederausgegebenen Aktien sind wie alle anderen bereits bestehenden Aktien der
Gesellschaft im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und
Düsseldorf
sowie
zum
Teilbereich
des
regulierten
Marktes
mit
weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
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Wichtige Hinweise
Entsprechend der derzeitigen Auslegungspraxis des Wertpapierprospektgesetzes durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wird für die Durchführung
des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt erstellt. Interessierte Aktionäre sollten
sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung des Bezugsrechts eingehend über die
Gesellschaft informieren. Es wird insbesondere empfohlen, die auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.rwe.com) verfügbaren Finanzberichte einschließlich des letzten
Zwischenberichts über das erste bis dritte Quartal 2011 vom 10. November 2011 und
anderen Informationen zu lesen und in die Entscheidung mit einzubeziehen.
Die Konsortialbanken sind berechtigt, unter bestimmten Umständen vom
Aktienplatzierungsvertrag bis 23. Dezember 2011 zurückzutreten. Zu diesen Umständen
zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des RWE-Konzerns, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels
oder des Bankgeschäfts, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten, die
Erklärung eines nationalen Notstands durch die Bundesrepublik Deutschland,
Großbritannien oder die Vereinigten Staaten von Amerika oder andere Katastrophen oder
Krisen oder Änderungen der finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen
und Wechselkurse in diesen Ländern, die von derartiger Tragweite sind, dass sie nach
Ansicht der Konsortialbanken die Durchführung der Transaktion unmöglich machen oder
die Durchführung der Transaktion nicht ratsam ist.
Im Fall eines Rücktritts der Konsortialbanken vom Aktienplatzierungsvertrag können die
Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Wiederausgegebenen Aktien zum
Bezugspreis erwerben. Der Rücktritt bezieht sich in diesem Fall nur auf die nicht bereits
bezogenen Wiederausgegebenen Aktien sowie auch auf die Neuen Aktien. Im Hinblick
darauf, dass im Falle eines Rücktritts die Kapitalerhöhung nicht, jedenfalls nicht in der
geplanten Form durchgeführt werden wird, sollten die Aktionäre prüfen, ob sie ihr
Bezugsrecht auch im Falle eines Rücktritts der Konsortialbanken vom
Aktienplatzierungsvertrag ausüben wollen.
Verkaufsbeschränkungen
Die Wiederausgegebenen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den
Vorschriften des U.S. Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von
Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die
Wiederausgegebenen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder
geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen
des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern
kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika vorliegt.
Bundesrepublik Deutschland
Dieses Dokument dient ausschließlich der Information. Dieses Dokument stellt kein
Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG (die
„Prospektrichtlinie“) dar.
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Die Wiederausgegebenen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage einer Ausnahme
von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospektes nach Maßgabe des
Wertpapierprospektgesetzes und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des
Verkaufs und des Angebots der Wiederausgegebenen Aktien anwendbaren Gesetzen und
anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz angeboten.
Europäischer Wirtschaftsraum
Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten
des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2
Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden und
Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den
Depotbanken
zurückzuweisen.
Darüber
hinaus
können
weitere
nationale
Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären der Gesellschaft mit Wohnsitz im Ausland
sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die RWE Aktiengesellschaft, die
Konsortialbanken und die Bezugsstellen übernehmen keine Verantwortung für die
Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für
die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der
Bezugsrechte und der Wiederausgegebenen Aktien in diesen Ländern.
Das Bezugsangebot ist auch nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt.
Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen Angebotsunterlagen dürfen weder per Post noch auf
andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Wiederausgegebenen
Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern
verkauft werden.
Essen, 7. Dezember 2011
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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