Points d`Attention sur la Documentation

Transcription

JOURNEES DE L’AFTE
Atelier – 19 novembre 2013
Comprendre les placements privés :
panorama et partage d’expériences
Les principales caractéristiques des différents types de placements privés.
Présentation de :
Christophe LIAUDON - Neopost
Eric PRETELAT - Plastic Omnium
Cédric BURFORD - Clifford Chance
Avec la participation de :
Philippe BERTHELOT -
Natixis AM
Atelier animé par Jean-François BERENGUER et Armand du CHAYLA
SOMMAIRE
 Introduction
 Présentation des entreprises :




Neopost
Plastic Omnium
Clifford Chance
Natixis AM
 Choisir son marché et se préparer
 Panorama de marchés
 Les différents formats juridiques
 La documentation et les contraintes
 Des exemples d’opérations réalisées
 Conclusion
LES JOURNEES DE L'AFTE
2
INTRODUCTION
 Depuis janvier 2013, 32 entreprises françaises ont levé près de 6 Mds€
sur les marchés du placement privé : Euro PP, Schuldschein, USPP (Source
S&P)
 Les placements privés se sont « démocratisés » et sont à présent
accessibles aux ETI. Le poids des ETI sur l’Euro PP est passé de 4% à 21%
de décembre 2012 à septembre 2013 - (Source S&P).
 L’objectif de cet atelier est de décrire les caractéristiques financières et
juridiques de ces nouvelles sources de financements, grâce aux
témoignages des sociétés Neopost et Plastic Omnium, et de l’expertise du
cabinet Clifford Chance.
 Nous entendrons également les attentes et les conseils des investisseurs,
qui nous seront exposés par Natixis Asset Management.
3
: LE PROFIL FINANCIER
 Numéro 2 mondial des solutions de traitement du courrier, est un acteur
incontournable du marché de l’équipement des salles de courrier et des solutions
logistiques
 Société cotée au SBF 120 depuis 1999 – Publication d’un document de référence
depuis 10 ans
 Non notée par une agence de notation (rating N.A.I.C. suite à USPP)
 Chiffre d’affaires 2012 : 1 070 M€ dont 39% en Amérique du Nord avec une
présence en direct dans 30 pays
 Marge opérationnelle courante de 260 M€ soit 24,3% / Résultat Net de 161 M€
 Dette nette de 792 M€ finançant un portefeuille de créances de leasing de 645
M€ ainsi qu’une activité de location de matériel - Ratio de levier financier à fin
janvier 2013 = 2,4
4
: LES ENJEUX 2012
Objectifs
Résultats
 Montant des lignes à
refinancer : 808 M€
 867 M€ et 270 M$ levés entre juin 2012
et janvier 2013
 Allonger la maturité
 De moins de 2 ans à plus de 4 ans
 Diversifier les sources
de financement
 Financements bancaires et privés,
euros/dollars, investisseurs européens,
américains et asiatiques
 Maitriser le coût de la dette
 Taux moyen après refinancement
inférieur à 4%
 Garder de la flexibilité
 Disponibilités sur la ligne revolving de
452 M€
Objectifs atteints par une désintermédiation accrue
5
: STRUCTURE DE FINANCEMENT AU
31/01/2013
En millions d’euros
452 M€
Structure de financement diversifiée dotée d’une grande
flexibilité
6
PROFIL

Depuis 1947, Plastic Omnium produit et commercialise des produits plastiques innovants
et des pièces/modules de carrosserie aux constructeurs automobiles ainsi que des
conteneurs/services de gestion des déchets pour les collectivités locales.

Plus de 21 000 collaborateurs dans le monde (75 % hors de France)

CA au S1 2013 : 2,6 milliards d’euros
AUTO EXTERIEUR
AUTO
EXTERIOR
No.1 Mondial
16 millions de Pare-chocs
10% de part de marché mondial
INERGY
INERGY
AUTOMOTIVE SYSTEMS
AUTOMOTIVE SYSTEMS
No.1 Mondial
17 millions de
réservoirs à carburant
21% de part de marché mondial
CA en 2012 : €4.3 milliards ; 90% des ventes totales
94 implantations dans le monde
18,500 collaborateurs
Environment
ENVIRONNEMENT
Environment
Conteneurisation et systéme de gestion
des déchets
CA en 2012 : €0.5 milliards
13 implantations en Europe
2,500 collaborateurs
7
PERFORMANCE HISTORIQUE DE PO
CA conso
In €m
Marge opérationnelle conso
5000
x2
4000
7.0% 7.0%
7.0%
3000
4.4% 4.3%
2000
4.2%
3.8%
2.6%
1000
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011

Aucun engagement sur les dettes ou sur les lignes de crédit.

Stratégie financière : croissance de l’auto-financement et de la désintermediation
2012
‒ Schuldschein pour 119 MEUR
‒ EuroPP pour 250 MEUR
‒ EuroBond pour 500 MEUR
8
Clifford Chance
Notre expertise en Marchés de capitaux – dette
Notre équipe Finance et Marchés de capitaux à Paris est composée de
plus de 50 avocats dont 10 associés.
Nos interventions couvrent tous les domaines de la pratique Debt
capital markets :
•
•
•
•
Emissions obligataires standalone
Mise en place et mise à jour de programmes EMTN
Emissions obligataires sous programme EMTN
Mise à jour de programmes de titres de créances négociables
ou d'euro commercial paper
Tier 1
Marchés de Capitaux
Tier 1
Conseil de Neopost lors de sa première
émission d’eurobonds (“Euro PP”)
Notre équipe Marchés de capitaux (Debt capital markets) propose sa
gamme de services à une large étendue d'émetteurs, tels que :

Par ailleurs, nous assistons et conseillons régulièrement les banques
arrangeuses et/ou placeuses sur des opérations de marchés de
capitaux.
Marchés de Capitaux - Dette


Des sociétés commerciales (Neopost, Carrefour, Veolia Environnement)
Des établissements publics (CADES, AFD)
Des collectivités territoriales (Ville de Paris)
Des banques (HSBC, Morgan Stanley)
2013
Opérations récentes :
Et notamment des opérations de « Euro PP ».
•
•
•
•
Catégories
Conseil de Société Générale lors de la
première émission d’obligations par B.S.A. / Lactalis
(“Euro PP”)
Conseil de HSBC lors de l’émission par EDF de
2,5 milliards d’euros et de 1,25 milliards de livres
d'obligations hybrides

Conseil de Veolia Environnement lors de son
émission hybride de 1 milliard d’euros et de 400
millions de livres

Conseil de BNP Paribas lors de l'émission par
Banque PSA Finance de 1,2 milliards d’euros
d'obligations
Debt & Equity-linked Deal of the Year - Greek PSI
Debt & Equity-linked Team of the Year Trophy
LES JOURNEES DE
L'AFTE
Financial
Regulation Team of the Year Trophy
9
9
La gestion d’actifs au cœur du métier Épargne de Natixis
(1)
17 Caisses d’Épargne
19 Banques Populaires
50 %
2e groupe bancaire français
• 36 millions de clients
• 8,6 millions de sociétaires
• 117 000 collaborateurs
• 8 000 agences bancaires
50 %
72,3 %
27,7 %
Flottant
3 métiers
Banque de Grande Clientèle
• Financements structurés
• Marchés de capitaux
• Banque commerciale
•
•
•
•
Épargne
Gestion d’actifs
Assurance
Banque privée
Capital investissement
•
•
•
•
•
Organisation multi-affiliés avec une vingtaine de sociétés
de gestion aux philosophies d’investissement multiples
Plateforme de distribution mondiale couvrant l’Europe, les
États-Unis, l’Asie et le Moyen-Orient
13e gestionnaire d’actifs mondial (2)
613 Md€ d’encours gérés
Données au 31/03/2013.
(1) BPCE S.A. (2) Source : Cerulli Quantitative Update.
Etude Global Markets 2012, sur la base des encours
sous gestion au 31/12/2011.
10
•
•
•
•
Services Financiers Spécialisés
Financements spécialisés
Cautions et garanties
Ingénierie sociale
Titres et paiements
…
Natixis Asset Management en bref
• Une gestion organisée en six pôles d’expertise

Taux
Actions
européennes
Investissement et
solutions clients
Global
émergent
Investissement
Responsable (2)

Volatilité
et structurés
(1)
• Des solutions d’investissement développées pour les clientèles
institutionnelles, entreprises, distributeurs et réseaux bancaires
• 297,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion
(3)
 2e acteur français en termes de part de marché (4)
• 682 collaborateurs
L’expertise Volatilité et structurés de Natixis Asset Management est développée par Seeyond. (2) L’expertise
Investissement responsable de Natixis Asset Management est développée par Mirova. (3) Données au 31/03/2013 incluant
les encours gérés par Mirova Environment and Infrastructure. Source : Natixis Asset Management. (4) Source :
EuroPerformance au 31/03/2013. Périmètre EuroPerformance : fonds ouverts France exclusivement – hors mandats et
fonds à vocation spécifique.
(1)
1
1
(3)
Choisir son marché et se
préparer
12
Comment choisir son marché et se préparer
 Définir son crédit et son profil






Profil financier - déterminer les ratios le cas échéant et la latitude
Coté / Non coté - disponibilité de l’info. et de la recherche
Noté / Non Noté / Rating implicite ?
Type de société ?
Taille de la société / Montant de la dette
Diversification géographique et implantation
 Définir ses besoins





Objet
Montant à lever
Devise(s)
Maturité(s)
Diversification des sources de financement
Nécessite une forte implication du management
13
Comment choisir son marché et se préparer

Risque d’exécution ? Confidentialité pendant et après le deal ?

Relations avec les investisseurs ? Investissement du management ?

Documentation





Format juridique ?
Droit applicable ?
Langue de rédaction ?
Clauses clefs ?
Bookrunner ? Avocats ? Agents ? Bien choisir ses partenaires
 Tous le monde n’a pas la même pratique des différents marchés
 Choisir le plus tôt possible
Quelques éléments de réponse…
14
Panorama des marchés
15
Placements privés – Panorama – Les marchés
La désintermédiation dans tous ses états
En millions d’euros ou USD
pour USPP
USPP
(1)
Schuldschein
(2)
Euro PP
Prêt
(3)
Euro PP
Obligation
(3)
Année 2012
Taille du marché
54.900
13.800
300
3.000
Nombre Opérations
207
115
10
25
50 à 1.500
50 à 550
25 à 100
30 à 250
52% US
64% All.
France
France
Taille par Opération
Nationalité Emetteur
Des marchés à maturité très différente
(1) Données BoA (2) Données Thomson Reuters – Etude Avril 2013 (3) Estimations CA CIB et Société Générale
16
Placements privés - Panorama
Les investisseurs – Buy & Hold
USPP
Combien ?
Qui ?
Nationalité
(1)
Schuldschein
50
> 200
Assureurs
Banques
Fonds pensions
Assureurs
U.S. & U.K.
All & Aut
International
(2)
Euro PP
Prêt
(3)
< 10
Co-invest
France
Euro PP
Obligation
< 30
Assureurs
France
Credit Story – Rating I.G.
Chiffre Affaire mini
Secteur activité
Taille dette & Ratio emprise
Nationalité
Management & Vision
Présence U.S. ou All.
Type société (Holding,…)
Critères
d’investissement
Des comportements très similaires
(1) Données BoA (2) Données Thomson Reuters – Etude Avril 2013 (3) Estimations CA CIB et Société Générale
17
Les principales caractéristiques d’une opération
Euro PP
Euro PP
Prêt
Obligation
Syndiqué
Bilatérale
Co-invest
Syndiqué
100 à 300
50 à 550
25 à 100
30 à 250
Structure
In-fine /Amort
In-fine / Amort
Sur mesure
In-fine
Maturité
5 à 15 ans
3/4/5/7
5/7
5/7
USD
EUR/USD/GBP
EUR
EUR
Non
Non
Non
Non
Tbond+marge
MS+Marge
Gré à Gré
MS+Marge
USPP
Schuldschein
Type
Syndiqué
Bilatérale
Montant
Devise
CAD/EUR/GBP
Rating nécessaire
Formation prix
Taux
Fixe
Fixe ou variable
Fixe ou variable
Fixe
18
Les étapes d’une opération
Schuldschein
Schuldschein
USPP
USPP
Euro
EuroPP
PP
Euro
EuroPPPP
Prêt
Prêt
Obligation
Obligation
Sélection Bookrunner / Lettre mandat / Term Sheet
Due diligence
bookrunner
OUI
OUI / NON
NON
OUI
Préparation
documentation
P.P.M./N.P.A./
Présentation/T.S.
Présentation
Présentation
Présentation
Francfort/Call
RDV/Call
RDV/Call
OUI
OUI / NON
NON
OUI
In Situ ≈ 2j
NON
NON
C.A.C + AMF
4 à 12
4à8
4à8
4à8
2 à 4 jours
Roadshow
US/(UK)/Call
Q&A
Due diligence
Investisseurs
Durée exécution
(en semaines)
19
Une vie après la réalisation de l’opération ?
 Obligation d’information annuelle au minimum :
 informations financières : bilan, compte de résultat, cash flow
 toutes publications afférentes à l’activité de la société
 Covenants financiers
 Point de rencontre : réunion(s) d’information(s) ou call
 Valeur de marché / suivi de l’appréciation-coût du crédit
Accompagnement des investisseurs dans la durée
20
Les formats juridiques
21
Placements privés – Formats juridiques
USPP
Schuldschein
Euro PP Prêt
Euro PP
Obligation
Droit applicable
U.S.
ALLEMAND
FRANÇAIS
SELON PLACE
Type de
documentation
N.P.A.
Prêt / Ts&Cs
Prêt Modèle LMA
Prospectus
OUI
en général 2
Copie du bancaire
Copie du bancaire
Copie du bancaire
"fall-away" ?
Negative Pledge
"bancaire"
Negative Pledge
"bancaire" ou
"obligataire"
Negative Pledge
"bancaire"
Negative Pledge
"bancaire" ou
"obligataire"
"fall-away" ?
Cas de défaut
"standards"
Cas de défaut
"standard"
Cas de défaut
"standards"
Cas de défaut
"standards"
Pas de masse
Règle de majorité
Pas de masse
Règle de majorité
Pas de masse
Règle de majorité
Masse légale ou
contractuelle
Covenants
Clauses clefs
22
Placements privés
Documentation et contraintes
USPP
Schuldschein
Euro PP Prêt
Euro PP
Obligation
Souplesse sur le
produit
Limitée – marché
très standardisé
Limitée – marché
très standardisé
Négociation
possible
Négociation
possible
Disclosure
Aucune ou très
peu (Info Memo)
Aucune en
général
Aucune en
général
Détaillée,
conforme aux
règles boursières
(ex. directive
prospectus)
Moyen, à part
l'aspect US, les
titres peuvent
circuler
Moyen, le prêt est
facilement
cessible
Faibles, cessions
sans l'accord de
l'emprunteur sont
limitées
Potentiellement
significatif : titres
en circulation,
règlementation
boursière
Possible
Possible
Possible
Difficile : essayer
d'anticiper dans
les modalités
Risques peu
contrôlés
Waivers
23
Présentation de quelques
opérations réalisées
24
CARACTERISTIQUES DES OPERATIONS
U.S.P.P
SCHULDSCHEIN
EURO PP
LOAN
EURO PP
LOAN
MONTANT
USD 175
USD 95
EUR 67
EUR 100
EUR 50
EUR 150
STRUCTURE
IN FINE ET AMORT
IN FINE
IN FINE
IN FINE
IN FINE
MATURITE
4 A 10 ANS
4 ANS
5 ANS
5 ANS
7 ANS
INVESTISSEURS
U.S.
Asiatique et Français
Français
Français
Français
NBRE
INVESTISSEURS
< 10
< 10
AXA - CACIB
SGN + Assureurs
<5
COVENANTS
FINANCIERS
EURO PP
BOND
LEVERAGE RATIO MAX A 3,25 ET MINIMUM CAPITAUX PROPRES
DELAI EXECUTION
3 MOIS
3 MOIS
2 MOIS
2 MOIS
2 MOIS
BOOKRUNNER
BoA / HSBC
DB
CA CIB
SGN
SGN
AVOCAT
AUTRES
WHITE & CASE
LONDON BRANCH
PRE-RATING NAIC
CLIFFORD CHANCE PARIS
RISQUE EXECUTION
MAITRISE
PAR APPROCHE
CONFIDENTIEL
CARACTERISTIQUES DES OPERATIONS
SCHULDSCHEIN
EURO PP
EURO BOND
Taille
119
250
500
Maturité
5 yrs
6,2 yrs
7 yrs
Covenants /
rating
Non
Non
Non
3,72 % *
3,875 %
2,875 %
Coûts
Bookrunners
Société Générale
Bayerische
Deutsche Bk
BNP Paribas
Natixis
RBS
* pour partie fixe
26
Conclusion - le point de vue du gérant d’actifs
Un marché naissant, promis à un bel avenir (volume et nombre d’émetteurs) si et
seulement si certaines conditions sont remplies:

Barrières à l’entrée résolues:
•
•
•
programme d’activités AMF, « loans corporates »
capacités juridiques / de structuration
informations privilégiées nécessitant la mise en place d’une équipe de
gestion / d’analystes dédiée avec muraille de Chine

Discipline accrue pour l’émetteur / la banque / l’investisseur

Standardisation + Internationalisation du format « Euro PP »

Multiplication des initiatives de type NOVO

Acceptation par le top management
transparence

Rémunération (marge) : quid de la réalité économique d’un investissement
relativement peu liquide sans « side business »
des PME / ETI à
encore plus de
27
Conclusion - le point de vue Corporate

Un marché accessible :
•
•
•

Entre des émetteurs qui ont des besoins de financement
Et des investisseurs qui ont des désirs de placements
Mais qui nécessite une rencontre de cette offre et cette demande
Définir son objectif, connaître ses limites mais aussi comprendre les
investisseurs dans sa quête du couple rendement / risque
•
•
•
Notation externe ?
Covenant ?
Compréhension du business model au minimum ?

Nécessité de communication financière

Utilité d’un dialogue fin, possibilité de créativité : la rencontre est possible,
dans l’intérêt réciproque des parties
28
JOURNEES DE L’AFTE
Atelier – 19 novembre 2013
Négocier un crédit syndiqué :
Points d’attention financiers et juridiques
Catherine NOEL-FIACRE, EDITIS
Alain BOURRAT, RTE
Vincent FIDELLE, HOGAN LOVELLS
Atelier animé par Jean-François Bérenguer et Armand du Chayla
Introduction
Sommaire
Contexte de l’opération :

Les entreprises et leur environnement
Le marché du crédit syndiqué
Points d’attention financiers

Objectifs et contraintes

Caractéristiques et structuration de l’opération
Points d’attention sur la documentation

Suretés et garanties

Covenant et type de reporting

Clauses structurantes apportant de la flexibilité
Etapes, conseils et calendrier
Conclusion
30
Introduction
 Le crédit bancaire :
 France : environ 50% de financement bancaire et 50% de financement
obligataire.
 USA : Environ 60% de financement bancaire et 40% de financement
obligataire. Historiquement, le financement obligataire représente entre 60
et 70% du financement total des entreprises US.
 Notre propos : illustrer, au travers de deux exemples de mise en place de
crédits syndiqués réalisés par les sociétés EDITIS et RTE, les principaux
points d’attention financiers et juridiques à examiner, pour une entreprise
mettant en place son crédit.
 Le choix de deux entreprises présentant des caractéristiques très différentes
nous permettra de balayer des problématiques parfois éloignées, examinées
lors de la négociation de ces opérations.
NB : Les conditions auxquelles ont été négociés les crédits de ces entreprises, ne
sont pas publiques et resteront donc confidentielles.
31
Contexte de l’Opération :
-
La Société EDITIS
-
la Société RTE , Réseau de transport d’électricité
-
Le cabinet Hogan-Lovells
32
Editis
Editis
Profil
Répartition des activités - CA 2012
› Groupe d’édition leader dans les pays francophones,
avec 2 200 collaborateurs et 693 M€ de chiffre d’affaires
en 2012
› Editis est organisé autour de 3 principaux métiers :
l’édition de livres dans le domaine de la littérature, de
l’éducation et de la référence, et les services (diffusiondistribution) gérés par Interforum
› Editis est une filiale de Grupo Planeta, premier groupe
d’édition et de médias en Espagne et leader en Europe et
en Amérique latine.
Littérature
21%
Services
30%
Education & Référence
Littérature
49%
Positionnement
# 1 en littérature grand format /poche et en scolaire
# 2 en littérature jeunesse et en référence
# 3 en pratique et tourisme
Près de 40 marques prestigieuses
Education et Référence
Services
http://www.editis.com
33

RTE est l’opérateur du réseau de transport
d’électricité français. Entreprise de service
public, il a pour mission l’exploitation, la
maintenance et le développement du réseau
De 63 kV à 400 kV
haute et très haute tension (entre 63 kV et 400
kV) .
Réseau très haute tension en France (> 225 kV )

Avec 100 000 km de lignes et 46 lignes
transfrontalières, le réseau géré par RTE est le
plus important d'Europe. RTE a réalisé un
chiffre d'affaires d’environ 4,5 Mds € en 2012 et
emploie 8 400 salariés.

RTE est une société anonyme, filiale du groupe
EDF, soumise à des obligations d’indépendance
et de neutralité garanties par la loi, par le cadre
de régulation et par les statuts de la société.

Rte est noté A+ auprès de S&P.

http://www.rte-france.com/fr/nous-connaitre/finances
34
Hogan Lovells : un cabinet international
Hogan Lovells est un cabinet d’avocats international qui accompagne les entreprises, les institutions financières et les
organismes d’État sur l’ensemble de leurs problématiques juridiques tant au niveau local que sur le plan international.
Le cabinet compte plus de 2 400 avocats répartis dans plus de 40 bureaux aux États-Unis, en Amérique Latine, en
Europe, au Moyen-Orient et en Asie.
Le bureau parisien de Hogan Lovells compte aujourd'hui plus de 120 avocats qui travaillent étroitement avec leurs
homologues des autres bureaux de notre réseau international.
Nos clients bénéficient d'une assistance en matière de règlement des litiges, de droit des affaires et d'assurance
dans toutes les régions dynamiques du monde.
Notre clientèle est composée de sociétés nationales et internationales de premier plan, cotées ou non. Nous
conseillons des institutions financières, des organisations gouvernementales, des administrations, des autorités de
régulation et des investisseurs étrangers sur tous les aspects juridiques de leurs opérations.
Domaines de spécialisation
•Antitrust, Concurrence et Réglementation Economique
•Arbitrage international
•Banque & Finance
•Contentieux
•Corporate / Commercial / Fusions-acquisitions / Private Equity / Marchés de capitaux (actions)
•Droit Fiscal
•Droit Immobilier
•Droit Social
•Infrastructures / PPP
•Marchés Internationaux de Capitaux (Dette)
•Propriété intellectuelle, Médias et Technologies
•Procédures collectives et restructurations
35
Evolution générale du marché du crédit syndiqué
Crédits syndiques (zone EMEA)
 136 Mds $ au T3 2013 contre 90 Mds$ au T1 2013 soit +52%. Cependant, le nombre de transactions a baissé de 23% par rapport
aux 9 premiers mois de 2012 (9M 2013: 605 transactions contre 789 transactions sur 9M 2012)
 Marché toujours dominé par les refinancements (peu d’opérations d’acquisitions)
 Marges et commissions payées par les emprunteurs Investment Grade (IG) : tendance baissière pour tous les emprunteurs, y
compris en Europe du Sud.
 Différenciation du pricing selon la nationalité de l’emprunteur : marges plus faibles pour les emprunteurs allemands que pour
les français ou anglais. La différenciation s’attenue sur les 3 derniers mois pour les emprunteurs français mais persiste pour les
anglais.
Western European Investment Grade corporates – Volumes
(USD mds)
Western European Average Loan Market Pricing (bps)
240
350
200
300
250
160
200
120
150
80
100
40
50
0
0
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
2009
2010
2011
Sources : Dealogic (03/10/13)
informations fournies par RBS Londres
2012
2013
3Q07
3Q08
3Q09
A rated
3Q10
3Q11
BBB rated
3Q12
3Q13
BB rated
Sources : Thomson Reuters (10/03/13)
Note: marge d’ouverture, données essentiellement Corporates RCF
36
Conditions en 2013
 Les contraintes Bâle 3 entreront en vigueur au 1er janvier 2014
et auront un impact sur le capital et la liquidité (mise en place
d’un ratio Tier One à 9%, mise en place du Liquidity Cover Ratio
(LCR) et début de la période d’observation du Net Stable
Funding Ratio )
 Les tensions sur les coûts de financement des banques se sont
apaisées depuis l’été 2012.
 La liquidité du marché est importante, en particulier pour les
meilleures qualités de crédit.
37
Les coûts de refinancement des banques diminuent
Volumes
 Du aux faibles volumes sur le marche du prêt européen, les facilités continuent d’être sursouscrites
permettant aux emprunteurs d’augmenter leur taille ou de réduire le niveau de participation des banques
 Moins d’appétit pour le « new money » et besoins confirmés de side business
 Efforts des banques sur leur clientèle stratégique
USD
Contrat / documentation
Structure
Prix




Disparition progressive des redénominations en Euros de facilités en USD
Limitation des tirages courts: pas de tirages < 3 mois
Réapparition de quelques financements de type « Forward Start Facility »
Disparition de la formule de calcul des Coûts Obligatoires, insertion de
clauses Sanctions, FATCA
Maturités
 Disparition des maturités courtes (1 a 3 ans)
 Retour des options d’extensions « 5+1+1 » pour les entreprises Investment
Grade (y compris pour les entreprises notées BBB), essentiellement en
Allemagne depuis le début de l’année et en France au cours des 3 derniers
mois
Marge & Commission
upfront
 Disparition du premium sur les tirages en devises US$
 Marges toujours déterminées en fonction des coûts de financement des
banques locales. Tendance baissière ces derniers mois
Commission de non
utilisation
 Niveau maintenu à 35% de la marge applicable pour les emprunteurs IG et
40% pour les non IG ou considérés comme tels
Commissions d’utilisation
(Conditions actuelles)
 Application dès le premier tirage
 10bps pour U>0, 20bps pour U>1/3 et 40bps pour U>2/3 pour les
entreprises notées BBB+ et moins
 7.5bps pour U>0, 15bps pour U>1/3 et 30bps pour U>2/3 pour les
entreprises notées A- et plus
informations fournies par RBS Londres
38
Les Marchés Financiers :
Conditions de marchés pour les syndications d’Editis et RTE


RTE a négocié son crédit syndiqué en T2 2012 (signature en juillet 2012)
EDITIS a négocié son crédit syndiqué en T4 2012 (signature en février 2013)
Evolution des indices crédit
400
iTraxx Eur Non Finl S19 5Y
iTraxx Eur Sr Finls S19 5Y
350
300
Déclaration de la BCE
sur le soutien à la zone
Euro
250
200
150
100
Syndication
Syndication
de RTE
d’Editis
50
0
Jan-11
Mar-11
May-11
Jul-11
Sep-11
Nov-11
Jan-12
Mar-12
May-12
Jul-12
Sep-12
Nov-12
Jan-13
Mar-13
39
Points d’attention financiers :
Objectifs et Contraintes du Financement/Refinancement
Les objectifs et contraintes internes
Préalablement à tout dossier de Financement/Refinancement, la qualification des
besoins, les objectifs attendus de l’opération et les contraintes dans lesquelles la
société évolue doivent être définis :










Financement ou refinancement d’une ligne existante
Financement d’investissements nouveaux (voire M&A) ou du cycle d’exploitation
Ligne destinée à être tirée ou non (réserve de liquidité destinée à satisfaire le critère de
liquidité prudentiel des agences de notation).
Secteur d’activité (maturité du secteur, secteur cyclique, sa résilience dans des
environnements incertains,…ses marchés géographiques)
Taille de l’entreprise et type d’actionnariat ( société familiale, établissement publique, société
cotée..)
Degré de confidentialité souhaité ( politique de la société sur le rating, les « shadow rating »
effectués par les banques)
Ces éléments permettent d’orienter le choix du financement vers :
le crédit bancaire
une émission obligataire publique (contraintes sur le reporting, quasi nécessité d’une notation)
un ou plusieurs placements privés
40
Les conditions de marché
Prise en compte nécessaire des conditions de marché :
 niveau de liquidité,
 appétence au risque,
 évolution de la réglementation bancaire…
Pour évaluer
 le pricing objectif
 l’approche des banques et les objectifs de commitment par banque
 La stratégie de négociation
41
Caractéristiques et Structuration de l’opération
Les caractéristiques de la transaction
Certaines caractéristiques de la transaction envisagée sont structurantes pour
le prix et la stratégie de syndication :





Ligne tirée vs ligne non tirée
Existence de side business ?
Type de garanties données
Relations historiques vs asset takers
Nombre de banques participantes pour la syndication
La structuration de l’opération est déterminante, elle emporte des
conséquences opérationnelles et d’organisation ainsi que fiscales qui doivent
être évaluées :
 Entité qui porte la dette ?
 Où sont localisés les actifs?
 Des garanties sont-elles données par la mère sur les filiales emprunteuses ?
42
Points d’attention sur la documentation :
De quelques préalables nécessaires avant de débuter les négociations
relatives à un crédit syndiqué
Les étapes d'une opération de crédit syndiqué
 Elaboration du projet de term sheet
 Négociations avec les banques : appel d'offre de crédit syndiqué
 Signature du mandat
 Rédaction, négociation et signature de la Facilité de Crédit
 En parallèle, réalisation de l'Information Package par l’entreprise
43
La construction du Term sheet 1/2


Il est fondamental pour l'entreprise de construire son term sheet idéal et d'inclure
celui-ci dans l'appel d'offre aux banques puis dans le mandat
Sur quelles bases s'appuyer ?
- Opérations de crédit syndiqué précédentes (au niveau de l'entreprise ou de son
groupe)
- Opérations de financement comparables au sein de l'entreprise ou de son groupe
(swaps, programme EMTN)
- Standard de la Loan Market Association (LMA)

Contenu du term sheet : Définition de l'économie générale du crédit syndiqué en
fonction des besoins de l'entreprise
- Swingline ? Multi-tranches ? Multidevises ou euros uniquement ?
- Un seul emprunteur ou multi-emprunteurs (auquel cas y a-t-il une garantie de la
maison mère ?) ?
- term loan ou revolving, Cash Facility ou Multi Option Financing Facility ?
- Faculté d'extension ?

Contenu du term sheet : clauses relatives à la protection des prêteurs
- Quelques définitions / notions essentielles à prévoir : changement significatif
défavorable, groupe (le cas échéant), les sûretés autorisées
- Déclarations et garanties ; engagements (de faire ou de ne pas faire) ; cas de défaut ;
majorité des prêteurs; faculté des prêteurs de transférer leurs engagements
44
La contruction du term sheet 2/2

De quelques sujets "qui fâchent" (et donc à aborder lors des premières discussions
avec les banques)
Préalablement à la sélection des banques en tant qu'arrangeur mandaté, il est nécessaire
d'aborder certains points précis relatifs à la documentation juridique afin d'éviter
certains écueils au moment de la finalisation de la facilité de crédit.
Quelques exemples de clauses qui ont donné lieu à discussion depuis 2008
‒ Clause de Defaulting lender
‒ Clauses liées à la défaillance de l’agent de la Facilité
‒ Certaines clauses fiscales liées notamment au paiement d'intérêts vers les
Etats ou territoires non-coopératifs
Quelques exemples de clauses (du moment) "qui fâchent"
‒ Clauses de coûts liés à la réglementation Bale III
‒ Clause fiscale liée au régime de taxation américain dit "FATCA"
‒ Diverses déclarations additionnelles d'origine américaine (Anti-money
laundering, Sanctions target (OFAC….), Anti-corruption)
45
Mandat

Mandat
-
Définition : document par lequel l'emprunteur nomme les arrangeurs mandatés chargés
de la syndication et de la mise en place du crédit
Intérêts pour l'emprunteur :
- fixe les principaux termes de la facilité de crédit (le term sheet est annexé)
- détermine l'engagement des banques, le processus de syndication et les principes
de répartition en cas de sur-allocation
- Dangers / points d'attention pour l'emprunteur :
-
Période d'exclusivité au titre de la mise en place du crédit
Mesurer l'engagement des banques (prise ferme ou placement sous forme de
"best efforts" ou un mélange des deux)
Commissions et frais
Clause de MAC ou circonstances exceptionnelles
Clause de "Clear Market"
46
la convention de crédit syndiqué (définitions)

Quelques définitions fondamentales pour l'emprunteur
 Certaines définitions déterminent le périmètre des engagements de l'emprunteur, par
exemple :
‒ "Groupe" et de "Filiale Significative"
‒ "Endettement Financier" / "Dette Financière »
 D'autres définitions déterminent le degré d'engagement de l'emprunteur, par exemple :
‒ la notion de "Changement Significatif Défavorable"
‒ les définitions de "Sûretés", "Sûreté Autorisée" et de "Financement de Projet"
 Il importe de ne pas négliger certaines définitions liées aux banques, par exemple :
‒ les définitions de "Banques de Référence" / "Coûts Obligatoires"
‒ les définitions de "Prêteur Défaillant" et "Agent de la Facilité Défaillant"
47
la convention de crédit syndiqué (clauses relatives à la mécanique du crédit)

Clauses relatives à la mécanique du crédit
 Ensemble des clauses liées au montant, à la devise, la structure du crédit,
aux dates et modalités de remboursement, aux taux d'intérêts, à certaines
commissions et enfin aux modalités de mise à disposition du prêt
 Complexité des clauses dépend de la structure du crédit. Facteurs de
complexité : multi-devises, emprunteur / emprunteurs additionnelles,
swingline, ….)
 Importance de préciser de manière aussi détaillée que possible les
conditions préalables à :
‒ la signature de la convention de crédit syndiqué et/ou au premier tirage
(par exemple, documents constitutifs de l'emprunteur, KYC, comptes
sociaux mais également budgets prévisionnels …)
‒ chaque tirage ultérieur (absence de cas de défaut, exactitude des
déclarations)
48
la convention de crédit syndiqué (déclarations et garanties)

Afin de s'assurer que l'emprunteur a la capacité de faire face à ses obligations de paiement et
de remboursement, les prêteurs requièrent certaines déclarations et garanties, notamment sur
la conduite de ses affaires.
Typologie des déclarations et garanties




Déclarations liées à la situation juridique de l'emprunteur
Statut, validité, absence de conflit, pouvoirs, droit applicable et opposabilité, absence de procédure
collective
Déclarations liées à l'exactitude des informations transmises aux prêteurs
Etats financiers audités, documents d'information (information package exact)
Déclarations liées à l'activité de l'emprunteur
Contentieux, environnement, assurance, absence de changement significatif défavorable depuis le
dernier arrêté comptable, absence de cas d'exigibilité anticipée, absence de sûreté
De l’importance de bien négocier les déclarations et garanties




Elles sont répétées dans le temps selon la survenance de certains évènements : à la signature de la
convention, à chaque demande de tirage de la part de l'emprunteur, à chaque tirage effectif
Seuil de matérialité et la notion de "Changement Significatif Défavorable » (MAC Clause)
Elles portent sur les activités de l'emprunteur et oblige ce dernier à "auditer" ses activités (assurance,
environnement)
Conséquence immédiate en cas d'inexactitude : les prêteurs auront la possibilité de déclarer l'exigibilité
anticipée du crédit
49
la convention de crédit syndiqué (engagements 1/2)
Afin de s'assurer que l'emprunteur a la capacité de faire face à ses obligations de
paiement et de remboursement, les prêteurs requièrent de l'emprunteur qu’il souscrive à
certains engagements (de faire ou de ne pas faire).

Typologie des engagements : information, financiers et conduite des affaires

Engagements liés à la conduite des affaires de l'emprunteur
 Certains engagements sont le prolongement des déclarations données par
l'emprunteur (par exemple, maintien des assurances, respect de la législation
environnementale, licences et autorisations)
 D'autres engagements visent à maintenir la situation des prêteurs vis-à-vis des
créanciers potentiels, par exemple :
‒ Sûreté négative (negative pledge) par lequel l'emprunteur s'interdit de faire
bénéficier à d'autres créanciers des sûretés sur ses actifs (sauf sûretés autorisées)
‒ Cessions (disposals) par lesquelles l'emprunteur s'interdit de vendre ses actifs
sauf exceptions
‒ Fusions (restrictions on mergers)
L'intérêt de l'emprunteur est de restreindre au maximum la nature et la portée de ses engagements
50
la convention de crédit syndiqué (engagements 2/2)

Engagements financiers sous la forme de ratios financiers (par référence par
exemple à l'EBITDA) ou indicateurs comptables (montant de la dette nette)

L'ensemble des engagements pris par l'Emprunteur doivent être négociés et
adaptés en fonction de l'emprunteur, notamment par rapport à :
 Ses projets (par exemple acquisition d'entreprises, opérations de
titrisation)
 Sa situation au sein d'un groupe (cash pooling)
 Sa structure financière (swap et annexe de remise en garantie)

Engagements d'information
 Type d'information (comptes annuels, semestriels voire trimestriels,
éventuellement budgets prévisionnels)
 Périmètre des engagements d'information (Groupe, information
spécifique sur les Filiales Significatives ….)
 Absence de cas d'exigibilité anticipée
51
la convention de crédit syndiqué
(Cas de défaut 1/2)
Ensemble des événements permettant aux prêteurs de déclarer l'exigibilité anticipée
du crédit

Distinction des effets entre les cas de défauts et les cas de résiliation anticipée : un cas de
défaut est considéré comme un événement de défaut au sein des autres contrats de
financement de l'emprunteur si ceux-ci contiennent une clause de défaut croisé – Effet cascade

Les cas de défaut relatifs à la violation d'une obligation contractuelle :





Défaut de paiement
Non-respect d'un engagement
Inexactitude d'une déclaration ou garantie
Non-respect d'un ratio financier
Les cas de défaut relatifs à la dégradation de la solvabilité de l'emprunteur :



Défaut au titre d'un autre cas de défaut (cross default)
Evénements relatifs à la faillite (du mandat ad hoc à la liquidation judiciaire)
Autres événements importants relatifs aux actifs de l'emprunteur : procédures de saisies, défaut
d'exécution d'une décision de justice
52
la convention de crédit syndiqué
(Cas de défaut 2/2)

Certains cas de défaut très généraux peuvent être évités :
 Illégalité (dans certains cas)
 Changement de situation significatif et défavorable

D'autres cas de défaut peuvent être atténués :
 Circonscrire les cas de défauts relatifs à la faillite (mandat ad hoc)
 De la clause de cross default à la clause de cross acceleration
(accélération croisée)
 Insertion de seuils de montant (en valeur absolue) pour certains cas de
défaut (défaut croisé, événements importants relatifs aux actifs de
l'emprunteur)
 Transformation des cas de défauts relatifs aux ratios financiers en
"drawstop event"
53
Points d’Attention sur la Documentation :
Stratégie de négociation
et points structurants pour EDITIS
Certaines clauses sont structurantes et doivent
être particulièrement analysées et négociées
 Les sûretés et garanties
 Mesurer les implications fiscales des
packages suretés et garanties demandées
par les banques,
 S’assurer que les demandes des banques
sur les suretés et garanties sont
compatibles avec votre organisation (où
est localisé le cash pooling ? Qui tire sur le
revolver? )
 Les covenants et le reporting
 Les clauses apportant de la flexibilité tout
au long de la vie de l’entreprise et évitant
le recours aux waivers :
‒ Les dividendes autorisés
‒ Les acquisitions/cessions d’actifs
‒ L’endettement additionnel autorisé
Stratégie de négociation
et points structurants pour RTE

Besoin de renouveler deux facilités de
crédit existantes arrivant à maturité pour un
montant total équivalent.

Point effectué avec les banques sur la
qualité de la relation et sur les besoins
financiers à venir.

Volonté de solliciter un nombre adapté de
banques participantes afin de faciliter la
gestion du partenariat bancaire.

Mise en place d’une Revolving Credit Facility
en juillet 2012 servant à couvrir les besoins
généraux de l’entreprise.
54
Les Etapes importantes et les Conseils
Le Business Plan et les headroom / covenant
 Préserver la flexibilité et les marges de manœuvre dans un
environnement économique dégradé et incertain
L’info mémo
- Définition : document "promotionnel" visant à présenter l'emprunteur,
sa situation financière et l'opération envisagée de crédit syndiqué
- Intérêts dans le cadre de la syndication (surtout pour un premier crédit
syndiqué)
Les conseils
 a minima lawyers spécialisés en financement, conseil fiscal,
 Validation des Business Plan et due dil : marchés, financières, juridique
et environnementales.. selon le type de financement (financement
d’acquisitions, par exemple)
55
Le calendrier de l’opération (1/2)
Mois M
Etape 1 . Discussion sur les grandes lignes de la transaction
. Info package à rédiger par l’entreprise
. Demande de positionnement des banques en termes de prix, de
montants de souscription et des principales conditions juridiques.
. Choix du (ou des) coordinateur(s) et Bookrunners pour la
transaction
Mois M +1
Etape 2
. Finalisation des conditions financières et des
principaux termes juridiques avec les coordinateurs
et les bookrunners
Etape 3
. Passage en comité de crédit des banques
56
Le calendrier de l’opération (2/2)
Mois M + 1 (suite)
Etape 4
. Signature du Mandat et du Term Sheet avec les
bookrunners
Etape 5
. Lancement de la syndication et bank meeting
Mois M +2
Etape 6
. Accord des banques (sous réserve de revue de la
documentation)
Etape 7
. Commentaires et accord sur la Documentation
Etape 8
. Signature de la documentation de crédit
 Durée globale de mise en place de l’ordre de 3 à 6 mois
57
Conclusion
 EDITIS et RTE, deux syndications réussies qui ont permis :
• de lever les montants visés et de dégager une sursouscription
• d’obtenir des conditions satisfaisantes pour les parties
• de consolider deux pools bancaires en faisant entrer de
nouvelles banques
 grâce à :
•
•
•
•
Une position de leader sur leurs marchés
Des engagements tenus par le passé
Des discussions très en amont de la transaction
Un examen minutieux des clauses juridiques
58

Points d`Attention sur la Documentation

Transcription

Documents pareils

LES JOURNEES NATIONALES DE SANTE SCOLAIRE ET

disponibilité ainsi que les tarifs

LYCEE DES METIERS JEAN LURCAT FLEURY LES AUBRAIS

Financement

Constat d`état dessin

Fiche de prêt de matériel n - Université de Reims Champagne

L`argent circule C`est quoi une banque

Eurofil un nouveau contrat à destination des courtiers

Télécharger le planning des journées portes ouvertes en lycée

DP AFI ESCA 2