Johan Vanden Eynde - Droit des sociétés

Johan Vanden Eynde
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Le périmètre de
l’exposé
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Définition de la société
• Contrat
• Mise en commun
• Objet social
• Procurer aux associés un bénéfice patrimonial
La personnalité juridique
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En matière de cession de parts dans les SPRL
En matière de cession d’actions dans les S.A
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Les statuts peuvent renforcer les limitations
Agrément de l’article 249 du CS
Cession entre vifs de l’article 251 du CS
Cession à cause de mort visé à l’article 252 du CS
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Les actions non entièrement libérées
Les parts bénéficiaires
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Dans les SPRL
Dans les SA
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Article 510 du CS : limitation de cessibilité
• Légalité des clauses
• Les titres visés
• Limitation dans le temps
• Intérêt social
• Les clauses d’agrément ou de préemption
Articles 511 et 512 du CS : l’offre publique d’achat
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Les dispositions légales organisant
l’assemblée générale
L’abus de majorité
L’abus de minorité
Le 50/50
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Les règles des assemblées délibérantes (art
63 du CS)
Une action = une voix
L’exception statutaire à la parité entre
l’action et le vote (544 du CS)
Les majorités spéciales du CS.
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Définition de l’abus de majorité
Définition de l’abus de minorité
Le 50/50
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Les textes légaux
Application aux SPRL et SA
Subsidiarité de l’action
Proportionnalité de la demande/ abus de droit
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Champ d’application
Résumé des dispositions légales
• exclusion
• retrait
Buts du législateur
Les procédures judiciaires
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L’article 634 du CS : sociétés non cotées
L’article 513 du CS : sociétés cotées et
cession forcée de titre
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Objets : la propriété ou droit de vote (641 du CS)
Le(s) demandeur(s) : critères quantitatifs
Justes motifs
Action judiciaire : comme en référé (637 du CS)
Mesures et interdictions en cours de procédure
(638 du CS)
des conventions relatives à la cessibilité des
actions (639 du CS)
jugement
• Condamnation
• Transfert
• Prix
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Les titulaires
• Usufruitier
• Nu-propriétaire
• Le propriétaire
Les titres visés
• Option d’achat
• Droit de vote
• usufruit
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Tout actionnaire
justes motifs
actionnaires à l’origine des justes motifs
achat forcé des actions, obligations convertibles
et droits de souscription
toutes les actions
références à la procédure d’exclusion
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validité des clauses statutaires et conventionnelles
compatibilité avec l’exclusion et le retrait légal
exemple de clauses conventionnelles
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la SCRL : organisation légale
absence d’interdiction légale pour les SPRL
et les SA
Motifs et procédure de l’exclusion et du retrait
Elles ne peuvent exclure les mécanismes légaux
d’exclusion et de retrait
Parallèle avec l’arbitrage
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Clauses « put » et «call »
Les clauses dites « américaines »
• Offre de vente avec promesse de vente
• Offre de vente avec promesse d’achat
• Offre avec possibilité d’enchères
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Les recours judiciaires
La médiation
L’arbitrage
Les modes de résolution de conflits internes
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Les mesures demandées dans un recours judiciaire
• Le référé
• L’article 19 du code judiciaire
• L’administrateur provisoire
Le contrôle par les actionnaires
Le contrôle par un expert-vérificateur
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Dans l’action en exclusion
Dans l’action en retrait
Jurisprudence
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Le principe
Les clauses d’évaluation des titres
La date de l’évaluation
Les méthodes d’évaluation
Caractère non indemnitaire du prix
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