influencer le comportement du shopper

Transcription

RAPPORT ANNUEL 2013
INFLUENCER
LE COMPORTEMENT
DU SHOPPER
INTELLIGENT MARKETING SOLUTIONS
CHIFFRE
D’AFFAIRES :
133,06
M€
MARGE BRUTE :
71,80
M€
MARGE
OPéRATIONELLE
(RAO/MB) :
15
PAYS
8,81
M€
WPP
ACTIONNAIRE
À HAUTEUR DE
12,3 %
PRéSENT
DANS
RÉSULTAT
DES ACTIVITÉS
ORDINAIRES :
34,1 %
EFFECTIF :
900
COLLABORATEURS
COTÉ SUR
LE COMPARTIMENT
C
DE NYSE
EURONEXT
PARIS
SOMMAIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
4
6
NOTRE OFFRE
8
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
NOS AXES STRATÉGIQUES
22
CHIFFRES CLÉS 2013
34
LE GROUPE
42
ÉLÉMENTS JURIDIQUES & FINANCIERS
CHAPITRE 1
RAPPORTS D’ACTIVITÉ 2013
CHAPITRE 2
COMPTES CONSOLIDÉS 2013
CHAPITRE 3
COMPTES SOCIAUX 2013
CHAPITRE 4
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
CHAPITRE 5
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2014
REMARQUES GÉNÉRALES
NOTE LIMINAIRE
SIGLES ET TERMES
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE RSE
58
148
190
210
220
248
248
249
250
252
252
MESSAGE DU PRÉSIDENT
DU DIRECTOIRE
Retour
à la croissance
en 2013 :
mission
accomplie !
HighCo a abordé l’année 2013 en
se mobilisant autour d’un objectif
clé : renouer avec une marge brute
en croissance. Mission accomplie !
Grâce à l’effort de l’ensemble des
équipes, à la pertinence de nos
deux axes stratégiques, et en dépit
d’un contexte économique tendu, le
Groupe se place à nouveau dans cette
dyna
dy
nami
miqu
que
e po
posi
siti
tive
ve in
indi
disp
spen
ensa
sabl
ble
e à
toute entreprise.
DIDIER
CHABASSIEU
En effet, qu’il s’agisse de nos nouveaux
marchés (Espagne, Royaume-Uni,
Europe centrale) ou de notre migration
Eu
digitale, l’année 2013 s’est avérée très
fructueuse. À la suite d’un test concluant
réalisé en novembre, HighCo est
notamment devenu le premier acteur
français à proposer des coupons de
réductio
on sur mobile dans le secteur
de la grande consommation.
PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
4
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
Après un exercice 2013 marqué par le
retour de la croissance, HighCo poursuit
en 2014 le développement de son
offre autour de trois enjeux majeurs
pour mener à bien sa mission unique :
influencer le comportement d’achat du
shopper.
Tout d’abord, nous allons poursuivre
et accélérer le développement de nos
solutions digitales drive to store en
adoptant une approche résolument
multicanale (Web, réseaux sociaux,
mobile).
Parallèlement, nous souhaitons consolider nos positions sur les solutions
in-store, à la fois en points de vente
physiques et en e-commerce. Notre
capacité à innover sera un atout majeur
pour faire évoluer les solutions encore
majoritairement «papier» vers le digital.
Enfin, l’analyse des datas, qui permet
d’augmenter
notre
connaissance
shopper et d’affiner le ciblage de nos
actions, sera notre troisième priorité.
Sur un marché en pleine mutation
digitale qui ouvre d’incroyables perspectives, HighCo construit ainsi un
écosystème vertueux unique dont il a
l’entière maîtrise afin d’aider nos clients,
marques et distributeurs à proposer à
leurs shoppers la bonne offre, au bon
moment et sur le bon canal.
Grâce au talent de nos équipes, grâce
aux valeurs d’innovation, de passion,
de performance et de respect qui les
guident au quotidien, HighCo a toutes
les cartes en main pour devenir le leader
européen des solutions marketing
intelligentes.
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 5
MESSAGE DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Moment important pour HighCo, l’année
2013 restera placée sous le signe de son
changement de gouvernance.
À l’issue de douze années passionnantes
à la tête du Groupe, je cède ma place
de Président du Directoire à Didier
Chabassieu.
Comp
Co
mplilice
ce entrepreneurial de la première
e
heure au sein du trio formé par Frédéric
Chevalier et moi-même, c’est à lui
qu’incombe désormais la responsabilité
de poursuivre la mutation digitale de
l’entreprise.
Dans un contexte économique qui reste
très tendu pour nos clie
li nts,, Hig
ghCo
o doit
it
plu
pl
us que jamais proposer des solutions
marketing en phase avec les nouveaux
comportements de consommation.
6
En contact permanent avec les évolutions
liées au Web et à la mobilité depuis le
début des années 2000, pilote de tous
nos investissements en la matière, Didier
Chabassieu présente incontestablement
le profil idéal pour animer cette nouvelle
étape du développement de HighCo.
Fidèles à notre engagement initial de
privilégier l’intérêt du Groupe avant de
nous préoccuper des fonctions exercées
par ses trois dirigeants historiques, nous
avons donc conjointement opté pour ce
changement de gouvernance validé par
les actionnaires.
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
J’envisage l’avenir
de HighCo avec
un enthousiasme
à la hauteur
de son immense
potentiel.
Après l’ère Chevalier, qui a mené
notre entreprise jusqu’à son entrée
en Bourse et l’entrée au capital de
WPP, puis l’ère Caillat, marquée par
l’internationalisation et la résistance
à la crise, place à l’ère Chabassieu
de la digitalisation renforcée. Je me
réjouis d’y participer en prenant,
pour ma part, la Présidence du
Conseil de Surveillance, au sein
duquel je m’attacherai à optimiser
la cohésion entre les actionnaires
et le management.
Pleinement confiant dans le
succès de ce passage de relais,
j’envisage l’avenir de HighCo avec
un enthousiasme à la hauteur de
son immense potentiel.
RICHARD CAILLAT
T
PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 7
NOTRE
OFFRE
NOTRE MISSION
OFFRIR AUX MARQUES
LES SOLUTIONS
POUR INFLUENCER LE
PROMO
AVEC
LA BONNE
OFFRE
COUPONS
INFO
WIN
JEUX
10
NOTRE OFFRE
ET AUX DISTRIBUTEURS
MARKETING
COMPORTEMENT DU SHOPPER
SUR LE
BON CANAL
NOTRE OFFRE 11
UN ÉCOSYSTÈME
VERTUEUX UNIQUE
HighCo construit un écosystème
vertueux pour influencer
le comportement du shopper.
CONNAISSANCE
SHOPPER
Cette offre unique repose sur
3 types de solutions dont HighCo
a l’e
entière maîtrise.
> LES SOLUTIONS DRIVE TO STORE
pour générer du trafic et de la préférence
à la marque et à l’enseigne.
> LES SOLUTIONS IN-STORE
pour augmenter les ventes
en points de vente physiques et online.
DATA
ANALYSE
SOLUTIONS DATA
> LES SOLUTIONS DE GESTION
ET D’ANALYSE DE DATA
pour enriich
hir la connaiissance sh
hopper
et affiner le ciblage des actions dans
une recherche constante de R.O.I.
COLLECTE
DE DATA
12
NOTRE OFFRE
SOLUTIONS
DRIVE TO STORE
INFLUENCE
CIBLAGE
GÉNÉRATION
DE TRAFIC
R.O.I.
SOLUTIONS
IN-STORE
CIBLAGE
INFLUENCE
ACHAT
NOTRE OFFRE 13
NOS CLIENTS
MARQUES
14
NOTRE OFFRE
Depuis vingt ans au cœur de la relation marques-distributeurs,
HighCo accompagne au quotidien les principaux distributeurs
et les plus importantes marques de grande consommation en Europe.
DISTRIBUTEURS
NOTRE OFFRE 15
LA BONNE OFFRE, AU BON MOMENT
ET AU BON ENDROIT
A PERFECT DIGITAL
SHOPPER’S DAY
®
WEBCOUPON
8h30
Je déniche et j’imprime des bons
de réduction sur des sites dédiés
pour préparer mes futurs achats.
16
NOTRE OFFRE
MOBILE
SMS
PROMO
8h45
COUPON
Sur le trajet pour aller travailler, bonne surprise :
une offre promo via SMS et des coupons mobiles
à ajouter dans le wallet de mon smartphone !
Je m’en servirai lors de mes prochaines courses.
COUPON
E-COMMERCE SITES
12h30
Pause déjeuner. J’en profite
pour commander sur
le site drive de mon
hypermarché préféré.
Il y a des coupons
et des promos sympas
sur les produits qui
m’intéressent et même
sur des produits
complémentaires que
je n’avais pas listés.
DISPLAY
E-COMMERCE SITES
NOTRE OFFRE 17
ET AU BON ENDROIT
FACEBOOK
COUPON
13h30
Allez, un petit tour sur mes réseaux sociaux !
Tiens ! Un coupon de réduction sur ma crème
de jour… Je prends !
18h00
LOAD TO CARD
COUPON
18
NOTRE OFFRE
Je passe faire quelques
courses d’appoint pour
ce soir.
Dans le magasin,
je me connecte avec
ma carte de fidélité et
je télécharge des
offres promo directement
sur mon compte fidélité.
Ce sera déduit
automatiquement quand
je passerai en caisse.
IN-STORE
RADIO
TARGETED
COUPON
18h30
MOBILE
CONTEST
18h15
Passage en caisse :
je présente mes coupons papiers,
ma carte de fidélité et mes coupons
sur mon mobile.
Je repars avec un coupon sur
les petits pots bébé. Normal, c’est
personnalisé en fonction
de mes achats.
Bien vu le spot radio, j’allais oublier
le lait pour le bébé !
Et, en plus, il y a un petit cadeau
à gagner… Je joue !
NOTRE OFFRE 19
ET AU BON ENDROIT
GEOLOCATED
OFFERS
En sortant, je reçois
une offre géolocalisée
envoyée par la
parfumerie du centre
commercial.
J’y ferai un saut
demain midi.
19h00
20h00
Le temps de ranger mes achats
et d’enregistrer en 3 clics ma
demande de remboursement
de ce pack de céréales et j’aurai
bien mérité une petite pause TV.
CASH
BACK
20
NOTRE OFFRE
INTERACTIVE
TV
20h30
La journée s’achève en beauté
avec une offre de réduction sur
mes yaourts préférés,
que je récupère directement
depuis la TV sur mon smartphone.
Magique !
RETROUVEZ
MA JOURNÉE
EN VIDÉO !
Ma journée
de digital shopper
se termine bien !
NOTRE OFFRE 21
NOS AXES
STRATÉGIQUES
DEUX AXES STRATÉGIQUES
DIGITAL
50%
27%
15%
2010
2013
OBJECTIF
La part de la marge brute réalisée dans les activités digitales
a progressé grâce à la forte croissance de nos solutions drive
to store. Objectif moyen terme : réaliser 50% de l’activité dans
le digital.
24
INTERNATIONAL
INTERNATIONAL
20%
NOUVEAUX
PAYS*
42%
50%
42%
11%
2%
2010
2013
OBJECTIF
Forte croissance de la marge brute réalisée dans les nouveaux
pays (+10,7%). Objectif moyen terme : réaliser 50% de
l’activité à l’international et 20% dans les nouveaux pays.
*Hors France et Belgique.
NOS AXES STRATÉGIQUES 25
LE DIGITAL RÉVOLUTIONNE
LES USAGES
DES SHOPPERS
DE PLUS EN PLUS MOBILES
En 2017
1/3
de la population
mondiale sera équipé
d’un smartphone.
90%
et
des internautes seront
des mobinautes.
Source : eMarketer (décembre 2013)
MONTÉE EN PUISSANCE DU DRIVE
EN FRANCE (CLICK & COLLECT)
+40%
2
x3
6
Mds €
Mds €
2012
2013
5
sites de Drive
Soit une moyenne de
ouverts par jour en 2013.
Source : Xerfi (mars 2014)
26
2012
Forte croissance
du marché du Drive.
Source : Keyneosoft (2013)
2015
AUGMENTATION DES INVESTISSEMENTS
PUBLICITAIRES DANS LE DIGITAL
x3
4%
2013
12
%
2017
Très forte croissance de la part
des investissements publicitaires européens sur mobile.
Source : eMarketer (août 2013)
UN TREND QUI IMPACTE LES USAGES
EN MATIÈRE D’UTILISATION DE COUPONS
54%
2013
69%
2014
76%
2015
Pourcentage de possesseurs de smartphone
américains utilisant des m-coupons.
Source : eMarketer (octobre 2013)
HIGHCO
ACCÉLÈRE SA DIGITALISATION
COUPONS
DIGITAUX
WEB
RÉSEAUX
SOCIAUX
N°
MOBILE
LOAD TO CARD
1
en Europe
SMS
PROMO
3
N°
en France
SMS PROMO
30,4M
15,2M
+100%
2012
264M
135M
+96%
2012
2013
Émission de coupons digitaux
2013
Émission de push SMS
1
er
M-COUPONS
M-COUPONS
test en France
Succès du 1er test de coupons mobiles dans la grande
distribution alimentaire, réalisé avec Intermarché.
Plébiscité par les consommateurs (88% trouvent le dispositif
facile à utiliser), les marques et l’enseigne
(+de 40% de remontées).
28
COUPONS
LOAD TO CARD
N°
1
ODR
DIGITALES
en Europe
LOAD TO CARD
WEB
MOBILE
CASH
BACK
CASH
BACK
11M
1,6M
2012
258
x7
103
2012
2013
Émission de coupons load to card
2013
Nombre d’offres de
remboursement digitales
N°
COUPONS & DISPLAY DRIVE
DRIVE
+150%
1
en France
Création d’une offre couplée de monétisation
des espaces publicitaires et de e-coupons en collaboration
avec les enseignes Intermarché, Carrefour, Casino,
Chronodrive et Auchan.
HIGHCO
ACCÉLÈRE SA DIGITALISATION
ACQUISITION DE PRIXING
Avec l’acquisition de la 1re application mobile d’aide
au shopping, HighCo consolide son offre digitale.
Véritable carrefour d’audience (avec 1,6 million de téléchargements),
Prixing permet aux marques d’influencer le shopper avec des offres
promotionnelles ciblées et réactives dès la préparation des courses.
Prixing accompagne le shopper via de nombreux services :
Comparaison
de 10 millions de
prix en temps réel
30
Liste
de courses
Cartes
de fidélité
Coupons
de réductions
ACQUISITION* DE MILKY
HighCo et Milky proposent aux marques et aux distributeurs d’exploiter
les réseaux sociaux, devenus canaux de communication incontournables,
pour engager le shopper avec la bonne offre au bon moment.
Soucieux de la performance des actions, Milky a développé des outils
d’analyses uniques.
Principaux clients :
Canal+/Clarins/SNCF
Certifié Facebook :
Preferred Marketing Developer
23 collaborateurs
Marge brute 2013 :
plus de 1,5 M€
*Acquisition avec le management de Milky de 67,25% du capital.
PARTENARIAT AVEC
CRITEO
HighCo et Criteo s’associent pour offrir aux marques de grande
consommation une solution de couponing digital unique.
Cette association inédite permet de mener des opérations ciblées et
puissantes avec des coûts d’acquisition de 30 à 70% inférieurs aux
opérations digitales classiques.
Les premières opérations ont été menées avec succès en 2013 pour
Unilever, Mondelēz et Danone (plus de 600 millions d’affichages), et la
solution est déployée au niveau national depuis avril 2014.
HIGHCO À L’INTERNATIONAL
ROYAUME-UNI
Gain de l’opération caritative
«Comic Relief» (2014).
EUROPE
CENTRALE
Lancement de la solution
Webcoupons®.
Croissance
de la marge brute
(2013).
ESPAGNE
Forte croissance des
Webcoupons® émis
(2013).
x5
32
+21%
UN DÉVELOPPEMENT LARGEMENT
TIRÉ PAR LES NOUVEAUX PAYS
RUSSIE
Création d’une filiale.
Commercialisation des médias in-store
de Magnit, leader russe
se de la distribution
alimentaire.
(2013).
UAE
Prise de participation
dans Integral Shopper,
agence de solutions marketing.
Lancement des premiers
Webcoupons® sur le marché.
(2013).
CHIFFRES
CLÉS 2013
2008
2009
2010
2011
2012
2013
INDICATEURS D’ACTIVITÉ 2013
MARGE BRUTE
71,80 M€
« Dans un contexte de stabilité des
dépenses publicitaires, HighCo a su
retrouver le chemin de la croissance en
2013, porté par la bonne performance des
activités digitales et des nouveaux pays. »
OLIVIER MICHEL
DIRECTEUR GÉNÉRAL
+3,0%
T1
+1,0%
T2
-2,8%
36
CHIFFRES CLÉS
+0,6%
+1,5%
T3
T4
Croissance de la MB à périmètre
et change comparables en 2013
2013
11%
31%
58%
NOUVEAUX
PAYS*
BENELUX
FRANCE
*Espagne, Royaume-Uni et Europe centrale.
+10,7%
+6,8%
+0,6%
DIGITAL
GROUPE
NOUVEAUX
PAYS
Croissance de la MB à périmètre
et change comparables en 2013
+170 BPS
27,1%
+60 BPS
25,4%
10,6%
10,0%
2012
2013
Évolution de la part du digital
2012
2013
Évolution de la part des nouveaux pays
CHIFFRES CLÉS 37
AUTRES INDICATEURS
FINANCIERS 2013
RAO : 8,81 M€
*
* Résultat des activités ordinaires : ROC avant charges de restructuration.
70%
30%
FRANCE
INTERNATIONAL*
*Benelux et
nouveaux pays.
RNPG retraité : 3,83 M€
*
* RNPG retraité des dépréciations non-cash.
DIVIDENDE DE 0,15 €/ACTION AU TITRE DE L’EXERCICE 2013
38
0,15 €
0,20 €
0,15 €
0,15 €
0,15 €
2009
2010
2011
2012
2013
CHIFFRES CLÉS
CASH NET : 26,18 M€
*
31/12/13
1,40 M€
CAPEX
6,35 M€
Acquisitions
et earn-out
Var. BFR
2,51 M€
Dividendes
27,77 M€
3,87 M€
CAF
1,57 M€
Rachats
actions
0,73 M€
Autres
26,18 M€
0,66 M€
Cash net
31/12/12
Cash net
31/12/13
*Trésorerie moins dette brute financière.
ÉLÉMENTS BILANCIELS
31/12/13
Capitaux propres
Trésorerie
41,56 M€
Excédent net
de trésorerie
68,65 M€
26,18 M€
Dette financière brute
15,38 M€
CHIFFRES CLÉS 39
GUIDE DE L’ACTIONNAIRE
ACTIONNARIAT au 31/03/14
6,9 %
34,1 %
54,5 %
4,5 %
FLOTTANT
MANAGERS
LOUISEHOLDING (WPP)
AUTODÉTENTION
PLACE DE COTATION :
ANALYSTES :
NYSE Euronext Paris, compartiment C.
Les sociétés Gilbert Dupont, Genesta
Finance, ID MidCaps, Oddo Securities
et Portzamparc participent au
consensus de place.
CODES/TICKERS :
Isin : FR0000054231
Reuters: HIGH.PA
Bloomberg: HCO FP
Nomenclature FTSE : 50-54-545
(communication-médias-multimédia)
CONTRAT D’ANIMATION :
Oddo Corporate Finance.
SERVICE DU TITRE :
BNP Paribas Securities Services.
40
CHIFFRES CLÉS
CALENDRIER FINANCIER
PRÉVISIONNEL 2014
MARGE BRUTE
T1 2014 :
29 avril 2014
(après Bourse).
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE :
2 juin 2014
(Aix-en-Provence).
MARGE BRUTE
T2 ET S1 2014 :
16 juillet 2014
(après Bourse).
RÉSULTATS
SEMESTRIELS 2014 :
27 août 2014
(après Bourse).
MARGE BRUTE
T3 ET 9 MOIS 2014 :
28 octobre 2014
(après Bourse).
MARGE BRUTE
T4 ET 12 MOIS 2014 :
27 janvier 2015
(après Bourse).
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les conditions de participation des actionnaires
à l’Assemblée générale sont décrites à la page 129
du document de référence 2013.
Les résolutions de l’AG du 2 juin 2014 sont publiées au
BALO du 21/04/2014.
CONTACT :
DIVIDENDE
0,15€
par action
Olivier MICHEL - Directeur Général
comfi@highco.com - 01 77 75 65 06
CHIFFRES CLÉS 41
LE GROUPE
1990 1996
1999
2002
2003
Création
de HighCo par
Frédéric Chevalier
à Aix-en-Provence.
WPP, un des leaders
mondiaux de
la communication,
prend une
participation de
30 % dans HighCo.
Richard Caillat est
nommé co-Président du Groupe.
HighCo se dote
d’un Comité des
rémunérations.
HighCo améliore
sa gouvernance en
mettant en place
un Comité d’audit.
HighCo est introduit
en Bourse sur
le Nouveau Marché
d’Euronext.
2004 2006 2009
2012
2013
Le Directoire et
le Conseil de
Surveillance
adoptent
des règlements
intérieurs.
Création
et diffusion
d’une charte
éthique.
Didier Chabassieu
est nommé
Président
du Directoire.
Richard Caillat
devient Président
du Conseil de
Surveillance.
Richard Caillat
est nommé Président
du Directoire.
devient Président
du Conseil de
Surveillance.
Mise en place
d’un Comité exécutif
(Comex).
MESSAGE DU FONDATEUR
L’AVENIR
EST CRÉATEUR !
Lorsque j’ai fondé HighCo en 1990,
j’avais plusieurs convictions très fortes :
> que les nouvelles technologies allaient
bouleverser le monde de la communication ;
> qu’une entreprise ne pouvait se développer
durablement que sur la base de valeurs
fortes ;
> que le management d’une entreprise
repo
p sait principalement sur le respect des
comp
pét
éten
ence
cess.
Ces trois convictions m’ont porté, ainsi que le
Groupe, pendant vingt-quatre ans !
Concernant les nouvelles technologies,
même si les mutations ont été longues à
pénétrer nos marchés, les choses s’accélèrent
incroyablement !
Le digital en particulier – avec l’intelligence
artificielle, le
les algorithmes,
l
la sémanttiq
iqu
ue,
le big data et les objets connec
ecté
tés –
bouleverse nos possibilités, nos attentes, nos
modes de communication, nos usages et,
donc, nos métiers !
44
LE GROUPE
HighCo est au cœur de ces mutations depuis
plus de vingt ans ! C’est un des acteurs les
plus légitimes et les mieux préparés à ces
transformations.
Cela ne doit pas nous empêcher de continuer
à investir ces champs avec force et ambition,
ainsi qu’à redoubler d’efforts pour pérenniser
dans le Groupe le goût de l’innovation et du
risque !
C’est dans ce contexte, et pour donner à
HighCo une nouvelle impulsion, qu’il nous
a semblé nécessaire, en 2013, de repenser
notre organisation.
Ainsi, Didier Chabassieu, qui m’avait rejoint
tout juste après la création du Groupe,
accède à la Présidence du Directoire.
Richard Caillat, lui aussi à mes côtés depuis
plus de vingt-deux ans, a pris la Présidence
d Conse
du
eil de Su
Surv
rvei
eillllan
ance
ce.
C’es
C’
estt un
une
e imme
mens
nse
e sa
sati
tisf
sfac
acti
tion
on et un
une
e gr
gran
ande
de
fierté pour moi.
HighCo est un
des acteurs les plus
légitimes et les
mieux préparés aux
transformations
digitales.
À lui seul, Didier est l’inca
arnation de la
réussite du Groupe, de ses valeurs, de son
mode de management !
Je suis confiant dans cette nouvelle
organisation.
Mon att
Mon
ttach
chem
emen
entt au Gro
oupe
pe rest
este
e
entier. Dans le cadre de mon projet
de Campus Numérique lié à la ville
intelligente, tout proche du siège
s
de HighCo à Aix-en-Prove
ence,
je continuerai notammentt à
accompagner et aider le Groupe
le mie
ieux
ux pos
ossi
sibl
ble
e et ave
v c
vec
toujours autant de passion !
FRÉDÉRIC
CHEVALIER
FONDATEUR
LE GROUPE 45
L’INNOVATION ET LES START-UP
Lors de la création du Groupe en 1990, Frédéric Chevalier a donné à HighCo une place
sing
i uliè
lière sur le marché
hé en mett
ttantt l’l’iinnovati
tion ett les nouvelllles technol
h logies
i au serviice
de la co
comm
mmun
unic
icat
atio
ion
n et des sol
olut
utio
ions
ns mar
arke
keti
ting
ng.
1996
SCAN COUPON
Devenu HighCo DATA,
spécialiste du clearing.
Création.
WELCOME REAL-TIME
Pionnier
des programmes
de fidélisation
sur carte à puce.
Création
(cession en 2007).
46
LE GROUPE
1999
RUE DU COMMERCE
Site e-commerce.
Amorçage.
(cession en 2003).
2000
JEUNE 2000
Devenu Mediastay,
site de jeux
et loteries en ligne.
Amorçage.
2001
PIXIBOX
Site de coupons
en ligne.
Acquisition.
AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DE HIGHCO
Pour s’adapter à un marché en constante mutation et se doter des solutions
nécess
é
aires
i
à la constru
t cti
tion d’
d’un écosystè
tème uniique, HighC
hCo a multi
ltiplié
lié la création
et les acquiisit
itiions de start
t t-up.
2007
DIGITICK
Leader du e-ticketing
en France.
Prise de participation
(cession en 2010).
2008
BLEUROY.COM
Web agency.
Acquisition.
HIGH CONNEXION
Solutions
marketing mobile.
Création.
2013
PROMOLAND
Application mobile
de cash-back.
Acquisition.
PRIXING
Application mobile
d’aide au shopping.
Acquisition.
2014
MILKY
Spécialiste des
réseaux sociaux
et de l’innovation
mobile.
Acquisition.
SOIXANTESEIZE
Digital agency.
Prise de participation.
USERADGENTS
Agence de marketing mobile.
Création.
LE GROUPE 47
CONSEIL DE SURVEILLANCE
48
RICHARD CAILLAT
NICOLAS BUTIN
PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
VICE-PRÉSIDENT,
MEMBRE INDÉPENDANT
HERVÉ DIGNE
GÉRARD DE BARTILLAT
NATHALIE BIDERMAN
MEMBRE INDÉPENDANT
MEMBRE INDÉPENDANT
MEMBRE INDÉPENDANT
LE GROUPE
MANDY POOLER
CHRISTOPHER SWEETLAND
REPRÉSENTANTE
PERMANENTE DE WPP
REPRÉSENTANT
PERMANENT DE WPP
SEPT MEMBRES COMPOSENT
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Présidé depuis le 26 juin 2013 par Richard Caillat et viceprésidé par Nicolas Butin, membre indépendant, le Conseil
de Surveillance soutient et accompagne le nouveau Président
du Directoire, Didier Chabassieu, dans la digitalisation des
activités du Groupe.
C’est une orientation stratégique majeure pour laquelle le
Conseil de Surveillance de Hig
ghCo ap
pporte son exp
pertise et
ses connaissances techniques.
Composé de trois autres membres indépendants (Hervé Digne,
Gérard de Bartillat et Nathalie Biderman) et de deux membres
permanents de l’actionnaire de référence WPP (Mandy Pooler
et Christopher Sweetland), le Conseil de Surveillance se réunit
au moins une fois par trimestre et s’appuie dans ses décisions
sur les recommandations et les travaux des Comités d’audit et
des rémunérations.
LE GROUPE 49
COMITÉ EXÉCUTIF
DIDIER CHABASSIEU
PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
OLIVIER MICHEL
DIRECTEUR GÉNÉRAL
LE COMITÉ EXÉCUTIF, PILOTÉ PAR LE DIRECTOIRE,
EST COMPOSÉ DE MANAGERS DE BUSINESS UNITS
ET DE RESPONSABLES DE FONCTIONS SUPPORTS
GROUPE.
Chargés de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et
garants des valeurs, les membres du Comex se réunissent
chaque mois pour échanger avec le Directoire sur les orientations stratégiques à court et moyen terme.
50
LE GROUPE
OLIVIER HUBLAU
RAPHAËL HODIN
MARC TELEN
DIRECTEUR GÉNÉRAL
HIGHCO DATA FRANCE
DIRECTEUR GÉNÉRAL
HIGHCO BOX
DIRECTEUR GÉNÉRAL
HIGHCO BENELUX
CÉCILE COLLINA-HUE
GERRIT VAN REETH
CÉLINE DARGENT
DIRECTRICE FINANCIÈRE
ET RH
CEO BELGIQUE / RESPONSABLE
M&A INTERNATIONAL
DIRECTRICE MARKETING
& COMMUNICATION
LE GROUPE 51
POLITIQUE SOCIALE
ET ENVIRONNEMENTALE
MIGRATION DIGITALE
POUR LES ÉQUIPES
HighCo, dans le cadre de sa volonté d’accélérer
la migration digitale de son offre, a mis en place
un ambitieux programme de formation de ses
équipes.
900
COLLABORATEURS
« Ces changements fondamentaux dans nos
métiers nécessitent que nos équipes se sentent à
l’aise et prêtes à poursuivre leur rôle de conseil pour
accompagner au quotidien leurs clients », souligne
Didier Chabassieu, Président du Directoire.
63% 37%
HighLights
Rencontrer
des experts
métiers.
S’informer
au quotidien.
37,4
ÂGE MOYEN
6 ANS
ANCIENNETÉ
MOYENNE
de manière
ludique.
52
LE GROUPE
Se repérer
Tester les
dans le jargon solluttions
digital.
digiitalles.
LES VALEURS DE HIGHCO
Incarnées par les équipes, elles guident le Groupe dans ses actions quotidiennes.
ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL
HighCo, en tant que prestataire de services, a un impact restreint sur
l’environnement. Néanmoins, le Groupe, qui poursuit sa mutation digitale,
travaille continuellement sur des alternatives aux supports de communication
«papier». Soucieux de limiter son empreinte sur l’environnement, HighCo
encourage ses filiales à mettre en œuvre un certain nombre d’actions, comme la
réalisation de bilans carbone, des démarches de certification type ISO 14001 ou
des notations RSE par des organismes indépendants. À ce titre, le Groupe s’est
vu attribuer le niveau «Silver» par EcoVadis.
LE GROUPE 53
POLITIQUE SOCIÉTALE
UN ANCRAGE
RÉGIONAL FORT
UN ENGAGEMENT
CULTUREL
Présent dans 15 pays, le Groupe
International reste attaché à ses racines
et est fier d’avoir conservé son siège
social et une grande partie de ses
activités dans sa région d’origine,
la Provence.
Cet engagement culturel
dépasse les frontières de
la Provence, puisque HighCo
travaille depuis six ans à la
constitution d’une collection
étonnante qui vise à encourager
l’expression des street artists sur
l’univers pourtant très normé de
la grande consommation.
À travers son fondateur et ses
dirigeants, tous issus de la région,
HighCo s’implique avec passion dans
le développement et la promotion du
territoire.
Cette année, l’artiste Socrome
a choisi d’illustrer le tourbillon digital
qui bouleverse complètement notre
façon de consommer.
54
LE GROUPE
CONTACTS
DIRECTOIRE
INFORMATIQUE
Didier CHABASSIEU : [email protected]
Olivier MICHEL : [email protected]
Christophe PORTIER : [email protected]
FINANCE & RH
MARKETING
& COMMUNICATION
Cécile COLLINA-HUE : [email protected]
Céline DARGENT : [email protected]
JURIDIQUE
M&A INTERNATIONAL
Jean-François BAISNÉE : [email protected]
Gerrit VAN REETH : [email protected]
FRANCE
ESPAGNE
HIGHCO SHOPPER
HIGHCO
Véronique CHRISTMANN : [email protected]
Harrald ZWART: [email protected]
Stéphanie ENGLING : [email protected]
Géraldine MYOUX : [email protected]
Edwige SHAUFELBERGER : [email protected]
ROYAUME-UNI
HIGHCO MRM
HIGHCO DATA
Olivier HUBLAU : [email protected]
HIGHCO BOX
Peter KERR: [email protected]
EUROPE CENTRALE
Raphaël HODIN : [email protected]
POS MEDIA
HIGH CONNEXION
Richard Van Het BOLSCHER: [email protected]
Bruno LAURENT : [email protected]
ÉMIRATS ARABES UNIS
BENELUX
INTEGRAL SHOPPER
HIGHCO
Antoine ACHKAR: [email protected]
Marc TELEN: [email protected]
HIGHCO SHOPPER
Richard JANS BASTIN: [email protected]
HIGHCO DATA
Willem STOX: [email protected]
ÉLÉMENTS
JURIDIQUES
& FINANCIERS
INFORMATIONS FINANCIÈRES
RESPONSABLES DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE ET DU CONTROLE
DES COMPTES
Déclaration du responsable du Document
de Référence contenant le rapport
financier annuel
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
que les informations contenues dans le présent document
de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité
et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Responsable du contrôle des comptes
Voir le rapport de gestion social et consolidé (page 92).
Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Le cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale
des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia.
RESPONSABLE DU CONTROLE
DES COMPTES
Olivier Michel, Directeur Général et Financier
Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06
Télécopie : +33 (1) 77 75 65 10
Email : [email protected]
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
(figurant de la page 60 à la page 116) présente un tableau fidèle
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi qu’une description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin
de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à
la vérification des informations portant sur la situation financière
et les comptes données dans le présent document de référence
ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. »
Fait à Aix-en-Provence, le 24 avril 2014.
Didier Chabassieu,
Président du Directoire.
57
chapitre #1
rapport
d’activité
2013
A. RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
60
1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS
60
1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE
60
1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS
60
1.3. HIGHCO ET SES MARCHÉS
60
1.4. FAITS MARQUANTS ET BILAN D’ACTIVITÉ
2013
64
1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
65
2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
66
2.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS
2.2. RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO
2.3. TABLEAU DES CINQ DERNIERS
EXERCICES
66
69
70
3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
71
3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU
71
3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES
SOCIAUX
73
3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE
TOUTE NATURE DES MANDATAIRES
SOCIAUX
84
3.4. TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX
91
3.5. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES
COMPTES
92
4. PERSPECTIVES, STRATÉGIE
ET RISQUES
94
4.1. PERSPECTIVES 2014 ET STRATÉGIE
4.2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
4.3. RISQUES ET ASSURANCES
94
95
95
5. HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES
96
5.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL
ET À L’ACTIONNARIAT
96
5.2. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE
DES TROIS DERNIERS EXERCICES
99
5.3. OPÉRATIONS SUR LES TITRES
DE LA SOCIÉTÉ
99
5.4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR
L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES
AUGMENTATIONS DE CAPITAL
102
6. INFORMATIONS SOCIALES,
SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES103
6.1. INFORMATIONS SOCIALES
104
6.2. INFORMATIONS SOCIÉTALES
111
6.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES113
6.4. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS
INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS
SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET
SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
115
B. RAPPORT DU PRÉSIDENT
SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE ET LES
PROCÉDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES MISES EN PLACE
PAR HIGHCO
117
117
1.1. CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE
117
1.2. COMPOSITION, RÔLE
ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
117
1.3. COMPOSITION, ORGANISATION
ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS
SPÉCIALISÉS
119
1.4. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR
LE CONSEIL POUR DÉTERMINER
LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DE TOUTE NATURE ACCORDES
AUX MANDATAIRES SOCIAUX
126
1.5. ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE
DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
MIDDLENEXT
128
1.6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
129
1.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE129
2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
130
2.1. DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE
DU CONTRÔLE INTERNE
2.2. PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE :
RÉPARTITION DES RÔLES
2.3. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
2.4. TRAITEMENT DE L’INFORMATION
FINANCIÈRE ET COMPTABLE
2.5. TRAVAUX RÉALISÉS EN 2013
ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES
SUIVANTS
2.6. AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF
DE CONTRÔLE INTERNE
130
130
131
142
145
146
C. RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES,
ÉTABLI EN APPLICATION DE
L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE
DE COMMERCE, SUR
LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
DE LA SOCIÉTÉ HIGHCO
147
59
A. RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
1. ACTIVITÉS ET FAITS
MARQUANTS
2013
Evolution de la gouvernance du Groupe.
Cf. « Faits marquants et bilan d’activités 2013 ».
1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE
1.3. HIGHCO ET SES MARCHÉS
HighCo propose aux MARQUES et aux RETAILERS
des SOLUTIONS MARKETING (TO STORE & IN-STORE,
GESTION des DATAS) pour influencer le comportement
du Shopper.
Faible reprise du marché européen
des investissements publicitaires en 2013
HighCo compte près de 900 collaborateurs en France,
au Benelux, en Espagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale.
HighCo est coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C.
HighCo fait partie du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI
responsables.
En 2013, HighCo a réalisé 58 % de son activité (marge brute)
en France, 31 % au Benelux et 11 % dans les nouveaux pays
(Espagne, Europe centrale et Royaume-Uni).
1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS
De 1990 à 1996
Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier
(aujourd’hui Président-Fondateur de HighCo).
Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement
national de la société, puis introduction en Bourse en 1996.
HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau
marché d’Euronext.
1999
Ouverture du capital au groupe WPP, l’un des leaders mondiaux
du secteur de la communication (participation de 30 %).
De 2003 à 2005
Contre-performances dans les activités de conseil
en communication, conduisant le Groupe à un désengagement
de ces activités à l’étranger, et à un recentrage stratégique sur
les métiers de solutions marketing.
De 2006 à 2010
Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence
du Directoire de HighCo.
Acquisitions successives d’InfoShelf (Belgique), des activités
françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France),
de Scan ID et de Publi Info (Belgique).
De 2011 à 2012
Déploiement de la stratégie « Digital et International» avec
les acquisitions de RC Médias (France), MRM (Royaume-Uni)
et POS Media (Europe centrale).
60
ZenithOptimedia indique dans son étude 2013 que les
investissements publicitaires mondiaux ont augmenté de 3,6 %
par rapport à 2012 tous médias confondus, pour atteindre environ
381 Md€ (505 Md$). Cette croissance, légèrement plus forte que
l’année précédente (+ 3,3 % en 2012), devrait s’accélérer
en 2014 (+ 5,3 % estimé).
En 2013, l’Europe occidentale représente 19 %
des investissements publicitaires mondiaux, derrière le marché
nord-américain (35 %) et la zone Asie-Pacifique (29 %).
Face aux récentes évolutions du marché européen, et constatant
des performances similaires dans certains pays européens,
ZenithOptimedia a modifié son analyse en créant des blocs
économiques plus cohérents.
Ainsi, les investissements en Europe du nord et centrale ont
progressé de 0,1 % en 2013, contre une baisse de 0,5 % en
2012.
A noter par ailleurs que les investissements en Europe de l’est
et en Asie centrale, le bloc dans lequel se retrouve certaines
filiales du Groupe (Russie, Turquie et Ukraine), ZentihOptimedia
a annoncé une croissance de 11,7 % en 2013.
Les évolutions estimées et attendues sur les marchés où
le Groupe est implanté sont les suivantes :
 le Portugal, l’Irlande, l’Italie, la Grèce et l’Espagne sont
regroupés dans le bloc « Peripheral Eurozone ». Cette zone est
celle qui a le plus fortement ressenti la crise économique,
avec une baisse des investissements publicitaires estimée
à 11,1 % à fin 2013, et une estimation à - 0,9 % pour 2014 ;
 le bloc « Northern & Central Europe » regroupe les autres pays
d’Europe occidentale (dont France, Belgique, Allemagne
et Royaume-Uni), et ceux d’Europe centrale qui ont été aspirés
par la crise des dettes souveraines dans la zone Euro
(dont République Tchèque, Hongrie et Pologne). Ce bloc a eu
une croissance estimée proche de zéro en 2013 (+ 0,1 %),
mais devrait connaître un redémarrage des investissements
en 2014 (estimé à + 2,4 %) ;
 le bloc « Eastern Europe & Central Asia » regroupe les pays
frontaliers de l’Ukraine, de la Russie et de la Turquie,
pays moteurs de la croissance de cette zone : + 11,7 % en 2013,
+ 9,5 % en 2014.
Rép
partition des
s investisse ments par média
m
en France
F
Sourrce : Adex Report 2013, Kantar M
Media – 20/01/22014.
Touss secteurs hors auto-promotion
a
eet abonnementss (en M€).
Plurim
média *
Total
Pressse
Source : ZenithOp
Optimedia, Adspend Forecasts,
F
Sept. & Dec.
D 2013
Croissance de 2,5 % du marc
ché
publicitaire plurimédia en France en 20 13
Kantar Media (groupe WPP), leader de la veiille publicitaire,
mesure menssuellement (« Addex Report ») l’ensemble des acctions
de communicaation publicitairee à partir d’une couverture
c
médiias
particulièremeent élargie et valorise les investiissements bruts
des annonceuurs à partir des tarifs
t
plaquettes (hors remises,
tarifs dégressifs et négociatioons).
Cette couverture inclut 600 tittres de presse, 19
1 stations de raadio
nationales, 922 chaînes de téléévision, 12 affichheurs grands
formats, 2 réggies nationales de
d cinéma et 38 régies Internet qqui
commercialiseent de l’espace auprès
a
de plus de
d 820 sites FA I
(fournisseurs d’accès internett).
Dans son « A
Adex Report » dee décembre 2013 publié en janvvier
2014, Kantar Media estime lees investissemennts publicitaires bruts
en France à 228,4 Md€ en 20113, contre 27,7 Md€
M en 2012.
Après trois annnées consécutivves de ralentissement (+ 10,2 % en
2010, + 4,5 % en 2011 et + 0,9 % en 2012), la
l croissance dees
investissemennts 2013 s’est innfléchie pour s’éttablir à + 2,5 %.
Le retour de laa croissance a été
é continu à partir du 2ème trimeestre
2013.
Déc.
2013
ÉÉvol.
een %
Janv.
à déc.
2012
Janv.
à déc.
2013
2 717,6
2 795,6
22,9%
27 700,3
28 384,3
2,5%
%
695,7
718,7
33,3%
7 537,5
7 457,3
- 1,5%
%
Évoll.
en %
Radioo
394,1
427,2
88,4%
4 282,6
4 627,5
8,1%
%
Télévvision
999,5
1 067,4
66,8%
9 804,4
10 435,5
6,4%
%
268,8
238,7
2 928,7
2 693,2
- 8,0%
%
Publiicité
extérrieure
Cinéma
Internnet
63,9
54,8
295,6
288,8
111,2%
144,2%
- 22,3%
380,8
420,0
10,3%
%
2 766,2
2 750,8
- 0,6%
%
* Univvers constant 2013 vs 2012.
Les investissements demeurent trèss contrastés seloon
les supports, amenant à un total en hausse de 2,5 %.
%
Alorss que la télévisio
on (+ 6,4 %) et laa radio (+ 8,1 %) poursuivent
leur forte
f
progression
n, la presse et ssurtout la publicitté extérieure
continuent de souffrir (respectiveme nt de - 1,5 % et - 8,0 %).
Le média
m
Internet reccule légèrementt pour s’afficher à 2,75 Md€,
mais reste à la 4ème place
p
des médiaas en France, deerrière
la télévision, la pressse et la radio.
Rép
partition des
s investisse ments dans
s les dix
premiers secteurs en Fran
nce
Sourrce : Adex Report 2013, Kantar M
Media – 20/01/22014.
Touss secteurs hors auto-promotion
a
eet abonnementss (en M€).
Plurim
média *
Total
Distribution
Automobile
Transsport
Cultuure &
Loisirs
Alimeentation
Hygièène
Beauuté
Ets
financiers
Téléccom.
Inform
mation
Média
Modee &
Acceessoires
Voyaage
Tourisme
Source : Kantar M
Media, Adex Report, Jan. 2014
Déc.
2012
Déc.
2012
Déc.
2013
ÉÉvol.
een %
Janv.
à déc.
2012
Janv.
à déc.
2013
Évoll.
en %
2 717,6
2 795,6
22,9%
27 700,3
28 384,3
2,5%
%
424,2
425,9
00,4%
4 048,4
4 090,2
1,0%
%
166,5
148,0
-111,1%
2 945,2
2 935,5
- 0,3%
%
224,0
232,0
33,6%
2 310,3
2 378,7
3,0%
%
225,3
228,4
11,3%
2 305,3
2 307,4
0,1%
%
267,7
274,0
22,4%
1 992,9
2 096,4
5,2%
%
93,2
142,4
522,8%
1 788,4
1 914,9
7,1%
%
216,2
234,6
88,5%
1 566,3
1 588,4
1,4%
%
127,6
136,9
77,3%
1 362,1
1 455,3
6,8%
%
150,9
150,0
- 00,6%
1 444,4
1 413,9
- 2,1%
%
94,8
89,6
- 55,4%
1 208,7
1 307,5
8,2%
%
* Univvers constant 2013 vs 2012.
Les dix
d premiers seccteurs restent seensiblement inchhangés en
20133 par rapport à 2012. La distributtion reste le premier secteur
en teermes d’investisssements publicittaires avec plus de 14 %
des investissements, en progressionn de 1,0 % en 20013.
Le deeuxième secteur important pourr le Groupe restee
l’alim
mentation avec plus de 8 % des investissementss 2013
(+ 0,1 % par rapport à 2012).
61
La comm
munication digitale po
oursuit sa fo
forte
croissancce
Selon le comm
muniqué de pressse de ZenithOpptimedia
du 9 décembrre 2013, la publicité sur Internet progresse annéée
après année ddepuis son appaarition au milieu des années 90,,
au détriment dde la publicité im
mprimée : sur less dix dernières
années, Internnet a augmenté sa part dans less investissemennts
publicitaires dde 17 points danns le monde, passsant de 4 % en 2003
à 21 % en 2013. Mécaniquem
ment, sur la mêm
me période, la paart
des journaux a baissé de 13 points
p
(17 % en 2013) et celle
des magazinees de 5 points (88 % en 2013).
Pour la premièère fois, les inveestissements sur Internet ont étéé
supérieurs à cceux dans les joournaux en 20133, et, à horizon 22015,
Internet représentera un volume d’investissem
ments supérieurrs à
toute la publiccité imprimée (joournaux et magaazines). Ce méd ia est
désormais le ssecond en termees d’investissem
ments publicitairees,
mais loin derrrière la télévisionn qui absorbe toujours 40%
des dépensess.
Le marché du
u couponinng poursuitt
sa mutation digitale
d
ausssi bien
x États-Unis qu’en Euurope
aux
Les solutions
s
marketting regroupent un ensemble dee techniques
de coommunication de
e nature promottionnelle qui proviennent
souvvent des pays an
nglo-saxons (Étaats-Unis et Royaaume-Uni).

Le
e marché américain du
u couponin
ng en 2013
Le marché
m
nord-amé
éricain des couppons de réductioon fait l’objet
d’études annuelles de
d la part de NC H Marketing Services
(« NC
CH Annual Coup
pon Facts Repo rt ») et de Kantaar Media,
dont les principales informations sonnt reprises ici.
Un volume
v
de coupons
c
ém
mis qui prog
gresse
à no
ouveau en 2013
2
En 2013, le volume de
d coupons émiss aux États-Uniss s’est élevé
à 3155 milliards de co
oupons, soit unee hausse de 3,3 % par rapport
à 20112. Ce retour à la croissance faiit suite à deux années
de sttabilité à 305 milliards de coupo ns :
Cette croissannce des investisssements sur ce média accompaagne
celle des transsactions faites via
v Internet, avecc une augmentaation
forte du e-com
mmerce constatéée dans tous less pays du mondee.
En France, less transactions rééalisées sur Inteernet ont franchi
la barre des 550 milliards d’eurros, en hausse de
d 14 % sur un aan
(source : com
mmuniqué de preesse Fevad du 30 janvier 2014).
Cette croissannce bénéficie toujours à la fois d’une
d
forte
augmentationn de la demandee (nouveaux acheteurs
et augmentatiion de la fréquennce d’achats en ligne)
et d’un élargisssement de l’offrre (création de nouveaux
n
sites).
A l’intérieur dee ce marché porrteur, le m-comm
merce (transactioons
réalisées à paartir d’un terminaal mobile, y compris tablette) pooursuit
son fort développement passaant de 5 % des transactions diggitales
en France en 2012 à 11% en 2013 (source : communiqué
de presse Fevvad du 30 janvieer 2014). Ainsi, en
e trois ans,
ces transactioons ont été multiipliées par 5,5.
Pour accompaagner le développpement du com
mmerce connectté,
la communicaation digitale se retrouve à travers de multiples
supports : muurs digitaux, bornnes digitales, vitrines interactivees,
tables interacttives, QR code, technologie NFC,… autant
de nouveaux points de contaccts pour le consommateur,
dont le parcouurs shopper devvient plus fluide et
e qui attend
beaucoup dess promesses du digital retail (innnovation,
immédiateté, confort associéss). Avec en lignee de mire,
la possibilité ppour le consomm
mateur de payerr ses achats,
quelle que soit sa position dans le point de veente.
Source : NCH Marketing Services
S
Inc., Coupoon Facts Report, 20114
En millliards de coupons émis.
Les FSI
F (free standin
ng inserts, supplléments gratuitss des journaux
dominicaux) attirent une part très siggnificative de ces coupons :
ils représentent le prrincipal mode dee distribution dess coupons
aux Etats-Unis,
E
avecc 91,2 % du voluume total émis,
soit 287
2 milliards de coupons distribuués (+ 4,5 % paar rapport
à 20112). Les autres supports
s
se parttagent les 8,8 % restants :
Source: NCH Marketing Services
S
Inc., Couponn Facts Report, 2014
En pourcentage du volume total de coupons éémis.
62
Selon Kantar Media, la valeurr totale des couppons émis via lees FSI
est en progresssion de 11,2 %,
% à 467 milliardss de dollars, du ffait à
la fois d’une hhausse de la valeur faciale des coupons
c
émis (++
6,4%, à 1,63 $$) et d’une haussse du nombre de
d coupons émiss (+
4,5 %). En revvanche, la duréee moyenne de validité (fuse) pouursuit
son recul, passsant de 7,3 sem
maines à 6,9 sem
maines. De ce faait,
les annonceurs gèrent leur exxposition financière en diminuannt
la durée de vaalidité de leurs offres,
o
mais en maintenant
m
leur
attractivité par une valeur faciale supérieure.
Les coupons éémis via les FSII se répartissentt entre marques non
alimentaires (65 % du volumee émis, + 8,4 % par rapport à 20012)
et alimentaires (35 % du volume émis, - 1,4 % par rapport à
2012).
Les enseigness de distributionn investissent maassivement sur cce
support, avecc une hausse de 25,6 % du nombre de pages
utilisées. Elless représentent une
u part en légère augmentationn du
nombre total dde pages des FS
SI en 2013 (environ 11 % contree 9 %
en 2012), aveec toujours une nette
n
dominationn de Walmart (333 %
des pages des distributeurs à lui seul).
Utilisation
n croissante
e des coupons digitaux
Le nombre dee coupons utiliséés a légèrement diminué, passa nt
de 2,9 milliardds en 2012 à 2,88 milliards en 2013, soit une baissse
de 3,4 %. Alors que le volumee de coupons ém
mis est à nouveaau en
hausse, cette baisse peut s’expliquer par le changement
c
de la stratégiee des annonceurs (mix et attracttivité des offres
promotionnelles).
Notons que ceette baisse des coupons utiliséss, conjuguée à
une légère dim
minution de la vaaleur faciale, a permis
p
aux
annonceurs dde réduire de 2000 millions de dollars leur exposi tion
financière surr l’année écouléee.
Autre tendancce de fond, l’utilisation croissantte des coupons vvia
les supports ddigitaux s’est connfirmée sur 20133.
7,1 % des couupons utilisés prroviennent de cooupons impriméss via
Internet et 3,11 % sont des couupons dématériaalisés, soit plus
de 10 % des ccoupons digitauxx :

Le
e marché européen du
u couponing en 2013
Le marché
m
européen
n reste très dispaarate, avec une utilisation
impoortante des coupons en France, Belgique, Royaume-Uni
et unn développement croissant danss les autres payss d’Europe
occiddentale (Espagne, Italie, Allemaggne). L’Europe centrale
pourssuit sa croissancce, mais reste eencore une zone à fort
potenntiel à exploiter.
Il n’existe pas d’analyse aussi détailllée du marché européen
e
du cooupon, mais HighCo estime quee ce marché est d’environ
1 milliard de couponss utilisés, contree presque 3 milliards
aux Etats-Unis,
E
soit un
u rapport de unn à trois, pour unn bassin
de poopulation identiq
que. Les donnéees disponibles inndiquent que
le noombre de coupon
ns utilisés par lees consommateuurs reste
stable par rapport à 2012
2
sur l’ensem
mble des pays où
o le Groupe
opèree.
Les modes
m
de diffusion des couponss sont beaucoupp plus variés
en Europe qu’aux Etats-Unis, étant ddonné l’absencee d’équivalent
aux FSI.
F Les annoncceurs utilisent prrincipalement la distribution
en gééomarketing, sur le produit ou ssur le point de veente (hôtesse
ou enn rayon). Parallè
èlement, les couupons émis sur lees supports
digitaaux sont en plein
n essor : couponns émis via les sites
s
de e--commerce, coupons émis à traavers les plateforrmes CRM
(cartees de fidélité), coupons ciblés trransmis sur Smaartphones
et résseaux sociaux (ff-coupon), etc.
Env
vironnement concurrrentiel
Le marché
m
concurren
ntiel du Groupe évolue progresssivement avec
la moontée en puissance d’acteurs pllus digitaux notaamment
danss les solutions TO
O STORE (web to store, mobilee to store).
Des acteurs comme Coupons.com eet Shopmium se retrouvent
danss cette catégorie. Les principauxx concurrents IN-STORE
resteent Mediaperform
mances, in-Storee Media et Catalina Marketing.
Sur l’activité de GES
STION des DATAAS promotionneelles, Acardo,
Custom Solutions, Tessi Marketing SServices, Sogecc Marketing
et Vaalassis/NCH ont une activité sem
mblable au Grouupe.
Source: NCH Marketing Services Inc., Coupon Facts Repport, 2014
En pourcentage ddu volume total de coupons
c
utilisés.
63
1.4. FAITS MARQUANTS ET BILAN
D’ACTIVITÉ 2013
Retour de la croissance en 2013
Malgré un contexte macro-économique toujours fragile et avec
un marché publicitaire quasi stable (+ 0,1 %) en Europe du nord
et centrale (Source : ZenithOptimedia, Adspend Forecasts,
Dec. 2013), HighCo a confirmé l’amélioration de la tendance
d’activité constatée fin 2012 par un retour à la croissance en
2013.
HighCo affiche ainsi une marge brute 2013 de 71,80 M€
en hausse de 0,3 % à données publiées, et de 0,6 % à périmètre
comparable et à taux de change constant. L’activité du deuxième
semestre a confirmé l’amélioration de tendance, avec une hausse
de 2,2 % contre une baisse de 0,9 % sur le premier semestre
(à périmètre comparable et à taux de change constant).
La hausse des charges liées à la mutation digitale du Groupe se
poursuit entraînant un repli de 17,1% du Résultat des Activités
Ordinaires (RAO ou résultat opérationnel courant avant charges
de restructuration) qui s’affiche à 8,81 M€. Le taux de marge
opérationnelle (RAO/MB) est en baisse de 250 points de base
au 31 décembre 2013, à 12,3 % (14,8 % au 31 décembre 2012).
Le résultat net part du Groupe est une perte de 7,01 M€.
Retraité des dépréciations de 8,87 M€ sur des écarts
d’acquisitions et de 1,97 M€ sur des titres de participation,
le résultat net part du Groupe s’affiche à 3,83 M€, soit une baisse
de 36,2 % par rapport à 2012. Néanmoins, les solides réserves
du Groupe permettront de proposer, au titre de l’exercice 2013,
le maintien d’un dividende de 0,15 € par action.
Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre
2013 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie
(trésorerie active supérieure à la dette brute) de 26,18 M€,
en diminution de 5,7 % par rapport au 31 décembre 2012.
Faits marquants 2013

Evolution de la gouvernance
Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a décidé l’évolution
suivante de la gouvernance :
 Didier Chabassieu est nommé Président du Directoire
et succède à Richard Caillat ;
 Richard Caillat est nommé Président du Conseil
de Surveillance et succède à Frédéric Chevalier ;
 Frédéric Chevalier est désigné Président-Fondateur.
Cf. « Gouvernement d’entreprise », page 71, pour de plus amples
informations.
64
Poursuite de la mutation digitale
et internationale

Sur le plan stratégique, HighCo ambitionne de devenir le leader
européen des solutions marketing pour le retail et les marques.
Les axes stratégiques « Digital & International » ont été
développés, et ce sont les activités digitales (+6,8 % de marge
brute) et les « Nouveaux pays » (+10,7 % de marge brute),
qui ont surperformé en 2013. Ainsi, en termes de marge brute,
la part du Digital est passée de 25,4 % à 27,1 % (+170 bps),
et celle des nouveaux pays, de 10,0 % à 10,6 % (+60 bps).
Afin d’accélérer sa mutation digitale, HighCo a travaillé en priorité
sur :
 La montée en puissance des solutions TO STORE qui sont
100 % digitales et en forte croissance comme en attestent
le doublement des volumes de coupons digitaux émis à
30,4 millions, et des push SMS envoyés à 264 millions. En 2013,
HighCo a conforté ses positions de leader européen sur
le webcoupon avec une progression de 36 % des volumes émis
en France et en Belgique, une forte croissance en Espagne
et le lancement en Europe Centrale. En France, HighCo est
devenu également un acteur majeur dans le téléchargement
de coupons sur carte de fidélité (« Load to Card ») avec une très
forte croissance du volume de 1,6 millions à 11 millions. Enfin,
HighCo est entré dans le top 3 des opérateurs de push SMS
en France (7ème en 2012) ;
 La digitalisation des solutions IN-STORE qui sont encore
majoritairement « papier » (coupons en linéaire, médias point
de vente traditionnels). Les solutions IN-STORE ont souffert
en 2013 d’une baisse des volumes investis par les annonceurs
de la grande consommation en France et en Belgique. On note
toutefois la montée en puissance des offres digitales IN-STORE
de « Drive » et de couponing ciblé en caisse (« Check-out
couponing »). En 2013, la part du digital dans les solutions
IN-STORE s’établit à 13,2% ;
 La poursuite de la digitalisation des solutions de GESTION
des DATAS (issues du traitement des coupons
et des promotions). En 2013, 18,8 % des coupons traités par
le Groupe l’ont été de manière dématérialisée. Le nombre d’offres
de remboursement (ODR) digitales a progressé de 150 % avec
258 opérations lancées en 2013.
Afin de renforcer sa présence dans de nouveaux pays
(hors France et Belgique), HighCo a :
 ouvert une filiale POS Media en Russie (détenue à 100 %
par POS Media). Un contrat de commercialisation d’espaces
médias in-store a été conclu avec MAGNIT, groupe leader
de la distribution en Russie (155 hypermarchés) ;
 pris une participation de 30 % dans Integral Shopper,
société spécialisée dans les solutions marketing grande
distribution (COUPONS & PROMOS) aux Emirats Arabes Unis.
1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
HighCo accélère son développement sur le Digital avec :
 l’annonce en janvier 2014 de l’acquisition de PRIXING,
1ère application mobile autour des courses de grande
consommation, avec 1,6 millions de téléchargements, une base
de données de 2 millions de produits et de 10 millions de prix
remis à jour en temps réel ;
 l’acquisition en février 2014, avec le management de MILKY,
de 67,25 % du capital de MILKY, agence spécialisée
dans l’innovation sociale et mobile. Référencé par Facebook
comme Preferred Marketing Developer et par Salesforce comme
Silver Partner. MILKY est à l’origine de solutions innovantes telles
que Milky Analytics pour Facebook et pour Twitter. L’agence
qui compte 23 collaborateurs apportant une expertise pointue
pour des clients de renom tels que Canal+, SNCF et Clarins,
a réalisé en 2013 une Marge Brute de plus de 1,5 M€,
en croissance à 2 chiffres par rapport à 2012. L’acquisition par
HighCo de 48 % du capital de MILKY va permettre à l’agence
d’accélérer son développement en France et à l’international,
et de construire de nouvelles offres produits en particulier pour
le retail. Elle s’inscrit pleinement dans la migration digitale
du Groupe HighCo et sa stratégie d’émission cross canal d’offres
promotionnelles.
65
Répartition de la marge brute par zones
géographiques

2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base
des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète
la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe
sont mensuellement contrôlés par le Directoire.
2.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS
Analyse de la croissance
Calcul du taux de croissance organique
annuel

Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :
 High Connexion ;
 HighCo BOX ;
 HighCo DATA France ;
 HighCo DOCS ;
 HighCo EDITING ;
 HighCo SHOPPER ;
 HighCo VENTURES ;
 HighCo « Media Cosmos » (Media Cosmos,
Création & Distribution et Régie Media Trade) ;
 PROD by HighCo SHOPPER ;
 RC Médias.
Le chiffre d’affaires consolidé 2013 s’établit à 133,06 M€
(132,20 M€ en 2012).
Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé
sa communication financière sur la marge brute (MB), qui est
le véritable baromètre de son niveau d’activité (ventes moins
coûts directs des ventes).
La marge brute consolidée au 31 décembre 2013 s’affiche
à 71,80 M€, en hausse de 0,3 % par rapport aux 71,60 M€
de marge brute publiée au 31 décembre 2012.
À périmètre comparable et à taux de change constant, la marge
brute augmente de 0,6 %.
Tableau de passage 2012 à 2013
en M€
Marge brute publiée au 31/12/2012 (IFRS)
71,60
Variations de périmètre
-
Effet de change
(0,26)
Marge brute au 31/12/2012 PCC (IFRS) (1)
71,34
Marge brute au 31/12/2013 (IFRS)
71,80
Variation IFRS totale
0,46
Évolution organique 2013/2012 PCC
+ 0,6%
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants.

Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :
 HighCo DATA Benelux ;
 HighCo DATA Espagne ;
 HighCo DIGITAL Benelux ;
 HighCo INFOSHELF ;
 HighCo Management Spain ;
 HighCo SHOPPER Spain ;
 HighCo SHELF SERVICE ;
 Multi Resource Marketing Holdings et ses deux filiales ;
 Publi Info ;
 Scan ID ;
 SHELF SERVICE Luxembourg ;
 POS Media BV et ses filiales dans huit pays d’Europe centrale.
Évolution des marges brutes trimestrielles
Marge brute IFRS (en M€)
2013
2012 PCC (1)
Évolution
2013/2012 PCC
France
41,50
40,52
+ 2,4%
Marge brute IFRS (en M€)
2013
2012 PCC (1)
Évolution
2013/2012 PCC
1er trimestre
17,49
18,00
- 2,8%
International
30,30
30,82
- 1,7%
2e
Total Groupe
71,80
71,34
+ 0,6%
18,99
18,80
+ 1,0%
Total 1er semestre
trimestre
36,48
36,79
- 0,9%
3e trimestre
17,16
16,91
+ 1,5%
4e trimestre
18,16
17,64
+ 3,0%
Total 2e semestre
35,32
34,55
+ 2,2%
Total exercice
71,80
71,34
+ 0,6%
Dans un contexte de stabilité des dépenses publicitaires
en Europe du nord et centrale, la marge brute augmente
légèrement sur 2013 à données publiées et à données
constantes. Il faut par ailleurs souligner l’amélioration séquentielle
de la tendance avec une progression de 2,2 % sur le dernier
semestre 2013, contre une baisse sur le premier semestre
de 0,9 % à données comparables.
66
France : la marge brute réalisée s’affiche à 41,50 M€, en hausse
organique de 2,4 % par rapport à l’exercice précédent. La France
représente 58 % de la marge brute totale du Groupe en 2013.
International : la marge brute réalisée au Benelux, en Espagne,
au Royaume-Uni et en Europe centrale s’établit à 30,30 M€, en
recul de 1,7 %. L’international représente 42 % de la marge brute
du Groupe en 2013. Il y a une différence marquée entre la baisse
de la Belgique (-5,3%) et la hausse des nouveaux pays (+10,7%).
Analyse de la rentabilité
Évolution du résultat des activités
ordinaires (RAO)

2013
2012
Évolution
2013/2012
Chiffre d'affaires
133,06
132,22
+ 0,6%
Charges directes d'exploitation
(61,26)
(60,62)
+ 1,06%
71,80
71,60
+ 0,3%
(62,99)
(60,97)
+ 3,3%
8,81
10,63
- 17,1%
12,3%
14,8%
IFRS (en M€)
Marge brute
Charges indirectes d'exploitation
Résultat des activités ordinaires
Marge des activités ordinaires
Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS,
le Groupe communique non seulement sur les soldes
intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi, depuis
le 1er janvier 2004, sur un indicateur non GAAP appelé
« résultat des activités ordinaires » (RAO).
Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant
(solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts
de restructuration.
Le RAO diminue de 1,82 M€ (soit une baisse de 17,1 %) pour
s’établir à 8,81 M€, sous l’effet d’une augmentation de 0,20 M€
de la marge brute et d’une hausse de 2,02 M€ des charges
indirectes d’exploitation, essentiellement liée aux recrutements
et développements informatiques.
Dans un contexte économique resté fragile en 2013, la marge
des activités ordinaires consolidée (ratio RAO/marge brute)
s’affiche à 12,3 % (14,8 % en 2012).

Analyse du bas du compte de résultat
IFRS (en M€)
2013
2012
Évolution
2013/2012
Résultat des activités ordinaires
8,81
10,63
- 17,1%
(1,81)
(0,73)
Charges de restructuration
Résultat opérationnel courant
7,00
9,90
Autres produits et charges opérationnels
(9,39)
-
Résultat opérationnel
(2,39)
9,90
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
0,08
0,32
Coût de l'endettement financier brut
(0,16)
(0,21)
Coût de l'endettement financier net
(0,08)
0,10
Autres produits et charges financiers
(2,10)
(0,09)
Charges d'impôt
(2,71)
(3,96)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
(0,02)
(0,04)
Résultat net des activités poursuivies
(7,30)
5,92
-
-
Résultat net
(7,30)
5,92
Résultat net part du Groupe
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
- 29,3%
(7,01)
6,00
Résultat net part du Groupe retraité
3,83
6,00
- 36,2%
Résultat net retraité attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (1)
0,37
0,58
- 36,2%
Résultat net retraité dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2)
0,37
0,57
- 35,5%
(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 398 818 au 31/12/13 et de 10 402 839 au 31/12/12.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 478 818 au 31/12/13 et de 10 608 478 au 31/12/12.
67
Après coûts de restructuration (1,81 M€ en 2013 contre 0,73 M€
en 2012), le résultat opérationnel courant s’affiche à 7,00 M€,
en baisse de 29,3 %, par rapport au résultat opérationnel courant
de 2012 de 9,90 M€.
Compte tenu des faibles taux monétaires à court terme
et du volume de trésorerie placé, les produits de trésorerie
passent de 0,32 M€ à 0,08 M€. Le coût de l’endettement financier
brut (marge de crédit, coûts de factor) diminue légèrement
en 2013. Au final, le coût de l’endettement financier net est
une charge de 0,08 M€ en 2013, contre un produit de 0,10 M€
en 2012.
La charge d’impôt diminue en 2013 pour s’établir à 2,71 M€
contre 3,96 M€ en 2012.
Le résultat net part du Groupe est donc une perte de 7,01 M€
en 2013 contre un profit de 6,00 M€ en 2012.
Retraité des dépréciations de 8,87 M€ sur les écarts
d’acquisitions et de 1,97 M€ sur des titres de participation,
le résultat net part du Groupe s’affiche à 3,83 M€, soit une baisse
de 36,2 % par rapport à 2012.
Analyse de la structure financière

Indicateurs bilanciels simplifiés
IFRS (en M€)
2013
2012
Actif immobilisé
88,79
103,07
(37,72)
(36,30)
68,69
82,21
0,91
0,85
26,18
27,77
Besoin en fonds de roulement (BFR)
Capitaux propres part du Groupe
Provisions
Excédent net de trésorerie
Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de (7,01) M€
au 31 décembre 2013, de la comptabilisation par les capitaux
propres de dettes liées à des promesses d’achat pour 4,11 M€,
du versement de dividendes pour 1,57 M€ et d’autres variations
pour 0,83 M€, les fonds propres part du Groupe diminuent
de 13,52 M€ et s’affichent à 68,69 M€ (contre 82,21 M€
au 31 décembre 2012).
La structure financière au 31 décembre 2013 reste solide compte
tenu :
 d’une diminution de l’endettement brut financier du Groupe,
qui est passé de 17,87 M€ au 31 décembre 2012 à 15,38 M€
au 31 décembre 2013 ;
 d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières
de placement de 41,56 M€ à l’actif, un excédent net de trésorerie
(ou dette nette négative) qui s’affiche à 26,18 M€ au 31 décembre
2013, contre un excédent net de trésorerie de 27,77 M€
au 31 décembre 2012 ;
 du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier,
de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe
affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement
d’exploitation à 37,72 M€ au 31 décembre 2013, en hausse
de 1,42 M€ par rapport à 2012.
68

Analyse des flux de trésorerie
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée
des concours bancaires courants au passif) est de 41,45 M€,
en baisse de 4,17 M€ par rapport à la fin de l’exercice 2012.
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours
de l’exercice sont :
 la CAF consolidée pour 6,35 M€ ;
 l’augmentation de la ressource en fond de roulement
d’exploitation pour 1,40 M€.
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie
au cours de l’exercice sont les suivants :
 les investissements industriels bruts (Capex brut) pour
2,55 M€ ;
 le versement de dividendes pour 1,57 M€ ;
 le solde net des acquisitions de filiales et compléments de prix
pour 3,87 M€ ;
 les remboursements d’emprunts pour 2,74 M€ ;
 le programme de rachat d’actions pour 0,73 M€.
IFRS (en M€)
2013
2012
Trésorerie à l’ouverture
45,62
49,48
CAF consolidée
6,35
8,81
Variation du BFR d’exploitation
1,40
(3,62)
Variation de la trésorerie d’exploitation
7,75
5,19
(2,55)
(1,95)
0,04
0,08
Variation des autres immobilisations financières
(0,47)
(0,03)
Trésorerie nette affectée aux acquisitions
de filiales
(3,87)
(1,70)
Variation de la trésorerie issue
des opérations d’investissement
(6,85)
(3,60)
-
-
(1,57)
(1,56)
-
1,13
Remboursements d’emprunts
(2,74)
(4,66)
Acquisitions nettes d’actions propres
(0,73)
(0,39)
Variation de la trésorerie issue
des opérations de financement
(5,04)
(5,48)
Incidence de la variation des taux de change
(0,03)
0,03
Trésorerie à la clôture
41,45
45,62
Variation de trésorerie
(4,17)
(3,86)
Acquisitions d’immobilisations
Cessions d’immobilisations
Augmentation de capital
Dividendes versés
Souscriptions d’emprunts
2.2. RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO
Résultat exceptionnel
Rôle de la société mère – relations avec
les filiales
Le résultat exceptionnel s’élève à 1,09 M€ contre (5,24) M€
en 2012. Il est principalement constitué :
 de reprises de dépréciations sur titres pour 1,95 M€ ;
 du rachat d’actions propres pour (0,98) M€.
HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.
Au 31 décembre 2013, elle contrôlait directement
ou indirectement 12 sociétés françaises et 14 sociétés réparties
en Belgique, au Luxembourg, au Pays-Bas, en Espagne,
au Royaume-Uni, en Allemagne et en Europe centrale.
Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même
de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que :
management, administration générale, ressources humaines,
communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité,
assurances et informatique. Une telle organisation permet de
rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet
aux filiales de se consacrer à leurs activités commerciales et à
l’atteinte de leurs objectifs opérationnels.
HighCo SA employait 45 personnes au 31 décembre 2013, contre
46 au 31 décembre 2012. L’effectif moyen de l’exercice 2013 est
de 46 personnes, contre 44 en 2012.
Structure financière
À l’actif, figurent principalement les titres de participation dans
les filiales à hauteur de 61,39 M€, ainsi que les créances sur
les filiales au titre des prestations de services et les créances
en comptes courants résultant de la gestion centralisée
de la trésorerie au niveau du Groupe.
Au passif, apparaît un montant de capitaux propres de 53,98 M€,
en hausse de 13,4 % par rapport à 2012.
Le total des dettes financières s’élève à 43,83 M€, contre
38,71 M€ en 2012. Elles se composent essentiellement du crédit
syndiqué pour 12 M€, contracté pour financer les opérations
de croissance externe, des emprunts destinés aux travaux du site
aixois pour 0,73 M€, et des dettes en compte courant résultant
de la gestion centralisée de la trésorerie par le Groupe.
Délais de paiement de HighCo SA
Résultats de l’exercice
en M€
2013
2012
Évolution 2013/2012
Chiffre d'affaires
12,41
12,08
+ 2,7%
7,96
1,20
53,98
47,59
Résultat net
Capitaux propres
+ 13,4%
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué de prestations administratives,
comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques
et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais
de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 12,41 M€ contre
12,08 M€ en 2012.
Résultat d’exploitation
Au 31 décembre 2013, le solde des dettes à l’égard
des fournisseurs s’élevait à 1,10 M€, contre 1,25 M€
au 31 décembre 2012, et était constitué de :
 66 % de factures échues en janvier 2014 (contre 55 %
de dettes échues en janvier 2013 au 31 décembre 2012) ;
 9 % de factures échues en février 2014 (contre 39 % de dettes
échues en février 2013 au 31 décembre 2012).
À cette même date, ce solde comprenait 3 % de dettes échues,
décomposées en : 1 % de factures réglées début 2014,
1 % en instance de règlement et 1 % en litige.
Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique
un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours
maximum.
Son résultat d’exploitation s’élève à 1,51 M€ contre 1,57 M€
en 2012.
Résultat financier
Les produits financiers s’élèvent à 4,43 M€ (principalement
constitués des dividendes reçus des filiales à hauteur
de 4,16 M€).
Les charges financières s’élèvent à 0,45 M€ (constituées
d’intérêts sur emprunts et sur comptes courants).
Le résultat financier s’élève à 3,98 M€ contre 4,05 M€ en 2012.
Le résultat courant avant impôts ressort à 5,48 M€ contre 5,62 M€
en 2012.
69
2.3. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications
(en K€ sauf nombre d’actions et effectifs)
Exercice 2009
Exercice 2010
Exercice 2011
Exercice 2012
Exercice 2013
5 605
5 605
5 605
5 605
5 605
11 210 666
11 210 666
11 210 666
11 210 666
11 210 666
-
-
-
-
-
– Par exercice de droits de souscription
331
320
-
-
-
– Par acquisition d’actions gratuites (1)
410
540
535
420
80
11 250
11 415
13 412
12 081
12 410
3 510
7 659
6 951
(141)
4 817
(2 008)
(1 329)
(966)
(825)
(1 388)
-
-
-
-
-
96
6 619
4 011
1 203
7 961
1 682
2 242
1 682
1 682
1 682
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions
0,49
0,80
0,71
0,06
0,55
et dotations aux amortissements et provisions
0,01
0,59
0,36
0,11
0,71
Dividende attribué à chaque action
0,15
0,20
0,15
0,15
0,15
44
44
45
44
46
Montant de la masse salariale de l'exercice
3 063
3 101
2 804
2 927
3 200
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (3)
1 401
1 389
1 991
824
1 356
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
Nombre d’actions ordinaires
Nombre maximal d'actions futures à créer :
– Par conversion d’obligations
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et provisions (2)
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l'exercice
et dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué
RÉSULTATS PAR ACTION
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
(1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat
d’actions.
(2) En 2010, le résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions a été retraité de la charge exceptionnelle de 45 447 K€,
correspondant à la sortie des titres HighCo Avenue et HighCo Field Marketing. La reprise de provision sur ces titres, du même montant, a bien été retraitée.
(3) Depuis 2011, ce poste inclut la provision cumulée d’attributions gratuites d’actions, la reprise sur provision sur risque de distribution d’AGA et la charge d’achat d’actions
propres correspondant au plan. En 2013, le montant net est de (356) K€, contre (551) K€ en 2012.
70
Ce chapitre contient des informations sur les mandataires sociaux qui dirigent et contrôlent HighCo, en précisant leurs fonctions,
leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes.
À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans sous le contrôle
d’un Conseil de Surveillance de sept membres nommés pour six ans par l’Assemblée générale des actionnaires.
L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé
de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction,
d’autre part.
3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
En 2013, HighCo a connu une évolution importante de sa gouvernance.
M. Didier Chabassieu a été nommé Président du Directoire en remplacement de M. Richard Caillat.
M. Richard Caillat est devenu Président du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Frédéric Chevalier.
En outre, Mme Nathalie Biderman a été désignée en qualité de septième membre du Conseil de Surveillance.
DIRECTOIRE
Au 31.12.2012
Au 31.12.2013
Richard Caillat
Président
Didier Chabassieu
Président
Didier Chabassieu
Directeur général
Olivier Michel
Directeur général
Olivier Michel
Directeur général
Au 31.12.2012
Au 31.12.2013
Président
Richard Caillat
Président
Nicolas Butin
Vice-président et membre indépendant (1)
Nicolas Butin
Vice-président et membre indépendant (1)
Hervé Digne
Membre indépendant (1)
Hervé Digne
G.B.P
Membre indépendant (1), représenté par
Gérard de Bartillat
G.B.P
Membre indépendant (1), représenté par
Louiseholding
Représentée par Mandy Pooler
Louiseholding
Représentée par Mandy Pooler
WPP 2005 Ltd
Représentée par Christopher Sweetland
WPP 2005 Ltd
Représentée par Christopher Sweetland
Nathalie Biderman
(1) Sur les critères d’indépendance, voir le Rapport du Président, partie 1, page 120.
71
Evolution des mandats en 2013

Membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a :
 constaté la démission de M. Richard Caillat de ses fonctions
de Président du Directoire ;
 décidé de ramener le Directoire de trois à deux membres,
désormais composé de M. Didier Chabassieu et de M. Olivier
Michel ;
 désigné M. Didier Chabassieu, nouveau Président
du Directoire ;
 désigné le nouveau Directoire pour une durée de 4 ans
à compter du 15 décembre 2013.

Membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013 a nommé
Mme Nathalie Biderman, nouveau membre du Conseil
de Surveillance pour une durée de six années. Le Conseil
de Surveillance comporte désormais deux femmes sur un total
de sept membres.
Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a :
 constaté la démission de M. Frédéric Chevalier
de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance ;
 coopté M. Richard Caillat, nouveau membre du Conseil
de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle 2018 ;
 désigné M. Richard Caillat, nouveau Président du Conseil
de Surveillance.
En outre, afin d’exprimer sa reconnaissance pour l’apport
de M. Frédéric Chevalier, depuis la création de HighCo, le Conseil
l’a désigné Président-Fondateur de HighCo.
72
3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2013.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Didier Chabassieu
Président, depuis le 26 juin 2013, et membre du Directoire.
Échéance du mandat : 15 décembre 2017.
Âge : 45 ans.
Nationalité : française.
Adresse professionnelle : HighCo – 365, avenue Archimède,
CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
Détient 78 099 actions HighCo au 1er mars 2014.
Expérience
Didier Chabassieu a rejoint HighCo dès sa création en 1990
à l’issue d’une formation supérieure en finance.
En 1996, il devient directeur financier, membre du Directoire
et pilote l’introduction de HighCo en Bourse.
À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions &
acquisitions pour le Groupe. Il est nommé Directeur général
en 2002 et Président du Directoire en 2013.
Autres mandats et fonctions en cours
Sociétés du Groupe en France :
Création & Distribution (SAS) – Représentant de HighCo,
Président.
HighCo BOX (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo DATA (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo DOCS (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo EDITING (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo VENTURES (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
Media Cosmos (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo,
Président.
Hors Groupe :
Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Échéance 2013 :
HighCo 3.0 (SA) – Représentant permanent de HighCo,
Administrateur.
HighCo DATA (SA) – Président, membre du Conseil
de Surveillance.
Media Cosmos (SA) – Représentant permanent
de HighCo DOCS, Administrateur.
ScanCoupon Belgique (NV) – Représentant permanent
de HighCo, Président, Administrateur.
WND Sport (SA) – Représentant de HighCo VENTURES,
Administrateur.
Échéance 2012 :
FINISHING TOUCHES (Ltd) – Administrateur.
Échéance 2011 :
thebrandcity (SA) – Président-directeur général.
Échéance 2010 :
HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant permanent
de HighCo VENTURES, Administrateur.
Échéance 2009 :
Syracuse (SA) – Vice-président, membre du Conseil
de Surveillance.
Sociétés du Groupe à l’international :
HighCo DATA Benelux (NV) – Représentant permanent
de HighCo, Administrateur.
HighCo DATA Espagne (SL) – Administrateur.
HighCo SHELF SERVICE (NV) – Administrateur.
INTEGRAL Shopper (SARL) – Représentant de HighCo,
Directeur.
Multi Resource Marketing (Holdings) (Ltd) – Administrateur.
Multi Resource Marketing (Ltd) – Administrateur.
HighCo Publi Info Benelux (NV) – Représentant permanent
73
Olivier Michel
Directeur Général et membre du Directoire.
Échéance du mandat : 15 décembre 2017.
Âge : 50 ans.
Adresse professionnelle :
HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris.
Expérience
Diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille, Olivier
Michel est titulaire d’un MBA de l’université du Wisconsin.
Il rejoint HighCo en avril 2000, aux fonctions de directeur général
et financier et membre du Directoire, apportant 12 années
d’expérience dans la banque d’investissement et de marchés,
les relations investisseurs et le trading international de taux
d’intérêt.
Ces expertises ont été successivement acquises de 1988 à 2000
auprès de la Société Générale, de la Caisse des dépôts
et consignations et de la Banque Nationale de Paris.
Dans le cadre de ses fonctions, il conduit les opérations
financières du Groupe auprès des banques, des investisseurs
et du marché et supervise les fonctions administratives
de HighCo.
Olivier Michel est également responsable de la communication
financière et des relations avec les investisseurs
et les actionnaires.
POS Media (BV) (Ltd) – Administrateur.
HighCo INFOSHELF (NV) – Représentant permanent de HighCo,
Président, Administrateur.
HighCo DATA Benelux (NV) – Représentant permanent
de HighCo DATA, Administrateur.
HighCo DIGITAL Benelux (BVBA) – Représentant permanent
de HighCo SHOPPER, Administrateur.
Multi Resource Marketing (Holdings) (Ltd) – Administrateur.
Multi Resource Marketing (Ltd) – Administrateur.
Hors Groupe :
Néant.
Échéance 2013 :
HighCo 3.0 (SA) – Président-directeur général.
HighCo DATA (SA) – Représentant permanent de HighCo,
membre du Conseil de Surveillance.
Media Cosmos (SA) – Président du conseil d’administration,
Administrateur.
PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Président.
Échéance 2012 :
FINISHING TOUCHES (Ltd) – Administrateur.
Échéance 2011 :
thebrandcity (SA) – Représentant permanent de HighCo,
Administrateur.
Création & Distribution (SAS) – Représentant de HighCo,
Président.
HighCo BOX (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo DATA (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo DOCS (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo EDITING (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
HighCo VENTURES (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
Media Cosmos (SAS) – Représentant de HighCo, Président.
PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Représentant de HighCo,
Président.
74
Échéance 2010 :
HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant permanent
HighCo AVENUE Publishing (SAS) – Président.
Échéance 2009 :
HighCo MARKETING HOUSE Italia (SRL) – Administrateur.
Syracuse (SA) – Directeur général unique.

Richard Caillat
Président et membre du Conseil de Surveillance depuis le 26 juin
2013.
Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2018.
Âge : 49 ans.
HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris.
Expérience
Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce
de Marseille et d’un DESS de relations publiques du Celsa
(Paris IV – Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein
de la chaîne de télévision La Cinq dont il met en place la politique
interactive.
Il a rejoint le Groupe en 1991 pour créer une filiale de HighCo
spécialisée dans la promotion. En 1994, il devient membre
du Directoire de HighCo. De 2002 à 2006, Richard Caillat partage
la présidence du Groupe avec Frédéric Chevalier.
En janvier 2006, il est désigné Président du Directoire de HighCo.
Attaché à ses racines marseillaises, Richard Caillat exerce
différentes responsabilités au sein de la cité phocéenne :
il préside l'association des diplômés de l'école Euromed
Management et participe, par de nombreuses actions et au sein
du conseil d'administration, au rayonnement de l'école.
Il est l’auteur de quatre ouvrages : Marketing et interactivité
(Éditions du téléphone) ; en collaboration avec Alix Brijatoff,
Be Blue Cat, être singulier (ou ne pas être) (Éditions JML) ;
Passionnément singulier (Éditions Denoël) et Mais qui a tué
le pouvoir d’achat ? (Éditions Privé).
Il a créé en 2006, avec l'Olympique de Marseille, le club OM
Events conçu pour les annonceurs, les gardiens de marques
souhaitant créer de la valeur autour de l'émotion et de la passion.
En juin 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence
du Conseil de Surveillance.
HighCo DATA Benelux (NV) – Administrateur.
HighCo DIGITAL Benelux (BVBA) – Représentant permanent
HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant de HighCo,
Administrateur unique.
HighCo SHOPPER Spain (SL) – Représentant permanent
de HighCo, Administrateur unique.
Hors Groupe :
Arts Live Entertainment (SAS) – Président.
Arts Live Music (SAS) – Président.
Sport & Business Club (SAS) – Président.
SNER (Théâtre de Paris) – Président du Conseil d’administration.
Blue cat (SAS) – Président.
Échéance 2013 :
Création & Distribution (SAS) – Président.
HighCo 3.0 (SA) – Administrateur.
HighCo DATA (SA) – Président, membre du Directoire.
HighCo DOCS (SAS) – Président.
HighCo EDITING (SAS) – Président.
HighCo MARKETING HOUSE (SAS) – Président.
Media Cosmos (SA) – Directeur général.
ScanCoupon Belgique (NV) – Représentant permanent
Échéance 2012 :
In’ovations (SAS) – Président.
Échéance 2011 :
thebrandcity (SA) – Administrateur.
Échéance 2010 :
HighCo FIELD MARKETING (SARL) – Gérant
Échéance 2009 :
HighCo MARKETING HOUSE Italia (SRL) – Président du conseil
d’administration, Administrateur.
Syracuse (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance.
Régie Media Trade (SAS) – Président.
75
Nicolas Butin
Vice-président et membre du Conseil de Surveillance.
Membre et Président du Comité d’audit et du Comité
Âge : 55 ans.
113, boulevard Jean-Jaurès, 78800 Houilles.
Expérience
Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé pendant
une courte période en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher).
Animé par un esprit d'indépendance et une mentalité
d'entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel
un certain nombre de participations. Il gère aujourd'hui, avec
différents niveaux d'implication, un portefeuille diversifié
d'entreprises non cotées :
 cartonnerie : Vasseur (contrecollage) et Lasergraph (découpe
au laser) ;
 paysagisme : Bureau Flore (location et entretien de plantes)
et la Compagnie des Jardiniers (création et entretien de jardins) ;
 Internet : Mobile Health (Internet mobile dans le secteur
de la santé).
En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo
les opérations d'entrée au capital de la société 3i, puis la première
étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo.
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il a
exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. Depuis 2006,
Nicolas Butin est Vice-président du Conseil de Surveillance.
76
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Latin (SA) – Administrateur.
Vasseur (SA) – Administrateur.
Tropiques (SARL) – Gérant.
Mobile Health (SAS) – Administrateur.
Néant.
Nathalie Biderman
Membre du Conseil de Surveillance.
Âge : 47 ans.
24, Boulevard Raspail, 75007 Paris.
Détient 1 action HighCo au 1er mars 2014.
Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD,
d’un Master en droit international de Georgetown University,
d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité
de l’Université Paris II-Panthéon.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Calya Consultants (SAS) - Présidente.
Calya International – Administratrice unique.
Néant.
Nathalie Biderman a débuté sa carrière en tant qu’avocat
au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le
Comité d’Organisation des Jeux olympiques d’Albertville,
notamment dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie
marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats
d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.
Elle sera chargée, à New York, puis à Paris, de conseiller
des multinationales dans leurs politiques d’expansion
et de restructuration en Europe, plus particulièrement
dans le secteur des medias, de la communication
et des Technologies de l’information.
Nathalie quitte le barreau en 1999 pour se lancer dans l’aventure
Internet. Basée à Barcelone, elle intègrera l’équipe
des fondateurs de la start-up eDreams, site de voyage en ligne
qui deviendra un des leaders européens, aujourd’hui détenu
par les fonds d’investissement Permira et Axa Private Equity.
En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, tout d’abord au sein
du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial
Euro RSCG Worldwide PR (aujourd’hui Havas Worldwide PR).
Pendant près de 10 ans, elle conseillera, dans leurs stratégies
de communication, des groupes français et internationaux,
mais aussi des personnalités du monde politique et économique,
tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions
et ONG internationales.
Forte de cette expertise unique, notamment dans le domaine
des affaires publiques, du lobbying, de la gestion de crise
et de la communication politique, elle décide, en 2012, de créer
Calya Consultants, une société de conseil en stratégie
de communication.
Calya Consultants s’adresse aux entreprises et personnalités
qui souhaitent acquérir une dimension
Internationale dans les sphères d’influence hors
de leurs frontières.
Par ailleurs, Nathalie Biderman est inscrite au Barreau
de New-York.
77
Hervé Digne
Âge : 56 ans.
37, rue du Général Foy, 75008 Paris.
Détient 1 action HighCo au 1er mars 2014.
Expérience
Lauréat de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et ancien élève
de l’ENA, Hervé Digne a débuté sa carrière au Ministère de
l’Economie, des Finances et du Budget. Il quitte la fonction
publique en 1985 pour rejoindre le groupe Hachette / Lagardère
où il occupe pendant seize ans de nombreuses fonctions de
direction générale. D'abord, en participant au lancement de Elle
dans le monde, puis comme directeur opérationnel des
magazines en France, avant de lancer en 1994 les activités
internet du Groupe, puis de rejoindre le Comité Exécutif de
Lagardère Média comme adjoint du Gérant commandité Arnaud
Lagardère.
En 2005, il devient le Conseiller du Premier ministre Dominique
de Villepin pour les médias, en charge également du numérique
et du cinéma.
En 2007, Hervé Digne crée Postmedia Finance, une société de
conseil en fusion-acquisition dans le domaine de la convergence
numérique et des médias, société qu’il préside.
En 2011 et 2012, il a également été Associé Senior de Kurt
Salmon, cabinet international de conseil en stratégie et
organisation avant de prendre la présidence de Cofiloisirs, un des
deux établissements français spécialisés dans le financement du
cinéma et de l’audiovisuel.
Homme des médias et de la culture, Hervé Digne est viceprésident fondateur du Forum d’Avignon - culture, économie,
médias. Ancien administrateur du Centre national des arts
plastiques, il est président de la collection Lambert-Avignon et
président du Cercle de l’Odéon.
Hervé Digne est Chevalier de la Légion d'Honneur, ainsi que des
Arts et Lettres. Il est aussi officier dans l’Ordre National du Mérite.
78
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Postmedia Finance Conseil (SAS) – Président
Cofiloisirs (SA) – Président du Conseil d’administration
SOGESOFICA (SA) – Président du Conseil d’administration
Dailymotion (SA) – Administrateur
Échéance 2013 :
Lascaminades Conseil et Participations – LCP (SAS) – Président
Échéance 2011 :
Europacorp (SA) – Administrateur
Échéance 2009 :
LCM – La chaîne de Marseille TV (SA) – Administrateur
G.B.P. SAS
Représentant de G.B.P.
Membre du Comité des rémunérations depuis le 26 juin 2013.
Société de droit français
12, rue Marbeuf, 75008 Paris.
Âge : 61 ans.
12, rue Marbeuf, 75008 Paris.
Expérience
Gérard de Bartillat ne détient aucune action HighCo.
Entité française ayant une activité de gestion de participations
appartenant à M. Gérard de Bartillat et sa famille.
G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007, et détient 5%
du capital.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Administrateur de Value Invest, SICAV à Conseil d’administration.
Expérience
Gérard de Bartillat, ancien élève de l'Ecole centrale des arts
et manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté
comme analyste financier à la banque Lazard Frères.
En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003
HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général
adjoint, il est promu en 1990 directeur général puis en 1996
président du directoire et enfin en 2005 président du conseil
de surveillance.
En juillet 2007, il devient président de Oddo Banque Privée.
Depuis 2010, il est président de Vigifinance (société de conseil)
et président de G.B.P.
Néant.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
VIGIFINANCE (SAS) – Président.
G.B.P. (SAS) – Président.
Échéance 2011 :
GOGEPA – Administrateur.
D-F Synergies – Administrateur.
79
WPP 2005 Ltd
Christopher Sweetland
Représentant de WPP 2005 Ltd.
Membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit.
Société de droit britannique.
WPP – 27, Farm Street, London W1J 5RD, Royaume-Uni.
Âge : 58 ans.
Nationalité : britannique.
WPP – 27, Farm Street, London W1J 5R, Royaume-Uni
Expérience
WPP 2005 Ltd est la société mère du groupe WPP fondé en 1985
par Martin Sorrell.
Christopher Sweetland ne détient aucune action HighCo.
Expérience
Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une
des offres de services les plus complètes au monde, comprenant
la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing
opérationnel, les relations publiques, la création de marque
et d’identité institutionnelle, la communication dans différents
secteurs spécialisés, etc.
Le groupe WPP est présent dans 110 pays, avec 3 000 agences
représentant un total d’environ 170 000 personnes.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).
Après l'université, Christopher Sweetland a rejoint KPMG
à Londres en qualité d'auditeur puis a travaillé neuf ans pour
Pepsico notamment comme directeur régional financier pour
l'Europe centrale avant de rejoindre le groupe WPP en 1989.
Il a d'abord travaillé dans la société mère sur l’intégration
d’Ogilvy, puis dans une filiale opérationnelle avant d’accéder,
en 2000, aux fonctions qu’il exerce aujourd’hui : adjoint de Paul
Richardson (directeur financier du groupe), il fait partie de l’équipe
de la direction financière en ayant des responsabilités spécifiques
et s’occupe des relations avec les investisseurs, des dépenses
d'investissement, des plans de financement et des actifs
immobiliers.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Wandsworth Central Property Ltd – Directeur.
Chime plc – Directeur.
Néant.
80
Louiseholding SAS
Mandy Pooler
Représentante de Louiseholding.
Société de droit français.
32-34 rue Marbeuf, 75008 Paris.
Louiseholding détient 3 825 816 actions HighCo en date
du 1er mars 2014.
Âge : 54 ans.
Nationalité : britannique.
Adresse professionnelle : Kantar – 6, More London Place,
Tooley Street, London SE1 2QY, Royaume-Uni.
Mandy Pooler ne détient aucune action HighCo.
Expérience
Expérience
Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion
de participations.
En 1999, Louiseholding est entrée au capital de HighCo à hauteur
de 30 %.
Après des études de lettres à l’Université d’Oxford (Jesus
College), Mandy Pooler a occupé des fonctions pendant deux ans
au service marketing de Thomson International Organisation.
Elle a ensuite rejoint l’agence de publicité Ogilvy & Mather en tant
que media planner, devenant directrice média en 1991
et directrice générale de O&M Media en 1994.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Autres mandats et fonctions exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
En 1998, elle est devenue la première présidente de MindShare
UK. Trois ans plus tard, elle a lancé une nouvelle structure,
The Channel, qui est un centre de savoir-faire en media
et communication particulièrement utile pour le groupe WPP
et ses clients. En juillet 2006, elle est devenue directrice
du développement chez Kantar, entité qui contrôle les activités
de recherche marketing et de consultance et qui comprend
13 filiales opérationnelles et plus de 28 000 collaborateurs
dans 100 pays.
Elle a été précédemment présidente de AGB Nielsen
au Royaume-Uni, et a occupé différents postes non exécutifs,
notamment chez New Look plc, The Accelerator Group et au sein
de l’agence de publicité Albion.
Elle est membre du Institute of Practitioners in Advertising,
et a été dans le passé récompensée en tant que femme
publicitaire de l’année.
Néant.
Néant.
Hors Groupe :
Albion Advertising UK – Directrice non exécutive.
Néant.
81
Autres informations sur les mandataires
sociaux
Liens familiaux entre les mandataires
sociaux

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial
entre les personnes membres du Directoire ou membres
Condamnation pour fraude prononcée
à l’encontre des membres des organes
de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour
fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années
au moins à l’encontre de l’un des membres des organes
de direction et de surveillance de HighCo.
Faillite, mise sous séquestre ou liquidation
auxquelles ont été associés des membres
des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres des
organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été
associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire
au cours des cinq dernières années.
Incrimination et/ou sanction publique
officielle prononcée contre les membres
des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune incrimination
ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours
des cinq dernières années au moins contre l’un des membres
des organes de direction ou de surveillance de HighCo par
des autorités statutaires ou réglementaires.
Interdiction d’agir en qualité de mandataire
social ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes
de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours
des cinq dernières années au moins, empêchés par un tribunal
d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,
de direction ou des surveillance, ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Conflits d’intérêts au niveau des organes
de direction et de surveillance

L’actionnaire principal de HighCo (groupe WPP) est l’un
des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés
pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de
deux sièges sur six au Conseil de Surveillance.
Sa contribution à la marge brute du Groupe est inférieure à 1 %.
82
Hormis les éléments indiqués ci-dessus, il n’existe pas à
la connaissance de la Société de conflits d’intérêt même
potentiels entre les devoirs de chacun des membres des organes
de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire
social et leurs intérêts privés ou autres.
Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres
du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer
le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir
de voter sur le sujet concerné.
Par ailleurs, un tableau récapitulatif sur l’indépendance
des membres du Conseil de Surveillance est disponible
dans le Rapport du Président, partie 1, page 120.
Restrictions au transfert des actions
de HighCo par les dirigeants

Les membres du Directoire ayant bénéficié d’actions gratuites
de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les
conserver au nominatif pur pendant une durée de deux ans après
leur acquisition.
En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code
de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis
celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions
attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions.
À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été
acceptée par un membre des organes de direction
ou de surveillance du Groupe concernant la cession,
pour une certaine période, de sa participation dans le capital
social de HighCo.
Sommes provisionnées ou constatées
aux fins de versements de pensions,
de retraites ou d’autres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient
pas de système de retraite surcomplémentaire.
Au 31 décembre 2013, les sommes provisionnées au titre
de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans
la provision retraite globale) s’élèvent à 30 298 €, contre 25 184 €
en 2012.
Prêts et garanties accordés ou constitués
en faveur des membres des organes
de direction ou de surveillance

Néant.
Information sur les contrats de services
des mandataires

En dehors des contrats de travail, à la date du présent document,
il n’existe plus aucun contrat de services conclu directement entre
HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires
sociaux.
En 2013, un seul contrat de services était en vigueur, conclu
entre HighCo et une société ayant un lien avec un mandataire
social.
En effet, depuis le 1er janvier 2011, Booster SAS, société hors
Groupe contrôlée par Frédéric Chevalier, a réalisé
des prestations de services pour HighCo, dans le cadre
d’une convention préalablement autorisée par le Conseil
de Surveillance du 16 décembre 2010 (voir le Rapport spécial
des commissaires aux comptes, pages 232-236).
Booster a facturé 100 K€ à HighCo au titre des prestations
rendues du 1er janvier au 26 juin 2013.
83
3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES
SOCIAUX
Les tableaux 1 à 10 ci-dessous reprennent ceux établis par l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (N° 2009-16 modifiée
le 17 décembre 2013), selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés.
Cette même recommandation désigne sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil
de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire exclusivement.
Les tableaux n°1 et n°2 présentent la rémunération de M. Richard Caillat perçue en tant que Président du Directoire jusqu’au 26 juin
2013, date de sa désignation au Conseil de Surveillance.
Le tableau n°3 présente la rémunération de M. Richard Caillat à compter de sa nomination à la présidence du Conseil de Surveillance,
le 26 juin 2013, date à laquelle son contrat de travail (jusqu’alors suspendu) a repris automatiquement.
Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €)
Dirigeants mandataires sociaux
Exercice 2013
Exercice 2012
Richard Caillat – Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées tableau n° 2)
150 818
376 685
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée tableau n° 4)
-
-
Valorisation (1) des actions de performance (2) (voir tableau n° 6)
-
-
Valorisation (1) des actions gratuites (3) (voir tableau n° 6 bis)
-
-
150 818
376 685
465 304
348 523
-
-
-
-
-
-
465 304
348 523
Total
Didier Chabassieu – Directeur général puis Président depuis le 26 juin 2013 et membre du Directoire
Total
Olivier Michel – Directeur général et membre du Directoire
451 435
349 079
-
-
-
-
Total
-
-
451 435
349 079
(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.
(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation MiddleNext n° 5 de 2009.
(3) Conditionnées à la présence exclusivement.
84
Rémunérations

Des membres du Directoire
Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent d’une part tous les éléments de rémunération dus aux membres du Directoire
au titre de leurs fonctions pour l’exercice concerné et d’autre part tous les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice.
Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)
Exercice 2013
Exercice 2012
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
149 127
149 127
292 956
292 956
Rémunération variable (2)
-
80 000
80 000
30 000
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
Richard Caillat – Président du Directoire jusqu’au 26 juin 2013
Rémunération fixe (1)
Avantage en nature (4)
Total
1 691
1 691
3 729
3 729
150 818
230 818
376 685
326 685
Didier Chabassieu – Directeur général puis Président depuis le 26 juin 2013 et membre du Directoire
283 950
283 950
264 852
264 852
100 000
80 000
80 000
30 000
77 580
-
-
-
Rémunération exceptionnelle (3)
Jetons de présence
-
-
-
-
3 774
3 774
3 671
3 671
465 304
367 724
348 523
298 523
269 645
269 645
264 852
264 852
100 000
80 000
80 000
30 000
77 580
-
-
-
-
-
-
-
4 210
4 210
4 227
4 227
451 435
353 855
349 079
299 079
1 067 557
952 397
1 074 287
924 287
Total
Rémunération exceptionnelle (3)
Jetons de présence
Total
Total général
(1) En 2013, il a été décidé d’appliquer une indexation de 1,8% de la rémunération fixe.
(2) Au titre uniquement de 2013, le Conseil de Surveillance du 21 août 2013, a retenu la proposition suivante du Comité des rémunérations. La rémunération variable
du Directoire consiste en une prime d’un montant maximum de 100 000 euros par personne, calculée en fonction du montant du RAO 2013 avant bonus et éléments non
récurrents comme suit :
- le bonus sera nul si le RAO est inférieur à 8,50 M€ ;
- le bonus sera de 50 000 € si le RAO atteint 8,50 M€ ;
- le bonus sera proportionnel de 50 000 à 100 000 € en fonction du taux de réalisation entre 8,50 M€ et 9,00 M€.
En application de ces règles, et compte tenu d’un RAO constaté avant bonus et éléments non récurrents de 9,86 M€, le Conseil de Surveillance du 20 mars 2014 a fixé
à 100 000 euros le montant définitif à verser à chaque membre du Directoire.
(3) Engagement d’achat d’actions HighCo à hauteur d’un montant net de charges.
(4) Avantage en nature : voiture de fonction.
Le montant total des rémunérations dues au Directoire au titre de l’exercice 2013 est de 1,07 M€, en baisse de 0,6 % par rapport à 2012.
En termes de versement, le montant global brut des rémunérations versées a augmenté de 3,0 % passant de 0,92 M€ en 2012
à 0,95 M€ durant l’exercice 2013.
Les membres du Directoire ont perçu une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.
Les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer cette rémunération sont exposés dans le Rapport
du Président, pages 126-128.
85

Des membres du Conseil de Surveillance
Il est précisé pour le tableau n°3 qui suit que le montant des « autres rémunérations » versées en 2013 à M. Richard Caillat correspond
au montant versé à compter du 26 juin 2013 (date de sa nomination au Conseil de Surveillance) au titre de son contrat de travail.
En effet, jusqu’à cette nomination, le contrat de travail de M. Richard Caillat était maintenu mais suspendu.
Tableau n°3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €)
Mandataires sociaux non dirigeants
Exercice 2013
Montants dus
Exercice 2012 (1)
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Frédéric Chevalier – Président du Conseil de Surveillance (jusqu’au 26 juin 2013)
Jetons de présence
Autres rémunérations
-
-
-
-
20 622 (2)
20 622 (2)
41 244 (2)
41 244 (2)
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (à partir du 26 juin 2013)
Jetons de présence
-
-
-
-
174 823 (3)
134 823 (3)
-
-
8 768
9 430
9 430
8 568
-
-
-
-
3 132
-
-
-
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
4 305
8 390
-
-
-
-
7 515
6 868
6 868
-
-
-
-
-
4 802
2 768
2 768
-
-
-
-
-
4 175
3 280
3 280
2 391
-
-
-
-
7 933
3 178
3 178
3 188
-
-
-
-
231 770
180 969
71 073
63 781
Nicolas Butin – Vice-président du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Nathalie Biderman – Membre du Conseil de Surveillance (à partir du 17 juin 2013)
Jetons de présence
Yves Lafargue – Membre du Conseil de Surveillance (jusqu’au 18 juin 2012)
Hervé Digne – Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
G.B.P. SAS – Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Louiseholding SAS – Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
WPP 2005 Ltd – Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Total
(1) En janvier 2012, M. Arnaud Jobard a reçu 6 376 € au titre de l’exercice 2011, portant le montant total versé en 2012 à 70 157 €.
(2) Sur l’exercice 2013, et jusqu’au 26 juin, 20 622 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance. Voir page 83 l’information sur le contrat de service
de la société Booster contrôlée par M. Frédéric Chevalier.
(3) Depuis le 26 juin 2013, M. Richard Caillat perçoit au titre de son contrat de travail une rémunération fixe annuelle brute à hauteur de 269 645 € et une rémunération
variable annuelle maximale de 40 000 €. Voir page 85 l’information concernant la rémunération de M. Richard Caillat.
Une résolution fixant à 40 K€ le montant global maximal
des jetons de présence pouvant être alloués aux membres
du Conseil de Surveillance a été approuvée par l’Assemblée
générale mixte du 17 juin 2013.
86
La répartition des jetons de présence est effectuée principalement
en fonction de la participation des membres aux réunions
des conseils et des comités.
M. Frédéric Chevalier, ancien Président, percevait
une rémunération spécifique au titre de son mandat de Président.
M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance,
perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail à durée
indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes »,
qui a repris suite à sa démission du Directoire.
Les autres membres du Conseil de Surveillance ont perçu, à titre
de jetons de présence pour l’exercice 2013, une somme totale
de 36 325 €. Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient
de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux
(voir page 90).
Titres des mandataires sociaux donnant
accès au capital

Stock-options
Il est précisé qu’il n’existe plus de stock-options en cours
de validité au sein du groupe HighCo. Il n’existe plus de
délégation en cours donnée par l’Assemblée générale de
consentir des options de souscription d’actions.
n°8 « informations sur les plans en vigueur » et n°9 « options
de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers
salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées
par ces derniers » ne figurent plus dans le Rapport de gestion.

Attributions gratuite d’actions
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a
décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009
qui recommande qu’au moins une partie des attributions
définitives d’actions gratuites soit soumise à des conditions
de performance (dites actions de performance).
On distingue dès lors chez HighCo deux catégories d’actions
gratuites :
 les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
 les actions de performance soumises en outre à des conditions
de performance.
Actions de performance
En conséquence, les tableaux n°4 « options de souscription
ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
mandataire social par l’émetteur ou toute autre société
du Groupe », n° 5 « options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice à chaque mandataire social »,
Aucune action dite de performance n’a été attribuée
aux mandataires sociaux durant l’exercice.
Tableau n°6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l'exercice
Mandataire
social concerné
N° et date du plan (1)
Nombre d’actions Valorisation des actions selon
attribuées durant
la méthode retenue pour les
l’exercice
comptes consolidés (2)
NÉANT
Date
d’acquisition
Date
de disponibilité
Conditions
de performance
(1) Date d’attribution du plan par le Directoire.
(2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment d’’une éventuelle décote liée
à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge
sur la période d’acquisition.
Tableau n°7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice
Mandataire social concerné
N° et date du plan
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice
Conditions d’acquisition
NÉANT
Actions gratuites conditionnées à la présence
En 2013, aucune action gratuite de cette catégorie n’a été attribuée aux mandataires sociaux.
Tableau n°6 bis : Actions gratuites (1) attribuées à chaque mandataire social durant l'exercice
Mandataire social
concerné
N° et date du plan
Nombre d’actions
attribuées durant
l’exercice
Valorisation des actions
selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés
NÉANT
Date d’acquisition
Date de disponibilité
Conditions
(1) Actions gratuites conditionnées exclusivement à la présence.
Tableau n°7 bis : Actions gratuites (1) devenues disponibles pour chaque mandataire social
Mandataire social concerné
N° et date du plan (2)
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l'exercice
Conditions d’acquisition
NÉANT
(1) Actions gratuites conditionnées exclusivement à la présence.
(2) Date d’attribution du plan (par le Directoire).
87
Tableau récapitulatif
Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux (dont actions de performance)
Mandataire
social
concerné
N° du plan
et date
d'attribution
par le
Directoire
Nombre
d’actions
attribuées
Valorisation
des actions
(en €) (1)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions d'acquisition
Nombre
d'actions
encore valides
pouvant être
acquises au 1er
mars 2014
Nombre
d'actions
acquises
et non encore
disponibles
Nombre
d'actions
disponibles
Richard
Caillat (2)
N° 2 – Date : 23/03/2006
4 572
55 001
24/03/2008
25/03/2010
Présence à la date
d'acquisition
-
-
4 572
6 667
62 003
12/04/2009
13/04/2011
Présence au 31/12/2007
-
-
6 667
6 666
61 994
12/04/2009
13/04/2011
-
-
6 666
6 667
62 003
12/04/2010
13/04/2012
-
-
6 667
-
-
-
N° 4 – Date : 11/04/2007
Tranche 1
Maximum
50 000
102 300
12/04/2010
13/04/2012
d'acquisition et objectifs de
BNPA au 31/12/2009
Maximum
50 000
102 000
12/04/2013
13/04/2015
BNPA au 31/12/2012 (3)
-
-
-
15 000
103 800
27/03/2012
28/03/2014
-
15 000
-
15 000
103 800
27/03/2012
28/03/2014
-
15 000
-
15 000
102 000
27/03/2013
28/03/2015
-
15 000
-
13/04/2015
BNPA au 31/12/2012 (3)
-
-
-
Tranche 2
N° 7 – Date : 26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Maximum
5 000
10 200
12/04/2013
Didier
Chabassieu
N° 4 – Date : 11/04/2007
Tranche 1
5 000
46 500
12/04/2009
13/04/2011
-
-
5 000
5 000
46 500
12/04/2009
13/04/2011
-
-
5 000
5 000
46 500
12/04/2010
13/04/2012
-
-
5 000
-
-
-
Maximum
37 500
76 725
12/04/2010
13/04/2012
BNPA au 31/12/2009
Maximum
37 500
76 500
12/04/2013
13/04/2015
BNPA au 31/12/2012 (3)
-
-
-
15 000
103 800
27/03/2012
28/03/2014
-
15 000
-
15 000
103 800
27/03/2012
28/03/2014
-
15 000
-
15 000
102 000
27/03/2013
28/03/2015
-
15 000
-
13/04/2015
BNPA au 31/12/2012 (3)
-
-
-
Tranche 2
N° 7 – Date : 26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Maximum
17 500
35 700
12/04/2013
(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères
de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
(2) Il est précisé que les attributions d’actions gratuites faites à M. Richard Caillat l’ont été au titre de son mandat de membre et Président du Directoire.
(3) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : objectifs non atteints.
88
Mandataire
social
concerné
Olivier Michel
N° du plan
et date
d'attribution
par le
Directoire
Valorisation
des actions
(en €) (1)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions
d'acquisition
Nombre
d'actions encore
valides pouvant
être acquises
Nombre
d'actions
acquises et
non encore
disponibles
Nombre
d'actions
disponibles
5 000
46 500
12/04/2009
13/04/2011
-
-
5 000
5 000
46 500
12/04/2009
13/04/2011
-
-
5 000
5 000
46 500
12/04/2010
13/04/2012
-
-
5 000
-
-
-
Nombre
d’actions
attribuées
N° 4 – Date : 11/04/2007
Tranche 1
Maximum
37 500
76 725
12/04/2010
13/04/2012
d'acquisition et objectifs
de BNPA au 31/12/2009
Maximum
37 500
76 500
12/04/2013
13/04/2015
de BNPA au 31/12/2012
(3)
-
-
-
15 000
103 800
27/03/2012
28/03/2014
-
15 000
-
15 000
103 800
27/03/2012
28/03/2014
-
15 000
-
15 000
102 000
27/03/2013
28/03/2015
-
15 000
-
13/04/2015
de BNPA au 31/12/2012
(3)
-
-
-
Tranche 2
N° 7 – Date : 26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Maximum
17 500
35 700
12/04/2013
(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères
de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
(2) Il est précisé que les attributions d’actions gratuites faites à M. Richard Caillat l’ont été au titre de son mandat de membre et Président du Directoire.
(3) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : objectifs non atteint.
Les actions attribuées gratuitement devenues disponibles devront être conservées pendant deux ans.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la proportion d’actions que chaque bénéficiaire sera tenu de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de ses fonctions.
89
Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social
Tableau n°11 : Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social
Contrat de travail
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
Indemnités relatives
Régime de retraite
d’être dus à raison
à une clause de nonsupplémentaire
de la cessation ou du
concurrence
changement de fonctions
Richard Caillat – Président du Directoire (jusqu’au 26 juin 2013)
Date de début de mandat : 10/01/2006
oui (1)
non
oui (2)
non
oui (1)
non
oui (2)
non
oui (1)
non
oui (2)
non
Date de fin de mandat : 26/06/2013
Didier Chabassieu – Directeur général et membre du Directoire puis
Président du Directoire (à partir du 26 juin 2013)
(1) Contrat de travail :
Le contrat de travail de chaque membre du Directoire est maintenu mais suspendu (depuis le 22/03/2007 pour Olivier Michel et Didier Chabassieu).
Suspendu depuis le 18/12/2003, le contrat de travail de Richard Caillat a été réactivé le 26/06/2013 lors de sa prise de fonctions en tant que Président du Conseil
de Surveillance. Le Conseil de Surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur
les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement…).
Voir le Rapport du Président, partie 1, pages 127-128.
(2) Indemnités :
Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur
mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois
précédant la révocation). Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013, a réitéré pour le nouveau Directoire son autorisation de la convention en vigueur.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification
de la rupture du contrat de travail.
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire une condition de performance, conditionnant
l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale
à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6).
Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Souscription d’une police d’assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »
La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre
des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute
professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat prévoit également une garantie des frais
de défense (défense civile et défense pénale).
90
3.4. TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2014
Actions
% capital
% droits
de vote (1)
Droits de vote
Actions gratuites
attribuées
Stock-options
Directoire
Didier Chabassieu
78 099
Olivier Michel
92 499
0,70%
93 099
0,82%
-
-
0,83%
107 498
0,94%
-
-
Conseil de Surveillance
Richard Caillat
88 736
0,79%
113 308
0,99%
-
-
Nicolas Butin
4 500
0,04%
9 000
0,08%
-
-
Nathalie Biderman
1
0,00%
1
0,00%
-
-
Hervé Digne
1
0,00%
1
0,00%
-
-
570 000
5,08%
1 140 000
10,01%
-
-
3 825 816
34,13%
3 825 816
33,59%
-
-
G.B.P. SAS
WPP 2005 Ltd/Louiseholding SAS
(1) Calculs fait sur la base de droits de vote réels : 11 390 809 (nombre arrêté au 28 février 2014).
Opérations sur les titres de la Société en 2013 (1)
Flux bruts 1er semestre 2013
Achats
Flux bruts 2e semestre 2013
Ventes
Achats
Ventes
Nombre de mandataires concernés
-
-
1
-
Nombre de titres
-
-
5 750
-
Prix moyen pondéré
-
-
5,36
-
(1) Cumul des opérations déclarées conformément à L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
Ces opérations ont été déclarées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article L 621-18-2 du Code monétaire
et financier. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).
91
3.5. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Cabinet Jean Avier
Ernst & Young Audit
représenté par Hélène Van der Westerlaken
50, cours Mirabeau
13100 Aix-en-Provence
représenté par Xavier Senent
Tour First – 1-2, place des Saisons
92400 Courbevoie
Date de début de 1er mandat
01/11/1989
30/01/1996
Durée du mandat en cours
6 exercices
6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours
À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes 2013
Commissaires aux comptes suppléants
Cabinet Mazars
Auditex
61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
Tour First – 1-2, place des Saisons
92400 Courbevoie
Date de début de 1er mandat
06/06/2011
25/06/2007
Durée du mandat en cours
Durée restante du prédécesseur
6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours
Honoraires comptabilisés
Les honoraires comptabilisés, correspondant aux honoraires des contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent
ainsi :
Cabinet Jean Avier
Montant (HT)
2013
Ernst & Young Audit
%
2012
2013
Montant (HT)
2012
2013
Autres commissaires
%
2012
2013
Montant (HT)
2012
2013
%
2012
2013
2012
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
HighCo
30 500
30 500
30%
30%
98 550
89 000
32%
29%
-
-
-
-
Filiales intégrées globalement
70 000
72 300
67%
70%
179 325
198 250
58%
66%
22 514
26 873
100%
100%
100 500
102 800
97%
100%
277 875
287 250
90%
95%
22 514
26 873
100%
100%
Sous-total
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
HighCo
-
-
-
-
3 000
-
1%
-
-
-
-
-
3 500
-
3%
-
4 500
-
1%
-
-
-
-
-
Sous-total
3 500
-
3%
-
7 500
-
2%
-
-
-
-
-
6 600
5%
2%
-
-
-
-
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
-
-
-
-
14 700
Autres
-
-
-
-
10 000
8 500
3%
3%
-
-
-
-
Sous-total
-
-
-
-
24 700
15 100
8%
5%
-
-
-
-
104 000
102 800
100%
100%
310 075
302 350
100%
100%
22 514
26 873
100%
100%
Total
Les honoraires comptabilisés globalement au titre de 2013 s’élèvent ainsi à 436 589 € contre 432 023 € en 2012, soit une hausse
de 1,1 %.
92
Honoraires versés
Les honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :
Cabinet Jean Avier
Montant (HT)
2013
Ernst & Young Audit
%
2012
2013
Montant (HT)
2012
2013
Autres commissaires
%
2012
2013
Montant (HT)
2012
2013
%
2012
2013
2012
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
HighCo
15 250
30 595
28%
29%
55 440
84 000
22%
33%
-
-
-
-
36 375
73 620
66%
71%
170 028
153 542
68%
61%
23 206
57 797
100%
96%
Sous-total
51 625
104 215
94%
100%
225 468
237 542
90%
94%
23 206
57 797
100%
96%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
HighCo
-
-
-
-
2 302
-
1%
-
-
-
-
-
3 500
-
6%
-
4 530
-
2%
-
-
-
-
-
Sous-total
3 500
-
6%
-
6 832
-
3%
-
-
-
-
-
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
-
-
-
-
13 721
11 839
5%
5%
-
-
-
-
Autres
-
-
-
-
4 500
2 090
2%
1%
-
2 416
-
4%
Sous-total
Total
-
-
-
-
18 221
13 929
7%
6%
-
2 416
-
4%
55 125
104 215
100%
100%
250 521
251 471
100%
100%
23 206
60 213
100%
100%
93
4. PERSPECTIVES, STRATÉGIE
ET RISQUES
4.1. PERSPECTIVES 2014
ET STRATÉGIE
Priorités opérationnelles

Accélération de la digitalisation du Groupe
En 2013, HighCo s’est donné comme objectif de doubler à moyen
terme (de 25 % à 50 % de la marge brute) le poids du digital dans
ses activités.
En tenant compte du développement organique des activités
digitales en 2013 (+6,8 % à périmètre et changes comparables)
le « Digital » représente déjà, fin 2013, 27,1 % de la marge brute
du Groupe.
Les récentes acquisitions du premier trimestre 2014 (annonce
de l’acquisition du fonds de commerce Prixing, 1ère application
mobile autour des courses de grande consommation,
et acquisition de 48 % de Milky, agence spécialisée dans
l’innovation sociale mobile) vont permettre à HighCo
de poursuivre sa montée en puissance dans les solutions
digitales TO STORE Ces solutions « web to store »
et/ou « mobile to store » permettent d’influencer le shopper en
amont de son arrivée en point de vente via des émissions ciblées
et multicanales de coupons de réduction et d’offres
promotionnelles. Quatre canaux digitaux sont utilisés pour
« pousser » ces offres aux shoppers (web, réseaux sociaux,
mobile, et téléchargement via les cartes de fidélité). HighCo lance
également avec CRITEO une solution de « retargeting »
de webcoupon inédite sur le marché des produits de grande
consommation.
La digitalisation passe aussi par le développement de solutions
IN-STORE – lorsque le shopper est présent en point de vente, via
des solutions comme la radio digitale en magasin,
ou les programmes de couponing ciblés en sortie de caisse
(« Check out couponing ») qui sont très complémentaires
des supports traditionnels en point de vente (affichage en rayons,
sur charriot ou au sol). De plus, l’émergence de modes
de distributions alternatifs (« Drive » ou « Click & Collect »)
favorise l’utilisation des nouvelles technologies de communication
au moment de l’acte d’achat.
Enfin, HighCo accélère la dématérialisation de ses activités
de GESTION des DATAS (gestion de coupons et d’offres
promotionnelles) via le développement de solutions de gestion
dématérialisées : comptage électronique des coupons en caisse
en Belgique, interconnexion avec les caisses des distributeurs
afin d’automatiser et de dématérialiser la gestion des coupons en
France, et montée en puissance des offres de remboursement
différé via web ou mobile.
94
Poursuite de l’internationalisation
du Groupe

En 2013, HighCo s’est donné comme objectif de renforcer
à moyen terme (de 10 % à 20 % de la marge brute) le poids
des nouveaux pays (hors France et Belgique) dans ses activités.
En tenant compte du développement organique des activités
dans les « nouveaux pays » en 2013 (+10,7% à périmètre
et changes comparables) leur part atteint, fin 2013, 10,6 %
de la marge brute du Groupe.
HighCo va poursuivre son internationalisation pour accompagner
ses clients de la grande distribution et de la grande
consommation sur les 15 pays où le Groupe est présent.
L’ouverture en 2013 d’une filiale en Russie et la prise de
participation de 30% dans Integral Shopper aux Emirats Arabes
Unis témoignent de cette volonté de se développer prioritairement
en zone EMEA (Europe, Middle East & Africa).
Guidances 2014
HighCo va évoluer en 2014 dans un environnement économique
qui s’améliore progressivement en Europe (prévision
ZenithOptimedia de croissance des dépenses publicitaires
de 2,4 % en Europe du Nord et Centrale) mais qui reste difficile
sur le secteur de la grande distribution (notamment en France
et en Belgique, avec des enseignes nationales qui
se concurrencent fortement au niveau des prix).
Dans ce contexte, HighCo anticipe une croissance de sa marge
brute à périmètre et taux de change comparables.
La marge opérationnelle (RAO/MB) devrait progresser en 2014,
après un exercice 2013 où les charges liées à la mutation digitale
du Groupe ont été fortes.
L’amélioration de la rentabilité opérationnelle couplée à
une baisse des charges de restructuration devrait permettre
un rebond à deux chiffres du BNPA de HighCo (BNPA 2013
retraité de 0,37 €)
Les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité :
 à la poursuite des acquisitions et prises de participations
(2013 : 3,9 M€) ;
 au Capex qui sera inférieur ou égal à 2 M€ (2013 : 2,5 M€) ;
 au rachat d’actions propres qui sera inférieur ou égal à 0,5 M€
(2013 : 0,7 M€) ;
 au maintien d’un dividende de 0,15 € par action au titre
de l’exercice 2013 pour un montant de 1,6 M€.
4.2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
4.3. RISQUES ET ASSURANCES
Les investissements « industriels » du Groupe au cours
de l’exercice 2013 s’élèvent à 3,24 M€, contre 2,22 M€ en 2012.
Ils représentent 4,5 % de la marge brute du Groupe, contre 3,1 %
en 2012.
Le Directoire, avec les responsables des fonctions supports,
a recensé les principaux risques du Groupe, ainsi que les polices
d’assurance, et les a communiqués au Président du Conseil
de Surveillance.
Ces informations sont présentées dans le Rapport du Président,
(partie 2, pages 130-142).
En K€
2013
2012
Investissements incorporels
1 989
1 324
Investissements corporels
738
896
Investissements financiers
517
-
En 2013, les investissements incorporels correspondent
essentiellement à des achats de fonds commerciaux.
Développement des marques et brevets

Marques
Le Groupe possède un portefeuille de près de 215 marques.
Certaines ont fait en 2013 ou font actuellement l’objet
d’une extension de leur protection sur le plan européen.
Le Groupe continue actuellement à protéger sa propriété
intellectuelle, à effectuer des dépôts à titre probatoire
et à enregistrer des noms de domaines sur Internet.

Dessins et modèles
Le Groupe recense trois dépôts de dessins et modèles.

Brevets
HighCo DATA France détient un brevet français relatif à
son système de traitement automatisé des coupons de réduction
depuis le 27 janvier 1995.
HighCo BOX détient un brevet français « Pixibox » depuis
le 3 avril 2000.
HighCo SHOPPER détient un brevet français « Trolley Pop’Up »
depuis le 26 juin 2008.
95
5. HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES
Le capital de HighCo, coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C, est stable depuis plusieurs années, tant en ce qui concerne
son montant que sa répartition. Avec un tiers du capital, le groupe WPP reste l’actionnaire de référence. Le flottant reste prépondérant.
HighCo poursuit une politique d’actionnariat de ses dirigeants et de ses managers.
5.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET À L’ACTIONNARIAT
Évolution du capital

Au 31 décembre 2013
Le capital social s’élevait à 5 605 333 €, et était divisé en 11 210 666 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €,
toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Au 1er mars 2014
Le capital social reste inchangé.

Au cours des cinq derniers exercices
Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre d'actions ordinaires
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :
– par conversion d’obligations
– par exercice de stock-options
– par acquisition d’actions gratuites (1)
2009
2010
2011
2012
2013
5 605 333
5 605 333
5 605 333
5 605 333
5 605 333
11 210 666
11 210 666
11 210 666
11 210 666
11 210 666
-
-
-
-
-
331 361
409 667
320 000
540 000
535 000
420 000
80 000
(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). Depuis 2010, la Société a opté pour
une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat.
Dilution potentielle maximale
Au 31 décembre 2013, comme à la date du présent rapport, la dilution potentielle est inchangée et concerne exclusivement des plans
d’attribution d’actions gratuites.
Il est précisé que le Directoire, comme il l’a appliqué jusqu’à présent, a opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes
acquises dans le cadre de son programme de rachat, de sorte que, jusqu’à décision contraire, la dilution ne porte que sur les droits
de vote.
Nature des titres
Attributions gratuites d'actions
Total
(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.
96
Nombre d'actions
Dates d'acquisition
Dilution potentielle maximale (1)
30 000
04/05/2014
0,27%
50 000
31/12/2014
0,45%
80 000
0,72%
Actionnariat de HighCo

Sur les trois derniers exercices
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo sur les trois derniers exercices est la suivante :
Nombre d’actions
% capital
DDV (1)
théoriques (2)
% DDV
théoriques (2)
DDV exerçables
en Assemblée
Générale
% DDV
exerçables en
Assemblée
Générale
Au 31/12/2013
Flottant
6 086 373
54,29%
6 906 129
56,79%
6 906 129
60,70%
Louiseholding / groupe WPP
3 825 816
34,13%
3 825 816
31,46%
3 825 816
33,63%
Autodétention (3)
782 748
6,98%
782 748
6,44%
-
-
Managers/salariés (4)
515 729
4,60%
645 800
5,31%
645 800
5,68%
11 210 666
100,00%
12 160 493
100,00%
11 377 745
100,00%
Total
Au 31/12/2012
Flottant
6 194 982
55,26%
6 800 789
57,16%
6 800 789
61,13%
3 825 816
34,13%
3 825 816
32,15%
3 825 816
34,39%
Autodétention (3)
772 284
6,89%
772 284
6,49%
-
-
417 584
3,72%
499 156
4,20%
499 156
4,49%
11 210 666
100,00%
11 898 045
100,00%
11 125 761
100,00%
Flottant
6 254 597
55,79%
6 367 643
55,96%
6 367 643
60,50%
3 825 816
34,13%
3 825 816
33,62%
3 825 816
36,35%
Autodétention (3)
852 608
7,61%
852 608
7,49%
-
-
277 645
2,48%
332 050
2,92%
332 050
3,15%
11 210 666
100,00%
11 378 117
100,00%
10 525 509
100,00%
Total
Au 31/12/2011
Total
(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.
Pour 2013 : 11 377 745 + 782 748 = 12 160 493
Pour 2012 : 11 125 761 +772 284 = 11 898 045
Pour 2011 : 10 525 509 + 852 608 = 11 378 117
(3) Hors contrat de liquidité Amafi, au 31/12/2013, l’autodétention est de 738 031 actions (soit 6,58% du capital).
(4) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.
97
Principales évolutions sur la période
2011/2013

Groupe WPP/Louiseholding
Le niveau de participation du groupe WPP, premier actionnaire,
par l’intermédiaire de la société Louiseholding, sa filiale française,
est resté stable au cours des trois dernières années.
Managers et salariés
Sur cette même période, le niveau de participation a presque
doublé, principalement du fait de l’acquisition d’actions gratuites.
Actions autodétenues
Depuis 2011, l’autodétention a légèrement diminué, la société
ayant transféré des actions acquises dans le cadre de son
programme de rachat aux bénéficiaires de plans d’attributions
gratuites d’actions.
Flottant
L’augmentation de la part du capital détenu par les managers
et les salariés a entraîné une baisse mécanique du flottant
dans les mêmes proportions.
Actionnaires détenant plus de 5 %
du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires
détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 %
ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :
 la société Louiseholding (groupe WPP) ;
 la société Financière de l’Échiquier – EBPF ;
 la société GBP.

Franchissement de seuils légaux
Les 24 octobre et 24 décembre 2013, la société Financière
de l’Echiquier a déclaré avoir franchi à la baisse, le seuil légal
de 10 % en droits de vote puis en capital.

Actionnariat des salariés
Au 31 décembre 2013 et à la connaissance de la Société,
les salariés détenaient directement ou indirectement 4,60 %
du capital social dont :
 4,15 % du capital détenu directement par les salariés
(mandataires ou non) ;
 0,45 % du capital détenu par les salariés via le FCPE
Actionnariat HighCo (ce fonds incluant aussi d’anciens salariés).
98

Droits de vote des principaux actionnaires
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même
actionnaire titulaire.
Les principaux actionnaires ne détiennent que des actions à droit
de vote simple.
Éléments susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce,
il est précisé que :
 la structure du capital au 1er mars 2014 est précisée cidessous ;
 il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits
de vote sauf non-respect des dispositions relatives
au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits
de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 % ;
 il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte
en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment
entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions
aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote,
ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder,
de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ;
 il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle
spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;
 les droits de vote attachés aux actions détenues par
les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo
sont exercés directement par eux ;
 les règles de nomination et de révocation des membres
du Directoire sont les règles légales et statutaires (articles 24
et 33 des statuts) ;
 les délégations données au Directoire figurent page 102 ;
 la modification des statuts de la Société se fait conformément
aux dispositions légales et réglementaires ;
 les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation
des fonctions de membres du Directoire sont décrits
à la page 90 ;
 dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’Assemblée
générale du 17 juin 2013 a autorisé le Directoire à acquérir et,
le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre
publique ;
 il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient
modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle
de la Société.

Actionnariat au 1er mars 2014
Flottant
6 106 358
54,47%
6 926 514
56,96%
DDV exerçables
en AG
6 926 514
Louiseholding/groupe WPP
3 825 816
34,13%
3 825 816
31,46%
3 825 816
-
Nombre d’actions
% capital
DDV (1)
théoriques (2)
% DDV
théoriques
% DDV
exerçables en AG
33,59%
60,81%
Autodétention et autocontrôle (3)
770 084
6,87%
770 084
6,33%
-
508 408
4,53%
638 479
5,25%
638 479
5,60%
11 210 666
100,00%
12 160 893
100,00%
11 390 809
100,00%
Total
(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.
(3) La Société ne détient pas d’actions d’autocontrôle.
(4) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.
5.2. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE
DES TROIS DERNIERS EXERCICES
La Société a versé des dividendes au cours des trois derniers
exercices.
Exercice social
Année de versement
Montant distribué
(en € par action)
2010
2011
0,20
2011
2012
0,15
2012
2013
0,15
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
le montant distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée
à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise
en paiement sont prescrits.
5.3. OPÉRATIONS SUR LES TITRES
DE LA SOCIÉTÉ
Rachat d’actions de la Société
Programme de rachat autorisé par
l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013
 assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi, notamment au titre
de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
mandataires sociaux du Groupe ;
 assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur ;
 l’annulation des actions autorisée par l’Assemblée générale
extraordinaire pour 24 mois.
Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite
de 10 % du capital sur une période de 24 mois.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent
être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré,
notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment
y compris en période d’offre publique.
Le montant maximal global des fonds destinés au rachat
des actions de la Société ne peut dépasser 11,2 M€ et le prix
maximal d’achat par action sera de 10 €, hors frais
et commission.

Un nouveau programme a été autorisé par cette Assemblée
générale jusqu’au 17 décembre 2014, permettant au Directoire de
procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de
10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date
de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun
moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue de :
 l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action
HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
 l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, étant précisé que les actions acquises
à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent
rapport, prendra fin au plus tard le 17 décembre 2014 sauf
décision avant cette date de l’Assemblée générale
des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat.
La Société a conclu avec Oddo Corporate Finance le 27 février
2006, puis le 15 décembre 2009, un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie Amafi. La somme totale mise
à disposition est de 500 000 €.
99

Rachats d’actions réalisés par HighCo
Flux au cours de l’exercice 2013
Nombre d'actions
Cours moyens
(en €)
– via le contrat de liquidité Amafi (1)
150 535
5,06
– via le mandat donné au PSI (2)
137 425
5,10
Nombre d'actions propres vendues (1)
147 496
4,97
Nombre d'actions attribuées par la Société (3)
130 000
7,57
Nombre d'actions propres achetées
(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo.
(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.
Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2013
Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)
782 748
Pourcentage du capital autodétenu
6,98%
Valeur d'achat des titres détenus (en €)
5 192 362
Valorisation au cours de Bourse moyen du mois
de décembre 2013 (en €)
3 961 879
Valeur nominale des titres autodétenus (en €)
391 374
Frais de négociation pour l'exercice 2013 (en €) (2)
31 402
(1) Dont 44 717 actions (0,40% du capital) via le contrat de liquidité Amafi et 738 031 actions (6,58 % du capital) via les PSI.
(2) Coût du contrat de liquidité Amafi inclus.
Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2013
Objectif
Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo
Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations
de croissance externe
Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés
et/ou mandataires sociaux
Total
(1) Acquisition définitive d’actions gratuites des plans n° 6 et 7.

Réaffectations
Néant.
100
Stock d'actions en
début d'exercice
Nombre d'actions
achetées
Nombre d'actions
vendues/transférées/
annulées
Stock d'actions
en fin d'exercice
41 678
150 535
147 496
44 717
345 606
137 425
-
483 031
385 000
-
130 000 (1)
255 000
772 284
287 960
277 496
782 748

Attributions gratuites d’actions
Tableau n°8 bis : Informations sur les plans d'attributions gratuites d'actions
Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3
Date d’Assemblée
Date du Directoire
Plan n°4
Plan n°5
Plan n°6
Plan n°7
24/06/05
Plan n°8
Plan n°9
06/06/08
26/01/07
26 000
4 572
31 500
Date d'acquisition
24/01/08
24/03/08
27/01/09
Entre le 12/04/09
et le 12/04/13
23/01/10
Entre le 31/12/11 et le 31/12/14
Entre le 27/03/12
et le 12/04/13
Date de
disponibilité
25/01/10
25/03/10
28/01/11
Entre le 13/04/11
et le 13/04/15
24/01/12
Entre le 31/12/13 et le 31/12/15
11,22
12,03
10,57
5,60
Nombre d’actions
acquises et non
encore
disponibles au
20/03/2014
-
-
-
-
-
-
-
60 000
20 000
-
90 000
45 000
15 000
-
-
-
-
-
230 000
Nombre d’actions
disponibles au
20/03/2014
17 000
4 572
12 500
50 000
-
18 000
60 000
-
50 000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
212 072
Nombre d'actions
annulées ou
caduques
9 000
-
19 000
-
250 000
18 500
5 000
5 000
-
-
-
40 000
5 000
20 000
15 000
-
15 000
10 000
411 500
Nombre d'actions
valides pouvant
être acquises (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50 000
-
-
-
-
-
30 000
-
-
80 000
Tr. 2 :
250 000
maximum
Tr. 1 :
50 000
9,30
12/08/09
06/06/11
23/03/06
Cours de Bourse
à l'attribution (€)
22/01/08
Total
23/01/06
Nombre total
d’actions
attribuées (1)
11/04/07
Plan n°10
Tr. 1 :
65 000
36 500
7,12
Tr. 2 :
65 000
26/03/10
Tr. 3 :
70 000
Tr. 4 :
50 000
Tr. 1 :
90 000
16/02/11
Tr. 2 :
85 000
Tr. 1 :
20 000
Tr. 2 :
20 000
03/05/12
Tr. 3 :
15 000
09/07/13
Tr. 1 :
30 000
Tr. 2 :
15 000
Entre le 17/02/13 et le
17/02/15
04/05/14
04/05/15
10/07/15
Entre le 28/03/14
et le 13/04/15
Entre le 18/02/15 et le
18/02/17
05/05/16
05/05/17
11/07/17
7,00
9,30
10 000
4,90
933 572
4,36
(1) Tr. : Tranche.
(2) Actions attribuées non caduques et non encore acquises.
Les modalités d’acquisition des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux (plans n°4 et n°7) sont détaillées dans le Rapport
du Président (partie 1, page 128).
101
5.4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR
L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
L’état des délégations en vigueur accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Directoire est le suivant :
Durée de l'autorisation
(date d'expiration)
Montant nominal
maximal d'émission
Utilisation au cours
de l’exercice
26 mois
(17/08/2015)
2,8 M€
Non utilisée
26 mois
(18/08/2014)
1,1 M€ (1)
Non utilisée
26 mois
(18/08/2014)
1,1 M€ (1)
Non utilisée
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
26 mois
(17/08/2015)
40 M€
Non utilisée
Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue
de rémunérer des apports en nature (3)
26 mois
(17/08/2015)
10 % du capital au moment
de l’émission
Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE (3)
26 mois
(17/08/2015)
1 % du capital
au 17/06/2013
Non utilisée
Attribution gratuite d’actions
38 mois
(06/08/2014)
10 % du capital
au 06/06/2011
0,09 %
Objet de l’autorisation
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription
au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription
par offre au public
au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription
par placement privé (2)
(1) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(2) Dans la limite de 20 % du capital.
(3) Plafond s'imputant sur l'augmentation par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.
102
6. INFORMATIONS SOCIALES,
SOCIETALES ET
ENVIRONNEMENTALES
Historique de la démarche RSE chez HighCo
Depuis fin 2009, le Groupe a engagé une démarche visant
à mettre en place une stratégie RSE cohérente avec ses enjeux
et avec les attentes de ses parties prenantes.
Cette démarche doit permettre de mieux anticiper les attentes
des consommateurs, de plus en plus attentifs à l’amélioration
de la Société et de son environnement, et d’intégrer les évolutions
de la réglementation relatives aux obligations de transparence
des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale
(Grenelle II).
Les problématiques RSE sont désormais abordées lors
des Comités d’audit afin de mieux répondre à l’évolution
de la réglementation. L’objectif reste de définir les grandes
orientations RSE du Groupe, mettre en place la stratégie
adéquate, puis la piloter à court et moyen termes par des
indicateurs clés de performance.
Retenu dans le Gaïa Index pour la 4ème année consécutive,
les efforts du Groupe, en termes de transparence et d’efficacité
dans sa stratégie RSE, ont été récompensés en 2013 par
la présence de HighCo à la 3ème place du classement des
entreprises de chiffre d’affaires inférieurs à 150 M€, tous secteurs
confondus.
Depuis son lancement en 2009, l’indice Gaïa suit 230 PME/ETI
cotées françaises sur les thématiques ESG (Environnement,
Social et Gouvernance) et sélectionne chaque année
les 70 meilleures d’entre elles.
Principes méthodologiques et Référentiel
Depuis plusieurs années, le Groupe présente son information
RSE selon le référentiel réglementaire : décret d’application
de la loi Grenelle II de 2012, faisant suite au décret d’application
de la loi NRE. Compte tenu de sa structure et de son degré
d’avancement en matière de RSE, le Groupe ne peut pas encore
appliquer des protocoles méthodologiques globaux de type GRI
(Global Reporting Initiative).
Les informations sont collectées par le biais de questionnaires
déclaratifs, complétés tous les ans par les responsables d’entités,
et par le biais de l’information centralisée au niveau de la holding
du Groupe. La consolidation des informations est faite par
la direction administrative et financière, via des tableaux de bord.
L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette partie
du rapport de gestion. Une table de concordance
des informations demandées par le Code de commerce
(articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 252253. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont
indiquées par la mention « N/A ».
Périmètre géographique du reporting RSE
Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre
de consolidation au 31 décembre 2013, présenté en page 163.
Des règles d’exclusion ont été définies :
 Exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas
le contrôle au sens des articles L.233-1 et L.233-3 du code
de commerce ;
 Exclusion des sociétés dont la contribution est non significative
(marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée
et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices).
Certaines sociétés, exclues du périmètre RSE, sont cependant
prises en compte dans les données sociales, du fait du caractère
significatif de leur effectif. C’est en particulier le cas de la société
POS Media, détenue à 48,12 %.
Pour simplifier la lecture des informations, les implantations
géographiques du Groupe sont regroupées comme suit :
 France : sociétés à Aix-en-Provence, Lyon et Paris ;
 Benelux : sociétés en Belgique et au Luxembourg ;
 Autres pays : sociétés en Espagne, au Royaume-Uni
et en Europe Centrale.
Ces zones géographiques servent de base de communication
de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements
ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Dans le cas
contraire, un détail par pays est donné.
L’information attendue par le décret Grenelle II a été organisée
selon le principe hiérarchique suivant :
 3 chapitres (social, sociétal et environnemental) ;
 14 thèmes ;
 32 indicateurs.
103
6.1. INFO
ORMATION
NS SOCIA
ALES

Répartition par
p zone gééographique
e
Indiccateur n°2 : répa
artition des salaririés par zone géographique
Thème n
n°1 : l’emploi
Des précisionns sur l’organisattion des départeements ressourcces
humaines de chaque site sonnt données dans le Rapport
du Président ((pages 134-135).
Les effectifs pprésentés ci-aprèès ne tiennent pas
p compte
de l’activité sppécifique d’anim
mation commerciaale
et de merchanndising en Belgique (corresponddant à un équivaalent
temps plein dee 26 collaborateeurs) et de la maain d’œuvre exteerne
utilisée ponctuuellement au Rooyaume-Uni pouur faire face
aux hausses dd’activité (corresspondant à un équivalent tempss plein
de 29 collaborateurs).

Évolutio
on des effec
ctifs
La Frrance compte 36
64 collaborateurrs, contre 356
au 311 décembre 2012, soit 42 % de l’effectif total duu Groupe avec
deuxx implantations principales
p
à Aixx-en-Provence ett à Paris.
Indicateur n°11 : Effectif total, entrées et sortiees de l’exercice
Au 31 décembbre 2013, le Grooupe comptait 8664 collaborateurrs,
contre 844 à ffin 2012.
Effectifs au 311/12/2011
918
Acquisitions / ccessions filiales ou activités
- 16
Entrées CDI
+ 180
Sorties CDI
- 242
Solde net CDI
- 78
Solde net CDD
D
+4
844
Acquisitions / ccessions filiales ou activités
+3
Entrées CDI
+ 150
Sorties CDI
- 166
Solde net CDI
- 13
Solde net CDD
D
+ 33
864
Sur 2013, la vvariation des effeectifs de 3 collabborateurs corresspond
à l’acquisition de la société FM
MK Développem
ment (applicationn
mobile Promooland).
104
L’inteernational représsente 58 % des effectifs avec
500 collaborateurs,
c
contre
c
488 au 311 décembre 2012,
réparrtis dans plusieu
urs pays (Beneluux, Europe centrrale, Espagne
et Rooyaume-Uni).

Répartition par
p âge
artition des salaririés par âge
Pyramide des âges
â
Après une année 2012 qui avvait vu la part dees effectifs de mooins
de 35 ans dim
minuer, l’évolutioon de la pyramide des âges
du Groupe s’eest inversée en 2013,
2
avec une augmentation
de 10 % de cees effectifs. Cess derniers représsentent désormaais
52 % des effeectifs, contre 48 % en 2012.
Parallèlementt, les effectifs enntre 35 et 50 anss représentent
désormais 39 % du Groupe, contre
c
43 % en 2012,
2
tandis quee
ceux de plus dde 50 ans sont stables
s
(9 % dess effectifs).

Répartition par
p sexe
artition des salaririés par sexe
Les collaboratrices
c
re
estent majoritairres dans le grouupe :
elles représentent 63
3 % de l’effectif ddu Groupe contre 64 %
en 20012. Cette réparrtition majoritairee se retrouve daans toutes
les zones géographiq
ques du Groupee : 65 % des effeectifs en
France, 60 % au Ben
nelux et 65 % daans les autres pays.
Évolution de l’âge mo
oyen par pay
ys

En 2013, l’âgee moyen des salariés du Groupee est de 37,4 anns, en
hausse par raapport à 2012 dee presque un an. Cette hausse sse
retrouve esseentiellement en Europe
E
centrale,, et demeure
cohérente aveec l’évolution constatée de la pyyramide des âgees.
Évolution des effectiffs par ancienneté
Rémunératio
ons
Indiccateur n°5 : desccription et évoluttion de la politiquue du Groupe
en matière
m
de rémun
nération
Sala
aires et charges socialees
La poolitique de rémunération du Grooupe dépend larggement
du niveau de compétence, de formaation, de responssabilité
et dee performance de
e chacun.
La réémunération est composée d’unne part fixe et, poour certaines
foncttions, d’une part variable.
L’évoolution des rému
unérations brutess et des charges sociales
afféreentes a été la su
uivante sur les ddeux derniers exxercices :
 Poour le Groupe :
L’ancienneté moyenne est enn hausse par rappport à 2012,
passant de 5,3 ans à 6,1 ans.
En M€
M
2013
2012
Variiation 2013/2012
Salaires et traitements
29,29
28,67
+ 2,2%
Charrges sociales
11,12
11,52
- 3,4%
Tauxx de charges sociale
es
38,0%
40,2%
- 219 bps
105
 Pour la France :
Thème n°2 : L’organisation du travail
En M€
2013
2012
Variation 2013/2012
15,75
15,61
+ 0,9%
7,06
7,41
- 4,7%
44,8%
47,5%
+ 266 bps
Charges sociales
Taux de charges sociales

Durée du travail
Indicateur n°6 : temps de travail, aménagement et heures
supplémentaires
Zone géographique
 A l’International :
En M€
2013
2012
Variation 2013/2012
13,54
13,07
+ 3,6%
4,07
4,11
- 1,0%
30,0%
31,4%
- 141 bps
Charges sociales
Taux de charges sociales
Intéressement
Les accords d’intéressement ne sont en vigueur qu’en France,
au sein des sociétés HighCo, HighCo DOCS et HighCo EDITING.
Ces accords ont pour but d’associer davantage les salariés
aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur
des indicateurs financiers classiques (résultat d’exploitation
ou résultat courant avant impôt).
Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2013 s’élève
à 202 K€ et concerne 50 collaborateurs, contre 400 K€ pour 113
collaborateurs en 2012.
Durée légale du temps de travail
hebdomadaires
France
35 heures
Royaume-Uni
48 heures maximum
(absence de durée légale)
Benelux
38 heures en Belgique
40 heures au Luxembourg
Espagne
40 heures
Europe centrale
40 heures pour tous les pays d’implantation,
sauf Turquie (45 heures)
Au global, le nombre d’heures travaillées sur 2013 s’est élevé
à 1,60 millions d’heures, contre 1,50 millions d’heures en 2012.
Mécanismes d’aménagement du temps
de travail

Indicateur n°6 : temps de travail, aménagement et heures
supplémentaires
Plan d’épargne d’entreprise
En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures,
qui diffèrent en fonction des sociétés, et dont les modalités sont
les suivantes :
 11 RTT/an ;
 1 RTT toutes les 4 semaines ;
 forfait jours pour les statuts cadre ;
 35 heures hebdomadaires.
Les salariés des sociétés HighCo, HighCo DOCS, HighCo
EDITING, et HighCo DATA France peuvent adhérer à des plans
d’épargne d’entreprise. Ces plans d’épargne peuvent recevoir,
dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes
provenant de l’intéressement et, s’agissant de HighCo DATA
France, de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans
des fonds communs de placement dont les caractéristiques
répondent à des objectifs de sécurité et de rendement différents.
En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps
de travail a été porté, selon les sociétés et pour les employés
uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie
d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures
en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux
mois. De plus, depuis juillet 2013, la plupart des employés
bénéficient d’horaires dits « flottants ».
Parmi eux, le FCPE Actionnariat HighCo permet aux salariés
de HighCo, HighCo DOCS et HighCo EDITING d’investir
en actions HighCo. À ce titre, les salariés et anciens salariés non
mandataires sociaux détiennent 34 510 actions de HighCo
(0,31 % du capital) au 31 décembre 2013 contre 11 969 actions
de HighCo (0,11 % du capital) au 31 décembre 2012.
L’entreprise participe à l’effort des salariés par la prise en charge
des frais de gestion.
Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas
de mécanismes d’aménagement du temps de travail. Notons
qu’au Royaume-Uni, il n’existe pas de notion de temps de travail
fixe, mais un plafond légal de 48 heures hebdomadaires.
Les contrats de travail chez la filiale anglaise du Groupe sont
établis sur la base de 35 heures hebdomadaires, les salariés
pouvant être amenés à faire des heures complémentaires dans
la limite légale.
Participation
Au titre de l’exercice 2013, le Groupe a provisionné un montant
de réserve spéciale de participation de 361 K€ concernant
185 salariés de sa filiale HighCo DATA France. Elle s’élevait à
339 K€ pour 168 collaborateurs en 2012.
106

Heures supplémen
ntaires
Indicateur n°66 : temps de travvail, aménagemeent et heures
supplémentairires
En 2013 comm
me les années précédentes,
p
le nombre d’heurees
supplémentaires est non signnificatif : 1 186 heeures
supplémentaires sur tout le Groupe,
G
pour 1,60 millions d’heuures
travaillées, sooit 0,07 % des heeures travailléess.

Absenté
éisme
Indicateur n°77 : mesure de l’aabsentéisme
Nombre d’heures d’ab
bsentéisme par motif
d
les disparrités entre les sites
standdardisée, étant donné
et la nécessaire réacctivité aux besoinns identifiés locaalement.
Cepeendant, on retrou
uve les principauux thèmes de foormation sur
toutees les zones d’im
mplantation du G
Groupe :
 tecchniques de management ;
 tecchniques comme
erciales et markketing ;
 loggiciels informatiq
ques et outils diggitaux ;
 lanngues étrangère
es (anglais).
Les demandes
d
de formation doiventt être validées
par lee responsable hiérarchique et soont suivies soit par un service
dédiéé (France), soit par
p les ressourcces humaines (B
Benelux).
La filiale anglaise du Groupe a reçu la certification Innvestors In
Peopple, qui est un standard d’organiisation permettaant de valoriser
les bonnes pratiquess en matière de management stratégique et
de geestion des resso
ources humainess. Ce programm
me, d’origine
britannnique mais trèss développé danns le monde déssormais (sauf
en Frrance), vise à am
méliorer les perfformances de l’eentreprise par
le biaais du développe
ement des comppétences du perrsonnel, en
corréélation étroite avec les objectifs eet la stratégie de l’entreprise.
Le réécapitulatif des fo
ormations des oorganismes exteernes en 2013
est lee suivant :
Le nombre d’hheures d’absencce a diminué de 7,8 %,
essentiellemeent dû à la diminution, en cumul,, des absences pour
maternité et ccongés parentauux. Le nombre d’’heures d’absennce lié
à des accidennts du travail et de
d trajet reste faaible puisqu’il nee
représente quue 0,2 % du nom
mbre total d’heurres travaillées.
20133
Thème n
n°3 : La formation
Indicateur n°88 : description ett évolution de la politique du Grooupe
en matière dee formation
La politique dee formation des salariés et les objectifs
o
sont fixéés
par chaque enntité en fonction des besoins ideentifiés
ou des demanndes remontéess par ses propress collaborateurss.
La direction du Groupe n’impose pas de polittique de formatioon
Montant investi
(en K€)
104
1 569
89,2
Beneelux
69
1 213
19,5
Nouvveaux pays
20122
78
676
10,0
251
3 458
118,7
Personnes
formées
Heures de
formation
Montant investi
(en K€)
France
100
1 724
90,3
Beneelux
73
870
17,0
Nouvveaux pays
23
179
1,4
196
2 773
108,7
Totaal
Le taux d’abseentéisme du Grooupe, y compris congés maternnité
et paternité, ddiminue de 100 points
p
de base et
e s’établit à 6,0 %
contre 7,0 % een 2012.
Heures de
formation
France
Totaal
Évolution du taux d’a
absentéisme
e par zone
géographiique
Personnes
formées
Ces tableaux
t
appelle
ent les commenttaires suivants :
 enn France, les heu
ures de formatioons ne tiennent pas
p compte
du DIF (droit individu
uel à la formationn) et des formations internes ;
 auu Benelux, les he
eures remontéess incluent davanntage
de foormations gratuittes ;
 less nouveaux payss incluent des foormations internees.
Par ailleurs,
a
la forte hausse
h
des form
mations dans less nouveaux
pays en 2013 provient majoritairemeent des formations d’anglais
reçuees par les salarié
és d’Europe cenntrale.
Ainsi, sur cette base, en 2013, pour l’ensemble du Groupe,
G
251 collaborateurs
c
ont bénéficié d’unne formation, sooit 29 %
des effectifs
e
du Grou
upe, contre 196 een 2012 représeentant alors
23 % des effectifs.
107
Les montants investis sont passés de 109 K€ en 2012 à 119 K€
en 2013, soit une hausse de 9 %. Ce budget représente 0,41 %
de la masse salariale brute du Groupe, contre 0,38 % en 2012.
prises en charge par l’employeur (mutuelle et assurance
vie/décès).

En France, sur l’année 2013, 28 collaborateurs ont bénéficié
de 607 heures de droit individuel à la formation (DIF).
En 2012, 29 collaborateurs avaient utilisé 700 heures de DIF.
Thème n°4 : Relations sociales

Organisation du dialogue social
Indicateur n°9 : caractéristiques du dialogue social
Communication interne
Indicateur n°11 : mesures prises pour favoriser le dialogue avec
les salariés et l’esprit d’entreprise
Le Groupe accorde une grande importance à la communication
interne, et souhaite associer tous ses salariés à son projet,
tant en les informant des étapes financières et stratégiques qu’en
partageant des moments de convivialité, de challenge
ou d’incentive, notamment par les événements suivants :
En France, les sociétés HighCo SHOPPER et HighCo DATA sont
dotées chacune d’un comité d’entreprise. Ces comités ont reçu
au titre de 2013 une dotation d’un montant total de 32 K€,
contre 30 K€ en 2012.
 Pour l’information :
 les réunions d’information des salariés sur les résultats
consolidés annuels à Paris, à Aix-en-Provence et à Bruxelles ;
 les réunions et séminaires spécifiques avec les équipes
dédiées administratives.
En Belgique, toutes les entités juridiques du Groupe basées à
Asse sont dotées d’un même conseil d’entreprise, équivalent
belge du comité d’entreprise. Cet organe représentatif de salariés
n’a pas de fonction d’animation de la vie sociale dans l’entreprise,
et n’a donc pas de dotation financière annuelle.




Les réunions avec ces organismes représentatifs du personnel
ont lieu mensuellement et font l’objet de procès-verbaux écrits.
Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion
sociale, organisation et condition de travail, formation,
informations sur la réglementation, etc.
En 2013, le Groupe a intensifié son programme
de communication interne « Sharing & Learning » autour
du Digital. Plusieurs évènements et présentations destinés à tous
les salariés ont ainsi été organisés en Belgique, en France
et au Royaume-Uni.
Dans les autres zones géographiques du Groupe (Royaume-Uni,
Europe centrale, Espagne), il n’existe pas ce type d’organe
représentatif des salariés, la réglementation locale ne l’exigeant
pas.
Thème n°5 : Santé et sécurité
Enfin, du fait de la taille et de l’organisation juridique du Groupe,
il existe peu de représentants syndicaux : 1 chez HighCo DATA
France et 12 en Belgique sur 3 entités.

Bilan des accords collectifs
Indicateur n°10 : bilan des accords collectifs
Etant donné la structure du Groupe, il existe peu d’accords
collectifs conclus avec les salariés.
En France, les principaux accords concernent les aménagements
du temps de travail (cf. indicateur n°6) et les accords
de rémunération collectifs (cf. indicateur n°5).
En parallèle, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit
leur statut, bénéficie du même régime de mutuelle
et de prévoyance, à l’exception des salariés de la société
RC Médias.
Au Benelux, le principal accord collectif concerne
les aménagements du temps de travail décrits précédemment
(indicateur n°6). Par ailleurs, il existe deux types d’assurances
108
Pour la convivialité et l’unité :
les soirées internes des collaborateurs ;
les séminaires de certaines entités opérationnelles ;
le séminaire annuel des managers.
Conditions de santé et de sécurité
au travail

Indicateur n°12 : description des conditions de santé
et de sécurité au travail
Le Groupe exerce une activité de prestation de services
qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité
de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux,
situés dans des zones urbaines, ce qui limite fortement
les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents
de transport (en particulier pour les merchandisers en Belgique,
qui bénéficient par ailleurs de tenues adaptées à leurs conditions
de travail), et dans une moindre mesure, les manutentions
effectuées dans les entrepôts de stockage à Aix-en-Provence,
en Belgique ou au Royaume-Uni.
Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions
d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale,
en témoignent les nouveaux locaux d’Aix-en-Provence (France)
et de Asse (Belgique) inaugurés en 2011.
Il existe des comités d’hygiène et sécurité des conditions
de travail (CHSCT) en France, en Belgique (dénommé comité
de prévention et protection du travail ou CPPT)
et au Royaum
me-Uni (Committtee for health annd safety at workk).
Les seules maaladies professioonnelles identifiéées historiquem
ment
sont liées à laa gestuelle répéttée des opérateuurs de saisie
de HighCo DA
ATA.

Par ailleurs, ddes formations de sauveteur-seccouriste du travaail
(SST) et en séécurité incendie sont régulièrem
ment dispenséess sur
les principauxx sites du Groupe, à l’exception des sites espaggnol et
d’Europe centtrale.
Il n’existe pass au sein du Groupe d’accords signés
s
en matièrre
de santé et dee sécurité au traavail.
Le Groupe
G
mène une
e politique d’égaalité professionnnelle en veillant
à orgganiser équitable
ement et sans d iscrimination le recrutement,
la geestion des carrières et le développpement personnnel
des collaborateurs.
c
Fréquen
nce et graviité des acciidents
du travail

Indicateurs n°°13 et n°14 : tauux de fréquence et taux de gravi
vité
des accidentss du travail
Ég
galité profe
essionnelle entre femm
mes
et hommes
h
Indiccateur n°16 : mesures prises en faveur de l’égallité entre
les feemmes et les ho
ommes
L’anaalyse des postess occupés par lees femmes au seein du Groupe
traduuit bien la volonté
é affichée de doonner aux homm
mes et femmes
les mêmes
m
chances d’évolution : less femmes représsentent 63 %
du tootal de l’effectif sur
s 2013, et cettee part prépondéérante se
retrouve aussi bien dans
d
toutes les zzones d’implantaation du
Grouupe (cf. indicateu
ur n°4) que danss les différentes catégories
sociooprofessionnelles : 51 % des caddres, 69 % des employés :
En 2013, le suuivi des accidennts du travail au sein
s du Groupe
confirme la faible dangerositéé à laquelle sont exposés
les salariés.
Thème n
n°6 : Egalité
é de traitem
ment

Évolutio
on des effec
ctifs par typ
pe de contrrats
Indicateur n°115 : part des CD
DI et des CDD daans les effectifs
Au niveau de la gouvvernance du Grooupe, deux caraactéristiques
princcipales :
 le Comité exécutiff du Groupe, qui associe des maanagers
aux orientations
o
stratégiques du Direectoire, comprennd deux
femm
mes sur les six managers
m
conceernés ;
 le Conseil de Survveillance de HighhCo a intégré enn juin 2013
Mmee Biderman, mem
mbre indépendaant et septième membre
m
au seein de l’organe de
d contrôle du G
Groupe.
La proportion de contrats à duurée indéterminéée est en baissee
passant de 977,5 % en 2012 à 95,9 % des effeectifs en 2013.
Le Groupe a ggénéralement très peu recours à des contrats
à durée déterminée, ce qui s’explique par le besoin
b
d’une maain
d’œuvre stablle, qualifiée et exxpérimentée pour répondre auxx
attentes des aannonceurs. En 2013, la haussee des contrats
à durée déterminée en Francce provient essenntiellement
de campagnees promotionnellees ponctuelles nécessitant
n
plus
de réactivité.
Lors du Conseil de Surveillance
S
du 221 mars 2013, lees membres
ont été
é informés de l’obligation de déélibération annuuelle sur
la poolitique de la société en matière d’égalité professionnelle
et saalariale.
Enfinn, conformémentt à la législation,, un plan d’actioon sur l’égalité
profeessionnelle des hommes
h
et des femmes a été mis
m en place
pour les entreprises de plus de 50 saalariés en Francce. Ce plan
prévooit un accès iden
ntique à l’embauuche et à la form
mation,
quel que soit le sexe
e du salarié.
109

Personnel handicapé
Indicateur n°17 : mesures prises en faveur des personnes
handicapées
Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant
l’insertion des travailleurs handicapés :
 le versement de la contribution Agefiph, en France ;
 le recrutement direct ;
 le recours aux services des centres d’aide par le travail (CAT).
En 2013, le Groupe a employé directement 4 collaborateurs
en situation de handicap, tous en France.
Par ailleurs, le Groupe fait appel à des entreprises
qui développent des activités commerciales réalisées en priorité
par des personnes en situation de handicap. Les activités soustraitées sont notamment :
 le tri du courrier ;
 la compensation de coupons de réduction, le traitement
des offres de remboursement différé ;
 la préparation de commandes, les opérations logistiques ;
 la préparation de kits d’échantillons ;
 l’impression, la mise sous pli, l’affranchissement et le routage
de mailings ;
 la collecte et le recyclage du papier ;
 l’achat de fournitures de bureau.
Le montant confié à ces établissements en 2013 équivaut à
l’emploi de 3,95 unités (selon la définition de l’Agefiph), résultant
des contrats de sous-traitance et de mise à disposition (2,45 en
France et 1,50 au Benelux).
Politique de lutte contre les discriminations
et promotion des conventions de l’OIT

Indicateur n°18 : politique de lutte contre les discriminations
et promotion des conventions de l’OIT
Les valeurs d’exemplarité et de pragmatisme, portées
par le Groupe depuis sa création il y a plus de vingt ans,
conduisent les dirigeants d’HighCo à faire de la lutte contre toute
forme de discrimination un principe fondamental
du fonctionnement du Groupe.
Cette ligne de conduite a été traduite en 2012 par la rédaction
et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs.
Cette charte, soumise au Comité d’audit, rappelle en particulier
que le Groupe rejette toute forme de discrimination,
de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement
et propos humiliant.
En France, le service recrutement, composé de trois personnes
et chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats,
est sensibilisé à la lutte contre toute forme de discrimination
et à la promotion de l’égalité des chances, en accord avec
l’une des trois valeurs qui guident le Groupe dans sa politique
RSE : l’Exemplarité.
À l’international, les responsables opérationnels recrutent
directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que
par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats
à des postes de management sont présentés à la Direction
du Groupe pour validation.
Par ailleurs, le Groupe est essentiellement implanté dans les pays
de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui
disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale,
dans tous les domaines couverts par ces conventions.
Chaque pays où est implanté le Groupe est doté d’un service
ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions
fondamentales du droit du travail.
110
6.2. INFORMATIONS SOCIÉTALES
Thème n°7 : Sous-traitance et
fournisseurs
Indicateur n°19 : prise en compte des enjeux sociaux
et environnementaux dans la politique d’achat
Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants
et prestataires externes pour mener à bien son activité : avec
un chiffre d’affaires 2013 de 133,06 M€ et une marge brute de
71,80 M€, le montant du chiffre d’affaires sous-traité et des
achats revendus s’élève à 61,25 M€ (contre 60,60 M€ en 2012),
soit 46 % du CA, comme en 2012.
Les principaux types de prestations achetées ou sous-traitées
sont :
 papier, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ;
 création graphique, images et photos ;
 impression et distribution des supports de communication ;
 espace publicitaire, production média et événementielle et
sociétés d’animation ;
 prestataires informatiques et technologiques ;
 entreprises de logistiques ;
 lecture et encodage de données marketing pour les activités
de clearing.
Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de
se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes
administratives effectuent des vérifications auprès de chaque
prestataire nouvellement référencé notamment en s’assurant que
le fournisseur est correctement enregistré auprès
de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications
varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société
et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays
d’implantation.
En France, des vérifications sont effectuées auprès des
prestataires en free-lance sur les activités SHOPPER, ainsi
qu’auprès de tous les prestataires de HighCo DATA France.
Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité
et la fiabilité du matériel.
En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier
les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant
des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs,
des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont
conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.
Le Groupe est membre de la Belgian Direct Marketing
Association (BDMA), association constituant une plateforme
unique pour le marketing en Belgique puisqu’elle rassemble
l’ensemble des acteurs du marché (annonceurs, agences,
prestataires de services) qui peuvent ainsi défendre leurs intérêts,
proposer des best practices et contribuer à améliorer les relations
entre eux.
Au Royaume-Uni, la filiale anglaise du Groupe fait l’objet
d’une certification ISO 9001 et ISO 14001, labellisations pour
lesquelles les exigences sont extrêmement élevées en matière
de vérification des prestataires et sous-traitants.
Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors
Union Européenne. A ce titre, HighCo DATA sous-traite
une partie importante de ses activités de comptage à un groupe
belge spécialisé dans le traitement externalisé de flux
documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc.
Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que
le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent
les règles :
 d’emploi régulier de salariés, en respect des règles du pays,
d’effet équivalent au Code du travail français ;
 des fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail,
notamment en ce qui concerne le travail des enfants.
Thème n°8 : Impact de l’activité du Groupe

En termes d’emploi
Indicateur n°20 : Caractéristiques de l’impact de l’activité
du Groupe sur l’emploi
Depuis sa création et malgré son expansion à l’international,
le Groupe a toujours conservé une forte implantation en région
PACA, où se situe son siège social ainsi que certaines filiales. Il y
emploie 241 collaborateurs, soit 28 % des effectifs du groupe et
66 % des effectifs en France, ce qui en fait un acteur majeur de la
vie économique locale. Ainsi, le Groupe a un impact dans le
domaine de l’emploi, en fonction des besoins de ses filiales
HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo DATA et HighCo BOX.
Sur les autres sites d’implantation du Groupe (région parisienne,
Belgique, Espagne, Royaume-Uni), l’impact sur l’emploi
des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille
des sociétés et du tissu économique de ces zones
géographiques. Le regroupement des effectifs sur des sites
uniques dans chaque pays facilitent l’accès aux sociétés
du Groupe, que ce soit sur Paris, au Royaume-Uni (bâtiments en
plein cœur des villes) ou en Belgique (immeuble à proximité de
la commune de Asse, en périphérie de Bruxelles).
111

En termes de développement régional
Indicateur n°21 : Caractéristiques de l’impact de l’activité
du Groupe sur le développement régional et les populations
riveraines ou locales
Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence /
Marseille), le Groupe a noué, via ses dirigeants et son PrésidentFondateur, M. Frédéric Chevalier, des liens étroits et constructifs
depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans
différents domaines :
 le développement économique régional, par la participation à
la création du club « Top 20 » qui œuvre depuis 2006 en faveur
du développement économique sur le territoire de MarseilleProvence ;
 l’enseignement, par la présence au conseil d’administration
et au comité stratégique de Kedge Business School ;
 la culture, par la création et la participation, avec d’autres
entreprises, de l’association Mécènes du Sud depuis sa création
en 2003 qui soutient la création contemporaine régionale,
et par la création en 2007 de « Marseille-Provence 2013, capitale
européenne de la culture » qui a porté la candidature de la ville,
puis la gestion des évènements ;
 le rayonnement, par la co-fondation et la vice-Présidence
de l’association « Massilia Mundi » depuis 2012 pour contribuer à
l’attractivité de Marseille-Provence ;
 la solidarité, en tant qu’administrateur de la fondation
du Crédit Agricole Provence-Alpes depuis 2012 ;
 le sport et l’entreprise, en tant que partenaire de l’organisation
du marathon de Marseille et du club de football l’Olympique
de Marseille.
Notons qu’au Royaume-Uni et en Belgique, du fait
de l’implantation des filiales du Groupe dans des petites
communes (respectivement Market Harborough et Asse),
le Groupe a noué des relations de très bonne qualité avec
les collectivités locales et les petits commerces locaux.
Thème n°9 : Relations avec les parties
prenantes
Indicateur n°22 : Conditions du dialogue avec les parties
prenantes
Indicateur n°23 : actions de partenariat et de mécénat
Outre les événements et partenariats présentés ci-dessus,
le Groupe apporte tous les ans un soutien financier à différentes
associations à but humanitaire, culturel ou sportif. Cette année,
le Groupe a soutenu :
 le Théâtre du Gymnase à Marseille, contribuant ainsi
à réaffirmer l’importance de la création dans la société ;
 plusieurs clubs de sport en Belgique.
Mises à part les relations mentionnées précédemment, et du fait
de son activité et de son implantation géographique, le Groupe
n’a pas noué de relations majeures avec d’autres parties
prenantes.
112
Thème n°10 : Loyauté des pratiques
Indicateur n°24 : Actions engagées pour prévenir la corruption
Le Groupe a formalisé sa politique éthique au sein d’une Charte,
communiquée à l’ensemble des salariés en décembre 2012.
Cette charte d’éthique présente les principes d’éthique
du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect
des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence
et pertinence des informations communiquées, respect
de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes
en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe
auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs
entre eux-mêmes, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires
et consommateurs.
Afin de permettre à tout salarié de pouvoir signaler un
manquement grave à cette Charte, les coordonnées d’un contact
sont communiquées aux salariés (adresse postale et adresse
email), dès lors que le processus classique de remontée de
l’information, par voie hiérarchique, ne donne pas satisfaction.
Parallèlement à cet outil interne, le Groupe a mis en place depuis
de nombreuses années des procédures internes de contrôle
permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.
Ces procédures sont détaillées dans le Rapport du Président
du Conseil de Surveillance (pages 130-146).
6.3. INFORMATIONS
ENVIRONNEMENTALES
Thème n°11 : Organisation générale
La filiale anglaise du Groupe a reçu en 2012 une certification
ISO 14001, norme visant à établir, mettre en œuvre, tenir à jour
et améliorer un système de management environnemental.
De ce fait, une équipe ISO Compliance a été mise en place pour
suivre les exigences de la norme.
Organisation pour prendre en compte
les questions environnementales
Thème n°12 : Utilisation des ressources
Indicateur n°25 : description de l’organisation en matière sociale
et environnementale


Le Comité d’audit, qui a repris les attributions du comité RSE,
travaille à l’identification d’une stratégie environnementale
cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs clés de
performance.
Cependant, en tant que société de services, il apparaît que
l’activité de HighCo ne comporte pas de risque majeur en termes
d’impacts sur l’environnement, étant donné que :
 le Groupe n’occasionne pas de rejets significatifs dans l’air,
l’eau et les sols pouvant affecter gravement l’environnement ;
 son activité, développée en milieu urbain uniquement,
n’occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives
significatives sur l’environnement, et ne porte pas atteinte à
l’équilibre biologique ou à la biodiversité.
 aucune provision ou garantie pour risques en matière
environnementale n’existe dans les comptes du groupe HighCo,
et aucune dépense n’a été engagée pour prévenir
les conséquences de l’activité sur l’environnement ;
 aucune indemnité n’a été versée depuis la création du Groupe
en exécution d’une décision judiciaire en matière
d’environnement, et aucune action n’est menée en réparation
de dommages causés à celui-ci.
Actions de formation et d’information
des salariés

Indicateur n°26 : description des actions de formation et
d’information des salariés
Un site intranet dédié à l’information sociale et environnementale
du Groupe lancé en 2012, permet d’informer et de sensibiliser les
collaborateurs aux actions concrètes initiées, aux éco-gestes à
adopter, etc.

Démarches d’évaluation ou de certification
Indicateur n°27 : présentation des évaluations ou certifications
reçues par le Groupe ou l’une de ses filiales
Le Groupe encourage ses entités à initier des démarches
d’évaluation ou de certification, en particulier par la réalisation
de bilans carbone. Ainsi, des bilans carbones ont été réalisés
dans les filiales françaises HighCo DATA (2013),
HighCo EDITING et HighCo DOCS (2009).
Matières premières
Indicateur n°28 : type de matières premières et mesures prises
pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation
Le Groupe HighCo est un acteur majeur en Europe des solutions
marketing. Ses activités reposent principalement sur
des prestations intellectuelles, mais nécessitent également
de recourir à des matières premières transformées, en particulier
le papier. Ces matières interviennent dans la fabrication
des supports de communication, tels que les PLV, les affiches,
les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont
également fabriqués en matière plastique ou cartonnés.
En fonction du cahier des charges et des attentes de son client,
HighCo fournit à ses prestataires les éléments techniques
nécessaires à la fabrication :
 caractéristiques de la matière première : quantité, dimension,
qualité du support, caractéristiques environnementales
(support issu du recyclage, papier spécifique,…) ;
 la maquette informatique du support attendu.
Bien que les marges de manœuvre du Groupe soient assez
étroites, elles sont exploitées dès que possible, en accord avec
les clients, marques renommées de la grande distribution
et de la grande consommation : choix de supports ayant une plus
faible empreinte environnementale (label FSC, label PEFC,
Imprim’vert, norme NF environnement) via des prestataires euxmêmes labellisés (dès lors que les conditions de prix, de qualité
et de production sont respectées).
Par ailleurs, le Groupe a axé sa stratégie autour
de la digitalisation des supports de communication sur le point
de vente, qui doit permettre de réduire la consommation de papier
dans les années à venir. Le Groupe accélère donc sa migration
digitale pour que ces activités représentent 50 % de la marge
brute à moyen terme.

Consommation d’énergie et d’eau
Indicateur n°29 : consommation d’énergie et mesures prises pour
améliorer l’efficacité énergétique
Indicateur n°30 : consommation d’eau et approvisionnement
La consommation globale d’électricité a atteint 2 071 387 kWh
contre 1 984 884 kWh en 2012, soit une hausse de 4 %.
113
La consommation de gaz, qui ne concerne que les entités belges,
augmente de 7,9 % pour s’établir à 305 636 kWh contre
283 196 kWh en 2012.
Aucun site n’a directement recours à des énergies renouvelables.
Néanmoins, le siège d’Aix-en-Provence étant de construction
récente, il respecte les critères de performance énergétique
de la réglementation thermique RT2005.
Les aménagements du site belge génèrent des économies
d’énergie : rénovation du toit du dépôt pour une meilleure
isolation, récupération de l’air chaud extrait du bâtiment pour
chauffer l’air injecté à l’intérieur, air conditionné en circuit fermé
avec de l’eau refroidissante.
Depuis 2012, le Groupe communique uniquement
ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau
demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur
la consommation reste limitée, étant donnée l’utilisation faite
(bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement
auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins,
dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution
de ses consommations. Notons par exemple que le bâtiment en
Belgique récupère l’eau de pluie pour les toilettes et que l’eau
restante est transportée via des fosses vers le sol. Une partie
de cette eau passe également dans un étang de récupération,
utilisable par les services de lutte contre les incendies en cas
de besoin.
Thème n°13 : Rejets de gaz à effet
de serre
Indicateur n°31 : politique en matière de gaz à effet de serre
Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet
de serre sont peu significatifs. Le Groupe n’a donc pas mis en
place d’outils spécifiques permettant de suivre précisément
ses rejets. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent
des déplacements : trajets domicile-travail et déplacements entre
les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente.
Tous ces trajets se font avec des modes de transport variés :
véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports
en commun… De ce fait, avec les outils actuels, il est difficile
d’estimer précisément les émissions de gaz à effet de serre sur
l’ensemble du Groupe. Néanmoins, le Groupe encourage toute
action visant à réduire ces émissions.
Le parc automobile du groupe est composé de 38 véhicules
en France, et 192 véhicules à l’international (essentiellement
utilisées en Belgique par les merchandisers).
En Belgique, les filiales sont incitées à orienter leurs parcs vers
des véhicules à faible taux d’émission de gaz à effet de serre,
étant donné que les nouvelles taxes incluent désormais
ces émissions. Une veille importante et régulière du marché
automobile est également effectuée pour identifier toutes
114
nouvelles solutions écologiques, et pouvoir à terme intégrer
des modèles hybrides ou électriques. Par ailleurs, les parcours
des merchandisers sont optimisés à l’aide d’un logiciel pour
réduire les distances parcourues, et donc les consommations.
À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures
de transports en commun, les salariés utilisent principalement
leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Le covoiturage
est encouragé dès lors que les lieux de résidence le permettent.
Sur Paris et au Royaume-Uni, où les bâtiments du Groupe sont
situés en plein centre-ville, les transports en commun sont
largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places
de parking sont volontairement très limitées.
Les déplacements en train en clientèle ou entre les différents
sites d’implantation du Groupe sont encouragés, au détriment
de l’avion.
Chaque site du Groupe est doté d‘équipements
de visioconférence de haute définition, permettant de réaliser
de nombreuses réunions à distance.
Thème n°14 : Gestion des déchets
Indicateur n°32 : politique en matière de gestion des déchets
Les déchets générés par l’activité du groupe sont de deux
natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie
des supports de communication.
Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie,
cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie.
Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui
sont enlevés par des organismes spécialisés dans le recyclage.
Les cartouches d’imprimante et le matériel informatique obsolète
sont triés et récupérés par les prestataires qui en assurent
le recyclage puis la destruction.
Les supports de communication sont détruits selon plusieurs
procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu
de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports
distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers
de réduction,…). Les autres supports de communication, type
PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par
les prestataires en charge de leur mise en place.
La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres
de traitement français et belge : alors que la réglementation
française impose l’incinération des coupons de réduction par
des prestataires agréés, cette obligation ne se retrouve pas
en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge
de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés,
via un prestataire privilégié.
Fait le 20 mars 2014.
Le Directoire.
6.4. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS
SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION
Aux Actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont
la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par
le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un
des commissaires aux comptes de la société HighCo, nous vous
présentons notre rapport sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice
clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 6 du
rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE »,
en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code
de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Directoire d’établir un rapport de gestion
comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1
du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par
la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en
introduction du chapitre 6 dans le rapport de gestion
et disponibles au siège de la Société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires,
le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui
comprend des politiques et des procédures documentées visant
à assurer le respect des règles déontologiques, des normes
professionnelles et des textes légaux et réglementaires
applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers
indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
 d’attester que les Informations RSE requises sont présentes
dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission,
d’une explication en application du troisième alinéa de l’article
R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence
des Informations RSE) ;
 d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que
les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière
sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur
la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes
entre décembre 2013 et mars 2014 pour une durée d’environ
quatre semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément
aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté
du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles
l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant
l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.
I. Attestation de présence des Informations
RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec
les responsables des directions concernées, de l’exposé
des orientations en matière de développement durable, en
fonction des conséquences sociales et environnementales liées à
l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas
échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans
le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1
du Code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations consolidées,
nous avons vérifié que des explications étaient fournies
conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3
du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient
le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au
sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites
précisées au chapitre 6 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites
mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans
le rapport de gestion des Informations RSE requises.
II. Avis motivé sur la sincérité
des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené des entretiens avec les personnes
responsables de la préparation des Informations RSE auprès
des directions concernées, en charge des processus de collecte
des informations et, le cas échéant, responsables des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
 d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard
de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité
et leur caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
 de vérifier la mise en place d’un processus de collecte,
de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité
115
et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests
et contrôles en fonction de la nature et de l’importance
des Informations RSE au regard des caractéristiques
de la société, des enjeux sociaux et environnementaux
de ses activités, de ses orientations en matière
de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus
importantes :
 Au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté
les sources documentaires et mené des entretiens pour
corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques,
actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures
analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur
la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation
des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur
concordance avec les autres informations figurant dans le rapport
de gestion ;
 Au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous
avons sélectionné(e)s en fonction de leur activité, de leur
contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation
et d’une analyse de risque, nous avons mené une dizaine
d'entretiens pour vérifier la correcte application des procédures
et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre
des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à
vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données
des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné
représente environ 19 % des effectifs et 20 %
de la consommation d’énergie.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons
apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance
de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications
relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle
de certaines informations en prenant en considération, le cas
échéant, les bonnes pratiques professionnelles.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles
d’échantillons que nous avons retenues en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de formuler
une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus
étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques
d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes
au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle
interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative
dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
116
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que
les Informations RSE, prises dans leur ensemble,
sont présentées, de manière sincère, conformément
aux Référentiels.
Observations
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons
votre attention sur l’élément suivant :
 comme indiqué en introduction du chapitre 6 du rapport
de gestion la filiale POS Media, détenue à 48 %, n’est pas
contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
HighCo a cependant fait le choix de l’intégrer au périmètre
de reporting des données sociales compte tenu de son poids
dans les effectifs.
Paris-La Défense, le 21 mars 2014
L’Organisme Tiers Indépendant
ERNST & YOUNG et Associés
Eric Mugnier
Associé Développement durable
Bruno Perrin
Associé
B. RAPPORT DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ET LES PROCÉDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
MISES EN PLACE PAR HIGHCO
En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce,
le Président du Conseil de Surveillance vous rend compte
dans ce rapport de la composition, des conditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance en 2013
(partie 1), ainsi que des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques mises en place par la Société (partie 2).
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés
pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature
accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions
de plusieurs directions, notamment les directions financière,
juridique et informatique du Groupe et a été validé par la direction
générale.
Un prestataire externe a réactualisé en 2013, dans le cadre
du rapport annuel 2012, sa revue de conformité effectuée
initialement en 2011, des pratiques de HighCo avec
les recommandations édictées par le code, et estimé que
la Société se conformait à l’ensemble des règles.
Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et à Conseil
de Surveillance.
Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir
exécutif et le pouvoir de surveillance qui, avec le pouvoir
« souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes
de la gouvernance d’entreprise rappelées par le code
de gouvernement de MiddleNext.
Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.
Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur
le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société, de même
– en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement
d’un dirigeant.
Ce caractère collégial et la création du Comité exécutif fin 2009
limitent la problématique de succession à la tête du Groupe.
1. GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
1.2. COMPOSITION, RÔLE
ET FONCTIONNEMENT
DU DIRECTOIRE
1.1. CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE
Composition
Il a ensuite été présenté et revu par le Comité d’audit
de la Société puis approuvé par le Conseil de Surveillance
du 20 mars 2014 et transmis aux commissaires aux comptes.
Le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé
de se référer au code MiddleNext paru en décembre 2009.
En effet, ce code, reconnu par l’AMF, est davantage adapté
à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose
d’un actionnaire de référence.
Ce code peut être consulté sur les sites Internet de MiddleNext
et de la Société.
Il comporte 15 recommandations et 14 points de vigilance que
le Conseil a examinés (voir tableau récapitulatif, pages 128-129).
Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire
est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder sept.
Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et
rééligibles.
Statut
Âge
Date du
premier
mandat
Date d’expiration
du mandat
Didier
Chabassieu
Président
45 ans
Mars 1996
15 décembre 2017
Olivier Michel
Directeur
Général
50 ans
Juin 2000
15 décembre 2017
117
Rôle et fonctionnement
Comité exécutif
Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion
de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier
les grandes lignes de la politique générale de HighCo
et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans
les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil
de Surveillance et des assemblées d’actionnaires.
Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations
stratégiques du Groupe, le Directoire a créé fin 2009 un Comité
exécutif constitué des membres du Directoire et de managers.
Les membres de ce Comité ont été renouvelés au cours
de l’année 2013 ; il comprend les deux membres du Directoire
et six membres représentant à la fois les principaux pays, les
métiers développés au niveau européen et les fonctions supports
du Groupe.
Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre
du Conseil de Surveillance et réciproquement. Les réunions
peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à
la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé.
Comme le Conseil de Surveillance, le Directoire a adopté
un règlement intérieur.
Le règlement intérieur vise principalement à préciser
le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec
le Conseil de Surveillance, et prévoit que seront soumises
pour approbation au Conseil de Surveillance certaines opérations
importantes dépassant des seuils.
Ce règlement intérieur contient des dispositions relatives
à la déontologie des membres (engagements ayant trait
à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre
en possession d’une information privilégiée non publique
de procéder à des transactions sur les titres de la Société)
en se référant au Code de déontologie dont le contenu
est similaire à celui du Conseil de Surveillance (cf. page 121
du présent chapitre).
118
Rôle
Didier Chabassieu
Président du Directoire
Olivier Michel
Membre du Directoire / Directeur Général
Responsable de la communication financière
et du pilotage des nouveaux pays (hors France
et Belgique)
Cécile Collina-Hue
Responsable Finance Groupe
Céline Dargent
Responsable du Marketing de l’offre
et de la Communication externe et interne
Raphaël Hodin
Responsable de la stratégie européenne de l’offre
« Emission de coupons digitaux »
Olivier Hublau
Responsable de la stratégie européenne
des offres « Traitement des coupons » et
« Promotion »
Marc Telen
Responsable du pilotage du Benelux
Gerrit Van Reeth
Responsable de la croissance externe
sur les nouveaux pays et continents
1.3. COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Composition
Le Conseil de Surveillance est composé statutairement de 5 à 7 membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est interdit aux membres du Directoire en exercice,
ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions légales.
Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action de la Société.
Statut
Âge
Date du premier
mandat
Date d’expiration
du mandat
Richard Caillat (1)
Président
49 ans
Juin 2013
AG annuelle 2018
Nicolas Butin
Vice-président et membre indépendant
55 ans
Juin 1995
AG annuelle 2018
Hervé Digne
Membre indépendant
56 ans
Mars 2012
AG annuelle 2016
G.B.P.
Société de droit français, membre indépendant,
représentée par Gérard de Bartillat (3)
61 ans
Juin 2012
AG annuelle 2018
Louiseholding
Société de droit français, membre, représentée par Mandy Pooler (4)
54 ans
Janvier 2000
AG annuelle 2017
WPP 2005 Ltd
Société de droit anglais, membre, représentée par Christopher Sweetland (5)
58 ans
Octobre 1999
AG annuelle 2017
Nathalie Biderman (2)
Membre indépendant
47 ans
Juin 2013
AG annuelle 2019
(1) Nommé le 26 juin 2013, en remplacement de Frédéric Chevalier.
(2) Nommée le 17 juin 2013.
(3) Désigné représentant permanent le 18 juin 2012.
(4) Désignée représentant permanent le 6 juin 2011.
(5) Désigné représentant permanent le 16 février 2004.
La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut
niveau en entreprise.
Les autres informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance sont fournies dans le Rapport de gestion social et consolidé
(pages 75-83).
119
Durée des mandats
La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années.
Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’Assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire la durée dès lors que
la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des comptes – de mettre un terme
au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité.
Membres indépendants
Le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres indépendants
au regard des différents critères qu’il édicte.
La notion de membre indépendant est celle du code MiddleNext qui retient les critères suivants :
1 – ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du groupe, et ne pas l’avoir été au cours des trois
dernières années ;
2 – ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente
une part significative d’activité ;
3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
4 – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
5 – ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Sur la base de ces critères, le Conseil de Surveillance a estimé que sur les sept membres en exercice, quatre membres sont
indépendants :
Statut
Critère
1
Critère
2
Critère
3
Critère
4
Critère
5
NON
X
X
X
X
Membre non-indépendant
CONCLUSION
Richard Caillat
Président
Nicolas Butin
Vice-président
X
X
X
X
X
Membre indépendant
Hervé Digne
Membre
X
X
X
X
X
Membre indépendant
Nathalie Biderman
Membre
X
X
X
X
X
Membre indépendant
G.B.P.
Société de droit français, Membre,
représentée par Gérard de Bartillat
X
X
X
X
X
Membre indépendant
Louiseholding
Société de droit français, Membre,
représentée par Mandy Pooler
X
X
NON
X
X
WPP 2005 Ltd
Société de droit anglais, Membre,
représentée par Christopher Sweetland
X
X
NON
X
X
Ne répondent pas aux critères d’indépendance :
 Richard Caillat qui est salarié et exerce en outre d’autres mandats sociaux dans le Groupe (voir le Rapport de gestion social
et consolidé, page 75) ;
 Louiseholding, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005 Ltd, Groupe auquel Louiseholding appartient.
120
Représentation des femmes
Conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à
la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des conseils et à l’égalité professionnelle, depuis le 17 juin 2013,
une seconde femme a été désignée au sein du Conseil.
Limite d’âge
En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon laquelle
le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé
l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres
en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite.
L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2013, est de 54 ans.

Rôle et fonctionnement
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion du Directoire.
aux délibérations, voire démissionne de ses fonctions de membre
du Conseil s’il existe un tel conflit.
À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait,
la responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée.
En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre
au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont
en situation de conflit d’intérêts, au sens du présent paragraphe,
des informations ou documents afférents au sujet conflictuel,
et informera le Conseil de Surveillance de cette absence
de transmission.
Le règlement intérieur en vigueur précise que, lors de sa réunion
qui suit la clôture des comptes annuels, le Conseil
de Surveillance analyse son fonctionnement au cours
de l’exercice écoulé.
Textes et référentiels – Règlement intérieur
Les dispositions régissant le Conseil de Surveillance sont définies
par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées
par un règlement intérieur dont les principaux extraits figurent
sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans
son intégralité sur demande adressée au siège de la Société.
Le règlement intérieur en vigueur du Conseil précise les rôles
respectifs du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi
que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil
de Surveillance et définit le rôle des comités. Il détermine
et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information.
Il contient également les éléments suivants :
 le référentiel de code de gouvernement d’entreprise ;
 les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ;
 les critères d’indépendance ;
 les règles de fonctionnement (fréquence, planning
et préparation des réunions) ;
 les règles de transmission des informations par le Directoire ;
 l’usage de la langue française ;
 la tenue des réunions et l’utilisation des moyens
de visioconférence et de télécommunication ;
 le rôle, le fonctionnement et la composition du Comité d’audit
et du Comité des rémunérations ;
 les règles de répartition des jetons de présence et autres
rémunérations ;
 le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil
en application de la loi et des statuts ;
 la liste des opérations supplémentaires que le Directoire
soumet au Conseil ou au Président ;
 les règles de déontologie des membres du Conseil ;
 une annexe regroupant les principaux points
de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil
de Surveillance.
Ce règlement précise les règles de déontologie
et les engagements que prennent les membres du Conseil
de Surveillance en matière de respect de la confidentialité
des informations.
En particulier, les membres du Conseil de Surveillance
en possession d’une information privilégiée doivent s'abstenir
de procéder à des transactions sur les titres de la Société. Sur ce
point, les règles en vigueur ont fait l’objet d’un rappel individuel
à chaque membre, dans le cadre de l'obligation d'établissement
des listes d'initiés.
La Société a édicté un Code de déontologie transmis à toute
personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées
comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée,
une description des dispositions légales et réglementaires
en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment
les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions
encourues.
Le réglement intérieur a été revu en mars 2011 afin notamment
de prendre en compte les dernières recommandations de l’AMF
et modifier le dispositif d’autorisation préalable applicable
à certaines décisions du Directoire. Le Code de déontologie
de la société y a été annexé et fait partie intégrante du réglement.
Missions
Le Conseil de Surveillance exerce les pouvoirs de vérification
et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi.
Il approuve préalablement les opérations soumises
à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient
des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain
nombre d’opérations importantes.
Le Conseil de Surveillance détermine également les éléments
de rémunération des membres du Directoire.
Chaque membre du Conseil de Surveillance et représentant
permanent de sociétés membres du Conseil fait part au Conseil
de tout conflit d’intérêts et s’abstient de voter ou de participer
121
À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications
et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer
tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres
tous mandats spéciaux.
Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation
des moyens de visioconférence et de télécommunication pour
les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle
des comptes annuels.
En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui
confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire
prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil
les opérations importantes dépassant certains seuils.
Sont concernées principalement les opérations de croissance
externe, d'investissements et de recours à l'endettement.
Le Président du Conseil de Surveillance doit être sollicité
sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit
en rendre compte au Conseil.
Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut
décider d’organiser des réunions par voie de visioconférence
ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue
de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs.
Organisation et tenue des réunions
 Délais de convocation du Conseil
Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est
fixé à l’avance par le Conseil de Surveillance de décembre.
Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation
formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si
les circonstances l’exigent. Les convocations sont adressées
par courrier électronique et par voie postale.
En 2013, le délai moyen constaté de convocation était
de 13 jours.
En tout état de cause, le planning des quatre réunions de 2013
fixé à l’avance par le Conseil lors de sa séance du 11 décembre
2012 a été respecté.
En outre, un Conseil de Surveillance extraordinaire s’est tenu
le 26 juin 2013 par voie de conférence téléphonique.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les membres du Conseil qui participent à la réunion par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont
participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents
de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.
Ce procédé a été utilisé une fois par un membre au cours
de l’année 2013.
 Prises de décisions
Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix
prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines
décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières,
aux décisions de cessions de participations importantes
et de dissolutions et au rachat d’actions propres, qui requièrent
une majorité renforcée des trois quarts des membres.
La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal
adopté systématiquement au début de la séance suivante
Le planning des quatre réunions pour 2014 a été fixé par
le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2013.
 Information des membres
Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique,
des éléments financiers relatifs au Groupe, les indicateurs
de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre
du jour de la réunion.
 Représentation des membres
Chaque membre a la possibilité de se faire représenter
aux séances du Conseil par un autre membre.
Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai
de communication des informations aux membres de cinq jours
minimum pour les Conseils planifiés sur l’année.
En 2013, cette faculté a été utilisée une fois.
Depuis mars 2009, la Société a mis en place un système d’accès
sécurisé à distance aux documents du Conseil de Surveillance,
réservé à ses membres.
 Tenue des réunions du Conseil de Surveillance
– participation à distance
La présidence des séances est assurée par le Président
du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident.
Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2013.
Toutes les réunions du Conseil se sont tenues dans les locaux
parisiens de la Société.
122
 Jetons de présence
Dans la limite d’une enveloppe maximale fixée par l’Assemblée
générale des actionnaires en date du 17 juin 2013, la répartition
des jetons de présence entre les membres (hormis l’ancien
Président qui a perçu une rémunération spécifique jusqu’au 26
juin 2013) est fonction de la participation effective de chaque
membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur
préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire
par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant,
pour les travaux préparatoires.
La répartition des jetons au titre de 2013 est indiquée dans
le Rapport de gestion social et consolidé, page 86.

Bilan d’activité 2013
Fréquence des réunions du Conseil
de Surveillance et taux moyen de présence
des membres
La loi prévoit la tenue de quatre réunions du Conseil
de Surveillance par an, le code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext reprenant cette règle.
En 2013, le Conseil s’est réuni à cinq reprises, la durée moyenne
des séances ayant été de 3 heures environ.
Il est constaté en 2013 un taux de présence des membres
de 82 % contre 96 % en 2012.
Présence de non-membres
En 2013, tous les membres du Directoire ont assisté et participé
à toutes les réunions du Conseil, en intervenant dans leurs
domaines de compétence respectifs.
Le directeur juridique a assisté à toutes les réunions du Conseil
avec les fonctions de secrétaire de séance.
La restitution au Conseil des travaux du Comité
des rémunérations a été effectuée en présence des membres
du Directoire. Le Conseil n’a pas estimé que cette situation fût
de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision.
Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués
aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels
et semestriels et étaient présents à celle du 21 mars 2013
sur les comptes 2012.
Les nouveaux membres du Comité exécutif se sont présentés
aux membres du Conseil lors de sa séance du 17 décembre
2013.
Points abordés dans le cadre de sa mission
de vérification et de contrôle de la gestion
du Directoire
Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu
les points suivants :
 les comptes annuels, semestriels, les données trimestrielles ;
 le budget présenté par le Directoire ;
 les orientations stratégiques du Groupe ;
 les indicateurs de risques dans le Groupe ;
 les engagements hors bilan significatifs ;
 les informations relatives à la structure financière, à la situation
de la trésorerie et aux comptes courants intragroupe ;
 les projets d’opérations de croissance externe ;
 l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ;
 l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans
d’attributions gratuites d’actions ;
 le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire
et des managers ;
 la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle
et salariale ;
 le contrôle interne.
 1er trimestre
Le Conseil s’est réuni le 21 mars, pour examiner – en présence
des commissaires aux comptes – les travaux du Comité d'audit,
la proposition de renouvellement des mandats du commissaire
aux comptes EY et de son suppléant Auditex, les comptes
sociaux et consolidés de l’exercice 2012 (bilan, compte
de résultat, annexes), le rapport de gestion social et consolidé,
le projet de Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur
le gouvernement d’entreprise et sur le contrôle interne,
faire un point sur la croissance externe, présenter le business
plan 2013-2015 et sur les autorisations diverses à donner.
 2ème trimestre
Le 19 juin, le Conseil a rendu compte du déroulement
et des votes de l’Assemblée générale ayant eu lieu le 17 juin.
Cette assemblée a décidé :
 le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
titulaire de EY et de son suppléant Auditex, pour 6 exercices,
 la nomination d’un nouveau membre au Conseil
de Surveillance, pour 6 années.
Le Conseil a ensuite principalement examiné l'activité du Groupe
et les tableaux de bord du premier trimestre 2013 ainsi que
les principaux indicateurs de risque.
Il a également dressé un état des lieux des projets de croissance
externe.
Le 26 juin, le Conseil a délibéré sur le projet de nouvelle
gouvernance du Groupe que lui avait soumis son Président lors
de la séance du 19 juin et a décidé :
 après avoir pris acte de la démission de M. Richard Caillat
de son mandat de membre et Président du Directoire, de ne pas
le remplacer, en désignant un nouveau Directoire composé
de deux membres – M. Didier Chabassieu et M. Olivier Michel,
dont il a renouvelé le mandat pour une durée de 4 ans à compter
du 15 décembre 2013 ;
 de désigner M. Didier Chabassieu, nouveau Président
du Directoire et de confirmer M. Olivier Michel dans ses fonctions
de Directeur Général ;
 après avoir pris acte de la démission de M. Frédéric Chevalier
de son mandat de membre et Président du Conseil
de Surveillance, de désigner par cooptation, M. Richard Caillat,
nouveau membre du Conseil en remplacement de M. Frédéric
Chevalier ;
 de désigner M. Richard Caillat, nouveau Président du Conseil
de Surveillance.
123
Ce Conseil a également pris acte de la reprise du contrat
de travail du nouveau Président du Conseil mais en validant
ses nouvelles missions et sa nouvelle rémunération.
En outre, il a désigné M. Frédéric Chevalier comme PrésidentFondateur de HighCo.
 3ème trimestre
Le 21 août, le Conseil a examiné les comptes semestriels 2013
et le rapport financier semestriel du Directoire, les prévisions
financières en année pleine, l’évolution de la marge brute
et les suivis des indicateurs de risques. Le Comité des
rémunérations a restitué au Conseil ses travaux concernant
la rémunération des membres du Directoire pour 2013.
 4ème trimestre
Le 17 décembre, une démonstration des principales solutions
digitales du Groupe a été faite au Conseil par le Directoire.
Le Conseil a échangé avec le Comité exécutif, puis en séance
plénière, fait le point de l'activité du Groupe. Le Directoire lui a
présenté les tableaux de bord du troisième trimestre et sur
les neuf premiers mois de l'année, ainsi que les « reprévisions »
en année pleine 2013. Puis, le Conseil a examiné les projets
de croissance externe, le budget préliminaire 2014 et les
orientations stratégiques.
Enfin, il a fixé le calendrier des réunions à tenir en 2014.
Autorisations et décisions prises en 2013
Le Conseil a autorisé le Directoire à proposer à l’Assemblée
des actionnaires la distribution d’un dividende de 0,15 € par
action et le lancement d’un nouveau programme de rachat
d’actions pour dix-huit mois. Il a décidé de proposer
à l’Assemblée générale de renouveler le commissaire
aux comptes titulaire EY et son suppléant Auditex.
Outre les décisions sur la gouvernance mentionnées ci-dessus,
il a également pris des décisions sur les points suivants :
 l’approbation du rapport du Président sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne et sa présentation
à l’Assemblée générale ;
 la dissolution-fusion de Bleuroy.com dans HighCo DOCS ;
 la fixation d’enveloppe maximale pour les cessions
de participations internes ;
 le changement dans la composition du Comité des
rémunérations ;
 l’autorisation des conventions intragroupes et des garanties
en faveur des filiales ;
 les conditions de la rémunération variable 2013 du Directoire.
Conventions de l’article L. 225-86 du Code
de commerce
Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés mentionnera
précisément ces conventions.
124

Évaluation
Il a été mis à l’ordre du jour du Conseil du 21 mars 2013 un point
sur son fonctionnement. A cet effet, un questionnaire a été
circularisé aux membres du Conseil.
Compte tenu des changements importants intervenus dans
la gouvernance en juin 2013, le point sur le fonctionnement
du Conseil a été reporté à une séance ultérieure, par le Conseil
du 21 août 2013.
Sous l’égide du nouveau Président, plusieurs réunions informelles
ont eu lieu pour définir une nouvelle approche du rôle
et du fonctionnement du Conseil.
Comités spécialisés
Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil
de Surveillance, destinés à améliorer son fonctionnement et
la préparation de ses décisions en amont.
Il s'agit du Comité des rémunérations, créé le 20 mars 2002,
et du Comité d’audit, créé le 18 décembre 2003.
Le Conseil de Surveillance du 24 mars 2009 n’a pas jugé
opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance
du Groupe et de sa taille – de créer un comité de sélections
ou des nominations des mandataires sociaux de la Société.
Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil,
il déléguera à deux de ses membres le soin d’instruire le dossier
de candidatures et de nomination.
Les comités sont exclusivement composés de membres
du Conseil de Surveillance. Le règlement intérieur prévoit
conformément à la loi qu’au moins un membre de chaque comité
doit être indépendant et avoir des compétences particulières
en matière financière ou comptable. Cette proportion minimale
tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique
de HighCo.
Les comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion
en présence ou non des membres du Directoire.
Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur
du Conseil de Surveillance. S’agissant du rôle du Comité d’audit,
il est précisé par la loi.
Pour des raisons de simplification, les comités n’ont pas établi
leur propre règlement intérieur.
Certaines réunions des comités ont fait l’objet en 2013
de comptes rendus écrits et signés par leur Président.

Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations adresse des recommandations
au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages
et mécanismes d’incitation offerts aux dirigeants, y compris
les attributions gratuites d’actions.
Il propose des règles de détermination de la part variable
de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application
des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées
par le Conseil. Il peut intervenir également sur la politique
générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation
des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.
Le Comité des rémunérations est composé de trois membres:
 Nicolas Butin, Président (désigné par le Conseil du 21 mars
2012), membre indépendant ;
 Christopher Sweetland ;
 Gérard de Bartillat, membre indépendant ayant succédé à
Frédéric Chevalier depuis le 26 juin 2013.
Le comité des rémunérations est composé de deux membres
indépendants sur un total de trois membres. Son Président est
distinct du Président du Conseil de Surveillance, conformément
aux recommandations de l’AMF.
Il s’est réuni une fois le 21 mars 2013 après le Conseil,
en présence de tous ses membres. En juillet et août 2013,
le Comité a travaillé sur le nouveau dispositif de rémunération
variable du Directoire, présenté et examiné par le Conseil lors
de sa séance du 21 août 2013.
Un Comité des rémunérations s’est tenu le 11 mars 2014 pour :
 fixer le montant définitif de la rémunération variable devant être
versée au Directoire au titre de 2013 ;
 faire un point d’étape sur la mise en place d’un nouveau plan
de rémunérations 2014-2016.

Comité d’audit
L’ordonnance du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire la création
d’un Comité d’audit dans les sociétés cotées sauf dans le cas
où le Conseil remplit les fonctions de ce Comité.
Le Conseil de Surveillance de HighCo a mis en place son Comité
d’audit dès mars 2004 en lui attribuant une mission similaire
à celle définie par la loi.
Le Groupe s’appuie sur le rapport du groupe de travail de l’AMF
sur le Comité d’audit (recommandation AMF du 22/07/2010).
Ce Comité, qui agit sous la responsabilité exclusive et collective
des membres du Conseil de Surveillance, assure le suivi
des questions relatives à l'élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières.
Conformément à la loi, ce Comité est notamment chargé
d'assurer le suivi :
 du processus d'élaboration de l'information financière ;
 de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques ;
 du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,
des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
 de l'indépendance des commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit est composé de deux membres, dont
un indépendant au regard des critères posés par le code
de gouvernement d’entreprise de MiddleNext : Nicolas Butin,
membre indépendant, qui en est le Président, et Christopher
Sweetland.
Christopher Sweetland est directeur financier adjoint du groupe
WPP et anciennement auditeur chez KPMG. Quant à Nicolas
Butin, il est diplômé de HEC et entrepreneur individuel.
Depuis 2011, le Comité d’audit se réunit au minimum deux fois
par an.
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes
proposés à la désignation par l'Assemblée générale.
Il rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance
de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute
difficulté rencontrée.
Le Comité d’audit peut entendre les commissaires aux comptes,
les directeurs financiers, les responsables de la trésorerie
et les directeurs généraux.
En 2013, il s’est réuni trois fois. Tous ses membres étaient
présents.
Il s’est tenu les 5 et 15 mars dans le cadre de l’arrêté
et de l’examen des comptes 2012. Après avoir rencontré
et échangé avec les commissaires aux comptes hors la présence
de la direction, le Comité d’audit du 15 mars a examiné
principalement :
 les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes
de l’exercice 2012 et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
 le projet de Rapport du Président sur les travaux du Conseil
et le contrôle interne ;
 les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2012 ;
 les tests de dépréciations des goodwill ;
 l’évolution de la réglementation comptable ;
 les principaux litiges en cours ;
 le renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire EY
et de son suppléant Auditex.
125
Le 14 novembre 2013, le Comité d’audit a principalement
examiné le processus d’arrété des comptes 2013 ainsi que
le plan d’audit comprenant :
 le manuel de procédure de contrôle interne,
 le suivi du programme d’audit interne,
 le reporting RSE,
 l’audit des systèmes informatiques,
 l’audit du poste gestion des risques et assurances.
En 2014, il s’est réuni les 5 et 11 mars dans le cadre de l’arrêté
des comptes 2013. Après avoir rencontré et échangé avec
les commissaires aux comptes hors la présence de la direction,
le Comité d’audit du 11 mars a examiné principalement :
 les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes
de l’exercice 2013 et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
 le projet de Rapport du Président sur les travaux du Conseil
et le contrôle interne ;
 les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2013.
de 40 000 € maximum, à l’exclusion de tout autre dispositif
d’incentive.

Concernant les membres du Directoire
Le Conseil arrête sa politique de rémunération pour chaque
membre du Directoire sur proposition du Comité
Cette politique porte sur l’ensemble des éléments
de rémunération fixe et variable ainsi que, le cas échéant,
sur les plans d’actionnariat (attributions d’actions gratuites).
Elle est déterminée de façon globale, et généralement
pluriannuelle, en fonction du travail effectué, de l’atteinte
d’objectifs de l’entreprise, de la responsabilité assumée,
mais aussi au regard des pratiques observées dans
les entreprises comparables et des rémunérations des autres
dirigeants de l’entreprise. Elle vise à trouver un équilibre en
fonction de ces différentes composantes.
1.4. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS
PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER
LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DE TOUTE NATURE ACCORDES
AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Les membres du Directoire ont perçu une rémunération
exclusivement de la société mère HighCo et uniquement au titre
de leur mandat social, leur contrat de travail étant suspendu.
Principes et règles en vigueur
Rémunération fixe
Les montants des rémunérations de toute nature perçues par
les mandataires sociaux en 2013 sont fournis dans le Rapport
de gestion social et consolidé (pages 84-86).
Concernant les membres du Conseil
de Surveillance

Une résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 17
juin 2013, a fixé à 40 000 € le montant global maximal par
exercice des jetons de présence pouvant être alloués
aux membres du Conseil de Surveillance.
Les critères d’allocation des jetons de présence reposent sur
l'assiduité et sur la participation des membres du Conseil
aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation.
À l’intérieur de la limite globale de 40 000 € votée par l’Assemblée
générale, le Conseil a réévalué le montant des jetons, qui était
resté stable depuis plusieurs années. Ce montant est indexé sur
l’évolution du plafond de la tranche B de la Sécurité sociale.
M. Frédéric Chevalier, a perçu une rémunération de 20 622 €
au titre de son mandat de Président du Conseil jusqu’au 26 juin
2013.
Le nouveau Président, M. Richard Caillat, perçoit
une rémunération au titre de son contrat de travail qui a
automatiquement repris depuis le 26 juin 2013. Le Conseil en a
validé les nouvelles missions et la rémunération annuelle
composée d’une partie fixe de 269 640 € et d’une partie variable
126
La rémunération du Directoire contient une partie fixe, une partie
variable et un dispositif d’actionnariat.
Pour 2013, une indexation de 1,80 % a été appliquée sur
la rémunération fixe versée à chaque membre du Directoire,
celle-ci ayant été déterminée en recherchant une cohérence par
rapport aux pratiques du marché et à la rémunération des autres
dirigeants du Groupe.
Rémunération variable
Le Conseil de Surveillance du 21 août 2013, sur proposition
du Comité des rémunérations, a mis en place au profit des deux
membres du Directoire un dispositif au titre de 2013, comprenant
un bonus maximal conditionné à l’atteinte d’objectifs de RAO
et un bonus à investir en actions HighCo.
 Attribution d’un bonus, plafonné à 100 000 € par membre,
conditionné à l’atteinte d’objectifs de RAO 2013 avant bonus
et éléments non récurrents comme suit :
 bonus nul si le RAO est inférieur à 8,5 M€ ;
 bonus de 50 000 € si le RAO atteint 8,5 M€,
 bonus proportionnel de 50 000 à 100 000 € en fonction du taux
de réalisation entre 8,5 M€ et 9 M€.
 Attribution d’un bonus correspondant à la valeur de 15 000
actions HighCo selon le cours de bourse moyen des 15 premières
séances de bourse de décembre 2013, lié à la présence au 31
décembre 2013, sous condition d’investir ce montant net
de charges en actions HighCo.
Un tableau récapitulatif des rémunérations dues et versées
en 2013 figure dans le Rapport de gestion social et consolidé,
page 85.
Cumul contrat de travail et mandat social
du Président du Directoire

Rappel de la recommandation MiddleNext
Dispositif d’actionnariat
 Actions gratuites
Depuis le 26 mars 2010, il n’y a pas eu de nouveaux plans
d’attribution gratuites d’actions au profit des membres
du Directoire.
Au titre des anciens plans, en application de la loi du 30
décembre 2006, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions
devant être conservées au nominatif par chaque bénéficiaire
jusqu’à la cessation de ses fonctions.
Un tableau récapitulatif de l’historique des attributions gratuites
d’actions aux mandataires sociaux 2013 figure dans le Rapport
de gestion social et consolidé, pages 88-89.
 Stock-options
Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plans de stockoptions en vigueur dans le Groupe ni de délégation en cours
donnée par l’Assemblée générale de consentir des options
de souscription d’actions.
Autres avantages
Le dispositif de rémunération est complété par les éléments
suivants :
 une indemnisation en cas de révocation ou de nonrenouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans
de rémunération fixe (voir le Rapport de gestion social
et consolidé, page 90) ;
 une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.
Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite
supplémentaire.
« Le Conseil apprécie l’opportunité d’autoriser le cumul du contrat
de travail et du mandat social (en l’occurrence) du Président
du Directoire et en expose les raisons de façon circonstanciée
dans le rapport à l’Assemblée. »
Application chez HighCo
Le 24 mars 2009, le Conseil de Surveillance a décidé d’écarter
l’application de cette recommandation aux membres du Directoire
compte tenu du fait que tous ont une ancienneté importante en
tant que salarié de l’entreprise. Didier Chabassieu, nouveau
Président du Directoire, a ainsi une ancienneté de plus de 20 ans
en tant que salarié HighCo.
Les avantages pour l’intéressé du maintien du contrat de travail
ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu en
particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre
du contrat de travail qui viendrait s’ajouter à la convention
d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par
rapport aux autres éléments de rémunération.
Il n’avait également pas été jugé souhaitable de créer entre
le Président du Directoire et les autres membres du Directoire,
également directeurs généraux mais non visés par
la recommandation, une inégalité de traitement alors que ceux-ci
disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe de direction
auquel la loi a conféré un caractère collégial. Le contrat de travail
du Président a donc été maintenu.
Il est rappelé que le contrat de travail d’Olivier Michel, second
membre, est, en application de la réglementation, suspendu
pendant l’exercice du mandat social, comme il est précisé
pages 232-236 du Rapport spécial des commissaires
aux comptes.

Indemnités de départ
Dispositions du code de gouvernement
MiddleNext en matière de rémunérations
Rappel des recommandations MiddleNext
Lors de sa réunion de mars 2013, le Comité d’audit et le Conseil
de Surveillance de HighCo ont examiné, sur la base de l’analyse
du cabinet EY, la conformité de la pratique du Groupe au regard
des recommandations MiddleNext sur les rémunérations des
dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées pour les
valeurs moyennes et petites. En l’absence d’évolution notable
dans l’application des recommandations, cette analyse n’a pas
été renouvelée en 2014.
« Indemnisation exclue en cas de démission, mutation interne
au Groupe, possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits
à la retraite. »
« L’indemnité de départ ne peut excéder deux ans
de rémunération fixe et variable et ne doit pas être notoirement
déconnectée du marché. »
HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation
puisqu’elle a instauré une indemnisation correspondant à deux
ans de rémunération fixe en excluant la partie variable.
Il est rappelé que l’indemnisation ne peut être versée en cas
de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas
de changement de fonction à l’intérieur du Groupe.
127
Plus de précisions sont données dans le Rapport de gestion
social et consolidé (voir le tableau n°11, page 90).
Stock-options et attributions gratuites
d’actions
La pratique de HighCo pour les plans précédents a toujours été
conforme à la recommandation de ne pas concentrer à l’excès
les attributions sur les dirigeants.

Rappel des recommandations MiddleNext
« Ne pas concentrer à l’excès les attributions sur les dirigeants. »
« Un dirigeant ne peut s’en voir attribuer au moment
de son départ. »
« Conditionner tout ou partie des actions gratuites et des stockoptions des dirigeants à des conditions de performance. »
Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni de délégations
données par l’Assemblée générale permettant d’allouer
des stock-options. Il n’y a pas eu d’attribution gratuite d’actions
aux mandataires sociaux depuis le 26 mars 2010.
À la date du présent rapport le nombre total d’attributaires
d’actions gratuites (non caduques) est de 21.
Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo ont bénéficié
de 51 % du total des actions attribuées gratuitement contre 49 %
pour les autres managers du Groupe.
De même, le Conseil s’est prononcé en faveur de la règle de ne
pas attribuer ces avantages lors du départ des dirigeants.
Enfin, la pratique de HighCo est conforme à la recommandation
de soumettre ces avantages à des conditions de performance
puisque plus de 60 % des attributions d’actions gratuites faites
aux membres du Directoire, depuis la mise en place
de ce dispositif, sont subordonnées à de telles conditions.
1.5. ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
MIDDLENEXT
Recommandations MiddleNext
L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2013 par un cabinet d’audit. Depuis cette analyse, il n’y a pas eu
de modifications majeures.
Le pouvoir exécutif
Conformité de HighCo sans réserve
R1
Cumul contrat de travail et mandat social
oui
R2
Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
oui
R3
Indemnités de départ
oui
R4
Régime de retraite supplémentaire
oui
R5
Stock-options et attributions gratuites d’actions
oui
Le pouvoir de surveillance
R6
Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
oui
R7
Déontologie des membres du Conseil
oui
R8
Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil
oui
R9
Choix des membres du Conseil
oui
R10
Durée des mandats des membres du Conseil
oui
R11
Information des membres du Conseil
oui
R12
Mise en place des comités
oui
R13
Réunions du Conseil et des comités
oui
R14
Rémunérations des membres du Conseil
oui
R15
Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
* Pour plus d’explication, voir “Evaluation” page 124 du présent rapport
128
non*
Points de vigilance
Lors de sa séance du 20 mars 2014, le Conseil de Surveillance a de nouveau pris connaissance de l’ensemble des points de vigilance
présentés ci-dessous.
Le pouvoir exécutif
1.1
La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
1.2
Le dirigeant est-il isolé ?
1.3
La rémunération du dirigeant peut-elle affecter son jugement ?
1.4
La succession du dirigeant est-elle gérée ?
Le pouvoir de surveillance
2.1
Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
2.2
Les membres du Conseil remplissent-ils effectivement leur devoir de surveillance ?
2.3
Les membres du Conseil ont-ils les moyens matériels de remplir leur mission ?
2.4
La compétence des membres du Conseil est-elle adaptée ?
2.5
Les conditions d’exercice des membres peuvent-elles affecter leur jugement ?
Le pouvoir souverain
3.1
Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l’entreprise ?
3.2
Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
3.3
Les actionnaires participent-ils aux votes ?
3.4
Existe-t-il un risque de léser les actionnaires minoritaires ?
3.5
L’actionnariat est-il géré dans la durée ?
1.6. PARTICIPATION DES
ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné
à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire
ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte,
au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure,
heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne
de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106
et suivants du Code de commerce ; à cet effet, le mandataire doit
justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par
correspondance au moyen d’un formulaire unique établi
et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi.
Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours
avant la date de réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera
pas tenu compte. Les actionnaires peuvent adresser leur
formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit
sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires
peuvent aussi donner un mandat électronique par email dans
les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède
l’Assemblée.
La Société respecte les dispositions légales en matière
de convocation et participation aux assemblées générales.
Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires.
Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires
sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet
de la Société.
Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que
la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site
Internet de HighCo.
1.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D’OFFRE PUBLIQUE
Ces éléments sont mentionnés dans le Rapport de gestion social
et consolidé, page 98.
129
2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES MISES EN PLACE
PAR LA SOCIÉTÉ
2.1. DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE
DU CONTRÔLE INTERNE
Définition
Les procédures de contrôle interne du groupe HighCo reposent
sur une analyse des principales sources de risques propres
à l’entreprise.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer :
 la conformité aux lois et règlements ;
 la fiabilité des informations financières ;
 le bon fonctionnement des processus internes du Groupe,
notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
 l’application des instructions et des orientations fixées par le
Directoire.
Les objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques
définis ci-dessus sont conformes à ceux définis par le cadre
de référence du dispositif de contrôle interne de l’AMF, mis à jour
en juillet 2010 et rappelés par la recommandation n°2011-17
de décembre 2011.
Cependant, les procédures de contrôle interne ne peuvent
garantir de façon absolue la survenance des risques liés
à des erreurs humaines.
Le Président du Conseil de Surveillance a demandé au Directoire
de réunir les informations relatives aux risques ainsi
qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe
en 2013, nécessaires à l’établissement de son rapport.
Un groupe de travail a été constitué, composé de la direction
générale et des responsables des différentes fonctions supports
(mentionnées ci-après).
Périmètre
Les procédures de contrôle interne mises en place sont
applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre
de consolidation.
Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes
selon que l'entité concernée est située en France ou dans
un autre pays.
130
2.2. PILOTAGE DU CONTRÔLE
INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES
Rôle de la société mère dans le Groupe
HighCo, cotée sur NYSE Euronext Paris au compartiment C,
est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise
les fonctions suivantes :
 la définition de la stratégie et la conduite des affaires
du Groupe ;
 la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ;
 l’animation des divisions commerciales ;
 la communication du Groupe ;
 la politique de croissance externe, de rapprochement
et de partenariat ;
 la fonction ressources humaines en France ;
 les fonctions juridique et fiscale en France ;
 la fonction informatique en France ;
 la fonction d’audit interne.
Le Groupe est présent principalement en France et au Benelux
où il a réalisé 89 % de sa marge brute en 2013. De plus, il n’y a
pas eu de variation significative du périmètre du Groupe sur
l’exercice. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène
et efficace.
Au minimum deux fois par an, la direction générale
et les principaux responsables de la holding identifient
et examinent les principaux risques au besoin en faisant appel
à des conseils extérieurs (voir 2.5 et 2.6 du présent rapport
de contrôle interne, pages 145-146).
La fonction d’audit interne s’appuie notamment sur les différents
acteurs présentés ci-après.
Directoire
Un membre du Directoire a plus particulièrement en charge
la direction générale et supervise les directions financière,
informatique, juridique et celle des ressources humaines.
Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil
de Surveillance s’est doté, dès 2004, d’un Comité d’audit dont
la mission, définie par le règlement intérieur et la loi, s’étend
aux procédures d’audit interne (voir « Gouvernement
d’entreprise », partie 1, pages 125-126).
Fonctions supports
Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner
les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables
des fonctions supports Groupe suivantes :
 la direction financière ;
 la direction des ressources humaines ;
 la direction juridique ;
 la direction informatique.
Filiales opérationnelles
Les équipes financières ou administratives des filiales
opérationnelles du Groupe veillent à se conformer
aux procédures internes standardisées, aux réglementations
locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de prestataires
externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales
et sociales.
2.3. FACTEURS ET GESTION DES
RISQUES
La gestion des risques permet au Groupe de :
 créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;
 sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser
l’atteinte de ses objectifs ;
 favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;
 mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune
des principaux risques.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir
un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs.
Comme chaque année, un questionnaire technique détaillé a été
adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune
d’elles ont notamment déclaré les risques potentiels ou avérés,
les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus,
la direction générale et l’audit interne visitent au moins une fois
par an chaque filiale (France et international) pour les sensibiliser
au contrôle interne et échanger avec le management local sur les
risques significatifs identifiés.
Suite à cette revue, la Société considère qu’il n’y a pas d’autres
risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.
Le paragraphe suivant a pour objet de lister les principaux risques
du Groupe, en distinguant pour chacun d’eux l’identification
du risque d’une part et, d’autre part, l’analyse du risque pour
le Groupe et son traitement.
Les facteurs de risques suivants, complétés des autres
informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans
l’annexe aux comptes consolidés (voir pages 154-188), doivent
être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans
les actions ou instruments financiers de HighCo.
Chacun des risques évoqués peut avoir un impact négatif
sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que
sur son cours de Bourse. D’autres risques ou incertitudes dont
la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non
significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants
ayant un impact négatif sur le Groupe.
La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur
de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire
ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer
de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.
Plan des risques recensés :
 Risques opérationnels externes
 Risques « Pays »
 Liés au secteur de la communication
 Liés à l’environnement concurrentiel
 Risques opérationnels internes
 Liés au processus de décisions
 De défaillance du contrôle interne
 Liés aux acquisitions
 Sociaux
 Technologiques et informatiques
 De mise en œuvre de techniques promotionnelles
 Risques juridiques
 Liés aux contrats et à une mauvaise
application de la réglementation
 Liés aux évolutions de la réglementation
 Liés aux litiges
 Fiscaux
 Risques industriels et environnementaux
 Risques de crédit et/ou de contrepartie
 Crédit
 Contrepartie
 Risques de liquidité
 Risques de marché
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Risques opérationnels externes
Ce paragraphe présente les principaux risques opérationnels
du Groupe identifiés par le Directoire.
Ces risques sont difficilement quantifiables. Certains font l'objet
de couvertures d'assurance décrites dans le Rapport du Président
(partie 2, page 142).

Risques pays
Identification des risques
La survenance d’événements géopolitiques, d’attentats
terroristes, l’instabilité politique ou économique de certaines
régions dans lesquelles le Groupe est implanté, peuvent affecter
négativement son activité.
Il est rappelé que HighCo réalise l’essentiel de ses activités en
France et en Belgique, pays politiquement stables.
Analyse des risques
L’Espagne, où le Groupe est présent sur les activités SHOPPER,
sort progressivement d’une crise économique et financière
profonde. Après deux années de récession, son PIB progresse
aux troisième (+0,1%) et quatrième (+0,3%) trimestres 2013.
POS Media (dont HighCo a 48 % du capital) est implanté dans
8 pays, parmi lesquels la Hongrie, l’Ukraine et la République
Tchèque qui constituent ses trois principaux pays en termes
de contribution à la marge brute.
La Hongrie, est sortie de la récession début 2013.
131
L’Ukraine est actuellement dans une situation financière difficile
sur le plan de l’endettement.
A ceci s’ajoute une situation politique qui s’aggrave depuis 2014.
Le pays est au bord de la guerre civile.
Par ailleurs, en 2013, POS Media s’est implantée en Russie,
marché à fort potentiel. Ce pays est toutefois marqué par
la faiblesse du cadre légal, le manque de transparence des
entreprises et la corruption.
En ce qui concerne le risque « pays » identifié, l’Ukraine,
la Hongrie et la Russie représentent ensemble moins de 2 %
de la marge brute consolidée du Groupe.
HighCo est également présent au Moyen-Orient et aux Emirats
Arabes Unis par le biais d’Integral Shopper, société basée à
Dubaï dont elle a acquis 30% du capital en 2013.
Traitement des risques
Concernant la sensibilité à la situation politique des pays
d’implantation, le Groupe reste prudent dans ses investissements.
Dans la mise en œuvre de sa stratégie d’internationalisation,
il privilégie les pays politiquement stables et dont la situation
et les perspectives économiques sont bonnes.
Risques liés au secteur
de la communication

Les investissements en communication des annonceurs sont très
sensibles à la situation économique et au moral des entreprises.
Or, cette situation est actuellement dégradée dans l’Union
Européenne. En France et en Belgique, principaux pays
d’implantation du Groupe, la croissance économique devrait être
meilleure en 2014 qu’en 2013 mais rester modeste.
Le comportement des consommateurs est également essentiel.
Ils peuvent délaisser un outil promotionnel au profit d’autres.
Avec le développement des nouvelles technologies et du taux
d’équipement des ménages, les consommateurs se voient offrir
plusieurs canaux de consommation, et sont de ce fait plus
volatils.
La montée en puissance des médias sociaux et de l’instantanéité
qu’ils permettent, accroît le risque d’atteinte à l’image
et à la réputation de l’entreprise. Le Groupe y est un peu plus
exposé depuis l’annonce de l’acquisition début 2014
de l’application PRIXING, activité de « B to C ».
Le Rapport de gestion social et consolidé décrit l’évolution
du secteur de la communication en 2013 (pages 60-63).
Analyse des risques
Les fluctuations des investissements en communication
constituent un risque, se traduisant par des pertes
ou des réductions rapides de budget. Elles peuvent avoir
un impact négatif sur l’activité et les résultats.
132
Sur les activités de solutions marketing promotionnelles telles que
les médias en magasins et le couponing, il peut être constaté
une volatilité prononcée des investissements des marques.
Les évolutions juridiques affectant les annonceurs, qu’elles soient
internes – fusions, rachats, regroupements… – ou externes,
peuvent également avoir des conséquences sur le maintien
de budgets des agences.
Les changements de comportement des consommateurs peuvent
aussi impacter négativement les activités du Groupe dans
l’hypothèse où ceux-ci manifesteraient moins d’engouement pour
des offres promotionnelles développées ou gérées par HighCo.
En période de tension sur leur pouvoir d’achat,
les consommateurs ont tendance à se tourner davantage vers
ces outils. Inversement, ils peuvent moins y recourir en période
d’amélioration. L’utilisation croissante par des consommateurs
de plus en plus connectés, des nouvelles technologies,
bouleverse les schémas traditionnels, nécessitant
des adaptations très rapides de la part des différents acteurs.
En cas de diffusion, intentionnellement ou non d’une information
fausse sur les réseaux sociaux, (« mauvais buzz ») leur
puissance de diffusion est susceptible de provoquer des atteintes
graves à l’image de l’entreprise et ses performances
économiques.
Le Groupe dispose d’une flexibilité sur ses coûts lui permettant
de s’adapter en cas de dégradation de la situation économique.
L’impact des changements de comportement des consommateurs
est anticipé grâce à une veille sur les comportements d’achat,
la diversification des outils proposés et les habitudes
des consommateurs (digitalisation des solutions marketing
apportées aux annonceurs).
Face au risque d’atteinte à sa réputation par le biais des médias
sociaux, le Groupe opère une veille quotidienne des informations
le concernant et fait appel à des agences spécialisées afin
de contrer ces atteintes.
Risques liés à l’environnement
concurrentiel

L’environnement concurrentiel, décrit dans le Rapport de gestion
social et consolidé (page 63), reste marqué en 2013 par
des mises ou remises en compétition fréquentes, des coupes
budgétaires et par une sélection exigeante des services achats
des clients.
Les activités de communication opérationnelle (SHOPPER)
se situent sur un marché atomisé sur lequel interviennent
de multiples concurrents, ce qui génère une forte pression sur
les prix. Par ailleurs, les distributeurs tendent vers
une internalisation des opérations marketing et une réduction
de leurs investissements promotionnels.
Les activités de traitement de données (DATA) se situent sur
un marché plus restreint en nombre d’opérateurs. De ce fait,
la concurrence entre les acteurs résulte à la fois des innovations
technologiques, des offres commerciales innovantes
et d’une politique tarifaire attractive.
Toutefois, sur ces deux marchés, les acteurs proposent de plus
en plus de solutions marketing digitales et de nouvelles
technologies modifiant les habitudes des consommateurs et
faisant émerger de nouveaux acteurs.
Parallèlement, GS1, organisme international de gestion
de standards de codification qui attribue via HighCo les codes
coupons aux annonceurs pour les besoins de leurs campagnes
de couponing, se positionne au Benelux comme acteur
de la chaîne de compensation des coupons de réduction
notamment à travers la création d’un coupon data pool (base
de données visant à recenser l’ensemble des coupons
de réduction).
Analyse des risques
En ce qui concerne les activités de communication opérationnelle
(SHOPPER), la forte concurrence peut créer une forte pression
sur les prix et éroder la marge et les résultats du Groupe.
S’agissant des activités de traitement de données (DATA),
le risque serait de ne pas disposer d’une offre suffisamment
innovante ou suffisamment complète et diversifiée, ce qui pourrait
se traduire par une perte de parts de marché.
Au Benelux, GS1 est gestionnaire de l’attribution des codesbarres pour les coupons de réduction, mais intervient de plus en
plus sur le marché sur lequel opère HighCo.
Ce positionnement, ainsi que les conditions dans lesquelles GS1
tente de lancer son coupon data pool, sont susceptibles d’affecter
les activités du Groupe.
Face à la concurrence, et dans un environnement de plus en plus
« digital » le Groupe estime que la meilleure réponse reste
l’innovation sur les produits et les offres de services. Sur ce point,
le Groupe est resté très actif en 2013 que ce soit à travers sa
croissance externe que ses investissements (voir le paragraphe «
Risques liés à l’innovation et à l’utilisation des nouvelles
technologies » ci-après). Avec la prise de participation dans Milky
effectuée en février 2014, le Groupe a diversifié ses activités
digitales en les étendant aux réseaux sociaux.
L’internationalisation et la diversification géographique du Groupe
en direction de marchés plus dynamiques (Nouveaux pays)
constituent une réponse au risque concurrentiel sur les marchés
« historiques ». Sur ces nouveaux marchés, il existe encore peu
d’acteurs proposant une offre comparable à celle de HighCo : la
mise en place d’une offre globale similaire dans plusieurs pays,
portée par une équipe internationale de développement, est un
atout concurrentiel.
Au Benelux, GS1 et HighCo DATA Benelux ont décidé en 2013,
tout en clarifiant leurs rôles respectifs, de collaborer.
Risques opérationnels internes
Risques liés aux processus internes
de décisions

Il existe une forte concentration (dans les limites légales)
des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales
entre les mains des membres du Directoire de la société mère.
Les travaux de cartographie des risques ont identifié parmi
les risques un schéma délégataire insuffisant dans le Groupe.
Analyse des risques
Le nombre restreint de délégations de pouvoirs dans le Groupe
présente l’avantage de clarifier les prises de décision
et de faciliter le contrôle du processus de décision, mais pourrait
exposer les dirigeants du Groupe à un risque pénal, alors que
ceux-ci ne seraient pas, compte tenu de la taille du Groupe,
impliqués sur le plan opérationnel.
La préparation et la validation de l’ensemble des décisions
des organes légaux et statutaires des filiales et de la société mère
(assemblées, Conseil de Surveillance,…) sont centralisées
au niveau du service juridique de la holding.
Dans les filiales situées hors de France, la majorité des postes
des conseils d’administration de ces filiales sont détenus par
les dirigeants de la holding mais ceux-ci n’en sont pas
les représentants légaux.
Des règles ont été instituées obligeant les managers locaux
à obtenir l’autorisation de leur organe de surveillance avant
toute décision importante. Des seuils statutaires de signification
ont été définis pour chaque société.

Risques de défaillance du contrôle interne
Le contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur
ou de fraude, mais ne constitue pas une garantie absolue que
les objectifs définis en page 130 soient atteints.
Compte tenu de la structure juridique du Groupe (sociétés
de taille réduite, réparties dans 15 pays), la mise en place
et le contrôle des procédures peuvent s’avérer difficile.
Analyse des risques
Au niveau du Groupe, la défaillance du contrôle interne pourrait
nuire à la sauvegarde et à la protection des actifs, en cas
de manquement ou de détournement, ou pourrait affecter
sa capacité à remonter une information financière fiable dans
les délais impartis.
133
Par ailleurs, le non-respect des étapes de validation interne,
ou des manquements dans l’application des règles RH, juridiques
et fiscales pourraient dégrader la réputation commerciale
du Groupe et l’exposer à des procédures judiciaires.
qu’il est possible l’intégration de la nouvelle entité,
de ces collaborateurs et de leur adhésion à la stratégie
du Groupe.

Risques sociaux
Depuis 2007 et la mise en conformité avec les recommandations
de l’AMF sur le cadre de référence du dispositif de contrôle
interne, le Groupe s’est engagé dans un processus d’audit
interne planifié en coordination avec le Comité d’audit. A ce titre,
dans la continuité du précédent plan d’audit, une priorité a été
donnée à l’international pour la période 2014-2016 lors du Comité
du 14 novembre 2013. Les actions menées et à venir sont
détaillées dans le paragraphe 2.5 du présent rapport (page 145).
Par ailleurs, les différents intervenants dans le pilotage
du contrôle interne, présentés pages 130-131, permettent
également au Groupe d’avoir une certaine assurance sur
les délais de remontée d’éventuels dysfonctionnements,
et de mener les actions correctives le plus efficacement.

Risques liés aux acquisitions
La croissance externe, fait partie des axes stratégiques du
Groupe.
Les opérations d’acquisition ou de prises de participation qui en
découlent comportent des risques, en premier lieu dans le choix
de la cible, son évaluation et sa pertinence stratégique. Après
acquisition, une intégration insuffisante de la société acquise
et de son équipe dirigeante, ou des difficultés à réaliser
les synergies attendues, constituent des risques.
En tant que prestataire de services, la richesse et la valeur
ajoutée du Groupe résident essentiellement dans son capital
humain. Le recrutement et la fidélisation des collaborateurs sont
un facteur clé de réussite pour le Groupe. Des risques importants
existent donc, en cas d’erreur au stade de l’embauche,
de rotation du personnel trop élevée ou de problème
de motivation interne.
De plus, avec 864 collaborateurs au 31 décembre 2013, il existe
de nombreux risques liés à une mauvaise application du droit
du travail et de la Sécurité sociale, la réglementation
et la jurisprudence étant très fluctuantes, denses et complexes.
Analyse des risques
L’impact de ces risques peut prendre différentes formes :
 action correctrice ou procédure juridique du fait d’une mauvaise
application des textes de lois ou de clauses contractuelles non
conformes aux engagements pris ;
 coût financier du fait d’un provisionnement des risques sociaux,
dès lors qu’ils sont identifiés et quantifiés, conformément
à la réglementation en vigueur ;
 mise en difficulté d’une filiale concernée : atteinte
à la réputation commerciale, dégradation du climat social,
transfert à la concurrence, carences en compétences techniques
spécifiques, voire perte de clients ou de savoir-faire.
Le Groupe dispose d’une forte expérience de ce type d’opération,
et met en œuvre des moyens conséquents pour évaluer la cible
et les risques, notamment en effectuant des audits d’acquisition
complets. Des garanties actif/passif avec clauses de réduction
de prix permettent au Groupe de se protéger. Compte tenu
de l’importance du facteur humain dans son domaine d’activité,
le Groupe recourt la plupart du temps à des mécanismes
d’association des dirigeants vendeurs à l’amélioration
des performances de la cible et à la mise en œuvre
des synergies.
L’organisation des services des ressources humaines diffère
selon les pays d’implantation du Groupe :
 en France et en Belgique : département des ressources
humaines sur les sites d’Aix-en-Provence (pour la France)
et d’Asse (pour le Benelux) en charge de l’administration
du personnel, des contentieux et de la veille sociale
en collaboration avec des avocats spécialisés. L’élaboration
de la paie est externalisée ;
 en Espagne : la gestion des ressources humaines est
externalisée auprès de cabinets spécialisés ;
 au Royaume-Uni : un responsable ressources humaines est
chargé de l’administration du personnel et de la paie,
en collaboration avec un cabinet de consultants en charge
de la veille sociale et du suivi des éventuels litiges sociaux ;
 En Europe centrale, chaque site d’implantation a son propre
responsable ressources humaines qui supervise l’administration
du personnel et les recrutements. La paie est externalisée auprès
de cabinets spécialisés et la veille en matière de droit social est
effectuée par des avocats externes.
Une fois la cible acquise, la mise en place d’une nouvelle
gouvernance, du reporting et l’intervention des équipes
transversales dédiées du Groupe visent à favoriser autant
Pour toutes les entités, les recrutements s’inscrivent dans
un même schéma général, comportant successivement
la validation des besoins et des profils par la direction générale,
Analyse des risques
Une mauvaise évaluation de la cible, de son potentiel
et de sa capacité à dégager les synergies attendues
ou une mauvaise intégration de celle-ci peuvent rendre plus
difficile le montage financier de l’opération, influer négativement
sur les résultats du Groupe, tendre les relations avec
les dirigeants vendeurs.
134
les recherches et entretiens par le département des ressources
humaines ou par des cabinets spécialisés, un entretien
opérationnel avec la hiérarchie de l’entité concernée.
Par ailleurs, pour fidéliser et motiver ses collaborateurs,
le Groupe a mis en place depuis plusieurs années des systèmes
de motivation (rémunération variable, intéressement…),
des séminaires et team building par entité. Le Groupe se protège
également par la mise en place de dispositifs contractuels
spécifiques (clauses de non-concurrence, de non-débauchage,
de propriété intellectuelle) dans le respect de la réglementation.
Analyse des risques
En cas de mauvaise anticipation des innovations technologiques,
d’une analyse erronée du comportement des consommateurs
ou de mauvais choix, le Groupe pourrait être confronté à une
obsolescence des matériels, logiciels et process et son offre
pourrait alors ne pas être en adéquation avec les besoins des
clients.
HighCo pourrait de ce fait voir ses business models fragilisés
et ne pas bénéficier pleinement de nouveaux relais
de croissance, contrairement à des concurrents
ou à de nouveaux acteurs.
En termes de reporting et de contrôle interne, la centralisation
des informations est faite par le département des ressources
humaines de la holding en France, à Aix-en-Provence.
Enfin, des contrôles sont effectués lors des reportings mensuels
avec la direction générale : contrôle de la masse salariale,
des litiges et des entrées/sorties de salariés.
Du fait des activités de filiales dans le domaine des transactions
financières en temps réel, le Groupe est exposé à un risque
financier et de perte de crédibilité. Le traitement de ce risque est
mentionné dans les risques informatiques (page 136).
Risques technologiques et informatiques
Une protection insuffisante des innovations, conduirait le Groupe
à perdre l’avance qu’il aurait pris et le bénéfice partiel de ses
investissements au bénéfice de ses concurrents ou clients.

 Risques liés à l’innovation et à l’utilisation
des nouvelles technologies
Sous l’impulsion des annonceurs, le développement
des nouvelles technologies (Web, mobiles) et de
la dématérialisation, s’accélèrent et donnent naissance à
de nouvelles offres marketing, à de nouveaux outils de mesure
des supports et des opérations novatrices. Le Groupe doit
prendre en compte les nouveaux comportements
des consommateurs, en particulier l’usage croissant des réseaux
sociaux.
L’activité dans les bases de données est appelée à poursuivre
son développement, de même que les technologies in-store.
Depuis plusieurs années, le Groupe a fait du « Digital » l’une
de ses priorités stratégiques. La marge brute du Groupe sur
les activités « Digital » est passée de 25 % à fin 2012 à 27 % à fin
2013.
Néanmoins, celui-ci pourrait être confronté au risque de ne pas
anticiper suffisamment les innovations technologiques rapides
de son secteur ou ne pas faire les bons choix technologiques,
dans un domaine où les changements sont extrêmement rapides.
Par ailleurs, certains clients peuvent également décider
de développer leurs propres solutions grâce à des nouvelles
technologies plus accessibles.
Certaines sociétés du pôle DATA proposent des services
comportant des offres financières en temps réel pouvant générer
des risques spécifiques de perte de données.
Enfin, des risques pourraient exister du fait d’une protection
insuffisante des innovations.
Depuis plusieurs années, le Groupe investit dans le lancement
de nouveaux outils technologiques (digitalisation des supports
promotionnels, QR code, couponing sur scannettes et mobiles…)
et effectue une veille technologique. Le Groupe favorise
l’acquisition de sociétés à fort potentiel technologique (acquisition
de BleuRoy.com, création de userADgents
et de High Connexion). Le Groupe s’est doté d’équipes expertes
et reconnues sur le marché et accentue ses investissements
d’année en année.
Sur la France, 70 développeurs et informaticiens sont
actuellement employés dans le Groupe.
Pour répondre à la montée en puissance des médias sociaux,
le Groupe a élargi son offre digitale en acquérant 48 %
de participation dans MILKY, spécialiste du conseil en social
media.
Les protections existantes dans le Groupe pour protéger les actifs
incorporels et les innovations sont :
 l’existence d’un manuel interne des bonnes pratiques ;
 la mise en œuvre des protections prévues par la loi
sur la propriété intellectuelle, et celles résultant des contrats,
sont, pour ce qui concerne la France, supervisées par le service
juridique ;
 des protections existent également au niveau de la gestion
de l’information et de la confidentialité.
Suite à l’audit de conformité des pratiques des entités françaises
avec la réglementation informatique et libertés effectué en 2012
par un cabinet d’avocats spécialisés, des mesures correctrices
ont été prises et des actions de sensibilisations effectuées. Un
Correspondant Informatique et Libertés a également été désigné.
En 2013, celui-ci a effectué un état des lieux au sein de la
holding. Ses missions ont été étendues à toutes les filiales
françaises du Groupe depuis décembre 2013.
135
Compte tenu des investissements du Groupe dans le digital,
un travail spécifique de recensement des innovations des actifs
incorporels et des risques liés est mené dans le cadre
de la cartographie des risques prévue au plan d’audit interne
2011-2013.
 Risques informatiques
En France
Afin de gérer au mieux les risques de la fonction informatique,
des procédures ont été mises en place par la direction
informatique. Celle-ci est centralisée et comprend une quinzaine
de collaborateurs. En 2013, les équipes se sont renforcées avec
l’arrivée de spécialistes en sécurité et gestion des systèmes
d’information.
Le Groupe est exposé à deux principaux types de risques
informatiques : ceux qui relèvent de la sécurité des données
(fonction informatique) et ceux qui relèvent de l'informatique
« métier ».
L’intégration de nouvelles technologies on-line accentuent
les risques liés aux infrastructures informatiques.
Le risque principal de la fonction informatique se situe au niveau
de la sécurité de l’information (accès aux données, sauvegardes,
archivage et accès réseau) et dans l’absence de centralisation de
cette fonction dans les pays étrangers où opère le Groupe.
HighCo doit faire face aux risques liés à l’interruption de l’activité
de ses services hébergés pour le compte de ses clients
(problèmes de réseau, de développement informatiques de
capacité de serveur) ou ceux consécutifs aux cyberattaques.
Des risques existent également liés aux pertes, vols et altérations
de données.
Les risques de l’informatique métier sont globalement les mêmes
pour toutes les filiales du Groupe, qu’elles soient françaises ou
implantées à l’international :
 clearing des coupons de réduction : risques techniques sur le
stockage des bons, ainsi que sur les bases de données clients ;
 couponing et digital Web & mobile : risques d’interruption
des serveurs pouvant occasionner des coupures de services ;
 publication sur des sites extranet des résultats de campagnes
de promotion, pouvant intéresser les concurrents directs.
L’exposition au risque lié à l’informatique métier
s’est potentiellement accru sur le pôle DATA en raison
du développement de l’activité d’hébergement de serveurs
et d’applications informatiques pour le compte de ses clients.
HighCo DATA a également développé avec « merci qui » des
applications « B to C » incluant la constitution de bases de
données et continué de développer une plateforme internationale
de clearing dématérialisé.
Analyse des risques
La survenance des risques identifiés ci-dessus expose le Groupe
au non-respect de ses engagements contractuels vis-à-vis de ses
clients, notamment de disponibilité et de garantie de temps de
rétablissement, de protection des données et donc à
d’éventuelles actions en indemnisation.
A ceci s’ajoutent des risques commerciaux de perte d’activités
voire de clients ainsi que d’image.
136
La direction informatique définit avec l’aide de la direction
générale :
 les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments ;
 les politiques d’accès aux données ;
 la sécurisation des accès de et vers Internet ;
 la politique d’achat des matériels et logiciels ;
 les politiques de sauvegarde et d’archivage.
La direction informatique intervient dans :
 l’assistance aux filiales dans le choix de nouveaux outils
adaptés à leur métier ;
 la validation de la compatibilité de nouveaux outils à mettre
en œuvre avec les outils et matériels déjà existants ;
 le déploiement ou la supervision du déploiement de nouveaux
outils dans les filiales ;
 l’achat, l’installation et la maintenance de tous les éléments
informatiques, des réseaux et techniques des filiales françaises ;
 le choix, l’installation et le déploiement des outils de protection
réseau et de sauvegarde des outils informatiques des filiales
françaises.
 Accès aux données
L’ensemble des serveurs en France sont intégrés dans
les services d’annuaire de Microsoft (active directory).
Chaque utilisateur du Groupe bénéficie d’un compte associé
à une boite e-mail.
La gestion des droits des accès aux serveurs se fait en fonction
de groupes de sécurité gérés par le service informatique.
Les demandes de modifications sont faites par les propriétaires
des données et validées par les managers.
Des formulaires pour la gestion des arrivées et des départs
de collaborateurs ont été mis sur l’intranet. Un contrôle bimensuel
est fait pour vérifier l’inactivation des comptes des salariés partis
en fonction d’une liste des départs fournie par la direction
des ressources humaines. La gestion des accès permet d’éviter
l’installation de logiciels pirates.
 Sauvegardes
Les données présentes sur les serveurs internes et sur
les serveurs Internet de production sont sauvegardées grâce
à des robots LT05 situés sur chaque site géographique.
Une sauvegarde incrémentale est réalisée chaque nuit du lundi
au jeudi. Une sauvegarde totale est réalisée tous les vendredis.
Les sauvegardes mensuelles sont conservées un an.
Les cartouches de sauvegarde sont stockées dans des coffres
ignifugés et blindés.
La mise en place de la virtualisation des serveurs depuis 2011
a permis de déployer des « process » de réplication entre les
différents sites, pour les serveurs les plus critiques, permettant
une reprise d’activité en cas d’incident majeur. Des outils de
monitoring permettent au responsable des sauvegardes
de vérifier quotidiennement la bonne exécution des différentes
tâches programmées.
Les collaborateurs sont sensibilisés à la nécessité de travailler
et de sauvegarder leurs données sur le réseau afin de minimiser
les risques de pertes de données lors des restaurations
consécutives à des incidents informatiques.
Comme en France, la mise de place de plans de reprise d’activité
est à l’étude en Belgique.
 Archivage
L’archivage des données se fait sur support DVD ou LT05,
gravé en double, dont une copie se trouve dans un coffre.
 Accès réseau
Les sites principaux du Groupe sont interconnectés grâce
à des liaisons privatives louées. Les accès depuis les sites
mineurs pour un nombre d'utilisateurs restreint sont possibles
grâce à des VPN (virtual private networks, « réseaux privés
virtuels ») managés par le service interne. Les accès
aux systèmes informatiques internes pour des utilisateurs
itinérants sont faits via des connections VPN doublement
sécurisées par mot de passe active directory et code Token
Safenet validant leurs droits et niveaux d’accès.
Les accès depuis et vers Internet sont protégés par différents
systèmes pare-feu, antivirus et antispams. Ces matériels sont mis
à jour régulièrement suivant les préconisations des fabricants
de ces solutions.
Le Groupe s’assure de la cohérence et de la mise en place
d’une politique de sécurité de l’information dans le cadre
de contrôles faits par les commissaires aux comptes et d’audits
réalisés par des cabinets extérieurs (clearing de bons
de réduction en Belgique).
Risques liés à la mise en œuvre
de techniques promotionnelles

Les activités de gestion, de manipulation et de transport
de valeurs tels que les coupons de réductions, bons d’achat,
programmes de fidélité, chèques cadeaux, peuvent générer
des risques financiers en cas de destructions, erreurs ou vols.
Les activités de paiement par SMS, de gestion des programmes
de fidélité pour le compte de clients, et d’édition peuvent aussi
générer des défaillances et des erreurs entrainant la mise en
cause de la responsabilité de la filiale concernée.
Des risques spécifiques existent dans la réalisation d’opérations
de marketing événementielles en présence du public (dommages
aux biens et aux personnes).
Certaines techniques promotionnelles (échantillonnage, bons,
jeux…) peuvent faire l’objet d’une utilisation non conforme à leur
destination.
Analyse des risques
 Plan d’audit informatique
Le Groupe procède tous les ans à un audit externe informatique
d’une filiale : High Connexion en 2013, HighCo DATA France en
2008 et 2012, Media Cosmos en 2009, les filiales belges en 2010.
(cf. 2.5 « Audit des systèmes informatiques » concernant l’audit
2013 de High Connexion).
Dans le cadre de leurs travaux, les commissaires aux comptes
effectuent également des contrôles généraux en France.
Concernant l’informatique métier, les sociétés concernées
par les risques identifiés ont mis en place des équipes dédiées
chargées de piloter ces risques et de les anticiper, afin d’éviter
toute panne des systèmes informatiques.
Depuis 2013, les équipes informatiques, en collaboration avec
des prestataires externes reconnus sur le marché, travaillent sur
la mise de place de plans de reprise d’activité ou de plans de
continuité de l’activité nécessitant des évolutions sensibles dans
les infrastructures et les procédures de réplication et de back up.
À l’international
La fonction informatique n’étant pas centralisée, les équipes
locales ont soit mis en place des équipes informatiques dédiées,
soit eu recours à des prestataires extérieurs.
Ces risques peuvent se matérialiser pour le Groupe tant sur
le plan financier que sur celui de la responsabilité.
Certains peuvent décrédibiliser un support promotionnel sur
un marché entier et avoir des incidences négatives sur l’activité
de HighCo si celle-ci commercialise ou traite ce support.
En ce qui concerne notamment les activités de gestion,
de manipulation et de transport de valeurs tels que les coupons
de réductions, bons d’achat, programmes de fidélité, chèques
cadeaux et autres titres, un audit des risques et des couvertures
assurantielles a été effectué pour la France en 2013, qui a donné
lieu à des mesures correctrices et d’amélioration des polices
existantes (cf. page 142).
En France, l’activité de gestion des chèques cadeaux et des titres
restaurant sera stoppée d’ici la fin du second semestre 2014.
Pour couvrir les risques spécifiques existant dans la réalisation
d’opérations de marketing événementielles, des polices
d’assurance ont été souscrites. La compagnie d’assurance est
préalablement consultée avant la réalisation de certaines
opérations.
Le Groupe a une politique axée sur la qualité et sur le contrôle en
amont de la réalisation des opérations promotionnelles et a réduit
ses activités événementielles.
137
Risques juridiques
À la date du présent rapport, le Groupe exerce ses activités
essentiellement en France, au Benelux et au Royaume-Uni. Il est
peu implanté en dehors de l’Union Européenne. Par rapport aux
groupes mondiaux de la communication, le Groupe est donc
moins exposé aux risques liés à l’évolution ou aux particularismes
de réglementations locales même si ce constat est moins vrai
depuis l’acquisition de 48 % de POS Media qui dispose
d’implantations hors de l’Union Européenne (Turquie, Ukraine
et récemment la Russie).
Risques liés aux contrats et à une
mauvaise application de la réglementation
l’hypothèse d’une mauvaise exécution d’un contrat. Ces risques
sont d’autant plus élevés que les filiales peuvent avoir à livrer
à un client une prestation complète clés en main (de la création
jusqu’à la logistique de l’opération), avec de fortes contraintes
de délais, tout en faisant intervenir de nombreux prestataires
et sous-traitants.
La mise en place de partenariats ou de recours à des prestataires
externes et les appels d’offre peuvent comporter un risque
de divulgation de données sensibles en particulier pour
les activités digitales.

Au titre de leurs activités de conseil en communication,
de création publicitaire et d’organisation d’opérations
promotionnelles, les entités du Groupe sont tenues
d’une obligation générale de conseil à l’égard de leurs clients,
y compris sur le plan juridique.
Or, les règles juridiques concernant ces opérations
ou campagnes sont très nombreuses et parfois complexes
à apprécier et à mettre en œuvre.
En France
Dans le cadre de leurs activités de conseil, les filiales doivent
particulièrement veiller au respect des règles de la propriété
intellectuelle et des réglementations applicables à la publicité
et au droit de la distribution et de la concurrence.
Les principales règles juridiques applicables aux autres activités
du Groupe concernent :
 la promotion des ventes ;
 l’utilisation des nouvelles technologies (Web, marketing
électronique, e-mailing, SMS, réseaux sociaux…) ;
 la protection des bases de données et des données
personnelles (CNIL) ;
 la protection des logiciels et des développements
informatiques.
Pour réduire les risques liés à une mauvaise application
des règles juridiques, le Groupe dispose d'un service juridique
interne de quatre personnes, qui couvre la plupart des domaines
juridiques concernant le Groupe.
Le Groupe a recours à des cabinets de conseil de différentes
spécialités dans la plupart des domaines juridiques
et dans les différents pays.
Face aux risques de divulgation et d’appropriation par des tiers
de données sensibles, le Groupe met en place des accords
de confidentialité et effectue des dépôts auprès de l’Institut
National de la Propriété Industrielle.
Le service juridique réalise régulièrement des actions
de sensibilisation juridiques auprès des filiales. Un atelier sur
le thème de la coopération commerciale et la LME a été organisé
en 2013 auprès des collaborateurs français travaillant avec
la grande distribution.
En ce qui concerne les risques contractuels, le service juridique
établit ou examine les projets de contrats significatifs des filiales
françaises, et, en l'absence de contrat écrit, est appelé à revoir
les documents commerciaux utilisés, en vue d'en vérifier
la validité et l'efficacité.
Risques liés aux évolutions
de la réglementation

Ces trois dernières réglementations prennent de plus en plus
d’importance en raison du développement des activités digitales
du Groupe.
À l’international
Les filiales doivent se conformer à la réglementation nationale de
leur pays d’implantation, même si l’harmonisation de la
réglementation européenne progresse dans le domaine
du marketing.
Analyse des risques
Analyse des risques
Pour l’ensemble des activités du Groupe, des risques de mise
en cause de la responsabilité professionnelle d’une filiale, et donc
de devoir verser des indemnisations susceptibles d’avoir
un impact négatif sur les résultats, peuvent exister dans
138
Les fluctuations et la nature de la réglementation, en particulier
en droit de la distribution et en matière de négociation
commerciale, peuvent être source d’insécurité juridique.
Les réformes successives régissant les relations entre
fournisseurs et distributeurs affectent fortement les relations
entre les industriels et la grande distribution, et par conséquent
les activités du Groupe avec ces derniers.
La LME du 4 août 2008, la directive européenne 2005/29/CE
transposée en droit français en 2011, la loi de simplification
du droit du 22 mars 2012 sont autant de textes qui peuvent
générer des changements voire des difficultés d’interprétation,
sources d’insécurité juridique.
Les Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale ont rendu
des décisions en 2013, majoritairement favorables.
La réglementation qui régit les relations entre les annonceurs
et les distributeurs et qui impose des règles de transparence fait
l’objet de contrôles de l’administration dans le secteur de la
grande distribution et de ses prestataires. Les activités du Groupe
peuvent être concernées par ces contrôles.
 Contentieux FOT ROTATIVES
En juillet 2012, FOT ROTATIVES a engagé une action au fond
contre HighCo EDITING suite à des difficultés dans l’exécution
de sa prestation d’impression de mailings pour l’un des clients
de HighCo EDITING, et entend obtenir de HighCo EDITING
un dédommagement que cette dernière conteste.
Ses fournisseurs Axe Papier et Condat sont également parties
à la procédure. Le litige est actuellement pendant devant
le Tribunal de commerce de Paris, le Tribunal de commerce
de Lyon s’étant déclaré incompétent le 21 janvier 2014.
Face à ces risques, HighCo effectue une veille constante
de la réglementation, recourt à des cabinets d’avocats
spécialistes, et tente d’anticiper les évolutions de celle-ci ainsi
que le comportement des différents acteurs, en tirant parti
de la diversité de son offre commerciale, de sa culture,
de sa politique d’innovation, et de sa connaissance des besoins
de ses clients pour réorienter certaines de ses activités.

Risques liés aux litiges
En ce qui concerne le provisionnement des litiges, le Groupe
applique les principes généraux mentionnés dans les principes
comptables de l’annexe aux comptes consolidés (pages 154161).
Analyse des risques
Les principaux litiges, par ordre chronologique, sont les suivants :
 Contentieux BELA Solutions
HighCo SHOPPER France (ex HighCo MARKETING HOUSE) a
engagé depuis 2009, plusieurs procédures et réclamations contre
la société BELA Solutions, lui reprochant des pratiques
commerciales déloyales, et a déposé plainte. Le 24 octobre 2012,
le tribunal de commerce de Paris a condamné BELA Solutions
pour concurrence déloyale et parasitisme, avec exécution
provisoire. BELA Solutions, en redressement judiciaire, a fait
appel de la décision. La procédure d’appel est toujours en cours
mais devrait aboutir avant la fin du premier semestre 2014.
 Contentieux Ma Liste de Courses
A la suite de la saisine en 2009, de l’Autorité de la concurrence
par l’ILEC et la société Ma Liste de Courses, contre HighCo et
Sogec concernant la mise en place du Webcoupon, (procédure
qui s’est soldée en 2010 par des engagements), Ma Liste de
Courses avait assigné HighCo et Sogec devant le tribunal
de commerce de Paris en vue d’obtenir une l’indemnisation.
Les parties ont finalement mis un terme définitif à leur litige
en décembre 2013.
 Contentieux URSSAF
En France, suite à un contrôle URSSAF, qui s’est déroulé
en 2010 et en 2011, les filiales concernées ont, en 2012, saisi
la Commission de Recours Amiable et le Tribunal des Affaires
de Sécurité Sociale afin de contester les redressements.
 Contentieux RENTABILIWEB
En juillet 2012, RENTABILIWEB Europe a assigné
High Connexion devant le tribunal de commerce afin de lui
réclamer le paiement de ses factures de reversions téléphoniques
prétendument dues et ce, suite à la résiliation du contrat liant les
deux sociétés. L’affaire est pendante devant le Tribunal de
commerce de Paris et devrait aboutir avant la fin du premier
trimestre 2014.
 Contentieux VALASSIS SPAIN
HighCo DATA Espagne, qui se positionnait en tant que nouvel
acteur du traitement des coupons en Espagne, a dû, en 2012,
initier à l’encontre de Valassis Spain, acteur dominant
sur le marché espagnol du traitement des coupons,
une procédure devant la Commission nationale
de la concurrence.
Celle-ci a considéré le 12 juillet 2013 qu’il n’y avait pas lieu
d’ouvrir une procédure devant elle. HighCo DATA Espagne
a décidé de cesser ses activités en novembre 2013.
Par ailleurs la situation des contentieux sociaux et en matière de
propriété intellectuelle est la suivante :
 Contentieux prud’homaux
Au 31 décembre 2013, le Groupe recensait 10 litiges
prud’homaux dont 2 en France, 4 en Europe centrale
et 4 au Benelux, ce qui est stable par rapport à 2012 (11 litiges).
 Litiges sur les marques
Il n’existe pas de litige significatif sur les marques.
Les provisions pour litiges sont décrites à la note 24 de l’annexe
aux comptes consolidés (page 184).
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire
ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société
a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité
de la Société et/ou du Groupe.
139
À la date du présent document, il n’existe pas d’autre litige
juridique pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe.
Quand ils n’ont pu être évités, la gestion des contentieux
judiciaires en France est centralisée par le service juridique.
Le traitement des litiges sociaux relève du département
des ressources humaines.
Ces deux services font appel à des avocats spécialisés et jouent
un rôle d’interface actif entre les collaborateurs concernés
et les conseils.
Cependant, la sensibilité de l’opinion et des pouvoirs publics
à ces questions est de plus en plus forte, et le Groupe évolue
dans un contexte de durcissement des contraintes
réglementaires, l’exposant à des risques de mise en conformité
et à des coûts d’adaptation.
La gestion des impacts directs et indirects sur l’environnement
générés par le Groupe est détaillée dans le Rapport de gestion
social et consolidé (pages 113-114).
Risques de crédit et/ou de contrepartie

Risques fiscaux
La réglementation fiscale demeure complexe et fluctuante.
Des options fiscales peuvent être reconsidérées en fonction
des textes de lois, amendements, décrets d’application. Le risque
réside donc essentiellement en une prise de position non
conforme à la législation, à une veille réglementaire déficiente
ou à une application rétroactive d’une réglementation.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est régulièrement
contrôlé par les autorités fiscales.
Analyse des risques
Comme toute entreprise, le Groupe encourt des risques fiscaux,
même si ses activités ne comportent pas de risques spécifiques.
A la date du présent rapport, deux contrôles fiscaux sont en
cours.
Les contrôles fiscaux, les opérations de restructuration
et l’intégration fiscale sont supervisés directement par la direction
générale.
La fonction fiscale est externalisée auprès d'un cabinet d'avocats
spécialisés et s'appuie en interne sur le responsable comptable
et fiscal.

Risques de crédit
Le Groupe fournit des prestations marketing à une large palette
de clients, pouvant opérer dans différents secteurs,
dans plusieurs pays. À ce titre, le Groupe peut être exposé au
risque de crédit de ses clients (défaut de paiement) et des
établissements financiers et/ou bancaires (contraction du crédit
bancaire, réduction des lignes de crédit).
Analyse des risques
Dans le cadre de ses activités, des délais de paiement peuvent
être accordés aux clients, alors que ceux-ci peuvent être
dans une situation financière tendue.
Par ailleurs, une concentration trop importante de crédit sur
un client ou un pays peut s’avérer risquée pour le Groupe.
De même, dans le cadre de son activité ou d’opérations sur
les marchés financiers et bancaires, le Groupe peut se trouver
confronté au risque de contrepartie bancaire, qui se manifesterait
par la perte de placements ou par la difficulté à trouver
des sources de financements.
Risques industriels et environnementaux
Les informations relatives au traitement du risque de crédit sont
disponibles dans la note 22 (pages 179-180) de l’annexe
aux comptes consolidés.

Du fait de son activité de services, le Groupe n’est pas exposé
à des risques industriels. Il peut toutefois être confronté
à des risques environnementaux, qui dépendent à la fois du mode
de fonctionnement de l’entreprise (état des locaux et du matériel,
implantation géographique, règles éthiques) et de son activité.
Analyse des risques
Le Groupe a poursuivi l’analyse de son impact en matière sociale,
sociétale et environnementale de ses impacts, afin d’en identifier
les zones de risque et les axes d’amélioration. Il ressort
de ces analyses que le Groupe HighCo n’est pas confronté à
des risques environnementaux significatifs, de par son
implantation et son activité.
140
Risques de contrepartie
 Risques de dépendance clients
Dans l’environnement fortement concurrentiel dans lequel évolue
le Groupe, l’impact d’une réduction importante ou d’une perte
de budgets doit se mesurer à la dépendance économique
du Groupe à l’égard de ses clients.
Analyse des risques
Sur l’exercice 2013, les cinq premiers clients représentent 23 %
de la marge brute et les dix premiers clients du Groupe
représentent 31 % de la marge brute, contre respectivement 24 %
et 31 % en 2012.
Pour pallier le risque de dépendance, le Groupe s’appuie sur
la diversité de son offre commerciale afin de répartir le risque,
en misant sur la qualité de ses relations avec ses principaux
clients.
La diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution,
en particulier le non-alimentaire, est également un moyen d’éviter
le risque de dépendance.
 Risques à l’égard des fournisseurs et des
prestataires sous-traitants
Le Groupe fait intervenir de nombreux prestataires externes
et sous-traitants.
Les principaux types de prestations achetées, ou sous-traitées,
sont :
 papier, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ;
 création graphique, images et photos ;
 impressions et distribution de supports de communication ;
 espace publicitaire, production média et événementielle
et sociétés d’animation ;
 prestataires informatiques et technologiques ;
 entreprises de logistique ;
 lecture et encodage de données marketing pour les activités de
clearing. Pour ses activités DATA, le Groupe sous-traite ainsi une
partie importante de ses activités de comptage à un groupe belge
spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires,
disposant d’un centre de traitement au Maroc.
Analyse des risques
Dans le cadre de la réalisation de ses prestations, le Groupe fait
appel à de nombreux prestataires techniques. La qualité finale
des prestations rendues aux clients dépend en grande partie
de la qualité des prestataires.
Ainsi, les activités d’édition publicitaire font appel à de multiples
prestataires (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs,
transporteurs…) qui doivent effectuer des prestations techniques
dans des délais parfois très brefs. Le risque existe donc
que les prestations soient déficientes ou ne respectent pas
les délais impartis, avec pour conséquence l’annulation
d’une commande par le client ou l’obligation de refaire
des travaux aux frais du prestataire d’édition.
En période de crise économique, voire, dans certains pays,
de crise politique, le Groupe est davantage exposé
aux défaillances de prestataires.
Enfin, les filiales concernées doivent rester vigilantes vis-à-vis
de leurs prestataires sur l’application de la réglementation sur
le travail dissimulé pour éviter le risque de solidarité financière.
Face aux risques identifiés concernant les prestataires, les filiales
exposées renforcent leurs procédures contractuelles
et de sélection, notamment auprès des petites structures
indépendantes.
Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin
de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes
administratives effectuent des vérifications auprès
des prestataires référencés, notamment en s’assurant que
le fournisseur est correctement enregistré auprès
de l’administration sociale et fiscale du pays.
En ce qui concerne les activités de comptage sous-traitées
au Maroc, le contrat prévoit que le sous-traitant et ses éventuels
prestataires respectent les règles :
 d’emploi régulier de salariés, en respect des règles du pays,
 des principes fondamentaux de l’Organisation Internationale
du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants.
Outre le fait que le sous-traitant dispose de trois sites distincts
au Maroc, pour pallier le risque d’interruption brutale de l’activité
au Maroc, HighCo DATA centralise toutes les données
informatiques ce qui lui permettrait de rapatrier l’activité
en France et en Belgique (pour les coupons électroniques dits
ECDT), dans un délai raisonnable. En outre des aménagements
ont été apportés au contrat conclu avec ce sous-traitant visant à
améliorer les couvertures juridiques et assurantielles de ses
activités.
Risques de liquidité
Le risque de liquidité peut naître d’une défaillance dans
les capacités de paiement du Groupe. Ce risque pourrait être dû
à une insuffisance de trésorerie, à des placements financiers
spéculatifs, ou des remboursements d’emprunts trop importants.
Analyse des risques
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque
de liquidité et elle considère être en mesure de faire face
à ses échéances à venir.
Les informations relatives au traitement du risque de liquidité sont
disponibles dans les notes 17 (page 175) et 22 (pages 178-179)
de l’annexe aux comptes consolidés.
Risques de marché (de taux, de change,
sur actions et autres instruments
financiers, sur matières premières)
Le risque de marché recouvre plusieurs types de risques
auxquels le Groupe peut être exposé :
 risque de taux : dette financière indexée sur une devise
et sensibilité de la dette à l’évolution des taux, placement
des excédents de trésorerie sur des produits spéculatifs ;
141
 risque sur actions : valorisation des actions propres et respect
des autorisations de rachat d’actions ;
 risque de change : flux financiers significatifs réalisés
sur des devises hors zone euro.
Analyse des risques
Le Groupe a procédé à une revue de ses risques de taux
et sur actions, et considère que son exposition est faible, ou,
le cas échéant, que les couvertures prises sont satisfaisantes.
Concernant le risque de change, le Groupe est principalement
exposé sur des devises du continent européen.
Depuis les acquisitions internationales de 2011, des échanges
en devises sont effectués par les filiales du Groupe. Les devises
incluses dans le périmètre du Groupe sont : la couronne tchèque,
le rouble russe, le forint hongrois, le zloty polonais, la livre turque,
la hryvnia ukrainienne et la livre sterling. Mise à part la livre
sterling, ces devises sont exposées. Cependant, l’impact pour
le Groupe reste limité.
Les informations relatives aux risques de marché (endettement
brut, trésorerie et endettement nets, risque de taux, risque
sur actions, risque de change) sont disponibles dans la note 22
(pages 178-181) de l’annexe aux comptes consolidés.
D’autres informations sont disponibles dans le paragraphe 2.4
du présent rapport (pages 142-145).
Couverture des risques par l’assurance

Politique de couverture Groupe
Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine,
prévenir les conséquences des responsabilités encourues
vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact
des sinistres sur les comptes du Groupe.
Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales
en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités
respectives, de leur développement, du changement
de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont propres.
Le Groupe se prémunit des conséquences de certains
des risques liés à ses activités en souscrivant des polices
d’assurance classiques couvrant :
 les risques de dommages aux biens (matériel informatique,
logiciels et téléphonie, parc automobile) ;
 les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ;
 les risques de responsabilité civile des sociétés du Groupe
et de ses préposés.
Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi
les premières sur le plan mondial.
142
Pour les sociétés françaises, le service juridique contrôle
l’adéquation des couvertures avec, depuis 2013, l’assistance
d’un cabinet spécialisé.
En 2013, un audit approfondi des risques et couvertures
assurantielles a été réalisé par un cabinet spécialisé, auprès
des filiales françaises du Groupe.
Cet audit a conduit à la révision des polices d’assurance,
à l’augmentation des niveaux de couverture pour certains risques
et à une meilleure optimisation des garanties.

Contrats spécifiques dans le Groupe
 En ce qui concerne le traitement des coupons de réduction,
qui fait très fortement appel aux outils informatiques et à Internet,
et eu égard à la particularité de cette activité, une police spéciale
a été mise en place, couvrant une partie de la perte de chiffre
d’affaires ainsi que l’arrêt du travail des salariés et les risques
spéciaux susceptibles d’entraîner la perte des coupons confiés
par les annonceurs (incendie notamment).
 La Société a souscrit une police d’assurance concernant
les mandataires sociaux du Groupe. Les termes de cette police
ont été revus en 2011.
 Il existe deux contrats « Homme clé ».
2.4. TRAITEMENT DE L’INFORMATION
FINANCIÈRE ET COMPTABLE
Organisation et acteurs
Le traitement de l’information financière et comptable
est uniformisé pour l’ensemble du Groupe :
 une direction financière unique pour tout le Groupe : basée
à Paris, elle centralise l’information financière et comptable
remontée par les filiales, sous la supervision de la direction
générale ;
 une équipe comptable et financière dans chaque zone
d’implantation, composée d’un directeur financier, d’une fonction
comptable et d’une fonction contrôle de gestion.

La direction financière Groupe
Cette direction est composée d’un directeur administratif
et financier, d’un contrôleur financier, d’un chef comptable
et fiscal, d’un responsable de la consolidation et d’un trésorier.
Ses principales missions sont :
 la production des comptes consolidés et des informations
nécessaires à la communication financière du Groupe,
dans le respect des délais et des obligations légales
ou de marché ;
 l’uniformité des méthodes, procédures et référentiels utilisés
dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles
législations spécifiques locales ;
 la production des comptes sociaux de la holding,
et la supervision de ceux des filiales françaises (contrôle des
comptes comptables et revue fiscale détaillée, en collaboration
avec un cabinet spécialisé) ;
 le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel,
et la production du reporting mensuel de gestion ;
 les fonctions contrôle interne et audit interne, visant à identifier
les risques et à mettre en place des actions correctives dans les
filiales ;
 le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux,
en collaboration avec les départements des ressources humaines
et juridique du Groupe ;
 la gestion de la trésorerie du Groupe.
L’équipe comptable et financière
des entités

Une entité peut regrouper plusieurs filiales juridiques ou plusieurs
implantations géographiques ; elle correspond à une organisation
managériale et opérationnelle du Groupe.
Une équipe se charge de produire l’information comptable
et financière. Cette équipe, dont le nombre de membres varie
selon la taille de l’entité, est placée sous la direction
du responsable opérationnel, et travaille en coordination avec
la direction financière Groupe.
Sous la supervision et la responsabilité du directeur financier
de l’entité, l’équipe comptable est chargée de la mise
en application des normes comptables et de l’arrêté des comptes
sociaux. La fonction contrôle de gestion a en charge la production
des états de reporting mensuels (marge brute, compte
de résultat, trésorerie et besoin en fonds de roulement),
en cohérence avec la comptabilité.
Procédures mises en place

Reporting de gestion
Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié
de suivi, de contrôle et de pilotage de la direction générale
du Groupe. Présenté par société, ou business unit, ce reporting
comporte :
 des données chiffrées réelles et des données prévisionnelles
mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux budgets
et aux données de l’exercice antérieur) ;
 des indicateurs de mesure de la performance ;
 le suivi du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie.
Les sociétés du Groupe appliquent des méthodes et plans
de comptes analytiques communs, ainsi que des formats
de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements
propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS
sont centralisés par la direction financière Groupe.
Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque
trimestre, et mensuellement en cas de modification substantielle.
Le rapprochement des informations comptables et des données
prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau
de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité
des informations produites.

Processus budgétaire
Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble
des business unit. Les principales étapes sont les suivantes :
 novembre : présentation au Directoire des budgets pour
l’année suivante par les responsables opérationnels de chaque
business unit. Cette présentation regroupe des indicateurs
qualitatifs et quantitatifs, fait un bilan de l’année écoulée et fixe
les perspectives de l’année à venir ;
 décembre à janvier : fin du processus d’élaboration budgétaire
des entités et présentation par le Directoire d’un budget consolidé
préliminaire au Conseil de Surveillance. Celui-ci peut formuler
toute observation, le Directoire devant en tenir compte et réviser
le budget initialement présenté.
Ce processus s’appuie sur l’outil SAP BFC depuis fin 2013.
Processus de suivi de trésorerie
et de contrôle des risques

Le suivi et l’analyse de la trésorerie et du besoin en fonds
de roulement sont centralisés par la direction financière Groupe.
Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place
pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling)
ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires
par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une information
immédiate et fiable sur la situation de trésorerie journalière.
Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles
sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages
de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère
son besoin en fonds de roulement d’exploitation de façon plus
autonome qu’en France, afin d’éviter des coûts bancaires
transfrontaliers importants.
La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées
dans le cadre des opérations de clearing est centralisée et gérée
de façon séparée, sur des comptes bancaires dédiés, rémunérés
à un taux sans risque.
La direction financière Groupe présente mensuellement
à la direction générale :
 la situation de trésorerie consolidée et un budget prévisionnel
sur douze mois ;
 l’évolution des comptes d’avances d’industriels ;
 les en-cours clients et fournisseurs (état des relances
et analyse des retards).
Ce reporting permet à la fois d’identifier d’éventuels
dysfonctionnements dans le recouvrement clients (pouvant
nécessiter une intervention complémentaire à celle des équipes
comptables et commerciales), et de contrôler la cohérence entre
l’EBITDA du reporting de gestion et le cash-flow généré
en trésorerie.
143

Établissement des comptes consolidés
Référentiel comptable IFRS
En application du règlement européen n° 1606/2002, les comptes
consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables
internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture,
avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent
établis selon les mêmes normes.
Les principes IFRS retenus sont formellement validés par
la direction générale, par les commissaires aux comptes et portés
à la connaissance du Conseil de Surveillance par l’intermédiaire
de son Comité d’audit.
Processus d’établissement des comptes
consolidés annuels et semestriels
Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels,
le Groupe s’appuie sur le logiciel SAP BFC édité par SAP.
Dès le mois de novembre, la direction financière Groupe transmet
aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer
par les équipes comptable et financière des entités du Groupe
pour les besoins de la clôture annuelle et semestrielle à venir.
Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper
les évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant
affecter le processus d’établissement des comptes.
Au plus tard un mois après la date de clôture, chaque entité
transmet au Groupe une balance comptable auditée et une liasse
de consolidation, saisie dans le logiciel de consolidation, dont
l’accès sécurisé est disponible par une interface Web.
La liasse de consolidation détaille les variations de tous
les postes d’actifs et de passifs ainsi que tous les flux
et les soldes intercompagnies.
Conformément à la législation, suite aux travaux et à la validation
des commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont
présentés, pour examen et contrôle puis publication, au Comité
d’audit puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en
présence des commissaires aux comptes, et ce, dans les trois
mois de la clôture de l’exercice, et dans les deux mois s’agissant
des comptes semestriels.
Processus de publication d’informations
trimestrielles

Depuis fin 2013, la consolidation trimestrielle simplifiée (premier
et troisième trimestres) est réalisée avec l’aide de l’outil
SAP BFC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs
du Groupe au format IFRS (CA, Marge Brute et RAO),
à périmètre et change constants.
Après contrôle de la qualité des informations remontées
(rapprochement avec les comptes sociaux et justification par
les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe
communique le chiffre d’affaires et la marge brute réalisée durant
le trimestre et commente l’activité et les faits marquants
de la période écoulée.
144
Outils de gestion et de comptabilité

Les outils de gestion
Pour l’élaboration du reporting de gestion, le Groupe utilise
désormais le logiciel SAP BFC (éditeur SAP). Les outils
de reporting et de consolidation sont maintenant harmonisés
par le biais d’un plan de compte commun au reporting
et à la consolidation. La saisie et l’accès sécurisé aux liasses
de reporting est disponible par interface Web. Cet outil est géré
par le responsable de la consolidation, en charge de l’intégration
mensuelle et du contrôle des données.
L’outil de reporting SAP BFC permet en particulier :
 de générer un compte de résultat mensuel formaté sur la base
d’un référentiel homogène pour l’ensemble du Groupe ;
 de comparer les périodes grâce à l’historique conservé ;
 de collecter le chiffre d’affaires ventilé par clients et de ventiler
la marge brute par types d’offres ;
 de générer des états d’analyses et d’études ponctuelles
(données réelles ou budgétaires par entité, à périmètre de
consolidation modulable…).
La restitution des données est réalisée via la même interface Web
que celle utilisée pour la saisie des données, et sur laquelle il est
mis à disposition des états et tableaux de bords adaptés aux
besoins de pilotage de la direction générale.

Les outils comptables
Plusieurs logiciels de tenue de la comptabilité coexistent au sein
du Groupe :
 en France et au Royaume-Uni, les sociétés utilisent
majoritairement le logiciel de comptabilité et de gestion
commerciale Sage ;
 deux sociétés françaises utilisent le logiciel Gespub, édité
par Donovan Data System, qui est un outil « métier » spécialisé
pour l’activité d’agence de conseil en communication ;
 en Belgique, les filiales utilisent le logiciel Winbooks,
à l’exception de la filiale HighCo DATA Benelux qui utilise
la solution AAA de Appligen, éditée par IBM ;
 en Europe centrale, toutes les entités de POS Media ont
déployé le logiciel SAP Business One ;
 en Espagne, la comptabilité est tenue sous le logiciel A3
Software.
Les comptabilités des filiales en Espagne, en Belgique
et au Royaume-Uni ne sont pas accessibles directement
à distance à partir de la France. En l’absence d’accès informatisé
à distance :
 la direction financière dispose d’extractions comptables
permettant la validation des informations collectées (balances)
et a la faculté d’obtenir le détail des comptes comptables,
notamment en cas de forte variation comparativement
aux exercices précédents ;
 il est demandé aux commissaires aux comptes un contrôle
renforcé sur ces filiales, notamment par la validation des liasses
de consolidation annuelles. L’accès informatisé à distance
des comptabilités belge et espagnole est en cours de réflexion.
En effet, la migration des systèmes comptables belges vers un
nouvel outil est à l’étude et devrait permettre d’intégrer cet aspect.
2.5. TRAVAUX RÉALISÉS EN 2013
ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES
SUIVANTS
Lors de sa séance du 14 novembre 2013, le Comité d’audit a fait
un point sur le plan d’audit 2011-2013 et a pris connaissance du
plan d’audit pour la période 2014-2016 :
 enrichissement et mise à jour du manuel des procédures de
contrôle interne ;
 mise en place d’un programme d’audit international ;
 revue et amélioration des indicateurs RSE ;
 poursuite de l’audit tournant des systèmes informatiques ;
 protection des actifs incorporels.
Manuel de procédure de contrôle interne
Engagé lors du plan d’audit 2008-2010, le processus de rédaction
et de formalisation des procédures de contrôle interne s’est
poursuivi sur 2013.
Les procédures couvrent différents domaines susceptibles
d’impacter le fonctionnement et les états financiers des filiales
du Groupe :
 systèmes d’information ;
 logiciels de comptabilité et de consolidation ;
 principales règles et méthodes comptables,
dont la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge brute
dans les filiales du Groupe ;
 ressources humaines ;
 communication financière.
Le manuel des procédures est mis à la disposition des membres
du Comité d’audit et de la direction générale. Les procédures sont
régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du
département d’appartenance de chaque collaborateur.
Programme d’audit interne
Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle
tout au long de l’année. Outre le processus de reporting mensuel
détaillé précédemment, l’audit interne des business unit s’est
poursuivi sur 2013, avec l’application de la cartographie des
risques. Le plan d’audit 2014-2016 intègre une revue spécifique
des filiales internationale significative.
Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable
opérationnel de faire un point formel sur sa business unit,
sur plusieurs thèmes, via un questionnaire :
 informations commerciales : faits marquants, principaux
partenaires, environnement concurrentiel, présentation
des investissements de l’exercice ;
 identification des zones de risques (opérationnels,
technologiques, juridiques et internes) et procédures mises en
place pour pallier ces risques ;
 informations diverses, en particulier pour les sociétés à
l’international (parc automobile, contrat d’assurance, propriété
intellectuelle, litiges en cours).
Reporting RSE
Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans
le chapitre 6 du Rapport de gestion social et consolidé (pages
103-114).
Audit des systèmes informatiques
Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues
régulières de la part des commissaires aux comptes. Ces travaux
couvrent annuellement l’analyse des systèmes informatiques
généraux, et l’audit d’un système « lourd ». En 2013, l’audit a
porté sur le processus informatique de High Connexion :
développements informatiques, sauvegardes, attribution des
droits, et identification d’une transaction pour tracer la piste
d’audit jusqu’au chiffre d’affaires.
Mise à jour des outils comptables
et financiers
Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi
des immobilisations et de trésorerie utilisés en France ont fait
l’objet d’une migration importante en 2012.
Cette évolution a permis de se conformer au format EBICS
(Electronic Banking Internet Communication Standard)
et d’améliorer certains points de contrôle interne (renforcement
des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation
des serveurs facilitant la sauvegarde déportée).
La migration a été effectuée en deux étapes, une phase de test
de mars à mai 2012, et l’installation définitive de l’infrastructure
en juin 2012.
Ces différents outils ont fait l’objet de mises à jour standards
en 2013.
Protection des actifs
Un audit des risques et des couvertures assurantielles a été
effectué en 2013 auprès des filiales françaises.
Cet audit a donné lieu à des mesures correctrices, d’amélioration
et d’optimisation des polices existantes (cf. page 142).
En 2014, un audit similaire est prévu au Benelux.
145
2.6. AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF
DE CONTRÔLE INTERNE
Afin de prolonger la logique d’amélioration constante
de son dispositif de contrôle interne, le Groupe s’est doté
d’une fonction d’audit interne pour identifier et encadrer
les principaux risques.
Au minimum deux fois par an, la direction générale
et les principaux responsables de la holding identifient
et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils
extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe
et leur traitement, et revoient en conséquence le processus
de contrôle interne.
L’auto-évaluation du dispositif de contrôle interne est également
effectuée filiale par filiale, à travers le programme d’audit interne.
Fait le 20 mars 2014.
Le Président du Conseil de Surveillance.
146
C. RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES,
ÉTABLI EN APPLICATION DE
L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE
DE COMMERCE, SUR
LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
DE LA SOCIÉTÉ HIGHCO
Aux Actionnaires,
Ces diligences consistent notamment à :
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société
HighCo et en application des dispositions de l'article L. 225 235
du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
 prendre connaissance des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière sous-tendant
les informations présentées dans le rapport du Président ainsi
que de la documentation existante ;
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation
du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place au sein de la société et donnant les autres
informations requises par l'article L. 225-68 du Code
de commerce relatives notamment au dispositif en matière
de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
 de vous communiquer les observations qu'appellent de notre
part les informations contenues dans le rapport du Président,
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière, et
 d'attester que ce rapport comporte les autres informations
requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant
précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité
de ces autres informations.
 prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer
ces informations et de la documentation existante ;
 déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne
relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre
mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport
du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à
formuler sur les informations concernant les procédures
de contrôle interne et de gestion des risques de la société
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière contenues dans le rapport du Président
du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions
de l'article L. 225 68 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil
de Surveillance comporte les autres informations requises
à l'article L. 225 68 du Code de commerce.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre
de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière contenues dans le rapport
du Président.
Aix-en-Provence et Marseille, le 23 avril 2014.
Les Commissaires aux Comptes,
Cabinet Jean Avier
Hélène Van Der Westerlaken
ERNST & YOUNG Audit
Xavier Senent
147
chapitre #2
comptes
consolidés
2013
A. COMPTES CONSOLIDÉS DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2013
150
1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
150
2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
151
3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
153
B. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013
154
1. PRINCIPES COMPTABLES
154
2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2013
162
2.1. ÉVOLUTION
2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
162
163
3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION
FINANCIÈRE
164
C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
189
149
A. COMPTES CONSOLIDÉS DE HIGHCO SA
AU 31 DÉCEMBRE 2013
Arrêtés par le Directoire en date du 19 mars 2014 et présentés pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société
HighCo SA en date du 20 mars 2014.
1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
en K€ (sauf résultats par action)
Notes
31/12/13
31/12/12
1
133 064
132 216
Achats consommés et charges externes
2
(79 598)
(78 997)
Charges de personnel (dont frais de restructuration 2013 : 1 809 K€ ; 2012 : 729 K€)
3
(42 509)
(41 317)
(1 383)
(1 358)
(2 862)
(2 112)
1 013
2 110
Impôts et taxes
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
4
Autres produits d’exploitation
Autres charges d'exploitation
(729)
(644)
Résultat opérationnel courant
1
6 996
9 898
5
(9 384)
-
1
(2 388)
9 898
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
79
319
(155)
(215)
Coût de l’endettement financier net
6
(76)
104
Autres produits financiers
6
58
161
Autres charges financières
6
(2 163)
(247)
Charge d’impôt
7
(2 706)
(3 957)
(22)
(43)
(7 297)
5 916
-
-
Résultat net
(7 297)
5 916
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère
(7 012)
6 001
(285)
(85)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
8
– participations ne donnant pas le contrôle
Résultat des activités ordinaires (RAO) : résultat opérationnel courant (ROC) hors frais de restructuration
1
8 805
10 627
Résultat net par action en € (1)
9
(0,70)
0,57
Résultat net dilué par action en € (2)
9
(0,70)
0,56
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (1)
9
(0,67)
0,58
Résultat net dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2)
9
(0,67)
0,57
(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 398 818 au 31/12/13 et de 10 402 839 au 31/12/12.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 478 818 au 31/12/13 et de 10 608 478 au 31/12/12.
150
2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Actif (en K€)
Notes
31/12/13
31/12/12
Actif non courant
Écarts d’acquisition nets
11
79 717
91 965
Immobilisations incorporelles nettes
12
2 927
2 202
Immobilisations corporelles nettes
13
3 513
3 905
Participations dans les entreprises associées
14
496
212
Autres actifs financiers non courants nets
14
619
2 907
17
71
7
1 504
1 807
88 793
103 069
Autres actifs non courants nets
Impôts différés actifs nets
Total actif non courant
Actif courant
Stocks et en-cours nets
15
239
311
Avances et acomptes versés
16
1 005
1 321
Clients et comptes rattachés nets
16
44 580
47 414
Autres actifs courants nets
16
5 316
3 962
Créances d'impôt exigibles
16
1 261
1 078
Créances fiscales
16
8 489
8 172
Trésorerie et équivalents de trésorerie
17
41 556
45 635
102 446
107 893
Total actif courant
Actifs destinés à être cédés
18
Total actif
Passif (en K€)
Notes
33
33
191 272
210 995
31/12/13
31/12/12
Capitaux propres
Capital social
19
5 605
5 605
Prime d’émission, de fusion, d’apport
19
26 129
26 129
Réserves consolidées
19
43 968
44 472
Résultat de l’exercice
19
(7 012)
6 001
19
68 690
82 207
Participations ne donnant pas le contrôle
20
Total capitaux propres
(42)
330
68 648
82 537
1 146
Passif non courant
Dettes financières
21
794
Provisions pour risques et charges
24
905
846
Autres passifs non courants
21
652
2 946
2 351
4 938
16 720
Total passif non courant
Passif courant
Dettes financières
21
14 583
24
1 193
1 093
Fournisseurs et autres créditeurs
21
38 078
39 219
Autres passifs courants
21
55 495
55 073
Dettes d'impôt exigibles
21
380
940
Dettes fiscales
21
10 525
10 456
Total passif courant
120 254
123 501
Total dettes
122 605
128 439
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
Total passif
18
19
19
191 272
210 995
Les actifs et les passifs destinés à la vente au 31 décembre 2013 sont, comme au 31 décembre 2012, constitués des actifs
et des passifs de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.
151

Variation des capitaux propres consolidés
En K€ (sauf nombre d'actions)
Nombre
d'actions
composant
le capital
Capital
Primes
Autres
réserves et
résultat net
Capitaux
propres part
du Groupe
Situation au 31/12/11
11 210 666
5 605
26 129
46 370
78 104
415
Réduction de capital
-
-
-
-
-
-
-
Coût des actions gratuites
-
-
-
(67)
(67)
-
(67)
-
-
-
(377)
(377)
-
(377)
Promesse d’achat
-
-
-
-
-
-
-
Autres
-
-
-
1
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
Distribution de dividendes
-
-
-
(1 559)
(1 559)
-
(1 559)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
-
-
-
6 105
6 105
(85)
6 020
11 210 666
5 605
26 129
50 473
82 207
330
82 537
Réduction de capital
-
-
-
-
-
-
-
Coût des actions gratuites
-
-
-
(63)
(63)
-
(63)
-
-
-
(720)
(720)
-
(720)
Promesse d’achat
-
-
-
(4 109)
(4 109)
(8)
(4 117)
Autres
-
-
-
108
108
(78)
30
-
-
-
-
-
-
-
Distribution de dividendes
-
-
-
(1 571)
(1 571)
-
(1 571)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
-
-
-
(7 162)
(7 162)
(286)
(7 448)
11 210 666
5 605
26 129
36 956
68 690
(42)
68 648

Participations
ne donnant Total capitaux
pas le
propres
contrôle
78 519
État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
En K€
Résultat net
Écarts de conversion
31/12/13
31/12/12
(7 297)
5 916
(151)
104
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
-
-
Réévaluation des immobilisations
-
-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
-
-
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées
-
-
Impôts différés
-
-
(151)
104
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
(7 448)
6 020
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe
(7 162)
6 105
(286)
(85)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires
152
3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
En K€
Notes
Résultat net
Résultat des activités abandonnées
Dotations et reprises
Charges et produits calculés liés aux paiements par actions
8
3, 4, 5, 6
3
Dividendes
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Impôts différés
7
Résultat net de cession d'actifs
31/12/13
31/12/12
(7 297)
5 916
-
-
13 307
2 408
(63)
(67)
-
-
22
42
311
537
73
(27)
Capacité d’autofinancement consolidée
6 353
8 809
Capacité d’autofinancement consolidée
6 353
8 809
1 401
(3 618)
7 754
5 191
(2 549)
(1 949)
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation
25
Variation de la trésorerie d'exploitation
Acquisitions d'immobilisations
12, 13
Cessions d'immobilisations
12, 13
35
84
(465)
(27)
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
(3 868)
(1 702)
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement
(6 847)
(3 594)
(5)
-
Variation des autres immobilisations financières
14
Dividendes versés
(1 571)
(1 559)
Souscription d'emprunts
21
5
1 126
Remboursement d'emprunts
21
(2 744)
(4 658)
-
-
Levée de stock-options
Acquisitions nettes d’actions propres
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement
Incidence de la variation des taux de change
Variation de la trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
17
Incidence IFRS 5 sur les disponibilités
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
Variation
17
(729)
(391)
(5 044)
(5 482)
(29)
26
(4 166)
(3 859)
45 615
49 474
-
-
41 449
45 615
(4 166)
(3 859)
153
B. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo »,
« la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par
la société HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C
de NYSE Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231),
immatriculée et domiciliée en France.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts
potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur
les comptes consolidés du Groupe, la situation financière,
la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes
est en cours. Il n’est pas anticipé, à ce stade de la réflexion,
d’impact matériel pour le Groupe, à l’exception des normes
IFRS 10 et 11 dont les impacts attendus sur les principaux
indicateurs du Groupe seraient :
1. PRINCIPES COMPTABLES
Les principes comptables retenus pour la préparation
des comptes consolidés sont conformes aux normes
et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne
au 31 décembre 2013 et disponibles sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées
sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation
des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos
le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles
normes et interprétations suivantes :
 Amendements IAS 1 : présentation des autres éléments
du résultat global, applicable aux exercices ouverts à compter
du 1er juillet 2012 ;
 IAS 19R : avantages du personnel, applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
 Amendements IFRS 7 : informations à fournir sur
la compensation des actifs et passifs financiers, applicable
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
 IFRS 13 : évaluation à la juste valeur – mise en œuvre
du principe et informations à fournir, applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013.
L’adoption de ces normes et interprétations n’a pas eu d’impact
significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013.
Le Groupe n’a pas anticipé les normes et interprétations adoptées
par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire
au 31 décembre 2013.
154
Indicateurs (en K€)
Chiffres d’affaires
courant
Quote-part dans le résultat
des entreprises associées
Résultat net attribuable
aux actionnaires ordinaires
de la société mère
Endettement net
2013
publié
Impacts
attendus
IFRS 10 & 11
2013
estimé après
IFRS 10 & 11
133 064
(9 886)
123 178
6 996
(182)
6 814
(22)
(35)
(57)
(7 012)
-
(7 012)
26 179
(728)
25 451
Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 ainsi que
les notes afférentes ont été arrêtés par le Directoire en date
du 19 mars 2014 et examinés par le Conseil de Surveillance
du 20 mars 2014.
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés
en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies
au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre,
à l'exception des filiales britanniques dont la date de clôture
annuelle est le 30 juin.
Impôts différés actifs
Hypothèses et estimations

Lors de l’établissement des états financiers consolidés,
la direction a recours à des estimations et à des hypothèses
fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle
et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être
différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses
sont révisées régulièrement et les incidences de toute
modification sont immédiatement comptabilisées en résultat.
Les principales estimations et hypothèses relatives à
des événements futurs et autres sources d'incertitude liées
au recours à des estimations à la date de clôture,
dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner
un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes
comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes
fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe
disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes
fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination
du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus
nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur
la période de consommation des reports déficitaires,
et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard
des stratégies en matière de gestion fiscale. La valeur comptable
des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues
au 31 décembre 2013 est de 0,89 M€ (31 décembre 2012 :
1,08 M€) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas
fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s’élève à 13,04 M€
(31 décembre 2012 : 12,50 M€).
Dépréciation d’actifs non financiers et tests
de perte de valeur

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un indice
qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur.
Le goodwill et les autres actifs incorporels à durée d'utilité
indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur, au moins
une fois par an, et à toute occasion dès lors qu'existe un indice
de perte de valeur. Les autres actifs non financiers font l'objet
d'un test de perte de valeur lorsque les indices mettent en
évidence la possibilité que la valeur comptable de l'actif excède
sa valeur recouvrable.
Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management
doit procéder à une estimation des flux de trésorerie futurs
que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice
de trésorerie, et retenir un taux d'actualisation adéquat
pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs.
Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 11
de la présente annexe (page 169).

Paiements fondés sur les actions
Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec
des membres du personnel et les dirigeants, réglées
en instruments de capitaux propres, par référence à la juste
valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle
ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert
de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes
et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également
de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle,
les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière
de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau
de dividendes attendus.
De plus amples détails sont communiqués dans la note 7
de la présente annexe (pages 165-166).

Provisions
Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a
une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant
d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie
de ressources représentative d'avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant
de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
La détermination du montant de ces provisions requiert
de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur
les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant
laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant total
des provisions pour risques et charges comptabilisées
au 31 décembre 2013 est de 2,1 M€ (31 décembre 2012 :
1,9 M€).
De plus amples détails sont communiqués dans la note 24
de la présente annexe (pages 184-185).
Information comparative
Les comptes présentés en comparatif sont retraités des données
liées à l’entité cédée ou à l’activité abandonnée.
Les éléments afférents à cette entité apparaissent sur une ligne
distincte dans l’état de la situation financière et au compte
de résultat.
Les hypothèses et modèles retenus sont communiqués dans
la note 10 de la présente annexe (page 168).
155
Consolidation
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe
en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle
est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte
de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés
de l’exercice comprennent les résultats de la période pendant
laquelle le Groupe en avait le contrôle.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées
sont éliminées.

Filiales
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce,
directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés
suivant la méthode de l’intégration globale. Cette méthode
consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs
de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état
de la situation financière et à incorporer, dans le compte
de résultat, la totalité de leurs charges et produits
en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves
et le compte de résultat.

Coentreprises
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce
un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel sont
consolidés suivant la méthode de l’intégration proportionnelle.
Le Groupe combine sa quote-part dans tous les actifs, passifs,
produits et charges de l’entité contrôlée conjointement ligne
à ligne avec les postes semblables de ses états financiers
consolidés.

 les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont
convertis en utilisant le taux à la date de la détermination
de la juste valeur.
Les différences de change naissant de ces conversions sont
comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice,
à l’exception des écarts de conversion concernant
les financements des investissements nets dans certaines filiales
étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans
le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession
de la participation.
Entreprises associées
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce
une influence notable, sans en assurer le contrôle,
sont consolidés par mise en équivalence. En application
de cette méthode, l’investissement dans une entreprise associée
est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué
des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part
d’actif net de l’entreprise associée détenue par le Groupe.
L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans
la valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti.
Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part
de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas
détenus par le Groupe.
Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et,
dans les capitaux propres de l’état de la situation financière,
séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.
Conversion des états financiers en devises
étrangères
La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est
la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité
opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales
situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont
convertis en euro, monnaie de présentation des comptes
consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :
 les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture
en vigueur à la date de clôture des comptes ;
 les charges et les produits sont convertis au cours moyen
de change de la période.
Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux
sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste
« Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part
des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas
le contrôle (intérêts minoritaires) ».
L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs
et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition
d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie
de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis au cours
de clôture.
Le tableau ci-dessous récapitule les taux de conversion utilisés
sur 2013 :
Devise
Taux de clôture
31/12/2013 (en €)
Taux moyen
2013 (en €)
Dirham EAU (AED)
5,065
4,909
Couronne tchèque (CZK)
27,43
25,98
0,8337
0,8491
Livre sterling (GBP)
Forint hongrois (HUF)
297,0
296,9
Zloty polonais (PLN)
4,154
4,197
Transactions en devises étrangères
Rouble russe (RUB)
45,32
42,75
Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux
de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque clôture :
 les éléments monétaires libellés en devises sont convertis
au taux de la date de clôture ;
 les éléments non monétaires évalués au coût historique sont
convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ;
Livre turque (TRY)
2,961
2,533
Hryvnia ukrainienne (UAH)
11,04
10,61
156
Écarts d’acquisition
Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre
son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs
acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est
comptabilisée à la date d’acquisition :
 à l’actif en écart d’acquisition si le coût est supérieur à la juste
valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ;
 en résultat en autres produits opérationnels si le coût est
inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis,
des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen
de leur juste valeur.
Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction,
à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations
ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill
complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net
identifiable de l'entreprise acquise.
Les frais connexes à une opération d'acquisition sont
comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles
les coûts sont engagés et les services reçus.
Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté
à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT)
susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement
d’entreprises.
Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe
d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée,
l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur
comptable de l’activité lors de la détermination du résultat
de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base
des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT
conservée.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs
à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont
comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart
d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois
à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets
sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent
à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis,
l'écart d'acquisition est ajusté.
Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant
des compléments de prix sont généralement mis en place
(earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément
du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette
dès lors que les versements sont probables et que les montants
peuvent être mesurés de façon fiable.
L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture
sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est
appliquée aux dernières données disponibles.
Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur
dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum
une fois par an.
En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt
ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment
à des regroupements d'entreprise, dans l'attente
d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique,
le traitement comptable suivant a été retenu en application
des normes IFRS en vigueur et en conformité avec
la recommandation de l'AMF :
 lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont
comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart
d'acquisition ;
 la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est
comptabilisée par ajustement des capitaux propres considérant
qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.
Dépréciation des actifs
Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur
est effectué uniquement si des indices externes ou internes
de perte de valeur apparaissent. Les écarts d’acquisition
et les immobilisations incorporelles à durée indéfinie font l’objet
d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette
comptable de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs concernés
auquel l’actif se rattache (UGT) à la valeur recouvrable de l’actif
ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant
le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif
ou de l’UGT en question.
Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés
sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt
qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur
temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur
recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette
comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme
une dépréciation dans l’état de la situation financière avec pour
contrepartie une charge dans le compte de résultat.
Impôts
Les impôts différés ont été calculés sur les différences
temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation
des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux
reportables des sociétés du Groupe lorsqu’il y a une forte
probabilité de récupération de ces déficits.
En application du report variable, l’effet des éventuelles variations
du taux d’imposition sur les impôts différés constatés
antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours
de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs,
ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été
comptabilisée directement en capitaux propres.
Les créances et les dettes d’impôt dans l’état de la situation
financière sont compensées pour chaque entité fiscale
lorsqu’elles se rapportent à un même type d’impôt et à une même
juridiction.
157
Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations
de services pour des tiers (émission et traitement de coupons,
monétisation de contenu, création, conseil, gestion d’espaces
publicitaires, etc.) déduction faite de tous rabais, remises
et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires d’une prestation
de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation
selon la méthode de l’avancement.
La commercialisation d’espaces publicitaires sur le point de vente
ne correspond pas à des entrées brutes d’avantages
économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre
compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire.
Seules les commissions liées à la commercialisation d’espaces
publicitaires sur le point de vente sont donc comptabilisées
en chiffre d’affaires.
Marge brute
La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts
directs sur ventes.
Résultat opérationnel courant (ROC)
Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03,
le résultat opérationnel courant est défini par différence entre
le résultat opérationnel total et les autres produits et charges
opérationnels.
Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit
permettre de faciliter la compréhension de la performance
de l’entreprise.
Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres
produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés
d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent
à des événements inhabituels, anormaux et significatifs.
Résultat des activités ordinaires (RAO)
Le résultat des activités ordinaires, indicateur non IFRS,
correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors
frais de restructuration.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Une immobilisation résultant de frais de développement sur
la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe
peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement
de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service
ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa capacité
à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera
des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources
pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon
fiable les dépenses engagées au titre du projet
de développement.
158
Après leur comptabilisation initiale, les dépenses
de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût,
ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût
diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes
de valeur.
Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue
des ventes futures relatives au projet. Des frais de recherche
et développement ont été comptabilisés en immobilisation
en cours pour 0,41 M€ au 31 décembre 2013
(31 décembre 2012 : 0,74 M€).
Immobilisations incorporelles (hors écarts
d’acquisition)
Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état
de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué
de l’amortissement et de toute dépréciation constatée.
Le coût d’acquisition correspond :
 dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat net
(incluant les coûts directement attribuables pour préparer
l’immobilisation à son utilisation finale) ;
 dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste
valeur à la date du regroupement.
À l’exception des coûts de développement, les immobilisations
incorporelles générées en interne ne sont pas activées
et les dépenses sont comptabilisées en charges l’année au cours
de laquelle elles sont encourues.
Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation
d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence
entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l’actif.
Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l’actif
est décomptabilisé.
Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées
principalement de fonds commerciaux et de logiciels. Les logiciels
sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité (de un
à quatre ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin
de leur durée d’utilité.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état
de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le coût
d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de toute
dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour
une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci
uniquement si elles augmentent les avantages économiques
futurs de cette immobilisation.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent
aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts
et aux placements monétaires à court terme tels que les OPCVM
monétaires ayant une durée n’excédant pas trois mois.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode
linéaire sur leurs durées d’utilité respectives, soit :
 agencement : de trois à dix ans ;
 matériel industriel : sept ans ;
 aménagement et installations : de sept à dix ans ;
 matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
 mobilier, matériel de bureau et informatique : de quatre
à sept ans.
La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle
est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité,
ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.
Les biens détenus par le biais d’un contrat de locationfinancement sont comptabilisés avec les actifs immobilisés
de même nature. L’actif loué est amorti sur la plus courte durée
entre la durée du contrat et sa durée d’utilité estimée.
Coûts d’emprunt
Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges
de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Créances clients
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.
Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court,
aucune actualisation de créance n’a été nécessaire.
Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments
objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure
de recouvrer ces créances.
Affacturage
Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions
d’affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions,
elles transmettent une partie de leurs créances auprès
d’affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction
de commissions et d’agios.
Lors de la cession de créances commerciales du Groupe
à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés
aux créances cédées.
Avantages au personnel
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe
sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages
postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en utilisant
la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode,
les droits sont affectés aux périodes de service en fonction
de la formule d’acquisition des droits du régime. Les montants
des paiements futurs correspondant aux avantages accordés
aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution
des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés
à leur valeur actuelle.
La méthode du corridor n’est pas appliquée, tous les écarts
actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte
de résultat.
Location

Location-financement
Les contrats de location conférant au Groupe, preneur, la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont
qualifiés de « location-financement ».
Ainsi, à la date de début de la location, l’actif loué est activé dans
l’état de la situation financière : comptabilisation d’un actif dans
les immobilisations corporelles et d’un passif dans les emprunts
pour un montant correspondant au plus faible entre sa juste
valeur (prix de marché) et la valeur actualisée des paiements
minimaux à effectuer.
Le passif financier est amorti selon un échéancier défini
à l’origine, en application d’un taux d’intérêt constant,
et une charge financière, au titre des intérêts, est comptabilisée
dans le compte de résultat de chaque période.
L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée
du contrat et sa durée d’utilité estimée.

Location simple
Les autres contrats de location dans lesquels le Groupe est
preneur sont qualifiés de « location simple ». Les redevances
de loyer au titre d’un contrat de location simple sont
comptabilisées en charges sur une base linéaire pendant la durée
du contrat.
Elles sont conservées dans l’état de la situation financière tant
que le recouvrement par l’affactureur n’a pas eu lieu, avec pour
contrepartie la comptabilisation d’une dette financière.
159
Actifs financiers disponibles à la vente
Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés à leur coût
d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés.
Tout montant résultant de la dépréciation, de la cession,
de l’émission ou de l’annulation de titres d’autocontrôle est
comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés,
sans passer par le résultat de l’exercice.
Les titres non consolidés sont initialement comptabilisés au coût
qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts
d’acquisition liés à l’investissement.
Après la comptabilisation initiale, les titres non consolidés sont
classés dans la catégorie « disponibles à la vente » et sont
évalués à la juste valeur.
Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers
consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par
l’Assemblée générale des actionnaires.
Au titre de l’exercice 2010, un dividende de 0,20 € par action
a été voté par l’Assemblée générale du 6 juin 2011 et mis
en paiement en juin 2011.
Le Directoire va proposer à l’Assemblée générale de juin 2014,
au titre de l’exercice 2013, un dividende de 0,15 € par action.
Paiements en actions
Le Groupe a mis en place des plans d’attribution gratuite
d’actions sur les titres de la société mère HighCo SA
à ses salariés et aux membres de son Directoire.
Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale
est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date
d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques
susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie
linéairement sur la période d’acquisition des droits.
Instruments financiers
Les instruments financiers sont initialement comptabilisés
à leur coût d’acquisition, puis leur traitement comptable à chaque
clôture suit les règles suivantes, selon la nature de l’instrument
financier.
Actifs financiers à la juste valeur
par résultat

Les valeurs mobilières de placement du Groupe, composées
principalement de SICAV monétaires, ont été classées par
le Groupe en instruments financiers à la juste valeur (valeur
de marché) par résultat.
Ces instruments sont valorisés dans l’état de la situation
financière à leur valeur de marché à la date de clôture, et,
à chaque clôture, la variation de la juste valeur
de ces instruments a pour contrepartie le résultat.
160
Prêts et créances
Les prêts et les créances sont des actifs financiers non dérivés
à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés
sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût
amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains
et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts
et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés et par
le processus d’amortissement.

Dépréciation des actifs financiers
Le Groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier
ou un groupe d’actifs financiers doit être déprécié.
Actifs financiers comptabilisés au coût
amorti

S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur
des prêts et des créances comptabilisés au coût amorti,
le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur
comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs estimés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier.
Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Actifs financiers comptabilisés au coût
S’il existe une indication objective de dépréciation d’un instrument
de capitaux propres non coté qui n’est pas comptabilisée
à la juste valeur parce que celle-ci ne peut être mesurée de façon
fiable, ou d’un actif dérivé lié à un tel instrument de capitaux
propres non coté et devant être réglé par livraison
de cet instrument, le montant de la perte de valeur de cet actif
financier est égal à la différence entre sa valeur comptable
et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés
déterminés au taux d’intérêt courant du marché pour un actif
financier similaire.

Emprunts portant intérêts
Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les dettes
financiers porteurs d’intérêts sont mesurés à leur juste valeur,
sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont
directement attribuables à l’émission du passif. À chaque clôture,
ces prêts et emprunts sont évalués à leur coût amorti selon
la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les frais et les primes d’émission d’emprunts, ainsi que
les primes de remboursement, sont pris en compte dans le calcul
du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont
donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée
de vie du passif.
Résultat par action
Information sectorielle
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net
de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions
en circulation durant l’exercice, en excluant les actions
d’autocontrôle déduites des capitaux propres.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net
de l’exercice corrigé des charges ou des produits relatifs
aux actions potentielles par la moyenne pondérée du nombre
d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions
d’autocontrôle déduites des capitaux propres et en tenant compte
de l’effet dilutif généré par les options de souscription d’actions
et les actions gratuites.
L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur
la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel
reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Les indicateurs clés de performance du Groupe sont
mensuellement contrôlés par le Directoire.
Provisions
Le Groupe constate une provision lorsqu’il a une obligation
actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à
la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité,
une sortie de ressources pour l’éteindre, dont le montant peut être
estimé de manière fiable. Le montant constaté en provision
représente la meilleure estimation du risque à la date
d’établissement des états financiers consolidés.
Actifs courants/non courants et passifs
courants/non courants
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans
le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois
suivant la clôture sont classés en actifs courants, de même que
les actifs détenus pour être cédés, la trésorerie et les équivalents
de trésorerie.
Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants.
Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans
le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois
suivant la clôture, sont classés en passifs courants.
Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants.
Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif,
les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs
de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui
reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur
temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques
au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation
de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée
comme une charge financière.
161
2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE
DE CONSOLIDATION 2013
2.1. ÉVOLUTION
Périmètre
 Mars 2013 : transmission universelle de patrimoine
de la société ScanCoupon Belgique au profit de l’entité HighCo
DATA Benelux ;
 Avril 2013 : transmission universelle du patrimoine de la société
BleuRoy.com au profit de l’entité HighCo DOCS ;
 Mai 2013 : finalisation de la prise de participation à hauteur
de 30 % dans la société Integral Shopper aux
Emirats Arabes Unis ;
Autres évolutions
 Mars 2013 : ouverture par POS Media d’une filiale en Russie ;
 Mars 2013 : exercice par HighCo SHOPPER (ex HighCo
MARKETING HOUSE) de la promesse d'achat en vue
de l'acquisition des participations minoritaires dans RC Médias ;
 Mars 2013 : prise de participation à hauteur de 10 % dans
la société RED TAG au Maroc ;
 Mai 2013 : apport partiel d’actif de la branche d’activité
« Développement du clearing – Plateforme internationale »
exploitée par la société HighCo DATA France au profit
de la société HighCo BOX, placé sous le régime juridique
des scissions ;
 Mai 2013 : fusion par absorption de la société HighCo 3.0 par
la société HighCo SHOPPER (ex HighCo MARKETING HOUSE) ;
 Mai 2013 : apport partiel d’actif de la branche d’activité « Régie
on-line » exploitée par la société HighCo SHOPPER (ex HighCo
MARKETING HOUSE) au profit de la société HighCo BOX,
placé sous le régime juridique des scissions ;
 Août 2013 : acquisition par HighCo BOX de la société
FMK Développement, éditrice de l’application Promoland ;
 Mai 2013 : changement de dénomination sociale, la société
HighCo MARKETING HOUSE devient HighCo SHOPPER.
 Septembre 2013 : transmission universelle de patrimoine
de la société FMK Développement au profit de l’entité
HighCo BOX ;
 Novembre 2013 : cession par HighCo VENTURES
de sa participation dans WND Sport ;
 Décembre 2013 : rachat par HighCo Management Spain
des participations des actionnaires minoritaires de HighCo DATA
Espagne ;
 Décembre 2013 : recapitalisation de HighCo DATA Espagne
par décision de l’associé unique ; apurement partiel des pertes
par compensation avec des créances en compte courant
d’associé, augmentation de capital avec prime d’émission ;
 Décembre 2013 : recapitalisation de HighCo SHOPPER Spain
par décision de l’associé unique ; augmentation des capitaux
propres par apurement des pertes et augmentation des autres
réserves par apport en nature.
162
2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Au 31 décembre 2013, HighCo est constituée des sociétés suivantes :
Raison sociale
Forme
Numéro Siren
Capital
(en K€)
Siège
% de
contrôle
% d'intérêt
Méthode
Société mère
France
HighCo
SA
353 113 566
5 605
Aix-en-Provence, France
Société mère
Société mère
SAS
421 175 720
38
Paris, France
100,00%
100,00%
High Connexion
SAS
502 539 794
37
Oullins, France
51,00%
50,92%
HighCo BOX
SAS
790 108 930
258
100,00%
99,93%
Création & Distribution
HighCo DATA France
SAS
403 096 670
637
100,00%
100,00%
HighCo DOCS
SAS
402 948 434
1 232
100,00%
100,00%
HighCo EDITING
SAS
491 880 209
150
100,00%
100,00%
HighCo SHOPPER
SAS
422 570 812
228
Paris, France
99,84%
99,84%
HighCo VENTURES
SAS
431 548 239
38
100,00%
100,00%
Media Cosmos
SAS
421 176 090
363
Paris, France
100,00%
100,00%
PROD By HighCo SHOPPER
SAS
491 272 134
37
100,00%
99,84%
RC Médias
SAS
441 995 685
203
Paris, France
99,95%
99,78%
Régie Media Trade
SAS
428 251 862
40
Paris, France
50,00%
50,00%
userADgents
SAS
432 694 735
48
Paris, France
49,06%
Intégration
globale
Intégration
proportionnelle
Mise en
48,98%
équivalence
International
Finishing Touches
Ltd
5410649
1
Market Harborough, R- U
100,00%
100,00%
HighCo DATA Benelux
NV
RC Nivelles n° 052569
211
Asse, Belgique
100,00%
100,00%
HighCo DATA Espagne
SL
RC Madrid vol. 27689
8
Pozuelo de Alarcón, Espagne
100,00%
100,00%
SPRL
0811068567
365
Asse, Belgique
100,00%
100,00%
NV
RC Bruxelles n° 597641
62
Asse, Belgique
100,00%
100,00%
HighCo Management Spain
SLU
RC Madrid vol. 18537
1 843
100,00%
100,00%
HighCo SHOPPER Spain
SLU
RC Madrid vol. 9665
3
100,00%
100,00%
Srl
04275850966
55
Milan, Italie
100,00%
99,84%
HighCo SHELF SERVICE
NV
RC Bruxelles n° 552036
199
Asse, Belgique
100,00%
100,00%
Multi Resource Marketing
Ltd
04716827
37
100,00%
100,00%
Multi Resource Marketing Holdings
Ltd
07452258
120
100,00%
100,00%
Publi Info
NV
453 754 419
62
Antwerpen, Belgique
100,00%
100,00%
Scan ID
BVBA
475 109 067
37
Asse, Belgique
100,00%
100,00%
SHELF SERVICE Luxembourg
SARL
445 834 269
25
Luxembourg, Luxembourg
100,00%
100,00%
BV
08152125
226
Hengelo, Pays-Bas
48,12%
48,12%
FZ-LLC
18756
15
Dubaï, Emirats Arabes Unis
29,58%
HighCo DIGITAL Benelux
HighCo INFOSHELF
HighCo MARKETING HOUSE Italie
POS Media
Integral Shopper
Intégration
globale
Intégration
proportionnelle
Mise en
29,58%
équivalence
La société HighCo MARKETING HOUSE Italie est classée en activités arrêtées ou en cours de cession ; les données afférentes ont fait
l’objet de retraitements dans les comptes au 31 décembre 2013 (voir détails en note 18, page 175).
Les participations non consolidées sont détaillées en note 14 (page 173).
163
3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT
ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Note 1. Information sectorielle
31/12/2013
31/12/2012
France
International
Actifs non
courants
destinés
à la vente
et activités
abandonnées
Chiffre d'affaires
86 571
46 493
-
-
133 064
83 021
49 195
-
-
132 216
Marge brute
41 507
30 297
-
-
71 804
40 522
31 077
-
-
71 599
6 159
2 646
-
-
8 805
7 585
3 042
-
-
10 627
4 541
2 455
-
-
6 996
6 856
3 042
-
-
9 898
4 541
(6 416)
-
(513)
(2 388)
6 856
3 042
-
-
9 898
4 549
(6 445)
-
(2 695)
(4 591)
6 813
3 042
-
18
9 873
en K€
Résultat des
activités
ordinaires
Résultat
opérationnel
courant
Résultat
opérationnel
Résultat avant
impôt
Éléments
non
affectables
Total
France
International
Actifs non
courants
destinés
à la vente
et activités
abandonnées
Éléments
non
affectables
Total
31/12/2013
Actifs sectoriels
(hors impôt)
Écarts
d’acquisition
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Autres actifs non
courants
Passifs sectoriels
(hors impôt)
Investissements
sectoriels
31/12/2012
96 448
49 850
33
42 175
188 506
100 583
58 953
33
48 541
208 110
46 659
33 058
-
-
79 717
49 905
42 060
-
-
91 965
1 692
1 235
-
-
2 927
1 012
1 190
-
-
2 202
1 608
1 905
-
-
3 513
1 770
2 135
-
-
3 905
226
287
-
619
1 132
212
71
-
2 907
3 190
94 949
11 899
19
15 377
122 244
94 892
14 742
19
17 865
127 518
1 619
1 206
-
419
3 244
1 328
892
-
-
2 220
L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur
la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel
reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Les indicateurs clés de performance du Groupe sont
mensuellement contrôlés par le Directoire.
Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :
High Connexion, HighCo BOX, HighCo DATA France,
HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER,
HighCo VENTURES, « Media Cosmos » (Media Cosmos,
Création & Distribution et Régie Media Trade),
PROD by HighCo SHOPPER, RC Médias et userADgents.
164
Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :
HighCo DATA Benelux, HighCo DATA Espagne,
HighCo DIGITAL Benelux, HighCo INFOSHELF,
HighCo Management Spain, HighCo SHELF SERVICE,
HighCo SHOPPER Spain, Multi Resource Marketing Holdings
et ses deux filiales, Publi Info, Scan ID,
SHELF SERVICE Luxembourg, POS Media BV et ses huit filiales,
et Integral Shopper.
Les charges opérationnelles de la holding sont affectées
au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute
consolidée, la marge brute étant l’agrégat de gestion référent
pour HighCo, afin de mesurer la performance brute
de son activité.
Note 2. Achats consommés et charges
externes
Note 6. Coût de l’endettement financier net
et autres produits et charges financiers
En K€
31/12/13
31/12/12
En K€
Sous-traitance
(54 943)
(51 995)
Revenus des équivalents de trésorerie
(53)
(210)
(2 806)
(3 222)
Achats consommés
(57 802)
(55 427)
Autres charges externes
(10 476)
(11 346)
Matières premières et marchandises
Achats non stockés
Services extérieurs
(11 320)
(12 224)
Charges externes
(21 796)
(23 570)
Achats consommés et charges externes
(79 598)
(78 997)
Note 3. Frais de personnel
En K€
31/12/13
31/12/12
(29 294)
(28 671)
Charges sociales
(11 124)
(11 515)
(1 809)
(729)
(370)
(362)
Coût d'attribution des actions gratuites
62
67
Indemnités de départ à la retraite
26
(107)
(42 509)
(41 317)
Frais de restructuration
Participation des salariés
Charges de personnel
31/12/13
31/12/12
27
156
52
163
79
319
Charges d'intérêts
(155)
(215)
Coût de l'endettement financier brut
(155)
(215)
Coût de l'endettement financier net
(76)
104
Produits sur cessions de valeurs mobilières
de placement
Produits de trésorerie et équivalent
de trésorerie
Produits des participations
-
26
Reprises sur provisions pour dépréciations
24
24
Autres produits
34
111
Autres produits financiers
58
161
(1 968)
(145)
(195)
(102)
Autres charges financières
(2 163)
(247)
Autres produits et charges financiers
(2 105)
(86)
Dotations aux provisions pour dépréciations
Autres charges
En 2013, les autres produits et charges financiers correspondent
essentiellement à la dépréciation des titres MEDIASTAY Holding.
Note 7. Charge d’impôt
Les frais de restructuration incluent des dotations et reprises
nettes pour 0,28 M€ en 2013.
Détermination de la charge d'impôt
consolidé

Note 4. Dotations nettes
aux amortissements et provisions
En K€
Dotations aux amortissements
sur immobilisations incorporelles
Dotations aux amortissements
sur immobilisations corporelles
31/12/13
En K€
Impôt exigible théorique
31/12/12
(1 281)
(782)
(873)
(928)
Dotations aux amortissements sur crédit-bail
(232)
(273)
Dotations aux provisions
(711)
(269)
Reprises sur provisions
235
140
(2 862)
(2 112)
Dotations nettes aux amortissements
et provisions
Dépréciation des écarts d’acquisition
Autres produits et charges
Impôts exigibles
Variation d'impôts différés
Note 5. Autres produits et charges
opérationnels
En K€
Primes d'intégration fiscale
31/12/13
31/12/12
(8 870)
-
(513)
-
(9 383)
-
Charge d'impôt consolidé
31/12/13
(3 778)
1 383
(2 395)
(311)
(2 706)
En France, HighCo est la société tête de groupe d’une intégration
fiscale.
Les filiales intégrées fiscalement sont : Création & Distribution,
HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS,
HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES,
Media Cosmos et PROD by HighCo SHOPPER.
Au 31 décembre 2013, les primes d’impôt de l’intégration fiscale
française représentent 1,38 M€.
Suite aux tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2013,
le Groupe a déprécié le goodwill de l’UGT Benelux pour 8,87 M€.
Des détails sont donnés en note 11 (page 169).
165

Détail des impôts différés actifs et passifs
En K€

Preuve d'impôt
31/12/12
Variations
31/12/13
Organic, effort construction
441
388
829
Résultat net avant résultat des activités
arrêtées ou en cours de cession
Participation des salariés
339
31
370
Résultat des sociétés associées
3 230
(564)
2 666
Impôt sur les sociétés
(2 706)
Résultat avant impôt
(4 569)
Impôts différés actifs
Déficit reportable
Crédit-bail
Avantage du personnel
Clause de retour à meilleure fortune
Droits d'enregistrement
6
1
7
662
(25)
637
En K€
33
-
33
Charge d'imposition consolidée théorique
2
(2)
-
Différence de taux des filiales étrangères
(12)
11
Frais d'acquisition
776
(322)
454
Utilisation de déficits antérieurs non activés
Génération de déficits non activés
Autres immobilisations incorporelles
Total assiette d’impôts différés
actifs
(661)
570
3
(3)
-
6 746
(1 169)
5 577
(7 297)
(22)
Différences permanentes
23
1 231
Impôt
31/12/13
Taux d'imposition français
Autres provisions
Actions propres, actions gratuites
Base d’impôt
33,33%
1 523
28
(763)
33
(280)
Activation de déficits antérieurs
Dépréciation des écarts d’acquisition
(2 957)
CICE
96
Taux d'impôts différés
33,33%
33,33%
CVAE
(418)
Taux d'impôts différés (sociétés
étrangères)
35,00%
35,00%
Autres
31
Montant des impôts différés actifs
2 248
(389)
1 859
-
-
-
Impôts différés passifs
Provisions réglementées
Abandon de créances
Actions propres, actions gratuites
Subventions
-
-
-
(1 190)
124
(1 066)
(135)
135
-
Total assiette d’impôts différés
passifs
(1 325)
259
(1 066)
Taux d'impôts différés
33,33%
Montant des impôts différés
passifs
33,33%
(441)
86
(355)
-
8
-
-
(311)
-
1 807
(303)
1 503
Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets
activés en contrepartie des réserves
Montant des impôts différés nets
enregistrés en compte de résultat
Montant des impôts différés nets
166
Charge d'impôt consolidé
(2 706)
Note 8. Résultat net d’impôt des activités
arrêtées ou en cours de cession
Comme au 31 décembre 2012, le résultat net d’impôt
des activités arrêtées ou en cours de cession
au 31 décembre 2013 est nul, et correspond au résultat net
de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.
Résultat net attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère par action
Note 9. Résultat par action

Nombre d'actions servant de base au calcul
du résultat par action

Actions ordinaires à l'ouverture
Actions propres
31/12/13
31/12/12
11 210 666
11 210 666
782 748
772 284
-
-
10 427 918
10 438 382
811 848
807 827
10 398 818
10 402 839
80 000
205 639
Actions émises sur la période
Nombre d'actions basiques à la clôture
Actions propres moyennes sur la période
Nombre d'actions moyennes
Actions gratuites retenues
Nombre d'actions moyennes diluées
10 478 818
10 608 478
Pour le calcul du résultat dilué par action :
 sont retenues les actions potentielles valides aux termes
des plans d’attributions gratuites d’actions ;
 sont exclues les actions propres détenues en moyenne
pondérée sur l’exercice, soit 811 848 actions.
par action (en €)
Résultat net des activités poursuivies (en K€)
par action dilué (en €)

Résultat net par action (en €)
Résultat net (en K€)
dilué (en €)
31/12/12
(7 297)
5 916
10 402 839
(0,70)
0,57
31/12/12
(7 297)
5 916
10 478 818
10 608 478
(0,70)
0,56
Résultat net retraité attribuable aux
actionnaires ordinaires de la société mère
(en K€)
Résultat net retraité attribuable
aux actionnaires ordinaires de la société
mère par action (en €)
Résultat net retraité attribuable aux
actionnaires ordinaires de la société mère
(en K€)
Résultat net par action
Résultat net (en K€)
ordinaires de la société mère (en K€)
(7 012)
6 001
10 398 818
10 402 839
(0,67)
0,58
31/12/13
31/12/12
(7 012)
6 001
10 478 818
10 608 478
(0,67)
0,57
Le résultat net retraité part du Groupe correspond en 2013
au résultat net part du Groupe hors charges liées
aux dépréciations sur les écarts d’acquisition et les titres
de participation.
10 398 818
31/12/13
(en €)
31/12/12
mère par action
par action
Résultat net des activités poursuivies (en K€)
31/12/13


31/12/13
ordinaires de la société mère (en K€)
31/12/13
31/12/12
(7 297)
5 916
10 398 818
10 402 839
(0,70)
0,57
31/12/13
31/12/12
(7 297)
5 916
10 478 818
10 608 478
Résultat net par action dilué (en €)
(0,70)
0,56
mère par action dilué (en €)
31/12/13
31/12/12
3 826
6 001
10 398 818
10 402 839
0,37
0,58
31/12/13
31/12/12
3 826
6 001
10 478 818
10 608 478
0,37
0,57
167

Titres donnant accès au capital
31/12/13
Instruments dilutifs
Prix d'exercice
ou d’attribution
31/12/12
Nombre
de titres valides
Nombre de titres
retenus pour
la dilution 2013
Nombre
de titres valides
Nombre de titres
retenus pour
la dilution 2012
80 000
80 000
420 000
205 639
Actions gratuites
De 4,90 € à 9,30 €
Note 10. Paiement en actions

Actions gratuites
Date de
l'Assemblée
autorisant
le plan
Nombre
Date
d'actions Nombre de
Nombre total
d'attribution
attribuées mandataires Nombre de
Date
Date de
d'actions
par
aux
sociaux bénéficiaires d'acquisition disponibilité
attribuées
le Directoire
concernés
mandataires
sociaux
24/06/2005
23/01/2006
26 000
-
-
11 24/01/2008 25/01/2010
-
-
-
17 000
8
24/06/2005
23/03/2006
4 572
4 572
1
1 24/03/2008 25/03/2010
-
-
-
4 572
1
24/06/2005
26/01/2007
31 500
-
-
16 27/01/2009 28/01/2011
-
-
-
12 500
10
24/06/2005
11/04/2007
33 333
33 333
3
3 12/04/2009 13/04/2011
-
-
-
33 333
3
24/06/2005
11/04/2007
16 667
16 667
3
3 12/04/2010 13/04/2012
-
-
-
16 667
3
24/06/2005
11/04/2007
125 000
125 000
3
3 12/04/2010 13/04/2012
-
-
-
-
-
24/06/2005
11/04/2007
125 000
125 000
3
3 12/04/2013 13/04/2015
-
-
-
-
-
24/06/2005
22/01/2008
36 500
-
-
17 23/01/2010 24/01/2012
-
-
-
18 000
11
06/06/2008
12/08/2009
65 000
-
-
6 31/12/2011 31/12/2013
-
-
-
60 000
5
06/06/2008
12/08/2009
65 000
-
-
6 31/12/2012 31/12/2014
-
-
60 000
-
5
06/06/2008
12/08/2009
50 000
-
-
1 31/12/2013 31/12/2013
-
-
-
50 000
1
06/06/2008
12/08/2009
20 000
-
-
1 31/12/2013 31/12/2015
-
-
20 000
-
1
06/06/2008
12/08/2009
50 000
-
-
1 31/12/2014 31/12/2014
50 000
1
-
-
-
06/06/2008
26/03/2010
90 000
90 000
3
3 27/03/2012 27/03/2014
-
-
90 000
-
3
06/06/2008
26/03/2010
45 000
45 000
3
3 27/03/2013 28/03/2015
-
-
45 000
-
3
06/06/2008
26/03/2010
40 000
40 000
3
3 12/04/2013 13/04/2015
-
-
-
-
-
06/06/2008
16/02/2011
20 000
-
-
2 17/02/2013 18/02/2015
-
-
15 000
-
1
06/06/2008
16/02/2011
20 000
-
-
2 17/02/2014 18/02/2016
-
-
-
-
-
06/06/2008
16/02/2011
15 000
-
-
1 17/02/2015 18/02/2017
-
-
-
-
-
06/06/2011
03/05/2012
30 000
-
-
1 04/05/2014 04/05/2016
30 000
1
-
-
-
06/06/2011
03/05/2012
15 000
-
-
1 04/05/2015 04/05/2017
-
-
-
-
-
06/06/2011
09/07/2013
10 000
-
-
1 10/07/2015 11/07/2017
-
-
-
-
-
933 572
479 572
230 000
212 072
Total
Nombre de
Nombre
bénéficiaires
d'actions
d'actions
valides (1)
valides (1)
au 31/12/13
au 31/12/13
80 000
Nombre
d'actions
acquises
(1) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.
Le produit de l’exercice afférent à ces plans d’actions gratuites s’élève à 62 K€, comptabilisés en frais de personnel.
168
Nombre de
Nombre bénéficiaires
d'actions
d'actions
disponibles acquises ou
disponibles
Note 11. Écarts d’acquisition nets
Valeur nette
31/12/12
Acquisitions /
Augmentations
Dépréciations
Cessions /
Diminutions
Écarts
de conversion
Variations
de périmètre
Valeur nette
31/12/13
France
49 905
754
-
(4 000)
-
-
46 659
International
42 060
-
(8 870)
-
(132)
-
33 058
Total
91 965
754
(8 870)
(4 000)
(132)
-
79 717
En K€

Tests de perte de valeur
La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle
des cash-flows futurs et les événements ou circonstances
significatifs dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de
ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable.
Les groupes d’actifs (appelés unités génératrices de trésorerie,
ou UGT) définis sont les suivants :
 France : HighCo BOX, High Connexion, HighCo DATA France,
HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, « Media
Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution
et Régie Media Trade) et RC Médias.
 Benelux : HighCo DATA Benelux, HighCo DIGITAL Benelux,
HighCo INFOSHELF, HighCo SHELF SERVICE, Publi Info,
Scan ID, Shelf Service Luxembourg.
 Espagne : HighCo DATA Espagne et HighCo SHOPPER
Spain.
 Royaume-Uni : Multi Resource Marketing.
 Europe centrale : POS Media.
Compte tenu des résultats du Benelux en retrait par rapport
au budget 2013, le Groupe a revu le business plan 2014 – 2018
de cette UGT. Cette revue a conduit à la comptabilisation
d’une dépréciation de 8,87 M€ sur les écarts d’acquisition
du Benelux.
Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené
des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents
scénarii d'évolution des flux futurs pour les exercices 2014
à 2018.
Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations
des hypothèses de taux d’actualisation (+ 1 %) et de croissance
à l’infini (– 1 %) ont également été menés.
A l’exception de l’UGT Benelux qui a fait l’objet d’une dépréciation
au 31 décembre 2013, les valeurs d'utilité résultant des analyses
de sensibilité restent supérieures à la valeur des actifs testés.

Regroupement d’entreprises
Néant.
Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant
comme hypothèse pour la première année les budgets
opérationnels des filiales. Pour les années suivantes,
les hypothèses retenues par UGT sont fonction des situations
concurrentielles (nature des activités et potentiel
de développement par pays).
Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus à partir
de 2014, et pour les cinq exercices à venir, sont en moyenne
de 2,8 % pour la France et de 1,4 % pour l’International.
Au 31 décembre 2013, les taux d’actualisation retenus
s'établissent à 11,00 % en France et à 11,80 % en moyenne
à l’international (de 11,00 % à 12,70 % selon l’UGT),
contre 11,50 % pour la France et 11,90 % pour l’international
en moyenne (de 11,75 % à 13,25 % selon l’UGT)
Le taux de croissance à l’infini retenu est de 2,0 % pour la France
et 2,1 % en moyenne pour l’international au 31 décembre 2013
contre 2,0 % au 31 décembre 2012 pour toutes les UGT.
169
Note 12. Immobilisations incorporelles nettes

Valeurs brutes
31/12/12
Acquisitions
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
Autres immobilisations
6 836
1 989
(95)
2 322
(6)
-
11 046
Total
6 836
1 989
(95)
2 322
(6)
-
11 046
31/12/12
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
(4 634)
(1 282)
3
(2 209)
3
-
(8 119)
Total
(4 634)
(1 282)
3
(2 209)
3
-
(8 119)
En K€

Amortissements
En K€

Valeurs nettes
31/12/12
Acquisitions
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
2 202
1 989
(1 282)
(92)
113
(3)
-
2 927
Total
2 202
1 989
(1 282)
(92)
113
(3)
-
2 927
En K€
La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2012 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes
31/12/11
Acquisitions
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
5 544
1 324
(35)
(1)
5
(1)
6 836
Total
5 544
1 324
(35)
(1)
5
(1)
6 836
31/12/11
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
(3 887)
(781)
35
-
(4)
3
(4 634)
Total
(3 887)
(781)
35
-
(4)
3
(4 634)
En K€

Amortissements
En K€

Valeurs nettes
31/12/11
Acquisitions
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
1 657
1 324
(781)
-
(1)
1
2
2 202
Total
1 657
1 324
(781)
-
(1)
1
2
2 202
En K€
170
Note 13. Immobilisations corporelles nettes

Valeurs brutes
31/12/12
Acquisitions
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
4
-
-
-
-
-
4
3 599
26
-
-
(5)
-
3 620
1 780
122
(8)
1
(20)
7
1 882
241
-
-
-
-
-
241
5 953
419
(154)
5
(14)
(7)
6 202
Autres immobilisations en crédit-bail
3 239
171
(23)
-
(11)
-
3 376
-
-
-
-
-
-
-
14 815
738
(185)
6
(51)
-
15 323
31/12/12
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
-
-
-
-
-
-
-
(1 495)
(275)
-
-
3
-
(1 767)
(1 489)
(141)
8
(1)
18
(6)
(1 611)
(228)
(11)
-
-
-
-
(239)
(4 870)
(456)
140
(2)
17
6
(5 164)
(2 829)
(221)
21
-
-
-
(3 029)
(10 911)
(1 104)
169
(3)
39
-
(11 810)
En K€
Terrains
Construction
Installations techniques, matériel
et outillage
et outillage en crédit-bail
Avances et acomptes
Total

Amortissements
En K€
Terrains
Construction
et outillage
Total

Valeurs nettes
En K€
Terrains
Construction
et outillage
Avances et acomptes
Total
31/12/12
Acquisitions
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
4
-
-
-
-
-
-
4
2 103
26
(275)
-
-
(2)
-
1 852
291
122
(141)
-
-
(2)
1
271
13
-
(11)
-
-
-
-
2
1 084
419
(456)
(14)
3
3
(1)
1 038
410
171
(221)
(2)
-
(11)
-
347
-
-
-
-
-
-
-
-
3 905
738
(1 104)
(16)
3
(13)
-
3 513
171
La variation des immobilisations corporelles au 31 décembre 2012 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes
31/12/11
Acquisitions
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
4
-
-
-
-
-
4
3 377
225
-
(1)
2
(4)
3 599
1 391
78
(57)
(2)
26
344
1 780
241
-
-
-
-
-
241
6 372
314
(279)
(2)
31
(483)
5 953
2 915
271
(29)
-
-
82
3 239
18
8
(14)
-
-
(12)
-
14 317
896
(379)
(5)
59
(73)
14 815
31/12/11
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
-
-
-
-
-
-
-
(1 235)
(261)
-
-
(1)
2
(1 495)
(1 039)
(164)
54
2
(16)
(326)
(1 489)
(211)
(17)
-
-
-
-
(228)
(4 964)
(537)
240
1
(13)
403
(4 870)
(2 607)
(235)
26
-
(7)
(6)
(2 829)
(10 056)
(1 214)
320
3
(37)
73
(10 911)
En K€
Terrains
Construction
et outillage
Avances et acomptes
Total

Amortissements
En K€
Terrains
Construction
et outillage
Total

Valeurs nettes
En K€
Terrains
Construction
et outillage
Avances et acomptes
Total
172
31/12/11
Acquisitions
Dotations
Cessions/
diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
4
-
-
-
-
-
-
4
2 141
225
(262)
-
-
1
(2)
2 103
352
78
(163)
(3)
(1)
11
18
291
30
-
(17)
-
-
-
-
13
1 408
314
(537)
(39)
(1)
18
(80)
1 084
309
271
(235)
(3)
-
(8)
76
410
18
8
-
(14)
-
-
(12)
-
4 261
896
(1 214)
(59)
(2)
22
-
3 905
Note 14. Immobilisations financières nettes

Valeurs brutes
En K€
Titres des filiales et
participations non consolidées
Prêts et autres immobilisations
financières
Sous-total
31/12/12
Augmentations
Diminutions
Cessions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
1 846
419
-
-
-
-
-
2 265
1 492
99
-
-
-
-
(860)
730
3 338
517
-
-
-
-
(860)
2 995
212
(22)
-
-
324
(18)
-
496
3 550
495
-
-
324
(18)
(860)
3 491
Participations dans les
entreprises associées
Total

Dépréciations
En K€
31/12/12
Dotations
Reprises
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/13
(149)
(1 968)
-
-
-
(1)
(2 118)
(282)
-
-
-
-
24
(258)
(431)
(1 968)
-
-
-
23
(2 376)
financières
Total

Valeurs nettes
En K€
financières
Sous-total
Total
31/12/12
Augmentations
Dotations
Reprises
Diminutions
Variations
de périmètre
Écarts de
conversion
Autres
mouvements
31/12/13
1 697
419
(1 968)
-
-
-
-
(1)
147
1 210
99
-
-
-
-
-
(836)
472
2 907
517
(1 968)
-
-
-
-
(837)
619
212
(22)
-
-
-
324
(18)
-
496
3 119
495
(1 968)
-
-
324
(18)
(837)
1 115
Au 31 décembre 2013, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :





des titres de participation détenus par :
HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ;
HighCo SHELF SERVICE dans MEDIASTAY Holding (10,8 % du capital), ayant fait l’objet d’une dépréciation de 1,97 M€ ;
HighCo SHOPPER dans userADgents (49,1 %), dans Incentive Agency (13,2 %) et dans Visual (20,0 %) ;
HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).
 des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
 des participations dans les entreprises associées.
173
La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2012 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes
En K€
financières
Sous-total
31/12/11
Augmentations
Diminutions
Cessions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
1 871
-
(26)
-
-
1
-
1 846
1 519
-
-
-
-
-
(27)
1 492
3 390
-
(26)
-
-
1
(27)
3 338
255
-
(43)
-
-
-
-
212
3 645
-
(69)
-
-
1
(27)
3 550
Total

Dépréciations
En K€
31/12/11
Dotations
Reprises
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
31/12/12
(4)
(145)
-
-
-
-
(149)
(296)
-
-
-
-
14
(282)
(300)
(145)
-
-
-
14
(431)
financières
Total

Valeurs nettes
En K€
financières
Sous-total
Total
31/12/11
Augmentations
Dotations
Reprises
Diminutions
Variations
de périmètre
Écarts de
conversion
Autres
mouvements
31/12/12
1 867
-
(145)
-
(26)
-
1
-
1 697
1 223
-
-
-
-
-
-
(13)
1 210
3 090
-
(145)
-
(26)
-
1
(13)
2 907
255
-
-
-
(43)
-
-
-
212
3 345
-
(145)
-
(69)
-
1
(13)
3 119
Au 31 décembre 2012, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :




des titres de participation détenus par :
HighCo SHELF SERVICE dans MEDIASTAY Holding (10,8 % du capital, ex MKG Holding) ;
HighCo SHOPPER dans userADgents (49,1 %), dans Incentive Agency (13,2 %) et dans Visual (20,0 %) ;
HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).
 des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
 des participations dans les entreprises associées.
174
Note 15. Stocks et en-cours
En K€
Stocks et en-cours
Provisions sur stocks et en-cours
31/12/13
31/12/12
239
320
-
(9)
239
311
31/12/13
31/12/12
Note 16. Créances
En K€
1 005
1 321
Clients et comptes rattachés
45 627
48 334
Provisions clients et comptes rattachés
(1 047)
(920)
44 580
47 414
Comptes courants débiteurs
770
604
3 679
2 371
Créances sociales
305
166
Charges constatées d'avance
917
1 178
19
18
Débiteurs divers
Intérêts courus
Dépréciations des autres actifs courants
(374)
(375)
5 316
3 962
Créances d'impôt exigibles
1 261
1 078
Créances fiscales
8 489
8 172
41 556
45 635
Note 17. Trésorerie
En K€
Disponibilités et valeurs mobilières
de placement
31/12/13
31/12/12
45 635
49 478
(20)
(112)
Trésorerie à l'ouverture
45 615
49 366
Disponibilités et valeurs mobilières
de placement
41 556
45 635
(104)
(20)
Concours bancaires courants
Trésorerie à la clôture
41 452
La trésorerie du Groupe est composée à l’actif de 41,56 M€
de disponibilités et de valeurs mobilières de placement,
et au passif de 0,10 M€ de concours bancaires courants.
Ainsi, la trésorerie du Groupe s’élève à 41,45 M€.
45 615
La trésorerie du Groupe bénéficie :
 d’une ressource structurelle en fonds de roulement
principalement liée au cycle d’exploitation des activités
de traitement de coupons. Au 31 décembre 2013, la ressource
en fonds de roulement consolidé est de 37,72 M€,
contre 36,30 M€ au 31 décembre 2012 ;
 du financement d’une partie du poste clients par affacturage
des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING
et HighCo SHOPPER.
Les créances cédées au 31 décembre 2013 ayant fait l’objet
d’avances par les affactureurs représentent 1,99 M€.
Conformément à IAS 39, ces créances n’ont pas été
décomptabilisées de l’état de la situation financière.
Note 18. Actifs et passifs destinés à être
cédés
Il s’agit des actifs et des passifs relatifs aux sociétés en cours
de cession ou d’abandon d’activité. Au 31 décembre 2013, cette
rubrique concerne la société HighCo MARKETING HOUSE Italie
comme au 31 décembre 2012.
En K€
31/12/13
31/12/12
Immobilisations incorporelles nettes
1
1
Immobilisations corporelles nettes
2
2
Autres actifs financiers non courants nets
9
9
-
-
3
3
Créances fiscales
9
9
10
10
Actifs destinés à être cédés
33
33
Dettes financières non courantes
-
-
-
-
Provision pour risques et charges courantes
5
5
13
13
1
1
Dettes fiscales
1
1
Dettes financières courantes
-
-
19
19
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
175
Note 19. Capitaux propres
En K€
31/12/13
31/12/12
Capital
5 605
5 605
Primes
26 129
26 129
Réserves
43 968
44 472
Résultat de l'exercice part du Groupe
(7 012)
6 001
68 690
82 207
Le capital social se compose, au 31 décembre 2013, de 11 210 666 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune,
comme au 31 décembre 2012.
À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions a été attribué
par l’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire titulaire, même si cette inscription est antérieure
à l’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996.
Nombre d'actions
En %
Droits de vote
En %
Droit de vote servant au
calcul des franchissements
de seuils
En %
Flottant
6 086 373
54,3%
6 906 129
60,7%
6 906 129
56,8%
Louiseholding (WPP Group plc)
3 825 816
34,1%
3 825 816
33,6%
3 825 816
31,5%
782 748
7,0%
-
0,0%
782 748
6,4%
Actionnaires
(au 31 décembre 2013)
Autodétention
Managers et salariés
Total des actionnaires
515 729
4,6%
645 800
5,7%
645 800
5,3%
11 210 666
100,0%
11 377 745
100,0%
12 160 493
100,0%
Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle
En K€
Distribution
Résultat de l’exercice 2013
Changement de taux d’intégration
Variation de périmètre
Autres
176
330
(286)
(112)
26
(42)
Note 21. Passifs non courants et courants

Passifs non courants et courants
En K€
31/12/13
31/12/12
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
621
900
Dettes financières crédit-bail
173
246
794
1 146
905
846
652
2 946
2 351
4 938
12 279
12 290
1 991
4 200
206
207
81
10
Intérêts courus non échus
26
13
Passif non courant
Emprunts et dettes financières divers
14 583
16 720
1 193
1 093
Fournisseurs et comptes rattachés
38 078
39 219
55 495
55 073
Dettes d'impôt exigibles
380
940
Dettes fiscales
10 525
10 456
Passif courant
120 254
123 501
Total
122 605
128 439

Variation des dettes financières
31/12/12
Nouveaux
emprunts
Remboursement
dette
Autres
mouvements
31/12/13
900
-
-
-
-
(279)
621
246
138
-
-
(2)
(208)
173
1 146
138
-
-
(2)
(487)
794
12 290
-
(290)
-
-
279
12 279
4 200
5
(2 214)
-
-
-
1 991
207
33
(241)
-
(2)
208
206
10
70
-
-
1
-
81
13
17
(3)
-
-
-
26
16 720
125
(2 748)
-
(1)
487
14 583
Total dettes financières
17 865
263
(2 748)
-
(3)
-
15 377
En K€ K€
Emprunts et dettes financières divers
Variations
Écarts
de périmètre de conversion
Au 31 décembre 2013, la variation des dettes financières
du Groupe s’explique principalement par :
La durée des tirages est au choix de l'emprunteur de 1, 3
ou 6 mois.
 L’utilisation partielle, pour 12 M€, du crédit syndiqué de 23 M€
conclu en juillet 2011 ; recours identique qu’au 31 décembre
2012. Ce crédit syndiqué est une ligne de crédit ouverte
jusqu'en 2015, permettant le refinancement des opérations
de croissance externe, dont le remboursement est prévu in fine
le 7 juillet 2015. Il peut être utilisé par tranches successives et est
indexé sur le taux Euribor augmenté d’une marge de crédit.
 La baisse de 2,21 M€ des emprunts et dettes financiers divers,
qui s’élèvent à 1,99 M€ au 31 décembre 2013, correspond
à l’affacturage d’une partie des créances clients du Groupe
(contrepartie en dette financière courante des créances cédées
à l’affactureur).
177
et le risque de crédit. Le Conseil de Surveillance a revu
les politiques de gestion de ces risques. Ces politiques sont
résumées ci-dessous.
Note 22. Gestion des risques

Contexte
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués
d’emprunts, de découverts bancaires, de dettes de locationfinancement et de dettes fournisseurs. L’objectif principal
de ces passifs financiers est de financer les activités
opérationnelles du Groupe.
L’exercice 2013 a été principalement marqué pour HighCo par
les événements suivants :
 acquisitions d’immobilisations (investissements
industriels/Capex) de 2,55 M€ ;
 acquisitions, prises de participation et paiements de prix
variables concernant notamment BleuRoy.com,
FMK Développement (Promoland), Integral Shopper, MRM,
Publi Info et RC Médias pour 3,87 M€ ;
 dividendes versés au titre de l’exercice 2012 pour 1,57 M€ ;
 acquisition nette d’actions propres pour 0,73 M€.
Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances
clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont
générés directement par ses activités.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments
dérivés à des fins de spéculation.
Le Groupe est principalement concerné par le risque de liquidité,
le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change

Risque de liquidité
Endettement consolidé brut
La dette financière du Groupe est composée d’emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d’affacturage
et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l’Euribor.
Caractéristique
du titre émis
Capital restant dû
au 31/12/13 (en K€)
Capital restant dû au
31/12/12 (en K€)
HighCo SA
Crédit syndiqué
12 000
12 000
-
Euribor
Par tirage
HighCo SA
Emprunt classique
728
881
(153)
Taux fixe
Mensuel
Emprunt classique
149
249
(100)
Euribor
Trimestriel
Publi Info
Emprunt classique
-
17
(17)
Euribor
Mensuel
Scan ID
Emprunt classique
23
43
(20)
Euribor
Mensuel
HighCo
Crédit-bail
383
452
(69)
Euribor
Mensuel
HighCo SHOPPER
Affacturage
57
1 082
(1 025)
Euribor
HighCo DOCS
Affacturage
385
832
(447)
Euribor
HighCo EDITING
Affacturage
1 545
2 286
(741)
Euribor
HighCo
Concours bancaires
courants
81
10
71
Eonia
HighCo
26
13
13
15 377
17 865
(2 488)
Entités
Total (en K€)
Variation
2013/2012
Taux de
Type
référence d’amortissement
Découvert
Au 31 décembre 2013, la dette brute du Groupe est de 15,38 M€, dont 0,08 M€ de concours bancaires courants, non significatifs
par rapport aux autorisations de découvert du Groupe, contre 17,87 M€ à fin 2012, soit une diminution de 2,49 M€.
En K€
Crédit syndiqué
Autres emprunts
Total dette brute hors CBC (1) et affactureurs
Affactureurs
Total dette brute
(1) CBC : concours bancaires courants
178
Total dette brute
Échéances de remboursement
2014
2015
2016
2017
2018
au-delà
12 000
-
-
-
-
-
1 310
516
355
199
179
61
-
13 310
12 516
355
199
179
61
-
12 000
1 986
81
15 377
Risque sur actions
Endettement financier consolidé net

La dette nette s’affiche à (26,18) M€, alors que, au 31 décembre
2012, elle s’élevait à (27,77) M€. Il s’agit donc en fait
d’un excédent net de trésorerie. Le ratio excédent net
de trésorerie/capitaux propres est de 38,14 %.
L’excédent net de trésorerie du Groupe bénéficie d’une ressource
structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle
d’exploitation des activités de traitement de coupons. Au 31
décembre 2013, la ressource en fonds de roulement consolidé
est de 37,72 M€, contre 36,30 M€ au 31 décembre 2012.
Au 31 décembre 2013, dans le cadre du programme de rachat
autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin
2013, le Groupe dispose de 782 748 actions propres.
Ces titres sont détenus :
 au sein du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance
depuis le 27 février 2006 pour 44 717 titres ;
 en direct par HighCo dans le cadre du programme de rachat
d’actions pour 738 031 titres.
Covenants
Le crédit syndiqué de 23 M€, conclu le 7 juillet 2011, contient
des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect
du covenant suivant :
Dette brute consolidée
(Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux
amortissements et provisions + coût des plans d’attributions
gratuites d’actions et de stock-options)
La dette brute consolidée correspond à la dette financière
courante et non courante consolidée, à laquelle s’ajoutent
les autres passifs non courants.
Ce ratio devait être inférieur à 3,5 au 31 décembre 2011, et doit
être inférieur à 3 au 30 juin et au 31 décembre des années 2012
et suivantes.
Le covenant est respecté au 31 décembre 2013.

Risque de taux
Au 31 décembre 2013, la dette du Groupe est essentiellement
indexée à taux variable à court terme (Euribor).
Le risque de taux est suivi et géré par le directeur général
et financier et son adjoint à partir :
 des informations et des cotations communiquées en temps réel
par les sites Internet financiers ;
 des prévisions et des propositions de stratégies du pool
bancaire.
Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents
de trésorerie ont été placés à taux variable à court terme.
Sensibilité de l’endettement financier consolidé
à l’évolution des taux
Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux
révisables inférieurs à un an ; ils sont donc réputés à leur valeur
de marché.
Ainsi, l’impact d’une variation de 1 % des taux de référence
à court terme sur la dette nette du Groupe de (26,18) M€ serait
de 0,42 M€ sur l’exercice à venir.
L’impact d’une variation de 1 % des taux de référence à court
terme sur la dette brute serait de 0,04 M€ sur l’exercice à venir.
Valorisées au cours moyen de décembre 2013 (5,06 €
par action), les actions propres représentent 3,96 M€.

Risque de change
Le Groupe est présent dans des pays en dehors de la zone euro :
Emirats Arabes Unis, Hongrie, Pologne, République Tchèque,
Royaume-Uni, Russie, Turquie et Ukraine.
Les états financiers du Groupe étant libellés en euro,
toute variation par rapport à l’euro des cours des devises
de ces pays peut avoir un impact sur le bilan et le compte
de résultat consolidé.
Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise
n’est pas l’euro) prise séparément dans le chiffre d’affaires
et le résultat net consolidés, l’impact d’une variation des taux
de change ne serait pas significatif.
Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement
effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein
desquels elles sont réalisées.
Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe peuvent générer
des écarts de change dès qu’ils sont conclus entre deux entités
n’ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce risque de change
n’est pas couvert au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, le résultat de change consolidé est
une charge de 0,16 M€.

Risque de crédit
Le Groupe s’attache à entretenir des relations commerciales avec
des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la mesure
des informations disponibles au public. La politique du Groupe est
de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir
des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients
font l’objet d’un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas
de concentration importante de risque de crédit sur un client en
particulier.
179
L’exposition maximale est égale à la valeur comptable des créances clients telle que présentée ci-dessous :
Total
Non échues
et non dépréciées
< 30 jours
30-60 jours
60-90 jours
90-120 jours
> 120 jours
31/12/2013
44 580
34 879
4 415
2 183
930
1 572
601
31/12/2012
47 414
29 044
11 574
3 149
1 300
1 453
895
en K€
Par ailleurs, le Groupe procède à des conventions d’affacturage
avec recours. Lors de la cession de créances commerciales du
Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux
créances cédées. Le montant au 31 décembre 2013 de créances
cédées s’élève à 1,99 M€.
Le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo DOCS,
HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société
française d’assurance-crédit (Sfac).
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers
du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux
équivalents de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux
défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition
maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.
La Société a une politique en matière d’investissements qui les
limite à des placements à court terme non risqués.
En K€

Gestion du capital
L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital
est de s’assurer le maintien d’une bonne notation du risque de
crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter
son activité et à en maximiser la valeur pour les actionnaires.
Les seules contraintes réglementaires externes auxquelles
l’entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui
découlent du droit français ainsi que du règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers.
Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio égal à
l’endettement net divisé par les capitaux propres.
Le Groupe inclut dans l’endettement net les prêts et les emprunts
portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie,
hors activités abandonnées. Les capitaux propres sont le reflet
des capitaux propres apparaissant dans l’état de la situation
financière.
31/12/13
31/12/12
15 377
17 865
(41 556)
(45 635)
Endettement net
(26 179)
(27 769)
Prêts et emprunts portant intérêt
68 648
82 537
Total capitaux propres et endettement net
42 469
54 768
(38,14%)
(33,64%)
Ratio endettement net/capitaux propres
180

Justes valeurs des actifs et des passifs financiers
Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégories, des valeurs comptables et des justes valeurs de tous les instruments
financiers du Groupe :
En K€
Catégorie IAS 39
Valeur comptable
Juste valeur
31/12/13
31/12/12
31/12/13
31/12/12
Actifs financiers
Titres des filiales et participations non consolidées
Actifs financiers disponibles à la vente
146
1 697
146
1 697
Prêts et autres immobilisations financières
Prêts et créances
472
1 210
472
1 210
81
10
81
10
Passifs financiers
Découverts bancaires
Prêts et emprunts portant intérêt
Passifs financiers évalués au coût amorti
12 027
12 013
12 027
12 013
Emprunts à taux variable
172
310
172
310
Emprunts à taux fixe
728
881
728
881
Dette financière relative à l’affacturage de créances
1 986
4 200
1 986
4 200
La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt courants.
Pour les créances clients, les autres créances, les dettes fournisseurs et les autres passifs financiers courants, le Groupe estime que
la valeur inscrite dans l’état de la situation financière peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
181
Note 23. Engagements hors bilan
Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés au bilan ne sont pas repris dans le tableau
des engagements hors bilan ci-dessous.
Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe
En K€
Caractéristiques
31/12/13
31/12/12
Option d’achat au profit des fondateurs de HighCo DATA Espagne sur les 40 %
qu’ils détenaient dans le capital exerçable du 1er mai au 30 juin 2015 sur la base de la moyenne
de l’Ebitda 2013 et 2014. Conformément à IFRS 3, le montant du complément de prix avait été
estimé et activé en partie. Au 31 décembre 2013, un nouvel accord a été conclu
et les participations des actionnaires minoritaires ont été rachetées.
-
2 700
HighCo
Garantie d’actif/passif des vendeurs de MRM maximale à 1,1 M£ pour tout dommage excédant
10 K£ (5 K£ pour l’amiante) avant le 5 juillet 2014 et avant le 5 juillet 2018 en matière fiscale.
-
-
HighCo
Incessibilité des titres par les fondateurs de POS Media et par HighCo jusqu’au 1er juillet 2013
sauf accord de l’autre partie. À l’issue de cette période, droit de préemption mutuel, droit
de sortie en faveur de HighCo et droit de rachat forcé en faveur de Musketeers sous conditions.
-
-
HighCo
Garantie d’actif/passif des vendeurs de POS Media limitée globalement à 40 % du prix initial,
soit 2,28 M€ et individuellement limitée à 48 % du montant du dommage pour tout dommage
excédant 50 K€ survenant avant le 30 juin 2013 et avant le 30 juin 2014 pour des dommages
sociaux.
-
-
HighCo BOX
Outre certaines garanties spécifiques, indemnisation des vendeurs majoritaires de FMK
Développement plafonnée à 130 K€ (sauf exceptions) pour tout dommage excédant 10 K€
avant le 7 février 2015 et pour la durée de la prescription en matière fiscale et sociale.
-
-
HighCo DATA Benelux
Au titre de l’acquisition de Publi Info, garantie de passif maximale pour tout dommage excédant
25 K€, pour les dommages principaux mentionnés dans une annexe pendant dix ans (soit
jusqu’au 23 juillet 2020), pendant deux ans pour les garanties non mentionnées dans l’annexe,
et jusqu’à six mois après la durée de prescription en matière fiscale.
250
250
Incessibilité des titres détenus par les fondateurs de HighCo DATA Espagne jusqu’au 1er juillet
2015, sauf exercice de l’option de vente de ceux-ci au profit de HighCo Management Spain.
Au 31 décembre 2013, un nouvel accord a été conclu rendant cet engagement caduc.
-
-
HighCo SHOPPER
Garantie d’actif/passif des vendeurs de RC Médias plafonnée à 1,3 M€ pour tout dommage
excédant 10 K€ avant le 5 avril 2013 et pour la durée de la prescription en matière fiscale
et sociale. Garantie bancaire de 1,3 M€ jusqu’au 31 janvier 2015 réduite à 1 M€ jusqu’au 4 avril
2017.
-
-
Garantie de passif non plafonnée pour tout dommage non fiscal excédant 10 K€ avant
le 31 décembre 2013 et pour tout dommage fiscal excédant 10 K€ dans un délai de trois mois
après sa prescription, suite à l’acquisition de Scan ID.
-
-
31/12/13
31/12/12
5 757
5 957
-
-
Engagements hors bilan donnés
Engagements hors bilan reçus

Engagements hors bilan liés au financement
En K€
Caractéristiques
HighCo
Caution auprès de l’affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo SHOPPER,
HighCo DOCS et HighCo EDITING.
Néant
182
Néant

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
En K€
Caractéristiques
31/12/13
31/12/12
90
90
300
300
55
55
807
928
HighCo
Caution au profit de client (durée indéterminée), pour le compte de High Connexion.
HighCo
Caution au profit des bailleurs (échéance en 2014), pour le compte de HighCo DATA France.
HighCo
Promesse de location à GE Capital équipement finance pour le compte de Media Cosmos
(échéances 2015 et 2016).
HighCo
Caution au profit des bailleurs (échéance en 2018), pour le compte de MRM.
Engagement de non-concurrence de participation dans des sociétés exerçant une activité
concurrente à celle de Médiastay, filiale de MEDIASTAY Holding.
-
-
HighCo
Engagement de non-concurrence des vendeurs de MRM pendant 3 ans (jusqu’au 5 juillet 2014)
pour exercer directement une activité telle qu’exercée dans le Groupe en France, Belgique,
Royaume-Uni et Espagne, et engagement de non-détournement de clientèle au Royaume-Uni
pendant deux ans.
-
-
HighCo
Engagement de non-concurrence mutuel de 24 mois de POS Media en France, Belgique
et Espagne, de Musketeers en France, Belgique et dans les pays où POS Media exerce
une activité et de HighCo dans les pays où POS Media exerce une activité.
-
-
HighCo BOX
Engagement de non concurrence des vendeurs associés majoritaires de FMK Développement
jusqu’au 31 mai 2017.
-
-
HighCo BOX
Engagement de non-concurrence de Epic Dream de ne pas exercer une activité concurrente
à celle du fonds de commerce cédé « Prixing » jusqu’au 18 décembre 2015.
-
-
HighCo DATA Benelux
Engagement de non-concurrence du manager, du vendeur, et des personnes liées à Publi Info
pendant trois ans (soit jusqu’au 23 juillet 2013).
-
-
Engagement de non-concurrence des fondateurs de HighCo DATA Espagne, tant qu’ils étaient
actionnaires et 3 ans après l’éventuel exercice de l’option de vente. Le nouvel accord conclu fin
2013 a ramené cette période à 2 ans.
-
-
HighCo SHOPPER
Engagement de non-concurrence d’Abysse tant qu’elle détiendra une participation
dans High Connexion et un an après.
-
-
HighCo SHOPPER
Engagement de non-concurrence du manager de High Connexion tant qu’il aura
une participation majoritaire dans Abysse (et un an après), et engagement de non-concurrence
et d’exclusivité tant qu’il percevra une rémunération de High Connexion.
-
-
HighCo SHOPPER
Engagement de non-concurrence des vendeurs de RC Médias pendant 2 ans (jusqu’au
5 octobre 2013) pour exercer directement une activité concurrente (régie ou création
publicitaire) en France, Belgique, Pays-Bas et Luxembourg.
-
-
Par ailleurs, les engagements au titre des locations simples sont de 3 M€ à un an au plus, de 12 M€ entre un et cinq ans, et de 1 M€
à plus de cinq ans. Pour rappel, suite à l’achèvement de la construction de son siège social à Aix-en-Provence, le Groupe a conclu
un contrat de bail à échéance 2020 avec la société GERMAG Invest, SARL dont Gerrit Van Reeth est gérant.
183
Note 24. Provisions pour risques et charges et dépréciations
31/12/12
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l’exercice
Variation
de périmètre
Écarts de
conversion
Autres
mouvements
31/12/13
846
103
-
-
(3)
(41)
905
Courants
1 093
751
(747)
6
-
90
1 193
Total
1 939
854
(747)
6
(3)
49
2 098
En K€
Non courants
Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de litiges à caractère social pour 0,52 M€, de litiges commerciaux
pour 0,31 M€, d’indemnités de départ à la retraite pour 0,64 M€ et de litiges divers pour 0,63 M€.

Détail des reprises de l’exercice par filiale
Entités (en K€)
HighCo
HighCo BOX
Utilisées
Non utilisées
Solde
(25)
-
(25)
(4)
-
(4)
HighCo EDITING
(42)
(6)
(48)
HighCo DATA Benelux
(18)
(23)
(42)
HighCo DOCS
(43)
-
(43)
(16)
-
(16)
HighCo SHOPPER
(24)
(454)
(477)
POS Media
(57)
-
(57)
RC Médias
(24)
(11)
(35)
(253)
(494)
(747)
184

Provision pour indemnités de départ
à la retraite
Note 25. Besoin en fonds de roulement
(BFR)
Méthodologie de calcul
En K€
Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation
de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière
d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions
collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein
des sociétés.
Cette méthode est appelée méthode des unités de crédit
projetées. L’évaluation réalisée par HighCo prend également
en compte la législation relative aux charges sociales applicables
en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ
volontaire).
Caractéristiques de la méthode
 Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre 2013 sont
retenus ;
 Les salaires sont annualisés ;
 Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ
volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.
Le taux de revalorisation annuel net d’inflation des salaires est
le suivant :
 pour les non-cadres : 1,50 % ;
 pour les cadres : 2,50 % ;
 taux moyen de sortie : 15,83 % ;
 taux de charges sociales : entre 44 % et 51 %.
Concernant le taux d’actualisation, HighCo a retenu une courbe
de taux, c’est-à-dire un taux d’actualisation différent pour chaque
maturité.
31/12/13
31/12/12
17
71
239
311
1 005
1 321
44 580
47 414
4 616
3 806
Créances d’impôts exigibles
1 261
1 078
Créances fiscales
8 489
8 172
Total des besoins
60 207
62 173
151
-
31 374
32 006
55 495
55 073
Dettes d’impôts exigibles
380
940
Dettes fiscales
10 525
10 456
Total des ressources
97 925
98 475
(37 718)
(36 302)
1 416
(3 465)
89
51
Besoin en fonds de roulement
Variation du BFR
Effet de change
Variation du BFR des activités entrantes
Variation du BFR des activités abandonnées
Variation du BFR des activités ordinaires
25
-
(99)
101
1 401
(3 618)
Au 31 décembre 2013, la variation du besoin en fonds
de roulement des activités entrantes est la suivante :
En K€
31/12/13
31/12/12
En conséquence, le groupe a retenu la courbe de taux
« Eur Ind AA+/AA » éditée par Bloomberg au 31 décembre 2013
avec des taux compris entre 0,31 % pour une maturité de 1 an
et 3,39 % pour une maturité de 15 ans.
-
-
-
-
-
-
-
-
Les engagements pour indemnités de départ à la retraite
au 31 décembre 2013 s’élèvent à 0,64 M€ contre 0,66 M€
4
-
Il n’existe pas d’autres éléments qui nécessitent une provision
pour risques et charges.
Créances d’impôts exigibles
-
-
Créances fiscales
4
-
Total des besoins
8
-
13
-
20
-
Dettes d’impôt exigibles
-
-
Dettes fiscales
-
-
Variation du BFR des activités entrantes
33
-
(25)
-
25
-
185
La variation du besoin en fonds de roulement des activités
abandonnées au 31 décembre 2013 concerne,
comme au 31 décembre 2012, les données de l’entité
HighCo MARKETING HOUSE Italie :
En K€
Note 27. Rémunération des cadres
dirigeants
31/12/13
31/12/12
-
-
-
-
-
-
3
-
Créances d’impôt exigibles
9
-
Créances fiscales
-
-
Total des besoins
12
-
13
101
-
-
Dettes d’impôt exigibles
-
-
Dettes fiscales
1
-
14
101
(2)
(101)
(99)
101
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens
de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire
de la Société (Richard Caillat jusqu’au 26 juin 2013,
Didier Chabassieu et Olivier Michel).
Sur l’exercice 2013, le montant global brut des rémunérations
versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération
fixe et avantages en nature) est de 712 K€ ; étant précisé que
les membres du Directoire ont perçu une rémunération variable
de 80 K€ chacun au titre de l’exercice 2012.
Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour
10 K€, qui sont liés à l’attribution de véhicules de fonction.
Ces avantages sont considérés comme non significatifs.

Actions gratuites
Note 26. Effectif
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010
a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009
définitives d’actions gratuites soient soumises à des conditions
de performance (dites « actions de performance »).
Au 31 décembre 2013, l’effectif total du Groupe est en hausse
de 2,3 %, avec 864 collaborateurs, contre 844 au 31 décembre
2012.
Les effectifs sont répartis à 42 % en France, 29 % au Benelux
et 29 % dans les nouveaux pays (Espagne, Europe Centrale
et Royaume-Uni).
Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites
chez HighCo :
de performance.
Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA
(Richard Caillat jusqu’au 26 juin 2013, Didier Chabassieu
et Olivier Michel) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.
Au 31 décembre 2013, les dirigeants mandataires sociaux n’ont
plus d’actions gratuites encore valides attribuées. 45 000 actions
ont été acquises définitivement au cours de l’exercice 2013.
Variation BFR des activités abandonnées
La valorisation de l’ensemble de ces engagements sur l’exercice
2013 est une charge de 24 K€.
186
Mandataire social
concerné
Date d'attribution
par le Directoire
Richard Caillat
23/03/2006
(jusqu’au 26/06/2013)
Nombre d’actions
attribuées
Date
d’acquisition
Date
de disponibilité
Conditions
d'acquisition
4 572
24/03/2008
25/03/2010
Présence à la date d'acquisition
6 667
12/04/2009
13/04/2011
6 666
12/04/2009
13/04/2011
6 667
12/04/2010
13/04/2012
11/04/2007
Tranche 1
13/04/2012
et objectifs de BNPA au 31/12/2009
Présence à la date d'acquisition et
13/04/2015
objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1)
Maximum 50 000
12/04/2010
Maximum 50 000
12/04/2013
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2013
28/03/2015
Maximum 5 000
12/04/2013
13/04/2015
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2010
13/04/2012
Tranche 2
26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Olivier Michel
11/04/2007
Tranche 1
13/04/2012
13/04/2015
Maximum 37 500
12/04/2010
Maximum 37 500
12/04/2013
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2013
28/03/2015
Maximum 17 500
12/04/2013
13/04/2015
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2010
13/04/2012
Tranche 2
26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Didier Chabassieu
11/04/2007
Tranche 1
13/04/2012
13/04/2015
Maximum 37 500
12/04/2010
Maximum 37 500
12/04/2013
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2013
28/03/2015
12/04/2013
13/04/2015
Tranche 2
26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Total
Maximum 17 500
479 572
(1) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions par dirigeant mandataire social (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) devait être
attribué si la croissance moyenne annuelle du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 était supérieure ou égale à 20 %.
187
Indemnités en cas de perte du mandat
social

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé
la Société à indemniser les membres du Directoire, en cas
de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf
faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul
effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours
des trois derniers mois précédant la révocation). Le Conseil
de Surveillance du 15 décembre 2009, qui a renouvelé en bloc
le Directoire, a réitéré son autorisation de la convention en
vigueur.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le nonrenouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,
le versement n’intervient qu’à la date de la notification
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil
de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre
du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi
de cette indemnité. Cette condition est que la marge
opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices
(n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale à 80 %
de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois
exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6).
Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation
en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social
ou du contrat de travail.
188
Note 28. Événements postérieurs
à la clôture
HighCo accélère son développement sur le Digital avec :
 Janvier 2014 : l’annonce de l’acquisition de PRIXING,
1ère application mobile autour des courses de grande
consommation ;
 Février 2014 : l’acquisition, avec le management de MILKY,
de 67,25 % du capital de MILKY, agence spécialisée dans
l’innovation sociale mobile. L’acquisition par HighCo de 48 %
du capital de MILKY va permettre à l’agence d’accélérer son
développement en France et à l’international et construire
de nouvelles offres produits en particulier pour le Retail.
Elle s’inscrit pleinement dans la migration digitale du Groupe
et sa stratégie d’émission « cross canal » d’offres
promotionnelles.
C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
 le contrôle des comptes consolidés de la société HighCo,
tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
 la justification de nos appréciations ;
La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un
test de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note
11 des états financiers « Ecarts d’acquisition nets ».
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et
les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements
et estimations ; à revoir, par sondages, les calculs effectués par
la Société ; à examiner les procédures d’approbation de
ces estimations par la direction et à vérifier que les notes
des états financiers donnent une information appropriée sur
les hypothèses et les options retenues par la Société.
 la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur
ces comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre
démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
I. Opinion sur les comptes consolidés
III. Vérification spécifique
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,
par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant
dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis, les estimations significatives
retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification
spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe,
données dans le rapport de gestion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont,
au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat
de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises
dans la consolidation.
Cabinet Jean Avier
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés.
ERNST & YOUNG Audit
Xavier Senent
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « Principes comptables » de l’annexe aux états financiers
mentionne les jugements et les estimations significatifs retenus
par la direction, en particulier ceux relatifs aux tests de perte
de valeur portant sur les écarts d’acquisition.
189
chapitre #3
comptes
sociaux
2013
A. COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2013
192
1. BILAN DE HIGHCO SA
192
2. COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA
193
3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
194
3.1. PRINCIPES COMPTABLES
3.2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE SUR L’EXERCICE 2013
3.3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN
194
195
197
B. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
209
191
A. COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA
Les comptes annuels sociaux ont été établis en normes françaises. Les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros (K€).
Les normes IFRS ne concernent que les comptes consolidés, leur application n’est pas utilisée dans les comptes sociaux.
1. BILAN DE HIGHCO SA
Actif (en K€)
Notes
Capital souscrit non appelé
31/12/13 brut
Amortissements
et provisions
31/12/13 net
31/12/12 net
-
-
-
-
569
(501)
68
107
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
1
2
2 370
(1 421)
949
1 133
Immobilisations financières
3, 4, 10
83 369
(21 656)
61 713
59 018
86 308
(23 578)
62 729
60 258
-
-
-
-
Total actif immobilisé
Actif circulant
Stocks et en-cours
4
12
-
12
105
4, 9, 10
6 478
-
6 478
6 092
Autres créances
4, 9, 10
30 070
-
30 070
21 703
5, 10
4 955
(1 055)
3 900
4 073
Valeurs mobilières
Disponibilités
Total actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
4, 6
Charges à répartir sur plusieurs exercices
502
-
502
2 101
42 017
(1 055)
40 962
34 074
525
-
525
519
57
-
57
96
128 906
(24 633)
104 274
94 947
31/12/13
31/12/12
5 605
5 605
Primes d’émission, de fusion, d’apport
25 624
25 624
Réserves
14 795
15 163
7 961
1 203
-
-
Total actif
Passif (en K€)
Notes
Capital
Résultat de l'exercice
Subventions
17
53 985
47 595
10
-
358
Dettes
Dettes financières
11, 16
43 831
38 711
Avances et acomptes reçus
8, 11
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8, 11
2 960
3 525
Dettes fiscales et sociales
8, 11
2 486
2 917
906
1 707
50 183
46 860
106
134
104 274
94 947
Autres dettes
Total dettes
Écarts de conversion passif
Total passif
192
11
2. COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA
En K€
Notes
Chiffre d'affaires
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation
31/12/13
31/12/12
12 410
12 081
984
1 230
Total produits d'exploitation
13 394
13 311
Autres achats et charges externes
(6 478)
(7 075)
(408)
(479)
(4 557)
(3 751)
(319)
(363)
(127)
(69)
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation
1, 2
Autres charges d'exploitation
Total charges d'exploitation
(11 889)
(11 737)
Résultat d'exploitation
1 505
1 574
Produits financiers de participation
4 414
4 393
16
113
-
-
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Gains de change
Reprises sur provisions et amortissements financiers
-
108
Total produits financiers
4 431
4 614
Intérêts et charges assimilées
(454)
(564)
Pertes de change
-
(3)
Dotations aux amortissements et provisions financiers
-
-
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement
-
-
Total charges financières
(454)
(567)
Résultat financier
3 976
4 047
Résultat courant avant impôt
5 481
5 621
10
19
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
3
3 830
10
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels
3
3 141
5 208
-
-
6 981
5 237
(1)
(2)
Subventions virées au résultat
Total produits exceptionnels
12
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
3
(4 823)
(6 044)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles
3
(1 066)
(4 434)
Total charges exceptionnelles
13
(5 889)
(10 480)
1 091
(5 243)
1 388
825
Total des produits
24 805
23 162
Total des charges
(16 845)
(21 959)
7 961
1 203
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Résultat net
14
193
3. ANNEXES AUX COMPTES
SOCIAUX
3.1. PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes ont été établis conformément aux dispositions
du Code de commerce, articles 9 et 11, décret n° 83
du 29 novembre 1983, articles 7, 21, 24 débuts, 24-1, 24-2, 24-3.
Les conventions générales comptables ont été appliquées,
dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
 continuité de l'exploitation ;
 permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
 indépendance des exercices ;
 conformément aux règles générales d'établissement
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principes comptables appliqués sont essentiellement
les suivants :
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode
linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée
d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût
historique, frais financiers exclus.
La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan
au coût de revient d'origine.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode
linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont
les suivantes :
 installation, aménagement : six à dix ans ;
 agencement : trois à dix ans ;
 matériel industriel : sept ans ;
 matériel et outillage : cinq ans ;
 mobilier, matériel de bureau et informatique : quatre à sept ans.
Immobilisations financières
Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan
pour leur prix d'acquisition (hors frais accessoires) et sont
dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur
d'inventaire. La valeur d'utilité est fondée sur les perspectives
de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base
des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles
d’acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d’earn
out portant sur les résultats des exercices futurs.
194
Frais d’émission et d’acquisition de titres
Les coûts externes considérés comme des frais d’émission sont
imputés sur la prime d’émission nette d’impôts. Les charges
externes constituant des frais d’acquisition de titres sont
comptabilisées en charges.
Créances clients
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée
quand la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Provisions
La Société constate une provision lorsqu’elle a une obligation
actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé
à la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité,
une sortie de ressources pour l’éteindre, dont le montant peut être
estimé de manière fiable.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages
accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses
d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité,
puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans
les engagements hors bilan.
Valeurs mobilières de placement (VMP)
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût
d’entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors
des cessions de VMP est la méthode du premier entré premier
sorti (Fifo).
À la clôture de l’exercice, la valeur d’entrée est comparée
à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur
communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière
est inférieure au coût d’entrée, il est pratiqué une dépréciation.
Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont
fiscalement imposées.
Emprunts
Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice.
Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés
linéairement sur la durée de vie de l'emprunt.
Actions propres
Les actions propres détenues dès l'origine aux fins des plans
d'achat d'actions et affectées à ces plans pour leur durée sont
comptabilisées en valeurs mobilières de placements. À la clôture
de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées.
Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité
sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture
de l'exercice, elles font l'objet d'une provision pour dépréciation
lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat.
Attributions d'actions gratuites
Lorsque les plans d'actions gratuites sont servis par l'attribution
d'actions existantes, la Société constitue une provision dès
la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise
des actions aux bénéficiaires.
Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par
le crédit d'un compte de provisions.
3.2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE
SUR L’EXERCICE 2013
Périmètre
de 30 % dans la société Integral Shopper
aux Emirats Arabes Unis.
Autres évolutions
 Mars 2013 : ouverture par POS Media d’une filiale en Russie ;
 Mai 2013 : apport partiel d’actif de la branche d’activité
« Développement du clearing – Plateforme internationale »
exploitée par la société HighCo DATA France au profit
de la société HighCo BOX, placé sous le régime juridique
des scissions ;
 Mai 2013 : apport partiel d’actif de la branche d’activité « Régie
on-line » exploitée par la société HighCo SHOPPER (ex HighCo
MARKETING HOUSE) au profit de la société HighCo BOX,
placé sous le régime juridique des scissions ;
 Mai 2013 : changement de dénomination sociale, la société
HighCo MARKETING HOUSE devient HighCo SHOPPER.
195
Tableau des filiales et participations (en K€)
Capitaux
Propres
% de
détention
Groupe
% de
détention
HighCo
SA
421 175 720
934
100,00%
100,00%
13 471
13 471
5 622
-
Aix-en-Provence,
France
790 108 930
(1 126)
100,00%
100,00%
1
1
1 484
-
SAS
Aix-en-Provence,
France
403 096 670
11 290
100,00%
98,68%
5 867
5 867
33 619
300
HighCo DOCS
SAS
Aix-en-Provence,
France
402 948 434
(409)
100,00%
100,00%
1 232
1 232
3 692
2 800
HighCo EDITING
SAS
Aix-en-Provence,
France
491 880 209
1 820
100,00%
47,50%
1 862
1 862
11 505
457
HighCo SHOPPER
SAS
Paris, France
422 570 812
(889)
99,84%
99,84%
9 695
3 804
10 326
2 500
HighCo Promotion
SARL
Aix-en-Provence,
France
353 875 099
8
50,00%
50,00%
4
-
-
-
HighCo VENTURES
SAS
Aix-en-Provence,
France
431 548 239
30
100,00%
100,00%
38
38
-
-
PROD by HighCo
SHOPPER
SAS
Aix-en-Provence,
France
491 272 134
(47)
100,00%
0,01%
91
-
-
-
HighCo DATA Benelux
NV
Waterloo,
Belgique
RC Nivelles
n°052569
4 852
100,00%
99,98%
9 022
9 022
8 475
-
HighCo INFOSHELF
NV
Bruxelles,
Belgique
RC Bruxelles
n°597641
311
100,00%
0,40%
8
8
1 233
-
HighCo Management
Spain
SLU
Pozuelo de
Alarcon, Espagne
RC Madrid
vol. 18537
5 545
100,00%
100,00%
18 434
2 775
-
-
HighCo SHELF
SERVICE
NV
Asse, Belgique
RC Bruxelles
n°552036
8 610
100,00%
99,90%
13 550
13 550
16 787
-
Integral Shopper
FZ-LLC
Dubaï, Emirats
Arabes Unis
18756
154
29,58%
29,58%
283
283
208
-
Multi Resource
Marketing Holdings
Ltd
Market
Harborough,
Royaume- Uni
07452258
85
100,00%
100,00%
3 772
3 772
-
807
POS Media
BV
Hengelo,
Pays-Bas
08152125
1 640
48,12%
48,12%
5 711
5 711
341
-
83 040
61 395
Raison sociale
Forme
Siège social
Création & Distribution
SAS
Paris, France
HighCo BOX
SAS
HighCo DATA France
Total filiales et participations directes
196
N° SIREN
Valeur
comptable
brute des
titres
Valeur
comptable
nette des
titres
Chiffre
d'affaires
HT
Cautions
et avals
6 864
3.3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN
Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements

Valeurs brutes
en K€
31/12/12
Fonds de commerce
Augmentations
Cessions / Diminutions
31/12/13
2
-
-
2
552
15
-
567
Total
554
15
-
569
31/12/12
Dotations
Reprises
31/12/13
-
-
-
-
(447)
(53)
-
(501)
Total
(447)
(53)
-
(501)

Amortissements
en K€
Fonds de commerce

Valeurs nettes
31/12/12
Augmentations
Dotations
Cessions /
Diminutions
Reprises
31/12/13
2
-
-
-
-
2
105
15
(53)
-
-
66
Total
107
15
(53)
-
-
68
en K€
Fonds de commerce
197
Note 2. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements

Valeurs brutes
31/12/12
Augmentations
Cessions /
Diminutions
31/12/13
Terrain
3
-
-
3
Installations techniques, matériel et outillage
-
-
-
-
2 323
44
-
2 367
en K€
Immobilisations en cours
-
-
-
-
2 326
44
-
2 370
31/12/12
Dotations
Reprises
31/12/13
Terrain
-
-
-
-
Installation techniques, matériel et outillage
-
-
-
-
(1 193)
(228)
-
(1 421)
-
-
-
-
(1 193)
(228)
-
(1 421)
31/12/12
Dotations
Reprises
31/12/13
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
Total

Amortissements
en K€
Total

Dépréciations
en K€

Valeurs nettes
en K€
31/12/12 Augmentations
Dotations
Cessions /
diminutions
Reprises
31/12/13
Terrain
3
-
-
-
-
3
Installations techniques, matériel et outillage
-
-
-
-
-
-
1 130
44
(228)
-
-
946
-
-
-
-
-
-
1 133
44
(228)
-
-
949
Total
198
Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions

Valeurs brutes
en K€
31/12/12
Augmentations
Cessions / Diminutions
31/12/13
82 301
4 543
(3 804)
83 040
Titres de filiales et participations
120
61
(90)
91
Actions propres
218
761
(741)
238
82 639
5 365
(4 635)
83 369
en K€
31/12/12
Dotations
Reprises
31/12/13
(23 596)
-
1 951
(21 645)
Total

Dépréciations
-
Actions propres
Total

(25)
(11)
25
(11)
(23 621)
(11)
1 976
(21 656)
Valeurs nettes
en K€
31/12/12
Augmentations
Dotations
Cessions /
Diminutions
Reprises
31/12/13
58 705
4 543
-
(3 804)
1 951
61 395
120
61
-
(90)
-
91
Actions propres
193
761
(11)
(741)
25
227
59 018
5 365
(11)
(4 635)
1 976
61 713
Total
Variation des titres de filiales
et participations

Variation des dépréciations sur titres
de filiales et participations

Aucune dotation n’a été constatée sur l’exercice.
Augmentations de l’exercice
de 30 % dans la société Integral Shopper
aux Emirats Arabes Unis ;
 Paiements de prix variable pour 0,46 M€ (cf. note 15
« Engagements hors bilan », pages 202-203, sur les parties
variables conditionnées).
Diminutions de l’exercice
la société HighCo SHOPPER (ex HighCo MARKETING HOUSE).
Les titres étaient inscrits au bilan pour 3 804 K€ dépréciés pour
1 951 K€.
Les reprises de l’année correspondent à la reprise de l’intégralité
de la dépréciation des titres de la filiale HighCo 3.0, suite à
la fusion par absorption au profit de la société HighCo SHOPPER
(ex HighCo MARKETING HOUSE).

Variation des actions propres
Au 31 décembre 2013, la société HighCo détient 44 717 actions
propres dans le cadre du programme de rachat autorisé par
l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2013.
Ces titres ont été rachetés, dans le cadre de l’animation
de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo,
par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte
de déontologie de l’Amafi.
Valorisées au cours de Bourse moyen de décembre 2013,
ces actions propres représentent 0,23 M€.
199
Note 4. Échéancier des créances à la clôture
de l’exercice
en K€
Montant brut
Note 6. Charges constatées d’avance
Moins
Plus d'un an
d'un an
Créances de l'actif
immobilisé
Prêts
En K€
31/12/13
Loyers
390
Assurances
37
Licences
53
-
-
-
Dépôts et cautionnements
30
30
-
Sous-total créances de l'actif
immobilisé
30
30
-
28 576
28 576
-
Note 7. Produits constatés d’avance
6 478
6 478
-
En K€
Produits d'exploitation
-
Total
-
Créances de l'actif circulant
Comptes courants
Débiteurs divers
Sous-total créances de l'actif
circulant
Charges constatées d'avance
Total
1 506
1 506
-
36 560
36 560
-
525
525
-
37 115
37 115
-
Note 5. Valeurs mobilières de placement
2013, la société HighCo détient 738 031 actions propres
comptabilisées en valeurs mobilières de placement, dont 80 000
sont affectées à l’objectif de couverture des programmes
d’attribution gratuite d’actions et 175 000 sont disponibles pour
être attribuées aux salariés.
Valorisées au cours de Bourse moyen de décembre 2013,
les 658 031 actions propres non affectées aux plans d’actions
gratuites représentent 3,33 M€, incluant une provision pour
dépréciation de 1,05 M€.
200
Abonnements
Maintenance
Total
6
39
525
31/12/13
Note 8. Charges à payer
En K€
31/12/13
4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 855
Dettes fiscales et sociales
2 280
Disponibilités, charges à payer
Total
4 139
Note 9. Produits à recevoir
En K€
Factures à établir
Personnel
Disponibilités, produits à recevoir
Total
31/12/13
578
33
611
Note 10. État des provisions
en K€
31/12/12
Dotations
Reprises
31/12/13
-
-
-
-
358
-
(358)
-
Provisions pour risques
et charges
Provisions pour litiges
Autres provisions
Provisions pour
dépréciation
– sur immobilisations
corporelles
– sur immobilisations
financières
-
-
-
-
23 621
11
(1 976)
21 656
– sur comptes clients
-
-
-
-
– sur autres créances
-
-
-
-
1 165
1 055
(1 165)
1 055
25 144
1 066
(3 499)
22 711
– sur valeurs mobilières de
placement
Total
Parallèlement aux acquisitions de MRM et de POS Media,
HighCo a mis en place une ligne de financement à moyen terme
de 23 M€, lui permettant de refinancer les opérations réalisées
ainsi que celles à venir.
Ce financement est un crédit syndiqué auprès du pool bancaire
historique de HighCo, conclu le 7 juillet 2011.
Les 23 M€ correspondent à une ligne de crédit ouverte jusqu'au
7 juillet 2015, dont le remboursement est prévu in fine le 7 juillet
2015. Ils peuvent être utilisés par tranches successives et sont
indexés sur le taux Euribor augmenté d’une marge de crédit.
La durée des tirages est au choix de l'emprunteur de 1, 3
ou 6 mois. Une tranche de 12 M€ a été utilisée
Note 12. Détail des produits exceptionnels
en K€
Le détail de la variation des provisions sur immobilisations
financières est donné en note 3, page 199.
Le détail de la variation des provisions sur VMP est donné
en note 5, page 200.
La reprise des « Autres provisions » concerne la provision pour
risque d’attributions gratuites d’actions aux salariés.
Produits sur exercices antérieurs
10
Produits sur opérations de gestion
10
Sortie des titres HighCo 3.0
3 804
Reprise de dépréciation sur titres HighCo 3.0
1 951
Reprise de la moins-value latente sur actions propres
1 190
Boni sur rachat d'actions propres
Détails des reprises de provisions
31/12/13
26
Produits sur opérations en capital
6 971
Total
6 981
Utilisées
Non
utilisées
(358)
-
(25)
-
Reprises sur actions propres
-
(1 165)
en K€
Reprises sur titres de participation
-
(1 951)
Indemnités transactionnelles
(383)
(3 116)
Pénalités, amendes
(1)
Charges sur opérations de gestion
(1)
en K€
Reprises sur distribution d'actions aux salariés
Reprises sur titres immobilisés
Total
Note 11. Échéancier des dettes à la clôture
de l’exercice
en K€
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
Fournisseurs et comptes
rattachés
Montant
brut
À 1 an
au plus
Entre 1
et 5 ans
Echange de titres suite à la fusion HighCo 3.0 au profit
de HighCo SHOPPER
À plus
de 5 ans
12 733
12 164
569
-
2 960
2 960
-
-
Dettes sociales
1 456
1 456
-
-
Dettes fiscales
1 030
1 030
-
-
31 098
31 098
-
-
906
906
-
-
50 183
49 614
569
-
Comptes courants
Dettes diverses
Total dettes
Note 13. Détail des charges exceptionnelles
Attribution d'actions gratuites
Mali sur rachat d’actions propres
31/12/13
-
(3 804)
(984)
(34)
Moins-value latente sur actions propres
(1 066)
Charges sur opérations en capital
(5 888)
Total
(5 889)
201
Note 14. Impôt
Cautionnements
La société a comptabilisé un produit d’impôt de 1 388 K€ sur
l’exercice 2013, essentiellement lié à l’intégration fiscale.
HighCo SA est la société mère de l’intégration fiscale. En 2013,
les filiales intégrées fiscalement sont : HighCo VENTURES,
PROD by HighCo SHOPPER, HighCo DOCS, HighCo EDITING,
HighCo SHOPPER, HighCo DATA France, Création &
Distribution, Media Cosmos et HighCo BOX.
Le résultat fiscal d’ensemble est positif de 1 119 K€.
 Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès
de leurs affactureurs :
 HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ;
 HighCo DOCS : 2 800 K€ (durée indéterminée) ;
 HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée).
 Cautions au profit de bailleurs :
 HighCo DATA France : 300 K€ (échéance février 2014).
 MRM : 807 K€ (échéance juillet 2018)
 Cautions au profit de crédit-bailleurs :
 Media Cosmos : 14 K€ (échéance octobre 2015) ;
 Media Cosmos : 41 K€ (échéance juillet 2016).
Les économies générées par l’intégration fiscale sont
comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo.
Le produit d’impôt s’élève à 1 383 K€ pour l’exercice 2013.
Le résultat comptable courant de HighCo est positif de 5 481 K€,
les retraitements fiscaux représentent 745 K€ de réintégrations
et 5 500 K€ de déductions, portant le résultat fiscal courant à
726 K€.
Le résultat comptable exceptionnel est positif de 1 091 K€,
les retraitements fiscaux représentent 6 287 K€ de réintégrations
et 8 237 K€ de déductions, portant le résultat exceptionnel fiscal
à (859) K€.
En l’absence d’intégration fiscale, le résultat fiscal de la société
aurait été de (133) K€.
Les créances futures d’impôt liées au décalage dans le temps
entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits
et des charges s’élèvent à 603 K€ en base, soit 201 K€ d’impôt.
Note 15. Engagements hors bilan
 Cautions pour garantir les activités opérationnelles :
 High Connexion : 90 K€ (durée indéterminée).
Covenants
Le respect des covenants concerne les comptes consolidés
du groupe HighCo.
Le crédit syndiqué de 23 M€, conclu le 7 juillet 2011, contient
des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect
du covenant suivant :
Dette brute consolidée
(Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux
amortissements et provisions + coût des plans d’attributions
gratuites d’actions et de stock-options)
La dette brute consolidée correspond à la dette financière
courante et non courante consolidée, à laquelle s’ajoutent les
autres passifs non courants.
Crédit-bail mobilier
Ce ratio devait être inférieur à 3,5 au 31 décembre 2011, et doit
être inférieur à 3 au 30 juin et au 31 décembre des années 2012
et suivantes.
Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel
informatique (en K€) :
Le covenant est respecté au 31 décembre 2013.

Engagements donnés
Redevances
cumulées
Valeur Redevances
des
d’origine de l’exercice
exercices
précédents
185
38
155
Redevances
restant à payer
à moins
de un an
Redevances
restant à payer
de un an
à cinq ans
23
26
Si les actifs financés par crédit-bail avaient été acquis
et immobilisés, ils auraient généré 38 K€ d’amortissements
en 2013 et 155 K€ au titre des exercices précédents.
Locations simples
Les engagements au titres des locations simples sont de 2,1 M€
à un an au plus, de 4,7 M€ entre un et cinq ans, puis de 0,8 M€
à plus de cinq ans.
202
 Méthodologie de calcul
Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation
de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière
d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions
collectives ou accords d’entreprise en vigueur au sein
des sociétés.
Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédit
projetées ». L’évaluation réalisée par la Société prend également
en compte la législation relative aux charges sociales applicables
en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ
volontaire).
 Caractéristiques de la méthode
 Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre 2013
sont retenus ;
 Les salaires sont annualisés ;
 Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ
volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.
Le taux de revalorisation annuel net d’inflation des salaires est
le suivant :
 pour les non-cadres : 1,50 % ;
 pour les cadres : 2,50 % ;
 taux moyen de sortie : 15,83 % ;
 taux de charges sociales : 47 %.

Ventilation de l’endettement brut
Caractéristique
titre émis
(en K€)
Capital
restant
dû
Devise
utilisation
Taux de
référence
Type
amortissement
Couverture
Crédit
syndiqué
12 000
Euro
Euribor
Par tirage
-
Emprunt
classique
727
Euro
Taux fixe
Mensuel
-
2
Euro
Eonia
Mensuel
-
4
Euro
-
-
-
Concours
bancaires
courants
Intérêts
courus non
échus
Total
Concernant le taux d’actualisation, HighCo a retenu une courbe
de taux, c’est-à-dire un taux d’actualisation différent pour chaque
maturité.

En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux
« Eur Ind AA+/AA » éditée par Bloomberg au 31 décembre 2013
avec des taux compris entre 0,31 % pour une maturité de 1 an
et 3,39 % pour une maturité de 15 ans.

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite
au 31 décembre 2013 s’élèvent à 51 K€.
Engagements liés aux opérations
de croissance externe

Acquisition de MRM
S’ajoute au prix d’acquisition, une partie variable plafonnée,
payable au 30 septembre 2014 en fonction de l’EBIT de l’exercice
clos au 30 juin 2014.

Engagements reçus
Acquisition de MRM
Garantie d’actif/passif plafonnée pour tout dommage avant
le 5 juillet 2014 en matière sociale et avant le 5 juillet 2018
en matière fiscale.
Acquisition de POS Media
Garantie d’actif/passif des vendeurs de POS Media plafonnée
pour tout dommage sociaux survenant avant le 30 juin 2014.
Note 16. Risques de marché (taux, changes,
actions)

Risque de liquidité
La dette brute bancaire de la société HighCo est de 12,73 M€
(cf. note 11, page 201).
La trésorerie active, composée d’actions propres, de VMP
et de liquidités est de 4,40 M€ (cf. note 5, page 200).
La dette nette (dette brute bancaire moins trésorerie à l’actif
du bilan) représente 8,33 M€.
12 733
Risque de taux
Au 31 décembre 2013, la dette de la société HighCo est indexée
essentiellement à taux variable à court terme Euribor.
Risque sur actions
2013, le Groupe dispose de 782 748 actions propres.
Ces titres sont détenus :
 au sein du contrat de liquidité confié à ODDO Corporate
Finance, depuis le 27 février 2006, pour 44 717 titres (cf. note 3,
page 199). La valeur brute comptable de ces titres est de 0,24 M€
et leur valorisation au cours moyen de décembre 2013 est
de 0,23 M€. Conformément à la règlementation, une provision
pour moins-value latente de 0,01 M€ a été enregistrée ;
 en direct par HighCo dans le cadre du programme de rachat
d’actions pour 738 031 titres, se décomposant comme suit :
 483 031 actions rachetées en vue d’opérations de croissance
externe, dont la valeur brute comptable est de 2,97 M€
et la valorisation au cours moyen de décembre 2013 est 2,44 M€.
Conformément à la réglementation, une provision pour moinsvalue latente de 0,52 M€ a été enregistrée au 31 décembre
2013 ;
 80 000 actions affectées à l’objectif de couverture
des programmes d’attribution gratuite d’actions (cf. note 5,
page 200), dont la valeur brute comptable est de 0,57 M€
et la valorisation au cours moyen de décembre 2013 est
de 0,40 M€. Conformément à la réglementation, aucune provision
pour moins-value latente n’a été enregistrée ;
175 000 actions disponibles pour être attribuées aux salariés
(cf. note 5, page 200), dont la valeur brute comptable est de
1,42 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2013 est
de 0,89 M€. Conformément à la réglementation, une provision
pour moins-value latente de 0,53 M€ a été enregistrée
203
Note 17. Composition du capital social et variation des capitaux propres
Nombre d’actions
Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social en début d'exercice
11 210 666
0,50
Actions composant le capital social en fin d'exercice
11 210 666
0,50
en K€
Capital social
31/12/12
Augmentation
Diminution
Affectation
résultat 2012
Résultat 2013
Distribution
dividendes
31/12/13
5 605
-
-
-
-
-
5 605
Primes d’émission, de fusion, d’apport
25 624
-
-
-
-
-
25 624
Réserves
15 163
-
-
(368)
-
-
14 795
1 203
-
-
368
7 961
(1 571)
7 961
47 595
-
-
-
7 961
(1 571)
53 985
Résultat de l’exercice
Total
204
Note 18. Autres titres donnant accès au capital

Actions gratuites
Date de
l'Assemblée
autorisant
le plan
Nombre
Date
Nombre
d'actions Nombre de
d'attribution
total
attribuées mandataires
par le d'actions
aux
sociaux
Directoire attribuées mandataires
concernés
sociaux
24/06/2005
23/01/2006
26 000
-
-
11 24/01/2008 25/01/2010
-
-
-
17 000
8
24/06/2005
23/03/2006
4 572
4 572
1
1 24/03/2008 25/03/2010
-
-
-
4 572
1
24/06/2005
26/01/2007
31 500
-
-
16 27/01/2009 28/01/2011
-
-
-
12 500
10
24/06/2005
11/04/2007
33 333
33 333
3
3 12/04/2009 13/04/2011
-
-
-
33 333
3
24/06/2005
11/04/2007
16 667
16 667
3
3 12/04/2010 13/04/2012
-
-
-
16 667
3
24/06/2005
11/04/2007
125 000
125 000
3
3 12/04/2010 13/04/2012
-
-
-
-
-
24/06/2005
11/04/2007
125 000
125 000
3
3 12/04/2013 13/04/2015
-
-
-
-
-
24/06/2005
22/01/2008
36 500
-
-
17 23/01/2010 24/01/2012
-
-
-
18 000
11
06/06/2008
12/08/2009
65 000
-
-
6 31/12/2011 31/12/2013
-
-
-
60 000
5
06/06/2008
12/08/2009
65 000
-
-
6 31/12/2012 31/12/2014
-
-
60 000
-
5
06/06/2008
12/08/2009
50 000
-
-
1 31/12/2013 31/12/2013
-
-
-
50 000
1
06/06/2008
12/08/2009
20 000
-
-
1 31/12/2013 31/12/2015
-
-
20 000
-
1
06/06/2008
12/08/2009
50 000
-
-
1 31/12/2014 31/12/2014
50 000
1
-
-
-
06/06/2008
26/03/2010
90 000
90 000
3
3 27/03/2012 27/03/2014
-
-
90 000
-
3
06/06/2008
26/03/2010
45 000
45 000
3
3 27/03/2013 28/03/2015
-
-
45 000
-
3
06/06/2008
26/03/2010
40 000
40 000
3
3 12/04/2013 13/04/2015
-
-
-
-
-
06/06/2008
16/02/2011
20 000
-
-
2 17/02/2013 18/02/2015
-
-
15 000
-
1
06/06/2008
16/02/2011
20 000
-
-
2 17/02/2014 18/02/2016
-
-
-
-
-
06/06/2008
16/02/2011
15 000
-
-
1 17/02/2015 18/02/2017
-
-
-
-
-
06/06/2011
03/05/2012
30 000
-
-
1 04/05/2014 04/05/2016
30 000
1
-
-
-
06/06/2011
03/05/2012
15 000
-
-
1 04/05/2015 04/05/2017
-
-
-
-
-
06/06/2011
09/07/2013
10 000
-
-
1 10/07/2015 11/07/2017
-
-
-
-
-
933 572
479 572
230 000
212 072
Total
Nombre de
Date
Date de
bénéficiaires d'acquisition disponibilité
Nombre de
Nombre
bénéficiaires
d'actions
d'actions
valides (1)
valides (1) au
au 31/12/13
31/12/13
80 000
Nombre
Nombre
d'actions
d'actions
acquises disponibles
Nombre de
bénéficiaires
d'actions
acquises ou
disponibles
(1) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.
Au 31 décembre 2013, 80 000 actions sont valides.
205
Note 19. Effectif moyen

2013
2012
Cadres
20
19
Employés
26
25
Total
46
44
Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA (Richard
Caillat jusqu’au 26 juin 2013, Didier Chabassieu et Olivier Michel)
sont comptabilisés dans cet effectif.
Note 20. Rémunération brute des cadres dirigeants
Sur l’exercice 2013, le montant global brut des rémunérations
versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération
fixe et avantages en nature) est de 712 K€, étant précisé que
les membres du Directoire ont perçu une rémunération variable
de 80 K€ chacun au titre de l’exercice 2012.
Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature
pour 10 K€, qui sont liés à l’attribution de véhicules de fonction.
Ces avantages sont considérés comme non significatifs.
206
Actions gratuites
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010
a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009
définitives d’actions gratuites soient soumises à des conditions
de performance (dites « actions de performance »).
Il est dès lors distingué chez HighCo deux catégories d’actions
gratuites :
de performance.
À ce jour, il n’y a pas d’action gratuite valide en faveur
des dirigeants mandataires sociaux.
Mandataire social
concerné
Date d'attribution
par le Directoire
Richard Caillat
23/03/2006
(jusqu’au 26/06/2013)
Nombre d’actions
attribuées
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions
d'acquisition
4 572
24/03/2008
25/03/2010
6 667
12/04/2009
13/04/2011
6 666
12/04/2009
13/04/2011
11/04/2007
Tranche 1
Tranche 2
6 667
12/04/2010
13/04/2012
Maximum 50 000
12/04/2010
13/04/2012
Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009
Maximum 50 000
12/04/2013
13/04/2015
Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1)
26/03/2010
Olivier Michel
15 000
27/03/2012
28/03/2014
Tranche 1
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2013
28/03/2015
Tranche 2
Maximum 5 000
12/04/2013
13/04/2015
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2009
13/04/2011
11/04/2007
Tranche 1
Tranche 2
5 000
12/04/2010
13/04/2012
Maximum 37 500
12/04/2010
13/04/2012
Maximum 37 500
12/04/2013
13/04/2015
26/03/2010
Didier Chabassieu
15 000
27/03/2012
28/03/2014
Tranche 1
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2013
28/03/2015
Tranche 2
Maximum 17 500
12/04/2013
13/04/2015
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2009
13/04/2011
5 000
12/04/2010
13/04/2012
Maximum 37 500
12/04/2010
13/04/2012
Maximum 37 500
12/04/2013
13/04/2015
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2012
28/03/2014
15 000
27/03/2013
28/03/2015
Maximum 17 500
12/04/2013
13/04/2015
11/04/2007
Tranche 1
Tranche 2
26/03/2010
Tranche 1
Tranche 2
Total
479 572
(1) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions par dirigeant mandataire social (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) devait être
attribué si la croissance moyenne du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 était supérieure ou égale à 20 %.
207
Indemnités en cas de perte du mandat
social

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé
la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de nonrenouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute
lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué
sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des
trois derniers mois précédant la révocation). Le Conseil
de Surveillance du 15 décembre 2009, qui a renouvelé en bloc
le Directoire, a réitéré son autorisation de la convention en
vigueur.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le nonrenouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,
le versement n’intervient qu’à la date de la notification
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil
de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre
du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi
de cette indemnité. Cette condition est que la marge
opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices
(n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale à 80 %
de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois
exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6).
Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation
en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social
ou du contrat de travail.
Note 21. Éléments concernant les entreprises liées
Le montant des dettes fournisseurs envers les sociétés
du Groupe s’élève à 275 K€.
Le montant des créances sur les sociétés du Groupe s’élève
à 6 404 K€.
La position nette des comptes courants avec les sociétés
du Groupe s’élève à (2 509) K€.
Les charges et produits financiers concernant les entreprises
liées se sont élevés respectivement à 400 K€ et 4 414 K€
(dont 4 164 K€ de dividendes).
HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées
non conclues à des conditions normales de marché ou ayant
un impact matériel dans les comptes.
208
Note 22. Droit individuel à la formation
Au titre du droit individuel à la formation, le volume d’heures
de la part ouverte mais non consommée des droits s’élève
à 3 822 heures. Conformément aux dispositions de l’avis
du comité d’urgence n° 2004-F du 13 octobre 2004, la Société
n’a pas constaté de provision à ce titre à la clôture de l’exercice.
Note 23. Événements post-clôture
HighCo accélère son développement sur le Digital par
l’acquisition, en février 2014, avec le management de Milky,
de 67,25 % du capital de Milky, agence spécialisée dans
l’innovation sociale mobile. L’acquisition par HighCo de 48 %
du capital de Milky va permettre à l’agence d’accélérer
son développement en France et à l’international et construire
de nouvelles offres produits en particulier pour le Retail.
Elle s’inscrit pleinement dans la migration digitale du Groupe
et sa stratégie d’émission « cross canal » d’offres
promotionnelles.
Note 24. Sociétés établissant des comptes
consolidés
HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes
consolidés, conformément à ses obligations.
B. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
 le contrôle des comptes annuels de la société HighCo,
tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
 la justification de nos appréciations ;
 les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur
ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,
par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant dans
les comptes annuels. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis, les estimations significatives
retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre
démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et
la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du directoire et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application
des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et,
le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société
auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par
elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et
la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans
le rapport de gestion.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Cabinet Jean Avier
ERNST & YOUNG Audit
Xavier Senent
Le paragraphe « Immobilisations financières » dans
les « Principes comptables » de l’annexe expose les modalités
de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation
et des autres titres immobilisés, qui est fondée notamment sur
les capitaux propres et les perspectives de rentabilité future
estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs.
Votre société constitue, le cas échéant, une provision pour
dépréciation des titres lorsque la valeur d’utilité est inférieure à
la valeur comptable, tel que cela est décrit dans le paragraphe
précité « Principes comptables » et dans la note 3 « Tableau
de variation des immobilisations financières et provisions ».
209
chapitre #4
informations
complémentaires
1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
212
2. INFORMATIONS JURIDIQUES
212
2.1. HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
2.2. PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS
212
213
3. CAPITAL SOCIAL
215
3.1. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
3.2. TITRES AUTODETENUS
3.3. TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL
3.4. CAPITAL AUTORISE NON EMIS
3.5. INFORMATION BOURSIERE
215
215
216
216
217
4. ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE
218
4.1. ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 MARS 2014 (EN POURCENTAGE DE DETENTION DU CAPITAL
ET DES DROITS DE VOTE)
4.2. CONTRATS IMPORTANTS
218
218
5. PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
219
5.1. PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS
5.2. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES OU AUTRES
5.3. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
5.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS
D’INTERETS
5.5. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DETENUES PAR HIGHCO
219
219
219
219
219
211
1. DOCUMENTS ACCESSIBLES
AU PUBLIC
Pendant la durée de validité du document de référence,
les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent,
le cas échéant, être consultés au siège social de la Société
(365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence
Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société
(www.highco.com) ou, concernant les informations financières
et le document de référence, sur le site Internet de l’Autorité
des Marchés Financiers (www.amf-france.org) :
 l’acte constitutif et les statuts ;
 tous rapports, courriers et autres documents, informations
financières historiques, évaluations et déclarations établies par
un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse
ou visée dans le document de référence ;
 les informations financières historiques de la Société et de ses
filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication
du présent document de référence.
Périodicité et contenu
Conformément à la réglementation, HighCo publie ses résultats
semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle
comprenant la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun
des trimestres précédents, avec l’indication des montants
correspondants de l’exercice N-1. En effet, depuis plusieurs
années, le Groupe a axé sa communication financière sur
la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes), qui est
le véritable baromètre de son activité.
2. INFORMATIONS JURIDIQUES
2.1. HISTORIQUE ET EVOLUTION
DE LA SOCIETE
Raison sociale
HighCo
Lieu et numéro d’enregistrement


Date de constitution et durée

Date de constitution
1er novembre 1989

Durée de la Société
Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu’au 11 février 2089, sauf cas
de prorogation ou de dissolution anticipée décidée
par l’Assemblée générale extraordinaire.
Siège social et forme juridique

Diffusion et disponibilité de l’information
publiée

212
Code APE
6420 Z
Cette information trimestrielle contient également une description
générale de la situation financière du Groupe, et une explication
des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant
la période et leur incidence sur la situation financière.
 Outre les publications légales dans les publications financières
(Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux
de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont
mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants :
 www.highco.com ;
 http://inpublic.globenewswire.com (diffuseur professionnel
agréé).
Registre du commerce et des sociétés
353 113 566 RCS Aix-en-Provence
Siège social
365, avenue Archimède – CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France
Téléphone : +33 4 42 24 58 24 – Télécopie : + 33 4 42 24 58 25
Forme juridique
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit
français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et les articles
R. 225-35 à R. 225-60-1 du Code de commerce.
2.2. PRINCIPALES DISPOSITIONS
DES STATUTS
Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
 l’acquisition et la gestion de valeurs mobilières, de tous titres
de propriété industrielle, ainsi que la réalisation de toutes
prestations de services au profit des sociétés dont les titres sont
détenus ;
 la participation de la société, par tous moyens, directement ou
indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher à
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de diffusion ou
autrement ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de
tous procédés et brevets concernant ces activités;
 et, généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des
objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Exercice social (article 37 des statuts)
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine
le 31 décembre.
Gouvernement d’entreprise

 des émissions d’actions de la Société pouvant représenter
au total par an jusqu’à 10 % du capital, sur la base du capital
existant au 31 décembre de l’année précédant la date d’émission,
dans le but exclusif de rémunérer des acquisitions par la Société,
d’actions ou de titres d’autres sociétés ;
 la dissolution amiable de la Société ou de l’une de ses filiales ;
 l’utilisation par le Directoire de toute autorisation donnée par
l’Assemblée générale des actionnaires pour le rachat des titres
de la Société.
Règlement intérieur
Ce règlement, actualisé en avril 2011, présenté dans le Rapport
du Président (partie 1, page 121) comporte en annexe le Code
de déontologie adopté en mars 2011.

Directoire
Nombre de membres et durée du mandat
(extraits des articles 15 et 16 des statuts)
La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres
du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir
excéder sept.
Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.
Fonctionnement (extraits des articles 17 et 18
des statuts)
Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches
de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas
avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe
assurant collégialement la direction générale de la Société.
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance
composé de cinq à sept membres.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite
de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi
au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.
Fonctionnement (extraits des articles 18 et 22
des statuts)
Droits, privilèges et restrictions attachés
aux actions
Nombre de membres et durée du mandat
(extrait de l’article 20 des statuts)
L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant
à une majorité renforcée des trois quarts est requise pour
les opérations suivantes :
 la cession par la Société, de quelque manière que ce soit,
de tout ou partie des participations de la Société, de tout ou partie
du fonds de commerce ou de tout actif de la Société ou de ses
filiales, dans la mesure où la valeur de l’élément cédé représente
plus de 10 % de la capitalisation boursière de la Société, sur
la base de la capitalisation boursière existant trois jours avant
la date prévue de cession ;
 l’émission de nouvelles actions ou valeurs mobilières,
ou la mise en œuvre d’opérations ayant pour effet l’acquisition
ou la souscription immédiate ou à terme de nouvelles actions
ou valeurs mobilières, étant précisé cependant que pourront être
mis en place ou décidés, sans autorisation préalable :
 des plans de souscription ou d’acquisition d’actions au profit
des salariés du Groupe, dont l’exercice pourra donner droit,
dans un délai de trois ans à compter de leur date de mise en
place, à des titres représentant au maximum 5 % du capital
de la Société ;
Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions,
eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins,
au nom d’un même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices,
réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double
est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie
au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double
sauf dans les cas prévus par la loi.
La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double
qui peut être exercé au sein de la société absorbante,
si les statuts de celle-ci l’ont institué.
213

Limitation des droits de vote
Néant.
Titres aux porteurs identifiables
La Société est en droit, dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, au dépositaire central selon
le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année
de naissance ou l’année de constitution et l’adresse
des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme
le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires,
ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être
cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine des sanctions
prévues à l’article 226-13 du Code pénal.
Assemblées générales des actionnaires
Convocation (extrait de l’article 28
des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le
Directoire, soit à défaut, par le Conseil de Surveillance, ou par le
ou les commissaires aux comptes, ou par toute autre personne
habilitée à cet effet.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.
Participation des actionnaires
à l’Assemblée générale

Cette information figure dans le Rapport du Président (partie 1,
page 129).

Tenue (extraits de l’article 31 des statuts)
Répartition statutaire des bénéfices

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ;
il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque,
la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice
diminué des pertes antérieures et des sommes mises en réserve
en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Après prélèvement des sommes portées en réserve en
application de la loi, l’assemblée générale peut prélever sur ce
bénéfice toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la
dotation de tout fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun
d’eux.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de
l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise
en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition en indiquant expressément et les postes de réserve
sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut
être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-président ou par
le membre du Conseil de Surveillance désigné à cet effet.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes
par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
Si l’Assemblée est convoquée par le ou les commissaires
aux comptes, l’Assemblée est présidée par l’un d’eux.
Pactes d’actionnaires
Quorum – Vote (extraits des articles 32 à 34
des statuts)

La compétence et le quorum des assemblées ordinaires,
extraordinaires et spéciales sont ceux prévus par la loi :
 pour les décisions prises en assemblée générale ordinaire,
sur première convocation, au moins le cinquième des actions
ayant le droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum
n’est requis.
 pour les décisions prises en assemblée générale
extraordinaire, sur première convocation, au moins le quart
des actions ayant le droit de vote ; sur seconde convocation,
au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité
du capital qu’elles représentent.
214
Néant.
Franchissements de seuils
L’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 a introduit
dans les statuts une clause prévoyant que toute personne,
agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage
du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition
des droits de vote ne correspondent pas au nombre
et à la répartition des actions) au moins égal à 1 % ou à tout
multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 50 %, doit informer
la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures
de cette participation. L’information doit être communiquée
à la société dans un délai de quinze jours par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception adressée au siège social.
Les informations mentionnées à l’alinéa précédent sont
également faites dans les mêmes délais lorsque la participation
devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.
Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent
ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date
de régularisation de la notification.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus,
les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont
privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si,
à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été
constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble
5 % du capital et des droits de vote en font la demande lors
de cette assemblée.
Conditions régissant les modifications
de capital
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause
contractuelle prévoyant des conditions préférentielles de cession
ou d’acquisition d’actions.
3. CAPITAL SOCIAL
Évolution du capital social depuis sa conversion en euros
Date de
l’opération
Nature de l’opération
21/12/2001
Conversion du capital en € – Augmentation
de capital
24/04/2002 (1)
Levée d'options de souscription d'actions
28/06/2002 (1)
14/10/2002
Division par quatre de la valeur nominale
Apport de titres Comunica - Augmentation
de capital
Apport de titres Next Step – Augmentation
de capital
Montant
cumulé
du capital
social (en €)
Modification
du capital
(en €)
Prime
d’émission
(en €)
Nombre de
titres émis
Nombre
de titres
annulés
1 033 521
-
-
-
4 347 000
2 173 500
2 000
32 250
1 000
-
4 349 000
2 174 500
1 000
17 625
-
500
-
-
4 350 000
4 350 000
2 175 000
8 700 000
117 925
9 681
5 882 074
416 800
235 849
19 362
-
4 467 924,50
4 477 605,50
8 935 849
8 955 211
Nombre cumulé
de titres
27/11/2002 (1)
2 000
19 800
4 000
-
4 479 605,50
8 959 211
24/11/2003 (1)
4 000
39 600
8 000
-
4 483 605,50
8 967 211
05/04/2004
Augmentation de capital en numéraire avec
maintien du droit préférentiel de souscription
1 120 901
10 088 109
2 241 802
-
5 604 506,50
11 209 013
03/01/2005 (1)
826,50
7 901
1 653
-
5 605 333
11 210 666
11/02/2011 (1)
160 000
1 977 600
320 000
-
5 765 333
11 530 666
16/02/2011
Réduction de capital par annulation d'actions
autodétenues (PRA)
160 000
-
-
320 000
5 605 333
11 210 666
(1) Dates de constatation des levées par le Directoire.
3.1. TITRES NON REPRESENTATIFS
DU CAPITAL
Il n’existe aucun titre non représentatif du capital.
3.2. TITRES AUTODETENUS
L’Assemblée générale mixte du 17 juin 2013 a autorisé
le Directoire (avec faculté de délégation à un membre
du Directoire), pour une durée de 18 mois, à procéder
à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 %
du nombre d’actions composant le capital social à la date
de ces rachats, en vue de :
 l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action
HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
 l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, étant précisé que les actions acquises
à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi, notamment au titre
de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou par attributions gratuites d’actions et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du Groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur ;
215
 l’annulation des actions, autorisée par l’Assemblée générale
extraordinaire pour une durée de vingt-quatre mois.
Elle a également fixé à 10 € le prix maximal d’achat par action,
hors frais et commission, et limité à 11,2 M€ le montant maximal
global des fonds destinés au rachat des actions de la Société.
3.3. TITRES DONNANT ACCES
AU CAPITAL
Options d’achat ou de souscription
d’actions
Il n’y a plus d’autorisation en cours.
Il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité.
Attributions gratuites d’actions
L’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011 a autorisé
le Directoire, jusqu’au 6 août 2014, à procéder en une
ou plusieurs fois à une attribution d’actions ordinaires
de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés
et/ou mandataires sociaux du Groupe.
Le total du nombre d’actions attribuées ne peut être supérieur
à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution
par le Directoire.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive
au terme d’une période d’acquisition fixée à deux ans à compter
de la décision d’attribution par le Directoire. Les bénéficiaires
doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par
le Directoire, qui ne peut être inférieure à deux ans à compter
de l’attribution définitive. Les actions attribuées sont incessibles
pendant deux ans à compter de leur acquisition.
L’acquisition d’actions par les bénéficiaires non-résidents fiscaux
français est définitive au terme d’une période de quatre ans après
leur attribution, mais ceux-ci ne sont en revanche pas soumis
à l’obligation de conservation.
Le Directoire procède aux attributions gratuites d’actions
et détermine notamment l’identité des bénéficiaires
des attributions, les conditions et le cas échéant les critères
d’attribution des actions.
Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre
en œuvre la délégation.
L’acquisition définitive des actions est conditionnée généralement
à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration du
délai d’acquisition et pour partie à des conditions de performance.
Les conditions applicables aux plans d’attributions gratuites
d’actions des mandataires sociaux sont détaillées dans
le Rapport de gestion social et consolidé, pages 88-89.
Un tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions
est présenté dans le chapitre 5, Assemblée générale mixte
du 2 juin 2014, page 230.
216
3.4. CAPITAL AUTORISE NON EMIS
Assemblée générale mixte du 18 juin 2012
L’Assemblée générale a consenti au Directoire, jusqu’au 18 août
2014, les délégations de procéder, à l’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
Par offre au public
Dans cette hypothèse, le Directoire pourrait prévoir un droit
de souscription prioritaire au profit des actionnaires.
Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder
à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres
apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société
sur des titres d’une autre société cotée.
Par placement privé
Dans ce cas, le Directoire aurait la faculté de réaliser
des émissions – sans qu’elles constituent une offre publique –
auprès d’investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs, dans la limite de 20 % du capital par an.
Ces émissions, qu’elles soient par offre au public
ou par placement privé se feraient dans la limite d’un plafond
maximal commun de 1,1 M€.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société susceptibles d’être émises ne pourrait
être supérieur au plafond global des augmentations de capital fixé
à 50 M€.
Le nombre de titres prévu dans l’émission initiale peut être
augmenté dans les conditions et limites fixées par les dispositions
légales et réglementaires, en cas de demandes excédentaires.
Assemblée générale mixte du 17 juin 2013
L’Assemblée générale a consenti au Directoire, jusqu’au 17 août
2015, les délégations :
 de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance.
L’Assemblée générale a fixé à un montant nominal de 2,8 M€
le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou
à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu
de cette délégation, et à 50 M€ le montant nominal global
des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital. Ce plafond de 50 M€ est commun avec
celui de l’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription dont la délégation a été donnée par
l’Assemblée Générale du 18 juin 2012.
Le nombre de titres prévu dans l’émission initiale peut être
augmenté dans les conditions et limites fixées par les dispositions
légales et réglementaires, en cas de demandes excédentaires.
 d’augmenter le capital social, dans la limite de 40 M€
(indépendante des plafonds fixés ci-dessus) en une ou plusieurs
fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,
par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes,
suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions
ou de l’élévatiion du nominal des
d titres de cappital existants,
ou de la combbinaison de ces deux modalités..
 de procédeer à l’émission d’’actions et/ou dee valeurs mobilièères
donnant accès au capital de la
l société dans la
l limite de 10 %
du capital soccial, au moment de l’émission, en vue de rémunnérer
des apports een nature consenntis à la Société et constitués
de titres de caapital ou de valeeurs mobilières donnant
d
accès
au capital.
 de procédeer à une augmenntation de capitaal, en une ou
plusieurs fois,, en faveur des salariés
s
du Grouupe adhérents
d’un Plan d’Eppargne Entreprisse dans la limitee d’un montant
eprésentant 1 % du capital sociaal au jour
nominal maximum re
de l’aassemblée géné
érale par émissioon d’actions ordinaires
ou dee valeurs mobiliè
ères donnant acccès à des actions ordinaires
de laa Société.
L’enssemble de ces délégations
d
ne ppeut être mis en œuvre par
le Dirrectoire qu’en re
espectant les disspositions des articles 18 (v)
et 222 des statuts prévoyant l’autorisaation préalable du
d Conseil
de Surveillance.
À ce jour, ces déléga
ations n’ont pas été utilisées.
3.5. INFO
ORMATION
N BOURSIERE
La capitalisatiion boursière dee HighCo est de 59 M€ sur la baase d’un cours de 5,27 € au 17 avril
a 2014.
217
4. ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE
4.1. ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 MARS 2014
(EN POURCENTAGE DE DETENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE)
(1) Société détenue via la filiale espagnole HighCo Management Spain.
Les autres participations du Groupe sont mentionnées au paragraphe 5.5 du présent chapitre.
4.2. CONTRATS IMPORTANTS
Il n’existe pas de contrat important conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document de référence –
autre que ceux qui ont été conclus dans le cadre normal des affaires – auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie
et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour
l’ensemble du Groupe.
218
5. PATRIMOINE, SITUATION
FINANCIERE ET RESULTATS
5.2. INFORMATIONS FINANCIERES
INTERMEDIAIRES OU AUTRES
Néant.
5.1. PROPRIETES IMMOBILIERES
ET EQUIPEMENTS
Immobilisations corporelles importantes
et locations immobilières

Existantes (au 31 décembre 2013)
HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à
Aix-en-Provence (loués auprès de la société GERMAG INVEST,
société contrôlée par Gerrit van Reeth), à Paris, au Royaume-Uni
(loués auprès des managers de MRM), en Belgique
et en Espagne.
Hormis les baux situés à Aix-en-Provence et au Royaume-Uni,
HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès
de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants
du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant
lieu à une comptabilisation des charges).
Les immobilisations corporelles importantes sont constituées
à hauteur de 1,85 M€ nets par les agencements
et aménagements des bâtiments, notamment d’Aix-en-Provence
et de Asse en Belgique, et pour 1,04 M€ nets par du mobilier,
du matériel de bureau et du matériel informatique.

Planifiées
HighCo n’a pas planifié d’investissement significatif en
immobilisations autres que les investissements habituellement
effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante.
Questions environnementales pouvant
influencer l’utilisation des immobilisations
corporelles
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrainte
significative environnementale pouvant influencer l’utilisation
faite par HighCo de ses propriétés corporelles.
Concernant les risques environnementaux, se reporter
au Rapport du Président (partie 2, page 140).
5.3. CHANGEMENT SIGNIFICATIF
DE LA SITUATION FINANCIERE
OU COMMERCIALE
Aucun changement significatif de la situation financière
ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier
exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états
financiers intermédiaires ont été publiés.
5.4. INFORMATIONS PROVENANT
DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS
ET DECLARATIONS D’INTERETS
Néant.
5.5. INFORMATIONS SUR
LES PARTICIPATIONS DETENUES
PAR HIGHCO
HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2014 :
 50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media
Trade ;
 49,05 % du capital et des droits de vote de userADgents ;
 48,12 % du capital et des droits de vote de POS Media ;
 48,00 % du capital et des droits de vote de MILKY ;
 29,58 % du capital et des droits de vote de Integral Shopper ;
 20,00 % du capital et des droits de vote de LCO
(Carma Sport) ;
 20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize ;
 13,20 % du capital et des droits de vote de Incentive Agency ;
 10,83 % du capital et des droits de vote de MEDIASTAY
Holding ;
 10,00 % du capital et des droits de vote de PMK Holding ;
 10,00 % du capital et des droits de vote de RED TAG.
HighCo ne détient pas de participation susceptible d’avoir
une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine,
de sa situation financière ou de ses résultats, c’est-à-dire dont
la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l’actif net
consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat
consolidé du Groupe.
219
chapitre #5
assemblée
générale
mixte du
2 juin 2014
1. ORDRE
E DU JOUR
222
1.1. DE LA C
COMPETENC
CE DE L’ASSE
EMBLEE GEN
NERALE ORD
DINAIRE
1.2. DE LA C
COMPETENC
CE DE L’ASSE
EMBLEE GEN
NERALE EXTR
RAORDINAIR
RE
222
222
2. RAPPORT DU CON
NSEIL DE SU
URVEILLAN CE A L’ASS
SEMBLÉE GÉNÉRALE M
MIXTE
223
3. RAPPORT DU DIRE
SEMBLEE
ECTOIRE SU
UR LES RES
SOLUTIONS
S PRESENTE
EES A L’ASS
GENERAL
LE MIXTE
224
3.1. RELEV
VANT DE L’AS
SSEMBLEE GENERALE OR
RDINAIRE
3.2. RELEV
VANT DE L’AS
SSEMBLEE GENERALE EX
XTRAORDINA
AIRE
224
225
4. RAPPORTS ET REN
NSEIGNEME
ENTS COMP
PLÉMENTAIIRES DU DIR
RECTOIRE
230
4.1. RAPPO
ORT SPECIAL
L SUR LES AT
TTRIBUTIONS
S GRATUITES
S D’ACTIONS (ARTICLE L.. 225-197-4 DU
CODE DE C
COMMERCE)
AT D’ACTION
4.2. DESCR
RIPTIF DES PRINCIPALES CARACTERIISTIQUES DU
U PROGRAMM
ME DE RACHA
NS
SOUMIS A L’AUTORISAT
TION DE L’AS
SSEMBLEE G
GENERALE MIXTE DU 2 JU
UIN 2014 (ART
TICLES 241-2
2 ET
241-3 DU R
REGLEMENT GENERAL
G
DE
E L’AMF)
5. RAPPORTS DES COMMISSAIR
RES AUX CO
OMPTES
230
231
232
5.1. RAPPO
ORT SPECIAL
L DES COMMISSAIRES AU
UX COMPTES
S SUR LES CO
ONVENTIONS
S
ET ENGAGEMENTS REG
GLEMENTES (4EME RESO
OLUTION)
5.2. RAPPO
ORT DES COM
MMISSAIRES AUX COMPT
TES SUR LA REDUCTION
R
DU CAPITAL (11EME
RESOLUTIO
ON)
5.3. RAPPO
ORT DES COM
TES SUR L’EM
MISSION D’AC
CTIONS ET D
DE DIVERSES
S
VALEURS M
MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU
U DROIT PREFERENTIEL DE
D SOUSCRI PTION (12EM
ME,
13EME, 14E
EME ET 15EM
ME RESOLUT
TIONS)
5.4. RAPPO
ORT DES COM
TES SUR L'EM
MISSION D’AC
CTIONS ORD
DINAIRES OU
DE VALEUR
RS MOBILIER
RES RESERVEE AUX SALA
ARIES ADHERENTS D’UN PLAN D’EPA
ARGNE
D’ENTREPR
RISE (16EME
E RESOLUTIO
ON)
5.5. RAPPO
ORT DES COM
TES SUR L’AU
UTORISATION D’ATTRIBU
UTION D’ACTIIONS
GRATUITES
S EXISTANTE
ES OU A EME
ETTRE AU PR
ROFIT DES MEMBRES DU PERSONNELL SALARIE ET
T
DES MAND
DATAIRES SO
OCIAUX (17EM
ME RESOLUT
TION)
240
6. PROJET
T DE RÉSOL
LUTIONS
241
6.1. RESOL
LUTIONS REL
LEVANT DE L’ASSEMBLEE
L
E GENERALE
E ORDINAIRE
6.2. RESOL
LUTIONS REL
LEVANT DE L’ASSEMBLEE
L
E GENERALE
E EXTRAORDINAIRE
241
243
232
237
238
239
221
1. ORDRE DU JOUR
J
1.1. DE L
LA COMPE
ETENCE
DE L’ASS
SEMBLEE
E GENERA
ALE
ORDINA
AIRE
 Approbation des comptes annuels
a
de l’exeercice clos
le 31 décembre 2013, et des dépenses et chaarges non
déductibles fisscalement ;
 Approbation des comptes consolidés
c
de l’eexercice clos
le 31 décembre 2013 ;
 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20013
et fixation du ddividende ;
 Approbation et/ou ratificatioon des conventioons et engagem
ments
réglementés ;
 Approbation d’un engagem
ment pris au bénééfice de M. Didieer
Chabassieu ssuite au renouveellement de son mandat de mem
mbre
du Directoire ;
 Approbation d’un engagem
ment pris au bénééfice de M. Oliviier
Michel suite aau renouvellemeent de son mandat de membre
du Directoire ;
 Renouvelleement du Cabineet Jean Avier aux fonctions
de commissaiire aux comptess titulaire ;
 Renouvelleement du cabineet Mazars aux fonctions
de commissaiire aux comptess suppléant ;
 Ratification de la cooptation de M. Richardd Caillat en quali té
de membre duu Conseil de Suurveillance ;
 Autorisationn à donner au Directoire
D
à l'effett de faire rachetter
par la société ses propres acttions dans le caddre du dispositiff
de l'article L. 2225-209 du Codde de commercee, durée
de l’autorisatioon, finalités, modalités, plafond..
222
1.2. DE LA COMPETEN
NCE
DE L’ASSEMBLEE GEN
NERALE
EXTRAORDINAIRE
 Auutorisation à don
nner au Directoirre en vue d'annuuler les actions
racheetées par la société dans le caddre du dispositif de l'article
L. 2225-209 du Code de commerce, ddurée de l’autoriisation,
plafoond ;
 Déélégation de com
mpétence à donnner au Directoiree pour émettre
des actions
a
ordinaire
es et/ou des valeeurs mobilières (de la société
ou d’une société du groupe)
g
et/ou doonnant droit à l’aattribution
de tittres de créancess, avec suppresssion de droit prééférentiel
de soouscription et dé
élai de priorité obbligatoire par offfre au public
et/ouu en rémunératio
on de titres danss le cadre d’une offre publique
d’échhange, durée de
e la délégation, m
montant nominal maximal de
l’augmentation de ca
apital, prix d’émisssion, faculté dee limiter au
monttant des souscriptions ou de réppartir les titres noon souscrits ;
mpétence à donnner au Directoiree pour émettre
des actions
a
ordinaire
es et/ou des valeeurs mobilières donnant accès
au caapital (de la société ou d’une soociété du groupee)
et/ouu donnant droit à l’attribution de titres de créance,
avecc suppression de
e droit préférentieel de souscriptioon par
une offre
o visée au II de l’article L.4111-2 du Code moonétaire
et financier, durée de
e la délégation, montant nominaal maximal
de l’aaugmentation de
e capital, prix d’éémission, facultéé de limiter
au montant
m
des sousscriptions ou de répartir les titres non
souscrits ;
 Déétermination dess modalités de fixxation du prix dee souscription
en caas de suppressio
on du droit préféérentiel de sousccription dans
la lim
mite annuelle de 10 % du capitall ;
 Auutorisation d’augmenter le montaant des émissions en cas
de deemandes excédentaires;
mpétence à donnner au Directoiree pour
augm
menter le capital par émission d’’actions avec suuppression
de drroit préférentiel de
d souscription aau profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 33332-18 et suivants du Code du trravail, durée de la délégation,
monttant nominal maximal de l’augm
mentation de capital,
prix d’émission,
d
posssibilité d’attribueer des actions gratuites
en appplication de l’arrticle L. 3332-21 du code du travvail ;
 Auutorisation à don
nner au Directoirre en vue d’attribbuer
gratuuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres
du peersonnel salarié et/ou certains m
mandataires socciaux
de laa société ou des sociétés liées, rrenonciation dess actionnaires
à leur droit préférentiel de souscriptioon, durée de l’autorisation,
plafoond, durée des périodes
p
d’acquissition notammennt en cas
d’invalidité et de conservation ;
 Moodification des statuts afin de m entionner le statut
de Président-Fondateur de M. Frédééric Chevalier ;
 Poouvoirs pour les formalités.
2. RAPPORT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE A
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la mission que lui confèrent la loi et les statuts
de l’entreprise, le Conseil de Surveillance a poursuivi pendant
l’exercice 2013 le contrôle de la gestion du Directoire.

ACTIVITE DU GROUPE
Dans un contexte macro-économique fragile et de stabilité
des investissements publicitaires en Europe en 2013, le Groupe a
retrouvé peu à peu le chemin de la croissance avec une hausse
de 0,6 % de sa marge brute en 2013 à données comparables.
Les efforts consentis ces dernières années dans le Digital y ont
contribué fortement, ce qui conforte le Directoire dans la poursuite
de sa stratégie de mutation digitale et internationale, de même
que l’évolution constatée aux Etats-Unis et en Europe où
le marché du couponing se digitalise de plus en plus.
Le Conseil de Surveillance qui, en 2013 et au premier semestre
2014, a largement débattu des orientations stratégiques avec
le Directoire, soutient cette stratégie d’accélération
de construction d’une offre digitale à la fois « TO STORE »,
c’est-à-dire orientant le consommateur vers le point de vente
(webcoupon, coupons sur mobile, « Load to card »…),
et « IN-STORE », c’est-à-dire à l’intérieur du point de vente.
A ceci s’ajoute la digitalisation des solutions de « GESTION
DES DATAS » qui constitue un enjeu majeur.
Pour mener à bien cette stratégie, le Groupe a engagé
des mutations internes mais compte aussi sur la croissance
externe, fort d’une structure financière qui reste solide. Ont ainsi
été annoncée et réalisée au premier semestre 2014
les acquisitions de l’application mobile grande consommation
PRIXING et de l’agence MILKY (48 %), spécialisée dans
l’innovation sociale et mobile.
Le résultat net part du Groupe ressort à (7,01) M€ en raison
de dépréciations purement comptables, principalement dues
aux activités au Benelux, où l’activité du Groupe s’est dégradée
en 2013.

GOUVERNANCE
L’année 2013 a été marquée par une évolution majeure
de la gouvernance du Groupe avec la nomination en tant que
Président du Directoire de Didier Chabassieu en remplacement
de Richard Caillat, ce dernier succédant au fondateur Frédéric
Chevalier à la tête du Conseil de Surveillance. Par ailleurs,
l’arrivée de Nathalie Biderman en tant que nouveau 7ème membre
du Conseil signe à la fois un renforcement en nombre de votre
Conseil de Surveillance et sa féminisation progressive.
Parallèlement le Directoire a créé un nouveau Comité Exécutif
élargi avec pour ambition de piloter et de mettre en œuvre la ligne
stratégique.
Le rapport du Président que votre Conseil de Surveillance a
adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés en
2013, soit directement, soit à travers ses Comités d’audit
et des rémunérations, ainsi que les décisions qu’il a prises.
Nous vous invitons à en prendre connaissance.

RESOLUTIONS
Le Comité d’audit et le Conseil ont examiné les comptes
présentés par le Directoire, échangé avec les Commissaires
aux comptes et les directions concernées du Groupe.
Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur
les comptes 2013 tels qu’ils vous sont présentés.
En ce qui concerne l’affectation du résultat, la confiance dans
la stratégie menée par le Directoire, des perspectives macroéconomiques mieux orientées pour 2014, et le maintien
d’une structure financière solide, ont conduit le Conseil de
Surveillance à approuver le maintien d’un dividende de 0,15 €
par action qui sera soumis au vote de votre assemblée.
Sur le plan de la gouvernance, le Conseil vous propose
de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire
du Cabinet Jean Avier, dont le signataire des comptes de HighCo
change en 2014, et de son suppléant le cabinet Mazars.
Enfin, le Conseil de Surveillance, afin de lui exprimer
sa reconnaissance, a décidé de vous proposer de mentionner
dans les statuts, le statut de Président-Fondateur de Frédéric
Chevalier.
Nous vous invitons à adopter l’ensemble des résolutions
proposées par le Directoire.
Fait à Aix-en-Provence,
Le 14 avril 2014
223
3. RAPP
PORT DU
U DIREC
CTOIRE
SUR LE
ES RESO
OLUTION
NS
PRESE
ENTEES A L’ASSEMBLEE
E
GENER
RALE MIX
XTE
3.1. RELEVANT DE
E L’ASSEM
MBLEE
GENERA
ALE ORDIN
NAIRE
Approbattion des co
omptes de l’exercice
2013 et a
affectation du résultat
Par le vote dees première, deuxième et troissième résolutioons,
l’Assemblée ggénérale des acttionnaires est invitée, après avooir
pris connaissaance :
 du rapport dde gestion du Directoire
D
sur l’exxercice 2013 ;
 des rapportts du Conseil dee Surveillance ett de son Présideent ;
 des comptees annuels de laa Société ;
 des comptees consolidés duu Groupe ;
 des rapporrts des commisssaires aux comptes sur les compptes
annuels et consolidés,
à approuver lees comptes annuels de la Sociéété ainsi que
les comptes cconsolidés de l’eexercice clos au 31 décembre 20013
tels qu’ils ont été présentés, ainsi
a que les opéérations traduitees
dans ces com
mptes ou mentionnnées dans ces rapports.
Les opérationns et les comptess annuels de HigghCo se traduis ent,
au titre de l’exxercice 2013, paar un bénéfice neet comptable
de 7 960 647 €, et les comptees consolidés duu Groupe se solddent
par un résultaat net part du Groupe déficitaire de 7 011 502 € lié à
des dépréciattions comptabless (« non cash »)) en particulier s ur
les écarts d’accquisition des acctivités en Belgiqque,
dont les persppectives se sontt dégradées en 2013.
2
Nous vous deemandons égaleement de bien voouloir approuverr
le montant gloobal des dépensses et charges non
n déductibles
fiscalement doont le montant s’élève
s
à 52 940 € (constituées
de redevancees de leasing), ainsi que l’impôt correspondant.
c
Après avoir coonstaté que la rééserve légale esst intégralement
dotée, il est proposé, par le vote de la troisièm
me résolution,
de distribuer uun dividende d’uun montant brut de 0,15 € par acction,
identique au ddividende versé en 2011 et 20122, soit un montaant
total de 1 681 600 €, puis d’afffecter le solde en
e totalité au coompte
« Report à noouveau », qui serait ainsi porté de
d 11 802 986 €
à 18 082 033 €.
Ce dividende serait mis en paaiement le 6 juinn 2014 et serait
détaché de l’aaction le 11 juin 2014.
Il est précisé qqu’en cas de variation du nombre d’actions ouvvrant
droit à dividennde, le montant global
g
des divideendes serait ajuusté
en conséquennce et le montannt affecté au com
mpte de report à
nouveau seraait déterminé surr la base des divvidendes
effectivement mis en paiemennt.
224
Confformément aux dispositions
d
de l’’article 243 bis du
d Code
génééral des impôts, il est rappelé quu’au titre des troiis derniers
exerccices les montan
nts de dividendees versés ont étéé les suivants :
Au
A titre
de l’exercice
REVENUS ÉLIG IBLES À
LA RÉFACTTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À
LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2010
2 242 133 €*
Soit 0,20
0 € par action
-
-
2011
1 681 600 €*
Soit 0,15
0 € par action
-
-
2012
1 681 600 €*
Soit 0,15
0 € par action
-
-
*Incluaant le montant du divvidende corresponda
dant aux actions autoo-détenues non
versé et affecté au compte
e report à nouveau.
L’intéégralité du montant ainsi distribuué est éligible, pour
p
les personnes physiq
ques fiscalemennt domiciliées enn France,
à la réfaction
r
de 40 % mentionnée à l’article 158-3-22° du Code
génééral des impôts.
App
probation et/ou
e
ratificcation
des
s conventio
ons et engaagements
rég
glementés visés
v
par lees articles L.225-86
et suivants
s
du
u Code de commerce
e
Aux termes
t
de la quatrième résoluttion, les actionnnaires sont
invitéés à ratifier les conventions régleementées intra groupe
g
visées
par l'article L. 225-86
6 du Code de coommerce, qui n’oont pas été
soum
mises préalablem
ment au Conseil de Surveillancee,
mais ratifiées a poste
eriori par celui-cci.
La prremière concern
ne l’adhésion dess sociétés HighC
Co BOX
et MIILKY, récemmen
nt entrées dans le périmètre du Groupe à
la convention de prestations de servvices rendus parr la holding en
matièère comptable et financière, juriddique, fiscale, innformatique,
d’animation commerciale, et de resssources humainees. La holding
rend en outre des prestations spéciffiques à HighCo BOX en
matièère de coaching, de managemeent et d’incentivees.
Une autre convention à ratifier conceerne la facturatioon
à la Société
S
LCO, do
ont HighCo détieent 20 % du capital,
de prrestations juridiq
ques.
Enfinn, HighCo sollicitte les services dde sa filiale HighCo DOCS
qui dispose en son sein
s d’une experrtise dans le dom
maine
du dééveloppement in
nternational.
Confformément à la réglementation,
r
il est demandé à l’Assemblée
généérale (cinquième
e et sixième réssolutions),
suite au renouvellem
ment du mandat ddes deux membbres actuels
du Directoire décidé par le Conseil dde Surveillance du
d 26 juin
20133, de réitérer son
n approbation, doonnée en 2003 et 2008,
des conventions
c
d’indemnisation dess membres du Directoire
D
en cas de perrte de leur manddat. Celles-ci n’oont pas été modiffiées
depuis 2008.
Ces conventioons et engagem
ments sont relatés dans un rappoort
spécial des coommissaires auxx comptes (voir pages 232-236)).
Renouve
ellement de
es mandats
s
du co-commissaire aux comp
ptes titulaire
e
et du co-commissaire aux com
mptes
suppléan
nt
Le Conseil dee Surveillance suur proposition duu Comité d’auditt
propose à l ’A
Assemblée générale, aux termess des septième
et huitième réésolutions de décider
d
le renouvellement
des mandats de co-commissaaire aux comptes titulaire du Caabinet
Jean Avier et de co-commissaaire aux comptees suppléant
du cabinet Maazars, qui arrivent à expiration à l’issue
de la présentee Assemblée.
Ce renouvelleement serait effeectué pour six noouveaux exercicces.
Nous vous infformons que les candidats n’ontt vérifié au courss
des deux dernniers exercices aucune
a
opératioon d’apport
ou de fusion ddans la société ou
o les sociétés qu’elle
q
contrôle
au sens de l’aarticle L. 233-16 du Code de com
mmerce.
Il est rappelé que les deux auutres commissaires aux comptess sont
les cabinets E
Ernst & Young Audit
A
(titulaire) ett Auditex (supplééant).
Les autres rennseignements cooncernant les coommissaires
aux comptes ffigurent pages 92-93
9
du Rapport de gestion soccial
et consolidé.
Ratificatio
on de la co
ooptation de
d M. Rich ard
Caillat, m
membre du Conseil
de Surve
eillance
L’Assemblée générale est invvitée aux termess de la neuvièm e
résolution à ratifier la nominaation par cooptaation, faite par
le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013, dee M. Richard Caaillat,
en qualité de membre du Connseil de Surveillaance,
en remplacem
ment de M. Frédééric Chevalier, démissionnaire.
d
Il est rappelé que ce même Conseil
C
a nomméé M. Richard Caaillat,
Président du C
Conseil de Survveillance.
Si cette ratificcation est décidéée, la durée du mandat
m
de M. Riichard
Caillat expirerra à l’issue de l’A
Assemblée généérale annuelle
appelée en 20018 à statuer suur les comptes dee l’exercice écouulé.
Renouve
ellement de
e l’autorisation de racchat
par la So
ociété de se
es propres
s actions
r
le cas échéant
é
ajusté affin de tenir compte
ces rachats,
des éventuelles
é
opérrations d’augmeentation ou de rééduction
de caapital pouvant in
ntervenir pendannt la durée du prrogramme.
Cettee autorisation me
ettrait fin à l’autoorisation en cours.
Depuuis février 2006, la Société a connclu un contrat de
d liquidité
confoorme à la charte
e de déontologiee AMAFI, avec un prestataire
de seervices d’investisssement indépeendant pour l’animation de son
titre. Un avenant a été conclu le 8 aooût 2011 pour porter
la somme totale mise
e à disposition à 500 000 €.
Les actionnaires
a
pou
urront prendre coonnaissance des informations
sur lees opérations d’a
achat d’actions qque l’Assembléee générale
du 177 juin 2013 a autorisées (voir le Rapport de gesstion social
et coonsolidé, pages 99-101).
9
Les conditions
c
du pro
ogramme de racchat proposé soont identiques
à celles du programm
me en cours.
Les cinq
c objectifs de ce programme correspondent aux
a objectifs
considérés comme lé
égitimes par la rréglementation qui
q sont
décrits ci-après danss le descriptif.
Le prrix maximum d’a
achat par action resterait fixé à 10
1 €
et le montant maximal global des fonnds destinés au rachat
des actions
a
de la Société maintenu à 11,2 M€.
3.2. RELEVA
ANT DE L’A
ASSEMBLE
EE
GE
ENERALE EXTRAOR
E
RDINAIRE
Ren
nouvellement de l’auutorisation
d’annulation par
p la Sociiété de ses
s propres
actions
L’Asssemblée généra
ale est invitée paar le vote de la onzième
o
résolution à renouveler l’autorisatioon en cours donnnée
au Directoire d’annuler tout ou partiee des actions accquises
(et dee réduire en con
nséquence le caapital social) danns la limite
de 100 % du capital, déduction
d
faite ddes actions annuulées au cours
des vingt-quatre
v
dern
niers mois. En ccas de projet d’annulation
de plus de 5 % du ca
apital, le Directooire solliciterait l’autorisation
préallable du Conseil de Surveillancee.
Il estt précisé que la société
s
n’a pas ffait usage de l’aautorisation en
courss.
Cettee autorisation, qui annulerait la pprécédente, seraait donnée
pour dix-huit mois co
ontre vingt-quatrre mois auparavant, de façon
à aliggner cette durée
e sur celle du proogramme de racchat. Elle fait
l’objeet d’un rapport des commissairees aux comptes figurant
f
pagee 237.
L’Assemblée générale est invvitée aux termess de la dixième
résolution à renouveler l’autoorisation donnéee au Directoire
le 17 juin 2013 d’acquérir, en une ou plusieurrs fois aux époq ues
qu’il détermineera, des actionss de la Société, dans
d
les conditioons
prévues par laa réglementationn et dans la limitte de 10 %
du nombre d’aactions composaant le capital social à la date dee
225
Renouvellement de la délégation
au Directoire pour augmenter le capital
par émission d’actions ou de valeurs
mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription
Il est proposé à l’Assemblée de déléguer au Directoire
sa compétence pour procéder à des augmentations de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Cela permettrait au Directoire de saisir rapidement
des opportunités financières et d’effectuer dans de brefs délais
des émissions auprès d’investisseurs intéressés, en France ou à
l’étranger, ce qui suppose que ne puisse s’exercer le droit
préférentiel de souscription.
L’article L. 225-136 du Code de commerce, qui régit le régime
des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en permettant désormais de réaliser
des opérations par placement privé (c’est-à-dire sans offre
au public), dans la limite de 20 % du capital.
La Société souhaite pouvoir le cas échéant utiliser cette
possibilité et, en conséquence, soumet au vote des actionnaires,
conformément à la recommandation de l’AMF du 6 juillet 2009,
deux résolutions distinctes.

Par offre au public
Aux termes de la douzième résolution, le Directoire soumet
au vote des actionnaires le renouvellement d’une délégation au
Directoire d’une durée de 26 mois pour décider l’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre
au public, dans la limite d’un plafond maximal de 1,7 M€.
Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal
des actions susceptibles d’être émises sur la base de
la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par placement privé.
être supérieur à 50 M€. Ce montant s’imputerait sur le plafond
du montant nominal des valeurs mobilières représentatives
de titres de créances susceptibles d’être émises sur la base de
la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par placement privé.
Dans l’hypothèse où il serait fait usage de cette délégation,
le Directoire accorderait obligatoirement un droit de priorité
aux actionnaires sur la totalité de l’émission à exercer dans
un délai de cinq jours de bourse.
Il est précisé en outre que le Directoire et les commissaires
aux comptes établiraient chacun des rapports complémentaires
mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales.
La réglementation prévoit que désormais le prix d’émission soit
au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
226
dernières séances de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.
Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder
à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres
apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur
des titres d’une autre société cotée.
Cette résolution mettrait fin à la délégation en cours qui n’a pas
été utilisée.

Par placement privé
Aux termes de la treizième résolution, le Directoire soumet
au vote des actionnaires une délégation au Directoire d’une durée
de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires par une offre visée au II
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite
du plafond nominal maximal de 1,7 M€, étant précisé qu’il serait
en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s’imputerait
sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être
émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre
au public.
être supérieur à 50 M€. Ce montant s’imputerait sur le plafond
du montant nominal des valeurs mobilières représentatives
de titres de créances susceptibles d’être émises sur la base
de la délégation d’augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune
des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas
d’émission de bons de souscription d’actions du prix
de souscription desdits bons, serait déterminée conformément
aux dispositions légales et réglementaires, et serait donc
au moins égale au minimum requis par les dispositions
de l’article R. 225-119 du Code de commerce au moment où
le Directoire mettra en œuvre la délégation.
Détermination des modalités de fixation
du prix de souscription en cas
de suppression du droit préférentiel
de souscription
Aux termes de la quatorzième résolution, le Directoire soumet
au vote des actionnaires l’autorisation de déroger, dans la limite
de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix
prévues par les douzième et treizième résolutions et à fixer le prix
d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon
la moyenne de cinq cours consécutifs côtés de l’action choisis
parmi les trente dernières séances de bourse précédant le jour
de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 10 %.
Autorisation d’augmenter le montant
des émissions en cas de demandes
excédentaires
L’Assemblée générale est appelée aux termes de la quinzième
résolution à donner au Directoire la faculté d’augmenter,
dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales
et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l’émission
initiale décidée sur la base des douzième et treizième résolutions.
Renouvellement de la délégation
d’augmentation de capital réservée
aux salariés
Légalement, lorsque l’Assemblée délègue sa compétence
pour réaliser une augmentation de capital par apport
en numéraire (ce qui est le cas de la présente Assemblée),
l’Assemblée générale doit se prononcer sur un projet
de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital
réservée aux salariés. La résolution qui est proposée mettrait fin
à l’autorisation en cours décidée par l’Assemblée générale mixte
du 17 juin 2013 dans sa quinzième résolution, et qui n’a pas été
utilisée.
Dans les termes de la seizième résolution, le Directoire propose
donc que l’Assemblée générale lui délègue pour vingt-six mois,
avec l’accord du Conseil de Surveillance, sa compétence pour
réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société au profit des adhérents à un
ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par
la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code
de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui
pourraient être réalisées par utilisation de la présente délégation
serait de 1 % du montant du capital social au jour de la présente
Assemblée, par émission d’actions ou de valeurs mobilières et,
le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites en faveur
des salariés de la Société et du Groupe adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant serait
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires
à émettre pour préserver, conformément à la loi
et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital
de la Société.
En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code
du travail, le Directoire pourrait prévoir l’attribution
aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être
versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
Le Directoire aurait la faculté d’appliquer sur le prix
de souscription la décote légale de 20 % maximum par rapport
à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur
le marché NYSE Euronext Paris des vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture
des souscriptions, et jusqu’à 30 % maximum de cette même
moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est
d’au moins dix ans.
Renouvellement de l’autorisation
d’attribuer gratuitement des actions
au profit des salariés
et/ou des mandataires sociaux du Groupe
L’Assemblée générale est invitée aux termes de la dix-septième
résolution à renouveler pour 38 mois, l’autorisation actuelle
expirant le 5 août 2014 donnée au Directoire de procéder,
dans la limite de 10 % du capital à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés
et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive
au terme d’une période d’acquisition d’au minimum 2 ans (4 ans
si non-résidents en France). Les bénéficiaires auraient l’obligation
de conserver ces actions pendant une durée fixée par
le Directoire d’au moins 2 ans à compter de leur attribution
(sauf pour les non-résidents en France).
Il reviendrait au Directoire de fixer les conditions, notamment
de présence et/ou de performance individuelle ou collective,
auxquelles l’attribution définitive de ces actions serait soumise.
Modification statutaire
Il est rappelé que M. Frédéric Chevalier, fondateur du Groupe
HighCo s’est retiré en juin 2013 du Conseil de Surveillance dont
il était le Président.
Afin de marquer sa reconnaissance à son égard, le Conseil
de Surveillance propose aux actionnaires, par la dix-huitième
résolution, de mentionner le statut de Président-Fondateur
de M. Frédéric Chevalier dans les statuts de la société.
Le 14 avril 2014.
227
ANNEXE
Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent
document et projets de délégations soumises au vote de l’Assemblée du 2 juin 2014
Émissions avec droit préférentiel de souscription
Titres concernés
N° de résolution
Date de l’Assemblée générale
Durée de l’autorisation
et date d’expiration
Plafond
Augmentation de capital (actions
et valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance)
11ème – 17/06/2013
26 mois (16/08/2015)
Montant nominal maximum
des actions ordinaires : 2,8 M€ (1)
Montant nominal maximum des titres
de créance sur la société : 50 M€ (2)
d’augmentation de capital
Utilisation au
cours de l’exercice
Non utilisée (3)
Émissions sans droit préférentiel de souscription
Titres concernés
N° de résolution
par offre au public
12ème – 18/06/2012
PROJET 12ème – 02/06/2014
26 mois (17/08/2014)
26 mois (01/08/2016)
par placement privé
12ème – 18/06/2012
PROJET 13ème – 02/06/2014
26 mois (17/08/2014)
26 mois (01/08/2016)
dans l’AG du 18/06/2012
et 1,7 M€ (1) dans le projet de l’AG
du 02/06/2014
des titres de créance sur la société :
50 M€ (2)
dans l’AG du 18/06/2012
et 1,7 M€ (1) dans le projet de l’AG
du 02/06/2014 dans la limite de 20%
du capital social par an.
des titres de créance sur la société :
50 M€ (2)
de l’exercice
Non utilisée (3)
Non utilisée (3)
Émissions réservées au personnel
Titres concernés
Augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents d’un PEE
N° de résolution
14ème – 17/06/2013
PROJET 16ème – 02/06/2014
d’augmentation de capital
26 mois (16/08/2015)
26 mois (01/08/2016)
1 % du capital au jour de la présente
Assemblée
de l’exercice
Non utilisée (3)
(1) Le montant des augmentations de capital susceptible d’être émis dans le cadre des délégations de l’Assemblée générale du 18 juin 2012, et de l’Assemblée générale
du 2 juin 2014 donné aux termes des projets des 12ème et 13ème résolutions (émissions avec suppression du DPS).
(2) Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en application des délégations de l’Assemblée générale du 18 juin 2012,
et de l’Assemblée générale du 2 juin 2014 donné aux termes des projets des 12ème et 13ème résolutions (émissions avec suppression du DPS).
(3) Pas d’utilisation depuis la date de l’autorisation.
228
Autres émissions
Titres concernés
Augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices
ou primes
Rémunération d’apports en nature
consentis à la Société
Attribution gratuites d’actions
N° de résolution
Plafond
10ème – 17/06/2013
26 mois (16/08/2015)
40 M€
Non utilisée (3)
13ème – 17/06/2013
26 mois (16/08/2015)
10 % du capital au jour
de la présente Assemblée
Non utilisée (3)
12ème – 06/06/2011
PROJET 17ème – 02/06/2014
38 mois (05/08/2014)
38 mois (01/06/2017)
10 % du capital au 02/06/2014
Caractéristiques
de l’exercice
0,09%
Programme de rachat d’actions
Titres concernés
Rachat d’actions
Annulation d’actions
N° de résolution
8ème – 17/06/2013
PROJET 10ème – 02/06/2014
9ème – 17/06/2013
PROJET 11ème – 02/06/2014
18 mois (16/12/2014)
18 mois (01/12/2015)
18 mois (16/12/2014)
18 mois (01/12/2015)
Prix d’achat maximum : 10 €
Montant maximal global : 11,2 M€
10 % du capital social par période de 24 mois
(1) Le montant des augmentations de capital susceptible d’être émis dans le cadre des délégations de l’Assemblée générale du 18 juin 2012, et de l’Assemblée générale
du 2 juin 2014 donné aux termes des projets des 12ème et 13ème résolutions (émissions avec suppression du DPS).
(2) Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en application des délégations de l’Assemblée générale du 18 juin 2012,
et de l’Assemblée générale du 2 juin 2014 donné aux termes des projets des 12ème et 13ème résolutions (émissions avec suppression du DPS).
(3) Pas d’utilisation depuis la date de l’autorisation.
229
4. RAPP
PORTS ET
E RENS
SEIGNEM
MENTS COMPLÉM
C
MENTAIR
RES
DU DIR
RECTOIR
RE
4.1. RAP
PPORT SPECIAL SU
UR LES AT
TTRIBUTIO
ONS GRAT
TUITES D’A
ACTIONS
(ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE
C
DE COMMER
RCE)
Conformémennt à l’article L. 2225-197-4 du Codde de commercee, nous vous renndons compte des attributions ggratuites d’actionns réalisées
par la Sociétéé.
État des atttributions gratuites d’action
ns au 31 déce
embre 2013
Nombre
d’actions
attribuées
Valeur
de l’action
à la date
d’attribution
(en €)
23/01/2006
26 000
11,22
24/06/2005
23/03/2006
4 572
3
24/06/2005
26/01/2007
4
24/06/2005
5
Date
de l’autorisation
de l’Assemblée
Date
de l’attribution
par le
Directoire
1
24/06/2005
2
N° du plan
Nature
N
des actions
à attribuer :
nouvelles
ou existantes
Date de l’acqu isition (1)
Date de disponibilité
Existantes
24
24/01/2008
25/01/2010
12,03
Existantes
24
24/03/2008
25/03/2010
31 500
10,57
Existantes
27
27/01/2009
28/01/2011
11/04/2007
300 000
9,30
Existantes
Entre le 122/04/2009
et le 122/04/2013
Entre le 13/04/2011
et le 13/04/2015
24/06/2005
22/01/2008
36 500
7,12
Existantes
23
23/01/2010
24/01/2012
6
06/06/2008
12/08/2009
250 000
5,60
Existantes
Entre le 331/12/2011
et le 331/12/2014
Entre le 31/12/2013
et le 31/12/2015
7
06/06/2008
26/03/2010
175 000
7,20
Existantes
Entre le 27
27/03/2012
et le 122/04/2013
Entre le 28/03/2014
et le 13/04/2015
8
06/06/2008
16/02/2011
55 000
9,30
Existantes
Entre le 177/02/2013
et le 177/02/2015
Entre le 18/02/2015
et le 18/02/2017
9
06/06/2011
03/05/2012
45 000
4,90
Existantes
Entre le 04
04/05/2014
et le 04
04/05/2015
Entre le 05/05/2016
et le 05/05/2017
10
06/06/2011
09/07/2013
10 000
4,36
Existantes
100/07/2015
11/07/2017
(1) Sous réserve de la réalisation dess conditions d’attribuution.
Nous vous infformons que 10 000 actions ont été attribuées ggratuitement au bénéfice d’un sa
alarié non manddataire social au cours
de l’exercice 22013 pour une valeur
v
de 43 6000 € sur la base ddu cours de l’acttion au 9 juillet 2013 (date d’attriibution).
Au cours de l’’exercice 2013, trois
t
membres du
d Directoire ontt acquis un total de 45 000 actio
ons gratuites connditionnées à leuur présence
dans le Grouppe au 31 décembre 2012 et troiss salariés non m
mandataires sociaux ont acquis un
u total de 85 0000 actions conditionnées
à leur présencce dans le Groupe.
En 2014, à la date du présentt rapport, aucune action n’a été acquise depuis la fin de l’exercice précédent.
Le 25 mars 20014, 10 000 actiions ont été attribuées gratuitem
ment au bénéficee d’un salarié no
on mandataire soocial.
Le 31 mars 20014.
230
4.2. DE
ESCRIPTIF DES PR
RINCIPALE
ES
CARA
ACTERIST
TIQUES DU
U PROGRA
AMME
DE RA
ACHAT D’ACTIONS SOUMIS A
L’AUT
TORISATIO
ON DE L’A
ASSEMBLE
EE
GENE
ERALE MIX
XTE DU 2 JUIN 2014
4
(ARTIICLES 241
1-2 ET 241-3
DU REGLEMEN
NT GENER
RAL DE L’A
AMF)
Les inforrmations ci-desssous ont pour obbjectif de décriree
le prograamme de rachat d’actions qui seera soumis à l’auutorisation
de l’Asseemblée généralee mixte des actioonnaires du 2 ju in 2014
par le voote de la dixièmee résolution.
Conformément à la régleementation, ces actions sont pri vées de droit
à dividennde et de droit de vote.
Aucune aaction n’est déteenue directemennt ou indirectemeent
par les filiales de HighCoo.
Part ma
aximale du capital don
nt le rachatt
est autorrisé

Réparrtition par objectifs
o
de
es titres
auto-d
détenus au
u 31 mars 2014
Nombre de titres détenus de manière directe et indirectee :
774 140 titres représentaant 6,91 % du caapital de la sociéété.
Nombre de titres détenus répartis par obbjectifs :
Objectif
 l’achat pour conservation et remise ultérieeure à l’échangee
ou en paiem
ment dans le cad re d’opérations éventuelles de croissance
c
externe, étan
nt précisé que lees actions acquiises à cet effet ne
n peuvent
excéder 5 % du capital de laa Société ;
 assurer la
a couverture de pplans d’options d’achat d’actions
et/ou de plan
ns d’actions attriribuées gratuitem
ment (ou plans assimilés)
a
au bénéfice des salariés et/oou des mandataaires sociaux du Groupe
ainsi que tou
utes allocations d’actions au titree d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (oou plan assimilé), au titre
de la particip
pation aux résulttats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allo
ocation d’actionss à des salariés et/ou des manddataires
sociaux du Groupe
G
;
 assurer la
a couverture de vvaleurs mobilièrres donnant droit
à l’attribution
n d’actions de laa Société dans lee cadre
de la réglem
mentation en viguueur ;
 l’annulatio
on éventuelle dees actions, sous réserve dans cee dernier
cas, de l’autorisation de l’Asssemblée généraale mixte du 2 juuin 2014
dans sa onzzième résolutioon à caractère exxtraordinaire.
Nombree d’actions
détenues
Animation de marché seconddaire ou de la liquiditté
de l’actioon HighCo
29 109
Attributioon d’actions aux salaariés et/ou dirigeantss
du Grouppe
255 000
Conservaation et remise ultériieure dans le cadre
d’opératioons de croissance externe
e
490 031
Couvertuure de valeurs mobiliières donnant droit
à l’attribuution d’actions de la Société
-
Annulatioon d'actions
-
10 % du cap
pital (soit 1 121 0066 actions à cee jour), étant préécisé que
cette limite s’apprécie
s
à la ddate des rachats afin de tenir compte
des éventuelles opérations dd’augmentation ou de réductionn de capital
pouvant intervenir pendant lla durée du proggramme. Le nom
mbre
d’actions pris en compte pouur le calcul de cette limite corresspond
au nombre d’actions
d
achetéées, déduction faaite du nombre d’actions
d
revendues pendant
p
la duréee du programmee dans le cadre
de l’objectif de
d liquidité.
La Société ne
n pouvant détennir plus de 10 % de son capital, compte
tenu du nom
mbre d’actions dééjà détenues s’éélevant, au 31 mars
m 2014,
à 774 140 (ssoit 6,91 % du caapital), le nombrre maximal d’acttions
pouvant être
e achetées sera de 346 926 actiions (soit 3,09 %
du capital) sauf à céder ou à annuler les titrres déjà détenuss.
Montant maximal dees fonds des
stinés au rac
chat
Produ
uits dérivéss
Néant.
11 210 660 €.
€ Identique à laa précédente auttorisation.
Prix d’achat unitairee maximum
10 €, identique à la précédeente autorisation.
Caracctéristiquess du progra
amme sou mis
à l’Assemblée générale
g
du
u 2 juin 20 14

Titre
es concerné
és
HighCo, code ISIN FR00000054231 – action cotée sur N
NYSE
Euronextt Paris au compartiment C.

Obje
ectifs du pro
ogramme
Ces objeectifs sont inchanngés par rapporrt à ceux du proggramme
en vigueur. Les acquisitions pourront êtrre assurées en vvue de :
 l’animaation de marchéé secondaire ou de la liquidité dee l’action
HighCo ppar l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investisssement au travvers d’un contrat de liquidité connforme à
la chartee de déontologie de l’AMAFI recoonnue par l’Autoorité
des marcchés financiers ;
Modalités
s des rachat
ats
Les achats, cessions et trannsferts pourront être réalisés parr tous
moyens sur le marché ou dee gré à gré, y coompris par opéraations sur
blocs de titre
es, étant préciséé que la résolutioon proposée au vote
des actionna
aires ne limite paas la part du proogramme pouvant être
réalisée par achat de blocs dde titres.
Ces opératio
ons pourront nottamment être efffectuées en période
d’offre publiq
que dans le resppect de la réglem
mentation en viggueur.

Durée du
d program
mme
Dix-huit moiss à compter de ll’Assemblée génnérale mixte du 2 juin
2014, soit jusqu’au 1er décem
mbre 2015.
Le 31 mars 2014.
2
231
5. RA
APPORT
TS DES
COM
MMISSAIR
RES AUX
X COMPT
TES
5.1. R
RAPPORT SPECIAL
DES C
COMMISS
SAIRES AU
UX COMPT
TES
SUR L
LES CONV
VENTIONS
S
ET EN
NGAGEME
ENTS REG
GLEMENTE
ES
(4EME RESOLU
UTION)
Aux Actioonnaires,
En notre qualité de comm
missaires aux coomptes de votree Société,
nous vouus présentons nootre rapport sur les conventionss
et engaggements réglemeentés.
Il nous appartient de vouus communiquerr, sur la base
des inforrmations qui nouus ont été donnéées, les caractérristiques
et les moodalités essentieelles des convenntions et engageements dont
nous avoons été avisés ou
o que nous aurions découverts à l’occasion
de notre mission, sans avoir
a
à nous pronnoncer sur leur uutilité et leur
bien-fonddé ni à recherchher l’existence d’autres conventioons
et engaggements.
Il vous apppartient, selon les termes de l’article R. 225-588 du Code
de comm
merce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la coonclusion
de ces coonventions et enngagements en vue de leur appprobation.
Par ailleuurs, il nous appaartient, le cas écchéant, de vous communiquer
les inform
mations prévuess à l’article R. 2225-58 du Code dde Commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exeercice écoulé,
des convventions et engaagements déjà approuvés
a
par l’A
Assemblée
généralee.
Nous avoons mis en œuvvre les diligencess que nous avonns estimées
nécessaiires au regard de la doctrine proofessionnelle dee
la Compaagnie Nationale des Commissaires aux Comptees relative
à cette m
mission.
Ces diligences ont consiisté à vérifier la concordance
des inforrmations qui nouus ont été donnéées avec les doccuments dont
elles sonnt issues.
Conve
entions et engageme
ents soumiis
à l’app
probation de
d l’Assem
mblée géné
érale
Conv
ventions ett engageme
ents autoris
sés
au cou
urs de l’exe
ercice écoulé

En appliccation de l’articlee L. 225-88 du Code
C
de Commeerce,
nous avoons été avisés des conventions et engagementss suivants qui
ont fait l’oobjet de l’autorissation préalable de votre Conseeil de
Surveillaance :
232
Convention d’indem
mnisation en cas de pertte
du mandat social
 Nature et
e objet
Indemnisatio
on en cas de perrte du mandat de
d membre du Directoire
D
(révocation, non-renouvellem
ment), sauf dém
mission ou révocaation pour
faute lourde (au sens du drooit du travail).
 Modalité
és
Indemnité éq
quivalant à deuxx ans de rémunéération calculée sur
la base de la
a rémunération ffixe brute verséee, tant au titre duu mandat
social que du contrat de travvail, au cours dees trois derniers mois
précédant la
a révocation. A ddéfaut de concom
mitance entre
la révocation
n du mandat et l a rupture du conntrat de travail,
le versement n’intervient qu’’à la date de la notification
n
de laa rupture
de ce dernie
er.
 Autorisation
Le Conseil de
d Surveillance ddu 18 décembree 2003 a autoriséé
la conclusion
n de ces convenntions d’indemnisation. Cette deernière
ne peut excé
éder deux ans dde rémunération fixe.
Le Conseil de
d Surveillance ddu 19 mars 20088 a autorisé la conclusion
c
d’un avenant à ces conventiions, pour mise en conformité avec
a
la loi
n° 2007-122
23 du 21 août 20007 en faveur duu travail, de l’em
mploi et
du pouvoir d’achat
d
(loi TEPAA).
Cet avenant a pour objet dee déterminer dess conditions
de performa
ance auxquelless serait subordonnné le bénéfice
de cette inde
emnisation.
La condition retenue est quee la marge opéraationnelle moyenne
consolidée des
d trois derniers
rs exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date
de la perte du
d mandat sociaal soit supérieuree ou égale à 80 % de
la moyenne de la marge opéérationnelle consolidée des troiss
exercices précédents (n-4, nn-5, n-6).
Le Conseil de
d Surveillance ddu 26 juin 2013 a réitéré pour lees deux
membres du
u Directoire désiggnés par ce même Conseil (MM
M. Didier
Chabassieu et Olivier Micheel), son autorisattion de la convention
en vigueur.
L’approbatio
on des conventioons et engagements ci-dessus par
p
l’Assemblée générale des aactionnaires est requise
r
par l’artiicle
L. 225-90-1 du Code de Com
mmerce à chaquue renouvellemeent
de mandat.
 Personnes concernéees
MM. Richard
d Caillat (jusqu’aau 26 juin 2013), Didier Chabasssieu
et Olivier Micchel.
 Incidenc
ce sur le résulltat
Aucun effet sur l’exercice 20013.
Contrat de travail de M. Richard Caillat, Président
du Conseil de Surveillance
trimestriels sur la base de l’année précédente et une régularisation
annuelle en fonction du nombre réel de postes informatiques.
 Nature, objet et modalités
Le contrat de travail à durée indéterminée de M. Richard Caillat,
jusqu’alors suspendu, a repris à la suite de sa démission
du Directoire le 26 juin 2013. Sa mission a été redéfinie et axée sur
la gestion et le développement des grands comptes clients ainsi que
sur le conseil en stratégie notamment. M. Richard Caillat perçoit
au titre de son contrat de travail une rémunération fixe annuelle brute
à hauteur de 269 645 € et une rémunération variable annuelle
maximale de 40 000 €.
Ce contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter de
la date de prise d’effet de la convention.
 Incidence sur le résultat
Rémunération brute chargée sur l’exercice 2013 : 252 705 €.
 Filiale concernée
Régie Média Trade.
 Autorisation
Conseil de Surveillance du 17 décembre 2013.
Conventions et engagements non autorisés
préalablement

 Autorisation
Conseil de Surveillance du 26 juin 2013.
Contrats de prestations de services
 Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo à Régie Média
Trade dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle
de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal et informatique.
 Modalités
Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus
par la Société sur les bases suivantes :
 dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion,
une rémunération (facturée mensuellement) basée sur le coût de
la prestation, augmenté d’une marge d’intervention ;
 dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est
calculée comme suit : le coût unitaire annuel des moyens affectés
par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié par
le nombre de salariés équivalent temps plein théorique
du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction
de l’effectif EQTP moyen sur l’année écoulée ;
 dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération
du bénéficiaire calculée en fonction du temps passé par
le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmenté
d’une marge d’intervention. Les factures seront émises
mensuellement ;
 dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération
du bénéficiaire calculée sur la base d’un forfait annuel pour
l’assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions
d’assistance spécifique ;
 dans le domaine informatique, la rémunération des prestations
correspond au coût unitaire annuel des moyens affectés par
le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention. Le montant ainsi
déterminé est appliqué au prorata du nombre de postes
informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé en début
d’exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques
bénéficiant du réseau groupe de l’ensemble des filiales bénéficiaires
des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes
En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code
de Commerce, nous vous signalons que les conventions
et engagements suivants n’ont pas fait l’objet d’une autorisation
préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
 Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo à HighCo BOX et
à MILKY dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle
de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation
commerciale, stratégie et communication et informatique.
 Modalités
Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus
par la Société sur les bases suivantes :
une rémunération (facturée mensuellement) basée sur le coût de
par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié par
le nombre de salariés équivalent temps plein théorique
du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction
d’une marge d’intervention. Les factures seront émises
mensuellement ;
233
 dans le domaine de l’animation commerciale, de la stratégie et
de la communication, la répartition de la rémunération s’effectue
au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute
de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation
donne lieu à des factures mensuelles sur la base de l’année
précédente et une régularisation annuelle ;
 Filiales concernées
HighCo BOX, MILKY.
Montants facturés sur l’exercice 2013 (HighCo BOX uniquement) :
328 632 € HT.
Marketing international
Fourniture de prestations de services par HighCo DOCS à HighCo
en matière de marketing et de développement international afin
d’harmoniser la communication interne et la synergie entre les entités
du groupe au niveau national et international. La présente convention
est conclue pour l’année 2013.
Montant versé sur l’exercice 2013 : 133 821 € HT.
Conseil en RH, coaching et incentive
Fourniture de prestations de services par HighCo à HighCo BOX
en matière de conseils en ressources humaines pour renforcer
la cohésion entre les filiales bénéficiaires et la cohérence
managériale, les propositions d’incentives pour les salariés
des filiales bénéficiaires et le conseil en matière de recrutement.
Montant versé sur l’exercice 2013 : 7 200 € HT.
En raison d’une omission, les conventions et engagements ci-dessus
n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable prévue à l’article
L. 225-86 du Code de Commerce.
 Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo à LCO dont elle
détient 20 % du capital, dans le domaine juridique.
 Modalités
Le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en
fonction du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de
la prestation, augmenté d’une marge d’intervention. Les factures
seront émises mensuellement.
 Filiale concernée
LCO.
Montants facturés sur l’exercice 2013 : 2 030 € HT.
234
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 20 mars 2014,
votre Conseil de Surveillance a ratifié ces conventions.
Conventions et engagements déjà
approuvés par l’Assemblée générale
Conventions et engagements approuvés
au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-57 du Code de Commerce,
nous avons été informés que l’exécution des conventions
et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale
au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé.
 Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales dans
les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion,
ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale,
stratégie et communication et informatique.
 Modalités
Ces conventions prévoient en contrepartie des services rendus par
la Société, une rémunération déterminée sur les bases suivantes :
une rémunération (facturée trimestriellement) basée sur le coût de
par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié
par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique
du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les trimestres en fonction
d’une marge d’intervention ;
 dans le domaine de l’animation commerciale, de la stratégie
et de la communication, la répartition de la rémunération s’effectue
au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute
de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation
donne lieu à trois acomptes trimestriels sur la base de l’année
précédente et une régularisation annuelle ;
Le présent contrat est conclu pour une durée d’une année à compter
de la date de prise d’effet et renouvelable par tacite reconduction
par périodes successives d’une année.
 Filiales concernées
PROD by HighCo SHOPPER, HighCo EDITING, HighCo DOCS,
HighCo DATA, HighCo SHOPPER, HighCo 3.0 (absorbée le 30 avril
2013), HighCo DATA Benelux, HighCo Shelf Service,
Media Cosmos, Création & Distribution, HighCo SHOPPER Spain,
userADdgents, BleuRoy.com (absorbée le 2 mai 2013),
High Connexion, RC Médias et HighCo VENTURES (société ne
bénéficiant que des prestations juridiques).
Conseil en RH, coaching et incentive
Fourniture de prestations de services par HighCo à RC Médias,
HighCo EDITING et Média Cosmos en matière de conseils en
ressources humaines pour renforcer la cohésion entre les filiales
bénéficiaires et la cohérence managériale, les propositions
d’incentives pour les salariés des filiales bénéficiaires et le conseil
en matière de recrutement.
 Autorisation
Ratifiée par le Conseil de Surveillance du 20 mars 2013 et par
l’Assemblée générale du 17 juin 2013.
Montant versé sur l’exercice 2013 (pour RC Médias
et HighCo EDITING) : 79 200 € HT.
Suspension des contrats de travail des membres
du Directoire
Le contrat de travail de M. Richard Caillat a été temporairement
suspendu le 31 octobre 2003 pendant l’exercice de son mandat
social. Son contrat a repris au moment de sa démission
du Directoire, le 26 juin 2013.
En conséquence de leur nomination en qualité de Directeurs
Généraux, les contrats de travail de MM. Didier Chabassieu
et Olivier Michel ont, depuis le 22 mars 2007, été temporairement
suspendus pendant la durée de leur mandat social.
 Personnes concernées
MM. Richard Caillat (jusqu’au 26 juin 2013), Didier Chabassieu
et Olivier Michel.
 Autorisation
Le Conseil de Surveillance avait autorisé les 18 décembre 2003
et 22 mars 2007 la conclusion de conventions de suspension
des contrats de travail, entre la Société et les membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature
desdites conventions de suspension des contrats de travail qui lui ont
été soumises, contenant les précisions sur les modalités de mise en
œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien
de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement,
etc.).
Montants facturés sur l’exercice 2013 : 6 231 081 € HT.
 Autorisation
235
Affiliation de mandataires sociaux à un régime
d’assurance chômage privé
La Société a affilié MM. Richard Caillat, Didier Chabassieu et Olivier
Michel, pendant la durée de leur mandat social, au régime
d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale
des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).
Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou non
renouvellement du mandat social, à une indemnisation forfaitaire,
d’une durée de dix-huit mois.
Montant de la cotisation : 32 877 €.
 Autorisation
Conseils de Surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006
(pour M. Richard Caillat) et Conseil de Surveillance du 22 mars 2007
(pour M. Didier Chabassieu et Olivier Michel).
Convention de consultance
La société BOOSTER, contrôlée par M. Frédéric Chevalier, rend à
compter du 1er janvier 2011 des prestations de conseils pour HighCo,
en particulier dans le domaine du développement durable.
En contrepartie de ces prestations, le montant prévu des honoraires
annuels hors taxes et versés par HighCo est de 200 K€.
 Autorisation
 Personne concernée
M. Frédéric Chevalier (jusqu’au 26 juin 2013, date à laquelle il a
démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance).
100 002 € HT.
Les commissaires aux comptes,
Cabinet Jean Avier
Hélène Van der Westerlaken
236
Ernst & Young Audit
Xavier Senent
5.2. R
RAPPORT DES COM
MMISSAIRE
ES
AUX C
COMPTES
S SUR LA REDUCTI ON
DU CA
APITAL
(11EM
ME RESOL
LUTION)
Aux Actioonnaires,
missaires aux coomptes de votree société
et en exéécution de la misssion prévue à l’article L. 225-2009 du Code
de comm
merce en cas de réduction du caapital par annulaation d’actions
achetéess, nous avons éttabli le présent rapport
r
destiné à vous faire
connaîtree notre appréciaation sur les causes et condition s
de la rédduction du capitaal envisagée.
Votre dirrectoire vous proopose de lui délééguer, pour une période
de dix-huuit mois à comptter du jour de la présente assem
mblée,
tous pouvoirs pour annuler, dans la limitte de 10 % de soon capital,
par périoode de vingt-quaatre mois, les acttions achetées aau titre de
la mise een œuvre d’une autorisation d’acchat par votre soociété de
ses proppres actions danss le cadre des dispositions de l’aarticle précité,
étant préécisé que le directoire devra obtenir l’approbatioon du Conseil
de Surveeillance avant toute décision d’annulation qui auurait pour effet
de porterr à plus de 5 % du
d capital sociall le nombre d’acctions
annuléess dans le cadre de
d la présente autorisation.
a
Nous avoons mis en œuvvre les diligencess que nous avonns estimé
la Compaagnie Nationale des Commissaires aux Comptees relative à
cette misssion. Ces diligeences conduisennt à examiner si les causes
et conditions de la réducction du capital envisagée,
e
qui nn’est pas
de naturee à porter atteinte à l’égalité dess actionnaires,
sont réguulières.
Nous n’aavons pas d’obseervation à formuuler sur les causses
et conditions de la réducction du capital envisagée.
e
Aix-en-P
Provence et Marsseille, le 23 avril 2014.
Cabinet JJean Avier
Hélène V
Van der Westerlaaken
Ernst & Youngg Audit
Xavier Senentt
237
5.3. RA
APPORT DES
D
COMMISSAIRE
ES
AUX C
COMPTES
S SUR L’EMISSION
D’ACT
TIONS ET DE DIVER
RSES VAL
LEURS
MOBIILIERES AVEC
A
SUPPRESSIO N
DU DROIT PRE
EFERENTIEL
DE SO
OUSCRIPT
TION
(12EM
ME, 13EME
E, 14EME
ET 15
5EME RES
SOLUTION
NS)
Aux Actioonnaires,
missaires aux coomptes de votree Société
et en exéécution de la misssion prévue par les articles L. 2228-92
et L. 2255-135 et suivantss du Code de coommerce,
nous vouus présentons nootre rapport sur la proposition d e délégation
au Directtoire de la comppétence de décidder une émissionn avec
suppresssion du droit préférentiel de souscription.
Votre Dirrectoire vous proopose, sur la base de son rappoort :
 de lui ddéléguer, pour une
u durée de vinngt-six mois la ccompétence
pour déccider, sous condition de l’autorisation préalable ddu Conseil
de Surveeillance statuant dans les condittions des articless 18 alinéa
3(v) et 222 des statuts, dees opérations suuivantes et fixer les conditions
définitivees de ces émissiions et vous propose le cas échhéant
de supprrimer votre droit préférentiel de souscription
s
auxx valeurs
mobilièrees à émettre :
 émissiion d’actions orddinaires et de vaaleurs mobilièress donnant
accès à ddes actions ordinaires de la socciété ou, conform
mément à
l’article LL. 228-93 du Codde de commercee, de toute sociéété qui
possède directement ou indirectement plus
p de la moitié de son
capital ouu dont elle posssède directement ou indirectemeent plus
de la mooitié du capital, et/ou
e
donnant drooit à l’attribution de titres
de créannces, avec supprression du droit préférentiel de ssouscription
par voie d’offres au public (douzième réssolution), étant pprécisé que
ces titress pourront être émis
é
à l’effet de rémunérer des ttitres qui
seraient apportés à la soociété dans le caadre d’une offre publique
d’échangge sur titres répoondant aux condditions fixées pa r l’article
L. 225-1448 du Code de commerce,
c
 émissiion d’actions orddinaires et de vaaleurs mobilièress donnant
accès à ddes actions ordinaires de la socciété ou, conform
mément à
l’article LL. 228-93 du Codde de commercee, de toute sociéété qui
possède directement ou indirectement plus
p de la moitié de
son capittal ou dont elle possède
p
directement ou indirecttement plus
de la mooitié du capital ett/ou donnant drooit à l’attribution de titres
de créannces, avec supprression du droit préférentiel de ssouscription
par voie d’offres visées au
a paragraphe II de l’article L. 4411-2 du Code
monétairre et financier ett dans la limite de 20 % du capittal social
par an (trreizième résoluttion).
 de l’autoriser, par la quatoorzième résolution et dans le caadre
de la mise en œuvre de la ddélégation visée aux douzième
et treizième résolutions, à fixxer le prix d’émission dans la lim
mite légale
annuelle de 10 % du capital social (article L.
L 225-136 1° alinéa 2),
n
global ddes augmentatioons de capital
Le montant nominal
susceptibless d’être réaliséess immédiatemennt ou à terme nee pourra
excéder 1.70
00.000 € au titree des douzième et treizième résolutions.
n
global ddes titres de créances susceptibbles d’être
Le montant nominal
émis ne pourra excéder 50.0000.000 € pour les douzième ett treizième
résolutions.
d valeurs
Ces plafonds tiennent comppte du nombre supplémentaire de
mobilières à créer dans le caadre de la mise en œuvre
des délégations visées aux douzième et treizième résolutioons,
nditions prévuess à l’article L. 2255-135-1 du Codee
dans les con
de commercce, si vous adopttez la quinzièmee résolution.
Il appartient au Directoire d’éétablir un rapport conformémennt
aux articles R. 225-113 et suuivants du Codee de commerce. Il nous
e donner notre aavis sur la sincérité des informations
appartient de
chiffrées tirées des comptess, sur la proposittion de suppresssion
du droit préférentiel de sousscription et sur certaines
c
autres
informations concernant cess opérations, données dans ce rapport.
r
e
Nous avons mis en œuvre lees diligences quue nous avons estimé
nécessaires au regard de laa doctrine professsionnelle de
la Compagnie Nationale dess Commissaires aux Comptes reelative à
n. Ces diligencees ont consisté à vérifier le conteenu
cette mission
du rapport du directoire relat
atif à cette opération et les modaalités
ation du prix d’éémission des titrees de capital à émettre.
é
de détermina
Sous réserve de l’examen uultérieur des connditions des émisssions qui
seraient déccidées, nous n’avvons pas d’obseervation à formuler sur
les modalités de déterminatiion du prix d’ém
mission des titress de capital
à émettre do
onnées dans le rrapport du directoire au titre
des douzièm
me et treizième rrésolutions.
Les conditions définitives daans lesquelles lees émissions serront
étant pas fixées,, nous n’exprimoons pas d’avis suur celles-ci
réalisées n’é
et, par voie de
d conséquencee, sur la proposition de suppresssion
du droit préférentiel de sousscription qui vous est faite dans
les douzième et treizième réésolutions.
ent à l’article R. 225-116 du Codde de commercee,
Conforméme
nous établiro
ons un rapport ccomplémentaire,, le cas échéant, lors de
l’utilisation de cette délégatioon par votre Directoire en cas
d’émissions de valeurs mobbilières donnant accès au capital et/ou
donnant droit à l’attribution dde titres de créaances et en cas
d’émissions avec suppressioon du droit préféérentiel de sousccription.
Aix-en-Prove
ence et Marseillee, le 23 avril 20114.
Les commissaires aux compptes,
Cabinet Jean Avier
Hélène Van der Westerlakenn
238
Errnst & Young Auudit
Xaavier Senent
5.4. R
RAPPORT DES COM
MMISSAIRE
ES
AUX C
COMPTES
S SUR L'EMISSION
D’ACT
TIONS OR
RDINAIRES
S OU
DE VA
ALEURS MOBILIER
M
ES RESER
RVEE
AUX S
SALARIES
S ADHERE
ENTS D’UN
N PLAN
D’EPA
ARGNE D’’ENTREPR
RISE
(16EM
ME RESOL
LUTION)
Aux Actioonnaires,
et en exéécution de la misssion prévue par les articles L. 2228-92
et L. 2255-135 et suivantss du Code de coommerce, nous vvous
présentoons notre rapport sur la propositiion de délégatioon
au Directtoire de la comppétence de décidder une émissionn,
avec supppression du drooit préférentiel dee souscription,
d’actionss ordinaires et dee valeurs mobilièères, réservée aaux salariés
et dirigeaants de la sociétté et des sociétéés qui lui sont liéées au sens
de l’articlle L. 225-180 duu Code de comm
merce adhérentss d’un plan
d’épargnne d’entreprise, pour
p un montantt nominal maxim
mal de 1 %
du capitaal social au jour de la présente autorisation
a
don née par
l’Assembblée, opération sur
s laquelle vouss êtes appelés à vous
prononceer.
Cette opération est soum
mise à votre appprobation en appplication
des dispoositifs des articlees L. 225-129-6 du Code du com
mmerce
et L. 33332-18 et suivantss du Code du traavail.
Nous avons mis en œuvre lees diligences quue nous avons estimé
e
nécessaires au regard de laa doctrine professsionnelle de
la Compagnie Nationale dess Commissaires aux Comptes reelative à
cette mission
n. Ces diligencees ont consisté à vérifier le conteenu
du rapport du Directoire relaatif à cette opéraation et les modaalités
de détermina
ation du prix d'éémission des titrees de capital à émettre.
é
Sous réserve de l'examen uultérieur des conditions de l'émisssion qui
serait décidé
ée, nous n'avonss pas d'observation à formuler sur
s
les modalités de déterminatiion du prix d'ém
mission des titress de capital
à émettre do
onnées dans le rrapport du Direcctoire.
Les conditions définitives daans lesquelles l'éémission serait réalisée
r
n'étant pas fixées,
f
nous n'exxprimons pas d'aavis sur celles-cci et,
par voie de conséquence,
c
suur la propositionn de suppressionn du droit
préférentiel de
d souscription qui vous est faitte.
Conforméme
ent à l'article R. 225-116 du Codde de commercee,
nous établiro
ons un rapport ccomplémentaire,, le cas échéant,
lors de l'utilissation de cette ddélégation par votre Directoire.
Aix-en-Prove
ence et Marseillee, le 23 avril 20114.
Les commissaires aux compptes,
Cabinet Jean Avier
Hélène Van der Westerlakenn
Errnst & Young Auudit
Xaavier Senent
Votre Dirrectoire vous proopose, sur la base de son rappoort, de lui
déléguerr, sous conditionn de l’autorisation préalable du C
Conseil
de Surveeillance statuant dans les condittions des articless 18 alinéa 3
(v) et 22 des statuts, pouur une durée de vingt-six mois,
la compéétence pour décider une émissioon et de supprim
mer votre droit
préférenttiel de souscription aux valeurs mobilières à ém
mettre.
Le cas échéant, il lui apppartiendra de fixer les conditionss définitives
d’émissioon de cette opérration.
Il appartient au Directoiree d'établir un rappport conformém
ment
aux articles R. 225-113 et
e suivants du Code
C
de commerrce. Il nous
appartiennt de donner nottre avis sur la sincérité des inforrmations
chiffrées tirées des compptes, sur la propposition de supp ression
du droit ppréférentiel de souscription
s
et sur
s certaines auttres
informations concernant l'émission, données dans ce raapport.
239
5.5. R
RAPPORT DES COM
MMISSAIRE
ES
AUX C
COMPTES
S SUR L’AUTORISAT
TION
D’ATT
TRIBUTION D’ACTIO
ONS GRAT
TUITES
EXIST
TANTES OU
O A EMET
TTRE AU PROFIT
DES M
MEMBRES
S DU PERSONNEL
SALA
ARIE ET DE
ES MANDA
ATAIRES
SOCIA
AUX
(17EM
ME RESOL
LUTION)
Aux Actioonnaires,
et en exéécution de la misssion prévue par l’article L. 225--197-1
du Code de commerce, nous vous préseentons notre rappport sur
le projet d’autorisation d’’attribution d’acttions gratuites exxistantes ou
à émettree au profit des membres
m
du personnel salarié
et des mandataires sociaaux de la sociétéé HighCo et dess sociétés qui
lui sont liiées au sens de l’article L. 225-1197-2 du Code dde commerce,
opérationn sur laquelle voous êtes appeléss à vous pronon cer.
Votre Dirrectoire vous proopose, sur la base de son rappoort,
de l’autoriser à attribuer des actions grattuites existantess
ou à émeettre.
Il appartient au Directoiree d’établir un rappport sur cette oopération à
laquelle iil souhaite pouvoir procéder. Il nous
n
appartient de vous faire
part, le ccas échéant, de nos observationns sur les inform ations qui
vous sonnt ainsi données sur l’opération envisagée.
Nous avoons mis en œuvvre les diligencess que nous avonns estimé
la Compaagnie Nationale des Commissaires aux Comptees relative à
cette misssion. Ces diligeences ont consissté notamment à vérifier que
les modaalités envisagées et données daans le rapport duu Directoire
s’inscriveent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
mations
Nous n’aavons pas d’obseervation à formuuler sur les inform
donnéess dans le rapportt du Directoire portant sur l’opérration
envisagéée d’autorisationn d’attribution d’aactions gratuitess.
Aix-en-P
Provence et Marsseille, le 23 avril 2014.
Cabinet JJean Avier
Hélène V
Van der Westerlaaken
240
Ernst & Youngg Audit
Xavier Senentt
6. PR
ROJET DE
D RÉSO
OLUTIONS
6.1. R
RESOLUTIONS RELE
EVANT
DE L’A
ASSEMBL
LEE GENE
ERALE
ORDINAIRE
Première résolution (app
probation
des co
omptes an
nnuels de l’exercice cclos
le 31 décembre 2013 et de
es dépensses
et cha
arges non déductibles fiscalem
ment)
L'Assemblée générale, statuant
s
aux connditions de quoruum
et de maajorité requises pour
p les assembblées générales ordinaires,
après avvoir pris connaisssance des rappoorts du Directoire
re, du Conseil
de Surveeillance, du Préssident du Conseil et des commisssaires
aux comptes, approuve tels qu'ils lui ontt été présentés lles comptes
annuels de l'exercice cloos le 31 décembre 2013, se solddant par
un bénéffice net de 7 9600 647 €.
L'Assemblée générale approuve spéciallement le montaant global,
s’élevantt à 52 940 €, dess dépenses et charges visées aau 4
de l’articlle 39 du Code Général
G
des Impôts, ainsi que l’i mpôt
correspoondant.
Deuxième réso
olution (ap
pprobation
des co
omptes co
onsolidés de
d l’exercicce clos
le 31 décembre 2013)
L'Assemblée générale, statuant auux conditions de quorum
et de maajorité requises pour les assem
mblées généralees ordinaires,
après aavoir pris connnaissance dees rapports ddu Directoire,
du Présiddent du Conseil de Surveillance et des commissaires
aux comptes, approuve tels qu'ils lui onnt été présentéss, les comptes
consolidéés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se ssoldant par un
résultat nnet part du Grouupe déficitaire dee 7 011 502 €.
Troisième réso
olution (afffectation
du réssultat de l’e
exercice cllos le 31 dé
décembre
2013 et fixation du dividen
nde)
L'Assemblée générale, statuant
s
p les assembblées générales ordinaires,
sur propoosition du Directtoire, décide de procéder à l’affeectation
du résulttat de l’exercice clos le 31 décem
mbre 2013 suivaante :
Origine :
 Bénéfiice net de l’exerrcice :
 « Repoort à nouveau » :
7 960 647 €
11 802 986 €
Formant un bénéfice disstribuable de :
19 763 633 €
Affectatioon :
 A titre de dividendes aux
a actionnairess :
Solde enn compte « Repoort à nouveau » de :
L'Assemblée
e générale consttate que le dividdende global bruut revenant
à chaque acction est fixé à 0,,15 €, et que l’inntégralité du monntant ainsi
distribué est éligible à la réfaaction de 40 % mentionnée
m
à l’article 158-3-2° du Code général des imppôts.
Le détachem
ment du coupon interviendra le 6 juin 2014.
Le paiementt des dividendess sera effectué lee 11 juin 2014.
En cas de va
ariation du nombbre d’actions ouvrant droit à dividende
par rapport aux
a 11 210 666 actions compossant le capital soocial
au 19 mars 2014,
2
le montannt global des dividendes serait ajusté
a
en
conséquence et le montant affecté au comppte de report à nouveau
n
serait déterm
miné sur la basee des dividendess effectivement mis
m en
paiement.
Conforméme
ent aux dispositiions de l’article 243
2 bis du Codee général
des impôts, l’Assemblée génnérale constate qu’il lui a été rappelé
qu’au titre de
es trois dernierss exercices les distributions
d
de dividendes
d
et revenus ont
o été les suivanntes :
Au titre de
l’exercice
Revenuus éligibles à la réfaaction
Revvenus non
éligibles à
laa réfaction
Divvidendes
Autrees revenus
distribués
2010
2 2422 133 € (1)
Soit 0,20 € ppar action
-
-
2011
1 681 600 € (1)
-
-
2012
1 681 600 € (1)
-
-
(1) Incluant le montant
m
du dividendee correspondant auxx actions auto-détenues
non versé et afffecté au compte « RReport à nouveau ».
Quatrième résolu
ution (apprrobation
des conventions
et/ou rattification de
et engag
gements rééglementés)
Statuant sur le rapport spéccial des commisssaires aux compptes sur
les conventio
ons et engagem
ments réglementéés qui lui a été présenté,
p
l’Assemblée générale approouve et, le cas échéant, ratifie
les conventio
ons nouvelles quui y sont mentioonnées.
Cinquiè
ème résolu
ution (app
probation
d’un eng
gagement pris au bénéfice
de M. Didier Chabbassieu)
Statuant sur le rapport spéccial des commisssaires aux compptes sur
les conventio
ons et engagem
ments réglementéés qui lui a été présenté,
p
l’Assemblée générale approouve l’engagemeent pris par la soociété
au bénéfice de M. Didier Chhabassieu, Présiident du Directoire,
corresponda
ant à des indemnnités susceptiblees d’être dues à raison
de la cessation de ses foncttions.
1 681 600 €
18 082 033 € 241
Sixième résolution (approbation
d’un engagement pris au bénéfice
de M. Olivier Michel)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,
l’Assemblée générale approuve l’engagement pris par la société au
bénéfice de M. Olivier Michel, membre du Directoire, correspondant
à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation
de ses fonctions.
Septième résolution (renouvellement
du mandat du Cabinet Jean Avier,
commissaire aux comptes titulaire)
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale
renouvelle le Cabinet Jean Avier (320 651 953 RCS Aix-enProvence) domicilié 50, Cours Mirabeau – 13100 Aix-en-Provence,
dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020, et appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Le Cabinet Jean Avier, qui n’a vérifié au cours des deux derniers
exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société
et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Huitième résolution (renouvellement
du mandat du cabinet Mazars, commissaire
aux comptes suppléant)
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale
renouvelle le cabinet Mazars, (784 824 153 RCS Nanterre) domicilié
61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis – 92400 Courbevoie dont
le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020, et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Le cabinet Mazars, qui n’a vérifié au cours des deux derniers
exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société
et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Neuvième résolution (ratification
de la cooptation de M. Richard Caillat
en qualité de membre du Conseil
de Surveillance)
L’Assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par
le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2013,
aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de M. Richard
Caillat (310 Chemin du Roucas Blanc – 13007 Marseille),
en remplacement de M. Frédéric Chevalier, démissionnaire.
242
En conséquence, M. Richard Caillat exercera ses fonctions pour
la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018, appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dixième résolution (autorisation de rachat
par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code du commerce, à procéder à l’achat,
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions
de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant
le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par
l’Assemblée générale du 17 juin 2013 dans sa neuvième résolution à
caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité
de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à
cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)
au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre
de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation
en vigueur ;
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée
générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens,
y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période
d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La sociétté se réserve le droit d’utiliser des mécanismess optionnels
ou instruments dérivés dans
d
le cadre dee la réglementatiion applicable,
sous réserve que ces insstruments financciers n’entrainennt pas
un accrooissement significatif de la volatilité du cours.
Le prix m
maximum d’achaat est fixé à 10 € par action.
En cas dd’opération sur lee capital, notamm
ment de divisionn
ou de reggroupement dess actions ou d’atttribution gratuitee d’actions,
le montaant sus-indiqué sera
s ajusté danss les mêmes prooportions
(coefficieent multiplicateur égal au rapporrt entre le nombrre d’actions
composaant le capital avaant l’opération ett le nombre d’acctions après
l’opératioon).
Le montaant maximal de l’opération est ainsi
a fixé à 11 2110 660 €.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directooire à l’effet
de procééder à ces opéraations, d’en arrêtter les conditionss
et les moodalités, de concclure tous accords et d’effectuerr toutes
formalitéés.
6.2. R
RESOLUTIONS RELE
EVANT
DE L’A
ASSEMBL
LEE GENE
ERALE
EXTR
RAORDINA
AIRE
Onziè
ème résolu
ution (auto
orisation
d’annulation parr la Société
é de ses prropres
action
ns acquisess dans le cadre
c
d’un p
programme
e de rachat)
L’Assemblée générale, statuant
s
p les assembblées générales
extraordiinaires, connaisssance prise du rapport
r
du Direcctoire et du
rapport ddes commissairees aux comptes :
 donnee au Directoire l’aautorisation d’annnuler, sur ses sseules
décisionss, en une ou pluusieurs fois, danss la limite de 10 % du capital
calculé aau jour de la déccision d’annulatioon, déduction faaite
des évenntuelles actions annulées au couurs des 24 derniiers mois
précédennts, les actions que
q la société déétient ou pourraa détenir par
suite dess rachats réaliséés dans le cadre de l’article L. 2225-209
du Code de commerce ainsi
a que de réduuire le capital soocial à due
concurreence conformém
ment aux disposittions légales
et réglem
mentaires en vigueur, étant préccisé que le Direcctoire
solliciteraa l'approbation du
d Conseil de Suurveillance avannt toute
décision d'annulation qui aurait pour effeet de porter à pluus de 5 %
du capitaal le nombre totaal d'actions annuulées dans le caadre de
la présennte autorisation ;
 fixe à ddix-huit mois à compter
c
de la prrésente Assembblée, la durée
de validitté de la présentee autorisation ;
 donnee tous pouvoirs au
a Directoire pouur réaliser les oppérations
nécessaiires à de telles annulations
a
et auux réductions coorrélatives
du capitaal social, modifieer en conséquennce les statuts dee la société
et accom
mplir toutes les foormalités requises ;
 constate que
q la présente autorisation privve d’effet celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 17 juin 20133 aux termes
de sa dixièm
me résolution.
Douzièm
me résolu
ution (Délé
égation
de comp
pétence à donner au
u Directoire
e pour
émettre des actionns ordinaire
es et/ou
des valeurs mobillières donn
nant accèss
au capittal et/ou doonnant droit à l’attribu
ution
de titres
s de créancce, avec su
uppression
n
du droit préférentieel de souscription pa
ar offre
au publiic)
L’Assemblée
e générale, statuuant aux conditioons de quorum
et de majoritté requises pourr les assembléess générales
extraordinairres, connaissancce prise du rappport du Directoiree
et du rapport spécial des coommissaires auxx comptes,
et conformém
ment aux dispossitions du Code de commerce
et notammen
nt son article L. 225-136 :
 délègue au
a Directoire sa ccompétence, soous condition
de l'autorisation préalable duu Conseil de Suurveillance statuaant dans
les condition
ns des articles 188 alinéa 3(v) et 22 des statuts (m
majorité
des trois qua
arts), à l’effet dee procéder à l’ém
mission, en une
ou plusieurs fois, dans les pproportions et auux époques
qu’il appréciera, sur le marcché français et/ou international,
par une offre
e au public, soit en euros, soit en monnaies étraangères
ou en toute autre
a
unité de coompte établie paar référence à
un ensemble
e de monnaies :
 d’actions ordinaires,
 et/ou de valeurs
v
mobilièrees donnant accèès immédiatemeent ou
à terme, à to
out moment ou à date fixe, à des actions ordinaaires de
la Société, que
q ce soit, par ssouscription, connversion, échange,
remboursem
ment, présentatioon d’un bon ou de
d toute autre manière,
m
 et/ou de valeurs
v
mobilièrees donnant droitt à l’attribution dee titres
de créance.
Ces titres po
ourront être émiss à l’effet de rém
munérer des titrees qui
seraient app
portés à la sociétté dans le cadree d’une offre pubblique
d’échange sur titres répondaant aux conditions fixées par
l’article L. 22
25-148 du Code de commerce.
Conforméme
ent à l’article L. 2228-93 du Codee de commerce,
les valeurs mobilières
m
à émeettre pourront doonner accès à des actions
ordinaires de
e toute société qqui possède direectement ou indiirectement
plus de la moitié de son cappital ou dont elle possède directeement
ou indirectem
ment plus de la m
moitié du capitaal.
 fixe à ving
gt-six mois la du rée de validité de
d la présente déélégation,
décomptée à compter du jouur de la présentee Assemblée ;
 décide que le montant noominal global dess actions ordinaires
susceptibless d'être émises een vertu de la prrésente délégatioon ne
pourra être supérieur
s
à 1,7 M
M€.
A ce plafond
d s’ajoutera, le ccas échéant, la valeur
v
nominale
des actions ordinaires à émeettre pour préseerver, conformém
ment à
la loi et, le ca
as échéant, auxx stipulations conntractuelles prévvoyant
243
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation
de capital fixé à la treizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles
d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 50 M€.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres
de créance prévu à la treizième résolution.
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet
de la présente résolution et de prévoir obligatoirement au bénéfice
des actionnaires un délai de priorité, à exercer dans un délai de cinq
jours de bourse, sur la totalité de l’émission qui sera mise en œuvre
par le Directoire conformément à la loi ;
 décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum
requis par les dispositions légales et réglementaires applicables
au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation ;
 décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres
apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que
le Directoire disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
 décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au premier point, le Directoire pourra utiliser
les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action, le montant
des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts
de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
244
chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière ;
 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Délégation
de compétence à donner au Directoire pour
émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par
une offre visée au II de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier)
et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire
et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de son article L. 225-136 :
 délègue au Directoire, sous condition de l'autorisation préalable
du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles
18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts),
sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires,
 et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires
de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
 et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce,
les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital.
 fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation,
décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
 décide que le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1,7 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité
à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation
de capital fixé à la douzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 50 M€.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres
de créance prévu à la douzième résolution.
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet
de la présente résolution.
 décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société
pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum
requis par les dispositions légales et réglementaires applicables
au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
 décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au premier point, le Directoire pourra utiliser
les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action, le montant
des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts
de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en
pareille matière ;
Quatorzième résolution (Détermination
des modalités de fixation du prix de
souscription en cas de suppression du droit
préférentiel de souscription dans la limite
annuelle de 10 % du capital)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire
et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2,
du Code de commerce, autorise le Directoire, qui décide
une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en application des douzième et treizième résolutions
à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an,
aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital
assimilables à émettre selon la moyenne de cinq cours consécutifs
côtés de l’action choisis parmi les trente dernières séances
de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 10 %.
Quinzième résolution (autorisation
d’augmenter le montant des émissions en
cas de demandes excédentaires)
Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application
des douzième et treizième résolutions, l'Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, décide que le nombre
de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues
par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite
des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate
une demande excédentaire.
Seizième résolution (Délégation
de compétence à donner au Directoire pour
augmenter le capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription par
émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital réservées
aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail)
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1
du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
 autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil
de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18
alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
245
ordinaires de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société
et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce
et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
 supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel
de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu
de la présente délégation ;
 fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée
de validité de cette délégation ;
 limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations
pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à
1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du
Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des titres de capital de la Société.
 décide que le prix des actions à émettre, en application du premier
point de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de
20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code
du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse
précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation
de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à
cette moyenne ;
 décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21
du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution
aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre
(i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation,
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
246
Dix-septième résolution (autorisation
à donner au Directoire en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres
du personnel salarié, et/ou certains
mandataires sociaux)
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire
et du rapport des commissaires aux comptes et conformément
aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce,
autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois,
à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes
ou à émettre, au profit :
 des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce,
 et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées
par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux salariés
et/ou mandataires sociaux du Groupe, ne pourra être supérieur
à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par
le Directoire.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme
d’une période d’acquisition :
 d’une durée minimale de deux ans ; en outre, les bénéficiaires
devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale
de deux années et le Directoire aura la faculté d’augmenter la durée
de ces deux périodes,
 d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires nonrésidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait
générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période
d’acquisition, le Directoire ayant la faculté d’augmenter la durée
de cette période ; ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis
à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale
contraire.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme
de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité
sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution
des actions,
 déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
 déterminer les incidences, sur les droits des bénéficiaires,
des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur
des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition
et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster,
si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver
les droits des bénéficiaires,
 le cas échéant :
 constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors
de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
 décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par
incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélatives à
l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
 procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre
du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
 prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de
l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
 et, généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur,
tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
Dix-huitième résolution (modification
statutaire)
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide,
sur proposition du Conseil de Surveillance, d’ajouter à l’article 14
des statuts un nouvel alinéa libellé comme suit :
« M. Frédéric Chevalier a le statut de Président-Fondateur ».
Dix-neuvième résolution (pouvoir pour
les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité
requises par la loi.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation
des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes
et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour
de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
247
REMARQUES GÉNÉRALES
Le présent document de référence intègre également :
 le rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice
conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF ;
 le rapport de gestion social et consolidé devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.
En application de l’article 28 du règlement européen N° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent
document de référence :
 les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes correspondants et le rapport de gestion
social et consolidé figurant respectivement aux pages 138 à 178, 180 à 198, 179 et 199, 56 à 108 du document de référence
de l’exercice clos le 31 décembre 2012 déposé auprès de l’AMF le 18 avril 2013 sous le n° D.13-0382 ;
 les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes correspondants et le rapport de gestion
social et consolidé figurant respectivement aux pages 138 à 180, 182 à 200, 181 et 201, 54 à 108 du document de référence
de l’exercice clos le 31 décembre 2011 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2012 sous le n° D.12-0391.
Les informations non incluses dans ces deux documents de référence sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre
endroit du présent document de référence.
NOTE LIMINAIRE
Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA
et ses filiales.
SOCIÉTÉS DU GROUPE
France
HighCo BOX
High Connexion
HighCo DATA France
HighCo DOCS
HighCo EDITING
HighCo SHOPPER (1)
HighCo VENTURES
Media Cosmos (2)
RC Médias
userADgents
International
En Belgique
HighCo DATA Benelux
HighCo DIGITAL Benelux
HighCo INFOSHELF
HighCo PUBLI INFO Benelux
HighCo Scan ID
Shelf Service Luxembourg
En Espagne
HighCo SHOPPER Spain
HighCo DATA España
Au Royaume-Uni
MRM
En Europe centrale
POS Media
Aux Emirats Arabes Unis
Integral Shopper
(1) Sont désignées sous le terme « HighCo SHOPPER » les sociétés : HighCo SHOPPER (ex HighCo MARKETING HOUSE) et PROD by HighCo SHOPPER.
(2) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, Media Cosmos et Régie Media Trade.
248
SIGLES ET TERMES
AG
Agefiph
Amafi
AMF
Balo
BFR
BNPA
CA
CAF ou cash-flow
Cash pooling
Capex
CNIL
Covenant
DDV
DPS
Drive
Earn out
EBICS
EBIT
EBITDA
ENA
Eonia®
Euribor®
ETI
FCPE
Fifo
FSI
Assemblée Générale
Association de gestion du fonds
pour l’insertion professionnelle
des personnes handicapées
Association française des marchés
financiers
Autorité des Marchés Financiers
Bulletin des annonces légales
obligatoires
Bénéfice net par action
Chiffre d’Affaires
Capacité d’autofinancement
Centralisation de trésorerie
Capital expenditure (« investissements
corporels et incorporels »)
Commission Nationale
de l’Informatique et des Libertés
Engagement à respecter sous peine
d’exigibilité anticipée d’une dette
Droits de vote
Droit Préférentiel de Souscription
Concept de distribution permettant
au consommateur de faire ses achats
sans avoir à quitter son véhicule
Partie du prix d’acquisition
d’une société payable à terme
et dépendant des résultats futurs
Electronic Banking Internet
Communication Standard
Earnings Before Interest and Taxes
Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization
École Nationale d’Administration
Euro overnight index average (taux
publié par la Fédération bancaire
de l’Union européenne)
Euro interbank offered rate (taux publié
par la Fédération bancaire de l’Union
européenne)
Entreprises de Taille Intermédiaire
Fonds Commun de Placement
d’Entreprise
First in, first out
Free Standing Inserts (suppléments
gratuits pour journaux ou magazines)
GAAP
Goodwill
HEC
Holding
IAS
IFRS
In-store
IS
LME
MB
N/A
NFC
NRE
OIT
OPCVM
PCC
PEE
PLV
PME
PRA
PSI
RAO
ROC
RSE
SFAF
SI
SICAV
VMP
UGT
URSSAF
VPN
Generally Accepted Accounting
Principles (« Principes comptables
généralement acceptés »)
Survaleur
Haute École de Commerce
Société mère
International Accounting Standard
(« Norme comptable internationale »)
International Financial Reporting
Standards (« Normes internationales
d’information financière »)
En magasin
Impôt sur les sociétés
Loi de Modernisation de l’Économie
Marge Brute
Non applicable
Near Field Communication
(technologie sans contact)
Loi sur les Nouvelles Régulations
Economiques
Organisation Internationale du Travail
Organisme de Placement Collectif
en Valeurs Mobilières
Périmètre et change comparables
Plan d’Epargne d’Entreprise
Publicité sur le Lieu de Vente
Petites et Moyennes Entreprises
Programme de Rachat d’Actions
Prestataire de Services
d’Investissement
Résultat des Activités Ordinaires
Résultat Opérationnel Courant
Responsabilité Sociétale
des Entreprises
Société Française des Analystes
Financiers
Système d’Information
Société d'Investissement à Capital
Variable
Valeur Mobilière de Placement
Unité Génératrice de Trésorerie
Unions de Recouvrement
des cotisations de Sécurité Sociale
et d’Allocations Familiales
Virtual Private Networks (réseaux
privés virtuels)
249
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier
les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004.
Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ».
Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen N° 809/2004
1/ Personnes responsables
2/ Contrôleurs légaux des comptes
3/ Informations financières sélectionnées
4/ Facteurs de risques
5/ Informations concernant l’émetteur
5.1 Histoire et évolution de la Société
5.2 Investissements
6/ Aperçu des activités
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les principaux marchés
6.4 Dépendance à l’égard de brevets, licences ou contrats
6.5 Position concurrentielle
7/ Organigramme
7.1 Organigramme simplifié
7.2 Liste des filiales
8/ Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées y compris les locations immobilières
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
9/ Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière
9.2 Résultat opérationnel courant
10/ Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l’émetteur
10.2 Flux de trésorerie
10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement
10.4 Restriction à l’utilisation de capitaux
10.5 Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement
11/ Recherche et développement, brevets et licences
12/ Informations sur les tendances
12.1 Principales tendances
12.2 Événements susceptibles d’influer sur les perspectives
13/ Prévisions ou estimations du bénéfice
14/ Organes d’administration, de direction et de surveillance, et direction générale
14.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance
14.2 Conflits d’intérêts
15/ Rémunérations et avantages
15.1 Montants versés
15.2 Montants provisionnés
16/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1 Date d’expiration des mandats actuels
16.2 Informations sur les contrats de service
16.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations
16.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
17/ Salariés
17.1 Nombre et répartition de salariés
17.2 Participations et stock-options
17.3 Accord de participation des salariés dans le capital
18/ Principaux actionnaires
18.1 Détention et franchissements de seuils
250
N° de page dans le présent
document de référence
57
92
34-41, 66-70, 219
130-146
4-54, 60, 212
95
8-21, 64
32-33, 60-63
N/A
N/A
60-63
218
163
219
219
68, 151-152, 164
66-67, 150, 164
96-102, 152, 176, 204-205, 215
68, 153, 175, 185-186
177-181
178-179
68, 175
95, 158
26-27, 60-63, 94
4-5, 94
N/A
48-51, 71-83, 117-121
82-83
85-86, 186, 206
84-86, 186, 206
73-81, 117
83
124-126
117, 128-129
52, 69, 104-105
87, 106, 160, 168
106
40, 96-99, 214-215
Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen N° 809/2004
18.2 Droits de vote
18.3 Contrôle
18.4 Accords relatifs au changement de contrôle
19/ Opérations avec des apparentés
20/ Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
20.1 Informations financières historiques
20.2 Informations financières pro forma
20.3 Etats financiers consolidés
20.4 Vérification des informations financières annuelles
20.5 Date des dernières informations financières
20.6 Informations financières intermédiaires et autres
20.7 Politique de distribution des dividendes
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale
21/ Informations complémentaires
21.1 Capital social
21.2 Acte constitutif et statuts
22/ Contrats importants
23/ Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
24/ Documents accessibles au public
25/ Informations sur les participations
97-99
97-99
98
82
192-208
N/A
150-153
189, 209
248
219
70, 99
138-140
219
215-217
212-215
218
219
212
219
251
TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel (article 222-3 du règlement général
de l’AMF).
Comptes annuels
Comptes consolidés
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2,
L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
190-208
148-188
60-114
57
209
189
92-93
TABLE DE CONCORDANCE RSE
Informations fournies en application des articles R. 225-104 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Informations sociales
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
Embauches et licenciements
Rémunérations et leur évolution
Organisation du temps de travail
Absentéisme
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation
avec celui-ci
Bilan des accords collectifs
Conditions de santé et de sécurité au travail
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité
au travail
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
Politiques mises en œuvre en matière de formation
Nombre total d'heures de formation
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
Politique de lutte contre les discriminations
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives au respect de la liberté d'association
et du droit de négociation collective
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l'élimination des discriminations en matière
d'emploi et de profession
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l'abolition effective du travail des enfants
252
104-105
104
105-106
106-107
107
108
108
108-109
108-109
109
107-108
107-108
109
110
110
110-112
110-112
110-112
110-112
Informations environnementales
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation
ou de certification en matière d'environnement
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas
de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
Utilisation des sols
Rejets de gaz à effet de serre
Adaptation aux conséquences du changement climatique
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
Informations sociétales
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales
Conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations
d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs
et les populations riveraines
Actions de partenariat ou de mécénat
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
Actions engagées pour prévenir la corruption
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme
113
113
113-114
N/A (1)
N/A (2)
114
N/A (2)
113-114
113-114
113-114
N/A (2)
114
N/A (2)
N/A (2)
111-112
111-112
111-112
112
111
111
112
N/A (2)
N/A (3)
(1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n’a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement.
(2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes :
- ses activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines,
- ses services n’ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes,
- les impacts de ses locaux sont marginaux.
(3) Compte tenu de sa taille et du périmètre géographique de ses activités, le Groupe n’est pas confronté à la problématique du respect des droits de l’homme.
253
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
le 24 avril 2014, en application des articles 212-13 de son règlement général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété
par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

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