Rapport Annuel 2004 - Unibail

Transcription

CENTRES COMMERCIAUX
C ARRÉ SÉNART
C ARROUSEL DU LOUVRE
CHELLES 2
LE FORUM DES HALLES
GALERIE GAÎTÉ-MONTPARNASSE
LES Q UATRE TEMPS
ROSNY 2
ULIS 2
VÉLIZY 2
BAB 2 À BIARRITZ
BONNEVEINE À MARSEILLE
CITÉ EUROPE
EURALILLE
LABÈGE 2 À TOULOUSE
MARQ UES AVENUE PRÈS DE C ALAIS
CMK-MÉRIADECK À BORDEAUX
NICE ETOILE
PLACE D’ARC À ORLÉANS
SAINT-MARTIAL À LIMOGES
LA TOISON D’OR À DIJON…
IMMEUBLES DE BUREAUX
C APITAL 8
TOUR ARIANE
7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER
39-41 RUE C AMBON
CITÉ DU RETIRO
CŒUR DÉFENSE
23 BOULEVARD DE COURCELLES
70 BOULEVARD DE COURCELLES
136 AVENUE CHARLES DE GAULLE
168 AVENUE CHARLES DE GAULLE
41 RUE YBRY
44-46 RUE DE LISBONNE
34-38 RUE GUYNEMER
5 BOULEVARD MALESHERBES
189 BOULEVARD MALESHERBES
IMMEUBLE MICHELET-GALILÉE
50 AVENUE MONTAIGNE
PALAIS DU HANOVRE
11-15 RUE SAINT-GEORGES
40 TER AVENUE DE SUFFREN
TOLBIAC MASSÉNA
LES VILLAGES…
CENTRES DE CONGRÈS-EXPOSITIONS
C ARROUSEL DU LOUVRE
CŒUR DÉFENSE - CENTRE DE CONFÉRENCES
CNIT
ESPACE CHAMPERRET
ESPACE GRANDE ARCHE
HÔTEL MÉRIDIEN-MONTPARNASSE
PALAIS DES SPORTS
PARIS EXPO PORTE DE VERSAILLES
Les chiffres-clés s
Le message du Président den
Le Pôle Centres Commerciaux
Le Pôle Bureaux x
Le Pôle Congrès-Expositions tio
Le Gouvernement d’Entreprise ep
Le Développement durable able
Le Patrimoine
Rapport de gestion ion
Comptes consolidés id s
Comptes sociaux
Normes IFRS
Informations juridiques
Rapport du Président du Conseil
Bourse et actionnariat
01
Carrousel du Louvre
50 Avenue Montaigne
Hall 5 Porte de Versailles
U N I B A I L E S T L E P R E M I E R P R O P R I É TA I R E
FRANÇAIS D’IMMOBILIER COMMERCIAL
Propriétaire d'un patrimoine évalué à 7 milliards d'euros,
Unibail est une société foncière active sur trois segments
majeurs de l’immobilier commercial : les centres
commerciaux, les immeubles de bureaux et les espaces
de congrès-expositions.
U N E S T R AT É G I E C L A I R E
Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits
immobiliers qui ont un très fort positionnement sur leur
marché, en raison de leur taille, de leur performance
technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété.
U N E V O C AT I O N D E C R É AT I O N D E VA L E U R
Unibail cherche sans cesse à maximiser, au profit de ses
actionnaires, le retour sur investissement à travers la
qualité de la gestion et de l’exploitation, une politique
active d’acquisition et de cession, la maîtrise de grandes
opérations de développement ou de rénovation.
U N G RO U P E I N D É P E N DA N T
Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières
cotées d’Europe Continentale. Membre du SBF 120,
du CAC Next 20 et de l'Euronext 100, sa capitalisation
boursière, à fin 2004, était supérieure à 4 milliards d'euros.
Unibail est notée A- par l’agence Standard & Poor’s
et A3 par Moody's.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité
des Marchés Financiers le 7 mars 2005 et actualisé le 25 avril 2005.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété
par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.
RAPPORT ANNUEL 2004 • PROFIL
02
R E V E N U S L O C AT I F S
BRUTS
2001
(en millions d’euros)
2002
263
158
2003
266
176
2004
VA L E U R E X P E R T I S É E
D U PAT R I M O I N E
2001
2002
229
208
C A S H F L OW C O U R A N T
APRÈS IMPÔT ET
DIVIDENDE NET(1),
PA R A C T I O N
514
93
187
503
108
486 7 327
2 199
510 7 550
2 529
4 272
562 7 513
2 679
3 096
537
95
4 511
3 232
646 6 974
3,94
2001
2002
456
87
4 642
2003
2004
140
1,70
4,56
1,14
(en euros)
2003
2004
A C T I F N E T R É É VA L U É
D E L I Q U I D AT I O N PA R
A C T I O N TO TA L E M E N T
DILUÉ
2001
(en euros)
2003
2002
2004
Centres de congrès-expositions
Centres commerciaux
Bureaux
(1) Hors Avoir fiscal
Cash flow courant
Dividende net(1)
6,23
3,50
6,69
3,75
64,40
67,20
76,90
89,50
03
N O U V E L L E H A U S S E D E L A C R É AT I O N D E VA L E U R E N 2 0 0 4
La croissance de l'Actif Net Réévalué de liquidation par action totalement dilué, augmentée du dividende annuel versé en juin 2004
et de l'acompte sur dividende versé en octobre 2004, reflète la création de valeur générée par la Société. Ainsi, la création de valeur
générée en 2004 par Unibail a été de 22,1% pour les actionnaires personnes morales et de 22,4% pour les personnes physiques.
La création de valeur boursière est mesurée par le Total Shareholder Return -TSR- (voir dernière page de ce rapport).
Le TSR de l'action Unibail s'est élevé en 2004 à 63,7%.
CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS
Valeur expertisée du patrimoine
Investissements
Cessions
2001
7 327
602
65
2002
7 550
503
289
2003
7 513
205
436
2004
6 974
335
992 (1)
Capitaux propres avant affectation
Actif Net Réévalué en valeur de liquidation (part du groupe)
1 411
2 984
1 496
3 304
3 297
3 580
2 239 (2)
4 184
Revenus locatifs bruts
• Bureaux
• Centres Commerciaux
• Congrès-Expositions
456
229
140
87
514
263
158
93
537
266
176
95
503
208
187
108
Excédent Brut d’Exploitation
Cash flow courant après impôt (part du groupe)
371
181
413
212
430
284
412
299
Bénéfice net (part du groupe)
Bénéfice net
108
121
146
161
281
296
219
234
91
52
157
170 (3)
45 193 193
45 877 069
48 113 803
46 552 001
46 512 882
49 189 508
44 007 263
45 633 386
46 565 586
2001
2,35
3,94
64,40
1,70
0,39/0,73
2002
3,13
4,56
67,20
1,14
0,09/0,47
2003
6,16
6,23
76,90
3,50
- /0,19
Montant global de la distribution afférente à l’exercice
Nombre d’actions fin de période(4)
Nombre moyen d’actions
Nombre d’actions totalement dilué
45 360 321
44 607 212
46 775 109
C H I F F R E S - C L É S ( p a r t d u g r o u p e ) PA R A C T I O N
(en euros)
Bénéfice net par action
Cash flow courant après impôt par action
Actif Net Réévalué de liquidation par action – totalement dilué
Dividende net par action
Avoir fiscal (personne morale/personne physique)
(1) Y compris la cession de 51% de Cœur Défense.
(2) Après déduction des distributions décidées en 2004 et à décaisser en 2005 (1 043 M€ de distribution
exceptionnelle versée en janvier 2005 et 82 M€ d’acomptes sur dividende payables en janvier et avril 2005).
2004
4,91
6,69
89,50
3,75 (3)
-
(3) Distribution proposée à l'Assemblée Générale d'avril 2005.
(4) Hors actions d'auto-contrôle.
RAPPORT ANNUEL 2004 • CHIFFRES CLÉS
04
Madame, Monsieur,
2004 aura été une très belle année pour Unibail, avec toujours ce
mélange créatif entre le travail quotidien de valorisation de chacun
de ses actifs, et de grandes opérations comme le débouclage de
Cœur Défense.
Après une distribution exceptionnelle de plus d'un milliard d'euros
à ses actionnaires, Unibail se positionne comme une société de
croissance au rendement élevé.
La livraison d'ici un an du grand ensemble de bureaux Capital 8,
au cœur du Quartier Central des Affaires de Paris, le lancement
prochain de la construction de nouveaux centres commerciaux,
de Bordeaux à Strasbourg et de Lyon à Rouen, l'acquisition d'Exposium,
leader français de l'organisation des salons professionnels,
complément de Paris Expo et de ses sites dans l'univers des
congrès-expositions : tous ces éléments, et bien d'autres, illustrent
la dynamique de croissance d'Unibail.
Ainsi doit être assuré aux actionnaires d'Unibail -sur le long terme- un
revenu important, régulier et en progression. L'objectif fixé l'an dernier
d'une progression du dividende de 5% par an ou plus sur les cinq
prochaines années est respecté cette année et confirmé pour l'avenir.
C'est dans ce contexte très favorable que j'ai exprimé le souhait de ne
conserver, après l'Assemblée Générale d'avril 2005, que la Présidence
du Conseil d'Administration et de proposer la nomination de
Guillaume Poitrinal à la Direction Générale.
Il est de la responsabilité d'un dirigeant d'assurer la pérennité de son
entreprise à travers la transmission. Celle-ci doit être réalisée non par
rapport à des contraintes extérieures liées à des problèmes de limite
d'âge ou autres, mais en considération du degré de maturité de
l'entreprise et de la qualité des équipes.
Le moment me semble donc opportun pour un tel mouvement.
Dans le groupe depuis près de dix ans, assumant le co-pilotage de la
maison depuis plus de deux ans comme Directeur Général Délégué,
Guillaume Poitrinal possède toutes les qualités pour diriger Unibail.
Il disposera d'une organisation très forte, riche d'hommes et de
femmes aux talents considérables et à l'engagement exemplaire.
Après treize années comme Président-Directeur Général, je suis
convaincu que les conditions sont ainsi réunies pour que le
développement d'Unibail continue à s'inscrire dans le long terme.
Léon Bressler
Président-Directeur Général
Guillaume Poitrinal :
Directeur Général
Délégué
Léon Bressler :
Président-Directeur
Général
05
Michel Dessolain :
Directeur Général du
Pôle Centres Commerciaux
Catherine Pourre :
Directeur Général Adjoint
Renaud Hamaide :
Pôle Congrès-Expositions
Jean-Marie Tritant :
Pôle Bureaux
RAPPORT ANNUEL 2004 • MESSAGE DU PRÉSIDENT
06
●●
Cité Europe
Marques Avenue
●
Euralille
Docks de Rouen
●●
●●
● ● ●● ●●
●● ●
●●
Les passages de l’Etoile
Aéroport Paris Charles de Gaulle
Bobigny 2 ●
● Rosny 2
Les Quatre Temps ● ●
Versailles-Chantiers
Vélizy 2 ●
● Chelles 2
Massy ●
● Boissy 2
Ulis 2 ●
Grigny 2 ●
Evry 2 ●
● Place d’Arc
La Toison d’or ●
● Forum des Halles
● Carrousel du Louvre
● Galerie Gaité - Montparnasse
Lyon Confluence
La Part-Dieu ●
● Boisseuil
●
Saint-Martial
Ilot Bonnac
● CMK-Mériadeck
● Carré Sénart
●
Saint-Genis 2
● Labège 2
● BAB 2
● Pau Lescar
Nice Etoile ●
Bonneveine
●
Centres Commerciaux
Centres Commerciaux en développement
07
08
U N P O RT E F E U I L L E U N I Q U E D E P L U S
D E 3 0 0 0 0 0 M 2 D E P RO J E T S D E G R A N D S
CENTRES COMMERCIAUX(1)
80% des Français(2) déclarent que les grands centres
commerciaux sont leurs lieux privilégiés d’achat. En 2004,
Unibail a encore renforcé son positionnement dans ce
secteur : le portefeuille de projets d'Unibail s'est accru
significativement sur la base d'une performance soutenue et
pérenne de ses actifs en exploitation.
Des développements majeurs de grands centres
commerciaux de nouvelle génération
270 000 m2 : c'est le cumul des surfaces qui seront
développées dans les prochaines années par Unibail et sa
filiale Espace Expansion à l’issue des concours internationaux
qu'elles ont remportés.
Confiés à des architectes de renommée internationale, ces
grands centres de nouvelle génération associeront loisirs
urbains, services et commerces. Novateurs, porteurs d’image
et de sens, tournés vers l'achat-plaisir pour répondre aux
nouvelles attentes des consommateurs et des citadins, un
soin particulier sera apporté à leur intégration dans leur
environnement, à la qualité et aux matériaux utilisés pour la
construction, dans le respect d’une démarche HQE(3).
La phase 2 de Carré Sénart, le centre de commerces et de
services de l'aéroport de Paris-Charles de Gaulle ainsi qu'un
projet situé au cœur de la ville de Versailles, tous remportés
en 2004, illustrent cette dynamique.
Ainsi, sur la plate-forme de l'Aéroport Paris-Charles de
Gaulle, premier point d'entrée sur le territoire français, un
centre de commerces et de services d'environ 50 000 m2,
très innovant dans sa conception et son architecture, doit
être réalisé par l’architecte Christian de Portzamparc. Il est
destiné en priorité aux 80 000 personnes travaillant sur le
site de l'aéroport et a vocation à devenir le centre de vie de
la ville-aéroport.
La phase 2 de Carré Sénart, représentant une extension de
50 000 m2, confirmera le succès de ce centre ouvert en 2002
qui s’est encore amplifié cette année avec plus de 12 millions
de visites et un chiffre d’affaires en augmentation de 11%.
Elle intègrera un parc de commerces et de loisirs, des magasins
de marques et des restaurants dans un univers paysagé dédié
à l’achat-plaisir et à la promenade en famille. L’ensemble du
projet architectural a été confié aux cabinets Valode & Pistre
et Chaix & Morel.
Les Docks de Rouen
Îlot Bonnac à Bordeaux :
Ce projet de centre ville de l'ordre de 8 000 m2 de
commerces intégré à un vaste programme de rénovation
urbaine fait face au centre commercial de CMK-Mériadeck
dont il constituera l’extension. Les travaux débuteront dès
2005 pour une ouverture en 2007.
Lyon Confluence :
Cet ambitieux projet de commerces et de loisirs d’une
superficie d'environ 60 000 m2 avec un parking payant de
1 500 places est implanté au cœur de la presqu’île de Lyon.
Il s’intègre dans un vaste programme de restructuration
urbaine de 150 hectares comprenant logements et bureaux.
L’architecture imaginée par Jean-Paul Viguier est en parfaite
résonance avec l’environnement qualitatif du lieu. Le centre
comprendra un multiplexe de 14 salles et une surface
alimentaire de 2 500 m2 de vente.
Les Docks de Rouen :
Le centre commercial situé en centre ville de Rouen, dont la
conception a été confiée à Jean-Michel Wilmotte, intègrera
un multiplexe de 14 salles et une surface alimentaire ; il se
développera sur près de 40 000 m2 et bénéficiera d’un
parking de plus de 1 000 places. Son ouverture est prévue
pour fin 2007.
Des projets de repositionnement, d’extension et
de rénovation des centres existants représentant
plus de 30 000 m2 de surfaces additionnelles dans
les deux années à venir.
Les travaux d’extension et de restructuration actuellement en
cours dans des centres tels que Nice Etoile et Les Quatre Temps,
portent sur plus de 30 000 m2 intégralement pré-commercialisés
et seront achevés dans les deux années à venir.
A plus long terme, d'autres projets seront mis en œuvre dans
différents centres Unibail. Une ambitieuse restructuration
du Forum des Halles devrait également être engagée dans le
cadre du programme de requalification du quartier des Halles
élaboré par la Ville de Paris.
Des acquisitions créatrices de valeur
A ces nouveaux succès s'ajoutent les projets déjà en cours de
développement :
Les Passages de l'Etoile à Strasbourg :
La construction de ce centre commercial de centre ville,
d’une surface de 26 000 m2 de commerces, devrait être
lancée en 2005 pour une ouverture au public en 2008.
La maîtrise d’œuvre a été confiée aux cabinets Merat et
Chapman Taylor.
Unibail a acquis au 30 juin 2004 la société JLSI. Fondée en
1973 par Jean-Louis Solal, pionner du modèle français des
centres commerciaux, JLSI est détentrice de participations
dans onze centres commerciaux français. Cette acquisition
stratégique permet à Unibail de se renforcer dans trois
centres où elle était déjà présente et de prendre des
participations dans deux centres régionaux et suprarégionaux (Lyon Part-Dieu et Evry 2).
(1) Toutes les surfaces présentées dans ce chapitre sont exprimées en GLA (Gross Leasable Area : surface locative brute).
(2) Étude Cofremca/Sociovision.
(3) HQE : Haute Qualité Environnementale.
09
Unibail a également renforcé sa position dans le centre
commercial de Rosny au travers du rachat de parts de
copropriétés, acquis les baux à construction du centre
commercial régional Cité Europe à Coquelles et du magasin
Marques Avenue sur ce même site d’Eurotunnel.
Euralille
Ces opérations illustrent la stratégie d'Unibail, visant à se
renforcer sur les sites qu'elle gère pour maximiser les effets de
la politique de création de valeur qu'elle y développe.
Au total, l'ensemble des projets de développement, d'extension
et de rénovation d'Unibail représentent à terme une
perspective d'accroissement de 40% des loyers actuels du Pôle.
U N E D Y N A M I Q U E D ' AT T R A C T I V I T É A U
CŒUR DU SUCCÈS DES GRANDS CENTRES
COMMERCIAUX
Dans un univers de la consommation en croissance modérée et
fortement concurrentiel, Unibail a choisi une stratégie de
conquête de parts de marché destinée à accroître la pénétration
de ses centres au-delà de leur zone d’attraction naturelle.
Cette stratégie repose sur un véritable savoir-faire, s’appuyant
sur des techniques sophistiquées, notamment en matière
d'analyse des modes de consommation, et de compétences
spécifiques dans les domaines de l’urbanisme commercial, du
marketing stratégique, des études et de la statistique, de la
communication et de l’évènementiel.
Ainsi, l’innovation dans la conception et l’architecture des
centres, la part croissante consacrée aux loisirs et aux services,
l’évolution constante de l'offre commerciale pour réunir les
enseignes les plus performantes, une politique de
communication axée sur l'évènementiel ont contribué très
largement à créer la préférence des consommateurs pour les
centres Unibail en 2004.
L'animation des centres : un important levier d'attractivité
La communication des centres commerciaux s'appuie
largement sur l'organisation régulière d'évènements originaux
afin de renforcer leur attractivité et d'en fidéliser la clientèle.
Ces animations créées par les équipes internes spécialisées
d'Espace Expansion ont connu un très vif succès auprès du
public et ont été largement relayées par les médias. A titre
illustratif, citons :
La fête de Carré Sénart organisée sur le thème du cheval
en partenariat avec le PMU et les Haras Nationaux qui a
accueilli plus de 200 000 visiteurs sur une semaine, et le
Prix “Carré Sénart” qui s'est déroulé à cette occasion sur
l'hippodrome de Vincennes ;
La patinoire géante inaugurée par Philippe Candeloro
dans le centre commercial entièrement rénové de Chelles 2
qui a reçu 9 000 patineurs. Le village du Père Noël qui
accompagnait cette grande manifestation a accueilli
20 000 enfants ;
Les animations VIP organisées en soirée au Carrousel du
Louvre en partenariat avec notamment Beaume et
Mercier, le groupe Lucien Barrière qui ont remporté un
succès considérable tant auprès des invités que du public
qui bénéficiait d'offres commerciales préférentielles.
•
•
•
De nombreux autres évènements ont ainsi été développés avec
des partenaires prestigieux : Métro, RFM, Lego, Peugeot, RTL…
Chaque centre commercial bénéficie en fonction de son
positionnement marketing et géographique de
manifestations ciblées.
Ainsi tout au long de l'année, tout est fait sur les centres
commerciaux Unibail pour renouveler l'intérêt des visiteurs,
les attirer, les amuser et les passionner.
Cette politique fortement appréciée du public, génératrice
de flux et de chiffre d’affaires sera encore intensifiée dans
les années à venir sur l’ensemble des centres Unibail.
Elle permettra de poursuivre l'amélioration de la
performance des enseignes et des niveaux de loyer.
Une performance soutenue et pérenne des centres
commerciaux
Le savoir-faire et la dynamique de développement
d'Unibail se sont concrétisés en 2004 dans des
performances toujours en progression.
La demande des enseignes leaders nationales et
internationales est restée soutenue dans les grands
centres. Unibail a ainsi signé plus de 240 baux en 2004.
Le taux de rotation des enseignes a encore crû en 2004
permettant d’implanter des enseignes novatrices ou
leaders sur leur marché, en phase avec les attentes des
consommateurs à l’exemple de Starbucks Café, Monoprix,
Bershka, Zara, Quiksilver, Esprit, Adidas concept store,
Maison du Monde, Nature et Découvertes, ou encore
Castorama qui devrait ouvrir en 2007 sur 10 000 m2 aux
Quatre Temps (La Défense).
Le chiffre d’affaires des locataires des centres commerciaux
Unibail a très nettement sur-performé les indices nationaux
du commerce avec une progression de 4% à périmètre
constant contre une progression de la consommation de
2,1% en volume (source INSEE).
En parallèle, les loyers nets ont encore substantiellement
progressé en 2004 (+8,9% à périmètre constant) confirmant
une tendance historique puisque sur les cinq dernières
années la progression annuelle actuarielle a été de 7,6%
en moyenne, soit plus de 500 points de base de mieux
que l'indexation sur la période.
Les grands centres commerciaux Unibail ont donc une
nouvelle fois confirmé en 2004 leur capacité à générer des
revenus pérennes et en progression.
RAPPORT ANNUEL 2004 • LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX
UN NOUVEAU VISAGE POUR LES
Q U AT R E T E M P S
• Sur près de 110 000 m , le centre commercial des Quatre
2
Temps, situé au cœur du quartier d'affaires de La Défense, est
un des tous premiers centres français avec près de 35 millions
de visites par an. Un ambitieux programme de rénovation a
été lancé en 2003, pour améliorer l'image et l'efficacité de
cet actif exceptionnel.
• Ce projet de rénovation et d'extension répond à plusieurs
objectifs :
Tout d'abord, redonner au centre une identité
commerciale moderne forte, cohérente avec
l'environnement de La Défense.
Cet objectif est parfaitement illustré par la valorisation
de la façade, résolument moderne et tournée vers
l'extérieur pour mieux attirer la population travaillant
dans le premier quartier des affaires de la région
parisienne (150 000 emplois sur le site de La Défense).
Augmenter l'attractivité du centre par la création d'un
pôle loisirs.
Les travaux d'extension en cours intègrent la création
d'un pôle loisirs avec l'ouverture d'un complexe UGC
de 16 salles de cinémas et de 3 000 m2 de restauration.
Ce nouvel ensemble va permettre de doter La Défense
d'un véritable équipement de loisirs familiaux faisant
jusqu'ici défaut.
Enrichir l'offre commerciale.
Le programme de rénovation du centre s'inscrit dans
une démarche globale de repositionnement de l'offre
commerciale avec l'arrivée de nouveaux grands
spécialistes et de concepts dynamiques.
Enfin, améliorer le confort d'achat des visiteurs.
Cette amélioration se traduit par la refonte de
la signalétique, l'amélioration des accès et des
circulations, la création de vastes aires de repos
et de larges ouvertures du centre sur le parvis.
• Une attention toute particulière a été accordée à
l'atmosphère du lieu. A cet effet, l'architecture développée
par Anthony Belluschi, architecte américain, apporte
lumière et convivialité aux espaces intérieurs, avec des
allées plus larges et des courbes tout en douceur pour un
centre appelé à vivre de jour comme de nuit.
• Le projet des Quatre Temps comporte deux phases :
La première phase de rénovation couvre les troisquarts du centre et comporte une extension de
15 000 m2. Cette rénovation engagée en 2003 sera
terminée dans le courant de l'année 2006.
La seconde phase du projet dont l'ouverture est
prévue en 2007 intègre l'installation de nouvelles
enseignes et notamment une grande surface de
bricolage en lieu et place des anciens cinémas. Le bail
conclu en 2004 sur plus de 10 000 m2 en fait l'un des
plus importants baux jamais signés par le Pôle Centres
Commerciaux d'Unibail.
10
Immeubles de bureaux
Immeubles en construction ou rénovation
11
12
U N E A C T I V I T É L O C AT I V E S O U T E N U E
DA N S U N M A R C H É S A I N P O U R L E S
IMMEUBLES DE BUREAUX DE PREMIÈRE
Q UA L I T É
Un marché toujours favorable aux immeubles
de qualité bien situés (1)
39-41 rue Cambon, Paris 1er
Siège d’Euronext
Pour la quatrième année consécutive, le marché parisien a
connu une baisse des valeurs locatives, alors que le volume
des transactions croissait de 12,8% avec 1,9 million de
mètres carrés placés.
La demande placée, conjuguée à une offre qui reste limitée,
a permis le maintien du taux de vacance en région
parisienne à 6,3%. Ce taux reste très limité par rapport aux
capitales européennes et atteste du caractère sain du
marché de bureaux parisiens.
L'ajustement des valeurs locatives des secteurs d'affaires
parisiens relativise fortement l'intérêt économique pour de
grands groupes d'une délocalisation sur des secteurs de
deuxième périphérie. Il leur est maintenant possible de se
regrouper dans des immeubles neufs ou restructurés sans
s'éloigner des centres de décision, des réseaux denses de
transport en commun et des connexions avec l'international.
Témoin de cette performance, les surfaces vacantes à
fin 2004 sont inférieures à celles en vacance à fin 2003,
après prise en compte des libérations, renouvellements,
relocations et changements de périmètre (cessions,
mises en restructuration…).
A titre illustratif, au cours de l'année 2004, Unibail a
ainsi procédé aux locations suivantes :
• Location de près de 10 000 m
2
•
•
Le coût de l'immobilier, y compris l'efficacité au poste de travail
par mètre carré, est bien au cœur du choix des entreprises dans
la gestion de leurs implantations. Le niveau du loyer et la qualité
de l'immeuble sont les deux priorités dans les critères d'analyse.
Un déménagement se fait le plus souvent dans un souci de
modernisation et d'optimisation de l'outil de travail ; ainsi, 69%
des transactions supérieures à 5 000 m2 se sont faites sur des
immeubles neufs ou restructurés et 40% de la demande placée
correspond à des pré-commercialisations d'immeubles en état
futur d'achèvement ou à des projets clés en mains.
Dans ces conditions, le Quartier Central des Affaires de Paris
et de l'Ouest parisien (y compris La Défense) est et restera
le secteur de prédilection pour les grandes entreprises, les
banques, les administrations. Ainsi, 65% des transactions
pour 2004 se situent dans ce secteur.
Plus de 50 000 m2 loués dans de bonnes conditions au
cours de 2004
La performance locative du Pôle Bureaux pour l'année 2004
confirme la pertinence du positionnement d'Unibail ciblé sur
des immeubles neufs, de grande taille, situés dans le
Quartier Central de Paris et de l'Ouest parisien.
Le Pôle Bureaux est, en effet, constitué au 31 décembre
2004 de près de 40 actifs de première qualité tant en
termes de surface, de spécificités techniques que de
localisation : plus de 95% du portefeuille de bureaux
d'Unibail est situé dans le Quartier Central des Affaires
entre la Bourse et La Défense, et entre Issy-les-Moulineaux
et Levallois. De même, 95% des actifs -en valeur- sont
constitués de bureaux dont la surface est supérieure à 5 000 m2.
(1) Données chiffrées issues de la note de conjoncture immobilière 2004 de CBRE
(janvier 2005) - données du GIE Immostat.
•
de l'ensemble Cœur
Défense à Wyeth ;
Location du 136, avenue Charles de Gaulle à Neuilly à
Chanel, sans un seul jour de vacance après la libération
des locaux par Ernst & Young ;
Renouvellement du bail et extension des surfaces louées
par EMAP dans l'immeuble Guynemer à Issy-les-Moulineaux
sur un peu plus de 14 000 m2, regroupant la quasi totalité
des activités d'EMAP à Paris et tenant lieu de Siège pour
EMAP en France ;
Renouvellement de surfaces louées par Guerlain au
125, avenue du Président Wilson à Levallois, avec
amélioration du loyer mais réduction de surfaces. Les
surfaces ainsi libérées ont été prises à bail par Altior, une
filiale d'Altran, sur une base de loyer de marché.
Ces transactions sont caractéristiques de la politique
commerciale active d'Unibail visant, d'une part à
connaître au mieux les besoins de ses locataires actuels
afin d'identifier leurs souhaits ou leur besoin d'extension
ou de réduction de surface et, d'autre part, à démarcher
de nouveaux utilisateurs potentiels.
Dans un souci permanent de création de valeur, ces
locations ont permis d'accroître les loyers (en général
de l'ordre de 25% à 35%) par rapport aux loyers
précédemment en place qui dataient de 6 ou 9 ans
selon les cas, et ce en dépit de la baisse des valeurs
locatives intervenues sur les quatre dernières années.
Une rigoureuse attention a été portée à la qualité des
locataires et des contrats signés. Ainsi, les actifs loués
en 2004 l'ont été à des locataires de premier rang, tels
que Wyeth (la société pharmaceutique américaine), le
groupe LVMH, EMAP ou Euriware, une filiale d'Areva, sur
des durées longues et aux conditions classiques d'un
bail-investisseur.
13
DA N S U N M A R C H É D E L ' I N V E S T I S S E M E N T
E X T R Ê M E M E N T FAV O R A B L E , U N I B A I L A
POURSUIVI SA POLITIQUE DE CESSIONS
D'ACTIFS MÛRS DE B UREAUX
Le marché de bureaux en France a attiré plus de
12 milliards d'euros d'investissement, en progression
de plus de 20% par rapport à 2003 (1)
A un niveau record en 2004 à la suite d'années déjà très
actives, le marché de bureaux a été caractérisé par un
fort appétit des investisseurs de toutes origines (fonds
ouverts allemands, investisseurs français, américains,
irlandais, moyen-orientaux…) pour des actifs générant
des loyers sécurisés sur le long terme.
Ces investisseurs restent séduits par les fondamentaux
du marché francilien comparativement aux autres
capitales européennes : liquidité et fluidité du marché,
diversité du tissu économique, activité du marché locatif.
38% des actifs du Pôle Bureaux, les plus matures,
ont été cédés
Les actifs de bureaux d'Unibail sont très recherchés en
raison de leurs caractéristiques et de leur qualité. Ainsi,
38% du portefeuille de bureaux ont été cédés, avec
notamment l'opération de débouclage de Cœur Défense,
la cession des Villages 1 et 2 à La Défense, de l'immeuble
Montgolfier à Guyancourt ou de Quai Ouest à
Boulogne-Billancourt.
L'ensemble des cessions a été réalisé à des primes
significatives par rapport aux dernières expertises
externes réalisées, attestant de leur caractère
conservateur et d'une amélioration des valeurs liée à un
contexte de taux d'intérêt bas.
Fidèle à son approche de rotation du capital, les actifs
cédés par Unibail ont tous été des immeubles matures,
c'est à dire des bureaux pour lesquels le processus de
création de valeur est arrivé à un palier, à la suite de
leur rénovation ou de leur construction puis de leur
location sur longue durée à une valeur de marché.
La cession de tels actifs permet à Unibail de se
concentrer sur des actifs dont le potentiel de
valorisation est supérieur, qu'il s'agisse d'immeubles
loués à des loyers inférieurs aux loyers de marché
actuels ou d'immeubles devant faire l'objet de
restructuration ou encore de développements nouveaux.
Les perspectives d'avenir : un portefeuille substantiel
de développements et de restructurations
Palais du Hanovre
Le plus grand projet de développement en matière de
bureaux d'Unibail concerne l'ensemble immobilier
Capital 8 (ex siège d'EDF), situé près du Parc Monceau à
Paris 8ème qui comprend 62 500 m2 et dont la livraison
sera échelonnée entre 2005 et 2006.
La première phase qui porte sur 18 000 m2, et dont la
commercialisation a été lancée début décembre 2004,
sera livrée au cours du premier semestre 2005. La seconde
phase de 44 500 m2 devrait être finalisée en 2006.
Cet ensemble bénéficiera d'une concurrence limitée
de produits neufs ou restructurés pour cette taille
d'immeuble, et offrira une palette unique de services.
Il représente à lui seul une croissance potentielle de plus
de 25% des loyers actuels du Pôle.
Par ailleurs, Unibail poursuit la rénovation de la tour
Ariane à La Défense. Les travaux de restructuration
portent sur 17 800 m2 des 53 000 m2 de la tour.
Unibail a également engagé une réflexion sur le Cnit.
Cet actif de 120 000 m2 comprend près de 40 000 m2
de bureaux qui font l'objet d'études en vue d’une
meilleure valorisation des espaces.
Dans le même temps, dans un souci constant de valorisation
de son patrimoine, Unibail restructure deux immeubles de
bureaux localisés dans le Quartier Central des Affaires de
Paris, à savoir le Palais du Hanovre (près de l’Opéra Garnier)
et le 44 rue de Lisbonne. Ces rénovations devraient
permettre de générer des loyers additionnels significatifs
et conformes à la qualité de ces immeubles.
En maintenant sa stratégie de développement d'actifs
de première qualité et de cession d'immeubles
pleinement loués à des loyers de marché, Unibail est
idéalement placée pour bénéficier d'un rebond des
valeurs locatives à court ou moyen terme dans un
marché parisien qui reste fondamentalement sain.
Unibail reste dans le même temps attentive aux
opportunités de marché, en conservant une approche
d'acquisition ou de développement sélective tant en
termes de localisation que d'efficacité des actifs visés.
Tout en cédant ses actifs pleinement loués et valorisés,
Unibail a continué en 2004 de préparer l'avenir avec la
poursuite de projets de développement.
(1) Données chiffrées issues de la note de conjoncture immobilière 2004 de CBRE
(janvier 2005) - données du GIE Immostat.
RAPPORT ANNUEL 2004 • LE PÔLE BUREAUX
L A P L U S G R A N D E R É N O VAT I O N D E
B U R E A U X À PA R I S I N T R A - M U R O S
Capital 8, ancien siège d'EDF, constitue un ensemble de
bureaux unique au cœur du Quartier Central des Affaires de
Paris, de par sa taille, mais aussi sa localisation, son efficacité,
son architecture et les prestations qui y sont proposées.
Capital 8 développe en effet 62 500 m2 de surfaces de
bureaux.
Capital 8 est idéalement situé au cœur de Paris, dans un
quartier à la vacance limitée où se concentrent les sièges de
grandes entreprises, banques d'affaires, cabinets d'avocats et
sociétés de conseil, ses clients naturels. Cette localisation
centrale permet une proximité immédiate entre clients et
fournisseurs, facteur de gain de temps significatif. Capital 8
est en outre d'une grande facilité d'accès, au milieu d'un
réseau de transport urbain très dense (train, métro, bus).
Capital 8 propose un cadre de travail particulièrement
soigné pour ses occupants. Cet ensemble présente en effet
des styles architecturaux variés, avec pour le centre d'affaires
(44 500 m2) une architecture moderne entièrement habillée
de verre, offrant ainsi un accès direct à la lumière naturelle,
tandis que les autres bâtiments (18 000 m2) sont de facture
classique. Les larges espaces verts intégrés dans les cours
intérieures du bâtiment, la faculté d'ouvrir les fenêtres sur
ces espaces arborés, renforcent l'agrément du site pour les
visiteurs et les occupants.
Capital 8 est également un immeuble de qualité
exceptionnelle en termes d'efficacité du plan et des plateaux
pour les utilisateurs, de modularité et de flexibilité
d'aménagement ainsi que de technologie. Ces éléments font
de Capital 8 un outil de travail efficace, conçu pour les
utilisateurs les plus exigeants.
Enfin, toujours dans ce souci d'efficacité et de bien-être
pour ses occupants, Capital 8 est doté de services variés
incluant non seulement des espaces de conférence et
un auditorium, un pôle de restauration composé d’une
brasserie, d’un restaurant inter-entreprises et de services de
restauration rapide, un espace fitness, une conciergerie, un
parking de 513 places pour voitures, le tout en accès sécurisé
et surveillé 24 heures sur 24.
U N C A S E X E M P L A I R E D E C R É AT I O N
D E VA L E U R
L'opération Cœur Défense a été débouclée en 2004,
sur la base d'une valorisation de l'actif de 1 345 millions
d'euros. Cette cession porte sur 51% du capital de la
SCI Karanis, la société détenant Cœur Défense.
Cœur Défense est le plus important immeuble de
bureaux jamais réalisé en France avec un total de
182 000 m2.
Unibail en avait acquis le terrain en 1998 et achevé sa
construction en 2001. Fin 2003, alors que l'ensemble
immobilier était loué à 95%, Unibail a lancé une
opération de titrisation d'un montant de 820 M€.
En mai 2004, Unibail a complété la location de Cœur
Défense en louant trois des quatre derniers étages
vacants à Wyeth, groupe pharmaceutique américain de
premier plan, rendant ainsi l'actif mûr pour sa cession.
Ainsi, lors du débouclage de l'opération Cœur Défense,
l'immeuble était loué à 99% à de grands groupes
comme : Air Liquide, Axa Investment Managers,
Cap Gemini, CCF, Crédit Lyonnais, ING, Microsoft,
People Soft, SIIF Energies, Société Générale et Wyeth.
Compte tenu du caractère unique de cet actif et de ses
fondamentaux exceptionnels, Unibail a choisi de rester
présente dans ce projet emblématique.
Ainsi, la participation de 49% détenue par Unibail dans
la SCI Karanis, société propriétaire de l'actif, lui permet
d'être associée au potentiel de revalorisation à long
terme de cet ensemble. L'intérêt résiduel d'Unibail dans
l'opération est désormais limité à 106 M€ selon la
valorisation à fin 2004.
Par ailleurs, Unibail, au travers de ses filiales, conserve la
gestion d'actif et la gestion immobilière de Cœur Défense.
14
15
16
U N E E XC E L L E N T E P E R F O R M A N C E 2 0 0 4
C O N F O R TA N T U N P O S I T I O N N E M E N T D E
LEADER
Le pôle congrès-expositions d'Unibail a connu une forte
performance en 2004, fruit de son positionnement
exceptionnel et de sa politique active de valorisation des
sites, malgré un contexte économique morose.
Des espaces uniques et complémentaires adaptés
à la demande
Les sept espaces, regroupés sous la marque Paris Expo,
totalisant une surface de plus de 300 000 m2, ont un
positionnement unique et complémentaire sur l'ensemble
du secteur des congrès-expositions incluant :
• Les salons, tant professionnels que grand public, qui
•
•
nécessitent des halls où de vastes espaces
fractionnables permettent d'accueillir les stands des
exposants et leur matériel. Paris Expo propose une
gamme variée adaptée au positionnement de chaque
salon, à travers les sites de la Porte de Versailles,
l'Espace Champerret, le Cnit ou le Carrousel du Louvre ;
Les congrès, qui nécessitent de vastes auditoriums
pour les séances plénières et des salles de réunion pour
accueillir des commissions ou sous-commissions. Paris
Expo dispose également de produits différenciés pour
l'accueil de congrès, avec le Cnit, l'Espace Grande
Arche, le Palais des Sports ;
Les évènements d'entreprise, qu'il s'agisse de
séminaires ou conventions de salariés, de lancements
de produits, d'assemblées générales, de réunions
d'analystes ou encore de défilés de mode… Le centre
de conférence de Cœur Défense, le Cnit, l'Espace
Grande Arche ou le Carrousel du Louvre sont tout à
fait adaptés pour accueillir ce type de manifestations.
Pour ces espaces incomparables, uniques en leur genre et
difficilement reproductibles, Paris Expo développe depuis
plusieurs années une politique commerciale active
permettant de tirer partie de leurs complémentarités.
Une prospection systématique des grandes et moyennes
entreprises est ainsi mise en place afin d'identifier leurs
besoins de locaux pour la tenue de leurs évènements
d'entreprises. De même, des visites de sites sont organisées
auprès d'agences d'évènements pour promouvoir les sites
de congrès de Paris Expo.
Ainsi, les clients de Paris Expo, qu'ils soient organisateurs
de salons, agences de communication ou entreprises en
relation directe, ont un choix élargi tant en termes de
localisation de leurs évènements que de dates.
Au delà de leurs caractéristiques techniques en termes
d'espaces disponibles et de configuration, chacun de ces
sites dispose d'une forte notoriété et d'une excellente
connexion aux moyens de transport, via le métro, le bus,
le RER à La Défense et prochainement les tramways à la
Porte de Versailles.
Le Mondial de l’Automobile
Paris Expo est ainsi un partenaire majeur pour les organisateurs
de salons, de congrès, ou d'évènements d'entreprises.
Accroître l'attractivité des grandes manifestations et
attirer de nouveaux évènements
Fort de ces fondamentaux excellents, les sites de Paris
Expo connaissent une forte récurrence des évènements
qui y sont organisés :
La Foire de Paris a eu lieu pour la 75ème année à la
Porte de Versailles ;
Le Mondial de l'Automobile se tient Porte de Versailles
depuis 1962 ;
La Biennale des Antiquaires (dont la 21ème édition a eu
lieu en 2004) est organisée au Carrousel du Louvre
depuis 1996.
•
•
•
L'accroissement du nombre de visiteurs tous salons et toutes
catégories confondues se confirme année après année.
Diverses manifestations en attestent tout particulièrement :
Le Salon de l'Agriculture a vu son nombre de visiteurs
croître de 4% entre 2003 et 2004, après une progression
de 11% entre 2002 et 2003 ;
Le Mondial de l'Automobile qui a lieu tous les deux ans, a
réuni en 2004 près de 1,5 million de visiteurs, ce qui en fait
le salon automobile le plus fréquenté au monde ;
En 2004, le Salon Nautique a reçu 296 000 personnes,
un nombre record de visiteurs ;
En 2004, le Salon du Cheval a reçu 192 000 visiteurs, en
croissance de plus de 5% par rapport à l'an passé qui
avait déjà connu une croissance de visiteurs de 5%.
•
•
•
•
Cette progression du nombre de visiteurs des salons
grand public résulte d'un attrait accru pour des activités
de loisirs évènementielles accessibles à un prix d'entrée
modeste. Elle s'inscrit également dans un environnement
de plus grand temps libre des Français.
S'agissant des "salons professionnels", leur attractivité
pour les exposants spécialisés ne cesse de se confirmer.
Les salons demeurent en effet l'outil de communication
le moins onéreux et le plus efficace pour conquérir de
nouveaux clients et rencontrer des prospects ciblés. La
réunion sur un même lieu des principaux acteurs d'un
marché offre des opportunités d'affaires uniques que ne
procurent pas la publicité ou l’"e-business".
Au delà de ces grands salons qui représentent près des
deux-tiers de l'activité locative de Paris Expo, les sites
ont accueilli 26 nouveaux salons en 2004, résultant soit de
la captation de salons nouvellement créés, soit de gains
17
de part de marché. Ces nouveaux salons viennent plus
que compenser les disparitions de salons qui ne
rencontrent plus leur public et sont donc arrêtés par
leurs organisateurs.
Des activités de congrès et d'évènements d'entreprise
à développer plus largement
S'agissant de l'activité "congrès" du Pôle, celle-ci bénéficie
du fort attrait de Paris pour les congressistes. Alliée
à la qualité des sites de congrès de Paris Expo et à une
politique commerciale active, l'aura de Paris permet
d'attirer une clientèle nationale et internationale sur
les sites Unibail.
Le secteur d'activité "évènements d'entreprises" est,
quant à lui, plus exposé à la conjoncture économique.
Ceci a pesé sur la performance de ce segment du Pôle,
notamment sur le premier semestre. Néanmoins, le
positionnement de Paris Expo sur des sites de grande
taille lui a permis d'être plus en phase avec les tendances
du marché, caractérisées par un nombre réduit
d'évènements mais réunissant plus de monde et donc
nécessitant des surfaces plus grandes.
A M É N A G E M E N T S O P T I M I S É S E T S E RV I C E S
A C C R U S P O U R L E S O R G A N I S AT E U R S ,
EXPOSANTS ET VISITEURS
Des aménagements favorisant l'efficacité économique
pour les organisateurs de salons
Paris Expo poursuit un programme d'amélioration
constante de ses sites de congrès-expositions, notamment
Porte de Versailles soit lors de grands travaux comme la
construction du Hall 5, soit lors de campagnes de travaux
plus limités comme l'aménagement du Parvis A.
L'ouverture du Hall 5, en novembre 2003, a donné son
plein effet en 2004. Ce hall de 18 000 m2 a connu un
succès spectaculaire pour sa première année d'exploitation
et a contribué au dynamisme de l'activité globale du site.
Le succès du Hall 5 résulte de son efficacité économique
pour les organisateurs d'évènements tant dans le segment
des salons que dans celui des évènements d'entreprises.
Ce hall a des spécificités techniques permettant d'accélérer
la rotation des évènements et ainsi, de disposer de plus de
flexibilité dans l'occupation du hall.
Prévu en 2005, l'aménagement du Parvis A permettra
d'améliorer la visibilité et l'accès de certains halls de la Porte
de Versailles et de faciliter ainsi leur commercialisation.
Il contribuera également à renforcer le confort des visiteurs
grâce à un accès couvert aux différents halls.
S'agissant des organisateurs, Paris Expo a mis en place une
organisation qui leur est dédiée, afin de permettre une
plus grande réactivité et de traiter au mieux et au plus
vite leurs demandes. Au travers des enquêtes de satisfaction
réalisées à l'issue de chaque salon, Paris Expo prend en
Le Cnit
compte leurs remarques afin d'améliorer les sites et les
services fournis. Dans ce cadre, Paris Expo a notamment
amélioré la signalétique de la Porte de Versailles afin de
faciliter l'orientation des visiteurs et des exposants.
Une politique active de services aux exposants et aux
visiteurs
Au delà des efforts en direction des organisateurs de
salons, Paris Expo est également soucieux de ses "clients
finaux", qu'il s'agisse des exposants ou des visiteurs.
Paris Expo améliore les aménagements et services des différents
sites pour que les visiteurs puissent bénéficier d’un
environnement convivial avec un degré de confort optimal.
L'aménagement du Parvis A participe de cet objectif. En outre,
l'activité de restauration a fait l'objet d'une concession à Elior
afin d'offrir aux visiteurs la gamme la plus large de services de
restauration, incluant la boulangerie Paul, des restaurants
Drouant ainsi que diverses enseignes de centre ville.
Pour les exposants, Paris Expo a mis en place en 2004,
en accord avec les organisateurs, un site Internet leur
permettant de grouper et de commander à l'avance tous
les achats et les prestations dont ils auront besoin lors du
salon. Ce site Internet constitue un gain de temps majeur
pour les exposants, et particulièrement pour les exposants
étrangers qui peuvent ainsi préparer efficacement leur
salon à distance. Ce dispositif permet d'accroître aisément
l'offre de prestations aux exposants.
L'ensemble de ces améliorations contribue au succès
croissant des manifestations organisées sur les sites de
Paris Expo et renforce ainsi le positionnement de ces
sites vis-à-vis de ses clients.
U N E XC E L L E N T C A R N E T D E C O M M A N D E S
POUR 2005
Le positionnement des sites Paris Expo confère aux
évènements qui y sont organisés une visibilité très
importante ; c'est ainsi qu'au 31 décembre 2004,
85% du chiffre d'affaires locatif anticipé en 2005 était
déjà contractualisé.
RAPPORT ANNUEL 2004 • LE PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS
L ’ A M É N A G E M E N T D U PA R V I S A
• Parallèlement au réaménagement par la Ville de Paris
de la place de la Porte de Versailles lié à l'arrivée des
tramways, Paris Expo lance une rénovation majeure de
l'axe essentiel qui traverse le site de la Porte de Versailles
de l'entrée jusqu'au Hall 7.
• Au cœur de ce projet réside la volonté de privilégier le
confort et l'agrément pour l'ensemble des partenaires de
Paris Expo : organisateurs de salons, exposants et visiteurs.
La place d'orientation
A l'entrée du site, au pied de trois mâts supports
d'information, la place d'orientation servira de point
de repère pour les visiteurs.
Un seul et même bâtiment d'information et d'orientation
A proximité de l'auvent, le projet regroupera
également en un seul bâtiment le point d'information
de Paris Expo, un "business centre" (accès Internet…)
ainsi qu'un office de tourisme de la Ville de Paris.
Dans le prolongement de ce bâtiment, un Relais H
(librairie, tabac, restauration légère…), avec une
terrasse, participera à la convivialité du lieu.
Un auvent
Pour le confort des visiteurs, un auvent offre dès
l'entrée du site un chemin couvert permettant un accès
aux différents halls à l'abri des intempéries.
L'avancée du Hall 7
Toujours dans le prolongement du bâtiment d'accueil
et de l'auvent, le Hall 7 sera visible dès l'entrée du site.
• Participent également à ce renouveau du Parvis A :
La rénovation et la mise en lumière des minarets,
symboles historiques du site
Un nouvel espace devant l'entrée du nouveau Hall 5
Un grand espace sera dégagé à la suite du déplacement
du PC sécurité sous l'escalier du Hall 5.
Une nouvelle façade vitrée pour le Hall 3
Après le Hall 4, le Hall 3 va bénéficier d'une façade
tout en verre, pour profiter pleinement de la lumière
naturelle.
Et ultime touche de valorisation, une place plus
importante sera donnée aux espaces verts sur le site
de Paris Expo Porte de Versailles.
• Ce projet devrait être terminé en septembre 2005.
UN LEADER RECONNU DES SALONS
P RO F E S S I O N N E L S
Afin d'élargir sa présence dans le domaine des congrèsexpositions, Unibail a conclu un accord d'acquisition devant
se réaliser fin mars 2005 d'Exposium, leader français dans le
secteur de l'organisation des salons professionnels.
• Avec un portefeuille de 103 salons dont sept sont les
leaders mondiaux de leur catégorie, Exposium organise
notamment les évènements suivants :
Le Sial (salon international de l'alimentaire) qui
existe depuis 1964. En 2004, il a accueilli plus de
5 000 exposants en provenance de 99 pays sur
200 000 m2 et plus de 130 000 visiteurs dont
plus de 50% d'étrangers venus de 183 pays,
Le Sima (mondial des fournisseurs de l'agriculture
et de l'élevage). Ce salon existe depuis 1921. Il a
accueilli plus de 1 300 exposants en 2003 sur près
de 220 000 m2, et plus de 180 000 visiteurs.
Le Sima est le plus international des salons
professionnels agricoles avec 50% d'exposants
internationaux provenant de 38 pays et 25% des
visiteurs internationaux en provenance de 107 pays.
• Ces salons qui sont parmi les leaders mondiaux sur
leurs segments bénéficient d'une force comparable aux
lieux de congrès-expositions dont ils sont un
complément naturel. Leur position sectorielle
privilégiée leur confère une dimension pérenne et
incontournable pour les exposants français et
internationaux.
18
Unibail a adopté depuis 1995 les règles du Gouvernement
d'Entreprise, en les faisant régulièrement évoluer dans le sens
des recommandations émises par les rapports AFEP-MEDEF sur
le Gouvernement d'Entreprise des Sociétés cotées (1).
Ainsi, le Gouvernement d'Entreprise est une réalité de longue
date qu'Unibail s'emploie à inscrire parmi les "meilleures
pratiques" de la Place de Paris, respectant et bien souvent
dépassant les recommandations et normes préconisées en
s'inspirant des dernières recherches publiées en France et à
l'étranger en vue d'assurer le bon fonctionnement de son
Conseil et l'amélioration de l'information financière.
Dans ce cadre, Unibail a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des
Nations Unies pour la défense de neuf principes de bonne
gouvernance dans les domaines des droits de l'homme, des
normes de travail et d'environnement et s’engage ainsi à
améliorer dans la durée ses pratiques de gouvernance dans ces
domaines. Unibail a respecté en 2003 et 2004 les
engagements pris lors de l'adhésion en intégrant les principes
du Pacte Mondial dans la stratégie de l'entreprise et en publiant
dans son rapport annuel et sur le site Internet du Pacte
Mondial des exemples de mise en pratique de ces principes.
Afin de rappeler l'importance qu'elle attache au respect des
règles de droit, Unibail s'est également dotée d'un Code
d'Ethique qui formalise les valeurs et les règles de conduite
que chaque acteur de la Société doit observer dans le cadre
de son travail. Ces valeurs et règles de conduite, partagées
par la Direction Générale et l'ensemble des collaborateurs du
Groupe, doivent guider à tout moment et dans toutes
circonstances les comportements de chacun lorsqu'il agit
avec ou au nom d'Unibail.
L E C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N
Composition
Le Conseil d'Administration compte le même nombre
d'administrateurs qu'au cours de l'année précédente
(10 membres). Il s’est réuni six fois en 2004. Au cours de
l'année écoulée, l'Assemblée Générale a renouvelé les
mandats de Messieurs Jean-Claude Jolain, Henri Moulard
et Jean-Jacques Rosa pour une durée de trois ans, durée
fixée statutairement au lieu des six ans maximum prévus
par la loi. Le nombre d'administrateurs est limité à 14.
L'âge moyen des administrateurs s'élève à 63 ans.
Pour assurer une continuité suffisante et permettre aux
actionnaires de se prononcer sur la désignation de leurs
mandataires au conseil, Unibail pratique l'échelonnement
des mandats pour organiser un renouvellement régulier
des administrateurs.
Les nominations des nouveaux administrateurs répondent
à des règles strictes sous l'impulsion du Comité des
Nominations et des Rémunérations ; les critères
d'indépendance retenus sont strictement conformes à la
définition proposée par le Rapport Bouton qui se fonde,
sous réserve de l'ancienneté attachée à ses fonctions, sur
la règle générale selon laquelle un administrateur est
indépendant dès lors qu'il n'entretient directement ou
indirectement aucune relation de quelque nature que cela
soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse
affecter l'exercice de sa liberté de jugement.
Le 24 juillet 2002, le Conseil a décidé de ne pas dissocier
les fonctions de Président du Conseil d'Administration et
de Directeur Général (2).
Fonctionnement (3)
Le Conseil d'Administration est doté d'un règlement
intérieur (4) organisant son fonctionnement interne et
définissant notamment ses prérogatives en termes de :
• Définition de la stratégie de la Société ;
• Autorisation préalable pour les acquisitions, les cessions
d'actifs ou les investissements supérieurs à 300 millions
d'euros dans le cadre de la stratégie adoptée ;
• Autorisation préalable pour les acquisitions ou les
investissements en dehors de la stratégie adoptée,
sauf montants inférieurs à 25 millions d'euros.
Ce règlement a fait l'objet d'une mise à jour en mai 2004
pour renforcer le droit d'accès des administrateurs aux
documents et informations nécessaires à l'accomplissement
de leurs missions. Le Conseil d'Administration est
régulièrement informé de la situation financière de la Société,
de sa trésorerie, des activités des Pôles, des conditions et
perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles
d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité.
Conformément au règlement intérieur,
• Une première évaluation du fonctionnement du Conseil
d'Administration est intervenue en novembre et décembre
2003. Elle a été conduite par le Président du Comité des
Nominations et des Rémunérations sur la base d'un
questionnaire de 22 questions, adressé à tous les
administrateurs à l'exception du Président, dépouillé et
synthétisé anonymement de manière totalement
indépendante du management de l'entreprise ; le constat
d'ensemble est que les administrateurs estiment que le
Conseil fonctionne de manière très satisfaisante et que les
questions importantes sont convenablement préparées et
débattues. Les conclusions et propositions d'amélioration,
présentées au Conseil du 18 décembre 2003, ont été
intégralement mises en œuvre au cours de l'année 2004 ;
• Comme chaque année, le Conseil a débattu des
conditions de son fonctionnement en décembre 2004 ;
•
Le Conseil a de nouveau débattu sur les critères
d'administrateur indépendant du rapport Bouton et a pu
constater que plus de la moitié de ses membres étaient
indépendants. En effet, sur les neuf administrateurs non
exécutifs, seul M. Jean-Claude Jolain ne satisfait pas aux
conditions, la durée cumulée de ses mandats dépassant
le seuil de douze années.
(1) Rapports Viénot I et II (juillet 1995, juillet 1999) et Bouton (septembre 2002).
(2) A l'occasion du Conseil d'Administration du 2 février 2005, M. Léon Bressler a exprimé le souhait de ne conserver, à l'issue de l'Assemblée Générale d'avril 2005,
que la Présidence du Conseil d'Administration et de proposer la nomination de M. Guillaume Poitrinal en qualité de Directeur Général.
(3) Pour une information exhaustive, se reporter au rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
établi en application de la loi de Sécurité Financière.
(4) Disponible sur demande au siège social.
19
Depuis septembre 1995, le Conseil d’Administration
d'Unibail compte en son sein deux Comités indépendants
spécialisés qui ont un rôle consultatif et rendent compte au
Conseil. Chacun d’entre eux prépare les décisions du
Conseil d’Administration dans son domaine de compétence :
un Comité d'Audit et un Comité des Nominations et des
Rémunérations.
LES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs
indépendants et ayant une compétence financière et
comptable, est présidé par M. Bruno Boutrouille.
Ce dernier devenant "non indépendant" (5) au terme de son
mandat en avril 2005 en raison d'une durée cumulée de ses
mandats dépassant le seuil de douze années, il est prévu
qu'à l'issue de l'Assemblée d'avril 2005, M. François Jaclot,
administrateur indépendant, assure la présidence du
Comité d'Audit.
En dehors des questions habituelles (comptes semestriels
et annuels, contrôle interne, gestion des risques liés au
passif et Actif Net Réévalué), il a notamment participé au
processus de choix des Commissaires aux Comptes et
à la rotation des experts indépendants en charge de la
valorisation des actifs d'Unibail. Il a également examiné
le montant des honoraires versés par la Société ou
le Groupe aux entités du réseau auquel appartiennent
les Commissaires aux Comptes.
Au delà de ses contacts avec la direction générale, le
Comité d’Audit a pu librement s’entretenir, en dehors de la
présence des mandataires sociaux, avec les directeurs
comptable, financier et de l'audit, entendre régulièrement
les Commissaires aux Comptes. Il a eu accès aux travaux
d'évaluation des experts externes intervenant dans le
processus de détermination de l'Actif Net Réévalué.
Le Comité d’Audit a été tenu informé de l'évolution des
travaux concernant les normes comptables internationales
dont l'application est effective en 2005, et a participé aux
choix des options ouvertes à l'adoption des nouvelles
normes applicables aux sociétés foncières. Il a revu les
premiers comptes IFRS établis pour 2004 en complément
des comptes publiés aux normes françaises.
A chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.
Ce Comité est également destinataire des rapports semestriels
d'activité de la Direction de l'Audit et du Management des
risques, qui portent à sa connaissance l'ensemble des synthèses
et relevés de décisions de chacune des missions d'audit
effectuées et tient à la disposition des membres du Comité les
rapports détaillés de missions d'audit interne. Il a également
pris connaissance du rapport du Président du Conseil
d'Administration instauré par la loi de sécurité financière
relative au Gouvernement d'Entreprise et au contrôle interne.
Un règlement intérieur (6) précise l'organisation,
les attributions et le fonctionnement du Comité d'Audit.
(5) En application du règlement intérieur du Comité d'Audit, son Président
est nécessairement choisi parmi les administrateurs indépendants.
(6) & (8) Disponible au siège social.
(7) Suite au décès de M. Roger Papaz le 9 octobre 2004, la Présidence a été
assurée par intérim par M. Jacques Dermagne, administrateur indépendant.
M. Henri Moulard, administrateur indépendant, est appelé à assurer
la présidence du Comité à l'issue de l'Assemblée Générale d'avril 2005.
(9) Depuis 1995, Unibail fait procéder à une évaluation de son patrimoine
par des experts indépendants.
(10) Avec le passage aux normes IFRS, ces expertises, jusqu'alors prises en compte
extra-comptablement pour le calcul de l'Actif Net Réévalué, seront utilisées
pour enregistrer les valeurs des actifs au bilan consolidé
et leurs variations au compte de résultat.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,
composé de trois administrateurs indépendants, est présidé
par Monsieur Roger Papaz (7). Il a examiné notamment le
renouvellement pour trois ans des mandats de certains
administrateurs et la candidature de trois nouveaux
administrateurs, la fixation et la détermination de la
rémunération (fixe et variable) du Président-Directeur Général
et du Directeur Général Délégué, la désignation des
bénéficiaires pour 2004 des plans d'options, et plus
globalement la politique générale de rémunération du Groupe.
Dans la continuation de la philosophie suivie en 2003, pour
lier encore davantage l'exercice d'options et performance de
l'entreprise, une partie des options attribuées aux membres
du Comité Exécutif d'Unibail l'a été dans le cadre d'un plan
spécifique conditionnant l'exercice des options à une
condition de performance du titre Unibail. Il est à noter que
les prix de souscription des options sont en progression
constante depuis la mise en œuvre du premier plan en 1995,
que les stock-options ne bénéficient d'aucune décote depuis
de nombreuses années et qu'il n'existe pas d'automatisme
des attributions ni dans le montant, ni dans la fréquence.
Les stock-options sont attribuées, systématiquement à la
même période, en tenant compte notamment de
l'exemplarité, la prise de responsabilité, ou le rôle-clé des
attributaires au sein du Groupe.
Comme pour le Comité d'Audit, un règlement intérieur (8)
précise l'organisation, les attributions et le fonctionnement
du Comité des Nominations et des Rémunérations.
A ce titre, ce Comité a délibéré le 27 janvier 2005 sur
l'indépendance de chacun des administrateurs au regard
de la définition et des critères retenus dans le rapport
Bouton. Le Comité évalue la performance du PrésidentDirecteur Général et conduit les réflexions sur la pérennité
des structures de direction d'Unibail.
R O TAT I O N D E S P E R S O N N E S O U
ORGANISMES EN CHARGE DE
L ' É VA L U AT I O N O U D U C O N T R Ô L E
Conformément aux principes du Gouvernement d'Entreprise
recommandant la rotation des personnes ou organismes
impliqués dans l'évaluation et le contrôle des entreprises,
en accord avec le Comité d'Audit, le Conseil a décidé :
Le 28 juillet 2004, que les mandats des Commissaires
aux Comptes arrivant à échéance seraient attribués, sous
réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale d'avril
2005, de la manière suivante :
renouvellement du mandat de Ernst & Young Audit avec
changement de l'associé signataire (M. Bernard Heller
remplaçant M. Christian Mouillon),
nomination de BDO-Gendrot (associé signataire :
M. Joël Assayah) en remplacement de Euraaudit-Fideuraf.
Le 2 février 2005, le changement des experts évaluateurs (9)
en charge de l'évaluation du patrimoine d’Unibail (10). Afin de
garantir la permanence des méthodes sur le moyen terme,
une durée raisonnable d'intervention d'un expert indépendant pourrait être d'environ 5 ans. Les experts mandatés
pour intervenir à compter des expertises du 30 juin 2005
sont DTZ Jean Thouard (Bureaux), CB Richard Ellis
(Centres Commerciaux) et KPMG (Congrès-Expositions).
•
•
RAPPORT ANNUEL 2004 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
20
U N E P R É O C C U PAT I O N A U C Œ U R D E S
MÉTIERS D'UNIBAIL
Pour chaque site, ce document est établi par un bureau
de contrôle de dimension nationale, qui :
Détermine les points de prélèvement et les types
d'analyses à réaliser (eau, air…) ;
Définit les gammes de maintenance impératives à
mettre en place.
Le "carnet hygiène et environnement" intègre sur ces
bases l'ensemble des éléments de traçabilité des
mesures et des actions entreprises, avec un volet
spécifique relatif à l'amiante.
•
Dans tous ses champs d'intervention : aménageur,
bâtisseur, gestionnaire de grands ensembles
immobiliers et dans chacun de ses pôles, Unibail,
acteur de long terme, inscrit la valorisation de ses
actifs dans une perspective de développement
durable.
Pour chacun de ses actifs immobiliers, Unibail s'emploie au
quotidien à assurer le suivi et la maîtrise des impacts
environnementaux dans la gestion technique des
immeubles, ainsi que lors des campagnes de travaux et de
rénovation.
Dans les projets de développement du Groupe, cette
dimension de développement durable est également
présente, en particulier pour les grands centres
commerciaux dont la conception s'inscrit le plus souvent
dans un ensemble plus vaste de réaménagement urbain.
Unibail accorde un soin tout particulier dans la conception
et la construction de ces projets à la démarche de Qualité
Environnementale formalisée dans une charte par Unibail.
Cette politique de création de "la plus grande qualité de
vie au m2" intègre totalement les valeurs de protection
de l'environnement, d'efficacité économique et d'équité
sociale, ainsi que la volonté de répondre aux besoins des
acteurs du marché : grands utilisateurs, visiteurs des
centres commerciaux et des espaces de congrèsexpositions et investisseurs.
C'est dans cet esprit qu'Unibail a adhéré en 2003 au
Pacte Mondial des Nations Unies et a respecté les
engagements pris dans ce cadre en 2003 et 2004.
L A M A Î T R I S E D E S I M PA C T S
E N V I R O N N E M E N TA U X A U Q U O T I D I E N
Carnets hygiène et environnement
Depuis plusieurs années, un dispositif complet de
surveillance et de maîtrise des impacts
environnementaux, dénommé le "carnet hygiène et
environnement" a été mis en place sur la plupart des
sites gérés par le Groupe.
Il convient de préciser que ce document constitue un
outil allant au-delà des obligations réglementaires
auxquelles les sites non encore dotés se conforment
strictement.
•
A fin 2004, disposent d'un "carnet hygiène et
environnement" : i) 100% des bureaux gérés par le
Groupe ; ii) 83% des espaces de congrès-expositions
gérés par le Groupe (le déploiement des derniers sites
est programmé pour 2005) ; iii) 74% des centres
commerciaux gérés par le Groupe (la poursuite du
déploiement est promue par le Groupe vis-à-vis des
autres copropriétaires).
Dans ce cadre, au cours de l'année 2004, ont été
réalisées sur l'ensemble des actifs gérés :
705 analyses d'eau (légionnelle, physicochimiques
et/ou bactériologiques) ;
361 analyses d'air (aérobiocontamination, poussières…).
La tenue et le suivi de ces "carnets hygiène et
environnement" font l'objet, depuis 2003, d'un audit
annuel mené par la Direction de l'Audit Interne du Groupe.
Cet audit porte chaque année sur un échantillon de dix
sites et a pour objet de vérifier que les règles de suivi de
ces risques sont bien respectées.
•
•
Maîtrise des déchets et des énergies
Une politique de tri sélectif des déchets a été mise en
place sur l'ensemble des centres commerciaux (tri à la
source), ainsi que sur les immeubles de bureaux
significatifs, au travers notamment d'un dispositif de tri
sélectif de déchets mutualisé pour les sites de La Défense
instauré en 2003, qui a permis de réduire les coûts
d'évacuation et de traitement.
En partenariat avec l'ADEME(1), plusieurs démarches de
maîtrise des énergies ont été menées, en particulier sur
le Forum des Halles et sur Cœur Défense. Sur ce dernier
site, les études réalisées en 2004 ont permis de définir
un programme d'investissements pour 2005 visant à
réduire les consommations énergétiques.
(1) Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie
21
U N E P O L I T I Q U E V O L O N TA R I S T E D E
C A M PA G N E S D E T R AVA U X P O U R L A
R É D U C T I O N D E S I M PA C T S
E N V I R O N N E M E N TA U X
Au-delà du respect des obligations réglementaires, et en
complément à la mise en place des "carnets hygiène et
environnement", Unibail réalise, depuis plusieurs années,
des travaux visant à réduire progressivement les risques
environnementaux liés à ses actifs. Les actions engagées dans
ce cadre portent principalement sur :
1/ Le retrait maximal de l'amiante, quelle que soit sa
forme, dans les actifs restructurés.
Ainsi depuis 2002, sur la seule opération Capital 8, l'ancien siège
de l'EDF dans le 8ème arrondissement, 1 080 tonnes de matériaux
amiantés ont été enlevées et inertées en centre de traitement.
Le budget consacré à ces retraits s'est élevé à 15,8 M€.
2/ La suppression des équipements pouvant favoriser le
développement de la légionnelle.
Les risques liés à la prolifération de la légionnelle sont eux
aussi précisément mesurés au travers des "carnets hygiène et
environnement", grâce à des campagnes d'analyses donnant
lieu dès que nécessaire à des actions correctives (chocs
thermiques, désinfections…).
Lorsque cela est possible, à l'occasion par exemple de
restructurations lourdes, les dispositifs pouvant favoriser le
développement de la légionnelle sont supprimés. Ainsi depuis
2001, alors que ceci n'est pas rendu obligatoire par la
réglementation en vigueur, huit tours aéro-réfrigérantes ont
été déposées sur quatre actifs et remplacées par des
dispositifs sans risque (dry-coolers ou raccordement à un
réseau urbain).
3/ le remplacement des transformateurs au PCB.
Les transformateurs contenant des PCB(2) peuvent présenter
des risques pour l'environnement et pour l'homme.
Un décret du 18 janvier 2001 impose, pour ces appareils,
un plan d'élimination dont l'échéance est fixée au
31 décembre 2010. Depuis 2001, 58 transformateurs au PCB
sur nos différents sites (soit 92% du nombre total) ont déjà
été déposés, éliminés en centre de traitement, et remplacés
par des modèles sans risque pour l'environnement.
Une Charte de Qualité Environnementale en matière
de construction
La Charte de Qualité Environnementale des Projets
d'Unibail précise une méthodologie permettant, dans le
cadre des travaux de construction ou de restructuration,
de maîtriser la qualité environnementale des immeubles.
Les principaux principes de qualité environnementale que
décline la Charte sont les suivants :
Une analyse des interactions entre les bâtiments et leur
environnement immédiat est systématiquement menée
(nuisances sonores ou olfactives, gestion des véhicules
entrants ou sortants…) ;
Une attention particulière est portée aux procédés et
produits de construction (par exemple : limitation de
l'utilisation de flocages à base de fibres, utilisation de
peintures sans métaux lourds, vérification de l'agrément
des bois exotiques utilisés…) ;
•
•
• Les nuisances de chantier (poussières, trafic, déchets…)
sont limitées au strict minimum possible ;
• Le choix des technologies et des équipements
(climatisation, éclairage…) intègre la recherche des
meilleures performances énergétiques, notamment au
travers de la mise en œuvre systématique d'une gestion
technique centralisée ;
Les locaux "déchets" sont étudiés pour permettre la mise
en place de filières de traitement optimales ;
Le confort thermique, acoustique et visuel des occupants
et des visiteurs est particulièrement soigné (utilisation
optimale de la lumière naturelle, limitation des nuisances
acoustiques des installations techniques à l'intérieur des
locaux…) et intégré dans les choix d'Unibail ;
La conception des bâtiments doit permettre
d'optimiser les conditions sanitaires, notamment au
travers d'une filtration optimale de l'air neuf, d'une
décentralisation maximale de la production d'eau
chaude, et de la mise en place d'équipements
prévenant l'entartrage des canalisations.
La Charte Environnementale des Projets est
systématiquement annexée aux contrats ou marchés
conclus avec les maîtres d'œuvre et les entreprises, et
s'impose donc à tous les acteurs mobilisés par le Groupe
dans les opérations de construction ou de
restructuration d'actifs.
•
•
•
SÉLECTION DES FOURNISSEURS ET
RESPONSABILITÉ SOCIALE
Le Code d'Ethique en vigueur au sein du Groupe formalise
les valeurs que chaque collaborateur doit observer dans le
cadre de son activité. Il précise en particulier que "la
sélection des fournisseurs doit se faire équitablement sur
la base de critères objectifs de comparabilité et selon les
procédures d'appel d'offres en vigueur au sein du Groupe".
Ces procédures d'appel d'offres, applicables à la plupart des
achats de travaux (entreprises) et de prestations de service
(maintenance, sécurité-sûreté, nettoyage…) reposent sur
trois grands principes, permettant de garantir la plus
grande transparence et impartialité :
i) ouverture collégiale des offres qui font l'objet d'une
analyse comparative documentée, ii) sélection collégiale de
l'entreprise retenue, iii) signature des contrats selon des
règles de délégation clairement définies.
Les contrats et marchés conclus avec les fournisseurs
comportent des clauses relatives à la responsabilité
sociale, et notamment :
A la lutte contre le travail dissimulé (affiliation aux
organismes sociaux, respect de la réglementation du
travail, régularité d'embauche des éventuels salariés
étrangers…) ;
Aux règles en matière d'hygiène et sécurité, adaptées
en fonction des prestations concernées (règles propres
aux immeubles classés IGH ou ERP ; mise en place d'un
plan de prévention ou un plan général de coordination,
par exemple), le non-respect de ces dispositions
conduisant à l'application de pénalités ou à la résiliation
pure et simple du contrat.
•
•
(2) PCB : Polychlorobiphényles ou polychloroterphényles
RAPPORT ANNUEL 2004 • DÉVELOPPEMENT DURABLE
DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE
ET SOCIAL
Les centres commerciaux et les espaces de congrèsexpositions d'Unibail contribuent plus que jamais à
la structuration du tissu urbain et au développement
économique local.
Les centres commerciaux d'Unibail ont été et restent
partie prenante de l'aménagement du territoire, en
particulier dans la structuration des villes nouvelles
autour de Paris, avec le dernier en date en région
parisienne Carré Sénart ouvert en août 2002 qui a reçu
en 2004 plus de 12 millions de visites.
Unibail a en portefeuille aujourd'hui près de 300 000 m2
en projets de centres commerciaux de nouvelle génération
associant loisirs urbains, services et commerces tels
Lyon Confluence, Docks de Rouen, îlot Bonnac, ...
Ces centres sont, pour la plupart, au cœur de la ville ou
intégrés à des programmes majeurs de rénovation
urbaine. Ils constitueront à la fois un lieu de rencontres
et de vie de ces quartiers rénovés et seront un
formidable levier pour le développement socioéconomique de ces territoires.
La dimension sociale réside également pour le
Groupe dans une politique de ressources humaines
enrichissante et motivante.
Le développement des compétences des collaborateurs
du Groupe est au cœur des priorités d'Unibail avec en
2004, i) un effort continu et très soutenu sur le
programme de l'école de formation Unibail, ii) une
mobilité professionnelle structurée, favorisant les
opportunités de carrière, iii) la mise en œuvre en 2004
d'un "training program" d'un an pour organiser
l'intégration optimum de jeunes diplômés au sein du
Groupe, iv) enfin, la poursuite d'une politique de
rémunération individuelle motivante ainsi que des outils
d'intéressement collectif à la performance de l'entreprise
qui ont prouvé leur efficacité (intéressement, Plan
d'Epargne Entreprise et attribution de stock-options).
La politique de ressources humaines d'Unibail est
détaillée dans le rapport de gestion ci-après.
C A P I TA L 8
Capital 8 est le plus grand projet de restructuration
de bureaux à Paris intra-muros. Il porte sur 62 500 m2
de surfaces utiles de bureaux. Le projet consiste en la
restructuration lourde d'un ensemble immobilier
comportant diverses typologies d'immeubles
(haussmannien, années 30, années 60).
La charte de Qualité Environnementale des Projets
d'Unibail a été largement mise en application pour le
projet de rénovation de l'ensemble immobilier Capital 8.
A titre d'exemple :
• Un désamiantage complet de l'ensemble immobilier
a été réalisé ;
• Un retrait complet des matériaux et revêtements
comportant du plomb a été effectué ;
• Un flocage non-fibreux des poteaux et plafonds
•
•
•
intérieurs a été mis en œuvre, à base de vermiculite
(argile ayant des qualités d'isolant thermique) ;
L'éclairage naturel des espaces de bureaux a été
favorisé par l'utilisation d'importantes surfaces vitrées ;
Le dispositif de climatisation mis en place ne
comporte pas de tours aéroréfrigérantes ;
Les espaces verts existants sont conservés et
développés (plantation de près de 80 arbres soit
8 fois plus que les arbres existants sur site),
dans le respect de la biodiversité.
De plus, l'organisation du chantier fait l'objet d'une
attention toute particulière :
• Les déchets de chantier sont triés, et les différentes
bennes sont clairement repérées ;
• Les différentes zones du chantier (livraison,
stockage des approvisionnements, tri et stockage
des déchets) sont clairement délimitées ;
Les techniques de démolition provoquant le moins
de nuisances sonores sont, lorsqu'elles existent,
privilégiées ;
Les niveaux sonores et d'émission de poussières du
chantier sont mesurés en continu sur le site.
Enfin, pour favoriser les moyens de transport les
moins polluants, un parking à vélos sera spécialement
aménagé avec un service de réparation, et une flotte
de vélos sera mise à disposition des occupants.
•
•
22
U N PAT R I M O I N E É VA L U É
À 7 M I L L I A R D S D ’ E U RO S
U N E S U R FA C E TO TA L E D E
1,5 MILLION DE M2
L E PAT R I M O I N E E N VA L E U R
646 M€
3 232 M€
3 096 M€
L E PAT R I M O I N E E N S U R FA C E
362 737 m2
552 294 m2
540 810 m2
Centres de congrès-expositions
Centres commerciaux
Bureaux
23
R É PA R T I T I O N G É O G R A P H I Q U E D U PAT R I M O I N E PA R S E C T E U R A U 3 1 D É C E M B R E 2 0 0 4
(Chiffres établis selon le périmètre de consolidation)
En valeur (millions d’euros)
Paris et QCA de l’Ouest parisien
% en valeur
dont Paris QCA (1)
dont Paris-La Défense (2)
dont Neuilly-Levallois-Issy
Autres région parisienne
% en valeur
Province
% en valeur
Total
% du patrimoine en valeur
Bureaux
3 093
100%
1 356
1 042
559
3
0%
–
–
3 096
45%
Centres
Commerciaux (4)
1 419
44%
–
–
–
762
24%
1 051
32%
3 232
46%
CongrèsExpositions
646
100%
–
–
–
–
–
–
–
646
9%
536 922
99%
194 669
196 288
108 315
3 888
1%
–
–
540 810
37%
218 317
40%
–
–
–
135 269
24%
198 708
36%
552 294
38%
362 737
100%
–
–
–
–
–
–
–
362 737
25%
Total
5 158
%
74%
765
11%
1 051
15%
6 974
100%
En surface (m2)
Paris et QCA de l’Ouest parisien
% en surface
dont Paris QCA (1)
dont Paris-La Défense (3)
dont Neuilly-Levallois-Issy
Autres région parisienne
% en surface
Province
% en surface
Total
% du patrimoine en surface
1 117 976
77%
139 157
9%
198 708
14%
1 455 841
100%
(1) Quartier Central des Affaires.
(2) Y compris l'engagement résiduel sur Cœur Défense.
(3) Hors participation résiduelle sur Cœur Défense.
(4) Hors centres commerciaux en projet ou en construction : Les Passages de l’Etoile à Strasbourg, Ilot Bonnac à Bordeaux, Les Docks de Rouen, Lyon Confluence,
Aéroport Paris-Charles de Gaulle, Sénart 2 et Versailles-Chantiers.
R A P P O RT A N N U E L 2 0 0 4 • L E PAT R I M O I N E
24
PÔLE CENTRES COMMERCIAUX
AU 31.12.2004
04
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A
04
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S
C
A
Q
%
Z (
C (
218 317 m2
Centres Commerciaux à Paris et QCA de l'Ouest parisien
Les Quatre Temps (Paris-La Défense)
1981
104 000
53%
100%
104 000
1999 (2)
1992
15 500
53%
100%
15 500
110
1999 (2)
1989
15 617
100%
100%
15 617
504
1994 1979/86
60 000
65%
100%
60 000
108 000
6 500
3,1
32,1
719
15 500
-
-
-
-
-
700
-
-
60 000
2 100
4,2
42,9
1992/95
Auchan, 13 Mus, 200 boutiques et 9 cinémas
Colline de la Défense
Restructuration avec les Quatre Temps
Cnit (Paris-La Défense) : Galerie commerciale
FNAC, 28 boutiques et un pôle de restauration
Le Forum des Halles (Paris 1)
FNAC, 10 Mus et 180 boutiques, un Ciné-cité UGC
R 1996
Carrousel du Louvre (Paris 1)
10 200
700 (3) 2,1
7,8
47
1999 (2)
1993
10 200
100%
100%
10 200
14 000
- (4) 0,5
-
64
1998
1976
13 000
100%
100%
13 000
7 Mus, 45 boutiques et un "food court"
Galerie Gaité (Paris 14)
4 Mus et 15 boutiques
R 2000/01
135 269 m2
Autres Centres Commerciaux de la Région Parisienne
Rosny 2 (93 - Rosny-sous-Bois)
106 000
6 200
2,0
15,6
597
Carrefour, BHV, 9 Mus,190 boutiques et un complexe cinéma
Vélizy 2 (78 - Vélizy)
1994
1973
32 510
26%
26%
8 453
2001/04
R 1997
10 891
100%
100%
10 891
7 200
2,4
18,2
855
1994
1972
28 200
54%
54%
15 228
65 000
4 700
0,7
12,7
321
1994/99
2002
55 382
100%
100%
55 382
49 500
3 000
0,4
4,4
174
2002
1996
23 900
100%
100%
23 900
47 000
3 200
0,5
9,2
442
1994
1973
20 400
55%
55%
11 220
-
-
-
3 754
1986
-
-
-
2 664
1973
-
-
-
1 581
102 000
Auchan, FNAC, Le Printemps et 7 Mus, 150 boutiques et 7 cinémas
Carré Sénart (77 - Sénart)
Carrefour, 15 Mus, 115 boutiques
Chelles 2 ( 77 - Seine-et-Marne)
Carrefour, 5 Mus, 110 boutiques
Ulis 2 (91 - les Ulis)
Carrefour, 6 Mus et 110 boutiques, 4 salles de cinéma
R 1998
Evry 2 (91 - Evry)
93 000
5 300
0,7
15
nd
2004
Carrefour, Galeries Lafayette , 10 MUS , 240 boutiques et multiplexe CGR
Massy -X% (91 - Massy)
1975
R 2002/03
18 131
1 500
0,4
nd
55
2004
10 700
1 200
0,2
nd
nd
2004
65 boutiques
Grigny 2 (91-Grigny)
Leclerc, 20 boutiques
R 2000
Bobigny 2 (93)
27 000
1 500
0,9
nd
67
2004
1974
-
-
-
1 491
23 000
900
0,2
nd
nd
2004
1976
-
-
-
705
Atac, 65 boutiques
Boissy 2 (94)
Géant, 30 boutiques
198 708 m2
Centres Commerciaux de Province
Cité Europe (62 - Coquelles)
73 000
4 250
0,5*
8,3
340
1995
1995
50 300
50%
50%
25 150
Carrefour, 10 Mus et 130 boutiques, une Cité Gourmande et des cinémas
Marques Avenue (62 - Coquelles sur le site Cité Europe)
13 375
850
-
1,5
32
-
2003
13 375
100%
100%
13 375
67 000
2 900
1,2
14,3
240
1994
1994
42 800
40%
40%
17 120
60 boutiques
Euralille (59 - Lille)
Carrefour, 10 Mus et 110 boutiques, un pôle de restauration et de loisirs
La Toison d'Or (21 - Dijon)
56 000
3 500
0,5
7,6
343
1994
1990
31 450
100%
100%
31 450
44 600
3 010
0,6
8,5
292
1994 1983/92
12 700
100%
100%
12 700
37 000
2 500
0,7
6,7
208
1994
1982
10 944
100%
100%
10 944
35 000
1 500
0,5
11,3
182
1994
1980
27 363
61%
100%
27 363
Carrefour, 7 Mus et 130 boutiques, un centre aquatique
Labège 2 (31 -Toulouse)
Carrefour, 3 Mus et 90 boutiques
BAB 2 (64 - Bayonne)
CMK- Centre Mériadeck (33 - Bordeaux)
Auchan, 7 Mus et 80 boutiques
Saint-Genis 2 (69 - Lyon)
R 2000
29 000
1 800
0,6
5
229
1994/96
1981
5 931
100%
100%
5 931
27 000
1 000
0,4
7,4
210
1986
1983
9 800
100%
100%
9 800
27 000
750
0,4
10,3
125
1988
1988
13 665
73%
100%
13 665
19 000
1 200
0,6
11,9
151
2000
1982
14 600
100%
100%
14 600
1989
11 800
100%
100%
11 800
1975
-
-
-
3 612
Auchan, BHV et 65 boutiques
Bonneveine (13 - Marseille)
Carrefour, 2 Mus, 75 boutiques et 5 salles de cinéma
Place d'Arc (45 - Orléans)
Nice Etoile (06 - Nice)
FNAC et Habitat, 3 Mus et 88 boutiques
Saint-Martial (87 - Limoges)
R 1993
18 000
800
0,6
4,1
69
1989
106 000
4 200
1,7
29,2
648
2004
Champion, 7 Mus et 60 boutiques
La Part Dieu (69 - Lyon)
Carrefour, Galeries Lafayette, 10 MUS, 230 boutiques et UGC de14 salles
Boisseuil (87 - Limoges)
R 2001/02
21 000
1 100
0,2
nd
nd
2004
1987
-
-
-
653
17 000
1 600
0,3
nd
nd
2004
1986
-
-
-
545
Carrefour, 42 boutiques
Pau Lescar (64 - Pau)
Carrefour, 48 boutiques
TOTAL
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre.
(1) % d'intérêt économique détenu par le Groupe Unibail.
(2) Acquisition auprès de Vivendi.
552 294 m2
Mus : Moyenne surface spécialisée.
* Hors clientèle anglaise.
(3) Parkings communs au Carrousel du Louvre (centre commercial et espaces d'expositions).
(4) 2 227 emplacements de parking pour l'ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux).
25
PÔLE BUREAUX*
AU 31.12.2004
2 )
m
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a
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es
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f
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r
é
R C
Pa
Su
ion
it
uis
q
Ac
PARIS ET QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES DE L'OUEST PARISIEN
Paris 1
39-41, rue Cambon
2001
R 1991
34-36, rue du Louvre
1976
R 1989
Paris 2
Palais du Hanovre, Bd des Italiens
1999 (2)
R 1996
12, rue du Mail
1985
R 1996
Paris 8
Capital 8 (av. de Messine/Monceau/Murat)
2001
R 2005
Cité du Retiro
1999 (2)
R 2002
50, avenue Montaigne
1995
R 2004
5, boulevard Malesherbes
1999
R 2000
31, rue du Colisée
1999 (1)
R 1996
(2)
44-46, rue de Lisbonne
1999
R 1994
27-29, rue de Bassano
1978
R 1981
52, rue de Lisbonne
1999 (2)
R 1999
Paris 9
11-15, rue Saint-Georges
1991
R 1993
1, rue Saint-Georges
1991
R 1993
Paris 16
7, place du Chancelier Adenauer
42, avenue d'Iéna
Paris 17
70, boulevard de Courcelles
co
200
100%
100%
16 900
3 788
EURONEXT
BNP-PARIBAS
18 115
1 622
174
100%
100%
18 115
1 622
En rénovation
SOCPRESSE (LE FIGARO)
62 500
21 188
13 218
8 444
6 200
3 906
1 615
1 514
513
260
216
2
149
4
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
62 500
21 188
13 218
8 444
6 200
3 906
1 615
1 514
En rénovation (Ex EDF)
CARTIER
Vacant
Siège d'UNIBAIL
VUP (VIVENDI UNIVERSAL PUBLISHING)
En rénovation
CHANTRIER ET ASSOCIES
Ambassade
7 655
2 840
153
117
100%
100%
7 655
2 840
GROUPAMA, ECUREUIL GESTION,…
ST INGENIERIE, COMPUMARK,
PIERRE LANG France, THQ
1999 (2)
1998
R 1998
R 1999
12 048
1 749
150
3
100%
100%
12 048
1 749
ALCAN
SUN MICROSYSTEMS
1999 (2)
1999 (2)
C 1990
R 1988
6 528
4 839
105
104
100%
100%
6 528
4 839
COMPASS GROUP
ASSYSTEM
194 669 m2
1999 (1)
1999 (1)
1999 (2)
1999 (1)
1999 (2)
C 1993
R 2004
C 1989
C 1986
C 1988
39 366
56 500
46 012
33 405
21 005
533
218
455
127
575
100%
100%
100%
100%
100%
R 1995
R 1996
R 2004
R 1995
15 570
14 847
11 977
7 506
170
290
260
126
100%
100%
100%
100%
15 570
14 847
11 977
7 506
GRAS SAVOYE
ERNST & YOUNG
CHANEL
BNP-PARIBAS, 3I GESTION, ALTIOR, MREAL,…
1992
1976
1988
C 1992
C 1973
C 1970
6 881
3 264
2 791
179
85
56
100%
100%
100%
6 881
3 264
2 791
GUERLAIN
Vacant
RELAIS H
1999 (2)
C 1988
45 479
900
100%
45 479
ACCOR, SYBASE, EMAP, BERCY SERVICES
108 315 m2
1989
C 1989
11 084
123
65%
1998
C 1974
6 570
2 227(4)
100%
1999 (2)
1999 (2)
R 1989
R 1982
12 000
11 875
100%
100%
BNP-PARIBAS
6 570
LE POINT
12 000
11 875
Succursale RENAULT
Succursale VOLKSWAGEN
536 922 m2
IMMEUBLES DE BUREAUX DE LA RÉGION PARISIENNE
Autres bureaux de la Region Parisienne
2 actifs
3 888
3 888 m2
Sous-total immeubles de bureaux de la Région Parisienne
TOTAL GENERAL (selon périmètre de consolidation) (5)
1998
7 205
513 047 m2
Total des actifs de Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien
ACTIFS MIS EN EQUIVALENCE
Cœur Défense
SOCIETE GENERALE, CEGETEL,...
CREDIT LYONNAIS, SOCIETE GENERALE
CFPB, ESSEC,…
TOTAL
AXA, CDC IXIS, CLARIANT
1996
1990
1999 (1)
1984
Total des Immeubles de bureaux Paris et Quartier Central des Affaires de l'Ouest parisien
Autre actifs parisiens
23, boulevard de Courcelles à Paris 8
40 ter, avenue de Suffren à Paris 15
39 366
56 500
46 012
33 405
21 005
196 288 m2
Sous-total Neuilly-Levallois-Issy
AUTRES ACTIFS DE BUREAUX PARISIENS
Paris 13 - Seine Rive Gauche
Tolbiac-Masséna Bureaux (3)
Paris 14
Gaité-Montparnasse (bureaux)
res
i
ata
oc
x l ers)
u
ipa oy
nc n l
Pri (e
16 900
3 788
Sous-total Paris-La Défense
92 Neuilly-sur-Seine
2, rue Ancelle
41, rue Ybry
136, av. Charles de Gaulle
168, av. Charles de Gaulle
92 Levallois
125, av. du Président Wilson
35, rue d'Alsace - Courcellor
126, rue Jules Guesde
92 Issy-les-Moulineaux
34-38, rue Guynemer
ol
ns
%
Sous-total Paris QCA
92 Paris-La Défense
Espace 21 (Les Villages)
Tour Ariane
Cnit (bureaux)
Immeuble Michelet-Galilée
70-80, av. Charles de Gaulle
à 2)
es m
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nfodatio
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Su la
on
ti
ida
540 810 m2
C 2001
181 817 (6) 2 800
49%
CREDIT LYONNAIS, SOCIETE GENERALE,
AXA, CAP GEMINI, ING BANK, CCF HSBC, …
* et assimilés : commerces en pied d'immeubles, locaux d'activités, logements isolés…
(4) Parking privé partagé par l'ensemble Gaité Montparnasse (Bureaux, Hôtel Méridien et Galerie Gaité).
(2) Acquisition de Crossroads Property Investors.
(5) Consolidation globale ou proportionnelle.
(3) Immeuble en indivision.
(6) La surface indiquée comprend le centre de conférence (3 330 m2).
RAPPORT ANNUEL 2004 • L E PAT R I M O I N E
26
PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS
AU 31.12.2004
n
tio
i
uis
q
Ac
PARIS ET PARIS-LA DÉFENSE
Paris Expo Porte de Versailles - Paris 15
2000
Cnit - La Défense
Espace Grande Arche - La Défense
Espace Champerret - Paris 17
Carrousel du Louvre (Expos) - Paris 1
(R)
on
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n
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n-R
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r
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Co
Pa
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2
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Un
e
ac
urf
S
de
ti
ac
%
(m
)*
c
Hall 5 en 2003
6 500
100%
226 000
100%
1999 (2)
1989
714
100%
53 540
100%
2001
1989/1995
1999 (2)
R 2003
1989
1993
1 800 (3)
700 (3)
100%
100%
100%
9 500
9 200
7 125
100%
100%
100%
50%
na
50%
Palais des Sports - Paris 15
2002
1998
1974
8 halls (de 5 000 à 70 000 m2),
32 salles de conférences dont 3 auditoriums
Congrès-expositions (43 259 m2)
et Hôtel
Espace modulable de 9 500 m2
Espace d'expositions (salons)
Centre d'expositions, salons,
événements d'entreprise, défilés
Salle de spectacle ou de convention
modulable entre 2 000 et 4 200 places
(4)
100%
57 372
100%
Hôtel, Centre de Conférences
et parking privé(4)
100%
Surfaces comptabilisées dans le Pôle Bureaux
362 737 m2
Sous-total
Centre de Conférences de Cœur Défense
ion
pt
cri
s
De
305 365 m2
Sous-total
Hôtel Méridien-Montparnasse - Paris 14
n
tio
da
oli
s
on
2001
* surfaces conformes au périmètre de consolidation.
(1) % d'intérêt économique détenu par le Groupe Unibail.
2001
100%
3 330
(3) Parkings non détenus par le Groupe.
(4) 2 227 emplacements de parking pour l'ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux).
R A P P O RT D E G E S T I O N
A N A LY S E E T C O M M E N TA I R E S D E L ’ A C T I V I T É E T D E S R É S U L TAT S
P. 2 7
A C T I F N E T R É É VA L U É ( A N R )
P. 3 4
RESSOURCES FINANCIÈRES
P. 3 8
RESSOURCES HUMAINES
P. 4 1
ASSURANCES
P. 4 4
PERSPECTIVES
P. 4 4
27
ANALYSE ET COMMENTAIRES DE
L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS
locatif. Les investisseurs allemands restent très actifs avec 26%
des engagements, alors que les nord-américains ont plus que doublé leurs
investissements cette année et représentent 18,5% du réalisé 2004. Les
investisseurs nationaux ont néanmoins pris la première position cette année
avec 36,5% des investissements.
1 . C O M M E N TA I R E S D E L ' A C T I V I T É PA R P Ô L E
1.1 PÔLE BUREAUX
Le marché des bureaux en 2004(1)
Selon les commentateurs de marché, le marché locatif en Ile-de-France
a enregistré une performance en nette progression par rapport à l'année
2003. En effet, avec 1 906 000 m2 placés, l'année 2004 affiche une
hausse en volume de 12,8% par rapport à l'année dernière et
de 21,8% par rapport à 2002.
Le volume considérable des liquidités disponibles sur le marché
français et la rareté des produits "cœur de cible" ont poussé les taux
de rendement à la baisse, les taux "prime" pouvant perdre plus de
100 points de base par rapport à 2003. Ainsi pour les meilleurs
produits sur les meilleurs emplacements, le taux de rendement net
immédiat atteint 5,3% pour les bureaux et les boutiques du Quartier
Central des Affaires de Paris.
Activité 2004
EBE ACTIVITÉ DE FONCIÈRE
D E B U R E A U X ( M €)
2002
Cette année encore la demande placée a été tirée par les surfaces
inférieures à 5 000 m2, qui représentent 61% de la commercialisation.
En ce qui concerne les surfaces supérieures à 5 000 m2, il est intéressant
de noter que la demande s'est placée principalement sur des immeubles
neufs ou restructurés.
Par ailleurs, les entreprises se sont concentrées sur les secteurs
d'affaires établis, aux dépens des quartiers périphériques moins
reconnus : 65% des transactions se localisent dans Paris et le Secteur
des Affaires de l'Ouest de Paris (y compris La Défense).
Après deux années de décroissance progressive des pré-commercialisations,
celles-ci retrouvent en 2004 un niveau relativement élevé (40%) au sein de
la demande placée, signe que les entreprises procèdent à la refonte de leur
immobilier.
Au total, l'offre immédiatement disponible n'a quasiment pas évolué
depuis un an, passant de 2,9 millions de m2 à fin 2003 à 3 millions de
m2 à fin 2004. Cette stabilité se traduit également en termes de taux de
vacance : 6,3% à fin 2004 contre 6,2% à fin 2003 pour l'Ile-de-France.
Dans un contexte de demande placée en hausse, ce sont les augmentations des pré-commercialisations et des livraisons de programmes
neufs qui expliquent cette relative stabilité.
La part des immeubles neufs ou restructurés dans ce stock immédiat
reste stable aux environs d'un tiers. Quant à l'offre future, elle semble
aussi maîtrisée. Le stock de projets de plus de 5 000 m2 progresse en
volume d'à peine 3% à fin 2004 par rapport à fin 2003.
Pour la quatrième année consécutive, une baisse des loyers de
marché a été observée, proche de 11% pour les immeubles neufs ou
restructurés dans le Quartier Central des Affaires parisiens et de 10%
à La Défense. L'écart entre les loyers faciaux et les loyers économiques
s'est également accru, de même que l'écart de valeur entre les
immeubles neufs ou restructurés et les immeubles dits de "seconde
main".
Avec 12,1 milliards d'euros engagés dans l'immobilier d'entreprise
en France, l'année 2004 est une année record pour l'investissement.
Paris et sa région reste le marché de prédilection avec 86% des
engagements, mais il est intéressant de souligner la progression de
la Province qui passe de 8% à 14% des investissements en 2004.
Cette progression illustre l'élargissement des critères de recherche
des investisseurs face à la relative rareté des produits en Ile-de-France et
à la baisse importante des taux de rendement sur cette région.
63,5% des investissements ont été réalisés par des investisseurs
internationaux toujours séduits par la liquidité et la fluidité du marché
francilien, la diversité du tissu économique et l'activité du marché
2003
2004
Revenus locatifs
262,7
266,0
207,8
Charges nettes d’exploitation
Foncier
Frais de gestion d’actifs
-21,4
-19,8
-12,3
-3,3
-3,3
-4,9
EBE du pôle bureaux
238,1
242,9
190,7
2,0%
-21,5%
Évolution
Conformément à la stratégie définie pour le Groupe, s'appuyant
notamment sur une politique de création de valeur qui peut conduire à
l'arbitrage des actifs ayant largement bénéficié de ce processus,
le Pôle Bureaux a poursuivi activement son plan de cessions, dans
un marché favorable à son exécution.
Après 325 M€ d'actifs cédés en 2003, les cessions de l'exercice 2004
s'élèvent à 988,6 M€, avec principalement le débouclage de l'opération
Cœur Défense réalisé en juillet 2004, suivi des cessions de deux
immeubles de l'ensemble "les Villages" à La Défense et de Quai Ouest
à Boulogne en fin d'année.
La transaction Cœur Défense conclue avec les fonds d'investissement
Whitehall gérés par Goldman Sachs et Goldman Sachs International
Bank s'est traduite par les opérations suivantes :
Unibail a cédé 51% du capital de la SCI Karanis, propriétaire
de l'immeuble ;
Unibail a cédé à Goldman Sachs International Bank et Hypo
Real Estate Bank International le prêt subordonné de 505 M€
qu'elle avait accordé à la SCI Karanis lors de la mise en place de
la titrisation du prêt hypothécaire de 820 M€ ;
Unibail a pris une sous-participation de 76 M€ dans le prêt
de 505 M€ racheté par les banques :
12 M€ dans la tranche A rémunérée à Euribor +265 bp,
37 M€ dans la tranche B : rémunération = (capital restant dû
sur tranches A et B) x Euribor + 740 bp - rémunération tranche A,
27 M€ dans la tranche C : rémunération fixe à 10% et
rémunération variable égale au total des intérêts payés par
SCI Karanis (Euribor + 850bp) sous déduction des rémunérations
énoncées ci-dessus.
•
•
•
En restant présente à 49% dans le capital de la SCI Karanis et
en conservant la gestion d'actif et la gestion immobilière de Cœur
Défense à travers ses filiales, Unibail est associée au potentiel de
revalorisation à long terme de cet ensemble immobilier exceptionnel.
(1) Chiffres et commentaires issus des rapports d'analyse de marché de CBRE et Immostat.
RAPPORT ANNUEL 2004 • RAPPORT DE GESTION
28
Jusqu'à la date de cession, la SCI Karanis est consolidée en intégration
globale générant 46 M€ de loyers bruts sur le premier semestre 2004.
ECHÉANCIER DES BAUX DU PÔLE B UREAUX
Loyers de base en M€
La cession de 51% des parts de la SCI Karanis a dégagé une plus-value
comptable de 40,3 M€, se traduisant, après reprise des soldes d'étalement
de franchises qui restaient au bilan, par un résultat de 26,1 M€.
Au second semestre, la participation résiduelle de 49% dans la SCI
Karanis est consolidée par mise en équivalence.
Conséquence directe des cessions réalisées, les loyers bruts globaux
du Pôle en 2004 enregistrent donc une baisse de 58,2 M€ par rapport
à 2003, passant de 266 M€ à 207,8 M€.
Les principales variations proviennent des éléments suivants :
Les cessions d'immeubles réalisées en 2003 engendrent une perte
de loyer de 13,2 M€ en 2004 par rapport à l'exercice précédent ;
Les cessions d'immeubles en 2004 réduisent les loyers de l'exercice de
42,3 M€ par rapport à 2003, dont principalement Cœur Défense dont
les loyers sont pris en compte pour 46 M€ au premier semestre 2004
contre 84,3 M€ sur l'année pleine 2003 ;
Les immeubles mis en travaux (44 Lisbonne et Cnit-Bureaux) ainsi que
les immeubles mis en service en cours d'année (Quai Ouest
et 50 av Montaigne) génèrent une baisse des loyers de 6 M€
par rapport à l'exercice précédent ;
A périmètre constant, les loyers bruts progressent de 3,3 M€ soit
+ 2,4%, qui s'analyse ainsi :
l'indexation des loyers permet d'enregistrer 3,1 M€
complémentaires par rapport à 2003 (+2,3%),
les départs de locataires ont généré une perte de loyers
de 6,2 M€ compensée par 6,4 M€ de loyers obtenus par
les nouvelles commercialisations,
les renouvellements de baux assortis d'augmentation ou
de réduction de surface se soldent par une réduction de 0,4 M€,
le solde, +0,4 M€, provient des renouvellements de baux sans
modification de surface.
•
•
•
•
Par une gestion attentive et active de l'état locatif, le Pôle a su
répondre aux besoins des locataires pour les maintenir en place,
avec ajustement si nécessaire des surfaces louées, en recherchant en
permanence la capture du potentiel de reversion. Sur l'année 2004,
les renouvellements ou rénégociations avec modification des surfaces
louées ont concerné 14 locataires, se soldant par une augmentation
de 1,5 M€ de loyer en année pleine. Onze renouvellements à surface
constante ont par ailleurs été signés générant un gain de loyer en année
pleine de 0,5 M€, soit une amélioration de 8,8% des loyers
en place. La surface des locaux libres à la location qui s'élevait à
37 845 m2 au 1.01.2004, ressort à 25 031 m2 en fin d'année
après enregistrement des mouvements suivants :
64 849 m2 ont été libérés, concernant principalement le Palais du
Hanovre - Paris 2ème, le 70-80 av. Charles de Gaulle à Puteaux-La Défense,
le 136 av. Charles de Gaulle à Neuilly ;
51 613 m2 ont été loués : principalement 70-80 av. Charles de Gaulle
à Puteaux-La Défense, Guyancourt et 136 av. Charles de Gaulle, reloués
immédiatement après leurs libérations, ainsi que des surfaces
complémentaires à Issy Guynemer et à Cœur Défense ;
26 050 m2 représentent des changements de périmètre, quote
part de vacance dans les immeubles cédés et retrait de la location
des immeubles mis en rénovation (Palais du Hanovre et
44 Lisbonne).
Années
2004*
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Au delà
Total
Par date
En %
de prochaine du total
option de sortie
Par date
de fin de bail
En %
du total
14,7
17,2
43,6
22,1
10,3
5,5
12,3
13,3
7,1
0,6
2,3
0,0
9,8%
11,5%
29,2%
14,9%
6,9%
3,7%
8,2%
8,9%
4,8%
0,4%
1,5%
0,0%
0,0%
14,7
13,1
25,8
7,0
2,8
17,1
5,4
8,5
6,9
31,9
15,7
0,0
0,1
9,8%
8,8%
17,3%
4,7%
1,9%
11,5%
3,6%
5,7%
4,6%
21,4%
10,5%
0,0%
0,1%
149,0
100,0%
149,0
100,0%
* Baux échus en cours de renégociation.
Au 31 décembre 2004, les loyers potentiels des surfaces vacantes
des immeubles en service représentent 12,5 M€ contre 14 M€ à
fin 2003. Malgré cette baisse, les cessions réalisées au cours de l'année
ayant porté sur des immeubles totalement loués, le taux de vacance
financière s'élève mécaniquement de 5,6% à fin 2003 à 8,6% au
31 décembre 2004.
Les loyers potentiels des surfaces vacantes dans les immeubles
en construction (Capital 8(2)) ou en rénovation (Cnit, Tour Ariane,
44 Lisbonne, Palais du Hanovre) sont évalués à 63,4 M€.
Les loyers nets du périmètre constant sont en progression de 3,6%
grâce notamment à une bonne maîtrise des charges non récupérables.
Le ratio des loyers nets sur loyers bruts à périmètre constant progresse
de 1 point, passant de 93% en 2003 à 94,1% en 2004.
Les frais de gestion d'actifs (4,9 M€) sont comptabilisés depuis
cet exercice sur la base de la facturation pratiquée à prix de marché
par Unibail Management. La ventilation analytique pratiquée
les exercices précédents minorait ce poste (3,3 M€ en 2003)
et alourdissait en contre partie le poste des charges communes
du Groupe.
•
L’Excèdent Brut d’Exploitation 2004 du Pôle Bureaux s’élève
à 190,7 M€ (242,9 M€ en 2003).
•
En 2004, le total des produits de cessions des immeubles s'élève
à 988,6 M€, dont 686 M€ pour les 51% de Cœur Défense, 120 M€
pour les immeubles Villages 1 & 2 à La Défense et 100 M€ pour
Quai Ouest à Boulogne-sur-Seine (92). Les autres actifs cédés sont : les
locaux d'activités de Tolbiac Masséna (Paris 13ème), l'immeuble Faubourg
Saint-Antoine/Ledru Rollin (Paris 11ème), l'immeuble Montgolfier à
Guyancourt (78) et 5 autres lignes d'actifs mineurs.
•
Au 31 décembre 2004, le portefeuille des baux du Pôle Bureaux
représente un montant cumulé de loyer en année pleine de 149 M€
(251 M€ à fin 2003).
La répartition de ces masses de loyers par date d'échéance et date
de prochaine option de sortie des locataires est donnée ci-après.
Les prix de vente obtenus sont tous supérieurs aux dernières valorisations
réalisées par les experts (+ 12,9%, globalement et hors Cœur Défense).
Le résultat de ces cessions, net des frais afférents, dégage un profit
comptable de 62,5 M€ (33 M€ en 2003). Les actifs ayant été
réévalués comptablement au 1er janvier 2003, lors de l'option
(2) Ancien siège de l'EDF – av de Messine, rues de Messine et Murat - 62 500 m2.
29
au régime SIIC, ce résultat ne représente que la variation ou création de
valeur depuis cette date.
Les investissements du Pôle Bureaux en 2004 s'élèvent à 118,5 M€
(53,7 M€ en 2003). Ils ne concernent que des travaux sur des immeubles
déjà en portefeuille et principalement :
Construction de l'ensemble “Capital 8” (66 M€ sur l'exercice),
dont les livraisons devraient intervenir en 2 phases, courant 2005
et début 2006 ;
Poursuite de la restructuration de la tour Ariane à La Défense
(23,8 M€) ; à ce stade 19 étages sur les 34 niveaux que comporte
la tour ont été restructurés ;
Fin de la rénovation du 50 av Montaigne (7,4 M€) ;
Rénovation de l'immeuble Issy-Guynemer (7,1 M€) ;
Rénovation de l'immeuble de Guyancourt (3,8 M€) avant relocation et
cession en décembre 2004.
•
•
•
•
•
Le financement des travaux, essentiellement pour “Capital 8”, a généré
sur l'exercice 12,2 M€ de frais financiers immobilisés.
par leur très solide progression : + 5,1% (en volume).
Les centres de province affichent une moindre progression (+ 1,7%)
due en partie à i) Nice Etoile, qui souffre des perturbations
engendrées par les travaux de rénovation du centre rendus
possibles par le départ de la Fnac et par les travaux liés à l’arrivée
du tramway, et ii) Cité Europe due à la baisse de fréquentation
des consommateurs anglais. A l’inverse, les centres Bonneveine
à Marseille et Labège à Toulouse enregistrent de fortes progressions
(respectivement + 6,7% et + 5,7%). Carré Sénart est le centre
qui enregistre la progression la plus forte (+ 10,8%), tant grâce
à ses moyennes surfaces qu’à ses boutiques qui progressent dans
tous les secteurs d’activité, y compris en équipement de la personne.
Les grands centres proposant une offre complète et exerçant
un fort potentiel de captation sur leur zone de chalandise confirment
qu'ils constituent le format le plus attractif et restent la référence
du consommateur.
Activité 2004
En décembre 2004, une promesse d'acquisition en état futur
d'achèvement a été signée sur une opération de promotion d'environ
15 000 m2 située à Clichy à proximité du métro, dans un secteur
accueillant déjà les sièges de plusieurs grands groupes français.
EBE ACTIVITÉ DE FONCIÈRE
DE COMMERCES (M€)
La valeur expertisée des actifs du Pôle Bureaux au 31.12.2004
s'élève à 3 096 M€ (4 272 M€ à fin 2003) et représente 45% de
la valeur totale du patrimoine immobilier du Groupe (57% en 2003).
Une information complète est donnée sur cette valorisation
au chapitre présentant l'Actif Net Réévalué (p.34).
Après une année 2003 plutôt morose (+ 0,6%), la croissance du PIB
français a enregistré en 2004 une progression légèrement supérieure à 2%.
Dans ce contexte, la consommation des ménages a crû de 2,1%
en 2004, enregistrant une forte croissance au 1er semestre, un net
ralentissement au 3ème trimestre et un rebond au 4ème trimestre.
Selon les chiffres détaillés de la Banque de France à fin novembre 2004,
on constate une meilleure tenue du petit commerce que de la grande
distribution : + 0,8% versus + 0,4%. Les secteurs les plus dynamiques
sont les meubles (+ 4,8%), l’électronique grand public (+ 4,2%) et
la librairie papeterie (+ 2,8%). Par contre, l’habillement stagne toujours
(+ 0,3%) et la chaussure ne progresse que faiblement (+ 1,0%).
Le chiffre d’affaires consolidé des enseignes présentes dans les centres
Unibail a connu en 2004 une augmentation en volume de 4%.
Cette performance se compare à un indicateur Banque de France
à fin novembre nettement inférieur : + 0,8% pour le champ du petit
commerce.
Le secteur le plus porteur reste en premier lieu les moyennes surfaces
(+ 6,6% en volume), porté par des enseignes culturelles (Fnac, Virgin)
ou d’équipement de la maison (Darty, Habitat), et dans une moindre
mesure par certains acteurs du prêt-à-porter (Zara, H&M).
Cette tendance est confirmée par les chiffres nationaux et semble
valider l’importance croissante que prend l’aménagement intérieur dans
la vie des Français.
L’hygiène beauté, autre secteur porteur, finit l’année en hausse de
+ 6,0% en volume, progression d’autant plus remarquable qu’elle est
calculée sur la base d’une évolution déjà forte l’an passé (+ 6,7%).
Les centres Unibail de région parisienne se distinguent une nouvelle fois
2003
2004
Revenus locatifs
Charges nettes d’exploitation
Foncier
Frais de gestion d’actifs
158,7
-12,0
-3,6
-3,8
176,2
-15,2
-4,0
-4,0
187,4
-13,0
-3,7
-4,6
EBE du pôle commerces
139,3
153,0
166,2
9,8%
8,6%
Évolution
1.2 CENTRES COMMERCIAUX
Le marché des centres commerciaux en 2004
2002
En 2004, les revenus locatifs du Pôle Centres Commerciaux s'élèvent à
187,4 M€ contre 176,2 M€ en 2003, en progression de 6,3%.
Cette progression de 11,2 M€ résulte des éléments suivants :
L'ouverture en décembre 2003 du centre “Marques Avenue”
à proximité du centre commercial Cité Europe génère 2,5 M€
de loyers en 2004 contre 0,4 M€ en 2003 ;
L'acquisition de lots de copropriété complémentaires dans le centre de
Rosny 2 procure 1,9 M€ de loyers ;
L'acquisition au 30 juin 2004 de la société JLSI(3) permet de
consolider 3,1 M€ de loyers provenant de lots de copropriétés
minoritaires dans plusieurs centres commerciaux (voir ci-après
la rubrique investissements) ;
A l'inverse, la cession de l'immeuble “Le Printemps de l'Homme”
au dernier trimestre 2003 entraîne une perte de 5,7 M€ de loyers
par rapport à 2003 ;
A périmètre constant, les loyers bruts progressent de 5,7%
(+ 9,8 M€ par rapport à 2003) :
+ 5,2 M€ par l'effet de l'indexation,
+ 3,2 M€ liés aux départs et relocations,
+ 1,4 M€ provenant des renouvellements,
- 0,1 M€ sur les loyers variables et divers.
•
•
•
•
•
Les loyers variables représentent 2,6% du total des loyers facturés.
L'activité locative est restée très dynamique en 2004 et a porté
sur 58 000 m2. La rotation des enseignes a permis d'implanter des
concepts novateurs ou leaders sur leurs marchés, en phase avec
les attentes des consommateurs. Avec 176 nouveaux baux signés
(154 en 2003) et 68 renouvellements (45 en 2003), 3,6 M€ de gains
locatifs en année pleine ont pu être ainsi contractualisés.
(3) La société JLSI, renommée SAS Franklin, a opté pour le régime SIIC à effet du 1er
juillet 2004.
30
Le taux d'effort moyen(4) des locataires dans les centres Unibail s'établit
à 10,3% contre 9,9% au 31.12.2003.
• Acquisition
Au 31 décembre 2004, l'ensemble des baux du Pôle Centres
Commerciaux représente un montant cumulé de loyers en année
pleine de 180,3 M€ (167,9 M€ au 31.12.2003) réparti comme indiqué
dans le tableau ci-après.
•
•
•
E C H É A N C I E R D E S B AU X D U P Ô L E C O M M E R C E S
Loyers de base en M€
Années
2004*
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Au delà
Total
Par date
de prochaine
option de sortie
En %
du total
Par date
de fin du bail
En %
du total
15,5
28,1
49,1
40,7
36,9
2,4
3,3
1,1
0,6
1,1
1,5
8,6%
15,6%
27,2%
22,6%
20,5%
1,3%
1,8%
0,6%
0,3%
0,0%
0,6%
0,8%
15,5
11,7
13,6
8,2
10,1
14,4
21,6
16,3
38,1
16,2
12,2
2,3
8,6%
6,5%
7,6%
4,6%
5,6%
8,0%
12,0%
9,1%
21,1%
9,0%
6,7%
1,3%
180,3
100,0%
180,3
100,0%
•
des terrains du centre commercial Cité Europe et
de Marques Avenue (objet précédemment d'un bail à construction
consenti par Eurotunnel) ;
Acquisition de la quote part du partenaire minoritaire (30%) du centre
Marques Avenue ;
Acquisition de lots de copropriété complémentaires dans le centre
de Rosny 2 ;
Poursuite des travaux de rénovation-extension des Quatre Temps
à La Défense : 15,2 M€ ont été investis en 2004. La coque
permettant l'installation du complexe de cinémas a été livrée
en décembre 2004 ;
22,1 M€ de travaux de restructuration ont été engagés dans
divers centres, principalement Nice Etoile, Le Forum des Halles
et Chelles 2.
Les activités de développement ont été très soutenues en 2004
avec un portefeuille de projets qui évoluent favorablement et se
complètent :
Signature d'une promesse pour l'acquisition des terrains de Carré Sénart 2
où seront construits environ 50 000 m2 de commerces et de loisirs ;
Signature des promesses pour les acquisitions des terrains où seront
réalisés les centres de Lyon Confluence et des Docks de Rouen ;
Obtention des autorisations pour l'Îlot Bonnac à Bordeaux et
Les Passages de l'Etoile à Strasbourg ;
Sélection d'Unibail par ADP pour la construction d'un centre
de 50 000 m2 de surface commerciale et de services sur le site
de l'Aéroport Paris-Charles de Gaulle.
•
•
•
•
* Baux échus en cours de renégociation et parkings.
1.3 CONGRÈS - EXPOSITIONS
Les loyers potentiels des locaux vacants s'élèvent à 4,7 M€ (3,4 M€
au 31.12.2003), dont 2,3 M€ pour le centre commercial de Chelles
et le Cnit dont les restructurations sont en cours.
Au 31 décembre 2004, le taux de vacance financière ressort à 2,5% contre
2,1% au 31 décembre 2003 ; hors les deux centres mentionnés ci-avant,
le taux d'occupation dans les centres du Groupe ressort à 98,6%.
Les charges nettes d'exploitation (13 M€) enregistrent une baisse
significative par rapport à l'exercice précédent (15,2 M€), ce dernier
ayant été négativement impacté par des charges non récurrentes.
A périmètre constant, les loyers nets progressent de 8,9% après prise
en compte notamment des droits d'entrée, des indemnités d'éviction et
de l'évolution positive des charges d'exploitation.
L’Excèdent Brut d’Exploitation du Pôle Centres Commerciaux
s’élève à 166,2 M€ en 2004 (153 M€ en 2003), en progression de
8,6% par rapport à 2003.
Aucune cession d'actif n'est intervenue sur la période hormis quelques
reclassements de lots de copropriété non significatifs.
Les investissements(5) 2004 se sont élevés à 176,2 M€, se décomposant
de la façon suivante :
Acquisition le 30 juin 2004 de 100% des actions de la société
JLSI (Jean Louis Solal Investissements) détenant des participations
minoritaires dans 11 centres commerciaux.
Cette acquisition qui porte sur 17 424 m2 de surfaces commerciales
a permis à Unibail :
de renforcer sa position dans les centres de BAB2, Saint Genis 2
et Ulis 2 (24,5 M€),
et de prendre position dans 2 centres supra-régionaux -Lyon PartDieu et Evry 2- ainsi que dans 6 autres sites -Massy, Bobigny 2,
Grigny 2, Boissy 2, Boisseuil à Limoges et Pau Lescar (72,4 M€).
•
Les activités regroupées dans le Pôle Congrès-Expositions sont composées :
De Paris Expo regroupant les sites de congrès-expositions à proprement
parler : Porte de Versailles, Cnit, Carrousel du Louvre, Espace Champerret,
Cœur Défense, Espace Grande Arche et le Palais des Sports ;
Des hôtels Méridien Montparnasse et Cnit-Hilton, rattachés à ce secteur.
•
•
Le marché des centres de congrès-expositions
L'activité générale du secteur congrès-expositions continue à subir
les effets d'une conjoncture morose. Pour autant, les salons du second
semestre ont enregistré une croissance du visitorat, signe d'une bonne
résistance de ce média.
Sur le segment des "salons" en France, professionnels et grand public
confondus, l'exercice 2004 enregistre une légère progression du nombre
d'exposants. Cependant, la surface moyenne utilisée par exposant tend à
diminuer, d'où une stagnation de la surface totale louée par les organisateurs.
La croissance de la fréquentation des manifestations grand public et
professionnels constatée au 1er semestre s'est poursuivie au second
semestre 2004.
L'activité "congrès" n'a pas souffert de la conjoncture ; la baisse
du nombre de visiteurs américains et asiatiques constatée en 2003
tend à se stabiliser depuis plusieurs mois.
Pour ce qui concerne l'activité "évènements d'entreprise", les sites
de congrès-expositions franciliens ont subi une baisse d'activité au
premier semestre 2004 essentiellement liée à une conjoncture
incertaine. Cette tendance baissière ne s'est pas poursuivie au second
semestre au cours duquel une reprise de la demande a été constatée,
notamment pour des projets de manifestations en 2005.
(4) Le taux d'effort est le rapport : [loyer + totalité des charges facturées] / chiffre
d'affaires réalisé par le locataire.
(5) Mesurés par la variation des immobilisations brutes.
31
Activité 2004
•
•
Activité de Paris Expo
PARIS EXPO CONGRÈS-EXPOSITIONS (M€ )
Revenus locatifs
Chiffre d’affaires prestations
Total du chiffre d’affaires
Charges
EBE global (foncier et prestations)
Évolution
L'activité Paris Expo est présentée au compte de résultat sectoriel
en distinguant :
D'une part l'activité locative : location des espaces aux organisateurs
de manifestations, activité parkings et redevances des concessionnaires ;
D'autre part les prestations de services : vente auprès des organisateurs
et exposants des branchements électriques et de fluides, des élingues,
et autres prestations liées à la location des espaces.
2002
2003
2004
83,3
41,4
85,8
36,6
96,4
45,3
124,7
-80,1
122,4
-74,6
141,7
-82,6
44,6
47,8
7,2%
59,1
23,6%
Activité locative globale de Paris Expo
Le chiffre d'affaires locatif 2004 s'élève à 96,4 M€ et enregistre
une progression de 12,4% par rapport à 2003.
• Le segment "Expositions" a généré 62,3 M€
Dans le contexte décrit ci-dessus, Paris Expo enregistre une très bonne
performance en 2004, conforme aux objectifs fixés à ce pôle d'activité.
Le chiffre d'affaires de l'activité Paris Expo s'établit à 141,7 M€, soit
+ 19,3 M€ par rapport 2003 (+ 15,7%).
Il bénéficie de l'effet favorable de la biennalité de certains salons,
notamment le Mondial de l'Automobile qui s'est tenu à la Porte de
Versailles en octobre 2004. On notera cependant que la comparaison
par rapport à 2002 fait ressortir une progression de 13,6%, confirmant
la réalité de la croissance.
L'Excédent Brut d'Exploitation progresse plus fortement que le chiffre
d'affaires et enregistre + 11,3 M€, soit une progression de 23,6%
par rapport à l'exercice précédent et 32,5% par rapport à 2002.
Les sites majeurs du Pôle sont : la Porte de Versailles, le Cnit, le Carrousel
du Louvre et l'Espace Champerret. Ils représentent 95,7% du chiffre
d'affaires total de Paris Expo et 98,7% de l'Excédent Brut d'Exploitation.
Paris Expo Porte de Versailles représente 74% de l'activité de Paris
Expo. Avec un fort positionnement sur les salons et une croissance de
20% du chiffre d'affaires par rapport à 2003 et surtout de 14,5%
par rapport à 2002 (année du précédent Mondial de l'Automobile),
il démontre d'une part la bonne résistance du média "salon" et d'autre
part que les grands sites peuvent poursuivre leur développement
malgré la morosité de la conjoncture.
Le Cnit bénéficie quant à lui d'un positionnement diversifié, puisqu'il
accueille aussi bien les congrès que les salons et les évènements
d'entreprises. L'exercice 2004 est comparable à 2003 en termes
de chiffre d'affaires.
Le Carrousel du Louvre est le site qui a le plus souffert de la morosité
du marché notamment sur le segment "évènements d'entreprises".
L'activité de ce lieu d'exception est caractérisée par un 1er semestre
fortement axé sur les événements d'entreprises et un second
semestre où les surfaces sont utilisées en quasi totalité par
des salons, notamment la Biennale des Antiquaires.
La baisse constatée sur le marché des événements d'entreprises
au premier semestre 2004 n'a pas pu être compensée au cours du
second semestre qui marquait une reprise d'activité de ce secteur, les
locaux étant totalement occupés par les salons.
Il en résulte une baisse du chiffre d'affaires de 14% par rapport
à 2003 et de 5% par rapport à 2002.
L'Espace Champerret a bénéficié en 2004 d'une croissance d'activité
liée notamment à l'accueil de nouvelles manifestations. Ainsi, le chiffre
d'affaires est en croissance de 9,5% par rapport à 2003.
•
•
•
•
de chiffre d'affaires
locatif et progresse de 13% par rapport à 2003 et de 12%
par rapport à 2002. Cette évolution résulte d'une part de la légère
croissance de m2 des salons récurrents et d'autre part de l'arrivée de
26 nouveaux salons sur les différents sites de Paris Expo, qui fait plus
que compenser la mortalité de certaines manifestations ;
Le segment "Evénements d'entreprises" (10,1 M€ de chiffre d'affaires)
accuse une baisse par rapport à 2003 de 4%. Après plusieurs années
de croissance, cette diminution découle essentiellement de la morosité
du marché au 1er semestre 2004 ;
Le segment "Congrès", avec un chiffre d'affaires locatif de 3,1 M€
est en croissance de 11% par rapport à 2003 ;
Le chiffre d'affaires provenant des parkings (9,8 M€) progresse de
19% par l'effet notamment de la mise en place d'une nouvelle
politique tarifaire ;
Les redevances des espaces concédés (restauration, espaces
publicitaires) génèrent un chiffre d'affaires de 10,6 M€. La progression
de 26% par rapport à 2003 provient notamment de l'effet en année
pleine du contrat de concession signé avec Elior qui a implanté de
nouveaux concepts de restauration sur le site de la Porte de Versailles.
Activité de prestations de services de Paris Expo
Le chiffre d’affaires des ventes de prestations de services en 2004
s’élève à 45,3 M€, en hausse de 24% par rapport à 2003 et 9%
comparativement à 2002.
Cette progression est liée bien sûr à la croissance de l'activité locative
mais est due également à l'amélioration du taux de pénétration
en matière de commercialisation des prestations, lequel croît de 13%
par rapport à 2003, signe d'une meilleure réactivité et d'une confiance
renouvelée de nos clients dans la qualité des services proposés.
Les perspectives d'activité de Paris Expo pour 2005, bien que
correspondant à une année impaire privée des grands salons biennaux,
sont favorables. Au 31 décembre 2004, 85% des objectifs budgétaires
2005 étaient d'ores et déjà contractualisés.
Activités rattachées au Pôle Congrès-Expositions
Hôtel Méridien Montparnasse
Compte tenu de l'arrêt de la cour de cassation et de l'état des discussions
avec le groupe Méridien, le bail d'origine tacitement reconduit continue
d'être appliqué. C'est donc sur cette base que le loyer, effectivement
acquitté par Méridien, est comptabilisé et la provision pour risque
dotée au cours des exercices précédents a été reprise (15,4 M€ non inclus
dans l'EBE).
32
Hôtel du Cnit
L'hôtel a été réouvert le 1er mai 2003 en location gérance sous l'enseigne
Hilton ; le loyer 2004 s'élève à 2 M€ et n'est pas comparable à 2003.
2 . R É S U L TAT S E T C A S H F L O W C O U R A N T
C O M P T E D E R É S U LTAT C O N S O L I D É ( M € )
Les investissements immobiliers du Pôle Congrès-Expositions en 2004
s'élèvent à 24,9 M€. Ils concernent principalement des travaux
d'amélioration sur le site de la Porte de Versailles.
1.4 PRESTATIONS DE SERVICES
P R E S TAT I O N S D E S E R V I C E S ( M € )
Services du pôle congrès expositions
Services immobiliers
Autres
EBE des prestations de services
Évolution
2002
2003
2004
3,5
1,6
-0,4
5,9
1,9
0,6
11,5
0,7
1,1
4,7
8,3
76,6%
13,4
60,5%
Activité de prestations de services dans les centres de CongrèsExpositions
Cette activité, partie intégrante de Paris Expo, a été décrite
au paragraphe précédent.
Activité de gestion et de services immobiliers
L'EBE de ce secteur s'élève à 0,7 M€. Il résulte des activités développées
par Espace Expansion : gestion immobilière et locative et maîtrise
d'ouvrage déléguée.
2002
2003
2004
EBE des pôles d'activité
Charges d'exploitation
Frais de développement
Divers
433,4
-18,9
-1,4
454,5
-19,1
-2,3
-2,9
429,4
-15,3
-2,8
0,2
Excédent brut d'exploitation
413,1
430,2
411,5
Dotation aux amortissements
-129,6
Frais financiers nets
-128,9
Résultat sociétés non consolidées
0,1
Résultat courant avant impôt
154,7
Résultat des cessions
101,9
Résultat exceptionnel
Dotation aux provisions
-0,4
Impôt sur les sociétés
-90,8
Amortissement écarts d'acquisition
-4,1
Quote-part sociétés mises en équivalence
Résultat net
161,3
-163,7 -155,9
-111,7 -86,8
0,1
154,9 168,8
33,0
63,0
-127,9
15,4
-3,5
-3,7
243,6
-1,3
-3,8
-3,3
-4,5
296,3 234,2
Part des minoritaires
-15,6
-15,3
-15,4
Résultat net (part du groupe)
145,7
280,9
218,9
Cash flow courant avant impôt
Résultat courant avant impôt
part du groupe
Cash flow courant avant impôt,
part du groupe
Cash flow courant après impôt,
part du groupe
284,3
319,6
325,7
138,6
139,0
153,4
260,7
293,5
299,9
212,0
284,2
298,6
46,5
3,13
33,1%
1,93
16,4%
5,61
16,9%
4,56
15,7%
45,6
44,6
6,16
4,91
96,5% -20,3%
2,84
3,41
47,1% 20,0%
6,43
6,72
14,6% 4,5%
6,23
6,69
36,6% 7,4%
Ratios par action
Autres prestations
Cette rubrique présente l'activité de la filiale U2M qui gère la
commercialisation de l'affichage et de l'animation des espaces
communs dans les différents sites du Groupe recevant du public, ainsi
que leurs sites Internet.
1.5 CRÉDIT-BAIL
L’encours au 31.12.2004 s'élève à 27 M€ en valeur financière et
ne concerne plus que 80 dossiers gérés en extinction.
Les redevances facturées s’élèvent à 19,2 M€, dégageant un produit net
de 0,6 M€.
Nombre moyen d'actions (millions)
Résultat net (€)
Progression période N/N-1
Résultat courant après impôt (€)
Cash flow courant avant impôt (€)
Cash flow courant après impôt (€)
33
Le total des Excédents Bruts d'Exploitation des activités des Pôles
s'élève en 2004 à 429,4 M€ (454,5 M€ en 2003) soit une baisse
de 5,5% due aux cessions importantes du Pôle Bureaux.
Les frais de siège et les charges communes à toutes les activités
s'élèvent à 15,3 M€ en 2004, en baisse de 3,8 M€ par rapport
à l'exercice précédent.
Les frais de développement (2,8 M€) enregistrent les coûts des études
de projets d'acquisitions non aboutis.
L’Excédent Brut d’Exploitation 2004 s’élève à 411,5 M€, contre
430,2 M€ en 2003.
Le résultat net consolidé 2004 s’élève à 234,2 M€.
La comparaison par rapport au résultat 2003 (296,3 M€) est peu
significative dans la mesure où ce dernier incluait une part importante
d'éléments non récurrents dus à l'entrée dans le régime SIIC.
La part des minoritaires dans ce résultat s’élève à 15,4 M€. Elle est
constituée principalement des quote-parts de résultat des centres
commerciaux des Quatre Temps et du Forum des Halles.
Le résultat net consolidé 2004 en part du groupe ressort
à 218,9 M€.
Cash flow courant
Les dotations aux amortissements s'élèvent à 155,9 M€, en baisse
par rapport à 2003 (163,7 M€) du fait des cessions intervenues sur
le Pôle Bureaux.
Les frais financiers totaux supportés par le Groupe atteignent
106,7 M€. Les intérêts perçus sur le prêt consenti à la SCI Karanis
(3,7 M€) et sur le prêt à la SCI Espace Commerces Europe à hauteur de
la quote part du partenaire (0,5 M€) viennent diminuer cette charge.
La quotité de ces frais générés par le financement des opérations
de construction est immobilisée et représente 13,9 M€, principalement pour
le projet ”Capital 8” (11,2 M€) et l'extension des Quatre Temps (1,3 M€).
La charge nette de frais financiers (après affectation d'une quote part au
crédit-bail) ressort donc en 2004 à 86,8 M€, contre 111,7 M€
pour l'exercice précédent.
Au global, le taux moyen de la dette du Groupe en 2004 s'élève à 4,1%,
identique au taux constaté en 2003.
La politique de refinancement est décrite au chapitre des Ressources
financières (p.38).
Le Résultat Courant avant Impôt 2004 s’élève à 168,8 M€,
à comparer à 154,9 M€ en 2003, soit une progression de 8,9%.
Résultat de cessions
Hormis quelques reclassements de lots de commerces, les cessions n'ont
concerné que le secteur des bureaux et ont été détaillées dans l'analyse
de l'activité de ce Pôle au § 1.1.
Le total des prix de vente nets s'élève à 991,5 M€, dont 686 M€
pour la cession de 51% de Cœur Défense.
Le cash flow courant après impôt en part du groupe s'élève à 298,6 M€
en 2004, contre 284,2 M€ en 2003, soit une progression de 5,1%.
Le résultat courant après impôt par action(6) progresse de 20%
par rapport à 2003 et atteint 3,41 € (2,84 € en 2003).
Le cash flow courant après impôt part du groupe ressort à 6,69 €
par action, soit une progression de 7,4% par rapport à 2003.
3. SUIVI DU RÉGIME SIIC
La société JLSI (renommée SAS Franklin), acquise en juin, a opté
pour le régime SIIC avec effet au 1er juillet 2004.
L'impôt dû (impôt de sortie ou Exit Tax) pour l'entrée dans le régime
d'exonération s'élève à 11,4 M€ payable sur 4 ans. Cette somme a été
comptablement prise en compte dans les capitaux propres achetés.
Au global, les montants restant à décaisser au titre de l'Exit Tax
s'élèvent à 98,1 M€ au 15.12.2005, 98,1 M€ au 15.12.2006, 2,9 M€ au
15.12.2007. Il est rappelé que ces sommes sont déjà comptabilisées soit
en charges soit en moins des écarts de réévaluation constatés.
Les obligations de distribution de toutes les sociétés du Groupe ayant
opté au régime ont été respectées au titre de l'exercice précédent. Elles
sont prises en compte pour déterminer l'obligation de distribution de
la société mère Unibail Holding au titre de l'exercice 2004. Celle-ci est
calculée d'après le résultat fiscal des différents secteurs, selon
les règles fixées par l'instruction fiscale (résultat SIIC courant / résultat
SIIC des cessions d'actifs / résultats de remontées de dividendes
SIIC / résultat crédit-bail sicomi exonéré / résultat du secteur taxable
de droit commun).
Compte tenu de la réévaluation du bilan au 1er janvier 2003,
les plus-values de cession sont limitées à 99,8 M€ ; à titre indicatif,
hors réévaluation elles se seraient élevées à environ 395 M€.
L'obligation de distribution de Unibail Holding s'élève à 153,7 M€ et
sera donc totalement respectée par la distribution proposée de 170 M€.
Le résultat des cessions, net des frais et des reprises des étalements
résiduels au bilan, ressort à 63 M€ (33 M€ en 2003).
• Les immeubles financés en crédit-bail et donnés en location sont
La loi de finances pour 2005 a introduit trois nouvelles dispositions :
Fiscalité
Aucun impôt n'est comptabilisé au titre des sociétés ayant opté
au régime SIIC.
Les autres sociétés qui demeurent soumises à l'IS sont regroupées
dans le périmètre d'intégration fiscale Doria.
Après prise en compte d'un solde résiduel de report déficitaire aucun
impôt n'est dû au titre de l'exercice 2004.
La charge de 1,3 M€ d'impôt constatée au compte de résultat
correspond essentiellement à des écritures d'impôts différés.
•
•
dorénavant éligibles au régime SIIC. Unibail n'a pas actuellement d'actif
ainsi financé ;
Les SIIC pourront procéder à des restructurations internes sous le
régime spécial des fusions assurant la neutralité fiscale des opérations ;
Les personnes morales soumises à l'IS peuvent apporter des immeubles
à une société immobilière faisant appel public à l'épargne en
bénéficiant d'un taux sur les plus-values réduit à 16,5%, la SIIC
prenant l'engagement de détention des actifs pendant 5 ans.
Ces mesures favoriseront l'évolution et le développement des Sociétés
d'Investissements Immobiliers Cotées.
(6) déterminé sur le nombre moyen d'actions sur la période.
34
A C T I F N E T R E E VA L U E
Au 31 décembre 2004, l’Actif Net Réévalué par action, totalement
dilué, estimé en valeur de liquidation s'élève à 89,5 €. Il est en hausse
de 16,4% par rapport au 31 décembre 2003 (76,9 € par action).
1. MÉTHODOLOGIE
L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation prend en compte, en plus
des capitaux propres majorés des plus-values latentes sur les actifs,
les éléments suivants (fournis depuis 2001) :
• La fiscalité latente et le coût de cession des actifs, à savoir :
(i) la fiscalité sur les plus-values latentes.
L'impôt de sortie non encore payé étant inscrit au passif du bilan,
le calcul de l'impôt théorique ne porte plus que sur les plus-values
latentes sur les actifs non éligibles au régime SIIC à savoir
principalement Paris Expo - Porte de Versailles.
Les taux d'imposition retenus pour les actifs non éligibles sont
de 34,93% pour les plus-values sur les actifs ou les plus-values à
court terme sur les titres, et de 15% pour les plus-values à long terme
sur les titres.
(ii) droits de mutation et autres coûts de cession des actifs.
Il s'agit des droits de mutation et des coûts généralement
observés sur des opérations de cession, estimés à 6% de la valeur de
l'actif ou à 5% de la valeur de la société le détenant, suivant que
l'actif est cédé directement ou non.
Le calcul des droits de mutation est estimé après prise en
compte du mode de cession permettant d'optimiser ces droits
(cession de l'actif ou de la société) dès lors que le mode de
cession envisagé apparaît réalisable.
• Valeur de marché des dettes et instruments financiers.
L'ANR de liquidation intègre également la mise à valeur de marché
des dettes financières et instruments financiers.
Pour prendre en compte l'impact des titres donnant accès au capital
(stock options), ceux-ci sont supposés émis et le montant de l'apport en
capital est ajouté au montant des fonds propres pour obtenir
un Actif Net Réévalué totalement dilué.
L'Actif Net Réévalué par action est déterminé en part du groupe.
Le calcul de l'Actif Net Réévalué est soumis à la revue d’Ernst & Young Audit,
par ailleurs Commissaire aux Comptes de la Société, qui contrôle l’application
de la méthodologie retenue et la cohérence des paramètres utilisés.
2 . PAT R I M O I N E I M M O B I L I E R
E VA L U AT I O N D U PAT R I M O I N E I M M O B I L I E R ( 1 )
31.12.2003
M€
%
31.12.2004(2)
M€
%
Évolution à
périmètre constant
M€
%
11,8%(3)
Bureaux
4 272 57%
3 096 45%
315
Centres commerciaux
2 679 36%
3 232 46%
451
16,8%
9%
84
14,9%
Congrès-Expositions
Total
562
7%
7 513 100%
646
6 974 100%
850 14,4%
(1) Sur le périmètre de consolidation comptable.
(2) L’évaluation du patrimoine immobilier au 31 décembre 2004 intègre :
- La valeur de marché de l’engagement résiduel du groupe dans Cœur Défense.
- Le patrimoine provenant de l’acquisition de JLSI le 30 juin 2004.
(3) Principales variations de périmètre :
- Cession de 51% du capital de Cœur Défense.
- Cessions du 89 Ledru Rollin, de la partie ”activités” de l’ensemble Tolbiac
Masséna, des Villages 1 et 2 et de Quai Ouest.
L’évaluation des principaux actifs du patrimoine est confiée depuis
fin décembre 1995 aux mêmes experts indépendants : Expertim
(Atis Real) pour le Pôle Bureaux et Cushman & Wakefield Healey
& Baker pour le Pôle Centres Commerciaux. Pour valoriser les espaces
du Pôle Congrès-Expositions, il est fait appel, depuis le 30 juin 2000,
à Jones Lang LaSalle.
Les estimations incluent les frais et droits de mutation :
elles représentent le montant qu’un acquéreur devrait payer
pour reconstituer le patrimoine à l’identique.
A fin décembre 2004, 94% de la valeur du patrimoine a fait l'objet
d'une expertise externe. Les autres actifs sont valorisés :
A leur prix de revient pour les immeubles en construction :
essentiellement l'ensemble immobilier de bureaux Capital 8
(anciennement "Messine-Monceau-Murat") ;
Directement par les équipes d'Unibail pour 3 actifs non significatifs
représentant une valeur totale de 3,3 M€ ;
A leur prix de vente prévisionnel pour les actifs sous promesse
ou accord de cession ;
L'estimation de la participation résiduelle dans Cœur Défense
se fonde sur la valorisation de l'actif sous-jacent dont est déduite
la dette attachée à l'actif ;
A leur prix d'acquisition pour les actifs acquis depuis moins
de six mois. Les actifs de la société JLSI, acquis au 30 juin 2004,
sont pris en compte pour leur prix d'acquisition.
•
•
•
•
•
La revalorisation, sur douze mois, de l'ensemble des actifs détenus
à périmètre constant s'élève à 14,4%.
Le Pôle Bureaux
Le principe général de valorisation retenu par Expertim consiste
à appliquer un taux de rendement de marché au revenu de l'actif.
La méthode de calcul dépend des caractéristiques financières des actifs.
Elle est rappelée ci-dessous :
Actifs pour lesquels le revenu en place est supérieur au loyer
de marché : l'évaluation est déterminée à partir de la valeur locative
de marché des locaux divisée par le taux de rendement de marché
estimé par l'expert. Ce montant est augmenté de l'écart entre le loyer
constaté et le loyer de marché, actualisé sur la durée restant à courir
jusqu'à la prochaine date de résiliation possible du locataire ;
Actifs pour lesquels le revenu en place est inférieur au loyer de
marché : l'évaluation est déterminée en appliquant un taux de rendement
de marché au revenu existant. Cette valeur est ensuite corrigée :
à la hausse, d'un montant égal à l'écart entre le loyer de marché
et le loyer contractuel, capitalisé à un taux de rendement
supérieur au taux de rendement de marché précédent,
à la baisse, de l'écart entre le loyer de marché et le loyer contractuel
actualisé, à un taux financier, sur la durée résiduelle du bail.
•
•
Lorsque le calcul aboutit à une valorisation qui paraît trop élevée aux yeux
de l'expert (compte tenu par exemple de variations très rapides des
valeurs locatives), il en limite la valeur. Ainsi, il applique au revenu actuel
et immédiat de l'immeuble, le cas échéant augmenté du revenu potentiel
des locaux vacants, un taux de rendement qui tient compte notamment
de la qualité de l'immeuble, de la durée ferme d'engagement des
locataires, de la qualité de leur signature et enfin de la date de
renouvellement des baux. Dans ce cas, c'est le loyer initial qui est
l'élément principal de la valorisation, nonobstant sa revalorisation
attendue.
35
Les surfaces vacantes sont prises en compte par une absence de revenu
et une non-récupération des charges sur une durée variable déterminée
au cas par cas.
ont porté sur la quasi intégralité de la valeur totale du patrimoine
(à l'exception des actifs en construction ou projet au 31 décembre
2004 : Colline des Quatre Temps à La Défense, Les Passages de l'Etoile
à Strasbourg, Lyon Confluence, les Docks de Rouen et la phase 2
de Carré Sénart).
E VA L U AT I O N D U P AT R I M O I N E D E B U R E A U X
Estimation (conso)(1) Prix €/m2 moyen(2)
M€
%
Paris QCA
Neuilly-Levallois-Issy
La Défense
Autres
1 356
559
1 042
139
44%
18%
34%
4%
7 687
4 897
4 626
3 195
Total
3 096
100%
5 430
(1) Y compris l’engagement résiduel dans Cœur Défense.
(2) Hors Cœur Défense, Capital 8 et parkings (68/82 Maine, parking longue durée du Cnit).
Retraité des places de parking (sur la base de 15 000 € par place).
Taux de
capitalisation(3)
Loyer
potentiel
M€(4)
Rendement
potentiel(5)
Paris QCA
Neuilly-Levallois-Issy
La Défense
Autres
6,3%
6,7%
6,9%
6,8%
67,6
39,5
68,6
8,3
6,4%
6,9%
7,3%
6,8%
Total
6,6%
183,9
6,8%
(3) Taux de capitalisation moyen utilisé par l’expert. Hors Cœur Défense, Capital 8
et certains actifs non expertisés et actifs sous promesse.
(4) Hors Cœur Défense, Capital 8 et certains actifs non expertisés.
Loyer facturé + loyer potentiel sur locaux vacants.
(5) Hors Cœur Défense et Capital 8. Loyer potentiel divisé par estimation.
Hors parking (en supposant une valeur moyenne des places de 15 000 €
et un loyer moyen de 1 500 €).
L’analyse à périmètre constant fait ressortir une hausse globale moyenne
des valeurs de bureaux de 11,8% depuis le 31 décembre 2003.
Les cessions réalisées au cours de l'année 2004, hors Cœur Défense,
font ressortir des prix moyens de vente, droits compris, supérieurs
de 12,9% aux dernières valorisations réalisées par les experts.
Le Pôle Centres Commerciaux
La valeur du patrimoine de centres commerciaux d'Unibail est égale à
la somme des estimations individuelles de chaque actif. Ainsi, la notion
de « part de marché », représentée par le portefeuille d'actifs Unibail,
qui a indiscutablement un sens -et une valeur- dans ce secteur, n'est
pas valorisée.
Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par Cushman
& Wakefield Healey & Baker est fondée sur une capitalisation des
revenus locatifs nets de charges, c'est-à-dire après prise en compte
d'un taux de vacance normatif, de frais de gestion, de frais de gérance,
de charges non récupérables, d'honoraires de commercialisation, des
impayés, des frais de contentieux et de provisions pour travaux
d'entretien. Le calcul est établi à partir d'une situation arrêtée au
31 décembre 2004.
Sont aussi prises en considération les incidences de certaines plus-values
locatives futures résultant de la location des locaux vacants (sous
réserve du taux de vacance normatif incompressible), de la progression
des revenus due à certains loyers à paliers et enfin du renouvellement
des baux arrivant prochainement à échéance.
Les expertises réalisées par Cushman & Wakefield Healey & Baker
La hausse des valeurs à périmètre constant est de 451 M€, soit
+16,8% par rapport à fin 2003.
E VA L U AT I O N D U P AT R I M O I N E
DE CENTRES COMMERCIAUX
M€
Taux de
Taux de
rendement
(1)
capitalisation
initial(2)
Paris et RP
2 130
Province
1 012
Développement et autres(3) 91
5,8%
6,3%
n/a
5,3%
6,0%
n/a
Total
6,0%
5,6%
3 232
(1) Utilisé par l’expert.
(2) Loyer net normé annualisé après prise en compte de l’indexation, retenu
par l’expert, divisé par estimation.
(3) Y compris les actifs acquis de JLSI.
Au 31 décembre 2004, les taux de capitalisation varient de 5,50%
pour Les Quatre Temps ou Vélizy 2 à 8,0% pour Marques Avenue à Coquelles.
Projets de développement et d'extension de centres commerciaux
Dans un souci de prudence, les projets de développement et d'extension
de centres commerciaux ne sont pas valorisés, bien que porteurs de
fortes plus-values potentielles, mais sont inclus dans le patrimoine à leur
coût historique. Il s'agit des développements et extensions prévus en
particulier pour les projets Les Passages de l'Etoile à Strasbourg, Lyon
Confluence et Docks de Rouen ainsi que pour Ilot Bonnac à Bordeaux.
Le Pôle Congrès-Expositions
A périmètre constant, la hausse de valeur du patrimoine est de 14,9%.
Dans le cadre de son analyse de cash-flows actualisés, Jones Lang LaSalle
a pris en compte la hausse de l'EBE sur l'année en particulier sur le Parc
d'Expositions de la Porte de Versailles. De plus, le taux d'actualisation
utilisé pour valoriser cet actif a été conforté par la bonne performance, la
stabilité démontrée de son activité ainsi que l'existence de transactions
comparables.
Pour les actifs du cœur de cible Paris Expo, le taux de rendement facial
moyen (EBE foncier des 12 derniers mois / valorisation retenue) ressort
à 10,2%, en légère diminution par rapport au 31 décembre 2003
(10,7%).
EVALUATION DU PATRIMOINE DE CONGRÈS-EXPOSITIONS
EN M€
Évolution à
31.12
31.12
périmètre constant
2003
2004
€
%
Paris Expo(1)
388
467
79
20,4%
Hôtels : Méridien Montparnasse
et Cnit Hilton
175
179
4
2,5%
Total
562
646
84
14,9%
(1) Paris Expo regroupe tous les sites de congrès-expositions du Groupe.
36
3 . C R É D I T- B A I L
Le portefeuille de crédit-bail a été réévalué dans les comptes consolidés
au 1er janvier 2003. L'amortissement pratiqué maintient au bilan
le portefeuille en valeur financière. En conséquence il n'y a désormais
pas de plus-value à constater dans le calcul de l'ANR.
créance de 1 125 M€ au titre de la distribution exceptionnelle votée
lors de l'Assemblée Générale du 15 décembre 2004 et distribuée le 7
janvier 2005 et des acomptes sur dividendes de janvier et d'avril 2005.
Ces fonds propres intègrent les événements intervenus sur l'exercice
2004 soit :
A la hausse, (i) le résultat part du groupe de l'exercice, soit 219 M€,
(ii) l'effet des levées d'options et de souscription au PEE, soit 42 M€,
(iii) l'effet des exercices des Bons de Souscription Actions,
soit 23 M€ ;
A la baisse, (i) l’impact du dividende payé en juin 2004
pour 157 M€, (ii) l'annulation des actions propres rachetées pour
11 M€, (iii) l'impact de l'acompte sur dividende versé
en octobre 2004 pour 40 M€, (iv) l'effet de la distribution
exceptionnelle de 1 043 M€, décidée le 15 décembre 2004
en vue d'un paiement le 7 janvier 2005, (v) des acomptes
sur dividendes restant à verser pour 82 M€.
•
4 . AC T I V I T É S D E S E RV I C E S
Espace Expansion bénéficie d’une forte position sur un marché
spécialisé qui ne compte qu’un seul autre grand opérateur et
où le savoir-faire des équipes est aujourd’hui l’élément clé de
la valorisation pour les bailleurs. L'évaluation de cette filiale est
maintenue à son prix historique d'acquisition. Au 31 décembre 2004,
une plus-value latente de 33 M€ est constatée, elle est égale
à l'écart entre le coût d'acquisition des titres et leur valeur dans
les livres d'Unibail, celle-ci étant dépréciée chaque année à hauteur
de l'amortissement de l’écart d’acquisition. Une évaluation
systématique de la société est effectuée afin de justifier le maintien
de la valorisation historique.
La valeur d'entrée des activités opérationnelles (prestations de services)
de la Porte de Versailles a été déterminée en appliquant au prix
d'acquisition global le pro-rata de l'Excédent Brut d'Exploitation
de l'activité de prestations de services. La valeur d'entrée de ces
activités ressort donc à 58,2 M€. Le chiffre d'affaires de l'activité
de prestations de services du site étant en phase de développement,
la valorisation de cette activité est déterminée à son coût historique.
L'amortissement de l'écart d'acquisition fait donc ressortir une plusvalue latente de 9 M€.
Les autres sociétés opérationnelles du Groupe (U2M, S2B) sont, quant
à elles, valorisées à leur valeur comptable consolidée, c'est-à-dire
à la valeur de leurs immobilisations d'exploitation. Cette méthode,
prudente, ne fait donc ressortir aucune plus ou moins-value latente.
•
7.2. Plus-values
Les plus-values latentes part du groupe sur le portefeuille immobilier
s’élèvent à 1 237 M€ au 31 décembre 2004, réparties entre 419 M€
pour le Pôle Bureaux (y compris la plus-value latente sur la
participation résiduelle dans Cœur Défense), 692 M€ pour le Pôle
Centres Commerciaux et 126 M€ pour le Pôle Congrès-Expositions.
7.3. Fiscalité latente et coût de cession des actifs
• Fiscalité sur les plus-values latentes.
La fiscalité sur les plus-values latentes s'élève à 15 M€ au 31 décembre
2004. Il est rappelé que cette fiscalité latente concerne uniquement
les actifs non éligibles au régime SIIC, soit principalement le site de la
Porte de Versailles ;
Droits de mutation et autres coûts de cession des actifs.
Au 31 décembre 2004, les droits de mutation et autres coûts de cession
des actifs s'élèvent à 187 M€.
•
7.4. Valeur de marché des dettes et instruments financiers
5 . AC T I O N S D ' AU TO - D É T E N T I O N
Au 31 décembre 2004, la Société ne détenait pas d'actions propres.
6 . T I T R E S D O N N A N T A C C È S A U C A P I TA L
L'exercice des bons de souscription d'actions entre le 1er janvier et
le 11 mai 2004 – date d'échéance des titres – a donné lieu à la livraison
de 554 617 actions auto-détenues et ont conduit à une augmentation
de capital de 23 M€.
Ainsi au 31 décembre 2004, les seuls titres donnant droit à un accès
au capital sont les contrats de stock-options, qui auraient pour effet
d'accroître le nombre d'actions de 1 414 788, moyennant un apport en
capital total de 96 M€. Ces éléments sont pris en compte pour calculer
l'Actif Net Réévalué par action totalement dilué.
7 . L ' A C T I F N E T R É É VA L U É E N VA L E U R D E
L I Q U I D AT I O N
7.1. Fonds propres consolidés
Au 31 décembre 2004, les fonds propres comptables consolidés
part du groupe s'élèvent à 1 924 M€ (2 975 M€ au 31 décembre 2003),
les actionnaires disposant par ailleurs, au 31 décembre 2004, d'une
La valeur estimée à prix de marché des dettes financières et des
instruments financiers fait ressortir au 31 décembre 2004 une
moins-value latente de 37 M€, soit - 0,8 € par action sur une base de
calcul totalement dilué.
Au 31 décembre 2003, la mise à valeur de marché des dettes financières et
des instruments financiers avait un impact positif de + 0,5 € par action.
L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation part du groupe ressort
donc, après prise en compte de la fiscalité latente et de la mise à valeur de
marché des dettes financières, à 4 184 M€ en part du groupe, soit 89,5 €
par action, en hausse de 16,4% par rapport au 31 décembre 2003.
L'Actif Net Réévalué en valeur de liquidation constitue un plancher
en matière de valorisation dans la mesure où ce montant n'intègre pas :
Les plus-values latentes sur les projets de développement, estimés
à leur valeur comptable ;
Le potentiel de revalorisation de nombreux actifs, à travers
notamment la capture du potentiel de réversion ;
La valeur de réseau des Pôles Centres Commerciaux et Congrès-Expositions.
•
•
•
37
D É T E R M I N AT I O N D E L ' A C T I F N E T R É É VA L U É E N VA L E U R D E L I Q U I D AT I O N ( M €)
31.12.2003
Capitaux propres consolidés
Créance des actionnaires
Plus-value latente sur patrimoine
31.12.2004
Bilan
Part du groupe
Bilan
Part du groupe
3 297
2 975
2 239
-
1 924
1 125
673
598
1 407
1 237
7 513
-6 840
7 007
-6 409
6 974
-5 568
6 386
-5 149
Plus-values latentes sur actifs non immobiliers
39
39
41
41
Plus-value sur crédit bail
Plus-value Espace Expansion
Plus-value Paris Expo
31
8
31
8
32
9
32
9
Valeur expertisée
Valeur nette comptable
Impact sur les fonds propres des titres donnant
accès au capital
127
96
Impôt sur les plus-values latentes
-8
-15
Droits et frais de cession des actifs
-171
-187
Mise à valeur de marché des dettes
et instruments financiers
22
-37
Actif Net Réévalué en valeur de liquidation
Nombre d’actions totalement dilué
par action totalement dilué
Progression
3 582
4 184
46 565 586
46 775 109
76,9 €
89,5 €
+ 16,4%
38
RESSOURCES FINANCIERES
1. LIQUIDITÉ
L'activité de refinancement d'Unibail en 2004 a été marquée par deux
évènements majeurs : d'une part, les opérations liées à Cœur Défense
(titrisation en décembre 2003 et désengagement de l'actif en juin 2004),
d'autre part, la distribution exceptionnelle de 1 043 M€ effectuée le 7
janvier 2005. Les fonds, issus successivement du financement puis du
débouclage de Cœur Défense, ont permis d'absorber une partie des
besoins de l'année. La distribution exceptionnelle a été préfinancée au
mois d'octobre et novembre 2004.
Les ressources nouvelles ont été obtenues classiquement sur
les marchés monétaires, obligataires et bancaires. Le détail des
opérations de refinancement pendant l'année 2004 est le suivant :
Une émission obligataire sous programme EMTN d'un montant
de 500 M€. Cette émission réalisée en octobre 2004 a une durée de 7 ans
et paie un coupon fixe de 4,00%. Concomitamment à cette émission,
Unibail a mis en place des swaps de taux d'intérêt afin d'échanger le
coupon fixe contre une charge d'intérêt à taux variable pour le Groupe ;
Un emprunt bancaire de 600 M€ syndiqué auprès de 8 banques.
Cet emprunt bancaire verse un coupon variable de 40 points
de base au-dessus de l'Euribor 3 mois et a une durée de 5 ans(7).
188 M€ d'EMTN émis sous forme de placements privés, à taux
variable d'une durée comprise entre 3 et 4 mois ;
1 324 M€ d’émissions de Billets de Trésorerie d’une durée inférieure ou
égale à un an qui ont représenté un encours maximum de 461 M€ en 2004.
Ces émissions à court terme sont adossées à des lignes de crédit
confirmées(8). Ces lignes de crédit permettent de se prémunir contre
une absence momentanée ou plus durable de prêteurs sur les marchés
à court ou moyen terme. Le montant de ces lignes s'élève à 653 M€
au 31 décembre 2004. Elles sont obtenues auprès d'établissements
financiers français et internationaux de première renommée. Leur
durée de vie moyenne est de 3,7 années. Au 31 décembre 2004,
aucune ligne de crédit confirmée n'était tirée.
•
•
•
•
Les excédents de trésorerie sur Unibail se sont élevés en moyenne à
146 M€ sur l'année, avec un montant maximum de 474 M€. Cette
situation résulte principalement des flux reçus sur les opérations liées
à Cœur Défense et du préfinancement de la distribution exceptionnelle.
Ces excédents ont été placés sur des instruments peu risqués et
diversifiés : Sicav monétaires d'une part, et Certificats de Dépôt
bancaires et Billets de Trésorerie d'autre part.
Mise à jour du programme EMTN
La mise à jour du programme EMTN a eu lieu en mai 2004. L'enveloppe
du programme a été maintenue à 3,5 milliards d'euros.
2 . N O TAT I O N F I N A N C I È R E
Unibail bénéficie d'une double notation financière délivrée d'une part,
par l'agence Standard & Poor’s et, d'autre part, pour la première fois
cette année, par l'agence Moody's.
Consultée sur la distribution exceptionnelle, Standard & Poor's a
confirmé le 14 octobre 2004, la notation à long terme ”A-” de la société
assortie d'une perspective négative, au lieu de stable précédemment.
Dans le même temps, l'agence Moody's, qui notait la société pour
la première fois, a accordé la note à long terme ”A3”, perspective stable.
Unibail bénéficie enfin d'une notation à court terme ”A-2” délivrée
par Standard & Poor's.
3. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT AU
31 DÉCEMBRE 2004
La structure de l'endettement a été modifiée sensiblement par
l'opération de désengagement de l'actif Cœur Défense. Cette opération
s'est traduite (i) par la cession de 51% du capital et du contrôle de
la SCI Karanis qui détient l'immeuble Cœur Défense et (ii) par la cession
de 85% du prêt subordonné de 505 M€ qu'Unibail avait consenti à
la SCI Karanis. Elle a conduit Unibail à :
Un encaissement de 444 M€ ;
La consolidation de la SCI Karanis par mise en équivalence. L'intégralité
de la dette portée par cette société (dont l'emprunt bancaire de 820 M€
titrisé en décembre dernier) ne fait donc plus partie de la dette
consolidée d'Unibail.
•
•
La dette financière brute au 31 décembre 2004 s'élève à 2 068 M€,
la société disposant par ailleurs d'une trésorerie excédentaire de
183 M€, suite aux opérations de pré-financement du dividende et
d'une créance sur cession d'actif (cession de l'immeuble Quai Ouest)
de 100 M€, recouvrée le 11 janvier 2005.
La distribution exceptionnelle d'un montant de 1 043 M€, payée
le 7 janvier 2005 conduit la Société à augmenter son endettement à
hauteur de ce montant à cette date. En intégrant cette distribution et
l'encaissement de la créance sur Quai Ouest, la dette financière nette
de la Société s'élève à 2 828 M€.
Dette par nature
La dette financière brute est constituée au 31 décembre 2004 de :
• 1 629 M€ d'Euro Medium Term Notes (EMTN) et d'un emprunt
obligataire de 350 M€ ;
• 89 M€ de crédits bancaires dont 48 M€ d'emprunts bancaires et
41 M€ de découverts bancaires.
Aucun emprunt n’est soumis à des clauses de remboursement anticipé
lié à un niveau de notation financière de la Société(9).
Depuis le 7 janvier 2005 et à la suite du paiement de la distribution
exceptionnelle, Unibail a :
Tiré sur le crédit bancaire syndiqué de 600 M€ ;
Emis des billets de trésorerie pour le solde de son besoin de financement
(environ 80 M€), après utilisation de sa trésorerie excédentaire.
•
•
Crédits bancaires
et découverts
27%
Billets de
trésorerie
3%
Obligations & EMTN
70%
(7) Cet emprunt signé le 7 octobre 2004 a été tiré le jour du versement de la
distribution exceptionnelle, soit le 7 janvier 2005.
(8) Ces lignes de crédit confirmées ne font l'objet d'aucune clause de remboursement
liée à la notation financière de la Société. Elles sont généralement assorties
de conditions de respect de ratios liés au niveau d'endettement, de charges
financières et de fonds propres réévalués de la Société.
(9) En dehors de situation exceptionnelle de changement de contrôle.
39
Dette par maturité
Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt
La maturité de l'endettement net d'Unibail au 31 décembre 2004
est représentée après affectation des lignes de crédit confirmées, selon
leur durée de vie résiduelle.
Unibail a profité de l'environnement de taux bas pour compléter
la couverture de son endettement à taux variable contre une hausse des
taux d'intérêt au cours du deuxième semestre 2004. Compte tenu du
portefeuille de couvertures déjà existant et des nouveaux besoins
de financement issus de la distribution exceptionnelle, ces opérations
portent essentiellement sur la protection du risque de taux d'intérêt
des années 2005 à 2009.
La Société a ainsi contracté 400 M€ de caps 2005-2009 et 800 M€
de swaps pour couvrir les années 2005 et 2006. Par ailleurs, afin
d'augmenter l'encours net de ses couvertures, Unibail a annulé plusieurs
opérations de swaps prêteurs du taux fixe et de vente de caps.
M€
1 000
45%
800
600
27%
M€
400
19%
2 500
200
2 000
5%
4%
0
1 500
1-2 ans
2-3 ans
3-4 ans
4-5 ans
5 ans et plus
1 000
Suite à la mise en place de l'emprunt syndiqué et de l'émission
obligataire, la maturité moyenne de la dette s'est accrue : désormais
45% de l'endettement à une maturité supérieure ou égale à 5 ans.
La durée de vie moyenne de l'endettement d'Unibail intégrant
la distribution exceptionnelle est estimée au 31 décembre 2004, après
affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées, à 3,9 années.
500
0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Encours à fin de période des “swaps emprunteur TFX”
2010
2011
2012
Encours net des caps
Coût moyen de la dette
Le taux de refinancement moyen du Groupe s'établit à 4,1% en 2004,
stable sur des niveaux historiquement bas depuis 2003 (4,1% au
31.12.2003). Ce niveau de coût moyen de la dette s'explique par le
niveau des taux d'intérêt et par la politique de couverture du risque de
taux d'intérêt mise en place en 2003 et en 2004.
Mesure du risque de taux
4. GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ
Sur cette dette financière nette, environ 1 968 M€ (70%) sont
constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe
immédiatement transformées à taux variable. Cet encours de 1 968 M€ est
couvert en totalité par des opérations de caps et de swaps de taux. La dette à
taux variable générée par les comptes courants d'associés (environ 105 M€)
est également couverte par des opérations de swaps et caps.
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de
variations de taux d'intérêt, de cours de change, de matières premières ou
de titres cotés en bourse. Dans le cas particulier de l'activité d'Unibail,
ce risque est limité à l'évolution des taux d'intérêt ; il porte sur les emprunts
collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité
financière nécessaire. Le Groupe n'est exposé à aucun risque action.
La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but
de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et
le cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de
la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralement
à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps
et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas
d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de
son risque de taux et elle centralise et gère elle-même l'ensemble des
opérations traitées.
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux
expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin
de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise d'opérations de
couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.
Au 31 décembre 2004, la dette financière nette s'élève à 1 785 M€,
hors comptes courants d'associés. En intégrant la distribution
exceptionnelle, l'exposition au risque de taux s'accroît de 1 043 M€ au
delà de ce montant et la dette financière nette s'élève à 2 828 M€.
Sur la base de la situation au 31 décembre 2004, en cas de hausse
moyenne des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base)
en 2005, au delà de 2,155%(10), la hausse des frais financiers qui en
résulterait aurait un impact négatif sur le cash-flow courant 2005 avant
impôt estimé à 5,6 M€. Une hausse complémentaire de un pour cent
(100 points de base), aurait un impact défavorable additionnel de
3,8 M€ sur le cash-flow courant 2005 avant IS. Enfin, en cas de baisse
des taux d'intérêt de un pour cent (100 points de base), la baisse
des frais financiers est estimée à 1,8 M€ et aurait un impact positif
équivalent sur le cash-flow et le résultat avant impôt 2005.
(10) Taux de l'Euribor 3 mois à fin décembre 2004.
40
5. STRUCTURE FINANCIÈRE DE L'ACTIVITÉ
DE FONCIÈRE
Ratios de structure financière
Ratio d’endettement
Au 31 décembre 2004, le patrimoine réévalué, droit inclus, s’élève
à 6 974 M€, y compris la participation conservée par Unibail dans la SCI
Karanis en capital et en prêt .
Depuis plusieurs années, Unibail s'est fixé pour règle prudentielle de
ne pas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50% pour son ratio
"Dette financière nette / Patrimoine réévalué".
Activité de foncière : structure financière au 31.12.2004
Actif
Passif
Passif après intégration
pro forma de la
distribution exceptionnelle
3 646 M€
Fonds Propres
réévalués
6 974 M€
Patrimoine
réévalué
1 043 M€
distribution
exceptionnelle
(dette auprès des
actionnaires)
255 M€ cptes
c. d’associés et
dépots garantie,
accomptes sur div.
199 M€
Dettes fiscales
1 785 M€
Dette financière nette
2 828 M€
Au 31 décembre 2004, ce ratio ressort à 26%. Après la distribution
exceptionnelle, ce ratio ressort à 41%. En ajoutant la dette fiscale,
liée à l'adoption du statut des Sociétés d'Investissement Immobilières
Cotées, à la dette financière, ce ratio s'élèverait à 43%.
Ces chiffres ne prennent pas en compte l'exercice des stocks options (12)
qui en créant un complément de fonds propres de 96 M€ devrait venir
renforcer les capitaux propres de la Société, diminuer l'endettement,
et ainsi améliorer encore les ratios d'endettement.
Ratio de couverture des intérêts
Le ratio de couverture des intérêts par l'Excédent Brut d'Exploitation
s'est à nouveau amélioré puisqu'il ressort à 4,0x au 31 décembre 2004
contre 3,4x sur l'année 2003. Cette nouvelle amélioration résulte de la
progression des cash-flows du Groupe et de la baisse des frais financiers
(baisse du niveau d'endettement).
46 M€ Autres dettes
Ratios financiers
Les fonds propres consolidés du Groupe, augmentés des plus-values
latentes affectés à l'activité de foncière, ressortent, quant à eux, à
3 646 M€, après diminution liée à la distribution exceptionnelle de
1 043 M€(11).
Le solde du besoin en financement est constitué :
(i) de 105 M€ de comptes courants d'associés qui, compte tenu
de leur nature, sont considérés comme des fonds propres pour
les calculs des ratios financiers,
(ii) de 69 M€ de dépôts de garantie,
(iii) de 199 M€ de dettes fiscales correspondant à la part de l'impôt
de sortie du régime général non encore décaissée et ne portant
pas intérêt,
(iv) de 1 125 M€ de dettes auprès des actionnaires, correspondant
d'une part à 1 043 M€ de distribution exceptionnelle et d'autre
part à 82 M€ d'acompte sur dividende courant,
(v) de 1 785 M€ de dette financière nette avant distribution
exceptionnelle, augmentée à 2 828 M€ en intégrant la distribution
exceptionnelle, et
(vi) de 46 M€ d'autres dettes (principalement opérationnelles).
31.12.2003
31.12.2004
Dette financière nette(1) / patrimoine réévalué
40%
41%
Ratio de couverture des intérêts par l'EBE (2)
3,4x
4,0x
(1) La dette fiscale liée à l'adoption du régime SIIC non encore décaissée n'est pas
incluse dans la dette. Il est à noter que cette dette fiscale ne porte pas intérêt.
(2) Calculé par le ratio [EBE/intérêts financiers]. Les charges financières affectées au
crédit-bail étant par convention déduites de l'EBE d'Unibail, elles ne sont pas
comprises dans la rubrique "intérêts financiers"; les produits financiers sur le prêt
subordonné à la société portant l'actif Cœur Défense ne viennent pas diminuer
les charges financières mais sont intégrés dans l'EBE.
(11) L'Assemblée Générale du 15 décembre 2004 a approuvé la distribution
exceptionnelle de 1 043 M€, mise en paiement le 7 janvier 2005.
(12) Ces instruments sont "tous dans la monnaie" à ce jour.
41
RESSOURCES HUMAINES
Mouvements de personnel en 2004
Unibail a toujours affirmé la place centrale de ses équipes dont la
qualité et l'engagement constituent un atout essentiel dans sa réussite.
Réactivité et initiative, créativité et innovation, humilité et éthique dans la
conduite des affaires, sens de l'équipe et capacité à travailler en "mode
projet" sont les qualités partagées par les 715 collaborateurs du Groupe.
Entrées
Contrats à durée indéterminée
CDD pour surcroît d'activité
CDD pour remplacements
Contrats d'apprentissages
EMPLOI
Total
65
27
16
3
111
Sorties
Sur l'année 2004, les effectifs moyens du Groupe correspondant au
périmètre consolidé s'élevaient à 715 collaborateurs et se répartissaient
de la façon suivante :
Décès
Démissions
Licenciements
Retraite
Rupture période d'essai
Fin de CDD et de contrats autres que CDI
Transfert d'activité (1)
Effectifs moyens des sociétés du Groupe
2
33
38
3
8
43
23
2002
2003
2004
Unibail Management
Unibail Marketing et
Multimédia (U2M)
Services to Buildings
& Businesses (S2B)
Espace Expansion
Arc 108
166
9
175
6
191
5
54
58
11
207
10
203
14
256
-
Total UES Unibail
446
456
463
Paris Expo Porte de Versailles
Paris Expo SNC (1) (2) (3) (4)
181
148
180
131
145
97
Total UES Paris-Expo
329
311
242
L'organisation et l'aménagement du temps de travail retenus au sein des
différentes entités du Groupe tiennent compte des caractéristiques
d'exploitation des sites et des métiers exercés. Les formules le plus
couramment adoptées sont :
Forfait annuel en jours pour les cadres autonomes ;
Horaire hebdomadaire réduit et jours de RTT dans d'autres cas ;
Horaire annuel et modulation annuelle pour certaines catégories.
2
7
2
8
2
8
Par ailleurs, 31 personnes exercent leur fonction à temps partiel ou selon
un forfait annuel réduit, pour un taux d'activité compris entre 50 et 90 %.
784
777
715
Unibail Holding
Autres
Total effectif moyen
du Groupe
(1) Regroupement de Cnit, le Carrousel du Louvre et Espace Champerret.
(2) Cession Honoré James + cessation d'activité Dôme Imax courant 2001,
mise en location-gérance de la restauration.
(3) Dont 21 personnes en 2002 sur Proximages - activité de Proximages cédée fin mai 2003
(4) En 2004 cession de l'activité de mise en œuvre du Cnit, soit 23 salariés.
Total
150
(1) En 2004, cession de l'activité de mise en œuvre du Cnit, soit 23 salariés.
Mobilité professionnelle : 54 mobilités professionnelles ont par ailleurs
été réalisées sur l'ensemble du Groupe.
•
•
•
Le volume d'heures supplémentaires accomplies dans le Groupe au cours
de l'année 2004 représente 920 heures (hors heures supplémentaires de
2004 effectuées sur l'UES Paris Expo et payées en début d'année 2005).
L'absentéisme a représenté 8 805 équivalents jours ouvrés, dont 45%
pour maladie, 17% pour congés de maternité, 4% pour accident du
travail, 5% pour événements familiaux, et 29% pour congés parentaux,
congés sans solde et congés sabbatiques.
Au cours de l'année 2004, il a été fait appel à 18 équivalents temps plein
appartenant à des sociétés extérieures.
Répartition des salariés par catégorie
Relations Ecoles – Politique de stages et recrutement
jeunes diplômés
AM(1) 5,3%
ETAM(2) 35,9%
A travers une politique dynamique de relations avec les Grandes Ecoles, le
Groupe a conforté cette année encore sa volonté d'asseoir sa notoriété
auprès des étudiants et d'attirer en permanence les meilleures compétences.
Ainsi, Unibail est présent depuis cette année de manière systématique, sur
quatre Forums majeurs de Grandes Ecoles : HEC, ESSEC, Centrale Paris,
Polytechnique.
CADRES 58,4%
APPRENTIS 0,4%
(1) AM : Agent de Maîtrise.
(2) ETAM : Employé Technicien Agent de Maîtrise.
Par ailleurs, Unibail poursuit activement ses partenariats privilégiés,
notamment avec la Chaire Immobilier de l'ESSEC et l'Option
Aménagement & Construction de Centrale Paris : conférences de
présentation du Groupe et de ses métiers en liaison avec les
opérationnels, visites d'actifs…
42
Le Prix Espace Expansion – Ceridice a de nouveau été remis en 2004 aux
étudiants du Mastère Marketing & Communication de l'ESCP ayant
réalisé la meilleure analyse d'une enseigne de la distribution.
Ces différentes actions, conjuguées à la refonte complète de la Plaquette
Métiers, ont contribué favorablement à l'intégration de nombreux
stagiaires et jeunes diplômés :
En effet, 17 jeunes diplômés (contre 11 en 2003) ont intégré Unibail
cette année en CDI.
Parmi eux, 7 avaient effectué auparavant leur stage de fin d'études
dans le Groupe.
Par ailleurs, 21 étudiants ont exécuté un stage dans le Groupe en 2004
(16 stagiaires sur 2003).
•
•
•
Enfin, le Groupe a mis en place depuis le deuxième semestre un
"Training Program" innovant et différenciateur de recrutement de ses
jeunes diplômés. Ce programme d'un an est composé de missions
"terrain" de 4 mois sur chacun des Pôles avant affectation définitive sur
un poste. Il est proposé chaque année à quatre jeunes diplômés issus des
meilleures formations. Trois collaborateurs ont d'ores et déjà rejoint le
Groupe dans le cadre de ce programme.
Développement des compétences – Gestion des carrières
Parcours d'intégration
Le programme d'intégration des nouveaux collaborateurs initié en 2003
a été poursuivi cette année. Cette démarche s'articule autour de quatre
grandes étapes :
Un accueil personnalisé sur une matinée (annonce de bienvenue,
visite du lieu et du poste du travail, formalités d'embauche, formation
sur les outils informatiques et bureautiques) ;
Des entretiens individuels entre le nouveau collaborateur et ses
interlocuteurs et contributeurs directs (sur le premier mois) destinés à
favoriser sa prise de fonction et lui permettre d'être rapidement
opérationnel dans son poste ;
Une journée de découverte du Groupe, deux fois par an, regroupant
l'ensemble des nouveaux collaborateurs et visant à optimiser et
renforcer leur connaissance du Groupe (séminaire d'une matinée de
présentation du Groupe et de ses métiers, buffet-rencontre, visite de
certains actifs majeurs du Groupe) ;
Un suivi et un bilan de l'intégration à mi-parcours de la part du
manager formalisé par un compte-rendu contradictoire, ainsi qu'un
entretien systématique avec la fonction Ressources Humaines.
•
•
•
•
Développement des compétences :
La démarche d'Evaluation des Compétences a été consolidée en
année 2004.
Chaque collaborateur du Groupe bénéficie d'un entretien d'évaluation
hiérarchique lui permettant de faire le point sur son activité
professionnelle, d'apprécier son niveau de performance et de déterminer
ses objectifs de progrès. Les critères d'évaluation sont déclinés depuis 2003
par grands domaines de compétences : développement individuel,
communication et négociation, coopération et sens de l'entreprise, sens de
l'action et du résultat, management.
Cet entretien donne lieu à la rédaction par le responsable hiérarchique d'un
support complet d'évaluation annoté et contresigné par le collaborateur. Une
"double" évaluation est désormais effectuée par le responsable fonctionnel,
lorsque ce lien existe dans le cadre d'une organisation en mode "projet".
Au-delà de cet entretien annuel, le collaborateur bénéficie dorénavant d'un
entretien de pilotage à mi-année de son activité destiné à lui donner
davantage de visibilité sur son action et ses objectifs dans un
environnement toujours en mouvement et riche d'enjeux.
Le système d'évaluation transversale a pour sa part été déconcentré dans
le temps afin de mieux "coller" au rythme des projets et fluidifier la
démarche d'évaluation. Il se déroule désormais en deux sessions
semestrielles et inclut depuis 2004 les Managers du Pôle CongrèsExpositions.
Ces deux actions visent à renforcer l'amélioration des compétences au fil
de l'année, au plus près des travaux menés, plutôt qu'annuellement comme
c'était le cas auparavant.
La cohérence des appréciations et des décisions prises est assurée chaque
fin d'année lors des Comités d'Evaluation et de Rémunération organisés par
filière métier.
En matière de formation, les programmes sont élaborés et gérés par
l'Ecole de formation Unibail en étroite collaboration avec les managers et
les opérationnels. Véritable outil au service de la stratégie de création de
valeur, la politique de formation intègre l’ensemble des métiers et des
expériences des collaborateurs du Groupe Unibail. Dans ce cadre, elle met
en place et développe des cursus de formations transverses destinés à
mutualiser les compétences et les savoirs permettant de créer un
référentiel commun et partagé par tous les métiers. Pour une
complémentarité optimale, ces formations transversales se conjuguent avec
des formations spécifiques à chaque métier et à chaque Pôle d’activité.
Les sessions de formations sont animées par des experts, qu'il s'agisse
d'intervenants internes au Groupe ou de formateurs extérieurs. S’appuyant
sur des expériences terrain très en phase avec l’activité du Groupe, la diversité
des formations mise en place par l'Ecole de formation Unibail permet de
répondre aux impératifs des collaborateurs quel que soit leur métier. En 2004,
le plan de formation du Groupe incluait 44 programmes de formations
collectives distincts dont deux-tiers de formations entièrement nouvelles.
12 197 heures de formation ont été dispensées à 1 979 stagiaires pour un
coût pédagogique global de 557 000 euros.
En 2005, l'offre de formation prévisionnelle regroupera 49 programmes
d'actions de formation collectives. Une action particulière en Management
sera menée auprès d'une centaine de managers du Groupe, action destinée
à se poursuivre en 2006 dans le cadre de modules d'approfondissement.
Politique de rémunération
Le Groupe a développé une politique dynamique de rémunération,
visant à la fois :
A valoriser les performances individuelles par le biais notamment d'un
système de rémunérations variables sur objectif ;
Et à associer l'ensemble de ses collaborateurs à la performance collective.
•
•
Dans tous ses pôles d'activité, Unibail a mis en place des accords
d'intéressement et de participation et met en œuvre, depuis de
nombreuses années, une politique volontariste d'épargne salariale,
offrant des conditions motivantes d'abondement et d'accès au titre
Unibail ; ce dispositif a été ouvert pour la première fois en 2004 aux
collaborateurs du Pôle Congrès-Expositions, auprès duquel il a remporté
un vif succès.
En 2004, le Groupe a soutenu l'effort d'épargne volontaire de ses
collaborateurs en consacrant plus de 490 000 euros au titre de
l'abondement. La part du capital détenu par les salariés du Groupe au
travers du PEE s'élevait à 0,4% du capital.
Dans le cadre de la loi sur le soutien à la consommation et à
l'investissement, un avenant au règlement du PEE a été signé le 9
septembre 2004. Le Groupe a permis à plus de 380 collaborateurs de
bénéficier de déblocages à titre exceptionnel pour un montant global de
près de 2 815 000 euros.
43
Dans le cadre de la politique d'attribution de stock options, 222 500
options ont été attribuées en octobre 2004 à 66 collaborateurs, sans
décote par rapport au cours de bourse au moment de l'attribution, à un
prix d'exercice de 97,88 € par action.
De plus, dans le cadre du plan de stock options soumis à condition de
performance boursière du titre mis en place en octobre 2003, 85 500
options ont été attribuées aux membres du Comité Exécutif.
Rémunération globale et égalité homme/femme :
A effectif constant, les augmentations de salaire ont représenté en
moyenne une progression de 2,7% de la masse salariale.
CADRES
Femmes Hommes
Effectif en %
Moyenne des
salaires bruts
NON-CADRES
Femmes Hommes
24%
36%
25%
15%
4 376
5 535
2 225
2 264
L'UES Unibail regroupant les activités bureaux, centres commerciaux et
fonctions centrales a conclu le 30 juin 2004 un avenant à l'accord
d'intéressement en vigueur. Afin de ne pas pénaliser le personnel de
l'UES Unibail de l'effet des cessions massives d'immeubles de bureaux
en 2004, cet accord rajoute à la formule applicable jusqu'à présent,
basée sur la progression du cash-flow courant avant impôt par action,
une formule alternative calculée sur la progression en 2004 de l'Actif
Net Réévalué (ANR) en valeur de liquidation corrigé des distributions
éventuelles.
A la fin de l'année 2004, la formule la plus favorable sera retenue pour
déterminer l'enveloppe de participation et d'intéressement distribuée.
Par cet accord, les partenaires sociaux ont souhaité maintenir et
renforcer l'esprit de l'accord initial, à savoir une politique
d'intéressement fondée sur la progression de la performance
économique de l'entreprise.
L'UES Paris Expo a conclu le 18 novembre 2004 avec l'ensemble des
organisations syndicales présentes dans l'Entreprise un accord visant à
clarifier les règles de calcul et de paiement des heures de travail
effectuées dans le cadre de la modulation et des forfaits pour heures
atypiques.
Le total des charges sociales pour le Groupe s'élève à 22,8 M€ en 2004.
Dialogue social
Attaché à renforcer l'unité sociale de ses pôles d'activité, le Groupe s'est
doté d'une représentation du personnel adaptée à ses réalités
opérationnelles par la reconnaissance conventionnelle de deux unités
économiques et sociales (UES).
En outre, les réunions mensuelles des comités d'entreprise et des
délégués du personnel, ainsi que les réunions trimestrielles avec les
comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail se sont tenues
au sein de chaque entité du Groupe.
Organigramme fonctionnel simplifié au 31 décembre 2004
Léon BRESSLER
Président-Directeur Général
Développement
Contrôle Interne
Direction Financière
Direction de l’Ingénierie
Immobilière
Guillaume POITRINAL
Catherine POURRE
Directeur Général Délégué
Directeur Général Adjoint
Direction des
Ressources Humaines
Direction des
Systèmes d’Information
Direction des
Services Juridiques
Jean-Marie TRITANT
Michel DESSOLAIN
Directeur Général
Directeur Général
Renaud HAMAIDE
Directeur Général
Pôle Bureaux
Pôle Centres Commerciaux
Pôle Congrès-Expositions
44
ASSURANCES ET COUVERTURE
DES RISQUES
Le Groupe Unibail bénéficie d'un programme d'assurances, placé auprès
de sociétés d'assurances de premier plan, garantissant les dommages
pouvant être occasionnés aux actifs de son patrimoine ainsi que les
pertes d'exploitation ou de loyers consécutives pour des durées
d'indemnisation variables en fonction des sites.
Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction à
neuf et sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.
Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de sa responsabilité
civile à l'égard des tiers sont également assurées au sein d'un
programme multi-lignes.
Les travaux de construction ou de rénovation des actifs sont assurés par
des polices d'assurances "Tous Risques Chantier" et "Dommage-Ouvrage".
La gestion de ces programmes est centralisée au sein d'une cellule
dédiée qui coordonne les actions avec les courtiers d'assurances du
Groupe, sachant que la gestion des sinistres sur les actifs du patrimoine
reste décentralisée au sein de chaque pôle. Le montant global des
primes d'assurances acquittées en 2004 s'est élevé à 6,7 millions
d'euros, sachant qu'une grande partie est refacturée aux locataires dans
les charges de fonctionnement.
La négociation des renouvellements des programmes d'assurances fin
2004 et la valorisation de la politique de prévention des risques ont
permis de réduire le budget des primes, tout en conservant ou, dans
certains cas, améliorant les garanties d'assurances.
S'agissant du risque "attentats, terrorisme", le Groupe conserve une
couverture de ses actifs à hauteur de 100% des valeurs assurées ou des
limitations contractuelles d'indemnité.
PERSPECTIVES
Les cessions massives d'immeubles de bureaux intervenues en 2004 et
la distribution exceptionnelle de plus d'un milliard d'euros –un quart de
l'Actif Net Réévalué- réalisée en janvier 2005 définissent un nouveau
profil. Sur cette base resserrée, qui devrait se traduire par une réduction
du cash flow courant après impôt par action de l'ordre de 15% en 2005,
Unibail dispose d'un important potentiel de croissance dans chacun de
ses métiers, ce qui permet de fixer pour les années suivantes un objectif
de progression à deux chiffres de cet indicateur clé de performance (ou
de l'indicateur de substitution dans le cadre des normes IFRS).
Ces perspectives doivent assurer aux actionnaires d'Unibail un revenu
important, régulier et en progression. Au titre de l'exercice 2005 seront
versés trois acomptes de 0,95 € en octobre 2005, janvier 2006 et
avril 2006, avec paiement du solde du dividende en juillet 2006.
L'objectif, fixé l'an dernier, d'une progression du dividende de 5% par an
ou plus sur les cinq prochaines années est respecté cette année et
confirmé pour l'avenir.
45
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2004
BILAN
P. 4 6
C O M P T E D E R É S U L TAT
P. 4 8
TA B L E A U D E S F L U X D E T R É S O R E R I E
P. 5 0
É V O L U T I O N D E S C A P I TA U X P R O P R E S
P. 5 1
É V O L U T I O N D U C A P I TA L
P. 5 2
ANNEXE AUX COMPTES
1. Principes et méthodes de consolidation
2. Méthodes d’évaluation
3. Autres principes comptables
4. Principaux évènements et comparabilité
5. Périmètre de consolidation
6. Notes et commentaires :
6.1 - Bilan actif
6.2 - Bilan passif
6.3 - Hors bilan
6.4 - Compte de résultat
6.5 - Tableau de flux de trésorerie
7. Autres informations
R A P P O RT D E S C O M M I S S A I R E S AU X C O M P T E S
p.53
p.53
p.55
p.55
p.58
p.61
p.65
p.70
p.71
p.75
p.76
P. 7 8
RAPPORT ANNUEL 2004 • COMPTES CONSOLIDES
46
BILAN CONSOLIDE ACTIF
2002
2003
2004
5 358
6 989
5 712
64
60
57
Immobilisations incorporelles (Notes 2 et 3)
330
320
299
Bail à construction
Immobilisations incorporelles
314
16
308
12
290
9
Immobilisations corporelles (Notes 2 et 3)
4 865
6 542
5 226
Terrains
Constructions, aménagements et immobilisations en cours
Mobilier et matériel
1 738
3 123
4
2 437
4 101
4
1 807
3 416
3
Immobilisations financières (Note 4)
99
67
130
Immobilisations louées en crédit-bail
Titres de participation non consolidés
Prêts
Autres immobilisations financières
76
1
17
5
49
1
14
3
31
1
95
3
ACTIF CIRCULANT
457
775
623
au 31 décembre (en millions d'euros)
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'Acquisition (Note 1)
Clients et comptes rattachés (Note 5)
143
126
89
Activité de foncière
Autres activités
109
34
98
28
71
18
Autres créances et comptes de régularisation (Note 6)
296
264
351
Créances fiscales
Créances d'impôts différés
Créances sur désinvestissement
Autres créances
Comptes de régularisation
58
37
134
67
51
143
70
61
102
148
40
2
381
176
Disponibilités
16
4
7
TOTAL ACTIF
5 815
7 764
6 335
Valeurs mobilières de placement (Note 7)
47
B I L A N C O N S O L I D E PA S S I F
2002
2003
2004
1 383
2 975
1 924
Capital
235
225
227
Primes d'émission
796
675
33
-
1 454
1 029
Réserves consolidées
235
412
538
Résultat consolidé
146
281
219
-
-
-122
Actions propres
-29
-72
-
INTERETS MINORITAIRES
113
322
315
IMPOTS DIFFERES (Note 9)
437
30
31
55
75
71
DETTES AUPRES DES ACTIONNAIRES (Note 11)
-
-
1 125
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES (Note 12)
3 311
3 586
2 227
Emprunts obligataires
2 032
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Ecart de réévaluation (Note 8)
Acomptes sur dividendes
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (Note 10)
2 912
2 529
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
239
896
90
Autres dettes financières
160
161
105
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
118
119
121
AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION (Note 13)
398
657
521
Dettes fiscales et sociales
70
333
240
Dettes sur immobilisations
84
66
68
Dépôts et cautionnements
69
71
69
Autres dettes d'exploitation
87
98
88
88
89
56
5 815
7 764
6 335
TOTAL PASSIF
48
C O M P T E D E R E S U LTAT C O N S O L I D E
2002
2003
2004
CHIFFRE D'AFFAIRES (Note 14)
620,1
624,7
596,0
Activité de prestations de services
Activité de crédit
Autres
505,3
110,8
3,8
0,2
529,5
94,3
0,7
0,2
495,9
98,0
0,6
1,5
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Note 15)
CHARGES DE PERSONNEL (1) (Note 16)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION (1) (2) (Note 17)
IMPOTS ET TAXES
16,4
-60,2
-155,5
-3,0
15,7
-54,1
-144,0
-2,1
18,0
-51,5
-151,9
-2,6
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
Dotations aux amortissements (Note 18)
Dotations nettes aux provisions (Note 19)
-134,6
-132,0
-2,6
-172,1
-166,2
-5,9
-152,6
-158,0
5,4
283,2
268,1
255,4
-128,5
-113,2
-86,6
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES
154,7
154,9
168,8
Résultat net des cessions d'actifs (Note 21)
Dotations aux provisions pour dépréciation d'actifs ou projets à l'étude (2) (Note 22)
Résultat exceptionnel (Note 23)
Impôt sur les sociétés (Note 24)
101,9
-0,4
-90,8
33,0
-3,6
-127,9
243,6
63,0
-3,7
15,4
-1,3
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES
165,4
300,0
242,2
-4,1
-
-3,8
-
-3,3
-4,6
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
161,3
296,2
234,3
Intérêts minoritaires dans le résultat (Note 26)
-15,6
-15,3
-15,4
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
145,7
280,9
218,9
RESULTAT D'EXPLOITATION (3)
RESULTAT FINANCIER (Note 20)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (Note 25)
Quote part des sociétés mises en équivalence
(1) sur 2002 et 2003 ont été retraités des montants reclassés en charges de personnel.
(2) pour assurer la comparabilité avec 2004, les frais liés à des projets en cours de développement en attente des autorisations administratives ont été reclassés en 2003 (0,7 M€).
(3) voir Note 28 pour le rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'EBE présentation analytique.
R E S U LTAT S P A R A C T I O N
Nombre moyen d'actions non dilué
Résultat net part du Groupe (M€)
Résultat net part du Groupe / action (en €)
Résultat courant avant impôt (M€)
Intérêts minoritaires (M€)
Impôt sur résultat courant (M€) (1)
Résultat courant après impôt part du Groupe (M€)
Résultat courant après impôt part du Groupe / action (en €)
Nombre moyen d'actions dilué (2)
Résultat net part du Groupe dilué / action (en €) (Note 27)
(1) voir Note 24. L'impôt exigible s'élève respectivement à : 25,2 M€ / 6 M€ / 0,3 M€.
(2) calculé selon la méthode du "rachat d'actions" (conforme à l'avis n°27 de l'OEC), voir Note 27.
2002
2003
2004
46 512 882
145,7
3,13
154,7
-15,6
-49,3
89,8
1,93
47 305 036
3,08
45 633 386
280,9
6,16
154,9
-15,3
-9,7
129,9
2,84
46 230 355
6,08
44 607 212
218,9
4,91
168,8
-15,4
-1,3
152,1
3,41
45 323 344
4,83
49
( P R É S E N TAT I O N A N A LY T I Q U E )
2002
2003
2004
Foncière de Bureaux (Note 28)
Revenus locatifs
Charges nettes d'exploitation
. charges des immeubles
. frais de gestion immobilière
. créances douteuses
= Loyers Nets
262,7
-21,3
-18,7
-2,0
-0,6
241,4
266,0
-19,8
-17,4
-1,6
-0,8
246,2
207,8
-12,2
-11,8
-1,2
0,8
195,6
-3,3
-3,3
-4,9
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION PÔLE BUREAUX
238,1
242,9
190,7
Foncière de Centres Commerciaux (Note 28)
Revenus locatifs
Foncier
= Loyers Nets
158,7
-12,0
-5,7
-5,6
-0,7
-3,6
143,1
176,2
-15,2
-8,8
-5,8
-0,6
-4,0
157,0
187,4
-12,9
-6,1
-6,2
-0,6
-3,7
170,8
-3,8
-4,0
-4,6
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION PÔLE CENTRES COMMERCIAUX
139,3
153,0
166,2
Foncière de Congrès-Expositions (Note 28)
Revenus locatifs
Foncier
= Loyers Nets
93,0
-35,0
-28,2
-5,9
-0,9
-9,2
48,8
94,8
-36,8
-31,4
-5,4
-7,9
50,1
107,8
-39,9
-34,0
-5,1
-0,8
-9,3
58,6
-
-
-
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS
48,8
50,1
58,6
Activité de Prestations de Services (Note 28)
Prestations de services du pôle Congrès-Expositions
Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces
Autres prestations de services
3,5
1,6
-0,4
5,9
1,9
0,6
11,5
0,7
1,1
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION PRESTATIONS DE SERVICES
4,7
8,4
13,3
CONTRIBUTION NETTE DES ACTIVITÉS DE CRÉDIT
2,7
0,1
0,6
Autres charges et produits d'exploitation (Note 28)
Frais de fonctionnement et charges communes
Frais de développement (1)
Divers
-18,9
-1,4
-19,1
-2,3
-2,9
-15,3
-2,8
0,2
TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION
-20,3
-24,3
-17,9
Frais de gestion d'actifs
Activité de Crédit (Note 28)
= EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION
(2)
413,3
430,2
411,5
-129,6
-129,1
0,1
-163,7
-111,7
0,1
-155,9
-86,8
-
154,7
154,9
168,8
101,9
-0,4
-4,1
-90,8
-
33,0
-127,9
-3,6
-3,8
243,6
-
63,0
15,4
-3,7
-3,3
-1,3
-4,6
= RÉSULTAT NET
161,3
296,2
234,3
Part des minoritaires (Note 26)
= RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)
-15,6
145,7
-15,3
280,9
-15,4
218,9
Dotations aux amortissements (Note 18)
Frais financiers nets (Note 20)
Résultat des sociétés non consolidées
= RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
Résultat des cessions (Note 21)
Résultat exceptionnel (Note 23)
Provisions pour dépréciation d'actifs ou projets à l'étude (1) (Note 22)
Amortissement des écarts d'acquisition (Note 25)
Impôt sur les sociétés (Note 24)
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
(1) pour assurer la comparabilité avec 2004, les frais liés à des projets en cours de développement en attente des autorisations administratives ont été reclassés en 2003.
(2) voir Note 28 pour le rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'EBE présentation analytique.
50
TA B L E A U D E S F L U X D E T R E S O R E R I E C O N S O L I D E S
2002
2003
2004
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation
Résultat net
Amortissements et provisions
Variation des impôts différés
Plus et moins-values sur cessions d'actifs (4)
Quote-part de sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement (Note 29)
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation (1) (Note 30)
161,3
140,5
65,4
-108,5
258,7
4,9
296,2
180,8
-250,4
-30,7
195,9
5,4
234,3
144,2
1,0
-81,5
4,6
302,6
-99,8
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
263,6
201,3
202,8
-12,2
119,2
275,4
-20,2
-283,6
0,5
0,6
290,5
-0,1
-210,7
-95,3
3,4
50,0
371,9
-82,6
-249,1
-98,1
-79,6
478,8
0,2
305,8
Secteurs crédit-bail (3)
31,0
25,7
16,2
Remboursement des prêts en crédit-bail
31,0
25,7
16,2
Investissements financiers
0,9
-5,0
2,5
Acquisitions d'immobilisations financières
Cessions d'immobilisations financières
0,9
-5,6
0,6
2,5
19,7
139,9
294,1
9,7
-92,1
-64,6
-2,1
3 092,0
-3 283,9
9,2
-52,2
-199,1
9,4
3 517,1
-3 232,5
41,1
-197,8
-10,6
22,8
2 121,5
-2 697,6
-341,0
51,9
-720,6
Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice
-57,3
393,1
-223,7
Trésorerie à l'ouverture (2)
Trésorerie à la clôture (2)
22,5
-34,8
-34,8
358,3
358,3
134,6
Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement
Secteur des activités de foncière
Acquisitions de filiales consolidées
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Paiement de l'exit tax (Note 30)
Financement immobilier (3)
Cessions de filiales consolidées
Cessions de filiales non consolidées
Cessions d'immobilisations corporelles
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation de capital
Dividende distribué (Note 31)
Acquisitions d'actions propres
Exercice ou rachat de bons de souscription d'actions
Nouveaux emprunts et dettes financières
Remboursements des emprunts et dettes financières
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
(1) La variation du BFR correspond principalement au différé d'encaissement au 11 janvier 2005 du produit de la cession de l'immeuble Quai Ouest.
(2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.
(3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement. Pour assurer la comparabilité avec 2004, les flux liés ont été reclassés en activité de foncière
en 2002 (0,5 M€) et 2003 (3,4 M€).
(4) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur actifs immobiliers (hors reprises d'étalement de charges), sur cession de valeurs mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit bail,
sur actifs de structure.
51
E V O L U T I O N D E S C A P I TA U X P R O P R E S C O N S O L I D E S P A R T D U G R O U P E
Capital
Primes
d’émission
et de fusion
Ecart de
réévaluation
Réserves et
bénéfices
non distribués
Autres
réserves
Total des
capitaux
propres
233,4
788,1
-
329,8
-87,1
1 264,2
1,9
7,9
-
-91,4
145,7
-5,9
2,5
-
-27,1
85,0
-
-91,4
145,7
-33,0
87,5
9,8
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2002
235,3
796,0
-
380,7
-29,2
1 382,8
Impact de la réévaluation
Mouvements sur l'écart de réévaluation
Distribution effectuée par l'entreprise consolidante
Résultat part du Groupe
Acquisitions/cessions de titres d'auto-contrôle
Exercice de BSA servis par des actions propres
Annulations d'actions
Options de souscription d'actions et PEE
-11,9
1,6
-128,6
7,6
1 538,3
-84,4
-
89,7
-51,9
280,9
-6,3
-
-199,1
15,6
140,5
-
1 538,3
5,3
-51,9
280,9
-199,1
9,3
9,2
225,0
675,0
1 453,9
693,1
-72,2
2 974,8
4,7
-2,9
-637,1
36,0
-1,9
-39,0
-424,5
-
-156,6
-122,5
-406,2
424,5
218,9
-16,2
-
-10,6
40,9
41,9
-156,6
-122,5
-1 043,3
218,9
40,7
-10,6
22,8
-
226,8
33,0
1 029,4
635,0
-
1 924,2
exercices 2002, 2003 et 2004 (en millions d'euros)
Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle
Impact de l'achat des minoritaires Tanagra
Acompte sur dividendes
Distribution exceptionnelle
Mouvements sur l'écart de réévaluation (actifs cédés)
Acquisitions/cessions de titres d'auto-contrôle
Exercice de BSA servis par des actions propres
Annulations d'actions
E V O L U T I O N D E S I N T E R E T S M I N O R I TA I R E S D A N S L E S C A P I TA U X P R O P R E S
Au 31 décembre (en millions d'euros)
Total des capitaux propres
des minoritaires
112,9
Impact de la réévaluation
Affectation du résultat 2002
Résultat hors Groupe 2003
209,9
-15,6
15,3
322,5
Variation de périmètre (1)
Affectation du résultat 2003
Résultat hors Groupe 2004
-4,9
-18,3
15,4
314,7
(1) Concerne essentiellement l'acquisition des minoritaires de la SCI du Centre Commercial des Pontôts (voir §4. "Principaux événements de l'exercice et comparabilité").
52
E V O L U T I O N D U C A P I TA L
AU 31 DÉCEMBRE 2001
Nombre
d’actions
Dont actions
auto-détenues
46 678 534
1 485 341
51 513
332 608
-
-60 312
1 125 445
-2 039 820
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne d’Entreprise
Exercices de bons de souscription
Levées d'options
Acquisitions d’actions Unibail
Remise d'actions propres en échange de 22% des actions de Tanagra
Levées d'option
Acquisitions d'actions Unibail
Annulation d'actions au 24 avril 2003
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne d'Entreprise
Annulation d'actions au 30 décembre 2003
Levées d'option
Acquisitions d'actions Unibail
Annulation d'actions du 13 mai 2004
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise
Annulation d'actions du 23 septembre 2004
47 062 655
510 654
189
269 405
-1 729 863
46 522
-648 073
-227 589
3 088 443
-1 729 863
-648 073
45 000 835
993 572
893 664
-570 000
41 514
-5 692
-554 617
136 737
-570 000
-5 692
45 360 321
-
O P T I O N S D O N N A N T A C C E S A U C A P I TA L
Pri
Pé
No
xd
rio
d
ed
'ex
erc
ice
es
ou
aju scri
sté ptio
(€ ( n
)3
)
Options de souscription d'actions
(1)
Options de souscription d'actions (1)
(1)
Options de souscription d'actions (2)
(2)
du 27/03/2001
au 26/03/2004
du 19/03/2002
au 18/03/2005
du 18/03/2003
au 17/03/2006
du 09/03/2004
au 08/03/2007
du 21/11/2002
au 20/11/2008
du 09/10/2003
au 08/10/2009
du 09/10/2004
au 08/10/2010
du 15/10/2007
au 14/10/2010
du 13/10/2008
au 12/10/2011
mb
re
d
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No
Aju
ste
me
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s
(3)
An
nu
lat
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No
mb
re
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res opti
tan ons
tes
mb
re
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ten cti
tie ons
lle
s
22,78
172 500
20 010
-
192 510
-
-
18,40
306 000
43 957
10 500
296 905
42 552
42 552
23,15
327 000
32 652
47 877
279 627
32 148
32 148
27,31
109 500
5 249
21 324
89 427
3 998
3 998
40,81
502 500
29 924
66 156
360 402
105 866
105 866
41,99
317 000
53 685
31 500
88 631
250 554
250 554
46,62
394 000
89 319
2 800
63 600
416 919
416 919
53,88
434 500
118 466
-
-
552 966
552 966
76,91
308 000
83 038
3 500
-
387 538
387 538
TOTAL
1 792 541
(1) Les options de souscription peuvent être exercées à hauteur de 30% au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30% au terme de la troisième année.
(2) Deux plans de souscription d'actions ont été adoptés : un plan d'options de souscription d'actions "classique" non conditionnel et un plan de souscription d'actions soumises à condition
de performance. Après ajustement du nombre d'options attribuées suite à la distribution exceptionnelle du 7 janvier 2005, et annulation suite au départ de collaborateurs, 675 800 options
ont été attribuées au tire du plan non conditionnel et 264 704 au titre du plan performance.
(3) Ajustements consécutifs aux distributions prélevées sur les réserves et prenant en compte l'ajustement intervenu le 7 janvier 2005 après la distribution exceptionnelle.
53
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
rapport à l'ensemble consolidé, sont exclues du périmètre de
consolidation.
1 . PRINCIPES COMPTABLES DE CONSOLIDATION
1.3. Date de clôture des comptes
1.1. Référentiel
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.
Les comptes consolidés sont établis conformément à la norme
comptable française CRC 99-02, applicable aux sociétés commerciales.
1.4. Retraitements de consolidation
Compte-tenu de la décision prise par le Conseil d'Administration du 23 juillet
Opérations réciproques
2003 d'opter pour le nouveau régime fiscal des Sociétés d'Investissements
Les soldes réciproques et les opérations entre sociétés du Groupe
Immobiliers Cotées, le Groupe a décidé d'appliquer les dispositions du
sont éliminés.
paragraphe 302 du règlement CRC 99-02 et de procéder au 1er janvier 2003
Cependant pour la présentation du compte de résultat analytique par
à une réévaluation libre de l'ensemble de ses immobilisations corporelles et
activité, les flux intragroupe entre les secteurs d'activité de foncière et de
financières, sur la base des expertises hors droits réalisées pour les besoins de
prestations de services ne sont pas éliminés.
l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2002.
Conformément à l'avis du Comité d'urgence 2003-C du 11 juin 2003,
l'écart de réévaluation dégagé est comptabilisé net de l'impôt de sortie
normatif (cf. § 4 "Principaux évènements de l'exercice et comparabilité").
Les écarts d'évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des
immeubles dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une
concession ont été reclassés en immobilisations incorporelles.
Le Comité de Réglementation Comptable (CRC 2002-10 du 12 décembre
2002) a précisé que les amortissements devaient être déterminés en
décomposant chaque actif par composants ayant leur propre utilisation
et rythme de renouvellement, la date de 1ère application de ce règlement
étant le 1er janvier 2005.
Parallèlement, le CRC 2000-06 sur les passifs avait rendu obligatoire la
comptabilisation de provisions pour grosses réparations (PGR).
L'avis du Comité d'urgence du CNC du 5 décembre 2003 a précisé les
dispositions transitoires applicables à compter du 1er janvier 2003 :
• Pour les dépenses de 1
ère
catégorie (remplacement de tout ou partie
des actifs) : pas d'obligation de passer à l'approche par composants
ni de constituer des PGR, si l'entreprise n'en constituait pas
précédemment, ce qui est le cas d'Unibail ;
• Pour
les dépenses de 2ème catégorie (gros entretien, révision) :
constitution de PGR, ou approche par composants. Dans le cas d'Unibail,
ces travaux sont entrepris soit dans le cadre de restructurations lourdes,
soit refacturés aux locataires dans le cas des centres commerciaux ;
aucune provision pour grosses réparations n'est donc dotée.
1.2. Méthodes de consolidation
Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le
contrôle exclusif d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le
Groupe exerce une influence notable matérialisée par le contrôle direct
ou indirect d’au moins 20% du capital :
• Les
sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou
indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50% sont
consolidées par la méthode de l’intégration globale ;
Comptabilisation des acquisitions de titres
La différence entre le coût d'acquisition et la quote-part dans les
capitaux propres retraités à la date d'acquisition des sociétés est affectée
à des éléments identifiables au bilan de l'entreprise consolidée et suit les
règles d'évaluation des éléments concernés. La quote-part affectée à
l’immobilier est ventilée entre le terrain et la construction en fonction de
la nature et de la localisation de l’immeuble.
Pour ce qui concerne les centres commerciaux et les espaces de congrèsexpositions, leur valeur est liée à la localisation des terrains sur lesquels
ils sont édifiés et à leur affectation à usage commercial résultant des
autorisations administratives. En conséquence, l'écart d'évaluation est
dans ce cas totalement affecté au foncier.
Lorsque l’immeuble est édifié sur un terrain objet d’un bail à construction
ou d'une concession, la différence de première consolidation est amortie
sur la durée du bail ou de la concession restant à courir.
L’écart d’acquisition résiduel est amorti sur une durée appropriée
dépendant de la société acquise.
Son évaluation est revue annuellement sur la base des indicateurs relatifs
aux activités concernées.
Les intérêts minoritaires sont évalués selon la méthode de la
réestimation totale.
Lors de l'acquisition d'intérêts minoritaires, les écarts de consolidation
dégagés sont affectés selon les mêmes règles.
Résultat des activités de crédit-bail
Le résultat des activités de crédit-bail est établi en fonction des
amortissements financiers calculés pour chaque contrat.
L'amortissement financier est porté directement en diminution des
loyers perçus de façon à ne faire apparaître que le produit des intérêts sur
ces opérations.
Les loyers perçus sont retraités afin de les présenter comme des
échéances de prêts constituées pour partie par un remboursement du
capital et pour partie par des produits financiers rémunérant
l'investissement réalisé ainsi que les services rendus par le crédit-bailleur.
2 . MÉTHODES D’ÉVALUATION
• Les
sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou
indirectement un pourcentage supérieur à 20% sont consolidées, soit
par mise en équivalence, soit par la méthode d'intégration
proportionnelle s'il existe un contrôle conjoint ;
• Les sociétés pour lesquelles le Groupe n'a pas la volonté stratégique de
conserver le contrôle, ainsi que celles jugées non significatives par
2.1. Ecart d'acquisition
Une évaluation des activités auxquelles sont affectés les écarts
d'acquisition est effectuée à chaque arrêté selon la méthode des cash
flow futurs actualisés.
54
2.2. Immobilisations incorporelles
encours financier en ce qui concerne les contrats en service et pour les valeurs
nettes comptables des immeubles pour ce qui est des contrats résiliés.
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de
baux à construction (relatifs principalement aux centres commerciaux),
ainsi que des écarts d'évaluation affectés au foncier pour des immeubles
Immobilisations financières
dont le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession. Ces
immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée du bail afférent.
d'achat. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à ce coût d'achat, une
provision pour dépréciation est constatée. La valeur d'inventaire est
Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, etc.) sont amorties sur
déterminée par rapport à la valeur d'usage et prend en particulier en
une durée de 1 à 5 ans.
compte la valeur de marché (valeur boursière pour les sociétés cotées).
2.3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût
Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur prix
Valeur brute des immeubles
Il est rappelé que tous les actifs ont été réévalués au 1er janvier 2003. La
d'acquisition hors frais. En fin d'exercice l'évolution de la situation des
sociétés concernées, leur situation nette et leurs perspectives d'avenir
valeur brute des immeubles correspond au coût d’acquisition ou de
conduisent le cas échéant à la constitution de provisions.
construction (prix d’achat, frais accessoires et frais financiers de la
période de construction).
2.5. Clients et comptes rattachés
Amortissement des immeubles
Les constructions sont amorties linéairement sur des durées allant de
vingt-cinq à quarante ans selon la nature des immeubles, tandis que les
aménagements sont amortis sur cinq à dix ans.
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la
base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le
terrain et la construction et des nouvelles durées conformes aux
pratiques précédentes.
Créances douteuses
Les créances impayées, dès lors qu'elles présentent un risque de non
recouvrement, sont présentées en compte clients douteux. Les provisions
sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie,
en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance,
l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.
Provision pour dépréciation des immeubles
La totalité du patrimoine fait l’objet à chaque situation semestrielle d’une
évaluation ligne à ligne en valeur de marché par expertises externes et
accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur.
Pour l'ensemble du patrimoine, la règle de provisionnement est la
suivante :
Frais d'émission d'emprunt
Les frais d'émission des emprunts émis à compter du 1er janvier 1999
sont étalés sur la durée des emprunts.
• Si la valeur d’expertise (droits inclus) d’un ensemble immobilier destiné
à être conservé dans la perspective d’une valorisation à moyen-long
terme est inférieure à la valeur nette comptable d’un montant au
moins égal à 5 annuités d’amortissement, une provision est constituée
pour ramener la valeur nette comptable à la valeur d’expertise majorée
de ce même montant ;
2.6. Comptes de régularisation
Aménagements de loyers
Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagement du loyer, telles des
franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis sur
la durée ferme du bail est étalé sur cette même durée. Cet étalement
n’est cependant pratiqué que si l’impact sur un des exercices de la
période ferme du bail est significatif. Cette modalité est appliquée à tous
les baux ayant une prise d’effet postérieure au 1er janvier 1999, sans
retraitement pour les baux antérieurs.
• Pour les actifs destinés à être cédés à court terme, si la valeur
d’expertise nette des frais de vente est inférieure à la valeur nette
comptable, la dépréciation est immédiatement constatée ligne à ligne
par voie de provision.
Une provision ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque
la valeur nette comptable nette de provision redevient inférieure à la
valeur d’expertise.
Conformément à l'avis du Comité d'urgence 2003-C du 11 juin 2003,
pour les immeubles éligibles au régime SIIC, les variations éventuelles à
la baisse des valeurs des actifs pouvaient être imputées sur l'écart de
réévaluation jusqu'à la clôture de l'exercice suivant l'exercice au cours
duquel la réévaluation a été constatée, soit fin 2004. Aucun ajustement
n'a été effectué au 31 décembre 2004.
2.4. Immobilisations financières
Honoraires de commercialisation, droits d'entrée et frais d'éviction
Les honoraires de commercialisation sont étalés sur la durée ferme du
bail. Les honoraires de première commercialisation consécutifs à la
livraison d'un centre commercial en construction sont immobilisés et
amortis sur la durée ferme moyenne des baux.
Lors d’un changement de locataire, l’indemnité d’éviction versée au
locataire sortant, nette du droit d’entrée facturé au locataire entrant, est
comptabilisée en résultat de l’exercice ; lorsque les charges ou produits
ainsi déterminés trouvent une contrepartie dans la valeur actualisée des
accroissements ou diminutions de loyer obtenus dans le cadre du
nouveau bail, ce résultat est étalé sur la durée ferme du bail.
Les indemnités versées aux locataires dont l’éviction s’inscrit dans le
cadre d’une restructuration lourde d’un immeuble ou d’un centre
commercial, sont indissociables du coût global de l’opération et sont, à
ce titre, immobilisées.
Les immobilisations financières ont également fait l'objet d'une
réévaluation au 1er janvier 2003.
2.7. Valeurs mobilières de placement
Les opérations de crédit-bail sont présentées au bilan consolidé pour leur
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût
historique. A la clôture de l'exercice, la valeur figurant au bilan est
55
comparée au dernier prix de rachat connu. Une provision pour
mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet
dépréciation est constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur
de provisions pour impôts différés calculées selon la méthode du
inscrite au bilan.
report variable.
2.8. Provisions pour risques et charges
• Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalité
des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction
Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation
du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date
comptable, les provisions pour risques et charges comptabilisées
correspondent à des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas
probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences
concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté
fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l'égard d'un
des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et
tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de
ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont
équivalente attendue de celui-ci.
Conformément aux dispositions prévues par l'avis du Comité d'urgence
du CNC du 5 décembre 2003, le Groupe qui ne constituait pas
antérieurement de provisions pour grosses réparations, a maintenu sa
position pour la clôture 2004.
3. AUTRES PRINCIPES COMPTABLES
enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un
horizon prévisible ;
• Les écarts d'évaluation constatés dans le cadre de la première consolidation
d'une filiale donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés.
3.3. Actions d'auto-contrôle
Les actions Unibail détenues par le Groupe sont déduites des capitaux
propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.
3.1. Instruments financiers à terme
3.4. Plans de retraite
Les principes comptables appliqués sont essentiellement fonction de
l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
Unibail utilise divers instruments de taux tels que les swaps, les caps, les
floors, et les collars en couverture et gestion du risque global de taux.
Les primes payées à la signature d’un contrat couvrant plus que l’exercice
en cours sont étalées sur la durée du contrat sur une base actuarielle. Les
charges et produits courus sont inscrits prorata temporis au compte de
résultat. Lorsqu'il s'agit d'opérations de couverture, les pertes et les gains
latents par rapport à la valeur de marché estimée ne sont pas
comptabilisés. Lorsqu'il existe des positions isolées, les moins values
latentes sont provisionnées.
Lors de l'annulation d'instruments non adossés à un élément précis du
bilan, la soulte dégagée, correspondant au différentiel entre la valeur de
marché et la valeur comptable, est comptabilisée directement en compte
de résultat.
3.2. Impôts
Les sociétés du Groupe qui ont opté pour le régime des Sociétés
d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur
le résultat courant et les plus-values de cessions.
Unibail Holding, étant une société multiactivité, a une fiscalité spécifique
à savoir :
• Un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant et les plus-
Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes de retraites
obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises en
charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations dues au
titre de l’exercice sont comptabilisées dans le résultat de la période.
Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une
provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations
futures. Ce calcul réalisé par un prestataire externe, consiste à estimer
pour chaque salarié le montant probable des prestations auxquelles il
pourra prétendre au moment de son départ à la retraite, et prend donc
en compte l'âge du salarié, son ancienneté, l'évolution de sa
rémunération mais également la probabilité que ces prestations lui
soient réellement payées. La valeur actualisée de ces prestations à la date
de l'évaluation est déterminée en escomptant les montants de
prestations à l'aide d'un taux d'intérêt, fixé à 3% en 2004, de la mortalité
probable (table TV 88-90) et du turn over propre à l'entreprise. Afin de
tenir compte des effets futurs de la loi N° 2003-775 du 21 août 2003 (loi
Fillon), portant sur la réforme des retraites, l'âge de départ à la retraite a
été fixé forfaitairement à 65 ans.
En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas
d'autres engagements à provisionner au titre des retraites.
4. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES ET COMPARABILITÉ
values de cessions ;
• Un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail
signés avant le 1er janvier 1991 ;
La comparaison entre les exercices 2002, 2003 et 2004 est affectée par
les événements et opérations résumés ci-après :
• Un secteur taxable pour les autres opérations.
Le Groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le
régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances
pour 1988.
Impôts différés
Les impôts différés sont essentiellement calculés depuis 2003 sur les
sociétés n'ayant pas opté pour le régime SIIC.
Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice,
pour ces sociétés, entre les valeurs comptables au bilan consolidé
des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces
Principaux événements 2002 :
• Le
19 février 2002, Unibail a acquis les participations des deux
actionnaires minoritaires de Tanagra (société propriétaire de Cœur
Défense). En échange de 22% des actions de Tanagra, Unibail a remis
2 039 820 de ses propres actions et s'est engagé au paiement éventuel
en août 2005 d'une soulte dépendant de l'évolution du cours de
l'action Unibail ;
• Via une augmentation de capital, Unibail a pris une participation de 50%
dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports (société titulaire de la
concession d'exploitation du Palais des Sports de la Porte de Versailles) ;
56
• L'immeuble de la Cité du Retiro a été livré en juillet 2002 et le bail de
• L'impact de la réévaluation sur les intérêts minoritaires s'est élevée à 209,9 M€.
son locataire (Cartier) a pris effet le 15 juillet ;
• Unibail a acquis le 19 juin 2002 deux SCI (S4C et S42L) propriétaires
Conséquences du passage au régime SIIC sur le compte de résultat
du centre commercial Chelles 2 ;
• Le centre commercial Carré Sénart a été inauguré le 28 août 2002 ;
• Le 24 septembre 2002, Unibail a lancé une Offre Publique de Retrait
Au moment où tous les actifs corporels et financiers ont été mis à leur
des actions Paris Expo-Porte de Versailles. A l'issue de cette offre,
instruments de couverture de la dette. Ainsi, la totalité des CAPs et
Unibail détient 100% des titres de cette société ;
SWAPs ont été cassés et une nouvelle couverture a été mise en place.
Cette opération réalisée en juin 2003 s'est traduite par une charge
• Les partenaires minoritaires (AXA : 24,7% et CNP : 22%) dans la Société
Civile du Centre Commercial de la Défense (propriétaire des Quatre
juste valeur, il est apparu opportun d'en faire de même avec les
exceptionnelle de 126,2 M€ comptabilisée au compte de résultat.
Temps) sont entrés au tour de table des sociétés Pégase et Colline de la
Défense, afin que leurs participations soient identiques dans toutes les
structures impliquées dans l'extension / rénovation du centre ;
• Le
28 novembre 2002, les sociétés Unibail et Omnifinance ont
définitivement abandonné le statut d'établissement financier.
Les impacts de l'option au régime SIIC et de la réévaluation du bilan
consolidé au 1er janvier 2003 sur le compte de résultat ont donc été
de deux ordres : exceptionnels en 2003 et récurrents sur 2003 et les
années suivantes.
• Impact exceptionnel en 2003 :
1. Option au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'administration du 23 juillet
2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au
nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées à
effet du 1er janvier 2003.
Afin d'entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une
importante restructuration juridique des sociétés du Groupe a été
réalisée. Ces restructurations, rétroactives au 1er janvier 2003 d'un point
de vue fiscal, n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés.
Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées
directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles
(prestations de services, construction vente, marchands de biens) ont été
regroupées sous la SAS Doria qui demeure tête d'intégration d'un groupe
fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n'étant pas propriétaire
mais concessionnaire des actifs qu'elle exploite n'est pas éligible au
régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et a été
placée dans l'intégration fiscale de Doria à compter du 1er janvier 2004.
34 sociétés du Groupe ont été redevables de l'impôt de sortie (au taux
de 16,5%), pour un montant total de 381,1 M€.
Cet impôt, payable en 4 versements égaux de 95,3 M€, a fait l'objet de
2 premiers versements les 15 décembre 2003 et 2004 ; les deux autres
versements seront effectués les 15 décembre 2005 et 2006.
Comme décrit précédemment, le résultat 2003 a enregistré la perte
dégagée par le netting des instruments de couverture (126,2 M€) et le
profit d'impôt correspondant à la reprise des impôts différés devenus
sans objet (+ 251,6 M€ en part du Groupe).
• Impact récurrent en 2003 :
Les plans d'amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la base
des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le terrain et la
construction et des nouvelles durées conformes aux pratiques précédentes.
Ces répartitions ont été établies par les experts évaluateurs. La dotation aux
amortissements comptabilisée en 2003 s'est élevée à 163,7 M€ ; elle aurait
été de 140,8 M€ en l'absence de réévaluation. Les plus-values
comptabilisées sur les cessions d'actifs en 2003 se sont élevées à 33 M€ ;
elles se seraient élevées à 145,4 M€ en l'absence de réévaluation.
2. Refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M€
Préalablement à l'opération de refinancement, l'immeuble Cœur Défense
a été vendu par Tanagra à une nouvelle société du Groupe, la SCI Karanis.
L'opération de refinancement mise en place en décembre 2003 a été le
résultat de la titrisation d'un emprunt hypothécaire de 820 M€ adossé à
l'immeuble. Quatre tranches ont été émises à taux variable pour une
durée de 6,3 années.
3. En décembre 2003, Unibail a proposé aux ex-minoritaires de Tanagra de
racheter les actions Unibail qu'ils avaient reçues en échange de leur
participation au prix de 72,71 €. L'un d'entre eux a accepté et 1 112 629
actions ont ainsi été rachetées alors que l'autre minoritaire a refusé. Dans les
deux cas, l'engagement de paiement d'une soulte en 2005 a ainsi été annulé.
Traitement comptable de l'entrée dans le nouveau régime
4. Variations de périmètre
Le Conseil National de la Comptabilité a défini les traitements
comptables applicables selon que le groupe qui opte au régime SIIC
décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés
et/ou du bilan consolidé.
Le centre commercial Marques Avenue à Coquelles a été ouvert le
5 décembre 2003.
Unibail a procédé à une réévaluation libre au 1er janvier 2003 de
l'ensemble des immobilisations corporelles et financières de son bilan
consolidé se traduisant par :
• 1 795,5 M€ de réévaluation des actifs
éligibles au nouveau régime
diminués de l'impôt de sortie à 16,5% sur cet écart, soit 1 499,3 M€.
• 56 M€ de réévaluation des actifs non éligibles diminués de l'impôt
différé au taux de 35,43% sur cet écart, soit 36,2 M€.
• 2,8 M€ de réévaluation du crédit bail.
1. Débouclage de l'opération Cœur Défense
Le 13 mai 2004, un accord a été conclu avec les fonds d'investissement
Whitehall gérés par Goldman Sachs, sous certaines conditions
suspensives dont les levées ont été constatées le 30 juin 2004.
• Unibail
a cédé 51% du capital de la SCI Karanis, propriétaire
de l'immeuble ;
57
• Unibail a cédé à Goldman Sachs International Bank et Hypo Real Estate
Bank International le prêt subordonné de 505 M€ qu'elle avait accordé
Ces lots représentent une surface globale de 17 500 m2, pour une base
locative annuelle brute appréhendée, soit en direct soit via des Sociétés
à la SCI Karanis lors de la mise en place de la titrisation du prêt
en Participation, de l'ordre de 6,3 M€.
hypothécaire de 820 M€ ;
• Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€
La SAS Franklin a opté au régime SIIC (en qualité de filiale d'Unibail)
à effet du 1er juillet 2004. L'impôt d'entrée dans le nouveau régime
racheté par les banques. La sous-participation est répartie en trois
(16,5% des plus values latentes) s'élève à 11,4 M€ dont un quart a été
tranches portant intérêt à des taux différents. Le paiement de ces
réglé le 15 décembre 2004, les trois autres versements devant intervenir
intérêts est effectué en fonction de la trésorerie disponible après le
service des autres dettes. Les intérêts non versés sont capitalisés et
les 15 décembre 2005, 2006 et 2007.
portent intérêts. En outre, le paiement d'une partie des intérêts de la
3. Acquisition de la quote-part du partenaire minoritaire (30%) du centre
dernière tranche est subordonné à la cession de l'actif ou au
commercial Marques Avenue, sur le site de Cité Europe.
refinancement de l'ensemble des tranches.
4. En 2004, le groupe a poursuivi un important plan de cessions d'actifs
Traitement comptable du débouclage de Cœur Défense
de bureaux pour un montant total de 302 M€ (hors Cœur Défense).
• Jusqu'à la date de cession, la SCI Karanis est consolidée comme par le
5. Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2004 a décidé la distribution
d'un acompte sur dividende de 2,70 € payable en trois versements de
0,90 € le 15 octobre 2004, le 17 janvier 2005 et le 15 avril 2005.
passé en intégration globale ;
• Après la cession, Unibail conserve une influence notable sur la SCI
Karanis ; cette participation résiduelle de 49% est donc consolidée par
mise en équivalence ;
• La participation d'Unibail dans le prêt à hauteur de 76 M€ est classée
au bilan en immobilisations financières.
6. L'Assemblée Générale du 15 décembre 2004 a voté la distribution
exceptionnelle de 23 € par action mise en paiement le 7 janvier 2005
(dont 12,84 € à titre de remboursement d'apport).
Impact sur le bilan et le compte de résultat 2004
• L'impact sur le bilan consolidé se traduit par une sortie d'actif de
1 266 M€, une sortie de la dette hypothécaire de 820 M€, et un
remboursement de 429 M€ du prêt subordonné qu'avait consenti
Unibail à la SCI Karanis ;
• L'impact sur le résultat 2004 est une perte d'EBE de 39,5M€, et une
économie de charges financières de 17,9 M€.
2. Acquisition de la société Jean Louis Solal Investissements
La société Jean-Louis Solal Investissements (JLSI) a été acquise par
Unicommerces (filiale d'Unibail Holding ) le 30 juin 2004.
Cette société - renommée depuis SAS Franklin - est propriétaire, soit en
direct soit via des filiales, de lots de copropriété dans divers centres
commerciaux. Ces quote-parts de copropriétés représentent toujours des
participations minoritaires :
• 3,2% de Lyon Part Dieu ;
• 3,2% d'Evry 2 et 7,5% de l'extension ;
• 10,1% des Ulis 2 ;
• 14,7% de Massy ;
• 6,3% de Bobigny ;
• 2,5% de St Genis 2 ;
• 2,5% de Boisseuil ;
• 15,2% de Grigny ;
• 9,5% de Pau Lescar ;
• 3,5% de Boissy 2 ;
• 10% de BAB 2.
58
5 . P É R I M È T R E D E C O N S O L I D AT I O N
Liste des sociétés consolidées
SA Unibail Holding
SA Omnifinance
% d'intérêt
Fin 2002
% d'intérêt
Fin 2003
% d'intérêt
Fin 2004
% contrôle
Fin 2004
Méthodes (1)
100.00
100.00
100.00
Fusionnée
100.00
-
100.00
-
IG
-
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
90.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
Fusionnée
100.00
100.00
100.00
Fusionnée
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Cédée
100.00
100.00
Dissoute
100.00
Dissoute
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
90.00
Dissoute
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
49.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
90.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
49.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
90.00
100.00
100.00
100.00
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEQ
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
BUREAUX
SA Capricorne
SARL Unibail Développement (ex Zéphyr)
SAS Alba
SAS Babylone
SAS Corto
SAS Immobilière 125 Wilson
SAS Immobilière 137 Fg St Honoré
SAS Immobilière 16 Monceau
SAS Immobilière 27-29 Bassano
SAS Immobilière 41 Ybry
SAS Immobilière Château Garnier
SAS Immobilière La Chocolaterie
SAS Immobilière Louvre
SAS Immobilière Montgolfier
SAS Immobilière Tolbiac Masséna
SAS Iseult
SAS Liberty
SAS Noria
SAS Quai Ouest
SAS Saint-Ouen Dalhenne
SAS SFAM
SAS SIG 34
SAS Société Foncière de Bureaux Parisiens
SAS Syra
SAS Tanagra
SAS Unibail Investissement II
SAS Uni-Bureaux
SAS Véga
SCI 189 Malesherbes
SCI 3-5 Malesherbes
SCI 39-41 Cambon
SCI 7 Adenauer
SCI Ariane Défense
SCI Colisée 31
SCI Gaité Bureaux
SCI Galilée Défense
SCI Immobilière Illustration
SCI Karanis
SCI Puerto Poncelet Wagram
SCI Village 1 Défense
SCI Wilson 70
SNC 50 Montaigne
SNC Capital 8
SNC Foncière Richelieu Bureaux
SNC Gaité Parkings
SNC Ida
SNC Sogec
59
COMMERCES
SA Nice Etoile
SA Société d'Expl. des Park. Forum des Halles
SARL Sage
SAS Franklin (*)
SAS La Toison d'Or
SAS Le Carrousel du Louvre
SAS Uni-Commerces
SCI 42 Lisbonne
SCI Colline Défense
SCI Coquelles et Coquelles
SCI du CC Chelles 2
SCI du CC de Bordeaux Préfecture
SCI du CC des Pontôts
SCI du Forum des Halles de Paris
SCI Espace Commerce Europe
SCI Evry Expansion (*)
SCI Grigny Gare (*)
SCI Kleber Massy (*)
SCI Maltese
SCI Pégase
SCI Rosny Beauséjour
SCI SCC de la Défense
SCI Sicor
SCI Sirmione
SCI Takiya
SCI Triangle des Gares
SCI Vendome Boisseuil (*)
SCI Vendome Boissy 2 (*)
SCI Vendome Lescar (*)
SCI Vendome Massy 2 (*)
SCI Vendome Saint-Genis (*)
SEP Boissy 2 (*)
SEP CC Evry 2 (*)
SEP Extension Evry 2 (*)
SEP Lyon Part Dieu (*)
SEP Massy (*)
SEP Première Extension Evry 2 (*)
SEP Rosny 2
SEP Saint-Genis 2 (*)
SEP Ulis 2
SEP Vélizy 2
SNC Bures Palaiseau
SNC Centre Commercial Francilia
SNC du CC Labège
SNC Foncière Richelieu Commerces
SNC Les Docks de Rouen
SNC Les Passages de l'Etoile
SNC Randoli
SNC Saint-Genis Laval
SNC Vélizy Petit Clamart
% d'intérêt
Fin 2002
% d'intérêt
Fin 2003
% d'intérêt
Fin 2004
% contrôle
Fin 2004
Méthodes (1)
100.00
65.00
53.30
100.00
100.00
100.00
100.00
53.30
100.00
61.00
90.00
65.00
50.00
53.30
50.00
53.30
73.00
100.00
40.00
26.00
45.00
54.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
65.00
53.30
100.00
100.00
100.00
100.00
53.30
70.00
100.00
61.00
90.00
65.00
50.00
53.30
50.00
53.30
73.00
100.00
40.00
26.00
45.00
54.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
65.00
53.30
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
53.30
100.00
100.00
61.00
100.00
65.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
53.30
50.00
53.30
73.00
100.00
100.00
40.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
10.00
7.50
7.50
6.50
17.02
7.50
26.00
17.92
55.00
54.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
65.00
53.30
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
53.30
100.00
100.00
61.00
100.00
65.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
53.30
50.00
53.30
73.00
100.00
100.00
40.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
10.00
7.50
7.50
6.50
17.02
7.50
26.00
17.92
55.00
54.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IP
IP
IP
IP
IP
IP
IP
IP
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
60
% d'intérêt
Fin 2002
% d'intérêt
Fin 2003
% d'intérêt
Fin 2004
% contrôle
Fin 2004
Méthodes (1)
100.00
100.00
50.00
100.00
100.00
100.00
50.00
100.00
100.00
100.00
50.00
100.00
100.00
100.00
50.00
100.00
IG
IG
IP
IG
99.93
99.93
100.00 Non consolidée
100.00
Dissoute
50.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.99
99.99
65.00
65.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Cédée
100.00
Dissoute
Dissoute
50.00
100.00
Dissoute
100.00
99.99
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
-
Dissoute
50.00
100.00
Dissoute
100.00
99.99
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
-
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
-
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
IG
IG
IG
IG
IG
CONGRES - EXPOSITIONS
SA Paris Expo Porte de Versailles
SAS Espace Champerret
SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports
SCI Pandore
SOCIETES DE PRESTATIONS DE SERVICES
SA Arc 108
SA Crossroads Property Investors
SA Exploitation Carrousel du Louvre
SARL Sovalec
SARL SPSP
SAS Alain Fraux
SAS CNIT Restauration
SAS Espace Expansion
SAS Forum Restauration
SAS Paris Expo Services
SAS S2B
SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT
SAS U2M
SAS Unibail Management
SNC Paris Expo
SNC Proximages
SNC Roosevelt (*)
SNC Société Exploitation CNIT
HOLDINGS INTERMEDIAIRES ET AUTRES
SARL Espace Expansion Immobilière
SAS Borée
SAS Doria
SAS Léa
SAS Murray
SCI Parmenide
SNC Financière 5 Malesherbes
100.00
100.00
100.00
Dissoute
100.00
100.00
100.00
(1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence.
(*) Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004.
Au 31 décembre 2004, toutes les sociétés sont consolidées en méthode globale sauf :
• 14 sociétés pour lesquelles un contrôle conjoint est reconnu et qui sont en conséquence consolidées selon la méthode proportionnelle :
SCI Rosny Beauséjour, SCI Espace Commerce Europe, la SCI Triangle des Gares (Euralille), la Société d'Exploitation du Palais des Sports de la
et l'ensemble des Sociétés en Participation.
• la SCI Karanis qui est consolidée par mise en équivalence suite à la cession sur l'exercice 2004 de 51% des parts de la société (voir §4. "Principaux
évènements de l'exercice et comparabilité").
61
6. Notes et commentaires
6-1 NOTES SUR L'ACTIF DU BILAN CONSOLIDÉ
Note 1 - Ecarts d’acquisition
(en millions d'euros)
2002
2003
2004
Valeur brute consolidée
Amortissements
Valeur nette au bilan
79,1
-15,4
63,7
79,3
-19,2
60,1
79,3
-22,5
56,8
Au 31 décembre 2004, ce poste est principalement constitué des écarts d'acquisition correspondant à la valorisation des activités de prestations de
services de Paris Expo pour 58,5 M€ (amorti sur la durée de la concession, c'est-à-dire 26 ans) et de l’écart constaté lors de la prise de contrôle du Groupe
Arc Union en 1995 pour 18,6 M€ (après imputation sur les capitaux propres consolidés à hauteur de la prime d’émission liée à cette opération pour un
montant de 30,8 M€) qui est amorti sur 20 ans. Si ce montant de 30,8 M€ avait été constaté à l'actif du bilan, il serait amorti au 31 décembre 2004 à
hauteur de 15,4 M€.
Une évaluation des activités concernées a été effectuée au 31 décembre 2004, permettant de s'assurer qu'aucune dépréciation ne devait être constatée.
Elle a été effectuée selon la méthode des cash flow futurs actualisés et en tenant compte d'une valeur finale. Les flux futurs pris en compte sont ceux
intégrés au budget 2005 et projetés sur 2009 pour la part de l'activité Espace Expansion et 2026 pour Paris Expo (date de fin de la concession). Ils ont
été actualisés avec un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital des activités considérées à 6,1%.
Note 2 - Immobilisations incorporelles et corporelles
Variation des immobilisations incorporelles et corporelles brutes (en millions d'euros)
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Entrées
de périmètre (2)
Acquisitions (3)
Sorties de
périmètre(1)
Cessions
Reclassements (4)
31.12.2003
Travaux
31.12.2004
Baux à construction
Autres
345,7
23,3
-
0,2
-
0,7
-
-0,7
-12,1
-1,1
333,8
22,2
TOTAL
369,0
-
0,2
0,7
-
- 0,7
-13,2
356,0
Terrains
Constructions
et agencements
Constructions en cours
2 437,3
-
31,4
27,2
-614,9
-87,4
13,7
1 807,3
4 113,0
130,4
5,6
31,2
166,2
0,5
60,6
0,7
0,1
20,9
2,2
-
-678,9
-0,3
-
-170,6
-4,2
-
69,2
-75,0
-
3 445,4
220,0
6,2
TOTAL
6 686,3
197,9
92,8
50,3
-1 294,1
-262,2
7,9
5 478,9
TOTAL
IMMOBILISATIONS
BRUTES
7 055,3
197,9
93,0
51,0
-1 294,1
-262,9
-5,3
5 834,9
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
(1) Correspond à la sortie de périmètre de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble Cœur Défense, mise en équivalence suite à la cession de 51% des parts.
(2) Les entrées de périmètre correspondent :
- pour 90,1 M€ aux participations dans les centres commerciaux détenues par la société Jean-Louis Solal Investissements (renommée SAS Franklin) acquise le 30 juin 2004,
- pour 2,1 M€ à l'acquisition de la quote-part du partenaire minoritaire du centre commercial Marques Avenue.
(3) Les principales acquisitions de l'exercice concernent :
- des lots complémentaires sur le centre commercial de Rosny 2 (30,5 M€),
- l'acquisition des terrains sur les centres commerciaux de Cité Europe et Marques Avenue, objets précédemment d'un bail à construction consenti par Eurotunnel (12,1 M€).
(4) Les reclassements correspondent :
- pour les incorporels, au reclassement en terrain du bail à construction de Cité Europe (achat du terrain),
- à la mise en service des actifs à l'achèvement des travaux,
- le solde restant concernant principalement des corrections de prix de revient de certaines immobilisations correspondant à la différence entre la facturation estimée et la facturation définitive.
62
Variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
31.12.2003
Entrées
de périmètre
Reclassements
31.12.2004
Baux à construction
Autres
37,8
11,1
-
-
6,2
3,6
-0,7
-0,5
-0,4
43,5
13,6
TOTAL
48,9
-
-
9,8
-0,7
-0,9
57,1
Constructions et agencements
142,7
1,8
0,7
-
-28,1
-
149,8
1,5
-16,0
-
-
249,1
3,3
TOTAL
144,5
0,7
-28,1
151,3
-16,0
-
252,4
TOTAL DES AMORTISSEMENTS
193,4
0,7
-28,1
161,1
-16,7
-0,9
309,5
31.12.2003
Entrées
de périmètre
Augmentation
Sorties de
périmètre
Cessions
et autres
diminution
31.12.2004
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes
320,1
6 541,8
0,2
92,1
0,7
248,2
-1 266,0
-22,1
-389,6
298,9
5 226,5
IMMOBILISATIONS NETTES
6 861,9
92,3
248,9
-1 266,0
-411,7
5 525,4
Mobilier
matériel
Total
0,3
0,8
2 614,5
2 370,5
519,6
Sortie
Dotations aux
Reprises sur
de périmètre amortissements amortissements
et provisions
et provisions
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Variation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes
Note 3 - Immobilisations incorporelles et corporelles par activité
Les immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent ainsi pour chacune des activités du Groupe :
VALEURS NETTES DES ACTIFS
Immobilisations
incorporelles
Terrains
Constructions
aménagements
Bureaux
Centres commerciaux
1,4
247,0
46,1
1 129,3
636,8
41,2
1 310,0
1 451,7
425,7
173,8
34,7
5,8
Sous total activité patrimoniale
294,5
1 807,3
3 187,4
214,3
1,1
5 504,6
Prestations de services et autres
4,4
-
14,0
0,6
1,8
20,8
298,9
1 807,3
3 201,4
214,9
2,9
5 525,4
TOTAL
Immobilisations
en cours (1)
(1) Ce montant comprend principalement les travaux du projet Capital 8 et de la tour Ariane dans le Pôle Bureaux, de la Colline de la Défense et du centre commercial des Quatre Temps dans le
Pôle Centres Commerciaux et de Paris Expo - Porte de Versailles pour le Pôle Congrès-Expositions.
Pour chacun des secteurs, les immobilisations nettes ont évolué de la façon suivante :
IMMOBILISATIONS
NETTES PAR ACTIVITÉ
31.12.2003
Travaux (1)
Bureaux
Centres commerciaux
4 054,7
2 254,1
531,5
130,2
38,9
24,8
92,9
-
3,9
46,5
-
sous total activité
patrimoniale
6 840,3
193,9
92,9
21,6
4,0
6 861,9
197,9
Prestations de services
et autres
TOTAL
Cessions (4)
Amortissements
et autres
31.12.2004
-1 294,1
-
-252,4
-3,9
-4,4
-27,8
-58,0
-32,3
2 614,5
2 370,5
519,6
50,4
-1 294,1
-260,7
-118,1
5 504,6
0,1
0,6
-
-2,2
-3,3
20,8
93,0
51,0
-1 294,1
-262,9
-121,4
5 525,4
Entrées
de périmètre (2)
Acquisitions
Sorties de
périmètre (3)
(1) Outre les immeubles classés en "constructions en cours", les travaux ont également porté pour le Pôle Bureaux sur les immeubles Montaigne, Issy Guynemer et Guyancourt-Montgolfier,
et pour les centres commerciaux sur le Forum des Halles, Nice Etoile et Chelles 2.
(2) Ce poste correspond essentiellement à l'entrée dans le périmètre des participations dans les centres commerciaux détenues par la société Jean Louis Solal Investissements.
(3) Concerne la sortie de périmètre de la SCI Karanis suite au débouclage de l'opération Cœur Défense (voir §4. "Principaux événements de l'exercice et comparabilité").
(4) Les principales cessions de l'exercice concernent, pour le Pôle Bureaux, la cession de deux immeubles de l'ensemble "les Villages" à La Défense, de Quai Ouest à Boulogne, ainsi que les locaux
d'activité de Tolbiac Masséna.
63
Note 4 - Immobilisations financières
En l’absence de production nouvelle depuis 1991, l’encours financier diminue au rythme des fins de contrats (fins normales, levées d’options d’achat
anticipées, résiliations).
E N C O U R S F I N A N C I E R D E S D O S S I E R S E N S E RV I C E
Valeur brute
Provisions
Valeur nette de provisions
Nombre de contrats
C R É A N C E S R AT TA C H É E S A U C R É D I T- B A I L
Valeur brute
Provisions sur créances douteuses
2002
2003
2004
71,4
71,4
194
47,2
47,2
136
29,2
29,2
80
2002
2003
2004
6,4
-1,6
4,8
4,1
-1,7
2,4
3,7
-1,7
2,0
Prêts
2002
2003
2004
(1)
Prêts
Intérêts courus
Avances à des sociétés consolidées en proportionnelle
17,1
13,8
75,9
1,7
17,6
TOTAL
17,1
13,8
95,2
(1) Dans le cadre du débouclage de l'opération Cœur Défense sur l'exercice 2004, Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€ racheté par les banques (voir §4. "Principaux
événements de l'exercice et comparabilité").
Autres immobilisations financières
2002
2003
2004
Créances rattachées à des titres de participation
Dépôts et cautionnements versés
Autres immobilisations financières (1)
1,0
0,7
2,5
15,6
0,7
3,0
12,1
0,6
2,9
12,1
TOTAL BRUT
19,8
15,8
15,6
-14,4
-12,1
-12,1
5,4
3,7
3,5
Provisions pour dépréciation
TOTAL NET
(1)
(1) Le montant des autres immobilisations financières représente les prêts aux professionnels de l'immobilier consentis par Omnifinance (qui a cessé toute activité dans ce domaine en 1991) et totalement
provisionnés dès fin 2003.
64
Note 5 - Clients et comptes rattachés
C R É A N C E S R AT TA C H É E S
2002
2003
2004
Créances clients
Créances douteuses
142,1
8,5
123,0
10,8
87,0
10,3
Valeur brute
150,6
133,8
97,3
Provisions sur clients douteux
D É TA I L D E S C R É A N C E S C L I E N T S P A R A C T I V I T É
Bureaux
Centres commerciaux (1)
Prestations de services
Autres
TOTAL
-7,3
-8,0
-7,8
143,3
125,8
89,5
2002
2003
2004
10,3
65,1
33,7
34,1
0,1
5,8
68,9
23,2
27,2
0,7
5,7
30,6
34,7
16,1
2,4
143,3
125,8
89,5
(1) La baisse des créances constatée au 31 décembre 2004 s'explique par la comptabilisation des loyers 2005 facturés d'avance directement sur leur exercice de rattachement.
Les créances douteuses, sous déduction des dépôts de garantie, sont provisionnées à près de 100% de leur montant hors taxe.
Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.
Note 6 - Autres créances et comptes de régularisation
Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.
CRÉANCES FISCALES
2002
2003
2004
Taxe sur la valeur ajoutée
56,7
1,9
44,1
7,3
55,4
6,1
TOTAL
58,6
51,4
61,5
Les créances d'impôts différés sont détaillées avec les impôts différés passifs (voir Note 9).
Les créances sur désinvestissement correspondent essentiellement au différé d'encaissement au 11 janvier 2005 du produit de la cession de l'immeuble
Quai Ouest.
AUTRES CRÉANCES
2002
2003
2004
Fournisseurs débiteurs
Appels de charges locatives
Débiteurs divers
Créances sur partenaires
11,3
88,6
19,3
15,2
16,5
103,5
20,5
3,2
21,1
100,0
23,9
3,2
Valeur brute
Provisions pour dépréciation
134,4
-0,5
143,7
-0,5
148,2
-0,5
133,9
143,2
147,7
2002
2003
2004
Frais et travaux de commercialisation à répartir
Autres charges à répartir
Instruments conditionnels achetés
Charges constatées d'avance
13,2
43,2
2,7
7,7
11,7
38,9
15,9
3,4
2,3 (1)
17,1 (2)
14,3 (3)
5,8
TOTAL
66,8
69,9
39,5
C O M P T E S D E R É G U L A R I S AT I O N
(1) La diminution de ce poste s'explique essentiellement par la sortie de périmètre de la SCI Karanis (8,3 M€ d'honoraires de commercialisation étalés au 31 décembre 2003).
(2) Les autres charges à répartir sont principalement composées de l'étalement des franchises et paliers de loyers pour 7,9 M€, des primes et frais d'émission de l'emprunt obligataire et des EMTN pour
5,8 M€ et des indemnités d'éviction à étaler pour 3,3 M€. La diminution de ce poste s'explique également par la sortie de périmètre de la SCI Karanis (12,4 M€ de frais liés au refinancement de Cœur
Défense au 31 décembre 2003).
(3) Ce poste correspond à des primes de caps payées dans le cadre des opérations de couverture.
65
Note 7 - Valeurs mobilières de placement
Ce poste se compose de 70 M€ de certificats de dépôts et 106 M€ de Sicav de trésorerie au 31 décembre 2004. Il n'existe aucune plus ou moins value
latente sur le portefeuille.
CERTIFICATS DE DÉPÔTS (en millions d'euros)
Société
SICAV (en millions d'euros)
Encours au 31.12.2004
Banque AGF
Banque FINAMA
Banque d'Orsay
Renault Crédit International
30,0
10,0
10,0
20,0
Société de gestion
WestLB Asset Management
Natexis Asset Management
Autres
51,6
50,0
4,8
106,4
70,0
6-2 NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN CONSOLIDÉ
Note 8 - Variation de l'écart de réévaluation en part du Groupe
31.12.2003
Virement
suite cession
Autres
mouvements
31.12.2004
1 453,9
-424,5
-
1 029,4
Ecart de réévaluation
Conformément à l'avis 2003-10 du Comité National de la Comptabilité du 24 juin 2003, l'écart de réévaluation initialement comptabilisé est transféré à
un compte de réserves distribuables lors de la cession de l'immeuble.
Note 9 - Impôts différés
2003
Augmentation
Diminution
Reclassement (1)
2004
Provisions pour impôt différé passif
sur les valeurs d'immeubles
Autres impôts différés passifs
- Périmètre d'intégration fiscale Doria
- Autres
-24,2
-5,6
-6,4
0,8
-3,6
-3,6
-
2,6
0,1
0,1
0,7
-0,7
-21,6
-9,1
-9,3
0,2
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS
-29,8
-3,6
2,7
-
-30,7
(1) Entrée au 1er janvier 2004 de la société Paris Expo Porte de Versailles dans le périmètre d'intégration fiscale Doria.
Au 31 décembre 2004, l'organisation fiscale du Groupe se compose :
• De sociétés éligibles au régime SIIC ;
• Du périmètre d'intégration fiscale de Doria, qui comprend principalement des sociétés prestataires de services ou de promotion et depuis le 1
er
janvier
2004 la société Paris Expo Porte de Versailles ;
• De sociétés non éligibles au régime SIIC et ne faisant pas partie du périmètre d'intégration fiscale Doria ;
• D'Unibail Holding qui a à la fois un secteur taxable et un secteur non taxable.
Le solde d'impôts différés passifs correspond aux provisions pour impôt différé portant sur des actifs non éligibles au régime SIIC et à d'autres impôts
différés relatifs au périmètre d'intégration fiscale Doria.
Le solde de déficits restants à fin 2004 dans le périmètre d'intégration fiscale Doria (3,4 M€) a été activé, l’entrée de la Porte de Versailles dans ce périmètre
fiscal permettant l'utilisation de ce déficit.
Le secteur taxable d'Unibail a généré un déficit fiscal qui n'a pas été activé, du fait de l'absence de plan de retournement fiable. Le montant des déficits
non activés s'élève à 38,6 M€ à fin décembre 2004.
66
Note 10 - Provisions pour risques et charges
2003
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises
non utilisées
Variations
de périmètre
Autres
mouvements
Ecart d'acquisition négatif
Provisions pour charges
Provisions pour litiges
Autres provisions
Titres mis en équivalence négatifs
2,5
1,2
58,9
12,8
-
0,5
3,7
-
-0,2
-0,5
-0,1
-2,9
-
-16,0
-1,5
-
8,4
-0,3
4,6
2,3
0,7
43,3 (1)
11,8 (2)
13,0 (3)
TOTAL
75,4
4,2
-3,7
-17,5
8,4
4,3
71,1
2004
(1) La baisse de ce poste s'explique par la reprise de provision concernant le loyer de l'hôtel Méridien Montparnasse à hauteur de 15,4 M€ (cf § 7 "autres informations"). Au 31 décembre 2004, le solde des
provisions pour litiges correspond principalement à des provisions pour redressements fiscaux contestés sur les filiales Cnit, Unibail Développement (ex Zéphyr) et Omnifinance pour 24,8 M€,
et à 11 M€ de provision pour un litige portant sur l'évaluation d'un immeuble.
(2) Dont :
- 2,1 M€ de provisions pour indemnités de fin de carrière,
- 0,8 M€ de provisions pour restructurations,
- 2,2 M€ de provisions afférentes à l'activité de crédit-bail.
(3) La variation de périmètre correspond à la valeur de mise en équivalence de la participation dans la SCI Karanis qui est négative à la date de cession. Cette valeur négative correspond à la quote-part de
la plus value externalisée chez Unibail (lors de la cession de l'immeuble par Tanagra à Karanis en décembre 2003) et annulée dans les comptes consolidés. Etant donné le faible niveau de capital de la SCI
Karanis (défini lors du refinancement de Cœur Défense), l'annulation de la plus value ne peut pas être totalement imputée sur les fonds propres. L'augmentation de 4,6 M€ correspond à la quote-part
de résultat de cette même société entre la date de cession et le 31 décembre 2004.
Les dotations et reprises de provisions impactent le résultat d'exploitation à l'exception de 15,4 M€ qui impactent le résultat exceptionnel.
Note 11 - Dettes auprès des actionnaires
Ce poste se compose de la distribution exceptionnelle versée le 7 janvier 2005 pour un montant de 1 043,3 M€ et des acomptes sur dividende versés le
17 janvier 2005 et à verser en avril 2005 pour 81,6 M€.
Note 12 - Emprunts et dettes financières
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
2002
2003
2004
Emprunts obligataires et EMTN
Dette principale
Intérêts courus
Dettes principales
Intérêts courus
Découverts bancaires
Titres du marché interbancaire et de créances négociables
Intérêts courus
Comptes courants associés
2 912,2
2 872,8
39,4
238,9
177,0
1,8
60,1
159,7
60,0
99,7
2 528,8
2 476,8
52,0
895,9
870,6
2,2
23,1
161,3
57,0
0,4
103,9
2 032,1
1 978,6
53,5
90,3
48,0
1,2
41,1
104,6
104,6
TOTAL
3 310,8
3 586,0
2 227,0
En 2003, parmi les 870,6 M€ d'emprunts figure la dette hypothécaire de 820 M€ adossée à l'actif Cœur Défense. Suite à la cession de 51% des parts de
la SCI Karanis propriétaire de cet immeuble, cette société est consolidée par mise en équivalence et sa dette ne figure plus au bilan consolidé (voir §4.
"Principaux événements de l'exercice et comparabilité").
Les deux emprunts hypothécaires existant en 2002 et finançant notamment l'immeuble Issy-Guynemer à Paris 15ème , ont été remboursés par anticipation
en décembre 2003.
Les comptes courants d'associés figurant en autres dettes financières représentent les comptes courants ou emprunts vis à vis des associés minoritaires.
67
La durée restant à courir de la dette financière est ventilée dans le tableau suivant par échéance :
D U R É E R E S TA N T À C O U R I R
Emprunts obligataires et EMTN
Dette principale
Intérêts courus
Dettes principales
Intérêts courus
Découverts bancaires
Comptes courants associés
TOTAL
moins de
3 mois
3 mois à
6 mois
6 mois à
1 an
1 an à
5 ans
plus de
5 ans
Total
2004
130,3
76,8
53,5
-
145,0
145,0
-
1 256,8
1 256,8
-
500,0
500,0
-
2 032,1
1 978,6
53,5
51,7
9,4
1,2
41,1
0,1
0,1
-
0,2
0,2
-
36,5
36,5
-
1,8
1,8
-
90,3
48,0
1,2
41,1
-
-
104,6
104,6
-
-
104,6
104,6
182,0
0,1
249,8
1 293,3
501,8
2 227,0
Caractéristiques des emprunts obligataires et EMTN
D AT E D ’ E M I S S I O N
juin 1999
juillet 2000
janvier 2001
mars 2002
août 2002
août 2002
novembre 2002
juillet 2003
septembre 2003
octobre 2004
Montant Nominal
Taux
10 000€
50 000€
1 000 / 10 000 / 100 000€
100 000€
100 000€
100 000€
1 000 / 10 000 / 100 000€
100 000€
100 000 000 JPY
1 000€
Fixe 4,375%
Structuré Euribor 3 mois
Fixe 5,625%
Euribor 3 + 0,37%
Euribor 3 + 0,34%
Fixe 5,050%
Fixe 4,750%
Euribor 3 + 0,25%
Yen Libor 3 + 0,04%
Fixe 4%
Encours au 31.12.2004 (M€)
350,0
10,0
396,8
65,0
35,0
10,0
500,0
100,0
11,8
500,0
TOTAL
Echéance
juin 2006
août 2005
janvier 2006
mars 2005
août 2005
août 2007
février 2008
juillet 2005
février 2005
octobre 2011
1 978,6
En 2004, Unibail a réalisé dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes une émission publique pour un montant de 500 M€ et des
placements privés pour 188 M€.
Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant fondé sur des ratios fianciers pouvant entraîner leur remboursement anticipé.
La ligne d'emprunt obligataire émise en octobre 2004 pour un montant de 500 M€ fait l'objet d'une clause de remboursement anticipé en cas de
changement de contrôle.
Instruments financiers
Unibail est exposée au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt, résultant d'emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la
liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt
sur le résultat et le cash flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte également à taux
variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux.
La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. Elle centralise et gère elle-même l'ensemble
des opérations traitées.
Valeur de marché des instruments financiers
Les principales méthodes et hypothèses retenues pour valoriser les instruments financiers sont les suivantes :
• La dette à taux variable, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus (valeur comptable).
• La dette à taux fixe a été valorisée :
soit sur la base d'un prix de marché au 31 décembre 2004 (instrument coté),
soit à partir d'une actualisation des flux futurs sur une courbe de taux au 31 décembre 2004 (courbe de taux de swaps auxquels est ajoutée une
marge représentant le risque de crédit d'Unibail).
• Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des cash flows futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt au 31 décembre 2004.
68
Les valeurs de marché estimées des instruments financiers ayant une valeur de marché différente de leur valeur comptable sont les suivantes :
VA L E U R D E M A R C H É
DES INSTRUMENTS FINANCIERS
31.12.2002
31.12.2003
31.12.2004
Valeur
Valeur
Comptable
de marché
Valeur
Comptable
Valeur
de marché
Valeur
Comptable
Valeur
de marché
-1 182,7
-1 214,7
-1 309,0
-1 347,3
-1,1
-64,9
-0,6
50,6
-6,5
2,7
5,2
1,5
11,6
20,1
5,3
7,9
-1 178,6
-1 278,0
-1 298,0
-1 276,6
-1 799,5
-1 836,4
Dette à long terme
Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire
et de créances négociables
-1 798,3 (1)
-1 847,0
Instruments financiers hors-bilan
Swaps
Caps et floors
TOTAL
(1) Le montant de 1 805 M€ d'emprunt à taux fixe a été diminué des primes et frais d'émission.
Risques de taux
Passif financier
Financement de la distribution exceptionnelle
Actif financier
- Passif financier net avant gestion
Couverture affectée
- Passif financier net après micro couverture
Couverture par des swaps de taux
Avant versement de la distribution
exceptionnelle
Taux fixe
Taux variable
Après prise en compte
de la distribution exceptionnelle
Taux fixe
Taux variable
1 805
367
1 805
367
-
-
-
1 043
-
-183
-
-183
1 805
184
1 805
1 228
-845
845
-845
845
960
1 029
960
2 073
-
-1 570(1)
-
-1 770(2)
Dette nette non swapée
-
-541
-
303
Couverture optionnelle (caps et floors)
-
-500
-
-900
-
-1 041
-
-597
- Excédent de couverture
(1) Les instruments de couverture qui ont un départ décalé n'ont pas été pris en compte dans ce tableau (cf. § 6-3).
(2) Ont été prises en compte les couvertures démarrant en janvier 2005. Un montant total de swaps de 500 M€ avec un départ décalé sur 2006 n'est pas pris en compte dans ce tableau, ainsi que 100 M€
de swaps arrivés à échéance en janvier 2005.
Unibail a profité de l'environnement de taux bas pour compléter la couverture de son endettement à taux variable contre une hausse des taux d'intérêt au
cours du deuxième semestre 2004. Compte tenu du portefeuille de couvertures déjà existant et des nouveaux besoins de financement issus de la
distribution exceptionnelle, ces opérations portent essentiellement sur la protection du risque de taux d'intérêt pour les années 2005 à 2009. La Société a
ainsi contracté 400 M€ de caps 2005-2009 et 800 M€ de swaps pour couvrir les années 2005 et 2006.
Par ailleurs, afin d'augmenter l'encours net de ses couvertures, Unibail a annulé plusieurs opérations de swaps prêteurs du taux fixe et de vente de caps.
Au 31 décembre 2004, la dette financière nette d'Unibail s'élève à 1 989 M€ ; hors compte courant d’associés et après prise en compte de la créance sur
la cession de Quai Ouest, encaissée le 11 janvier 2005, la dette financière nette s’élève à 1 785 M€. En intégrant la distribution exceptionnelle financée
par de la dette à taux variable, l'exposition au risque de taux s'accroît de 1 043 M€ et la dette financière nette s'élève à 3 033 M€. 2 073 M€ (70%) sont
constitués de dettes émises à taux variable. Cet encours est couvert en totalité par des opérations de caps et de swaps de taux.
L'excédent de couverture optionnelle de caps prend en compte les prévisions de refinancement.
Risques de contrepartie
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter le risque
de contrepartie, Unibail ne réalise d'opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales.
Risques de change
La seule gestion en devises est un emprunt de 100 Millions de yen (11,8 M€) couvert par un swap.
69
Note 13 - Autres dettes et comptes de régularisation
DETTES FISCALES ET SOCIALES
2002
2003
2004
Dettes sociales
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Autres dettes fiscales
14,8
33,1
21,9
14,9
31,1
287,4
16,3
23,7
200,3
TOTAL
69,8
333,4
240,3
Les autres dettes fiscales comprennent la dette non actualisée de 199 M€ au titre de l'impôt de sortie (ou exit tax) dans le cadre du régime SIIC. Cet impôt
se compose de la dette d'exit tax due par Unibail au titre de 2003 pour 381,1 M€, dette ayant fait l'objet de 2 versements égaux de 95,3 M€ intervenus
le 15 décembre 2003 et le 15 décembre 2004. Vient s'ajouter l'impôt de sortie dû par la société SAS Franklin (ex société JLSI) acquise en juin 2004 : il
s'élève à 11,4 M€ et fait l'objet de 4 versements égaux de 2,9 M€ dont le premier est intervenu le 15 décembre 2004. Les règlements suivants doivent
intervenir les 15 décembre 2005 et 2006 pour 98,1 M€ et le 15 décembre 2007 pour 2,9 M€.
Les autres dettes fiscales sont à échéance inférieure à un an.
Au 31 décembre 2004, le solde du poste correspond aux soldes de fournisseurs d'immobilisations sur les immeubles en travaux (principalement Capital 8, Tour
Ariane, les Quatre Temps, Colline Défense, Nice Etoile et Porte de Versailles). Ces dettes sont à échéance inférieure à un an.
Le 19 février 2002, Unibail a acquis les participations des deux actionnaires minoritaires de Tanagra, société promoteur-constructeur de Cœur Défense. En
échange de 22% des actions de Tanagra, Unibail a remis 2 039 820 de ses propres actions et s'est engagé au paiement éventuel d'une soulte en août 2005,
estimée à 18,9 M€ et comptabilisée dans le coût d'acquisition des titres par contrepartie dettes sur investissements. Suite à la proposition de rachat des
actions faite par Unibail en décembre 2003, l'engagement s'est trouvé annulé. Le montant provisionné a été repris et est venu corriger l'écart de
réévaluation de l'actif constaté au 1er janvier 2003.
Dépôts et cautionnements
Ce poste présente les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers et dans une moindre mesure les dépôts versés dans le cadre de l'activité de créditbail. Ils ont une échéance comprise entre un et cinq ans.
A U T R E S D E T T E S D ’ E X P L O I TAT I O N
2002
2003
2004
Clients créditeurs
Dettes vis-à-vis des partenaires
Créditeurs divers
56,0
7,4
24,0
66,2
7,1
24,7
48,3
11,1
28,7
TOTAL
87,4
98,0
88,1
2002
2003
2004
Produits constatés d'avance
Primes sur instruments de hors-bilan
82,7
5,2
85,4
4,0
44,3
11,9
TOTAL
87,9
89,4
56,2
Les autres dettes d’exploitation ont une échéance inferieur à un an.
C O M P T E S D E R É G U L A R I S AT I O N
La diminution des produits constatés d'avance est à rapprocher de celle des créances clients sur les centres commerciaux (cf. Note 5).
Au 31 décembre 2004, les produits constatés d'avance sont composés principalement :
• des loyers et services d'accompagnement facturés d'avance sur certains salons se tenant en 2005 à la Porte de Versailles ;
• de l’étalement d’un gain sur le MATIF réalisé lors de la levée de la couverture sur risque de taux mise en place pour l’émission de l’emprunt obligataire
de juin 1999 (ce gain étant étalé sur la durée de l’emprunt) ;
• de l'étalement d'une prime d'émission d'emprunt EMTN émis en juin 2003 ;
• de l'étalement d'une prime de CAP pour 7,9 M€.
70
6-3 HORS-BILAN
1) Instruments financiers – opérations de couverture
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt (et de devises) sont enregistrés de la façon suivante :
• Pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats ;
• Pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.
O P É R AT I O N S F E R M E S
31.12.2002
31.12.2003
Swap de taux et devises
3 898,3
3 080,6
3 236,8(1)
TOTAL
3 898,3
3 080,6
3 236,8
31.12.2002
31.12.2003
31.12.2004
Sur marchés de gré à gré
Caps, floors et collars
- Achats
- Ventes
1 540,2
364,3
1 279,7
500,0
1 150,0(1)
400,0(1)
TOTAL
1 904,5
1 779,7
1 550,0
31.12.2004
(1) Dont 300 M€ à départ décalé janvier 2005 et 500 M€ à départ décalé janvier 2006.
O P É R AT I O N S C O N D I T I O N N E L L E S
(1) Dont 400 M€ de collars à départ décalé janvier 2005, et 250 M€ d'achat de floor en position isolée.
Incidence sur le résultat au 31/12/2004
N AT U R E D E L’ I N S T R U M E N T U T I L I S É
Capital de référence
Moins de 1 an
1 an à 10 ans
Swaps de taux et devises
- Achats caps et floors
- Ventes caps et floors
Contrat (BOBL, …)
221,8
-
3 015,0
1 150,0
400,0
-
Réalisé
Produits
Provisionné
Produits
Charges
Charges
11,5
2,5
1,0
20,8
-
13,7
0,7
-
10,7
-
Le floor de 250 M€, en position isolée, est en plus value latente.
2) Autres engagements reçus et donnés
L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.
ENGAGEMENTS REÇUS
31.12.2002
31.12.2003
31.12.2004
Accords de refinancement obtenus, non utilisés (1)
Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet
Cautions reçues des locataires (2)
Privilège de prêteur de deniers (3)
Autres garanties reçues (4)
569,5
45,0
65,5
299,6
573,2
48,2
95,5
274,9
1 253,2
48,2
35,8
75,0
271,2
TOTAL
979,6
991,8
1 683,4
31.12.2002
31.12.2003
ENGAGEMENTS DONNÉS
Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers
Cautions et autres garanties
Neutralisation de la double garantie
TOTAL
(2)
31.12.2004
115,4
181,6 (5)
-114,6 (5)
820,8
874,7 (5)
-820,0 (5)
16,9
946,7 (6)(7)
-
182,4
875,5
963,6
(1) Ces accords sont généralement assortis de conditions de respect de ratios (fonction des fonds propres réévalués et de l'endettement et fonction de niveau de couverture des intérêts) inchangées par
rapport au 31 décembre 2003. Un crédit bancaire de 600 M€ a été tiré le jour du versement de la distribution exceptionnelle, soit le 7 janvier 2005. Il est assorti de conditions usuelles de respect de ratio
financiers, et fait également l’objet d'une clause de remboursement anticipé total ou partiel en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Hors évènement
exceptionel, sur la base des hypothèses budgétaires, ces seuils ne sont pas susceptibles d’être atteints sur l’exercice en cours.
(2) La variation entre 2003 et 2004 est essentiellement due à la sortie du bilan de l'immeuble Cœur Défense.
(3) Privilège de prêteur de deniers de second rang donné par Karanis à Unibail à hauteur de sa quote-part dans le prêt accordé, soit 76 M€.
(4) Essentiellement des garanties de passif sur acquisitions d'immeubles.
(5) Concerne sur 2002 et 2003 les immeubles sur lesquels ont été données, à la fois, une hypothèque et une caution de la part d'Unibail Holding.
(6) Le prêt mis en place sur Cœur Défense en décembre 2003 a été assorti d'un privilège de prêteur de deniers, à hauteur de 820 M€, et a pour échéance avril 2012. Parallèlement, Unibail garantit pour
une durée de deux ans ce même prêt en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis et d'impossibilité de mettre en jeu le privilège de prêteur de deniers. Ces deux garanties ne peuvent
être activées simultanément.
Au 31 décembre 2004, suite à la mise en équivalence de la société Karanis, seule la garantie donnée par Unibail demeure en engagements hors bilan.
(7) Une caution a été donnée en 2004 par Unibail à hauteur de 43,9 M€, dans le cadre de l'achat en l'état futur d'achèvement de l'immeuble situé à Clichy.
71
Par ailleurs :
• Dans le cadre de projets de développement, le Groupe a signé des promesses d'achat sous conditions suspensives pour un montant global de 62,9 M€
au titre des centres commerciaux (principalement Lyon Confluence, Strasbourg Etoile et Extension Sénart) et 49 M€ pour le Pôle Bureaux (Clichy).
Le Groupe a également signé des promesses de vente en l'état futur d'achèvement pour un montant de 26 M€ ;
• Parallèlement, Unibail Holding a pris l'engagement pour ses filiales porteuses des projets Lyon Confluence, Docks de Rouen, et Extension Sénart de ne
pas céder ses participations jusqu'à l'ouverture des centres au public, et pour Lyon Confluence de couvrir les besoins de trésorerie de sa filiale ;
• En 2002, un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse où une autorisation d'extension du centre commercial
de Chelles 2 serait obtenue dans les dix ans à venir. Le montant maximum de l'indemnité serait de 91,47 € par mètre carré de surface contractuelle GLA
(surface brute à louer), indexée sur l'ICC ;
• Suite à la prise de participation de 50% dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports, Unibail Holding bénéficie de la part du cessionnaire d'une
promesse de vente sur les 50% restants jusqu'au 31 décembre 2007 ;
• Au titre de sa sous-participation dans le prêt accordé à Karanis, Unibail
bénéficie des garanties suivantes : nantissement des comptes de banque, des
contrats de Cap, des parts Karanis détenues par Skyline et de délégations d'assurance ;
• Le Groupe a pris l'engagement de payer des indemnités de résiliation de bail en 2006 à hauteur de 4,1 M€.
6-4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (PRÉSENTATIONS NORMÉE ET ANALYTIQUE)
Note 14 - Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires du Groupe est constitué des revenus suivants :
Les revenus locatifs de l'activité de foncière répartis en 3 catégories :
• Les bureaux, auxquels sont rattachés les locaux d’activités ainsi que les commerces établis en pied d’un immeuble de bureaux ou les locaux d’habitation
annexes à des immeubles de bureaux ;
• Les commerces comprennent les centres commerciaux. La galerie marchande du Carrousel du Louvre (hors les surfaces d’exploitation et de congrès) et
les surfaces de commerces du CNIT sont classées dans cette catégorie ;
• Les centres de congrès-expositions, l’hôtel Méridien Montparnasse ainsi que l'hôtel du Cnit sont rattachés à ce pôle.
Ce chiffre d'affaires se compose des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, recettes des parkings) facturés pour les immeubles de
bureaux et de centres commerciaux au cours de l’exercice. Les effets des franchises de loyers ou des paliers sont étalés sur la durée ferme du bail (voir
Principes Comptables §2-6).
Pour le pôle Congrès Expositions, sont comptabilisés en revenus locatifs le chiffre d'affaires généré par la location des espaces ainsi que la fourniture des
prestations associées obligatoires.
Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs mais sont présentées en moins des charges des immeubles.
Les produits de la prestation de services qui regroupent :
• Les prestations de services optionnelles perçues par les sociétés du Pôle Congrès Expositions ;
• Les honoraires de gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces, facturés par Espace Expansion, dans le cadre de la gestion immobilière pour le
compte de propriétaires hors groupe et par S2B pour la gestion technique ;
• Les honoraires facturés par Espace Expansion pour la maîtrise d'ouvrage déléguée et le conseil en réalisation promotion. La marge interne réalisée sur les
opérations de construction ou de rénovation, dont les coûts sont immobilisés dans les comptes de sociétés du Groupe, est éliminée ;
• Les produits des autres activités de prestation de services perçus principalement par U2M.
Les produits de l'activité de crédit qui comprennent :
• Principalement le chiffre d'affaires de l'activité de crédit-bail constitué des redevances, nettes des amortissements financiers et de la charge financière
correspondante ;
• Accessoirement, les produits financiers, nets de charges, facturés à des sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les autres produits qui comprennent :
• Les honoraires de gestion d'actifs facturés à des sociétés consolidées en proportionnel, pour la quote-part non consolidée, et à la SCI Karanis consolidée
en mise en équivalence.
72
Note 15 - Autres produits d'exploitation
Les autre produits d'exploitation comprennent essentiellement les droits d'entrée ainsi que les gros travaux immobilisés et refacturés aux locataires dans
le cadre de l'activité patrimoniale.
Note 16 - Charges de personnel
CHARGES DE PERSONNEL
2002
2003
2004
Frais de personnel siège
Unibail Management
Unibail Holding
Autres
16,0
13,7
2,3
-
18,7
16,9
1,8
-
20,6
18,7
1,6
0,3
Frais de personnel – activités prestations de services
Espace Expansion
Services to Building & Businesses (S2B)
Arc 108 (1)
Unibail Marketing Multimedia (U2M)
Sovalec
20,8
14,0
4,1
1,6
0,8
0,3
17,8
11,0
4,1
1,8
0,6
0,3
19,5
17,6
1,0
0,5
0,4
Frais de personnel – activités Congrès-Expositions
Paris Expo (2)
Carrousel du Louvre (3)
Espace Champerret (3)
Autres (3)
23,4
10,2
10,7
1,5
1,0
0,0
17,6
5,6
9,5
1,7
0,6
0,2
11,4
5,1
6,3
-
TOTAL
60,2
54,1
51,5
(1) Dissolution de Arc 108 en 2004.
(2) Cession de Proximages en 2003.
(3) En 2004, l'ensemble des frais de personnel de ces structures sont dans Paris Expo.
Sur 2002 et 2003, des montants précédemment comptabilisés en charges d'exploitation ont été reclassés en charges de personnel pour assurer la
comparabilité.
Note 17 - Autres charges d'exploitation
Les charges d'exploitation se composent :
• Des charges des immeubles, présentées nettes des refacturations aux locataires, et qui correspondent aux dépenses restant à la charge du propriétaire.
Outre les charges locatives, ces charges comprennent les coûts de recommercialisation, les frais de contentieux, les indemnités d’éviction versées aux
locataires, les charges du foncier correspondant aux redevances versées lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d'une concession. On
retrouve principalement cette charge dans les centres commerciaux, notamment le Forum des Halles, Euralille, et Cité Europe, ainsi que dans Paris ExpoPorte de Versailles auquel la ville de Paris concède l'exploitation du Parc des Expositions de la Porte de Versailles ;
• Des charges liées à l'activité des sociétés prestataires de services, ainsi que leurs frais généraux ;
• Des frais de Siège et charges de fonctionnement du Groupe ;
• Des frais liés aux projets en développement.
Note 18 - Dotations aux amortissements
Elles comprennent les amortissements des constructions et agencements selon les principes définis par les règles comptables du Groupe (cf. § 2-3), l’effet
de l’étalement des charges à répartir et l’amortissement des écarts de première consolidation affectés au foncier lorsque les immeubles sont édifiés sur
des terrains objets d’un bail à construction ou d'une concession (cf. § 1-4).
D O TAT I O N S A U X A M O R T I S S E M E N T S P A R S E C T E U R
Bureaux
Centres Commerciaux
Prestations de Services
SOUS TOTAL (1)
Moyens d'exploitation des fonctions centrales
TOTAL
2002
2003
2004
63,2
39,4
23,6
3,4
64,4
63,3
28,1
7,8
53,9
65,0
32,5
4,5
129,6
163,6
155,9
2,4
2,6
2,1
132,0
166,2
158,0
(1) Correspond au total des amortissements figurant dans le compte de résultat analytique, les amortissements des moyens d'exploitation des fonctions centrales ayant été classés dans cette présentation
analytique dans les frais de fonctionnement et charges communes.
73
Note 19 - Dotation nette aux provisions
Le solde positif de 2004 s'explique essentiellement par des reprises de provisions pour créances douteuses utilisées, notamment sur l'activité de
Crédit-bail (3,8 M€).
Note 20 - Résultat financier (en millions d’euros)
PRODUITS
2002
2003
2004
Opérations sur titres
Produits des prêts
Agios bancaires
Autres intérêts financiers
Produits d'intérêts sur caps et swaps
1,7
1,1
0,9
19,5
1,7
0,1
25,3
4,2
3,7 (1)
0,2
28,4
TOTAL PRODUITS
23,2
27,1
36,5
-12,0
-97,4
-21,6
-4,7
-0,1
-0,4
-38,5
-6,1
-97,7
-7,9
-3,7
-1,9
-0,2
-39,3
-2,3
-80,6
-17,7
-3,5
-0,1
-34,7
-174,7
-156,7
-138,9
4,6
18,4
3,1
13,3
2,1
13,7
-128,5
-113,2
-86,6
CHARGES
Opérations sur titres
Rémunération des obligations
Intérêts et frais sur emprunts
Intérêts des avances associés
Autres intérêts financiers
Agios bancaires
Charges d'intérêts sur caps et swaps
TOTAL CHARGES
Charges financières affectées aux activités de crédit bail (cf. Note 14)
Frais financiers immobilisés (2)
CHARGES FINANCIÈRES NETTES (3)
(1) Concerne le produit du prêt de 76 M€ consenti à la SCI Karanis, société mise en équivalence.
(2) Le montant des frais financiers immobilisés sur 2004 correspond principalement au projet Capital 8 (11,2 M€), aux Quatre Temps (1,3 M€) et à la Tour Ariane (0,9 M€).
(3) L'écart de 0,2 M€ avec le résultat financier du compte de résultat analytique s'explique par des remontées et des dissolutions de sociétés non consolidées classées en divers.
Note 21 - Résultat des cessions
Le prix de cession représente le prix de vente encaissé et le résultat des cessions est formé du solde des plus ou moins-values constatées sur les ventes
intervenues durant l'exercice, corrigé des reprises de provisions et des étalements de charges.
CESSIONS
2002
Prix de cession
Résultat
2003
Prix de cession
Résultat
2004
Prix de cession
Résultat
Bureaux
Centres Commerciaux
Congrès
239,1
50,2
-
100,2
1,7
-
325,2
110,7
-
28,3
4,7
-
988,6 (1)
2,9
-
62,6
0,4
-
TOTAL
289,3
101,9
435,9
33,0
991,5
63,0
(1) Le prix de cession comprend la quote-part du prix de cession de l'immeuble Cœur Défense, sous jacent à la cession de 51% des parts de la SCI Karanis.
Note 22 - Dotations aux provisions pour dépréciation ou projets à l'étude
Cette ligne regroupe les provisions pour dépréciation des actifs immobiliers ainsi que les provisions qui concernent les frais engagés sur les projets en
développement jusqu'à obtention des différentes autorisations administratives.
La règle de provisionnement de dépréciation des actifs immobiliers est décrite au §2-3. Ces provisions étant de nature à couvrir une perte éventuelle en
cas de cession de l'immeuble, les dotations ou reprises sont présentées, hors du résultat courant, au niveau du résultat des cessions.
Au 31 décembre 2004, le solde concerne exclusivement les frais provisionnés dans le cadre des projets de centres commerciaux en développement.
74
Note 23 - Résultat exceptionnel
Au 31 décembre 2004, la provision pour risques concernant l'hôtel Méridien Montparnasse a été reprise pour un montant de 15,4 M€. (cf §7 "Autres
informations").
En juin 2003, la totalité des instruments de couverture a été arbitrée et remplacée par un ensemble de nouveaux swaps et caps. Ces opérations ont dégagé
une charge exceptionnelle de 126,2 M€.
Note 24 - Impôt sur les sociétés
2002
2003
2004
Reprise d'impôt différé suite à la réévaluation
Impôt exigible
Impôts différés
-25,2
-65,6
252,7
-6,0
-3,1
-0,3
-1,0
TOTAL IMPÔT
-90,8
243,6
-1,3
• En 2003, la reprise d'impôt différé correspond au solde des impôts différés actifs et passifs devenus sans objet suite au changement de régime fiscal.
L'impôt exigible correspond essentiellement à la charge d'impôt de Paris Expo, qui n'est pas éligible au régime SIIC et ne fait pas partie en 2003 du
périmètre d'intégration fiscale Doria.
• En 2002, la charge d'impôt exigible provient essentiellement des filiales ne faisant pas partie de l'intégration fiscale et accessoirement des charges d'impôt
forfaitaire annuel (IFA). En 2002 apparaît également la charge d'impôt exigible au sein du pôle d'intégration fiscale de Doria dont les déficits fiscaux
avaient été totalement consommés.
• La charge d'impôts différés est déterminée selon les règles décrites au § 3-2.
Compte tenu de la difficulté à établir un échéancier fiable de retournement des impôts différés, il n'est pas procédé à leur actualisation
(cf. Note 9).
Note 25 - Ecarts d’acquisition
E C A RT S D ' AC Q U I S I T I O N
Durée d'amortissement
Brut
Cumul
amortissements
ouverture
Dotation 2004
Valeur
nette 2004
20 ans
26 ans
-
18,6
58,5
2,2
-8,3
-8,8
-2,1
-0,9
-2,3
-0,1
9,4
47,4
-
-
79,3
-19,2
-3,3
56,8
Doria (Espace Expansion)
Paris Expo
Divers
TOTAL
Note 26 - Part des minoritaires
Au 31 décembre 2004, le résultat des minoritaires est constitué principalement des quote-parts de résultat des centres des Quatre Temps (9,1 M€) et du
Forum des Halles (4,6 M€).
Note 27 - Résultat net part du Groupe dilué par action
Le résultat net part du Groupe dilué par action est calculé selon la méthode du "rachat d'actions" (conforme à l'avis n°27 de l'OEC). Suivant cette méthode
les fonds recueillis, suite à l'exercice des bons ou des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché
correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondérée des volumes échangés.
Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des
droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.
2002
2003
2004
145,7
280,9
218,9
46 512 882
45 633 386
44 607 212
244 242
547 912
792 154
47 305 036
201 878
395 090
596 969
46 230 355
716 132 (1)
716 132
45 323 344
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION NON DILUÉ (EN €)
3,13
6,16
4,91
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUÉ (EN €)
3,08
6,08
4,83
Numérateur
Résultat net part du Groupe (M€)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif
Effet des actions dilutives
Bons de souscriptions d'actions (échéance mai 2004)
Effet dilutif potentiel total
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif
(1) Effet dilutif des plans de souscription d'actions tels que décrits au chapitre évolution du capital ("options donnant accès au capital").
75
Note 28 - Compte de résultat analytique : présentation des Excédents bruts d'exploitation par pôle d'activité
Afin de permettre une lecture plus directe des principaux chiffres-clés des activités, un compte de résultat analytique est présenté. Dans le but de conserver
la pertinence économique à ce compte de résultat, seules les opérations réalisées entre sociétés d'un même secteur d'activité sont éliminées.
Un rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'Excédent Brut d'Exploitation est présenté ci-dessous.
R A P P R O C H E M E N T E N T R E L E R É S U LTAT D ' E X P L O I TAT I O N
E T L ' E B E ( p r é s e n t a t i o n a n a l y t i q u e ) (en millions d’euros)
2002
2003
2004
Excédent Brut d'Exploitation (compte de résultat analytique)
(hors amortissements des moyens d'exploitation des fonctions centrales)
Divers
413,3
430,2
411,5
-129,6
-0,5
-163,7
1,6
-155,9
-0,2
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
283,2
268,1
255,4
• Revenus locatifs (cf. Note 14).
• Les charges d'exploitation comprennent, outre les éléments décrits ci-dessus (Note 17), les droits d'entrée qui viennent se compenser avec les indemnités
d'éviction versées selon la règle décrite au § 2-6, et les dotations aux provisions pour risques et charges de l'exercice nettes des reprises.
• Les frais de gestion immobilière correspondent aux honoraires de gestion des loyers facturés par Espace Expansion et de gestion technique facturés par S2B
pour la quote-part restant à la charge du propriétaire.
• Le poste créances douteuses est composé du solde des dotations/reprises de provisions et d'éventuels passages en pertes et profits.
• Les frais de gestion des actifs correspondent aux coûts des missions liées à la stratégie de valorisation des actifs.
Activité de prestations de services (cf. Note 14)
Comme indiqué ci-dessus, le chiffre d'affaires facturé par les sociétés prestataires de services aux sociétés foncières du Groupe est maintenu en chiffre
d'affaires de ce secteur, la charge correspondante étant conservée dans le secteur d'activité de foncière.
Activité de crédit
La contribution nette des activités de crédit se compose du résultat de l'activité de crédit-bail ainsi que des produits financiers accessoires (cf. note 14).
Autres charges et produits d'exploitation
Les frais de Siège et charges communes regroupent les frais de fonctionnement du Groupe hormis ceux alloués directement à la gestion des trois pôles
d'activité de foncière, les frais supportés directement par les sociétés prestations de services et les frais alloués à la gestion de portefeuille de crédit-bail.
Ils sont composés essentiellement de charges de personnel et des coûts des locaux du Siège.
L'analyse détaillée du compte de résultat par activité est présentée dans le rapport de gestion.
6-5 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
Note 29 - Capacité d'autofinancement
La baisse de la Capacité d'autofinancement enregistrée en 2003 s'explique essentiellement par la perte exceptionnelle de 126,2 M€ enregistrée lors de
l'arbitrage des instruments de couverture.
Note 30 - Variation du besoin de fonds de roulement
L'impôt de sortie qui figure en dettes fiscales à hauteur de 199 M€ à fin 2004 n'a pas d'impact sur la variation du besoin de fonds de roulement
d'exploitation. Le paiement qui s'effectue en 4 versements annuels constitue une sortie de trésorerie de l'activité foncière et figure sur la ligne "Paiement
de l'Exit Tax".
Note 31 - Dividende distribué
Le montant de la distribution exceptionnelle de 1 043,3 M€ ainsi que les acomptes sur dividendes versés en janvier 2005 et à verser en avril 2005 pour
un montant total de 81,6 M€ ne constituent pas une sortie de trésorerie de l'exercice 2004.
76
7 . Autres informations
Evénements postérieurs à la clôture
En application de la décision prise par l'Assemblée générale du 15 décembre 2004, la distribution exceptionnelle de 23 € par action, soit un montant total
de 1 043 M€ (note 11), a été effectuée le 7 janvier 2005.
Unibail est entré en négociation exclusive pour l'acquisition d'EXPOSIUM, leader français de l'organisation de salons professionnels. L'opération devrait être
réalisée en mars et représenter un engagement financier de l'ordre de 225 M€.
Litiges sur contrôles fiscaux
• Aucun événement nouveau n'est intervenu en 2004 dans le cadre des litiges en cours sur des redressements fiscaux d'exercices antérieurs qui demeurent
totalement provisionnés.
• Des vérifications fiscales ont été initiées en 2004 par l'administration sur les sociétés Unibail Holding, Doria et SFAM. Ces contrôles sont toujours
en cours.
Faits ou litiges exceptionnels
Dans le cadre du litige sur la fixation du loyer de l'hôtel Montparnasse, l'arrêt rendu par la Cour de Cassation et l'arrivée à échéance du bail met fin aux
moyens de contestation mis en œuvre par le groupe Méridien. Le bail d'origine tacitement reconduit continue d'être appliqué. C'est donc sur cette base
que le loyer, effectivement acquitté par Méridien, est comptabilisé et la provision pour risque dotée au cours des exercices précédents a été reprise à hauteur
de 15,4 M€. Un solde de provision de 1,6 M€ a été maintenu pour couvrir un litige résiduel sur le mode de calcul du loyer variable.
Suite à la fusion-absorption de Cnit SA, filiale d'Unibail, l'actionnaire minoritaire de Cnit SA a contesté les modalités de la fusion, alors que les parités ont été
arrêtées sur la base d'évaluations d'experts indépendants externes, validées par des Commissaires à la fusion nommés par le tribunal de commerce et ont fait
l'objet d'une attestation d'équité par un tiers indépendant. Après avoir été débouté de ses demandes par le Juge des Référés, le plaignant a introduit une action
au fond et a demandé à Unibail 22,9 M€ à titre de dédommagement et intérêts. La procédure est toujours pendante. La Société considère avoir réalisé cette
opération sur des valeurs parfaitement fondées et dans le strict respect des procédures légales et recommandations de la COB. Cependant, à titre strictement
prudentiel, 11 M€ d'écart de réévaluation constaté sur cet immeuble au 1er janvier 2003 ont été reclassés en provisions.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une
incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du Groupe.
E F F E C T I F S M OY E N S D E S S O C I É T É S D U G RO U P E
2002
2003
2004
Unibail Management
Unibail Marketing et Multimédia (U2M)
Services to Buildings & Businesses (S2B)
Espace Expansion
Arc 108
166
9
54
207
10
175
6
58
203
14
191
5
11
256
-
TOTAL UES(1) UNIBAIL
446
456
463
Paris Expo SNC
181
148
180
131
145
97
TOTAL UES(1) PARIS EXPO
329
311
242
2
7
2
8
2
8
784
777
715
Unibail Holding
SPSP
TOTAL EFFECTIF MOYEN DU GROUPE
(1) UES : Unité Economique et Sociale.
77
Plan d'intéressement et de participation
Le personnel faisant partie de l'UES constituée entre Unibail Management, Espace Expansion, Arc 108, S2B et U2M bénéficie d'un accord de participation
et d'intéressement, mis en place en 2002. L'intéressement est calculé en fonction de la croissance du cash flow courant avant impôt par action et de la
croissance de l'ANR.
Le personnel appartenant à l'UES Paris-Expo bénéficie d'un accord de participation et d'intéressement mis en place sur 2003 et assis sur le taux de
réalisation du résultat d'exploitation budgété.
A ce titre les sommes suivantes ont été affectées :
Participation
Intéressement
2000
2001
2002
2003
0,7
1,1
1,6
1,0
1,4
0,7
0,8
1,1
2004
0,5
2,6 *
* valeur estimée.
Titres de la société mère Unibail Holding, détenus par des tiers qui font l'objet de nantissements
Au 31 décembre 2004, sont nantis 525 titres inscrits au nominatif pur et 251 509 titres inscrits au nominatif administré.
Rémunération des organes d’administration et de direction
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration en 2004 s’élèvent à 0,2 M€.
Le montant global des rémunérations versées en 2004 aux dirigeants mandataires sociaux est de 1,8 M€.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction : néant.
Opérations conclues avec des membres des organes d'administration et de direction : néant.
78
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société
Unibail Holding relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans le paragraphe "2.3 Immobilisations corporelles" de l’annexe, le patrimoine immobilier qui représente 82% des actifs de la société fait
l’objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des
éventuelles provisions pour dépréciation s'est fondée sur la vérification de l'application de la règle décrite dans l'annexe et sur la comparaison entre les
évaluations des experts et les valeurs retenues par la société. Nous nous sommes assurés du caractère justifié de l'absence de provision.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué
à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives
au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 3 mars 2005
Les Commissaires aux Comptes
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
79
C O M P T E S S O C I AU X D ' U N I B A I L H O L D I N G ( S O C I E T E M E R E )
Dans ce document est présenté un résumé des principaux éléments des comptes sociaux de la Société Mère qui font par ailleurs l'objet d'une publication
complète au BALO et peuvent être obtenus sur simple demande auprès de la Société.
Le rapport général des Commissaires aux Comptes présenté ci-après porte sur l'intégralité des comptes sociaux.
Principaux évènements 2004 :
• Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2004 a décidé la distribution d'un acompte sur dividende de 2,70 € payable en 3 versements de 0,90 €
le 15 octobre 2004, le 17 janvier 2005 et le 15 avril 2005.
• L'Assemblée générale du 15 décembre 2004 a voté la distribution exceptionnelle de 23 € par action mise en paiement le 7 janvier 2005
(dont 12,84 € à titre de remboursement d'apport).
C O M P T E D E R E S U LTAT AU 3 1 D E C E M B R E
2002
2003
2004
Production vendue de services
83 882
68 964
58 390
Chiffres d’affaires
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
83 882
26 099
274
68 964
18 663
574
58 390
35 413
1 344
110 255
26 311
7 532
1 755
363
28 736
497
4 742
2 378
88 201
21 136
6 050
1 435
286
24 961
465
17 725
210
95 147
24 045
6 417
1 175
257
21 956
11
71
411
3 589
Total des produits d’exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations d'exploitation aux amortissements sur immobilisations
Dotations d'exploitation aux provisions sur immobilisations
Dotations d'exploitation aux provisions sur actif circulant
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges
Autres charges d'exploitation
Total des charges d’exploitation
(en milliers d’euros)
72 314
72 268
57 932
1 - RESULTAT D’EXPLOITATION
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
37 941
96 167
102 576
63 116
615
1
293
15 933
48 770
101 960
65 520
459
37 215
421 112
36 486
102 816
2 216
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
262 768
82 461
164 771
-
216 709
27 949
168 213
-
562 630
4 184
129 872
-
Total des charges financières
247 232
196 162
134 056
15 536
20 547
428 574 (1)
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
53 477
590
191 778
22 472
36 480
1 051
3 242 157
103 406
465 789
803
71 866
39 721
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
214 840
486
128 157
10 281
3 346 614
117
2 826 325
6 677
112 390
198
91 211
-
Total des charges exceptionnelles
138 924
2 833 119
91 409
75 916
1
65
513 495
69 160
20 982
-20
Total des produits
587 863
3 651 524
770 167
Total des charges
458 536
3 170 709
283 377
5 - BENEFICE OU PERTE
RESULTAT D'EXPLOITATION
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT EXCEPTIONNEL
PARTICIPATION ET I.S. (3)
129 327
37 941
15 536
75 916
-66
480 815
15 933
20 547
513 495
-69 160
486 791
37 215
428 574
20 982
20
BENEFICE OU PERTE
129 327
480 815
486 791
2 - RESULTAT FINANCIER
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (2)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
(1) En 2004, Unibail Holding a perçu un dividende exceptionnel de sa filiale SAS Uni-Commerces pour 285 M€ et des acomptes sur dividendes d’autres filiales pour 32,1 M€.
(2) En 2003, se compose principalement de 539 M€ de boni de dissolution de Tanagra, 82,8 M€ de dissolutions de sociétés suite à la réorganisation de l'organigramme pour l'entrée dans le régime SIIC et
124,6 M€ de charges exceptionnelles constatées lors de la réalisation des opérations de mise en valeur de marché des instruments de couverture.
(3) En 2003, correspond à l'impôt de sortie du par Unibail Holding pour son entrée dans le régime SIIC.
RAPPORT ANNUEL 2004 • COMPTES SOCIAUX
80
BILAN AU 31 DECEMBRE
ACTIF
Net 2002
Net 2003
Brut 2004
Amort-Provisions
Net 2004
2 826
-
-
-
-
2 826
472 984
421 802
504 509
134 758
369 751
Terrains
Constructions
Autres Immobilisations Corporelles
Immobilisations en Cours
Immobilisations financières
107 911
363 173
74
1 826
4 016 536
99 829
320 000
63
1 910
3 700 573
90 496
411 879
103
2 031
1 544 806
809
133 909
40
23 627
89 687
277 970
63
2 031
1 521 179
Autres Participations (1)
Créances ratt. à des participations
Prêts
Autres Immobilisations Financières
1 444 178
242
2 542 734
29 382
1 192 529
242
2 435 232
72 570
1 178 676
365 836
294
23 627
-
1 155 049
365 836
294
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
4 492 346
4 122 375
2 049 315
158 385
1 890 930
25
48
370
-
370
Créances
442 880
707 039
2 294 304
2 217
2 292 087
Clients et Comptes Rattachés
Autres créances
Trésorerie
9 194
433 686
259 071
10 161
696 878
476 317
10 954
2 283 350
490 588
2 217
-
8 737
2 283 350
490 588
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
253 156
5 915
2 827
362 882
113 435
11 250
173 879
316 709
14 521
-
173 879
316 709
14 521
TOTAL ACTIF CIRCULANT
Frais d'établissement
Autres Immobilisations Incorporelles
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
704 803
1 194 654
2 799 783
2 217
2 797 566
Charges à répartir
19 889
8 606
6 949
-
6 949
TOTAL GENERAL
5 217 038
5 325 635
4 856 047
160 602
4 695 445
2002
2003
2004
235 313
796 802
34 744
42 589
4 044
4 305
129 327
-
225 004
673 032
34 744
42 589
4 044
81 754
480 815
-
226 802
32 892
34 744
42 589
3 805
486 791
-122 473
(1) Ce poste est détaillé dans le tableau des filiales et participations.
PA S S I F
Capital social ou individuel
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'Exercice
Acompte sur dividendes
CAPITAUX PROPRES
1 247 124
1 541 982
705 149
Provisions pour risques & charges
101 095
116 468
65 659
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
101 095
116 468
65 659
Dettes auprès des actionnaires
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales (1)
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
2 912 158
77 997
816 452
3 285
6 870
1 515
42 623
7 738
2 528 773
168 633
493 405
5 036
399 431
2 028
38 242
31 615
1 124 936
2 032 077
358 887
249 347
4 450
99 068
2 311
27 336
26 203
DETTES
3 868 638
3 667 163
3 924 615
181
22
22
5 217 038
5 325 635
4 695 445
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
(1) Dont :
En 2003, le solde comprend :
- 259,7 M€ de taxe sur la valeur ajoutée due par la SAS Tanagra, suite à la vente de l'immeuble Cœur Défense et qui a été payée le 23 janvier 2004.
- 134,8 M€ de solde d'impôt de sortie dans le cadre du régime SIIC qui sera payé sur les 3 prochaines années, dont 51,8 M€ au titre d'Unibail Holding et 83 M€ au titre de la SAS Tanagra.
En 2004, le solde comprend :
- 90,2 M€ de solde d'impôt de sortie dans le cadre du régime SIIC, qui sera payé sur les 2 prochaines années, dont 34,5 M€ au titre d'Unibail Holding et des sociétés dissoutes dans Unibail
Holding, 55,4 M€ au titre de la SAS Tanagra et 0,3 M€ au titre de la SCI Syra.
81
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Instruments financiers : opérations de couverture
Swap de taux et devises
Caps & floors et collars
- achats
- ventes
TOTAL
2002
2003
2004
4 681 395
3 510 146
3 236 752
861 347
364 337
750 000
500 000
1 150 000
400 000
5 907 079
4 760 146
4 786 752
569 537
1 253 200
75 000
263 121
Autres engagements reçus
Accords de refinancement obtenus, non utilisés
Hypothèque et privilèges de prêteurs de deniers (1)
Garanties reçues
311 589
573 200
505 000
271 354
TOTAL
881 126
1 349 554
1 591 321
Autres engagements donnés
Accords de refinancement donnés, non utilisés
Garanties données (2)
29 500
173 914
6 700
871 877
8 500
943 616
TOTAL
203 414
878 577
952 116
(1) Dans le cadre de la mise en place du refinancement de Cœur Défense, Unibail Holding bénéficie de la part de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, d'un privilège de prêteur de deniers
de second rang.
(2) Parallèlement, Unibail garantit pour une durée de 2 ans, à hauteur de 820 M€ ce même prêt, en cas de nullité de l'acte de vente de l'immeuble à la SCI Karanis.
82
R E N S E I G N E M E N T S S U R L E S F I L I A L E S E T P A R T I C I P AT I O N S
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leu
20 rem
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Mo
Va
Va
Ch
Qu
SOCIETES
A, Renseignements détaillés
concernant les participations
dont la valeur brute excède 1%
du capital d'Unibail
Filiales à 50% au moins
SCI ARIANE DEFENSE
15
SAS BABYLONE
2
SAS IMMOBILIERE 27-29 BASSANO
5
SCI 39-41 RUE CAMBON
SCI COLISEE 31
3
SAS CORTO
3
SAS DORIA
15
SNC FINANCIERE 5 MALESHERBES
SCI GAITE BUREAUX
SNC GAITE PARKINGS
SCI GALILEE DEFENSE
11
SAS IMMOBILIERE CHÂTEAU GARNIER 7
SAS ISEULT
1
SAS LIBERTY
1
SAS IMMOBILIERE LOUVRE
9
SCI MALESHERBES 189 à 193
1
SNC 50 MONTAIGNE
22
SAS IMMOBILIERE MONTGOLFIER
10
SA NICE ETOILE
14
SAS NORIA
1
SA QUAI OUEST
SOCIETE EXPLOIT PALAIS SPORTS
3
SAS SFAM France
SAS SIG 34
SNC SOGEC
17
SAS IMMOBILIERE TOLBIAC MASSENA 19
SAS UNI-COMMERCES
1
SCI VILLAGE 1 DEFENSE
4
4
2
3
4
2
2
SAS IMMOBILIERE 125 WILSON
16
SCI WILSON (PUTEAUX)
6
SAS IMMOBILIERE 41 YBRY
19
SOUS TOTAL A
5
3
-3
4
477
118
20
16
10
69
12
4
-3
2
11
4
8
27
12
100
21
27
5
4
6
8
12
19
8
8
-18
18
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,98%
100,00%
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,90%
100,00%
15
3
5
24
3
4
246
118
20
16
11
7
21
13
9
10
21
10
65
6
20
3
26
3
110
20
299
4
4
2
3
5
2
2
16
7
23
15
3
5
2
3
4
246
118
20
16
11
7
21
13
9
10
21
10
65
6
20
2
26
3
110
20
299
4
4
2
3
5
2
2
16
7
23
-2
-1
-2
179
13
1
1
36
6
1
1
3
1
4
1
1
1
-5
4
5
4
-4
1
2
2
7
5
55
12
6
-1
1
1
1
1
1
3
2
3
2
8
1
44
1
7
4
285
11
5
6
1
1
3
1
6
1
1
3
1
1
3
110
23
2
-63
16
-1
-1
85
17
73
-3
18
122
-18
39
102
77
2
-1
52
60
-13
604
-21
-15
22
23
39
15
21
-2
51
40
14
1
7
2
1
1
2
10
2
11
1
1
2
3
11
10
6
4
3
6
12
3
11
3
1
1
2
4
3
2
2
6
6
222
1 016
1 176
1 152
159
75
317
1 666
154
0
0
0
3
3
5
3
0
199
22
0
222
1 016
1 179
1 155
165
78
317
1 865
176
0
B, Renseignements globaux
concernant les autres
filiales et participations
SOUS TOTAL B
TOTAL GENERAL
83
R É S U LTAT S F I N A N C I E R S
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)
Nombre d'actions émises
Nombre d'obligations convertibles en actions
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes
Bénéfice avant impôt, amortissements
et provisions
Impôt sur le bénéfice
Bénéfice après impôt, amortissements
et provisions
Montant du bénéfice distribué
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice social après impôt,
mais avant amortissements et provisions
Bénéfice social après impôt,
amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
Avoir fiscal par action-personne morale
Avoir fiscal par action-personne physique
2000
2001
2002
2003
2004
244 839
48 181 191
-
233 393
46 678 534
-
235 313
47 062 655
-
225 004
45 000 835
-
226 802
45 360 321
-
107 756
91 260
83 883
68 964
58 390
91 812
24
107 918
-
226 446
65
521 006
69 160
452 967
-20
48 629
90 930
94 025
91 440
129 327
51 878
480 815
156 598
486 791
170 101*
5,72
2,31
4,81
10,04
9,99
3,03
1,67
0,29
0,29
2,01
1,70
0,39
0,73
2,75
1,14
0,09
0,47
10,68
3,50
0,19
10,73
3,75*
-
125
8 199
3
1 502
2
1 747
2
1 435
2
1 175
3 968
334
390
286
257
Personnel
Effectif au 31 décembre
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) (en milliers d'euros)
* Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale d'avril 2005
Proposition d'affectation du résultat (1) (en euros)
Bénéfice net
Distribution
486 791 043
-170 101 204
Affectation au report à nouveau
316 689 839
Soit un dividende net par action
3,75
(1) Soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire d'avril 2005, sur la base de 45 360 321 actions au 31 Décembre 2004.
84
RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
• Le contrôle des comptes annuels de la société Unibail Holding, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La justification de nos appréciations ;
• Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note "« II-2-3. Immobilisations financières »" de l'annexe, une provision pour dépréciation est constituée par votre société lorsque la
valeur d'inventaire des titres de participation, déterminée par rapport à leur valeur vénale, est inférieure à leur coût d'achat. Sur la base des éléments disponibles
à ce jour, notre appréciation de ces estimations comptables s'est fondée sur le processus mis en place par la société pour déterminer la valeur vénale des
participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier, au regard des évaluations des experts, les données utilisées par la société pour déterminer la
valeur des immeubles détenus par les participations. Nous nous sommes assurés que le niveau des provisions éventuellement constituées était suffisant.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à
la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous
ont été communiquées dans le rapport de gestion.
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons
été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de telles conventions.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
85
APPLICATION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS)
(Actualisation du document de référence 2004 en date du 25 avril 2005)
L'application des normes comptables internationales (IFRS) s'impose à
Unibail, comme à toutes les sociétés cotées, pour l'établissement des
comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005.
Afin de préparer cette importante mutation et permettre à la
communauté financière et aux actionnaires d'appréhender les
conséquences de ces nouvelles règles comptables et se familiariser
avec la présentation future des états financiers, les comptes de
l'exercice 2004 ont d'ores et déjà été retraités.
Nous vous présentons, conformément aux recommandations de
l'Autorité des Marchés Financiers :
1. Les changements de règles comptables affectant les comptes d’Unibail ;
2. Le bilan d'ouverture au 01.01.2004 et de clôture 2004 ;
3. Le compte de résultat 2004 ;
4. Le tableau de flux financiers ;
5. Les conséquences sur les indicateurs clés.
Les chiffres et états financiers présentés ici sont des projets établis en l'état des
textes et interprétations disponibles à ce jour. Il est donc possible que le bilan
d’ouverture présenté ici ne soit pas le bilan d’ouverture à partir duquel les
comptes consolidés de l’exercice 2005 seront effectivement établis.
1. PRINCIPAUX CHANGEMENTS APPORTÉS PAR LES IFRS
PAR RAPPORT AUX NORMES COMPTABLES FRANÇAISES
ET LEURS IMPACTS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU
GROUPE UNIBAIL
1.1. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION
L'application des normes IFRS n'entraîne pas de modification dans le
périmètre de consolidation qui reste identique à celui mis en œuvre en
normes françaises.
Selon IAS 31, seul un accord contractuel peut présumer du contrôle
conjoint. Dans ces conditions, la SCI du Triangle des Gares (propriétaire
du centre commercial Euralille), consolidée en intégration
proportionnelle en normes françaises, est consolidée par mise en
équivalence en normes IFRS.
Après prise en compte de cette unique modification, toutes les sociétés
du Groupe sont consolidées en IFRS selon la méthode d'intégration
globale, à l'exception de :
SCI Espace Commerce Europe (centre commercial Cité Europe), SCI
Rosny Beauséjour (centre commercial Rosny 2) et la Société
d'Exploitation du Palais des Sports, détenues à 50%, consolidées selon
la méthode proportionnelle ;
SCI Karanis (Cœur Défense) détenue à 49% et SCI Triangle des Gares
(centre commercial Euralille) détenue à 40%, consolidées par mise en
équivalence.
•
•
Impact chiffré : Au bilan, l'actif corporel diminue de 51 M€ et la ligne
titres mise en équivalence augmente de 52 M€. Le compte de résultat
IFRS 2004 enregistre 4,5 M€ de loyers bruts en moins, 0,8 M€ de
charges en moins et constate une quote part de résultat de société mise
en équivalence de 9,1 M€.
(1) Les méthodes de valorisation sont exposées au chapitre ANR du rapport de gestion.
(2) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble,
même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société
propriétaire de l'actif.
1.2. MÉTHODES D’ÉVALUATION DES ACTIFS
Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de
placement (régis par l'IAS 40) et les autres immeubles (régis, comme
toutes les autres immobilisations corporelles, par l'IAS 16).
La quasi-totalité du patrimoine immobilier d'Unibail (95% en valeur) est
comptabilisée en immeuble de placement, sauf :
Le siège du Groupe, 5 Bd Malesherbes – Paris 8ème ;
Les immeubles en cours de construction, principalement 'Capital 8' à
Paris 8ème et les centres commerciaux en cours de développement
(Strasbourg Étoile, Lyon Confluence, Docks de Rouen…).
•
•
En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les
immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché et ne
sont plus amortis.
La valeur de marché retenue est celle déterminée par les experts
indépendants qui valorisent (1) le patrimoine du groupe au 30 juin
et au 31 décembre de chaque année, après application d'une décote de
6% correspondant aux frais et droits de mutation(2).
Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur de
chaque immeuble déterminée de la façon suivante :
valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et
dépenses capitalisables de l'exercice]
Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport
à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice
précédent ; ce résultat se trouve en conséquence considérablement
réduit par rapport à celui extériorisé en normes françaises.
En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 16, les
immeubles d'exploitation restent valorisés au coût historique diminué du
cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les
amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif
d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation (méthode des
composants).
Impact chiffré :
• Le montant total des amortissements 2004 passe de 156 M€ à 5 M€ ;
• Le compte de résultat enregistre une variation de juste valeur
de 548 M€ ;
• Le résultat de cession d'actifs en 2004 passe de 63 M€ à 65 M€.
Les autres actifs corporels continuent d'être valorisés au coût historique
amorti selon la méthode des composants précédemment évoquée.
L'application de cette méthode est sans impact significatif sur le montant
des amortissements de ces actifs.
1.3. TRAITEMENT DES CONTRATS DE LOCATION
Pour la consolidation selon les normes françaises, Unibail procède à
l'étalement sur la durée ferme du bail des conséquences financières de
toutes les dispositions prévues au nouveau contrat de bail, ainsi que des
coûts éventuels d'éviction du précédent locataire (voir la règle détaillée
dans l'annexe aux comptes consolidés).
L'application de la norme IAS 17 n'apporte pas de modification : les
conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le
contrat de bail doivent être étalées sur la durée ferme du bail. Il en va
ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée. IAS 17 ne permet
RAPPORT ANNUEL 2004 • NORMES IFRS
86
cependant pas d'étaler les indemnités d'éviction versées au locataire
précédent, ces dernières étant comptablement immobilisées dans les
conditions mentionnées au §1.4.
1.7. COÛT DES EMPRUNTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION
Les IFRS (IAS 23) offrent l'option de comptabiliser les frais financiers liés
aux opérations de construction soit en charges soit en immobilisations.
Impact chiffré : Mentionné au §1.4.
1.4. INDEMNITÉS D'ÉVICTION
Dans le référentiel français, Unibail procède à une compensation entre
l'indemnité versée au locataire sortant et le droit d'entrée éventuellement
payé par le locataire entrant, avant d'étaler ce solde sur la durée ferme
du bail.
Unibail, dans la continuité de la règle appliquée pour les comptes
consolidés en normes françaises, immobilise ces frais financiers dans le
nouveau référentiel international.
Impact chiffré : néant.
1.8. INSTRUMENTS FINANCIERS
Les normes IFRS (IAS 17) n'autorisent pas de lien entre l'indemnité
d'éviction payée au locataire sortant et les conditions économiques du
bail signé avec le nouveau locataire, considérant que cette indemnité
vient solder une situation antérieure. Cependant, l'indemnité versée
venant améliorer ou du moins maintenir la performance de l'actif
(nouvelle location à des conditions financières plus élevées), IAS 16
permet de capitaliser cette dépense dans le coût de l'actif. S'il s'avérait
à la clôture de l'exercice, sur la base des expertises, que ce montant n'a
pas créé en contrepartie une augmentation de valeur suffisante de
l'immeuble, une charge sera constatée par la mise à valeur de marché de
l'actif.
L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que
l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39 et 32. Cellesci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à
la clôture en fonction de la catégorie retenue.
Impact chiffré :
A l'ouverture : 4,2 M€ d'indemnités sont immobilisées ;
Le retraitement des indemnités / droits d'entrée des années précédentes
génère 8 M€ de produits à étaler ;
L'impact positif sur les loyers nets 2004 est de 3,3 M€.
A) Classification et évaluation des actifs et passifs financiers
selon leur catégorie d'appartenance
1.5. FRAIS DE COMMERCIALISATION
Unibail comptabilise les actifs financiers au coût amorti, à l'exception des
placements court terme réalisés pour les besoins de la gestion de trésorerie
qui font partie de la catégorie des "actifs disponibles à la vente".
•
•
•
Dans le référentiel français, Unibail procède à l'étalement des frais de
commercialisation sur la durée ferme du bail, à l'exception des honoraires
de première commercialisation des centres commerciaux construits et
mis en service par le groupe qui sont immobilisés.
La norme IAS 17 prévoit que dans tous les cas ces frais soient inclus dans
la valeur de l'actif et étalés sur la durée ferme du bail. Unibail ayant retenu
l'option de mettre à valeur de marché les immeubles de placement, cet
étalement est inopérant.
Impact chiffré : Les charges sur immeuble en 2004 sont réduites de 4,2 M€.
1.6. BAUX À CONSTRUCTION
Sur la base de l'analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40, un
bail à construction peut être qualifié de contrat de location simple ou de
contrat de location financement, la position retenue étant déterminée
contrat par contrat.
Ces normes s'appliquent à compter du 1er janvier 2005. Unibail ayant
fait le choix de ne pas les appliquer de façon anticipée en 2004, les
principes français restent en vigueur pour la comptabilisation des
instruments financiers dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004. Ainsi
les opérations de couverture et leur traitement selon le référentiel
français ne sont pas remises en cause.
Les normes définissent 4 catégories d’actifs financiers et 2 catégories de
passifs financiers.
Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti.
Cependant la juste valeur de la dette continue d'être déterminée pour
être indiquée en annexe et prise en compte extra-comptablement pour
le calcul de l'actif net réévalué.
Les frais d'émission des emprunts ainsi que les primes des emprunts
obligataires sont traités, en normes françaises, en charges à répartir sur
la durée de vie de l'emprunt ; ils sont comptabilisés, en normes IFRS, en
moins du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur
intégration dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les calculs effectués,
pour les emprunts existants, montrent que l'impact de l'amortissement
au taux d'intérêt effectif est non significatif ; aucun retraitement n'a
donc été effectué sur les emprunts en cours.
Impact chiffré : non significatif
B) Comptabilisation des instruments dérivés
Dans la continuité du traitement appliqué en normes françaises, Unibail
comptabilise les baux à construction dans le nouveau référentiel en
contrat de location simple. La redevance payée apparaît donc comme
précédemment en charge au compte de résultat.
Les redevances payées à l'origine du contrat sont prises en charge sur la
durée du contrat.
Impact chiffré : Les redevances initiales déjà versées et figurant au bilan en
normes françaises en immobilisations incorporelles pour 27 M€ sont
reclassées en charges constatées d'avance.
L'impact sur le résultat est de 0,2 M€.
Unibail n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa
politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette.
Ces instruments, présentés en hors bilan en normes françaises, constituent
en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits
au bilan pour leur juste valeur. Les variations de valeur sont directement
enregistrées en résultat, sauf dans 2 situations où elles sont enregistrées
en capitaux propres i) lorsque le dérivé est qualifié de couverture de
flux futurs (Cash Flow Hedge), ou ii) lorsque le dérivé est qualifié
de couverture d’un investissement net (Net Investment Hedge).
La qualification de couverture est définie de manière stricte
(documentation dès l’origine, réalisation de tests d'efficacité prospectifs
et rétrospectifs…).
87
Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette à base
de SWAPs et de CAPs, mais n'a cependant pas recherché à mettre en
oeuvre l'option proposée par l'IAS 39 qui aurait permis d'enregistrer les
variations de juste valeur des dérivés par les fonds propres, à l'exception
de la partie non efficace de la couverture qui serait restée comptabilisée
par le compte de résultat.
Le résultat consolidé enregistrant déjà les variations de valeurs des
immeubles de placement, il est apparu plus approprié et plus transparent
de constater la totalité des variations de juste valeur des instruments
dérivés par le compte de résultat.
Il convient d'ailleurs de noter que ces variations de valeurs étaient déjà prises
en compte extra-comptablement pour le calcul de l'Actif Net Réévalué.
Impact chiffré : La norme IAS 39 étant appliquée de façon prospective à
compter du 1 er janvier 2005, il n'y a pas d'impact dans les états 2004
présentés ci-après.
1.9. ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT
Les normes IFRS (IAS 32) imposent l'actualisation des provisions pour
risques et charges et de toutes les sommes bénéficiant d'un différé de
paiement ou d'encaissement non conforme aux usages courants.
Les valeurs de ces dettes ou créances sont actualisées et une charge ou
produit financier est constaté au compte de résultat sur la période du
différé de paiement.
Impact chiffré :
• L'effet de l'actualisation des dépôts de garantie des locataires est non
significatif ; le montant de ces dépôts n'a donc pas été retraité ;
• La dette correspondant au paiement sur 4 ans de l'impôt dû pour l'entrée
•
•
dans le régime SIIC est actualisée, passant au bilan d'ouverture au
01.01.2004 de 286 M€ à 266 M€ ;
Les provisions pour risques et charges sont elles aussi actualisées sur la durée
estimée des litiges qu'elles couvrent et passent de 75,4 M€ à 69,7 M€ ;
En conséquence, une charge financière complémentaire de 11,7 M€ est
constatée au compte de résultat 2004.
1.10. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
Les regroupements d'entreprises réalisés dans le passé ont généré la
constatation d'écarts d'évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus
par les sociétés acquises, ainsi que d'écarts d'acquisition constatés sur
Espace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en
2000, amortis en normes françaises respectivement sur 20 et 26 ans.
Selon l'option offerte par IFRS 3, Unibail a choisi de ne pas retraiter les
acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.
Par ailleurs, la norme IAS 38 impose la comptabilisation de toutes les
immobilisations incorporelles identifiables selon des critères précis de
séparabilité et/ou de protection juridique de ces actifs. Si la durée de vie
d'un tel actif est déterminée, sa valeur doit être amortie. Les actifs
incorporels à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis. Ces actifs font
en outre l'objet de tests de dépréciation annuels.
Impact chiffré : La charge d'amortissement d'écart d'acquisition (3,3 M€
en normes françaises) disparaît et une charge d'amortissement d'actif
incorporel est constatée pour 2,2 M€.
1.11. IMPÔTS
Les normes IFRS n'apportent pas de modification majeure dans le
principe de comptabilisation des impôts.
La prise en compte des variations de justes valeurs entraîne la
comptabilisation d'un impôt différé pour les actifs qui ne
bénéficient pas de l'exonération fiscale dans le cadre du régime SIIC
(essentiellement la Porte de Versailles et le 70 boulevard de Courcelles).
Impact chiffré : Un impôt différé passif de 4 M€ est constaté au bilan
d'ouverture.
1.12. PAIEMENTS EN ACTION AU TITRE DES PLANS DE STOCKOPTIONS ET DE PEE
La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets
de toute transaction impliquant un paiement en actions.
Unibail est concernée par cette règle pour les attributions d'options de
souscription d'actions et le Plan d'Epargne Entreprise.
Les options de souscription d'actions octroyées aux salariés sont évaluées
à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution, sans modification
ultérieure même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur
constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des
capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits
(période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer
les options qui lui ont été attribuées).
IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments accordés après le
7 novembre 2002. Sont concernées les attributions de stock options de
2003 et 2004.
Dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise les actions émises sont
souscrites avec une décote de 20% par rapport à la moyenne des
20 cours de Bourse précédant le jour du conseil d'administration
autorisant la souscription. Cet écart est pris en charge au compte de
résultat en contrepartie des capitaux propres.
Tant pour les plans de souscription d'actions que pour le PEE, ces charges
complémentaires sont classées en frais de personnel.
Impact chiffré :
Les 434 500 options attribuées en octobre 2003 ont été valorisées(3) à
3,8 M€ et représentent une charge de 936 K€ en 2004 ;
Les 308 000 options attribuées en octobre 2004 ont été valorisées(4) à
3,3 M€ et représentent une charge de 176 K€ en 2004 (816 K€ en
2005) ;
Le Plan d'Epargne Entreprise génère une charge complémentaire de
500 K€ en 2004.
•
•
•
Au bilan d'ouverture 2004, l'écart d'acquisition relatif à Paris Expo Porte
de Versailles a été reclassé en immobilisation incorporelle amortie sur la
durée résiduelle de la concession car il correspond à une activité de
prestations relevant d'un droit contractuel.
L'écart constaté sur Espace Expansion demeure quant à lui en écart
d'acquisition. Compte tenu des dispositions d'IFRS 3, il cesse d'être
amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.
(3) Valorisation revue par Ernst & Young selon un modèle binomial (Monte-Carlo
10 000 trajectoires).
(4) Valorisation effectuée par Towers Perrin selon le modèle Lattice (modèle binomial
avancé).
88
1.13. AVANTAGES DU PERSONNEL
La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements de
l'entreprise vis-à-vis de son personnel, présents et futurs, formalisés ou
implicites, sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des
avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période
d'acquisition des droits.
Les deux modifications majeures sont i) la classification nouvelle des
immeubles de placement (6 712 M€) et ii) l'impact sur les capitaux
propres (+ 277 M€) des différents retraitements à l'ouverture, dont
principalement la mise à juste valeur des actifs immobiliers.
Les variations sont commentées plus en détail ci-après, dans l'ordre de
classement du bilan.
Pour ce qui concerne le groupe Unibail, les pensions dues au titre des
divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs
et les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs
spécialisés. Les cotisations dues au titre de l’exercice sont comptabilisées
dans le résultat de la période.
Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une
provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations
futures ; cette provision est également constituée dans le référentiel
français.
En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas
d'autres engagements à provisionner au titre des avantages du personnel.
A l'actif :
• Les actifs corporels diminuent de la valeur des immeubles classés en
•
Impact chiffré : néant
1.14. INFORMATION SECTORIELLE
Les normes IFRS (IAS 14) imposent la présentation d'une information
sectorielle sous les 2 formes les plus pertinentes par rapport à l'activité
de l'entreprise ; le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les
produits ou charges qui peuvent être affectés, le 2ème présentant a
minima, les valeurs des actifs et les revenus.
Unibail poursuit la présentation sectorielle déjà pratiquée :
• Niveau 1 : par secteur d'activité (bureaux, centres commerciaux, centres
de congrès-expositions et prestations de services) ;
• Niveau 2 : par zone géographique. (Paris QCA / Paris et région
•
•
•
•
•
parisienne / Province / Étranger).
immeubles de placement (6 137 M€) et du fait de la mise en
équivalence de la société propriétaire du centre commercial Euralille
(40 M€).
La ligne immeubles de placement nouvellement créée reçoit la quasitotalité des actifs corporels (6 137 M€), la valeur des écarts d'évaluation
affectés aux baux à construction précédemment comptabilisés en
incorporels (270 M€) et la capitalisation des honoraires de
commercialisation et des indemnités d'éviction (24 M€) ; cette ligne
est par ailleurs augmentée de 274 M€ par la mise à juste valeur au
01.01.2004.
La ligne écart d'acquisition, suite au reclassement en incorporel de
l'écart constaté sur la Porte de Versailles, ne représente plus que
l'écart d'acquisition d'Espace Expansion (10 M€).
La ligne immobilisations incorporelles diminue des montants des
écarts d'évaluation liés aux baux à construction désormais affectés
aux immeubles de placement et augmente du reclassement de l'écart
d'acquisition de la Porte de Versailles.
La ligne autres actifs financiers reçoit les primes et soultes sur instruments
financiers précédemment classées en charges constatées d'avance.
La rubrique titres mis en équivalence reçoit la valeur des titres de la
société Triangle des Gares, ajustée par la mise à juste valeur de
l'immeuble sous-jacent (centre commercial Euralille).
La ligne compte de régularisation diminue des reclassements des
honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction
immobilisés, des primes de cap comptabilisées en actifs financiers et
des frais sur emprunts et instruments financiers reclassés dans les
emprunts eux-mêmes. Elle augmente du montant des redevances de
bail à construction payées à l'origine et étalées sur la durée des baux.
2. CONSÉQUENCES SUR LE BILAN
Au passif :
BILAN D’OUVERTURE AU 01.01.2004
L'application des normes IFRS à compter du 01.01.2005 et
l'obligation de présenter un exercice de comparaison imposent
l'établissement d'un bilan d'ouverture au 01.01.2004.
Le tableau ci-après présente le passage du bilan de clôture du
31.12.2003 établi en normes françaises au bilan d'ouverture au
01.01.2004 établi en normes IFRS.
Pour plus de clarté, les retraitements sont ventilés en 5 colonnes selon
leur nature :
Changement de méthode de consolidation (SCI Triangle des Gares
mise en équivalence) ;
Nouvelle classification des actifs immobiliers en immeubles de
placement ;
Mises à juste valeur des immeubles de placement ;
Autres reclassements de poste à poste du bilan ;
Autres retraitements.
•
•
•
•
•
Le total du bilan augmente de 279 M€, passant de 7 764 M€ à
8 043 M€.
• Les
•
•
•
•
capitaux propres part du groupe augmentent de 277 M€,
essentiellement par l'effet de la mise à juste valeur des actifs et de
l'actualisation du différé de paiement de l'Exit Tax.
Les intérêts minoritaires augmentent de 44 M€ par l'effet de la mise
à juste valeur des immeubles.
Le poste dettes fiscales est diminué du montant de l'actualisation de
l'Exit Tax, avec contrepartie dans les capitaux propres.
La ligne compte de régularisation diminue des reclassements des frais
sur emprunts et instruments financiers reclassés dans les emprunts et
des primes de cap comptabilisées en passifs financiers.
Le reste du passif est quasiment inchangé, sauf une ventilation
différente entre le "passif courant" et le "passif non courant", les
normes IFRS imposant de présenter toutes les dettes à moins d'un an
dans le "passif courant" ; 1 235 M€ de prêts à moins d'un an sont ainsi
reclassés sous la rubrique part courante des emprunts et des dettes.
89
PA S S A G E D U B I L A N C O N S O L I D E
EN NORMES IFRS AU 01.01.2004
ACTIF
nt
nt
ts
de
ts
es me
me
en
en
r d lace
tho
s place
u
é
e
em
e
p
em
l e
d e
mn
s
t
a
i
s
t
t
v
n io
la
4 l
ra
en s d
te s d
00 tie
me at
ret
rec
em ble
jus uble
ge lid
1.2éren S
assmeu
res
res
e à me
l
0
an onso
t
t
.
s
f
R
c
i
h
C c
M im
Au
01 ré IF
Re im
Au
ais
ç
an
l fr
03 ie
.20 ent
.12éfér
1
3 r
ACTIFS NON COURANTS
6 989,0
0,7
-11,5
292,4
15,5
7,9
7 294,0
Actifs corporels
Immeubles de placement
Reclassement des actifs corporels
Reclassement survaleurs affectées aux baux à construction
Reclassement honoraires de commercialisation classés en incorporels
Reclassement honoraires de commercialisation étalés
Indemnités d’éviction
Mise à juste valeur
Ecart d’Acquisition non affecté
Immobilisations Incorporelles
Prêts et créances
Autres actifs financiers
Titres mis en équivalence et créances rattachées
6 541,8
60,0
320,1
67,1
-
-40,3
-11,0
52,0
-6 137,6
6 430,1
6 137,6
269,5
7,1
11,7
4,2
-304,1
-
274,5
274,5
17,9
-0,4
-49,7
49,7
15,9
-
7,9
7,9
-
363,5
6 712,4
10,4
54,7
67,1
15,9
70,0
ACTIFS COURANTS
775,1
-3,6
11,5
-
-32,6
-1,5
749,0
Clients et comptes rattachés
Autres activités
Autres créances
Créances fiscales sans ID
Créances : Autres
Comptes de régul et charges constatées d’avance
Honoraires de commercialisation
Indemnités éviction
Autres charges à répartir
Frais sur emprunts
Primes et soultes s/ instruments financiers
Autres charges constatées d’avance
Charges constatées d’avance sur Baux à construction
Titres disponibles à la vente
Trésorerie et équivalent trésorerie
125,6
97,7
27,9
264,4
51,3
143,2
-2,1
-2,1
-0,3
-0,3
11,5
-
-
-33,0
-
-1,5
-
123,4
95,5
27,9
241,1
51,3
143,0
11,7
4,2
1,5
17,1
15,9
19,4
385,2
-1,2
-11,7
-4,2
27,5
-
-
-17,1
-15,9
0,4
-
-1,5
-
19,4
27,5
0,4
384,0
7 764,1
-2,8
-
292,4
-17,1
6,3
8 042,9
TOTAL ACTIF
PA S SI F
2 974,8
-
-
253,5
-
24,0
3 252,2
Capital
Primes d’émission
Variation de juste valeur
Report à nouveau
Actions propres
225,0
675,0
1 453,9
412,2
280,9
-72,2
-
-
231,1
22,4
-
-
24,0
0,0
-
225,0
675,0
1 453,9
412,2
231,1
46,3
280,9
-72,2
INTERETS MINORITAIRES
-
43,4
-
-0,2
365,8
PASSIF NON COURANT
3 761,7
322,6
-1,3
-
-4,4
-1 073,8
-5,2
2 677,1
Emprunts long terme
Autres emprunts obligataires
Emp / dette auprès d’établissement de crédit
Autres passifs financiers
Impôt différé
Provisions long terme
Dépôts & Cautions reçus
Autres dettes long terme
Dettes fiscales
3 586,0
2 528,8
895,9
161,3
29,8
75,4
70,5
-
-1,3
-
-
-4,4
-
-1 239,9
-1 047,0
-31,6
-161,3
4,9
-19,2
180,4
-5,2
-
2 346,1
1 481,8
864,3
-0,0
4,9
25,3
51,1
69,3
180,4
PASSIF COURANT
705,0
-1,6
-
-
1 056,7
-12,3
1 747,9
Dettes fournisseurs et autres dettes
Autres dettes d’exploitation
Prime positive s/ emprunt obligatoire
Primes et soultes s/ instruments financiers
Autres produits constatés d’avance
Droits d’entrée étalés
Part courante des emprunts et dettes financières
Part des prêts < 1an
Frais et primes sur emprunts
Provisions court terme
371,6
118,6
65,9
97,7
-1,6
-0,1
-0,6
-
-
-17,2
-
8,0
-
360,8
118,5
65,9
97,2
12,3
4,9
72,2
333,4
-
-0,9
-
-
-
-12,3
-4,9
1 235,1
1 239,9
-4,8
-180,4
19,2
8,0
-19,8
-0,5
71,3
8,0
1 235,1
1 239,9
-4,8
133,2
18,7
7 764,1
-2,8
-
292,4
-17,1
6,3
8 042,9
TOTAL PASSIF
90
BILAN - NORMES IFRS AU 31.12.2004
01.01.2004
31.12.2004
ACTIFS NON COURANTS
7 293 983
6 732 710
Actifs corporels
Immeubles de placement
Ecart d'acquisition non affecté
Prêts et créances
Autres actifs financiers
Titres et investissements dans les sociétés MEQ
363 486
6 712 445
10 358
54 697
67 118
15 920
69 959
449 496
6 000 901
10 375
51 925
52 138
14 320
153 555
ACTIFS COURANTS
748 943
617 083
Clients et comptes rattachés
Autres activités
Autres créances
Créances fiscales sans ID
Créance sur désinvestissement
Autres créances
Titres disponibles à la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers en juste valeur par le résultat
Disponibilités
123 423
95 521
27 902
241 108
51 312
142 963
46 833
391
384 021
379 801
4 220
88 324
69 824
18 500
346 015
61 326
101 951
147 540
35 198
182 744
175 880
6 864
TOTAL ACTIF
8 042 926
7 349 793
3 252 230
2 809 874
Capital
Primes d'émission
Mise en juste valeur des immeubles de placement
Report à nouveau :
225 004
674 980
1 453 900
330 494
231 091
128 092
226 802
32 892
1 029 400
538 683
247 645
31 420
22 361
23 988
5 807
25 613
280 911
-72 242
825 505
-122 473
-
Mise en juste valeur des immeubles de placement dans les stés MEQ
Autre retraitements
Acomptes sur dividendes
Actions propres
INTÉRÊTS MINORITAIRES
365 751
448 641
PASSIF NON COURANT
2 677 141
2 078 311
Emprunts long terme
Autres passifs financiers
Autres passifs financiers en juste valeur par le résultat
Impôt différé
Provisions long terme
Dépôts et cautionnements reçus
Dette fiscale
2 346 091
4 920
25 328
51 060
69 282
180 460
1 795 192
15 546
52 326
49 959
68 049
97 239
PASSIF COURANT
1 747 804
2 012 967
Dette auprès des actionnaires
Dettes fournisseurs et autres dettes
Autres dettes d'exploitation
Comptes de regularisation
Part courante des emprunts et dettes financières
Provisions court terme
360 807
118 501
65 867
97 173
79 265
1 235 094
133 173
18 730
1 125 154
315 305
120 768
67 465
87 958
39 114
435 039
133 175
4 294
TOTAL PASSIF
8 042 926
7 349 793
3 . C O M P T E D E R É S U L TAT
Le résultat net est fortement modifié par l'application des nouvelles règles
comptables, le bénéfice net part du groupe passant pour l'exercice 2004 de
219 M€ en normes françaises à 826 M€ en normes IFRS.
L'impact majeur provient bien entendu de la suppression des
amortissements du patrimoine classé en immeubles de placement
(- 150 M€) et de la mise à juste valeur de ces mêmes actifs (+ 548 M€).
Selon les normes IFRS, le résultat doit être présenté d'une part sous une
forme globale respectant la mise en évidence d'un nombre limité
d'agrégats obligatoires et d'autre part sous une forme sectorielle la plus
pertinente par rapport à l'activité du groupe.
Ces deux formats sont présentés ci-dessous et le passage du
résultat en normes françaises au résultat en normes IFRS est
ensuite détaillé sur la présentation sectorielle.
3.1. COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL
L'EPRA (European Public Real Estate Association) propose un
format de présentation du compte de résultat adapté à
l'activité des sociétés foncières et respectant les contraintes
imposées par les IFRS. Unibail a décidé d'adopter ce format pour
la présentation de son compte de résultat global.
91
COMPTE DE RÉSULTAT (FORMAT EPRA) EN M€
Revenus locatifs
Charge du foncier
Charges locatives non récupérées
Ch
harges sur immeubles
Loyers nets
Revenus des cessions d’acifs à détention courte
Valeurr comptable des actifs cédés
2004
NOTES
521,6
-13,2
-14,7
-54,8
438,9
1
-
2
3
4
4
Frais de structure
Amortissements dees biens d'exploitation
Frais de fonctionnement
-20,5
-2,8
-5,0
-28,3
Revenus des autres activités
Autress dépenses
Résultat des autres activités
101,1
-94,5
6,6
6
982,4
-917,6
64,8
7
Revenus des cessions d'actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
Résultat des cessions d'actifs de placement
Ajustementt à la hausse des valeurs des immeubles de placement
meubles de placement
Ajustement à la baisse des valeurs des imm
563,1
-15,2
Solde net des ajustements de valeur
547,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS AJUSTEMENTS DE VALEURS
nsolidées
Dividendes et résultat des sociétés non con
Coût de l'endettement financier net
Ajustements de valeur des instruments financciers
Actualisation dettes et créances
Quote part de résultat des sociétés mises en équivaleence
Intérêts sur créances
1 029,9
0,2
-90,5
-11,7
29,1
8
8
9
10
4,8
11
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT
961,8
-27,3
RÉSULTAT NET
934,5
dont Part des minoritaires
108,9
PART DU GROUPE
825,6
Notes sur le compte de résultat global présenté dans le tableau :
Note 1 : Les revenus locatifs ne comprennent plus les loyers du
centre commercial Euralille dont la société propriétaire est
consolidée par mise en équivalence.
Note 2 : La ligne charges locatives non récupérées correspond aux
charges par nature refacturables aux locataires mais restant à la charge
du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance.
Note 3 : Les charges sur immeubles regroupent toutes les
autres charges, y compris de gestion locative.
Note 4 : Ces lignes ne seront actives que si des acquisitions sont
suivies de reventes à court terme (marchand de biens) ; ces opérations
sont marginales et n'interviennent généralement que dans le cas
d'opération de restructurations d'ensembles immobiliers.
Note 5 : Le siège du groupe – 5, Bd Malesherbes- n'étant pas
classé en immeuble de placement, il continue d'être
comptabilisé à son coût historique et à être amorti.
Note 6 : Le résultat des autres activités regroupe toutes les
activités de prestations : gestion immobilière pour compte de
tiers, prestations de services sur les sites de congrèsexpositions, maîtrise d'ouvrage déléguée.
5
Note 7 : Le résultat de cession des immeubles de placement est
le solde du prix net vendeur encaissé sous déduction des frais
afférents et de la valeur de marché des immeubles vendus
inscrite au bilan de clôture de l'exercice précédent.
Note 8 : Le coût de l'endettement financier net regroupe tous
les produits et charges financières, hors l'impact de mise à
valeur de marché des instruments de couverture qui est
présenté sur la ligne suivante.
Note 9 : Le poste actualisation des dettes et créances traduit
essentiellement le coût correspondant à la rémunération de
l'avantage du différé de paiement sur 4 ans de l'Exit Tax du
régime SIIC , avantage constaté au bilan d'ouverture par une
diminution de la dette en contrepartie des capitaux propres.
Note 10 : La quote part des sociétés mises en équivalence
regroupe la quote part de résultat de SCI Karanis (Cœur Défense)
sur 6 mois et SCI Triangle des gares sur 12 mois (centre
commercial Euralille). Les résultats de ces sociétés sont retraités
selon les normes IFRS et incluent donc la mise à valeur de
marché des immeubles sous- jacents.
Note 11 : Les intérêts sur créances comprennent les produits
financiers réalisés sur les financements accordés aux sociétés
mises en équivalence, dans la limite de la quote part détenue.
92
3.2. COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL
Unibail présente déjà de longue date un compte de résultat sectoriel
mettant en évidence son activité de foncière répartie sur ses trois pôles
immobiliers (Bureaux – Centres Commerciaux – Congrès-expositions) et
ses activités annexes de prestations de services.
Cette présentation est celle qui permet la meilleure lecture de l'activité
et des performances du Groupe.
Pour maintenir cette qualité d'information dans le nouveau référentiel,
la même segmentation par activité est retenue, associée à une
présentation en 4 colonnes permettant de dissocier clairement les
produits et charges qui ressortent de l'activité récurrente de ceux
provenant des cessions d'actifs ou résultant des mises à valeur de
marché de certains postes du bilan (immeubles de placement et
instruments dérivés principalement).
•1
ère
colonne : activités récurrentes.
Cette colonne met en évidence les Excédents Bruts d'Exploitation de
chaque secteur d'activité, les frais de fonctionnement et de
développement, les amortissements de l'immeuble du siège et les frais
financiers hors ajustements de valeur des instruments dérivés.
Après déduction de l'impôt sur les sociétés et de la quote part des
minoritaires, on obtient par cette colonne le résultat net part du groupe
hors effet des cessions et des ajustements de valeurs au bilan ; cet
agrégat sera à l'avenir l'indicateur de performance se substituant au cash
flow courant après impôt dont il est très proche (voir ci-après § 5.
indicateurs clés).
•2
ème
colonne : cessions d'actifs.
Le résultat des cessions d'actifs est présenté par pôle d'activité. Il
convient de rappeler que ce résultat ne mesure que l'écart entre le prix
de vente net obtenu et la valeur de marché inscrite au bilan de clôture
de l'exercice précédent ; il est en conséquence peu significatif.
•3
ème
colonne : conséquences des mises à juste valeur de certains
postes du bilan.
Cette colonne regroupe les effets :
des mises à juste valeur des immeubles de placement pour
chacun des 3 pôles,
du provisionnement des valeurs de stock des opérations de
développement pour lesquelles les autorisations administratives
n'ont pas encore été obtenues,
de la mise à juste valeur des instruments dérivés,
de l'actualisation des différés de paiement et des provisions,
essentiellement celle du paiement échelonné sur 4 ans de
l'impôt d'entrée dans le régime SIIC (Exit Tax).
• La 4
ème
colonne totalise les trois colonnes précédentes et donne le
résultat global.
Le compte de résultat sectoriel 2004 est présenté page suivante.
93
P R É S E N TAT I O N S E C T O R I E L L E
(EN M€ )
2004 IFRS
AC T I V I T É S
RÉCURRENTES
CESSIONS
AJUSTEMENTS
D E VA L E U R S
AC T UA L I S AT I O N
E T P ROV I S I O N S
PÔLE BUREAUX
Revenus locatifs
Charges sur immeuble
Frais de gestion immobilière
Loyers nets
Gain/perte sur valeur des immeubles de placement
Provisions sur projets en cours
Gain/perte sur cession d'immeuble
QP de résultat des sociétés mises en équivalence
Intérêts sur créance
205,1
- 13,6
- 10,1
- 2,3
- 1,2
191,5
- 4,9
- 0,1
3,7
64,4
-
161,9
20,0
-
205,1
- 13,6
- 10,1
- 2,3
- 1,2
191,5
- 4,9
161,9
64,4
19,9
3,7
Résultat du pôle bureaux
190,2
64,4
181,9
436,5
Revenus locatifs
Foncier
Loyers nets
193,2
- 16,0
- 4,6
- 5,4
- 6,0
- 3,9
173,4
- 4,6
2,6
1,1
0,4
-
327,6
-3,7
6,5
-
193,2
- 16,0
- 4,6
- 5,4
- 6,0
- 3,9
173,4
- 4,6
327,6
-3,7
0,4
9,1
1,1
Résultat du pôle centres commerciaux
172,5
0,4
330,4
503,2
PÔLE CONGRES-EXPOSITIONS
Revenus locatifs
Foncier
Loyers nets
Reprise exceptionnelle
107,8
- 40,0
0,0
- 34,9
- 5,1
- 9,3
58,6
-
-
15,4
15,4
58,4
-
123,2
- 40,0
0,0
- 34,9
- 5,1
- 9,3
74,0
58,4
-
58,6
-
73,8
132,4
100,5
- 87,9
12,6
- 4,5
- 2,2
-
-
-
100,5
- 87,9
12,6
- 4,5
- 2,2
-
Résultat de la prestation de services
6,0
-
-
6,0
TOTAL DES RESULTATS SECTORIELS
427,3
64,8
586,1
1 078,1
Frais de siège et charges communes
Résultats et dividendes des sociétés non consolidées
Divers
Amortissements
- 10,9
- 2,8
0,2
0,6
- 1,3
-
-
- 10,9
- 2,8
0,2
0,6
- 1,3
Total autres charges et produits d'exploitation
- 14,2
-
-
- 14,2
Actualisation des dettes et créances
Total charges financières
- 90,5
- 90,5
-
-11,7
-11,7
-90,5
-11,7
- 102,2
RESULTAT AVANT IMPOT
322,7
64,8
574,3
961,7
- 1,3
-
- 26,0
- 27,3
321,4
64,8
548,3
934,4
27,6
-
81,2
108,8
293,8
64,8
467,1
825,6
Résultat du pôle congrès-expositions
PRESTATIONS SERVICES
Honoraires de prestations de services
EBE de l'activité de prestations des services
Amortissements des biens d'exploitation
Amortissement des incorporels
Amortissement des écarts d'acquisition
RESULTAT NET
dont RESULTAT NET PART DU GROUPE
nombre moyen d'actions
RÉSULTAT HORS CESSIONS ET AJUSTEMENTS DE VALEUR PAR ACTION
R E S U LTAT
GLOBAL
44 607 212
6,59 €
94
3.3. PASSAGE DU RÉSULTAT ÉTABLI SELON LES NORMES
FRANÇAISES AU RÉSULTAT SECTORIEL AUX NORMES IFRS
Le tableau de la page suivante présente l'impact du passage des
normes françaises aux normes IFRS sur chacune des lignes du
compte de résultat sectoriel dans sa nouvelle présentation. Les
N° de notes dans le tableau renvoient aux explications cidessous.
Note 1 : Annulation du loyer du 5, bd Malesherbes (immeuble
du siège d'Unibail traité selon IAS 16) et reclassement des
indemnités de résiliation de bail perçues (en moins des charges
sur immeubles dans le référentiel français).
Note 9 : Effet positif de l'immobilisation des honoraires de
commercialisation et des indemnités d'éviction.
Effet négatif du reclassement des droits d'entrée et de la
refacturation des gros travaux en revenus.
Note 10 : SCI Triangle des Gares (Centre Commercial Euralille)
mise en équivalence.
Note 11 : Montant des intérêts perçus sur le prêt consenti à
SCI Triangle des Gares (Centre Commercial Euralille).
Note 12 : Reclassement de la reprise de provision du loyer de
l'hôtel Méridien Montparnasse.
Note 2 : Impact de l'immobilisation des honoraires de
commercialisation et du reclassement des indemnités de résiliation
de bail perçues (en moins des charges sur immeubles dans le
référentiel français).
Note 13 : Les honoraires de gestion locative et de
commercialisation intra-groupe sont éliminés et les charges
correspondantes à la réalisation de ces prestations sont
transférées aux pôles qui ont bénéficié de ces services.
Note 3 : Annulation des amortissements – tous les immeubles
sont comptabilisés en immeubles de placement.
Note 14 : Amortissement de l'immobilisation incorporelle
reconnue suite au reclassement de l'écart d'acquisition de
Note 4 : Mise à valeur de marché des immeubles de placement.
Note 5 : Le résultat de cession est calculé par rapport à la
dernière valeur de marché de l'immeuble inscrite au bilan
d'ouverture au 01.01.2004.
Note 6 : Le résultat des sociétés mises en équivalence (SCI
Karanis) est retraité aux normes IFRS avant appréhension de la
quote part, notamment pour la mise à valeur de marché de
l'immeuble détenu (Cœur Défense).
Note 7 : Montant des intérêts perçus sur le prêt consenti par
Unibail Holding à la SCI Karanis.
Note 8 :
+ 10,3 M€ dus au reclassement en revenus des droits d'entrée
et des gros travaux refacturés.
- 4,5 M€ pour la mise en équivalence de SCI Triangle des
Gares.
Note 15 : Suppression des amortissements des écarts
d'acquisition (Espace Expansion).
Note 16 : Suppression du loyer du 5, Bd Malesherbes (5,8 M€)
et impact négatif des stock options et PEE (-1,5 M€).
Note 17 : Amortissement du 5, Bd Malesherbes.
Note 18 : Reclassement des intérêts sur le prêt consenti à SCI
Karanis en intérêt sur créance dans le Pôle Bureaux.
Note 19 : Actualisation du différé de paiement de l'Exit Tax et
des provisions.
Note 20 : Impacts de tous les retraitements sur la quote part
des minoritaires, dont principalement la suppression des
amortissements et la mise à valeur de marché des immeubles de
placement.
95
P R É S E N TAT I O N S E C T O R I E L L E
PA S S A G E D E S N O R M E S F R A N Ç A I S E S À I F R S
(EN M€)
2004
REFERENTIEL
FRANÇAIS
2004 IFRS
RETRAITEMENTS
N OT E S
AC T I V I T É S
RÉCURRENTES
CESSIONS
AJUSTEMENTS
D E VA L E U R S
AC T UA L I S AT I O N
E T P ROV I S I O N S
R E S U LTAT
GLOBAL
205,1
- 13,6
- 10,1
- 2,3
- 1,2
191,5
- 4,9
- 0,1
3,7
64,4
-
161,9
20,0
-
205,1
- 13,6
- 10,1
- 2,3
- 1,2
191,5
- 4,9
161,9
64,4
19,9
3,7
190,2
64,4
181,9
436,5
193,2
- 16,0
- 4,6
- 5,4
- 6,0
- 3,9
173,4
- 4,6
2,6
1,1
0,4
-
327,6
-3,7
6,5
-
193,2
- 16,0
- 4,6
- 5,4
- 6,0
- 3,9
173,4
- 4,6
327,6
-3,7
0,4
9,1
1,1
172,5
0,4
330,4
503,2
107,8
- 40,0
0,0
- 34,9
- 5,1
- 9,3
58,6
-
-
15,4
15,4
58,4
-
123,2
- 40,0
0,0
- 34,9
- 5,1
- 9,3
74,0
58,4
-
58,6
-
73,8
132,4
100,5
- 87,9
12,6
- 4,5
- 2,2
-
-
-
100,5
- 87,9
12,6
- 4,5
- 2,2
-
PÔLE BUREAUX
Revenus locatifs
Loyers nets
207,8
- 12,3
- 10,1
- 1,0
- 1,2
195,5
- 4,9
- 53,9
62,6
- 4,5
-
- 2,6
- 1,4
- 1,4
-4,0
53,9
161,9
1,8
24,4
3,7
Résultat du pôle bureaux
194,7
241,7
187,4
- 13,0
- 4,6
- 2,2
- 6,2
- 3,7
170,8
- 4,6
- 65,0
- 3,7
0,4
-
5,8
- 3,0
- 3,2
0,2
- 0,2
2,6
65,0
327,6
9,1
1,1
97,9
405,4
107,8
- 40,0
0,0
- 34,9
- 5,1
- 9,3
58,6
- 32,5
15,4
15,4
15,4
32,5
58,4
-15,4
41,5
90,9
108,5
- 95,2
13,4
- 4,5
- 3,3
- 8,0
7,3
- 0,7
- 2,2
3,3
Résultat de la prestation de services
5,6
0,4
6,0
-
-
6,0
TOTAL DES RESULTATS SECTORIELS
339,7
738,3
427,3
64,8
586,1
1 078,1
Frais de siège et charges communes
Résultats et dividendes des sociétés non consolidées
Divers
Amortissements
- 15,3
- 2,8
0,2
0,6
-
4,4
- 1,3
- 10,9
- 2,8
0,2
0,6
- 1,3
-
-
- 10,9
- 2,8
0,2
0,6
- 1,3
Total autres charges et produits d'exploitation
- 17,3
3,1
- 14,2
-
-
- 14,2
Actualisation des dettes et créances
Total charges financières
- 86,8
- 86,8
- 3,7
- 11,7
- 15,4
- 90,5
- 90,5
-
- 11,7
- 11,7
- 90,5
- 11,7
- 102,2
RESULTAT AVANT IMPOT
235,6
726,0
322,7
64,8
574,3
961,7
Revenus locatifs
Foncier
Loyers nets
Résultat du pôle centres commerciaux
PÔLE CONGRES-EXPOSITIONS
Revenus locatifs
Foncier
Loyers nets
Reprise exceptionnelle
Résultat du pôle congrès-expositions
PRESTATIONS SERVICES
Honoraires de prestations de services
EBE de l'activité de prestations des services
Amortissements des biens d'exploitation
Amortissement des incorporels
Amortissement des écarts d'acquisition
RESULTAT NET
dont RESULTAT NET PART DU GROUPE
1
2
3
4
5
6
7
8
9
3
4
10
11
12
3
4
12
13
13
14
15
16
17
18
19
- 1,3
- 26,0
- 1,3
-
- 26,0
- 27,3
234,3
700,0
321,4
64,8
548,3
934,4
15,4
93,5
27,6
-
81,2
108,8
218,9
606,5
293,8
64,8
467,1
825,6
nombre moyen d'actions
RÉSULTAT HORS CESSIONS ET AJUSTEMENTS DE VALEUR PAR ACTION
20
44 607 212
6,59 €
96
4 . TA B L E A U D E S F L U X D E T R É S O R E R I E
Le tableau de flux de trésorerie sera très peu affecté par le passage aux nouvelles règles comptables.
5 . L E S I N D I C AT E U R S C L É S
5.1. LE RÉSULTAT PAR ACTION HORS CESSIONS ET AJUSTEMENTS DE VALEURS
Cet agrégat, mis en évidence dans la première colonne du compte de résultat sectoriel aux normes IFRS, est parfaitement représentatif de la performance
opérationnelle courante du Groupe et remplacera dans ce nouveau reporting financier le cash flow courant après impôt par action.
Cash flow courant après impôt (référentiel français) :
Résultat IFRS hors cessions et ajustements de valeurs :
298,6 M€ = 6,69 € par action
293,8 M€ = 6,59 € par action
PASSAGE DU CASH FLOW COURANT APRÈS IMPÔT (NORMES FRANÇAISES)
AU RÉSULTAT NET HORS CESSIONS ET AJUSTEMENTS DE VALEURS (NORMES IFRS)
M€
Par action
Cash flow courant après impôt part du groupe (normes françaises)
Effet du retraitement des honoraires de commercialisation
Effet du retraitement des indemnités d’éviction
Effet du retraitement des droits d’entrée
Amortissements non retraités
Charge stock options et PEE
298,6
3,7
2,8
- 0,3
- 9,5
- 1,5
6,69 €
Résultat net part du groupe hors cessions et ajustements de valeurs (normes IFRS)
293,8
6,59 €
5.2. L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ
Par la mise à valeur de marché des immeubles de placement et des instruments dérivés, l'actif présenté au bilan IFRS se rapproche de l'ANR avec
cependant quelques divergences importantes qui justifient la poursuite de la détermination extra comptable de cet indicateur clé.
Les principaux éléments complémentaires à prendre en compte pour la détermination de l'Actif Net Réévalué "de liquidation" sont :
• La mise à valeur de marché de la dette ;
• Les plus-value latentes sur les actifs non classés en immeuble de placement (le Siège du groupe, les actifs incorporels) et leur impôt associé ;
• L'effet sur les droits de mutation provenant de la possibilité de céder certaines sociétés propriétaires des actifs au lieu de céder les actifs
eux-mêmes ;
• Les effets des titres donnant accès au capital.
Le tableau ci-dessous détaille le calcul de l'ANR à partir des bilans en normes françaises et en normes IFRS.
L'écart de 13 M€ (0,20 € par action) provient de l'effet positif sur les capitaux propres d'ouverture : + 24 M€ d'actualisation du différé de
paiement de l'Exit Tax, + 4 M€ d'impôt différé sur les variations de juste valeur, - 20 M€ provenant du retraitement des honoraires de commercialisation
et 5 M€ de divers.
D E T E R M I N AT I O N D E L’ A C T I F N E T R E E VA L U E
E N VA L E U R D E L I Q U I D AT I O N ( M €)
Capitaux propres consolidés
Créance des actionnaires
Plus-value latente sur patrimoine(1)
valeur expertisée
valeur nette comptable
Plus-value latente sur actifs non immobiliers
Plus-value Espace Expansion
Plus-value Paris Expo
Impôt sur les plus-values latentes des actifs non SIIC
Impôt différé sur les variations de valeur des actifs non SIIC
Charges constatées d'avance sur baux à construction
Droits et frais de cession des actifs
Droits déjà décotés dans les valeurs d'actifs
Mise à valeur de marché des dettes et instruments financiers
Impact sur les fonds propres des titres donnant accès au capital
Nombre d'actions totalement dilué
par action totalement dilué
(1) L’écart en valeur non comptabilisé en IFRS correspond au 5 bd Malesherbes.
AU 3 1 . 1 2 . 2 0 0 4
AU 3 1 . 1 2 . 2 0 0 4
À PA RT I R D U B I L A N
AU X N O R M E S F R A N Ç A I S E S
À PA RT I R D U B I L A N I F R S
1 924
1 125
2 810
1 125
1 237
6 386
- 5 149
27
104
- 77
41
32
9
40
31
9
- 15
-
- 15
27
-
- 33
- 187
-
- 187
345
- 37
- 37
96
96
4 184
4 198
46 775 109
46 775 109
89,5 €
89,7 €
97
RAPPORT PARTICULIER DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS IFRS DE L'EXERCICE 2004
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding, nous avons effectué
un audit des comptes consolidés de la société Unibail Holding, retraités selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, pour
l’exercice clos le 31 décembre 2004 (les « comptes consolidés retraités »), tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés retraités ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration, dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, à partir des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2004 préparés en conformité avec les règles et principes comptables français (les « comptes consolidés »), qui ont fait l’objet
de notre part d’un audit selon les normes professionnelles applicables en France. Notre audit nous a conduit à exprimer une opinion sans réserve
sur ces comptes consolidés. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés retraités.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés retraités ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste
à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'établissement des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
A notre avis, les comptes consolidés retraités ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d’élaboration décrites
dans les notes annexes, lesquelles précisent comment la norme IFRS 1 et les autres normes comptables internationales adoptées dans l’Union
européenne ont été appliquées et indiquent les normes, interprétations, règles et méthodes comptables qui devraient être applicables pour
l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005 selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le préambule du chapitre « Applications des normes
comptables internationales » qui explique que les comptes consolidés retraités ont été établis sur la base des normes et interprétations existantes
au 1er janvier 2005 et qui expose les raisons pour lesquelles l’information comparative présentée dans les comptes consolidés de l’exercice 2005
pourrait être différente des comptes consolidés retraités, joints au présent rapport.
Par ailleurs, nous rappelons que, s’agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour l’établissement
des comptes consolidés de l’exercice 2005, les comptes consolidés retraités n’incluent pas l’information comparative relative à l’exercice 2003, ni
toutes les notes annexes exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, qui seraient nécessaires pour donner, au regard de
ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans
la consolidation.
Paris et Paris-La Défense, le 25 avril 2005
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
98
RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
Répartition des bénéfices
Dénomination
UNIBAIL HOLDING (1) - SIGLE "UNIBAIL"
Siège social et bureaux :
5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS
Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37
Répartition statutaire
Forme juridique et législations particulières applicables
La société est de forme anonyme, régie par la législation française
applicable aux sociétés commerciales et notamment le Code de Commerce
et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Usant de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 juin 2003, le Conseil d'Administration du 23 juillet 2003
a décidé de faire opter à effet du 1er janvier 2003 la Société et ses filiales
éligibles au nouveau régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers
Cotées (2) institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208 C du Code
Général des Impôts) et mis en application par le décret n°2003-645 du
11 juillet 2003.
Il est précisé que :
Antérieurement et jusqu'au 1er juillet 1991, la Société était agréée en
qualité de Sicomi. Les contrats de crédit-bail signés antérieurement au
1er janvier 1991 demeurent soumis aux dispositions du régime Sicomi ;
Jusqu'au 28 novembre 2002, la Société relevait également du Code
Monétaire et Financier avec le statut de société financière (3) .
•
•
Durée de la société
99 ans à compter du 23 juillet 1968.
Objet social
Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pour objet en France
et à l'étranger :
L'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange
de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers,
l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles,
l'équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout soit
directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en
constituant toute société civile ou commerciale ou groupement
d'intérêt économique ;
Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;
Toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises
ou étrangères.
•
•
•
Registre du Commerce et des Sociétés
682 024 096 RCS PARIS - SIRET 682 024 096 00047 - APE : 702 C
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements
relatifs à la Société
Au siège social : 5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS
Tél. : +33 (0)1 53 43 74 37
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,
diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en
réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable,
la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, dont l'Assemblée
a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de
sommes distribuables, l'Assemblée détermine la part attribuée aux
actionnaires sous forme de dividende.
Toutefois - dans le cadre de la réglementation propre aux Sicomi - le
bénéfice net, déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés,
retiré des contrats de crédit-bail immobilier et de location simple, et
exonéré en application de l'article 208-3° quater du Code Général des
Impôts, devra être distribué au moins à hauteur de 85% de ce montant,
dans la limite du résultat social.
Obligation distributive et conséquences de l'option au régime SIIC
En complément des règles statutaires et consécutivement à l'option au
régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), les
revenus courants provenant de l'activité éligible au régime SIIC et les
plus-values de cession des actifs concernés par ce régime sont exonérés
d'impôt sous condition du respect de l'obligation de distribution en
année N+1 de 85% du résultat courant de l'année N et de 50% du
résultat de cession de l'année N au plus tard en année N+2.
Organes de gestion et de direction
Conformément aux dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001
relative aux Nouvelles Régulations Economiques, l'Assemblée Générale
des actionnaires réunie le 10 avril 2002 a décidé la mise en conformité
des statuts en précisant notamment les compétences reconnues
respectivement au Conseil d'Administration et au Président, ainsi que les
modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société. Par décision
du Conseil d'Administration du 10 avril 2002, la Direction Générale de la
Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration (4). Un
Directeur Général Délégué non administrateur a été nommé lors du
Conseil d'Administration du 24 juillet 2002.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et
délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire, depuis
cinq jours au moins avant l'Assemblée, peut participer personnellement
ou par mandataire aux Assemblées. Le Conseil peut réduire ou supprimer
ce délai de cinq jours à condition qu'il en soit de même pour tous les
actionnaires.
Le délai d'immobilisation des titres pour participer aux Assemblées est
fixé à trois jours (art. 18 des statuts).
(1) A compter du 29 novembre 2002, et suite à l'abandon du statut de société financière imposant un changement de dénomination sociale en application de la réglementation applicable, la Société demeure autorisée
à faire usage du sigle "UNIBAIL" pour sa cotation au premier marché.
(2) Cette option a donné lieu à une actualisation en date du 1er août 2003 du document de référence 2002 déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2003 sous la référence D-03-0361.
(3) La Société ayant géré en extinction ses encours de crédit, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissements (C.E.C.E.I.) a, lors de sa séance en date du 28 novembre 2000, prononcé
sur demande de la Société le retrait de son agrément en qualité de société financière, à compter du 28 novembre 2002.
(4) A l'occasion du Conseil d'Administration du 2 février 2005, M. Léon BRESSLER a exprimé le souhait de ne conserver, à l'issue de l'Assemblée Générale d'avril 2005, que la présidence du Conseil d'Administration
et de proposer la nomination de M. Guillaume POITRINAL en qualité de Directeur Général.
99
A chaque action est attaché un droit de vote. Il n'existe pas d'action à
droit de vote double, ni d'action de préférence.
Autorisations d'augmentation du capital social
Le Conseil d’Administration, en vertu de diverses décisions prises par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a reçu les
autorisations suivantes :
Seuils statutaires de déclaration
Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou
supérieur à 2% du nombre total des actions ou à un multiple de ce
pourcentage est tenu, dans un délai de 15 jours à compter du
franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la
Société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettre
recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social (cf.
article 9 bis des statuts).
Plan d’options de souscription et/ou d'achat d’actions
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 1995 (Plan n°1) a
autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux dirigeants et
membres du personnel du Groupe, des options de souscription
d’actions, dans la limite de 4 % du capital social pendant un délai de
cinq ans.
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 (Plan n°2) a autorisé le
Conseil d'Administration à consentir dans la limite de 2,5 % du capital
totalement dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en
une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans, des options
donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions.
L’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 (Plan n°3) a, dans le cadre
des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, autorisé le
Conseil d'Administration à consentir dans la limite de 3 % du capital
totalement dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en
une ou plusieurs fois et pendant une période de 38 mois, des options
donnant droit à la souscription d'actions.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions
qui constituent l'excédent de la participation sont privées du droit de
vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la
notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins 2% du capital en font la demande dans les
conditions prévues par la loi.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LE CAPITAL
Plan d'Epargne Entreprise
Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du
capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions :
Néant
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 a autorisé le Conseil
d'Administration à procéder à des augmentations de capital réservées
aux membres du personnel salarié dans la limite de 1% du capital
totalement dilué, en une ou plusieurs fois et pendant une période de
cinq ans. Cette autorisation ne sera plus utilisée, une nouvelle résolution
étant soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale.
Capital social - Forme des actions
Le capital, au 2 février 2005, s'élève à 226 801 605 € divisé en
45 360 321 actions de 5 € nominal, entièrement libérées.
Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Tableau récapitulatif des autorisations d’augmentation de capital :
n
tio
o
ut
de
ure
l'a
a
ris
t
Na
Autorisation de procéder
à des augmentations de
capital réservées aux
salariés, dans le cadre
de l'ordonnance du
21 octobre 1986
et textes subséquents
(Plan n°1)
dirigeants et aux salariés
dans le cadre d’un plan
d’options de souscription
d’actions (Plan n°2)
dirigeants et aux salariés
dans le cadre d’un plan
d’options de souscription
d’actions (Plan n°3 et
n°3 Performance)
Autorisation de procéder à
une ou des augmentations
du capital social réservées
aux salariés dans le cadre
d’un Plan d’Epargne
Entreprise
sse
ut
ta
an
nt
Mo
4% du capital
2,5% du capital
totalement dilué
3% du capital
totalement dilué
1% du capital
totalement dilué
e
ed
l'A
t
Da
AGE
du 24 janvier 1995
AGM
du 12 mai 2000
AGM
du 17 juin 2003
AGM
du 12 mai 2000
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Mo omb s/so
e
N éé
cr
23 janvier 2000
Dirigeants et
membres du
personnel groupe
Délégation au Conseil
à l'effet d'arrêter
les modalités.
1 208 107 suite
Aucune décote
aux levées d'options
(cf. tableau p. 110)
78 698
sous réserve des
levées d'options
11 mai 2005
Dirigeants et
membres du
personnel groupe
les modalités.
512 633 suite
Aucune décote
aux levées d'options
773 339
sous réserve des
levées d'options
Dirigeants et
membres du
personnel groupe
les modalités.
Aucune décote
0
16 août 2006
11 mai 2005
à l’effet d’arrêter
214 040 suite
les modalités.
aux souscriptions
Moyenne des vingt
du PPE
derniers cours de
bourse et décote
de 20%
Adhérents
PPE
940 504 (2)
sous réserve des
levées d'options
dont plan
n°3 : 675 800
dont plan n°3
Performance :
264 704
0 (3)
(1) Après ajustement consécutif à la distribution exceptionnelle du 7 janvier 2005.
(2) Montant pouvant être augmenté dans la limite de 3% du capital totalement dilué.
(3) Cette autorisation ne sera plus utilisée, une nouvelle résolution étant soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale.
RAPPORT ANNUEL 2004 • RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES
100
Autres titres donnant accès au Capital
Options de souscription et/ou d'achat d’actions
Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 24 janvier 1995 (Plan n°1), le Conseil d’Administration
a consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des
options de souscription d’actions, dans la limite de 4% du capital social.
Les options de souscription d’actions ont une durée de 8 ans et peuvent
être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du
5ème anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil
d’Administration. Au titre de ce plan et après effet de la division par
trois du nominal de l'action en juin 2001, 1 230 000 options ont été
attribuées, total porté à 1 349 646 après ajustements des coefficients
suivants : 1,1016 pour les tranches 1995, 1996, 1997, 1,071 pour la
tranche 1998 et 1,030 pour la tranche 1999. Au 31 décembre 2004, au
titre dudit plan, 1 208 107 actions nouvelles ont été créées par suite de
l'exercice des options. Au 2 février 2005, le nombre d'actions
potentielles s'élève à 78 698 après ajustement du coefficient de 1,2726
suite à la distribution exceptionnelle du 7 janvier 2005 et après
annulations consécutives au départ de certains collaborateurs.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte
du 12 mai 2000 (Plan n°2), le Conseil d'Administration a consenti aux
dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options donnant
lieu à souscription d'actions nouvelles et/ou à rachat d'actions
existantes dans la limite de 2,5% du capital social totalement dilué. Les
options de souscription et/ou de rachat d'actions ont une durée de 8 ans
et peuvent être exercées de la façon suivante : 30% au terme de la
deuxième année suivant la date d'attribution, 30% au terme de la
troisième année, le solde ou la totalité des options au terme de la
quatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédées
par les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année.
Au titre du plan n°2, 1 213 500 options ont été attribuées, total porté à
1 220 739 après ajustements effectués en 2001. Au 31 décembre 2004,
512 633 actions nouvelles ont été créées par suite de l'exercice des
options. Au 2 février 2005, le nombre d'actions potentielles s'élève à
773 339 après ajustement du coefficient de 1,2726 suite à la
distribution exceptionnelle du 7 janvier 2005 et après annulations suite
au départ de collaborateurs.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du
17 juin 2003 (Plan n°3 et 3 Performance), le Conseil d'Administration a
consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe, des options
donnant lieu à souscription d'actions nouvelles dans la limite de 3% du
capital social totalement dilué. Les options de souscription d’actions ont une
durée de 7 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs
fois, à partir du 4ème anniversaire de la date de leur attribution par le
Conseil d’Administration. Sur proposition du Comité des Nominations et
des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 15 octobre 2003 a
adopté deux règlements de plans d'options de souscription d'actions : un
plan d'options de souscription d'actions "classique" non conditionnel (Plan
n°3), et un plan d'options de souscription d'actions soumises à condition de
performance (Plan n°3 Performance).
Le Plan n°3 Performance est principalement destiné aux mandataires
sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif de la Société, étant
précisé que ces personnes demeurent également éligibles au Plan n°3.
Le droit de lever les options est subordonné au fait que la performance
boursière globale d'Unibail devra être strictement supérieure en
pourcentage à la performance de l'indice de référence EPRA sur la
période de référence (savoir la période entre la date de décision
d'attribution des options par le Conseil d'Administration et le dernier
jour de cotation précédant la date de levée des options par le
bénéficiaire, se situant au terme de la quatrième année et au plus tard
à la fin de la durée du plan, à savoir à la fin de la septième année).
(1) Avant division du nominal par 3 en juin 2001.
Il est précisé que :
(i) la performance boursière globale d'Unibail est définie par
l'évolution sur la période de référence du cours de l'action
Unibail, dividendes ou acomptes sur dividendes bruts réinvestis
à la date de distribution ;
(ii) La performance de l'indice EPRA (European Public Real Estate
Association) est définie par l'évolution de l'indice EPRA - Euro
Zone Total Return "RPEU" sur la période de référence et
comprenant les principales valeurs immobilières de la zone Euro.
Cet indice dit "total return" intègre les dividendes distribués. Il
est précisé que les dividendes bruts pris en compte dans le
calcul de la performance globale boursière d'Unibail sont les
dividendes bruts tels que publiés par Bloomberg ("Gross
Dividend"), base de référence pour l'indice EPRA "RPEU".
Au 2 février 2005, 675 800 options ont été attribuées au titre du Plan n°3
et 264 704 options au titre du Plan n°3 Performance après ajustement du
coefficient de 1,2726 suite à la distribution exceptionnelle du 7 janvier 2005
et après annulations suite au départ de collaborateurs.
Le nombre d'actions potentielles s'élève à 940 504.
Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription
d’actions nouvelles
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du
20 mai 1998, modifiée par décision de l’Assemblée Générale Mixte du
22 avril 1999, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du même
jour, décidé de réaliser une augmentation de capital d’un montant
nominal de 27 593 272 €, susceptible d’être majorée de 15%, par
l’émission d’environ 1 810 000 actions nouvelles de 15,24 € (1) de
nominal chacune, et assorties chacune d’un bon à option d’acquisition
d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles donnant,
au gré de la Société, le droit au titulaire du bon d’acquérir des actions
existantes et/ou de souscrire à des actions nouvelles, et a délégué au
Président le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’émission.
Faisant usage de cette subdélégation, le Président du Conseil
d’Administration a décidé d'augmenter le capital de 31 732 263 € par
émission de 2 081 500 actions de 15,24 € (1) chacune assortie d'un bon
à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription
d'actions nouvelles.
Le ratio d’exercice, à l'origine de 1 action Unibail de 15,24 € nominal pour
5 bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription
d’actions nouvelles et 130 €, est à la suite d'ajustements passé à 3,15
actions Unibail de 5 € nominal pour 5 bons et 130 €. Ces bons pouvaient
être exercés jusqu’au 11 mai 2004. En 2004, 880 345 bons ont été exercés
donnant lieu à la remise de 554 617 actions propres.
A l'issue de l'autorisation, les 5 164 bons qui restaient en circulation ont
perdu toute valeur et ne sont plus exerçables.
Obligations convertibles
Il n'existe plus, à ce jour, d'obligations convertibles.
Rachat d’actions propres
L’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2004 a autorisé le Conseil
d’Administration, en application de l’Article L 225-209 du Code de
Commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, dans la
limite autorisée par la loi de 10% du nombre d’actions total composant
le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci
pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société,
notamment :
(i) de disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange
ou de paiement dans le cadre d’opérations d'acquisitions ou
de croissance externe (y compris les prises ou accroissements
101
de participations), en vue de minimiser le coût d’acquisition
ou d’améliorer les conditions d’une transaction ou plus
généralement toute opération conforme à l'intérêt social ;
(ii) de procéder à des achats et des ventes en fonction des
situations de marché ;
(iii) d'ajuster la structure de ses ressources financières pour
optimiser le cash flow courant par action, en neutralisant
si besoin est (par annulation ou échange) l'effet
potentiellement dilutif de titres émis par la Société et
donnant accès au capital ;
(iv) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et
salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le
cadre de plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou
Plans d’Epargne Entreprise ;
(v) de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions,
afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action.
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 € hors frais et le prix minimum
de vente à 75 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de 5 €. Le
montant total consacré au rachat des actions propres ne peut excéder
300 M€. Cette autorisation est valable pendant dix-huit mois à compter
de l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2004.
Le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires, lors de
l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 (sur première convocation) ou
reportée au 28 avril 2005 (sur deuxième convocation), de renouveler
cette autorisation. Le prix maximum d’achat serait de 120 € et le prix
minimum de vente de 90 € sur la base d'une valeur nominale de 5 €.
Le montant total consacré au rachat des actions propres ne pourra pas
excéder 300 millions d'euros. Ce nouveau programme fera l'objet d'une
note d'opération soumise au visa de l'A.M.F.
Au 4 février 2005, la Société ne détient aucune action auto-détenue.
Bilan du programme de rachat d'actions du 8 avril 2004 au 4 février 2005 :
Au 8 avril 2004, la Société détenait 977 097 actions auto-détenues.
Au titre de ce programme de rachat, la Société a procédé (i) à
l'acquisition de 136 737 titres en fonction des situations de marché, (ii)
à la livraison de 538 142 actions dans le cadre d'exercices de bons de
souscriptions d'actions et (iii) à l'annulation de 575 692 (1) actions en
auto-détention conformément à l'autorisation donnée à cet effet par le
Conseil d'Administration au Président en date du 12 mai 2004.
La présente autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée par
l'A.M.F. sous le numéro 04-143 le 10 mars 2004.
Flux bruts cumulés
Nombres de titres
Echéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction
Prix d'exercice moyen
Montants
Achats
136 737
77,68 €
10 622 119 €
Ventes/transferts*
538 142
73,93 €
39 786 654 €
Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information
Positions ouvertes à l'achat
Néant
-
Positions ouvertes à la vente
Néant
-
* Actions livrées pour servir les exercices de bons de souscription d’actions.
La Société n'a pas conclu à ce jour de convention de tenue de marché
et/ou de liquidité.
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en
œuvre de son programme de rachat.
Nantissement d'actions de la Société
Au 31 décembre 2004, sont nantis 525 titres inscrits au nominatif pur
et 251 509 titres inscrits au nominatif administré.
Autres titres représentatifs de capital
Néant
Dividendes
Le montant des dividendes versés au cours des cinq derniers exercices
est donné page 83 du rapport.
Le dividende est prélevé sur le résultat, le report à nouveau et le cas
échéant, sur les réserves disponibles.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 février 2004 a arrêté le
principe de la trimestrialisation des versements des dividendes en
procédant au paiement d'acomptes, chaque acompte étant au moins
égal au quart du dividende net versé au titre de l'exercice précédent.
Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2004 a fixé le montant de
l'acompte à 2,70 € par action, dont le règlement s'effectuerait en trois
versements de 0,90 € par action à intervenir les 15 octobre 2004, 15
janvier 2005 (2) et 15 avril 2005.
Le 15 octobre 2004, un acompte sur dividende d'un montant de
40 340 506 € a été distribué.
Le 17 janvier 2005, un acompte sur dividende d'un montant de
40 824 289 € a été distribué.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 15 décembre 2004 a décidé de
procéder à une distribution exceptionnelle de 23 € par action,
représentant un montant total de 1 043 287 383 € servi sur 45 360 321
actions. Cette somme a été mise en paiement le 7 janvier 2005.
Il n’a pas été fait usage, jusqu'à ce jour, de la possibilité prévue par
l’article 21 des statuts de distribuer le dividende sous forme d’actions
nouvelles.
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la
date de leur mise en paiement sont reversés, conformément aux articles
L 27 et R 46 du Code du domaine de l’Etat, au Trésor Public.
(1) Décision d'annulation de 570 000 actions du 13 mai 2004.
Décision d'annulation de 5 692 actions du 23 septembre 2004.
(2) Etant précisé que la mise en distribution a été effectuée le lundi 17 janvier 2005.
102
Evolution du capital d'Unibail depuis 5 ans
Dates
Nature de
l'augmentation
31.12.1999
Conversion d'obligations (1)
12.05.2000
Fusion absorption de CNIT SA
23.05.2000
03.07.2000
27.07.2000
27.07.2000
Levée d'options (tranche 1995)
Nombre
d'actions émises
Nombre
d'actions
Montant
du Capital
(1)
Prime liée
à l'opération
134
14 760 490
1 476 049 000 F
76 380 F
162 679
14 923 169
1 492 316 900 F
82 915 365 F
125
14 923 294
1 492 329 400 F
71 250 F
13 621
14 936 915
1 493 691 500 F
8 665 415 F
435 885
15 372 800
1 537 280 000 F
222 506 690 F
8 220
15 381 020
1 538 102 000 F
2 468 688 F
639 837
16 020 857
1 602 085 700 F
325 671 550 F
32 024
16 052 881
1 605 288 100 F
9 617 672 F
-539 356
15 513 525
1 551 352 500 F
-428 451 640 F
21.11.2000
Conversion d'obligations
21.11.2000
13.02.2001
Annulation d'actions
13.02.2001
7 516
15 521 041
1 552 104 100 F
2 257 257 F
29.05.2001
Levée d'options (tranches 1995 – 1996)
8 670
15 529 711
1 552 971 100 F
2 628 781 F
13.06.2001
Conversion du capital en €
----
46 589 133
232 945 665 €
-3 727 131 €
13.07.2001
33 628
46 622 761
233 113 805 €
1 488 408 €
25.07.2001
23 912
46 646 673
233 233 365 €
431 911 €
09.10.2001
4 749
46 651 422
233 257 110 €
81 027 €
06.02.2002
27 112
46 678 534
233 392 670 €
460 757,36 €
10.04.2002
219 934
46 898 468
234 492 340 €
3 638 736,71 €
15.05.2002
Levée d'options (tranches 1995 à 1997)
18 867
46 917 335
234 586 675 €
335 455,26 €
24.07.2002
51 513
46 968 848
234 844 240 €
2 245 492,65 €
24.07.2002
28 267
46 997 115
234 985 575 €
512 247,26 €
09.10.2002
28 329
47 025 444
235 127 220 €
463 425,69 €
11.12.2002
25 211
47 050 655
235 253 275 €
434 349,79 €
05.02.2003
31 085
47 081 740
235 408 700 €
546 811,30 €
23.04.2003
79 390
47 161 130
235 805 650 €
1 677 543,09 €
25.04.2003
-1 729 863
45 431 267
227 156 335 €
89 709 921 €
16.07.2003
46 522
45 477 789
227 388 945 €
1 907 402,00 €
23.07.2003
87 986
45 565 775
227 828 875 €
1 848 149,93 €
08.09.2003
Exercice de bons (2)
189
45 565 964
227 829 820 €
6 855 €
15.10.2003
47 669
45 613 633
228 068 165 €
1 055 210,82 €
18.12.2003
31 275
45 644 908
228 224 540 €
733 929,70 €
30.12.2003
-648 073
44 996 835
224 984 175 €
38 884 380 €
04.02.2004
31 682
45 028 517
225 142 585 €
704 611,72 €
12.05.2004
289 645
45 318 162
226 590 810 €
8 714 911,80 €
13.05.2004
13.07.2004
28.07.2004
Levées d'options (tranches 1996 à 2001)
23.09.2004
13.10.2004
15.12.2004
(1)
-570 000
44 748 162
223 740 810 €
38 594 700 €
41 514
44 789 676
223 948 380 €
2 458 043,94 €
1 426
44 791 102
223 955 510 €
37 815,64 €
-5 692
44 785 410
223 927 050 €
406 978 €
33 474
44 818 884
224 094 420 €
773 011,19 €
541 437
45 360 321
226 801 605 €
23 323 152,62 €
(1) La conversion du capital social en € est assortie d'une division du nominal des actions par trois au 13 juin 2001. A l'issue des opérations de conversion en € et de division du nominal,
la valeur nominale des actions a été fixée à 5 €.
(2) Les bons exercés ont été émis sur autorisation de l'AGM du 22 avril 1999 (cf. p. 100).
Les augmentations de capital liées aux levées d’options sont prises en compte à la date du premier Conseil d’Administration suivant lesdites levées.
103
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Plus de 99 % du capital étant au flottant, à la connaissance de la
Société, l’actionnariat est réparti ainsi qu’il suit (répartition constante
sur les trois derniers exercices) :
Investisseurs français : environ 40%
Investisseurs internationaux : environ 60%
Répartition du capital et des droits de vote
•
•
Le capital social est composé au 2 février 2005 de 45 360 321 actions
de valeur nominale de 5 € entièrement libérées. A chaque action est
attaché un droit de vote.
Situation au 31/12/2002
Actionnariat
Public
Auto-détention
Mandataires sociaux
Salariés (Fonds
E. Epargne Entreprise)
Nombre
d'actions
%
%
du Capital des droits
de vote
44 365 689
95,12 %
L'actionnariat de la Société se décompose comme suit au cours des trois
derniers exercices :
Nombre
d'actions
%
du Capital
95,12 % 43 765 398
97,26 %
%
des droits
de vote
Nombre
%
d'actions du Capital
97,26 % 44 956 658
99,11 %
%
des droits
de vote
99,11 %
510 654
1,08 %
1,08 %
993 572
2,21 %
2,21 %
0
0%
0%
1 602 135 (1)
3,4 %
3,4 %
27 620
0,06 %
0,06 %
211 099
0,47 %
0,47 %
200 056
0,4 %
0,4 %
210 245
0,47 %
0,47 %
192 564
0,42 %
0,42 %
(1) Ce chiffre prend en compte le groupe d'appartenance des mandataires sociaux.
Conformément à l'article 11 des statuts, les administrateurs doivent être
propriétaires chacun d'une action. Les actions détenues par les
administrateurs doivent être inscrites au nominatif en application de
l'article L.225-109 du Code de Commerce.
Franchissements de seuils
A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice 2004 et jusqu'au
1er mars 2005 :
Le Crédit Agricole SA a franchi à plusieurs reprises à la hausse puis à
la baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote, étant
précisé qu'au 18 janvier 2005 le Crédit Agricole SA a notifié un
franchissement à la baisse du seuil de 10% ;
La Caisse des dépôts et consignation et la Caisse Nationale des caisses
d'épargne et de prévoyance ont franchi à la hausse puis à la baisse le
seuil de 2 % du capital et des droits de vote, étant précisé que la Caisse
Nationale des caisses d'épargne et de prévoyance a franchi à la hausse
le seuil de 2% du capital et des droits de vote au 31 décembre 2004 ;
Le groupe de la Société Générale et la Société Générale ont franchi au
titre de leur activité de trading successivement à la hausse puis à la
baisse les seuils de 2%, 4% et 5%. Au 18 février 2005, le groupe de la
Société Générale et la Société Générale ont franchi à la baisse les
seuils de 5% et 4% du capital social et des droits de vote ;
UBS Global Asset Management (UK) Limited a notifié le 4 février 2005
un franchissement de seuil à la hausse de 5 % du capital social et des
droits de vote.
•
•
Les mandataires sociaux, au même titre que l'ensemble des
collaborateurs du Groupe, sont soumis à un code de bonne conduite
relatif aux opérations sur les titres de la Société effectuées à titre
personnel. Il leur est notamment interdit d'acquérir ou céder des titres
pendant la période de 30 jours précédant la publication des résultats
annuels et semestriels.
Conformément à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier,
aux articles 222-14 et 222-15 du règlement général de l'Autorité des
Marchés Financiers (A.M.F.) et au communiqué de presse de l'A.M.F. du
27 décembre 2004, les dirigeants (1) et les personnes qui leur sont
étroitement liées (2) doivent déclarer à la Société toutes les opérations
effectuées sur les titres de la société ainsi que les transactions opérées
sur ces titres au moyen d'instruments financiers.
Cette déclaration nominative est adressée à l'A.M.F. dans un délai de 5
jours de négociation à compter de la déclaration de ces opérations par
les dirigeants, informés de cette nouvelle procédure.
•
•
CAPITAL ET BOURSE
Actions
Toutes les actions de capital sont cotées au Premier Marché de la
Bourse de Paris(3) et sont incluses dans les indices SBF 120, SBF 80,
CAC Next 20 et Euronext 100.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni
de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un
contrôle sur la Société.
(1) Aux termes du a) de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, ce sont les membres du Conseil d'Administration, du Directoire, du Conseil de Surveillance, le Directeur Général, le Directeur
Général Unique, le Directeur Général Délégué ou le Gérant de l'émetteur.
(2) Les personnes qui leur sont étroitement liées sont définies par référence à l'article 1er, 2) de la directive 2004/72/CE et a minima par "leur conjoint non séparé de corps et leurs enfants à charge
résidant chez eux."
(3) A compter du 21 février 2005, toutes les actions de capital sont cotées au marché Eurolist.
104
Capitalisation boursière M€ (a)
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
1 811,9
2 724,2
2 661,4
3 190,8
3 345,5
5 252,7
4 141,4
55,14
81,96
89,01
129,73
145,37
139,02
264,73 (b)
- le plus haut
46,4
59,8
66,0
70,9
76,0
117,5
115,7 (b)
- le plus bas
36,1
41,6
48,7
54,0
55,1
73,0
88,2 (b)
- le dernier
41,8
56,6
57,1
67,8
74,35
115,8
91,3 (b)
Nombre de titres échangés
Moyenne quotidienne
(en milliers) après division du nominal
Cours de l'action (en €) après division du nominal
(a) Dernière cotation de l'année ou de la période (31 janvier 2005)
(b) Sur la base des cours du 1er janvier 2005 au 31 janvier 2005
VOLUME DES TRANSACTIONS DEPUIS 18 MOIS (EN TITRES ET EN CAPITAUX) - SOURCE EURONEXT, INCLUSES LES OPÉRATIONS HORS SYSTÈME
Actions
(Sur la base des cours traités en séance)
Cours le plus haut (en €)
Cours le plus bas (en €)
Nombre
de titres échangés
Montant
des capitaux (en M€)
août
68,80
65,70
2 822 686
190,06
septembre
70,00
67,35
3 033 636
208,31
octobre
69,60
65,50
2 781 723
185,96
novembre
74,00
67,40
3 074 386
219,66
décembre
76,00
71,90
2 173 089
160,55
janvier
79,95
73,00
2 069 708
158,86
février
81,90
74,10
4 162 210
330,98
Mois
2003
2004
mars
85,20
80,25
2 947 924
243,77
avril
88,50
78,50
4 787 674
394,15
mai
82,00
76,00
3 140 767
250,02
juin
85,65
80,15
4 158 005
348,04
juillet
89,50
84,65
2 211 796
191,34
93,20
87,10
1 824 450
165,24
100,60
93,30
2 386 786
232,05
août
septembre
octobre
108,00
96,30
3 237 459
322,13
novembre
109,20
102,20
2 181 785
231,56
decembre
117,50
106,90
2 896 460
324,96
115,70
88,20
5 559 405
539,75
2005
janvier
105
Bons de souscription (1) d’actions
Mois
Cours le plus haut (en €)
Cours le plus bas (en €)
Nombre
de titres échangés
Montant
des capitaux (en M€)
17
15,61
26 164
0,40
2003
août
septembre
17,85
15,66
16 633
0,25
17,5
15,17
14 712
0,23
novembre
20
16,03
33 785
0,59
décembre
21,2
19
17 346
0,35
octobre
2004
janvier
21,5
19,4
16 489
0,33
février
22,4
19,25
26 827
0,56
mars
26,5
20,6
40 706
0,97
avril
28,4
22,1
57 484
1,46
mai
24,0
20,31
94 709
2,12
(1) Les bons de souscription d'actions ne sont plus exerçables depuis le 11 mai 2004 (cf. page 100 du rapport)
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Léon BRESSLER, né à Paris en 1947, licencié en Droit et diplômé de
l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, est administrateur d’Unibail depuis
1984. Il assume la fonction de Président du Conseil d’Administration
depuis 1992 et la Direction Générale de la Société en application de la loi
N.R.E. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu
lors de l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour une durée de
trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Ce mandat est proposé au renouvellement lors de l'Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2004.
Léon BRESSLER exerce par ailleurs les mandats et fonctions suivantes :
Président de Paris Expo Porte de Versailles*, Président d'Unibail
Management*et Administrateur de la société MK2.
Bruno BOUTROUILLE (1), né à Cambrai en 1940, est diplômé de l'Institut
d'Etudes Politiques de Paris, licencié en Droit (sciences économiques)
E.N.A. (promotion "Montesquieu", 1966). Il a représenté la Caisse des
Dépôts et Consignations au Conseil d’Unibail depuis 1990 et jusqu'au
Conseil d'Administration du 13 février 2001 qui a proposé sa
nomination en qualité d'administrateur à titre personnel. Le dernier
renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de
l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour une durée de trois
ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Nicholas CLIVE WORMS (2), né à Londres (Angleterre) en 1942, ancien
élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de Harvard Business
School, est au Conseil d’Unibail depuis 1994. Le dernier renouvellement
de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale
en date du 17 juin 2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2005. Nicholas CLIVE WORMS exerce la fonction de
Chairman de Worms & Co, Inc et Worms & Co, Ltd. Il est Président de
Worms 1848 SAS et de Maison Worms SAS. Il est également
administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Haussmann
Holdings S.A., Ifabanque, Financière de Services Maritimes et membre
du Comité d'Audit de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton.
* Sociétés du Groupe Unibail.
(1) Président du Comité d'Audit.
(2) Membres du Comité des Nominations et des Rémunérations.
(3) Membre du Comité d'Audit.
Jacques DERMAGNE (2), né à Paris en 1937, titulaire d’une maîtrise de
Droit Privé, est Président du Conseil Economique et Social. Il est
administrateur d’Unibail depuis 1993. Le dernier renouvellement de son
mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date
du 10 avril 2002 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2004.
Ce mandat est proposé au renouvellement lors de l'Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2004.
Il est également membre du Conseil de Surveillance de Devanlay,
D.M.C., Cetelem et administrateur de Rallye.
François JACLOT (3), né à Paris en 1949 - Inspecteur des Finances, diplômé
de l’ENA et de l’Institut d’Etudes Politiques, titulaire d’une maîtrise de
Mathématiques et diplômé de l’Ecole Nationale de Statistiques et
d’Administration Economique (ENSAE), a été nommé en qualité
d'administrateur lors de l'Assemblée Générale en date du 17 juin 2003
pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
François JACLOT est Chief Financial Officer et membre de l'Exécutive
Board of Management d'Inbev (ex.Interbrew).
Jean-Claude JOLAIN, né à Laxou (54) en 1943, diplômé de l’Institut
d’Etudes Politiques de Paris, D.E.S. de Droit, E.N.A. (promotion "Turgot"
1968), est au Conseil d’Unibail depuis 1989. Son mandat a été renouvelé
par l'Assemblée Générale en date du 8 avril 2004 pour une durée de
3 ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Il exerce les fonctions
de Président-Directeur Général de la SAGI et de Villes Services Plus ;
Administrateur de C.C.F.et Perexia ; Représentant permanent de la
S.A.G.I. au Conseil d'Administration de SNTE et de la SNC Duranti.
Henri MOULARD (3), né à St-Genis-Terre-Noire (42) en 1938, diplômé de
l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, licencié en Droit Privé, D.E.S. de
Droit Public, a été nommé en qualité d’administrateur lors de
l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a
été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 8 avril 2004
pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Henri MOULARD exerce les fonctions de Président de Invest
106
In Europe, de SAS de gestion, de HM & Associés, de SAS de conseil et de
Président du Conseil de Surveillance de Dixence, de SAS foncière
d'investissement. Il est également administrateur d'Attijariwafa Bank
(ex-BCM), Burelle SA, Elf Aquitaine, Foncia et la Française de Placements.
Membre du Conseil de Surveillance de la Financière Centuria SAS et
censeur de Gerpro SAS et de GFI Informatique, Trésorier de la Fondation
de France, il est président des Comités d'Audit de Crédit Agricole S.A., du
Crédit Lyonnais et de Calyon (ex-Indosuez).
Jean-Jacques ROSA, né à Marseille en 1941, titulaire d’un doctorat
d’Economie et d’une agrégation de Sciences Economiques, a été nommé
en qualité d’administrateur d’Unibail lors de l’Assemblée Générale en
date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée
Générale en date du 8 avril 2004 pour une durée de trois ans, soit
jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2006. Professeur des Universités, il
enseigne à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
Jean-Louis SOLAL, né en 1928 à Alger, est diplômé de l'Université
George Washington (Etats-Unis). Pionnier dans le domaine des très
grands centres commerciaux en France comme à l'étranger (Espagne,
Italie, Belgique et Etats-Unis), il a été le promoteur des centres Elysée 2,
Parly 2, Vélizy 2, Rosny 2, Bobigny 2, Ulis 2, Evry 2, La Part-Dieu, Bab 2
et Madrid 2. Il est l'un des membres fondateurs et ancien Administrateur
du Real Estate Center Board de Wharton, Université de Pennsylvanie et
a été pendant 16 ans Président du Conseil Européen de l'International
Council of Shopping Centers. Il est Officier de la Légion d'Honneur et
Chevalier de la Couronne de Belgique.
Jean-Louis SOLAL a été coopté en qualité d'administrateur de la Société
lors du Conseil d'Administration du 15 décembre 2004 pour la fin du
mandat restant à courir de feu Monsieur Roger Papaz (soit jusqu'à
l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2004) étant
précisé que ledit mandat sera soumis à ratification à la prochaine
Assemblée et proposé au renouvellement.
Claude TENDIL, né à Bourg-d'Oisans (38) en 1945, diplômé de l'Ecole
des Hautes Etudes Commerciales, de l'Institut d'Etudes Politiques de
Paris et du Centre des Hautes Etudes de l'Assurance de Paris, a été
nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale en
date du 17 juin 2003 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2005. Claude TENDIL est Président-Directeur
Général du groupe Generali France (depuis 2002), de Generali
Assurances Vie et du Groupe Europ Assistance (depuis 2003). Il est
également Président du Conseil d'Administration d'Assurance France
Generali, de Generali Assurances IARD, GPA IARD, GPA Vie, La Fédération
Continentale, Europ Assistance Holding et Europ Assistance Italie.
Claude TENDIL est administrateur d'Europ Assistance Espagne, Scor et
Scor Vie.
Roger PAPAZ†(1925-oct.2004), licencié ès sciences, diplômé de
l’Institut des Actuaires Français, siégeait au conseil d’Unibail depuis
1978. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur avait
eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 10 avril 2002 pour une
durée de trois ans, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Roger PAPAZ
était Président d'Honneur du Conseil de Surveillance de la Banque
N.S.M.D., Directeur Général Honoraire des A.G.F., il était également
membre du Conseil de Surveillance du Groupe Vendome Rome (SCA),
représentant de la société Vendôme Rome Participations, administrateur
de Foncière Lyonnaise, de E.M.G.P. et Batipart.
Monsieur Roger Papaz, Administrateur et Président du Comité des
Nominations et Rémunérations, est décédé en cours de fonction le 9
octobre 2004.
Candidature à la fonction d'administrateur proposée à la prochaine
Assemblée Générale :
Yves LYON-CAEN, né en 1950 à PARIS (16e), licencié en droit, diplômé
de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et ancien élève de l'Ecole
Nationale d'Administration, est proposé à la nomination en qualité
d'administrateur lors de la prochaine Assemblée Générale.
Yves Lyon-Caen exerce par ailleurs les mandats de Président du Conseil
de Surveillance de Bénéteau S.A. et de Président du Conseil de
Surveillance de Sucres & Denrées.
107
DIRECTION
Président-Directeur Général :
Directeur Général Délégué :
Léon BRESSLER
Guillaume POITRINAL
REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL
La rémunération brute avant impôt versée au Président en 2004 s’est
élevée à 1 125 000 €, composée d’une partie fixe au titre de l'année
2004, de 450 000 € et d’une partie variable au titre de l'exercice 2003
de 675 000 €, laquelle est déterminée, à l'exclusion de tout critère
qualitatif, sur la base de deux indicateurs de performance du Groupe :
Le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action,
le bénéfice net consolidé (part du Groupe).
•
•
Les modalités de calcul de la rémunération variable du Président ont été
fixées par le Conseil d'Administration du 13 février 2001 sur proposition
du Comité des Nominations et des Rémunérations et n'ont pas été
modifiées depuis lors.
Présentation comparée de la rémunération brute avant impôt versée sur
les trois derniers exercices :
2002
Montant
2003
Montant
2004
Montant
Rémunération fixe
450 000
450 000
450 000
Rémunération variable*
485 000
544 647
675 000
Total
935 000
994 647
1 125 000
* Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1.
Au titre de l'exercice 2004, le Président s'est vu attribuer par le Conseil
d'Administration 60 000 options portées à 76 356 options (après
ajustement intervenu le 7 janvier 2005), toutes soumises à condition de
performance (Plan n°3 performance – cf. page 100 du rapport). Sur la
base de la valorisation des options effectuée par le cabinet indépendant
Towers Perrin, ces options attribuées ont une valeur de 420 000 €.
Ainsi la répartition de la rémunération du Président s'établit en 2004 à
29% en salaire de base, 44% en rémunération variable et 27% en
stock-options attribuées en totalité, sous condition de performance,
valorisées tel que ci-dessus.
Date d'attribution
En sa qualité d’administrateur, le Président a perçu 15 969 € de jetons
de présence. Le Président ne perçoit pas d’autres jetons de présence
pour les sociétés du Groupe dont il est président ou administrateur.
Le Président dispose d’une voiture de fonction, avantage en nature
évalué à 5 665 € s'ajoutant à la rémunération fixe.
Le Président ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.
Au 31 décembre 2004, le Président détenait 188 708 actions Unibail et
était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales
caractéristiques sont les suivantes :
Nombre
d'options
attribuées (4)
Période
d'exercice (5)
Prix
d'exercice
(en €)
Nombre
d'options
exercées en
2004
Prix
d'exercice
ajusté (6)
(en €)
Options
restant
à exercer (6)
C.A 19 mars 1997
83 835
19.03.2002 au 18.03.2005
23,41
50 000
-
-
C.A 18 mars 1998
32 604
18.03.2003 au 17.03.2006
29,46
32 604
-
-
C.A 21 novembre 2000
76 104
21.11.2002 au 20.11.2008
51,94
76 104
-
-
C.A 9 octobre 2002
100 000
9.10.2004 au 8.10.2010
59,33
30 000
46,62
89 082
Plan n°1 (1)
Plan n°2 (2)
Plan n°3 Performance (3)
C.A 15 octobre 2003
75 000
15.10.2007 au 14.10.2010
-
-
53,88
95 445
C.A 13 octobre 2004
76 536 (6)
13.10.2008 au 12.10.2011
-
-
76,91
76 356
(1) Décision A.G.E du 24.01.1995.
(2) Décision A.G.E du 12.05.2000.
(3) Décision A.G.E du 17.06.2003.
(4) Après division du nominal et ajustements antérieurs à 2005 (cf. pages 100 et 110 du rapport).
(5) Sur les conditions d'exercice du plan n°2 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 100 du rapport.
(6) Après prise en compte de l'ajustement intervenu le 7 janvier 2005.
108
REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
La rémunération brute avant impôt versée au Directeur Général Délégué au cours de l'année 2004 s’est élevée à 150 000 € composée d’une partie fixe
au titre de 2004, de 60 000 € et d’une partie variable au titre de 2003 de 90 000 € déterminée, à l'exclusion de tout critère qualitatif, sur la base de
deux indicateurs de performance du Groupe :
le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action,
le bénéfice net consolidé (part du groupe).
•
•
En outre, en 2004, en qualité de salarié du Groupe, Guillaume POITRINAL a perçu une rémunération annuelle brute globale de 545 936 € constituée
d'une partie fixe au titre de 2004 de 223 406 € et d'une partie variable au titre de 2003 de 322 530 €.
Le Directeur Général Délégué ayant été nommé au cours de l'année 2002, la présentation comparée de la rémunération brute avant impôt versée sur les
deux derniers exercices est la suivante :
Montant 2003
Montant 2004
Rémunération fixe
275 020
283 406
Rémunération variable*
282 315
412 530
Total
557 335
695 936
* Partie variable versée en année N au titre de l'année N-1
Au titre de l’exercice 2004, le Directeur Général Délégué s’est vu attribuer par le Conseil d’Administration 30 000 options portées à 38 178 options après
ajustement intervenu le 7 janvier 2005, dont la moitié soumise à condition de performance (Plan 3 performance – cf. page 100 du rapport). Sur la base de
la valorisation des options effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, ces options attribuées ont une valeur de 297 000 €.
Le Directeur Général Délégué dispose d'une voiture de fonction, avantage en nature évalué à 7 478 € s'ajoutant à la rémunération fixe.
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d'aucun système spécifique de retraite.
Au 31 décembre 2004, le Directeur Général Délégué détenait 21 600 actions Unibail et était titulaire d’options de souscription d’actions dont les
principales caractéristiques sont les suivantes :
Date d'attribution
Nombre
d'options
attribuées (4)
Période
d'exercice (5)
Prix
d'exercice
(en €)
Nombre
d'options
exercées en
2004
Prix
d'exercice
ajusté (6)
(en €)
Options
restant
à exercer (6)
31 362
9.03.2004 au 8.03.2007
34,76
31 362
-
-
C.A 21 novembre 2000
36 531
21.11.2002 au 20.11.2008
51,94
36 531
-
-
C.A 9 octobre 2001
18 000
9.10.2003 au 8.10.2009
53,44
10 800
41,99
9 163
C.A 9 octobre 2002
36 000
9.10.2004 au 8.10.2010
59,33
10 800
46,62
32 070
20 000
15.10.2007 au 14.10.2010
-
-
53,88
25 442
13.10.2008 au 12.10.2011
-
-
76,91
19 089
15.10.2007 au 14.10.2010
-
-
53,88
25 442
13.10.2008 au 12.10.2011
-
-
76,91
19 089
Plan n°1 (1)
C.A 9 mars 1999
Plan n°2 (2)
Plan n°3 (3)
C.A 15 octobre 2003
C.A 13 octobre 2004
19 089
(6)
Plan n°3 Performance (3)
C.A 15 octobre 2003
C.A 13 octobre 2004
20 000
19 089
(6)
(1) Décision A.G.E du 24.01.1995.
(2) Décision A.G.E du 12.05.2000.
(3) Décision A.G.E du 17.06.2003.
(4) Après division du nominal et ajustements (cf. pages 100 et 110 du rapport).
(5) Sur les conditions d'exercice du plan n°2, du plan n°3 et du plan n°3 Performance, se reporter à la page 100 du rapport.
109
REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF
NON MANDATAIRES SOCIAUX
Les membres du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux d’Unibail)
ont perçu au cours de l'exercice 2004 une rémunération globale brute
avant impôt de 1 178 269 €, comprenant une partie variable de 510 000 €
au titre de l'exercice 2003.
En 2004, ils se sont vus attribuer un total de 53 424 options après
ajustement intervenu le 7 janvier 2005, dont un quart soumises à
condition de performance. Sur la base de la valorisation des options
effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin, les options
attribuées ont une valeur de 476 700 €.
Les membres du Comité Exécutif disposent chacun d'une voiture de
fonction. Ils ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (1)
L’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2004 a fixé le montant des jetons
de présence alloués chaque année aux administrateurs à la somme de
350 000 € à compter du 1er janvier 2004. Le Conseil d'Administration
du 12 mai 2004 a décidé de répartir ladite enveloppe à compter de
juillet 2004 et a arrêté les règles de répartition suivantes :
•
20 000 € pour chaque administrateur, selon les règles de versement
précédemment en vigueur : trois-quarts fixes (15 000 €) et un quart
en fonction de la présence (5 000 €). La partie fixe est versée
trimestriellement en quatre versements égaux, la partie variable
correspondant à un certain nombre de points acquis en fonction de la
présence effective de l’administrateur (un point par séance). Chaque
administrateur bénéficie automatiquement de deux points. Au terme
de l’année, le montant global de la partie à répartir est divisé par le
total des points ainsi obtenus pour donner la valeur du point.
Par ailleurs, le montant des jetons de présence pour les membres des
Comités spécialisés est réparti de la manière suivante :
• Président du Comité d'Audit : 20 000 € répartis semestriellement,
• Membre du Comité d'Audit : 10 000 € répartis semestriellement,
• Président du Comité des Nominations et Rémunérations : 15 000 €
répartis semestriellement,
• Membre du Comité des Nominations et Rémunérations : 7 500 €
Rémunération versée aux mandataires sociaux en 2004
Bruno BOUTROUILLE
Nicholas CLIVE WORMS
Jacques DERMAGNE
François JACLOT
Jean-Claude JOLAIN
Henri MOULARD
Roger PAPAZ
Jean-Jacques ROSA
Jean-Louis SOLAL(2)
Claude TENDIL
25 968,75 €
21 968,75 €
21 482,63 €
19 535,72 €
17 968,75 €
21 968,75 €
25 968,75 €
17 477,68 €
0€
16 051,14 €
La CRAF et le Crédit Lyonnais ne sont plus administrateurs depuis le
17 juin 2003. Ils ont chacun perçu en 2004 la part variable sur 2003,
soit 1 332,19 €.
INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS SUR
TITRES
Lors de sa séance du 15 mai 2002, le Conseil a adopté une note de
procédure définissant les modalités de cette obligation déclarative dans
le cadre de la mise en œuvre de la recommandation COB n° 2002-01
relative à la déclaration par les mandataires sociaux des transactions
effectuées sur les titres de leur société.
Consécutivement au renforcement du dispositif déclaratif existant par le
Règlement Général de l'A.M.F. entré en vigueur le 25 novembre 2004, le
nouveau dispositif déclaratif est appliqué par les administrateurs.
Désormais, la Société doit déclarer à l'A.M.F., au plus tard dans un délai
de 5 jours de Bourse, toutes les opérations sur instruments financiers qui
lui auront été déclarées par ses dirigeants et les "personnes ayant des
liens personnels étroits" avec ces derniers. Cette communication est
rendue publique sur les sites Internet de l'A.M.F. et de la Société sur une
base nominative et individuelle.
Dès publication des textes attendus, une nouvelle procédure déclarative
sera formellement adoptée par le Conseil.
répartis semestriellement.
(1) Hors informations relatives au Président et au Directeur Général Délégué. A l'exception du Président et du Directeur Général Délégué, les mandataires sociaux ne sont pas attributaires d'options
de souscription ni d'achat d'actions.
(2) Administrateur coopté lors du Conseil d'Administration du 15.12.2004.
110
INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AU 2 FEVRIER 2005
Date du plan
Plan n°1
Tranche
1995
Plan n°1
Tranche
1996
Plan n°1
Tranche
1997
Plan n°1
Tranche
1998
Plan n°1
Tranche
1999
Plan n°2
Tranche
2000
Plan n°2
Tranche
2001
Date du Conseil
d'Administration 28.03.1995
27.03.1996
19.03.1997
18.03.1998
09.03.1999
21.11.2000
09.10.2001
09.10.2002
15.10.2003
13.10.2004
315 000
172 500
306 000
327 000
109 500
502 500
317 000
394 000
434 500
308 000
105 000
48 000
114 000
48 000
0
75 000
0
136 000
115 000
90 000
-
-
-
2 154
-
70 313
90 867
112 500
197 500
90 000
34 638
20 010
43 957
32 652
5 249
29 924
53 685
89 319
118 466
83 038
Point de départ
d'exercice
des options
28.03.2000
27.03.2001
19.03.2002
18.03.2003
09.03.2004
21.11.2002
09.10.2003
09.10.2004
15.10.2007
13.10.2008
Date
d'expiration
27.03.2003
26.03.2004
18.03.2005
17.03.2006
08.03.2007
20.11.2008
08.10.2009
08.10.2010
14.10.2010
12.10.2011
Prix de
souscription
ou d'achat
22,40
25,46
26,20
32,00
36,30
52,72
53,44
59,33
68,57
97,88
Prix ajusté (3)
20,05
22,78
18,40
23,15
27,31
40,81
41,99
46,62
53,88
76,91
Modalités d'exercice
(lorsque le plan
comporte
plusieurs
cf. page 100
tranches)
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
cf. page 100
du rapport
Nombre total
d'actions pouvant
être souscrites
ou achetées dont
le nombre
pouvant être
souscrites ou
achetées par :
- les mandataires
sociaux
- dix premiers
attributaires
salariés (2)
Ajustement
Plan n°2
Plan n°3/3
Plan n°3/3
Tranche Performance Performance
2002
Tranche
Tranche
2003 (1)
2004 (1)
Nombre d'actions
souscrites au
31.12.2004
349 638
192 510
296 905
279 627
89 427
360 402
88 631
63 600
0
0
Options de
souscription
ou d'achat
d'actions annulées
0
0
10 500
47 877
21 324
66 156
31 500
2 800
0
3 500
Options de
souscription
ou d'achat
d'actions
restantes (3)
0
0
42 552
32 148
3 998
105 866
250 554
416 919
552 966
387 538
(1) Les valorisations des options ont été effectuées en prenant en compte la condition de performance sur la partie des options concernée.
En 2003, la valorisation des options, validée par le cabinet Ernst & Young Audit, représente un montant total de 3 734,6 K€, soit 0,86% de l'Excédent Brut d'Exploitation.
En 2004, la valorisation effectuée par le cabinet indépendant Towers Perrin représente un montant total de 3 262 K€, soit 0,79% de l'Excédent Brut d'Exploitation.
(2) Par application du principe de non-discrimination, le nombre de salariés mentionné peut excéder dix en cas de nombre d'options identiques, ou peut être inférieur à dix lorsqu'il reste moins
de dix optionnaires salariés sur un plan.
111
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES
SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES EN 2004
Options de souscription ou d'achat d'actions
consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires
et options levées par ces derniers (1)
Nombre d'options
attribuées/
d'actions souscrites ou
achetées
Prix moyen
pondéré
Dates
d'échéance
Plan
114 543 (4)
76,91 €
12.10.2011
Plans n°3 et
3 Performance (2)
245 143
43 €
26.03.2004
18.03.2005
17.03.2006
08.03.2007
20.11.2008
08.10.2009
08.10.2010
Plan n°1 et 2 (3)
Options consenties durant l'exercice,
par l'émetteur et par toute société comprise
dans le périmètre d'attribution des options,
aux dix salariés de l'émetteur et de toute société
comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d'options ainsi consenties est le plus élevé
(information globale)
Options de l'émetteur
levées durant l'exercice par les dix salariés
de l'émetteur, dont le nombre
d'options ainsi achetées ou souscrites
est le plus élevé (information globale)
(1) Ne concerne que les salariés encore présents dans le Groupe au 31.12.2004.
(2) cf. page 100 du rapport.
(3) cf. pages 100 du rapport.
N.B. : Les dix salariés auxquels il a été consenti le plus d'options peuvent être différents de ceux ayant exercé le plus d'options au cours de l'exercice clos.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE
GROUPE (EXPRIMES EN MILLIERS D'EUROS)
Ernst & Young
Exercices
Euraaudit Fideuraf
Autres
2002
2003
2004
2002
2003
2004
2002
2003
2004
- Commissariat
aux Comptes
754
843
812
110
98
89
117
81
68
- Missions accessoires
342
221
457
-
-
-
-
-
0
Autres Prestations
Juridique - Fiscal - Social
368
113
0
-
-
0
-
-
0
La société ERNST & YOUNG AUDIT est affiliée au réseau pluridisciplinaire international ERNST & YOUNG, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle
légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Il est précisé que ERNST & YOUNG a mis en place une stratégie mondiale
de séparation de son développement entre les clients pour lesquels les comptes sont certifiés (Channel 1) et les clients pour lesquels des prestations
incompatibles avec les mandats de commissariat aux comptes sont effectuées (Channel 2). Les missions accessoires ont entre autres porté sur le passage
aux normes IFRS et des audits comptables d'acquisition.
La société EURAAUDIT FIDEURAF fait partie du réseau pluridisciplinaire EuraAudit International, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des
comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun.
112
R A P P O RT D U P R E S I D E N T D U C O N S E I L
S U R L E S C O N D I T I O N S D E P R É PA R AT I O N E T D ' O R G A N I S AT I O N D E S T R AVA U X D U C O N S E I L
D ' A D M I N I S T R AT I O N E T S U R L E S P R O C É D U R E S D E C O N T R Ô L E I N T E R N E
( A RT I C L E L 2 2 5 - 3 7 A L . 6 D U C O D E D E C O M M E R C E )
Conformément à l'article L 225-37 al.6 du code de commerce, le Président du Conseil d'Administration d'Unibail rend compte dans le présent rapport
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
Le présent rapport a été préparé avec l'appui du Directeur de l'Audit Interne du Groupe. Il a été discuté avec les Commissaires aux Comptes du Groupe
et avec le Comité d'Audit du Conseil.
O R G A N I S AT I O N D E S T R A VA U X D U C O N S E I L
Pour une information exhaustive sur le Gouvernement d'Entreprise chez Unibail, il convient de se référer au chapitre "Gouvernement d'Entreprise" du
rapport annuel en complément des informations portées ci-dessous.
I. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Séances et participation
En application du Règlement Intérieur, le Conseil doit se réunir au moins cinq fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs
au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence).
Afin de favoriser la participation effective aux Conseils, l'assiduité des administrateurs est prise en compte au titre de la part variable (1/4 du montant)
des jetons de présence.
Nombre de séances en 2004
Le Conseil s’est réuni six fois.
Assiduité
L’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 83% en 2004, dans la continuité de l'année 2003.
Accès à l'information
Convocation
Chaque convocation est adressée au moins huit jours avant le Conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé.
Dossier préparatoire aux travaux du Conseil
Chaque administrateur reçoit en pratique cinq jours avant le Conseil (minimum quarante-huit heures selon le Règlement Intérieur) un dossier exhaustif
des points traités à l’ordre du jour, pour lui permettre d'être pleinement informé de l'activité de la Société et de participer efficacement aux séances.
En tant que de besoin, les membres du Conseil sont rendus destinataires des consultations et opinions émises par les conseils fiscaux, juridiques et comptables de la Société.
En séance
Les membres du Conseil sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, des activités
des pôles, des conditions et perspectives du marché, ainsi que des litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité.
En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par le management sur écran et à des remises de documents complémentaires.
En dehors des séances
Afin d'assurer un niveau élevé d'information des administrateurs, ceux-ci sont destinataires des articles de presse et des analyses financières
publiées sur Unibail.
Points principaux débattus en 2004
Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe (arrêté des comptes, affectation du résultat, budget…), le Conseil a débattu de toutes les
actions majeures conduites en 2004, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés et stratégie du Groupe, projets de développement, politique financière...), qu'interne (organisation, nominations, fonctionnement…).
Le Conseil a notamment été très largement informé, associé et a approuvé préalablement les décisions relatives :
A la politique de distribution d'acomptes sur dividendes ;
Aux conditions de l'opération de cession de la majorité des parts de l'ensemble Coeur Défense ;
Aux conditions de la mise en paiement d'une distribution exceptionnelle et les besoins de refinancement de la Société ;
A la procédure de renouvellement et au choix des Commissaires aux Comptes.
•
•
•
•
En outre, les membres du Conseil ont été rendus destinataires des travaux et préconisations des Comités spécialisés et des Commissaires aux Comptes ;
les procès-verbaux du Comité d'Audit sont annexés aux procès-verbaux du Conseil.
113
Règlement Intérieur
Le Conseil est doté depuis le 9 octobre 2002 d'un Règlement Intérieur formalisé organisant son fonctionnement interne et définissant ses prérogatives.
Notion d'administrateur indépendant
Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil du 9 octobre 2002 a retenu les principes d'indépendance des
administrateurs tels que définis dans le rapport Bouton, à savoir :
• Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• Ne pas être mandataire social d'une société, dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans
laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandat d'administrateur ;
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou de son groupe,
ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
•
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières années ;
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ;
• S'agissant d'administrateurs représentants des actionnaires importants de la Société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne
participent pas au contrôle de la Société et que le pourcentage de détention est inférieur à 10% ; au-delà de ce seuil, le Conseil sur rapport du
Comité des Nominations et des Rémunérations doit statuer en tenant compte de la composition du capital et l'existence de conflits d'intérêt
potentiels.
Le Conseil, dans sa séance du 15 décembre 2004, a de nouveau débattu sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et a reconduit
les critères d'indépendance des administrateurs retenus sur la base du rapport Bouton.
Le principe, préconisé par le rapport Bouton, selon lequel le Conseil doit être composé d'au moins 50% d’"administrateurs indépendants",
est respecté par Unibail.
Au 31 décembre 2004, les membres du Conseil d'Administration sont :
Nom
Age
Principales fonctions
Entrée en fonction
Fin de mandat
Léon BRESSLER
57
Président de Paris Expo-Porte de Versailles
et d'Unibail Management
1984
AG du 28/04/05
Bruno BOUTROUILLE
Indépendant
64
Aucun autre mandat
1990
AG du 28/04/05
Nicholas CLIVE WORMS
Indépendant
62
Chairman de Worms & Co, Inc et Worms & Co, Ltd
1994
AG statuant sur les
comptes au 31/12/05
Jacques DERMAGNE
Indépendant
67
Président du Conseil Economique et Social
1993
AG du 28/04/05
François JACLOT
Indépendant
55
C.F.O. et Membre de l'Executive
Board of Management d’Inbev
2003
AG statuant sur les
comptes au 31/12/05
Jean-Claude JOLAIN
61
Président-Directeur Général de la SAGI
1989
AG statuant sur les
comptes au 31/12/06
Henri MOULARD
Indépendant
66
Président de Invest in Europe et de HM & Associés
1998
AG statuant sur les
comptes au 31/12/06
Jean-Jacques ROSA
Indépendant
63
Professeur des Universités à l'I.E.P de Paris
1998
AG statuant sur les
comptes au 31/12/06
Jean-Louis SOLAL
Indépendant
76
Aucun autre mandat
2004
AG du 28/04/05
Claude TENDIL
Indépendant
59
Président-Directeur Général du groupe Generali France,
de Generali Assurances Vie et du Groupe Europ Assistance
2003
AG statuant sur les
comptes au 31/12/05
RAPPORT ANNUEL 2004 • RAPPORT DU PRÉSIDENT
114
Rémunération
Les jetons de présence sont fixés à 20 000 € par administrateur dont 3/4 fixe et 1/4 alloué en fonction de l'assiduité aux séances du Conseil.
Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général
Dans le cadre de la mise en oeuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président-Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus.
Le Président-Directeur Général doit cependant recueillir l'approbation préalable du Conseil pour :
Les acquisitions, les cessions d'actifs ou les investissements de développement supérieurs à 300 millions d'euros dans le cadre de la stratégie adoptée ;
Les acquisitions ou les investissements en dehors de la stratégie adoptée, sauf montants inférieurs à 25 millions d'euros.
•
•
Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et de l'ensemble de ses filiales. Elles sont également applicables au Directeur Général Délégué.
II. LES COMITÉS SPÉCIALISÉS CONTRIBUANT À L'EFFICACITÉ DES TRAVAUX DU CONSEIL
Le rôle de ces deux comités est d'assister les membres du Conseil. Il ne s'agit en aucun cas d'organes suppléants le Conseil dans ses attributions.
Comité d'Audit
Missions
Le Comité d'Audit a pour mission principale de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la Société.
Composition
Le Comité d'Audit est composé de trois administrateurs (dont au moins deux doivent être indépendants selon les critères du rapport Bouton) désignés
par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Président du Comité est choisi au sein des administrateurs indépendants.
Outre les Commissaires aux Comptes, participent aux réunions du Comité à titre habituel :
• Le Président-Directeur Général ;
• Le Directeur Général Délégué ;
• Le Directeur Général Adjoint ;
• Le Directeur de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité ;
• Le Directeur des Ressources Financières ;
• Le Directeur de l'Audit et du Management des Risques.
Séances
En application du Règlement Intérieur, le Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs
au cours du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence). Les réunions se tiennent au moins quarante-huit heures avant le Conseil
d'Administration. En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres
aux fins d'examiner tout sujet de sa compétence.
Le Comité s'est réuni quatre fois.
Assiduité
L’assiduité des membres du Comité a été de 83% en 2004.
Dossier préparatoire aux travaux du Comité
L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif
des sujets à l’ordre du jour.
Le Comité peut, le cas échéant, entendre les collaborateurs de la Société ou les Commissaires aux Comptes hors de la présence du management
qui en est informé au préalable.
Information permanente et recours à des tiers extérieurs
Le rapport de présentation des comptes au Comité d'Audit décrit les règles comptables, commente et analyse les risques, y compris ceux portés
hors bilan. Ce rapport est soumis à l'avis des Commissaires aux Comptes.
Le Comité reçoit communication des plans de contrôle annuels, de leurs conclusions ou de leurs recommandations, ainsi que des suites données.
Le Comité est tenu informé de leur rémunération annuelle au titre de leur mission principale, et, éventuellement, de celle versée par la Société au
titre de conseil.
Le Comité peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire.
115
Formalisation des débats et travaux
A l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé. Ce procès-verbal est porté à la connaissance des administrateurs et annexé
au procès-verbal du Conseil.
En 2004, le Comité a notamment participé et/ou émis un avis sur :
La mise en place des normes IFRS ;
La distribution exceptionnelle ;
Le processus de sélection et le choix des Commissaires aux Comptes ;
La rotation / renouvellement des experts indépendants en charge des valorisations semestrielles des actifs ;
Le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne.
•
•
•
•
•
Adopté en Conseil le 9 octobre 2002, ce règlement précise l'organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité.
Rémunération
Chaque membre du Comité a perçu en 2004 une somme de 7 000 € (14 000 € pour le Président du Comité), en plus des jetons de présence au Conseil.
Comité des Nominations et des Rémunérations
Missions
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions principales la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la
politique en matière de stock-options, l'étude des candidatures au poste d'administrateur et l'évaluation de la compétence et de l'indépendance
des candidats.
Composition
Les membres du Comité sont nommés par le Conseil. Les administrateurs indépendants doivent composer la majorité des membres du Comité.
Les mandataires sociaux ne peuvent être membres du Comité. Le Président-Directeur Général participe aux réunions du Comité à titre habituel
étant précisé que celui-ci ne prend pas part à toute discussion le concernant : rémunération, allocation de stock-options, avantage en nature ou autre.
Séances
En application du Règlement Intérieur, le Comité doit se réunir au moins deux fois par an, selon un calendrier communiqué aux administrateurs au cours
du dernier semestre pour l'exercice à venir (sauf urgence).
Les réunions se tiennent au moins quarante-huit heures avant le Conseil. En outre, le Comité peut se réunir, soit à la demande du Conseil, soit à
l'initiative de son Président ou de la majorité de ses membres aux fins d'examiner tout sujet de sa compétence.
Le Comité s'est réuni deux fois.
Assiduité
L’assiduité des membres du Comité a été de 67% en 2004.
Dossier préparatoire aux travaux du Comité
L’ordre du jour du Comité est arrêté par son Président. Chaque membre reçoit en pratique 3 jours avant la tenue du Comité, un dossier exhaustif des
sujets à l’ordre du jour.
Informations permanentes et recours à des tiers extérieurs
Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut aussi se faire assister par tout tiers extérieur si cela lui semble nécessaire, faculté dont il use pour
la rémunération des principaux dirigeants et les modes d'attribution des stock-options.
Formalisation des débats et travaux
A l’issue de chaque réunion du Comité, un procès-verbal est dressé.
En 2004, le Comité a notamment participé et/ou émis un avis sur :
La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué et l'évaluation de leur performance ;
La revue du caractère indépendant des administrateurs ;
Le renouvellement des mandats d'administrateurs ;
Les modalités de distribution des jetons de présence ;
L'attribution des options de souscription d'actions.
•
•
•
•
•
Adopté en Conseil le 9 octobre 2002, ce règlement précise l'organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité.
Rémunération
Chaque membre du Comité a perçu en 2004 une somme de 5 750 € (11 500 € pour le Président du Comité), en plus des jetons de présence au Conseil
d'Administration.
116
LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne du Groupe Unibail repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la
réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
Protection du patrimoine ;
Fiabilité des informations financières ;
Conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.
•
•
•
•
Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures et sur la responsabilisation des directions en charge des activités, la collégialité dans le processus
de prise de décision (opérations d'acquisition, de cession ou de rénovation/construction), et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.
Le Groupe est animé, en sus du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, par un Comité Exécutif couvrant la totalité du périmètre
de l'entreprise avec le Directeur Général Adjoint en charge des fonctions centrales dont la fonction finance et le Directeur Général de chacun des trois
pôles.
Le Comité Exécutif se réunit une fois toutes les deux semaines et de manière ad-hoc en tant que de besoin. Il constitue un organe de décision pour les
questions qui relèvent, par leur importance financière ou leur aspect stratégique et/ou transversal, de la Direction Générale du Groupe.
Ses prérogatives sont précisées dans son règlement intérieur.
Le référentiel de procédures est composé notamment :
• D'un code d'éthique dans lequel les principales valeurs et règles de conduite sont regroupées avec un traitement particulier fait sur les situations de
conflits d'intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur le titre de la Société ;
• D'un recueil de description clair et précis des fonctions ainsi que d'un système centralisé d'évaluation par objectif ;
• D'un ensemble de délégations de pouvoirs et de responsabilités documentées, portant sur la totalité des activités du Groupe ;
• De procédures de portée générale ou spécifique à chaque métier ainsi que d'instructions et consignes moins formelles mais faisant parties intégrantes
du dispositif de contrôle interne.
Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :
Autorisation des opérations de développement
Les projets d'acquisition d'actifs sont systématiquement présentés au sein du comité de revue des affaires du pôle concerné. Composé du PrésidentDirecteur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général du pôle et de ses équipes d'investissements, ce comité décide de l'opportunité de
ces opérations et de leur analyse et nomme un responsable de projet.
L'analyse juridique, financière, technique et commerciale des opérations est ensuite présentée à un comité ad-hoc dans la même composition.
Ce comité valide la stratégie de valorisation, les hypothèses retenues et le prix qui sera éventuellement proposé sous réserve d'un audit plus approfondi
(data room) et de la décision du Comité Exécutif. Des modèles financiers (Discounted cash flow, analyse de comparatifs…) ont été développés et servent
de base aux travaux de ce comité.
Lors de la revue budgétaire annuelle avec les pôles, les cessions d'actifs à maturité sont planifiées. Ces opérations sont ensuite préparées puis analysées
dans le cadre du même comité que ci-dessus qui valide les hypothèses ayant conduit à la détermination du prix de cession.
Le Groupe Unibail dispose d'une organisation centralisée de la documentation juridique des actifs de bureaux ce qui facilite la préparation des data rooms
lors de la cession d'actifs et contribue à la liquidité des actifs.
En terme de valorisation des actifs, Unibail procède deux fois par an à leur évaluation par des experts externes, ce qui permet d'apprécier leur valeur de
marché mais également de vérifier et de valider les hypothèses internes de cession ou de location des actifs.
Les équipes participant à l’analyse et à la conduite de ces opérations ont pour la plupart une expérience de « fusions & acquisitions » acquise auprès de
banques d’affaires, de cabinets d’avocats ou d’autres institutions spécialisées dans le secteur d’activité. Le Groupe a pour pratique courante de se faire
assister d’experts externes (avocats, fiscalistes, auditeurs, conseils…) autant que de besoin.
Conformément au règlement intérieur du Comité Exécutif, la décision finale pour toutes les opérations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros ainsi
que les opérations de moins de 20 millions d'euros non prévues au budget, revient au Comité Exécutif, sachant que les opérations d'acquisition, de
cession ou d'investissement pour un montant supérieur à 300 millions d'euros, et s'inscrivant dans le cadre de la stratégie, doivent être préalablement
autorisées par le Conseil d'Administration d'Unibail.
De même, les opérations d'un montant supérieur à 25 millions d'euros, et sortant du cadre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration, doivent
être préalablement autorisées par celui-ci.
Les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs
En matière de construction et de rénovation, la sélection des entreprises se fait par appel d'offres sur la base d'un cahier des charges. Le choix des
entreprises est réalisé après une ouverture collégiale de plis et une analyse comparative des offres documentées, tout écart au budget faisant l'objet d'une
explication.
117
Par ailleurs, Unibail a en son sein des experts de la construction intervenant en maîtrise d’ouvrage déléguée et dont les missions essentielles
sont de s’assurer que :
Les ouvrages construits par les maîtres d’oeuvre sont conformes aux spécifications de la conception ;
Les coûts de construction ou de rénovation restent maîtrisés et conformes aux budgets initialement élaborés ;
La charte de qualité environnementale d’Unibail ainsi que les réglementations s’imposant au propriétaire sont respectées.
Ces experts internes rendent compte à la maîtrise d'ouvrage (la Direction Générale de pôle et ses équipes d'investissements).
•
•
•
L’avancement des travaux, le suivi budgétaire et le taux de rendement de l’opération sont revus trimestriellement en comité stratégique de pôle.
Ce comité est composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général Adjoint, du directeur du contrôle de gestion,
du directeur des comptabilités ainsi que du Directeur Général du pôle concerné et de son équipe de direction. Au-delà du dossier du comité, un relevé de
décisions est systématiquement formalisé à l’issue de chacun des comités.
Les risques liés à la protection des actifs
Au-delà de la couverture assurance des actifs (analysée dans le chapitre "Facteurs de Risques et Assurances"), la Société fait procéder régulièrement à la
vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements
de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs…). Cette vérification est réalisée par des
bureaux de contrôle indépendants. Les commentaires hiérarchisés dans les rapports des bureaux de contrôle sont pris en compte par les équipes techniques des sites et leurs prestataires.
En matière de risques sanitaires, le Groupe a généralisé les carnets hygiène et environnement sur les principaux actifs de son patrimoine.
Ce carnet centralise toutes les informations relatives à la gestion des risques (eau, air, plomb, amiante, légionelle).
Il comprend un volet documentaire (description des réseaux, textes réglementaires, recensement des points particuliers) et un suivi formalisé des risques
comprenant le plan de surveillance des points critiques, l’examen des qualifications des personnels du prestataire, les actions correctives en cas
d’anomalies, le suivi de la réalisation des gammes de maintenance préventive. S'agissant du risque amiante, la même méthodologie est appliquée, ce qui
a facilité la constitution du dossier technique amiante (DTA) obligatoire sur certains actifs depuis fin 2003.
Dans les établissements recevant du public ou dans les immeubles de grande hauteur, l'organisation de la sécurité des personnes et des biens est
assurée par un Responsable Unique de Sécurité ou un mandataire sécurité.
Les risques liés à la gestion locative des actifs
La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom (actifs de bureaux). Les objectifs
(prix, délai, cible) sont définis en collaboration avec la Direction Générale du pôle et la Direction des Investissements qui s'assurent en outre de la solvabilité des locataires. Les propositions de location sont rédigées par des juristes spécialisés de la Direction Juridique sur la base d'un bail-type. Pour les
offres de location les plus importantes en valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières (prix, durée, garanties…) donnent lieu à un
accord préalable du Directeur Général Délégué ou du Président-Directeur Général.
Les principaux locataires des actifs de bureaux sont des entreprises de premier rang listées dans l'indice du CAC40 (plus du tiers des loyers), permettant
de réduire le risque d'insolvabilité. S'agissant des centres commerciaux, le nombre important de locataires permet une forte dispersion du risque d'insolvabilité.
Les locataires remettent en outre à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à première
demande ou de cautionnement représentant de 3 à 6 mois de loyer.
S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail, elle est réalisée par l'entité de gestion du Groupe qui dépend du Directeur Général
Adjoint. L'organisation et les contrôles de la facturation et du recouvrement des loyers et des charges sont documentés dans un manuel de procédures
centralisé et partagé sur le site intranet d'Unibail.
Les charges de fonctionnement des actifs sont suivies par le contrôle de gestion des pôles sur la base des budgets votés en début d'année et les écarts
sont systématiquement expliqués. Ces charges sont en grande partie liquidées dans les charges locatives lorsque les contrats de bail le permettent.
Elles sont constituées en très grande majorité de prestations achetées dans le cadre de contrats annuels.
Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de comités d'impayés métiers qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses à mener. A l'issue de ces comités, l'état des créances impayées et des actions
de recouvrement engagées est adressé à la Direction Générale du Groupe et à la Direction Générale des pôles Bureaux et Centres Commerciaux.
Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat des actifs est réalisé par la Direction des Investissements et le contrôle de gestion et permet de détecter les éventuelles anomalies de facturation.
Les risques financiers
La gestion des risques de taux, de liquidité et de contreparties est réalisée par la Direction des Ressources Financières dans le cadre de la politique définie par le comité Actif-Passif qui, composé de sept membres dont trois membres du Comité Exécutif (Président-Directeur Général, Directeur Général
Délégué et Directeur Général Adjoint), se réunit régulièrement (cinq fois au cours de l'exercice 2004).
La préparation de ce comité est réalisée par la Direction des Ressources Financières qui remet à chaque membre un dossier détaillant principalement la
position de taux d'intérêt, les prévisions de liquidité, le montant des lignes de crédit confirmé, les propositions d'opérations de refinancement ou de couverture le cas échéant ainsi que le détail des opérations de refinancement réalisées depuis le dernier comité Actif-Passif.
Les règles d'intervention sur les marchés financiers (opérations de couverture, intervention sur le titre Unibail) et de contrôle des opérations ont été formalisées au sein de deux procédures et assurent une bonne séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.
118
S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement et a formalisé les
règles d'ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires.
Les risques juridiques
Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux opérations de la Société
et de la protection juridique des intérêts du Groupe dans les contrats de bail, marchés de travaux et autres contrats.
La Direction Juridique est centralisée et dépend du Directeur Général Adjoint. Elle compte en son sein des juristes spécialisés en droit des baux, en droit
de la copropriété pour le respect des dispositions de la loi Hoguet, encadrant les activités de gestion immobilière et de transactions, en droit des sociétés et en droit des contrats et des contentieux. Elle se fait assister en tant que de besoin par des experts externes.
La Direction Juridique présente en outre chaque semestre l'avancement des principaux dossiers contentieux au Comité Exécutif, sous forme de fiches
regroupées dans un document de synthèse. A cette occasion, la pertinence de la constitution de provisions pour risque ou de la modification de provisions constituées est revue en relation avec le Directeur de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité.
Par ailleurs, a été mise en place à la Direction Juridique une consigne d'information systématique et immédiate de la Direction Générale pour tous les
risques nouveaux et pour tous les évènements de nature à modifier l'appréciation portée à un risque existant.
Il est à noter que toutes les lettres recommandées avec accusé de réception sont réceptionnées de manière centralisée, remises en main propre contre
signature d'un membre de la direction réceptionnaire et référencées dans un tableau. Copie de la première page est systématiquement adressée chaque
jour aux Directeur Général Délégué, Directeur Général Adjoint, Directeur juridique et Directeur de l'audit interne.
Les risques informatiques
Au regard des activités d'Unibail, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité.
La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur les procédures formalisées de sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle automatique de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des sites
de sauvegarde.
La Société a par ailleurs mis en place un contrat de prestation de services ayant pour objectif d'assurer une reprise d'activité dans un délai raisonnable
en cas de sinistre majeur.
Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable
Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des
comptes ou encore de la comptabilisation des engagements hors bilan.
Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège, à l'exception des sociétés du Pôle
Congrès-Expositions dont la comptabilité est tenue sur le site de la Porte de Versailles. Cette unité comptable a été regroupée au Siège au 1er trimestre
2005. Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables, dans le respect de la piste d'audit et des principes et normes comptables définis
par le Groupe, et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude.
Unibail dispose d'une comptabilité analytique par immeuble permettant de réaliser un contrôle budgétaire très précis.
Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveau par la Direction du contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en fonction du budget et des prévisions de clôtures.
Les principaux contrôles internes conduits dans le processus de consolidation des comptes sont :
• Le rapprochement des soldes comptables des comptes sociaux avec ceux récupérés dans l'outil de consolidation ;
• L'analyse et la justification documentée des retraitements en consolidation.
Ces contrôles sont réalisés par une équipe dédiée au sein de la Direction de la Gestion, des Comptabilités et de la Fiscalité.
S'agissant des engagements hors bilan, des règles de gestion ont été définies au sein d'une procédure de manière à ce que chaque engagement soit centralisé par la Direction Juridique puis correctement enregistré par la comptabilité, avant d'être porté à la connaissance du Conseil
d'Administration.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'Audit du Groupe
dont les missions ont été rappelées en début de rapport.
Le contrôle de ce dispositif est confié à la Direction de l'audit interne du Groupe, composée de deux personnes, qui réalise de façon périodique des missions dans toutes les entités du Groupe selon le plan d'audit annuel approuvé par le Comité Exécutif. A la demande de la Direction Générale, l'audit interne
peut être amené à conduire des missions "flash" permettant de répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un nouveau
risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d'audit sont présentés à la Direction Générale du Groupe, tandis qu'une synthèse des travaux d'audit est
communiquée chaque semestre au Comité d'audit du Groupe.
La charte de l'audit interne d'Unibail présente les modalités d'intervention de cette fonction ainsi que son rattachement au Président qui lui confère une
réelle indépendance.
Léon BRESSLER
Président du Conseil d'Administration
119
R A P P O RT D E S C O M M I S S A I R E S AU X C O M P T E S
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du
conseil d'administration de la société Unibail Holding pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235
du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;
Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
•
•
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la
société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
R E S P O N S A B L E S D U D O C U M E N T , D E L ' I N F O R M AT I O N F I N A N C I E R E
ET DU CONTROLE DES COMPTES
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Léon BRESSLER, Président-Directeur Général
Attestation du responsable du document de référence
A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et de son groupe ;
elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Léon BRESSLER
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Commissaires aux Comptes titulaires
ERNST & YOUNG AUDIT
4, rue Auber - 75009 PARIS
Christian MOUILLON
EURAAUDIT FIDEURAF
135, boulevard Haussmann -75008 PARIS
Yves BLAISE
Date de début de leur premier mandat : AGO du 13 mai 1975
Mandats expirant à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2004
Commissaires aux Comptes suppléants
BARBIER, FRINAULT ET ASSOCIES
41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex
MAZARS ET GUERARD
125, rue de Montreuil - 75011 PARIS
Dates de début de leur premier mandat, respectivement : AGO du 24 avril 1985 et AGO du 26 mai 1992
Mandats expirant à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2004
120
AV I S D E S C O M M I S S A I R E S AU X C O M P T E S S U R L E D O C U M E N T D E R É F É R E N C E
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application de l’article 211-5-2 du règlement général de l’AMF, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Léon Bressler, Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis
sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les
autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration
structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 arrêtés par le Conseil d'Administration, ont
fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec, pour l'exercice 2002,
une observation relative à l'entrée en application du règlement 2000-06 sur les passifs et au changement de référentiel comptable suite à l'abandon du
statut d'établissement financier.
Les comptes consolidés de l’exercice 2004 retraités selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ont fait l'objet d'un audit par nos
soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Dans notre rapport sur ces comptes, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur leur
établissement, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles d’élaboration décrites dans les notes qui les accompagnent, en attirant l’attention du lecteur sur :
Le préambule du chapitre "Applications des normes comptables internationales" qui explique que les comptes consolidés retraités ont été établis sur
la base des normes et interprétations existantes au 1er janvier 2005 et qui expose les raisons pour lesquelles l’information comparative présentée dans
les comptes consolidés de l’exercice 2005 pourrait être différente des comptes consolidés retraités, joints à notre rapport ;
Le fait que, s’agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour l’établissement des comptes consolidés
de l’exercice 2005, les comptes consolidés retraités n’incluent pas l’information comparative relative à l’exercice 2003, ni toutes les notes annexes exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, qui seraient nécessaires pour donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
•
•
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
Le document de référence inclut par ailleurs :
Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux comptes (respectivement page 84 et page 78
du document de référence) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l'article
L. 225-235 du code de commerce ;
Le rapport des commissaires aux comptes (page 119, du présent document de référence), établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Unibail Holding décrivant les procédures de contrôle interne
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
•
•
AV I S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E D O C U M E N T
R E C T I F I C AT I F A U D O C U M E N T D E R É F É R E N C E
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Unibail Holding et en application de l’article 211-5-2 du règlement général de l’AMF,
nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation
financière et les comptes historiques données dans le document ci-joint rectifiant le document de référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2005.
La rectification porte sur les pages 85 à 97 sur l’application des normes comptables internationales (« IFRS »).
Ce document rectificatif a été établi sous la responsabilité de Monsieur Léon Bressler, Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient
d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient, portant sur la situation financière et les comptes.
Le document de référence a fait l'objet d'un avis de notre part en date du 3 mars 2005, dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences
effectuées, nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées
dans le document de référence. Il ne nous appartient pas de mettre à jour cet avis pour des faits ou événements survenus après le 3 mars 2005.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur
la situation financière et les comptes présentées dans le document rectificatif et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un
rapport de notre part.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les
comptes, présentées dans ce document rectificatif.
Paris et Paris-La Défense, le 25 avril 2005
EURAAUDIT FIDEURAF
ERNST & YOUNG Audit
Yves Blaise
Christian Mouillon
121
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
La table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises
par l'Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d’application.
INFORMATIONS
Pages
Attestation des Responsables
Attestation des responsables du document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
Attestation des contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
Politique d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 à 21-112-114-115
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Renseignements de Caractère Général
Capital
Particularités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Capital autorisé non émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Capital potentiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52-99-110
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
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Marché des titres
• Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
• Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3-4-83
Capital et droits de vote
Répartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103-123
Evolution de l’actionnariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
Pactes d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
•
•
•
Activite du Groupe
Organisation du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43-58 à 60
Chiffres clés du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2-3
Informations chiffrées sectorielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2-3-27 à 33-49
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8-12-16-27-29-30
Politique d’investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8-13-17
Indicateurs de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3-123
•
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•
•
•
Analyse des risques du Groupe
Facteurs de risques
Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38-39
Risques particuliers liés à l'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116-117
Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Risques industriels et liés à l'environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20-21-117
Assurances et couverture des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44-117-118
•
•
Patrimoine, situation financière et résultats
Comptes consolidés et annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 à 77
Engagements hors-bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Ratios prudentiels réglementaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Comptes sociaux et annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 à 83
•
•
•
•
•
Gouvernement d’Entreprise
Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4-5-18-19
Composition et fonctionnement des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18-19-112 à 115
Dirigeants mandataires sociaux (rémunération et avantages, options consenties et levées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107-109
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
Rapport du Président sur le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
•
•
•
•
•
•
•
Evolution récente et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4-44
122
Les actions Unibail sont cotées à la Bourse de Paris : Code ISIN : FR0000124711, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg : UL.FP.
Représentation fiscale en Allemagne (Loi du 28 juillet 1969).
Services financiers de l'action et du dividende : Crédit Agricole Investor Services (CAIS) Corporate Trust Service Emetteurs-Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09
Tél : 01 43 23 80 67 - Fax : 01 43 23 89 44
Site Internet : http://www.unibail.com
Relations investisseurs : 01 53 43 73 03
Les communiqués de presse émis par Unibail sont disponibles sur le site Internet de la Société.
Agenda 2005 :
• 28 avril 2005 : Assemblée Générale
(sur 2ème convocation, si, le quorum n'est pas atteint lors de la 1ère convocation du 20 avril 2005)
• 22 juillet 2005 : Publication des résultats semestriels 2005.
Crédits photographiques : Philippe Caumes, Christian Chamourat, Bernard Collet, Georges Fessy,
A.P. Foucha, Paul Maurer, P. Thomas/Getty Images Patrick Quesselaire.
Illustrations : L'Autre Image, Detrois sa, Valode & Pistre.
Conception - réalisation : Harrison & Wolf.
75802 Paris cedex 08
www.unibail.com
Service des relations avec les investisseurs : 01 53 43 73 03
Service des relations avec les actionnaires : 0 810 743 743
PERFORMANCE BOURSIÈRE
La création de valeur boursière est mesurée par le Total
Shareholder Return (TSR). Il est fonction de l'évolution
du cours de bourse, majoré du dividende distribué.
Au cours de l'année 2004, le TSR(1) de l'action Unibail
s'est élevé à 63,7%. Du 1er janvier 1993 au 31 décembre
2004, le TSR annualisé de l'action Unibail s'est élevé
à 22,2%, à comparer à 14,3% pour la performance de
l'indice EPRA(2) des foncières européennes (zone Euro).
P E R F O R M A N C E R E L AT I V E D E
L’ AC T I O N U N I B A I L D I V I D E N D E
R É I N V E S T I (base 100 au 1 janvier 1993)
er
Unibail (coupon réinvesti)
Indice EPRA zone Euro (coupon réinvesti)
1 200
1 100
1 000
900
800
700
600
(1) Le TSR est calculé avant impôt sur les plus-values et sur les dividendes
et hors avoir fiscal.
(2) European Public Real Estate Association (http://www.epra.com).
500
400
300
200
20
04
20
03
20
02
20
01
20
00
19
99
19
98
19
97
19
96
19
95
19
94
19
93
100
P RO G R E S S I O N D E L A L I Q U I D I T É
La liquidité du titre Unibail s'est améliorée en 2004. Le volume journalier en montant est en progression et atteint 12,3 M€.
Le volume moyen en nombre de titres est, quant à lui, resté stable à environ 140 000 titres par jour.
120
3 000 000 000
110
100
2 500 000 000
90
2 000 000 000
Volume glissant traité
sur les 12 mois précédents
(en Euro)
Moyenne mensuelle
des cours de clôture
(en Euro)
80
1 500 000 000
70
60
1 000 000 000
50
500 000 000
40
0
Volume
(€)
30
2000
2001
2002
2003
2004
A C T I O N N A R I AT
Unibail dispose d’un large flottant et son actionnariat
diversifié est constitué essentiellement d’investisseurs
institutionnels français et internationaux.
A fin 2004, sur la base des informations disponibles,
il peut être estimé que les actionnaires français
représentent environ 40% du capital, les investisseurs
européens, essentiellement néerlandais et
britanniques, autour de 30%, les autres investisseurs
internationaux, notamment américains et asiatiques,
possédant eux aussi environ 30% du capital.
Investisseurs
Européens
Investisseurs
Américains
et Asiatiques
30%
30%
40%
Investisseurs
Français
Les Actions Unibail sont cotées à le Bourse de Paris. • Code ISIN : FR0000124711, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg UL.FP • Représentation fiscale en Allemagne (Loi du 28 Juillet 1969)
Site internet : http://www.Unibail.com • Relations investisseurs : Tél.: +33 (0) 1 53 43 73 03
Cours
(€)
Unibail Holding
5 boulevard Malesherbes
75802 Paris Cedex 08
Tel 33 (0) 1 53 43 74 37
www.unibail.com

Rapport Annuel 2004 - Unibail

Transcription

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