ocp incubateur logiciel

Transcription

OCP INCUBATEUR TELECOM
Société anonyme au capital de 37.500 €
Siège social : 12/14, Rond-Point des Champs-Elysées, 75008 PARIS
RCS Paris 531 528 768
OCP INCUBATEUR LOGICIEL
RCS Paris 531 528 982
OCP INCUBATEUR SERVICES
RCS Paris 531 530 640
PROSPECTUS
Prospectus mis à la disposition du public à l’occasion de l’émission d’actions de préférence de
catégorie A
Nombre d’actions de préférence de catégorie A proposées au public : 75.000
Prix unitaire : 100 euros
Ouverture des souscriptions : du 20 avril 2011 au 12 juin 2011
Enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général,
notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°11-123 en date
du 19 avril 2011 sur le présent Prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et
financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les
informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent Prospectus est disponible sans frais au siège des sociétés, 12/14 Rond-point des
Champs-Elysées, 75008 Paris, sur le site Internet des sociétés, www.ocpincubateur.com,
ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amffrance.org.
1
RESUME
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans
les titres financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction,
n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant
un Tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de
l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
1.
Informations concernant l’émetteur
1.1 Présentation
La présente offre regroupe trois sociétés, OCP INCUBATEUR TELECOM, OCP
INCUBATEUR LOGICIEL et OCP INCUBATEUR SERVICES, ci-après désignées
collectivement « les Sociétés » ou « les Incubateurs » et individuellement « la Société »
ou « l’Incubateur ». Les Sociétés sont des sociétés anonymes de droit français
constituées le 28 mars 2011 pour une durée de dix (10) ans et seront automatiquement
dissoutes le 28 mars 2021.
Le capital social de chaque Société s’élève à 37.500 (trente sept mille cinq cents) euros.
Les Sociétés ont été constituées à l’initiative des partenaires suivants :
OCP Finance, société par actions simplifiée représentée par son Président, M.
Jeremy OININO.
Olivier CAHANE, associé fondateur de la société OCP Finance ;
Philippe COLLOMBEL,
International Partners ;
Dominique MEYER, associé fondateur de la société OCP Finance ;
Jeremy OININO, associé fondateur de la société OCP Finance ;
Jean-Marc PATOUILLAUD, associé fondateur de la société PARTECH
International Partners ;
Benjamin PITCHO, associé fondateur de la société OCP Finance.
associé
fondateur
de la
société
PARTECH
2
ci-après désignés collectivement, « Les Fondateurs » et, individuellement, « Le
Fondateur ».
1.2 Dirigeants et membres du Conseil d’administration
OCP INCUBATEUR TELECOM :
Identité
M. Olivier CAHANE
M. Jeremy OININO
OCP Finance
représentée par M. Dominique MEYER
Robert GOGEL
Fonction
Président du Conseil d’administration
Administrateur
Directeur Général
Administrateur
Administrateur
Administrateur indépendant
OCP INCUBATEUR LOGICIEL :
Identité
M. Olivier CAHANE
M. Jeremy OININO
OCP Finance
représentée par M. Dominique MEYER
Simon ISTOLAINEN
Fonction
Administrateur
Directeur Général
Administrateur
Administrateur
OCP INCUBATEUR SERVICES :
Identité
M. Jeremy OININO
M. Dominique MEYER
OCP Finance
représentée par M. Olivier CAHANE
Stéphane RODER
Fonction
Administrateur
Directeur Général
Administrateur
Administrateur
1.3 Objet social
Chacune des Sociétés est constituée pour une durée de dix (10) ans et a pour objet
social, en France et à l’étranger, le développement, la commercialisation et la
valorisation de technologies et de produits dans le secteur d’activité visé dans sa
dénomination sociale.
1.4 Activité
Les Sociétés ont pour vocation d’identifier les services et technologies les plus
prometteurs dans leur secteur respectif d’intervention (ci-après « le(s) Projet(s) »). Les
Projets sont par la suite mis en œuvre au sein des Incubateurs.
3
Le conseil d’administration de chaque Société décide, soit de mobiliser les ressources de
la Société autour d’un Projet donné en fonction des opportunités de marchés identifiées,
soit d’intégrer une équipe externe au sein de l’Incubateur qui disposera d’un accès à
l’ensemble des ressources de l’Incubateur dans un premier temps et sera intéressée au
succès du Projet dans un second temps.
Chaque Société est assistée par un Comité stratégique constitué conformément à l’article
R.225 29 du Code de commerce. Les prérogatives du Comité couvrent notamment :
l’identification des opportunités de développement ;
l’analyse de la nature des Projets et la sélection des équipes ;
la détermination des moyens matériels et humains qu’il convient d’allouer à
chaque Projet ;
l’assistance aux équipes des Projets en matière technique, managériale ou
commerciale ;
le suivi du déroulement du Projet conformément aux plans initiaux.
Les Sociétés OCP INCUBATEUR mettent à disposition des Projets l’ensemble des
ressources nécessaires à la réalisation de leur plan de développement, consistant en la
mise à disposition et l’utilisation de moyens humains, matériels et financiers.
En outre, la réunion au sein d’un même Incubateur de plusieurs équipes consacrées à
différents Projets permet la création d’une émulation d’une part et d’une diversification
face au risque d’autre part. Chaque Société entend ainsi développer quatre Projets en
moyenne et deux Projets au minimum, quel que soit le montant total des souscriptions à
l’issue de l’Opération.
Les Sociétés ont vocation à définir un nouveau modèle en matière de développement de
projets innovants, destiné à créer davantage de valeur. Comparativement aux véhicules
traditionnels de financement de l’innovation (FIP, FCPI et Holdings), l’Incubateur offre
en effet de nombreux avantages.
En premier lieu, le développement interne des Projets permet une allocation précise des
fonds par Projet, en fonction des besoins réels. De plus, cette allocation est progressive
en fonction des objectifs propres à chaque Projet et elle offre une faculté de
retournement en cas d’échec, les fonds restants seront efficacement réattribués à d’autres
Projets.
Enfin, l’exploitation commerciale des Projets permet de générer des revenus au sein
même de l’Incubateur, sans avoir à attendre, de la part d’une société dans laquelle un
fonds classique prendrait une participation, la distribution de dividendes. En ce sens,
tous les revenus générés par les Projets profitent à l’Incubateur lui-même.
2.
Informations concernant l’offre
2.1 Opération d’augmentation de capital
4
Chaque Société entend procéder à une opération d’augmentation de capital (ci-après
l’« Opération ») afin de disposer des moyens financiers nécessaires au développement
des Projets.
Les souscriptions sont reçues selon la règle « Premier arrivé, premier servi », la date de
réception du dossier de souscription par le prestataire de services d’investissement (ciaprès, le « PSI ») faisant foi. Les souscripteurs doivent souscrire à une somme totale
minimum de 1.800 (mille huit cents) euros, correspondant à :
Montant total des souscriptions
dans le cadre de l’Opération
De 0 à 1.875.000 €
De 1.875.000 € à 2.500.000 €
De 2.500.000 € à 3.750.000 €
De 3.750.000 € à 5.000.000 €
De 5.000.000 € à 5.625.000 €
De 5.625.000 € à 7.500.000 €
Souscriptions
Abandon de l’Opération
Souscription unique au sein de la Société « OCP Incubateur
Telecom, Logiciel, Service »
Annulation et remboursement des souscriptions correspondantes
Deux souscriptions identiques au sein des Sociétés :
« OCP Incubateur Telecom, Logiciel » et
« OCP Incubateur Services, Internet »
Trois souscriptions identiques au sein des Sociétés :
« OCP Incubateur Telecom »
« OCP Incubateur Logiciel »
« OCP Incubateur Services »
Chaque Société réalise une augmentation de capital par l’émission et la souscription de
25.000 (vingt-cinq mille) actions de préférence de catégorie A (les « actions de
préférence ») proposées aux souscripteurs. La souscription des actions de préférence
sera ouverte du 20 avril au 12 juin 2011.
Le montant total de l’Opération est de 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) euros et
permettrait de porter le capital social de chaque Société à 2.537.500 (deux millions cinq
cent trente sept mille) euros en cas de souscription de la totalité des 75.000 (soixante
quinze mille) actions de préférence proposées au public concerné par l’Opération, soit
les redevables de l’ISF et/ou de l’IRPP souhaitant bénéficier d’une réduction d’impôt
dans les conditions exposées au 2.2 ci-après.
2.2 Bénéfices pour le souscripteur
Les Sociétés ont pour objet de développer et de gérer un portefeuille composé de Projets
à fort potentiel de croissance susceptibles de générer une rentabilité positive, notamment
en cas de succès commercial. Les Sociétés entendent chacune développer au moins trois
Projets dans des domaines d’activité différents afin de limiter l’impact d’un échec
commercial sur la pérennité des Sociétés.
Les Sociétés remplissent en outre les conditions permettant la déduction des sommes
investies du montant de leur imposition dans les conditions légales. Conformément aux
articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts, les souscripteurs
pourront en effet bénéficier d’avantages fiscaux à hauteur de 22% du montant investi au
titre de l’impôt sur le revenu (ci-après « l’IR » ou « l’IRPP ») ou à hauteur de 50% du
montant investi au titre de l’impôt de solidarité sur la fortune (ci-après « l’ISF »).
5
2.3 Politique de distribution de dividendes et boni de liquidation
Les éventuels profits générés par les revenus commerciaux des Projets pourront donner
lieu, sous réserve des décisions prises en Assemblée Générale, au versement de
dividendes aux souscripteurs au prorata de leur part dans le capital.
Les actions de préférence proposées dans le cadre de l’Opération confèrent une
préférence au bénéfice des souscripteurs, en cas (i) de bénéfice susceptible d’être
distribué par la Société et (ii) de décision prise par l’Assemblée générale ordinaire
d’affection du bénéfice sous forme de dividendes.
Au-delà du mécanisme préférentiel accordé aux souscripteurs sur les premiers
dividendes éventuels, il convient de souligner que les souscripteurs percevront un
maximum de 25% des éventuels dividendes complémentaires et boni de liquidation des
Sociétés.
3.
Principaux facteurs de risque
Avant d’envisager toute souscription, le public concerné par la présente offre est invité à
prendre connaissance des Facteurs de risque liés à l’Opération qui figurent à la Section
6 du présent Prospectus.
Les principaux facteurs de risques sont les suivants :
Risque d’illiquidité pour le souscripteur : les Sociétés, d’une durée de 10 ans,
n’ont pas prévu de droit de retrait spécifique au profit de leurs actionnaires. Par
ailleurs, afin de bénéficier d’une réduction d’IRPP et/ou d’ISF, les souscripteurs
doivent conserver leurs titres pour une durée minimale de cinq années pleines ;
Risque lié à l’investissement en capital : l’investissement dans les Sociétés ne
présente aucune garantie de rendement pour les souscripteurs. Il existe un risque
de perte en capital ;
Risque lié à l’absence d’historique : les Sociétés constituent une classe d’actifs
réputée à hauts risques (sociétés innovantes non cotées). Les Projets
appartiennent à la catégorie du capital démarrage et présentent un profil de
risque accru par rapport à des investissements bénéficiant d’un historique
commercial et financier plus important.
Risque lié à aux charges des Sociétés : il est possible que les Sociétés aient fait
une estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui pourrait diminuer la
rentabilité du projet ;
Risque lié à l’activité des Sociétés : comme tout Projet commercial, les Projets
peuvent rétrospectivement avoir fait l’objet d’une analyse erronée des
opportunités de marché par les dirigeants ou ne pas rencontrer le succès
commercial escompté ;
6
4.
Risque de caducité de l’Opération : si, au 6 juin 2011, la présente offre n’est pas
souscrite à hauteur d’un montant minimum de 1.875.000 (un million huit cent
soixante quinze mille) euros par Société, celle-ci sera totalement ou
partiellement caduque ;
Risque fiscal : il existe un risque de diminution ou de perte de l’avantage fiscal
obtenu, en dépit des meilleurs efforts des Sociétés pour se conformer aux termes
de la loi et des instructions applicables. Toutefois, les Fondateurs ont pris la
précaution d’obtenir une opinion fiscale du cabinet Alerion.
Lien avec les apparentés et conflits d’intérêts
Les Fondateurs interviennent à plusieurs niveaux :
en tant qu’actionnaires des Sociétés ;
en tant que dirigeants rémunérés des Sociétés.
Afin de prévenir toute possibilité de conflit d’intérêts, les statuts des Sociétés prévoient
qu’un membre du Conseil d’administration doit impérativement être indépendant des
Fondateurs. L’indépendance du membre du Conseil d’administration de la Société
s’entend de l’absence de lien contractuel, effectif ou non effectif, avec subordination ou
sans subordination, entre le membre du Conseil d’administration et les Fondateurs.
A l'occasion du vote de décisions d’allocation des fonds vers un Projet ou de la cession
de l’ensemble des actifs liés à un Projet, la majorité des voix des membres du Conseil
d’administration de chaque Société nécessite, obligatoirement, le vote positif dans le
sens de cette majorité, de l'administrateur indépendant dès lors que le montant engagé
dépasse 10% des fonds propres de chacune des Sociétés.
Les Sociétés ne procèderont à aucune transaction, transfert ou cession de Projets vers les
sociétés détenues par les fonds et holdings liés directement ou indirectement aux
Fondateurs.
5.
Destination des Fonds
Le tableau suivant vise à décrire les flux financiers pour l’ensemble des Sociétés :
Frais cumulés
Frais de mise en place de l’Opération
Conseils juridiques et financiers
20.000 €
Commissaire aux comptes
10.000 €
Formalités
7.500 €
Communication
50.000 €
Honoraires de placement
Maximum 5% du montant des souscriptions
Rémunération annuelle des dirigeants et du Comité
Rémunération des dirigeants
75.000 € (1% du montant de l’Opération)
Rémunération du Comité
37.500 € (0,5% du montant de l’Opération)
Investissement cumulé dans les Projets
Ressources mutualisées au service des Projets
7
Charges de personnel annuelles
Frais de fonctionnement annuels
Dotation totale
6.
Financement des Projets
5.625.000 € (75% du montant de l’Opération)
Modalités de souscription
a) Schéma de commercialisation
1. Les Sociétés ont conclu une convention de placement non garanti avec Global
Equities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP pour fournir les services
d’investissements requis à ce titre, dont des services de conseils en
investissement, de réception / transmission d’ordres pour le compte de tiers et de
placement non garanti. Les Sociétés entendent conclure, éventuellement,
d’autres conventions de placement avec d’autres entreprises d’investissement
agréées par l’ACP pour fournir les services d’investissements requis à ce titre,
dont des services de conseils en investissement, de réception / transmission
d’ordres pour le compte de tiers et de placement non garanti (ci-après le/les
« PSI ») afin de procéder au placement de leurs titres auprès du public concerné
par la présente offre. Chaque nouvelle convention de placement conclue avec un
PSI donnera lieu à la publication d’un communiqué sur le site Internet des
Sociétés, www.ocpincubateur.com. Il est précisé que la rémunération de
l’ensemble des PSI, actuels et à venir, n’excèdera pas 5% du montant total des
souscriptions.
2. Le PSI établit et signe des conventions de démarchage bancaire ou financier avec
les démarcheurs bancaires ou financiers (CIF–Conseillers en Investissements
Financiers - ou non CIF) souhaitant présenter les Sociétés à des souscripteurs.
Après leur inscription au fichier national des démarcheurs bancaires ou
financiers tenu par la Banque de France et, sous le contrôle du PSI, les
démarcheurs bancaires ou financiers pourront fournir à leurs clients des services
8
de placement non garanti et de conseil en investissement. En vertu de l’article L.
531-2 2° h) du Code monétaire et financier et dans la mesure où ces services
seront induits ou nécessaires pour accomplir les actes de démarchage bancaire ou
financier, les démarcheurs bancaires ou financiers pourront fournir à leurs clients
des services de placement non garanti et de conseil en investissement, au nom et
pour le compte du PSI. Par ailleurs, dans le cadre de la commercialisation des
titres financiers émis par les Sociétés, les démarcheurs bancaires ou financiers
pourront fournir aux souscripteurs un service de réception et transmission
d’ordres au nom et pour le compte du PSI. Il est précisé que les démarcheurs
fournissant des services d’investissement au nom et pour le compte du PSI
respecteront les règles de bonne conduite applicables au PSI ainsi que les
dispositions relatives au démarchage bancaire ou financier décrites aux articles
L. 341-1 à L. 341-16 du Code monétaire et financier.
3a Les démarcheurs bancaires ou financiers présentent à des investisseurs les
Sociétés et les assistent dans leurs démarches de souscription.
3b Les souscripteurs ont également la possibilité de prendre connaissance des
opportunités d’investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet
www.ocpincubateur.com sur lequel le prospectus d’information et le dossier de
souscription sont disponibles en téléchargement. Les souscripteurs adressent leur
dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, l’adéquation de
l’investissement par rapport aux objectifs du souscripteur ainsi que la conformité
du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment.
b) Procédure de souscription
Les Sociétés ont confié le placement des actions de préférence notamment à
Global Equities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP ;
l’investisseur souscrit aux actions de préférence par la transmission au PSI, au
plus tard le 12 juin 2011, du bulletin de souscription accompagné des documents
suivants : la copie d’une pièce d’identité, la copie d’un justificatif de domicile, le
questionnaire souscripteur, une déclaration de soumission à l’IRPP et/ou à l’ISF
et le chèque à l’ordre de « OCP INCUBATEUR » ;
le PSI reçoit les dossiers de souscription en gardant trace de l’ordre d’arrivée ;
le PSI procède au contrôle des dossiers de souscription ;
pendant la durée de la période de souscription, les Sociétés s’engagent à
informer par voie de communiqué et par écrit les souscripteurs souhaitant
bénéficier d’une réduction d’ISF de toute évolution avérée du contexte
règlementaire qui viendrait notamment impacter les modalités de déclaration ou
de calcul de l’ISF. Dans un tel cas de figure, les souscripteurs seront également
informés par écrit du fait qu’ils auront la possibilité de se rétracter en adressant
un courrier postal ou électronique à la Société avant la fin de la période de
souscription et leur dossier de souscription leur sera restitué dans les meilleurs
délais ;
9
7.
les Sociétés attribuent les actions de préférence aux souscripteurs selon la règle
« premier arrivé, premier servi » et adressent à l’investisseur les attestations
fiscales IRPP et/ou ISF qu’il devra transmettre à l’administration fiscale ;
en cas d’abandon total ou partiel de l’Opération, les souscripteurs qui n’auront
pu être servis seront notifiés par courrier ou email au plus tard le 6 juin 2011 ;
le PSI établit le certificat du dépositaire ;
à compter du 12 juin 2011 et jusqu’au 30 juin 2011, le PSI restituera les dossiers
de souscription rejetés et procèdera aux remboursements correspondants.
Calendrier
Visa de l’Autorité des Marchés Financiers : 19 avril 2011
Mise à disposition gratuite du Prospectus : 20 avril 2011
Ouverture des souscriptions : 20 avril 2011
Publication d’un communiqué relatif au dépassement du seuil de viabilité et information
par écrit des souscripteurs : 6 juin 2011
Clôture des souscriptions : 12 juin 2011
Publication d’un communiqué de presse et information des souscripteurs sur les résultats
de l’Opération : 15 juin 2011
Transmission des attestations fiscales ISF : 15 juin 2011 au plus tard
Transmission des attestations fiscales IRPP : 30 juin 2011
La période de souscription des actions de préférence pourra être avancée en cas de
souscription intégrale de l’offre. Cette clôture par anticipation fera l’objet d’une publication
par voie de communiqué sur le site Internet des Sociétés. La période de souscription pourra
être prolongée par décision des organes sociaux compétents et sous réserve de l’appréciation
de l’AMF dans le cas où le calendrier de déclaration et de paiement de l’ISF 2011 viendrait à
être modifié. Dans un tel cas, l’ensemble du calendrier sera décalé en conséquence. Ce report
fera en tout état de cause l’objet d’une publication par voie de communiqué sur le site Internet
des Sociétés.
10
SOMMAIRE
RESUME
2
TITRE I - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN
N°809/2004)
15
1
1.1
1.2
2
3
4
4.1
4.1.1.
4.1.2.
4.1.3.
4.2.
4.2.1.
4.2.3.
4.3
5
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.2
5.2.1
5.2.2
5.2.3
6
6.1
6.1.1
6.1.2
6.2
6.3
6.3.1
6.3.2
6.3.4
6.3.5
6.4
6.4.1
6.4.2
6.4.3
7
8
9
9.1
PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
IDENTITE DES PERSONNES RESPONSABLES
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
FACTEURS DE RISQUES
RISQUES DE MARCHE
Risques liés à l’activité des Sociétés
Risques liés aux ressources des Sociétés
Risques d'illiquidité
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
Risques liés à la caducité et la révocabilité de l'Opération
Risques fiscaux
ASSURANCES
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
HISTORIQUE ET PRESENTATION DES SOCIETES
Raisons sociales et noms commerciaux des Sociétés
Lieu et numéros d'enregistrement des Sociétés
Date de constitution et durée des Sociétés
Forme juridique des Sociétés, siège social, et législation régissant leur activité
Evénements importants dans le développement des Sociétés
Exercice social
Présentation des Fondateurs et du Comité
INVESTISSEMENTS ET DEVELOPPEMENT DES PROJETS
Investissements et Projets réalisés
Investissements et Projets en cours
Investissements et Projets à venir
APERÇU DES ACTIVITES
NATURE DES ACTIVITES
Principales activités des Sociétés
Mise en œuvre du projet
LE MARCHE DES INCUBATEURS
POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DES SOCIETES
Dotation des Projets
Caractéristiques des Projets
Critères de sélection des Projets
Caractéristique des secteurs d’activité et des Projets ciblés
BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS
Diversification du risque d’investissement
Intérêt économique et perspectives de sorties
Réductions d’impôt
ORGANIGRAMME
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES, EQUIPEMENTS
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
SITUATION FINANCIERE
15
15
15
15
15
16
16
16
18
18
19
19
19
19
19
19
19
19
20
20
20
20
20
29
29
29
29
29
29
29
31
31
32
32
33
33
34
39
39
40
40
41
41
41
41
11
9.2
10
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
11
12
12.1
12.2
13
14
14.1
14.2.
15
15.1
15.2
16
16.1.
16.2.
16.3.
16.4.
16.4.1.
17
17.1
17.2
18
18.1
18.2
18.3
18.4
19
20
20.1
20.1.1
20.1.2
20.1.3
20.2
20.3
20.3.1
20.3.2
20.4
20.5
20.6
ACTIF NET REEVALUE AU 1ER AVRIL 2011
41
TRESORERIE ET CAPITAUX
42
CAPITAUX FINANCIERS
42
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE
42
CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
43
RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES FLUX
43
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES
43
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
43
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
43
PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE
43
EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE
OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT
SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DES
SOCIETES
43
PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE
44
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE 44
IDENTITE, FONCTION ET ACTIVITES DES ADMINISTRATEURS ET
MANDATAIRES SOCIAUX
44
CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DE DIRECTION,
D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE
47
REMUNERATION ET AVANTAGES
48
REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES ADMINISTRATEURS DES ET AUTRES
MANDATAIRES SOCIAUX
48
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LES SOCIETES AUX FINS DE
VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU
PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES MANDATAIRES
48
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINSITRAITON ET DE DIRECTION 48
DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
48
CONTRATS ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LES SOCIETES
49
COMITE
49
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
49
Règles générales de fonctionnement des Sociétés
50
SALARIES
55
NOMBRE DE SALARIES
55
OPTION SUR TITRES OU OPTION D’ACHAT D’ACTIONS ET PARTICIPATIONS
DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS
56
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
56
REPARTITION DU CAPITAL
56
DROIT DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
56
CONTROLE DES SOCIETES
56
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
57
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
57
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES
57
INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
57
Bilan d'ouverture
57
Règles et méthode comptable
57
Autres éléments d'informations
58
ETATS FINANCIERS
58
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
58
Rapport du commissaire aux comptes sur le Bilan d’Ouverture
58
Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif
59
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
60
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
60
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
60
12
20.7
20.8
21
21.1
21.1.1
21.1.2
21.1.3
21.1.4
21.1.5
21.1.6
21.1.7
21.1.8
21.2
21.2.1
21.2.2
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
21.2.7
22
23
24
25
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
61
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
61
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
61
CAPITAL SOCIAL
61
Montant du capital social
61
Titres non représentatifs du capital
62
Actions détenues par les Sociétés ou pour leur compte
62
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de BSA
62
Droits d'acquisition et/ou d'obligations attachés au capital émis mais non libérés et
engagement d'augmentation du capital
62
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION
OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION62
Informations relatives au capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou
d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer leur option
62
Evolution du capital social
62
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
63
Objet social
63
Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de
direction
63
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
63
Modification des droits des actionnaires
65
Assemblée des actionnaires
65
Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
68
Conditions de modification du capital de la Société
68
CONTRATS IMPORTANTS
68
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS
69
OPINION FISCALE DU CABINET ALERION
69
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
82
INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
82
TITRE II- NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES (ANNEXE III DU
REGLEMENT CE N° 809/2004)
1
1.1
1.2
2
3
3.1
3.2
3.3
3.3.1
3.3.2
3.3.3
3.3.4
3.4
4
4.1
4.1.1
4.1.2
4.1.3
INFORMATIONS SUR LES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
IDENTITE
FACTEURS DE RISQUES
INFORMATIONS DE BASE
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A
L'OFFRE
Intérêt pour les Sociétés
Intérêt pour les souscripteurs
Intérêt pour les Fondateurs
Intérêt pour le Prestataire de Services d’investissement
RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES
INFORMATIONS CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
Nature et catégorie
Législation en vertu de laquelle les valeurs ont été créées
Forme des valeurs mobilières
83
83
83
83
83
83
83
83
83
83
83
84
84
84
85
85
85
85
85
13
4.1.4
4.1.5
4.1.6
4.1.7
4.1.8
4.1.9
4.1.10
4.1.11
4.1.12
4.1.13
5
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.1.9
5.2
5.2.1
5.2.2
5.2.3
5.2.4
5.2.5
5.3
5.3.1
5.3.2
5.3.3
5.3.4
5.4
5.4.1
5.4.2
5.4.3
6
7
8
9
10
10.1
10.2
10.3
Monnaie de l'émission
85
Rang de l’émission
85
Droits attachés aux valeurs mobilières
85
Autorisations
86
Date de l'émission
88
Restrictions apportées à la libre négociabilité
88
Réglementation française en matière d’offres publiques
88
Offres publiques d’achat lancées par des tiers
88
Régime fiscal des actions
88
Procédure de règlement des actions de préférence
89
CONDITIONS DE L'OFFRE
89
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET
MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION
89
Conditions de l'offre
89
Montant de l'émission
89
Procédure de souscription
89
Caducité de l’Opération
91
Montant minimum / maximum de souscription
92
Réduction du nombre de Sociétés
92
Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières
92
Modalités et moment de publication des résultats de l'offre
92
Droits de souscription / achat
92
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
93
Catégorie d'investisseurs potentiels
93
Souscription des actionnaires et membres des organes de direction
93
Information de pré-allocation
93
Procédure de notification du montant
93
Sur allocation et rallonge
93
FIXATION DU PRIX
93
Prix auquel les actions sont offertes
93
Publicité du prix de l’Offre
93
Droit préférentiel de souscription
93
Disparité de prix
94
PLACEMENT ET PRISE FERME
94
Coordonnées du Prestataire de services d’investissements en charge du placement
94
Coordonnées de l’intermédiaire chargé du service des titres et de la centralisation du service
financier
94
Coordonnées des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de
placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour
compte.
94
ADMISSION A LA NEGOCIATION
94
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
94
DÉPENSES LIÉES A L’OFFRE AU PUBLIC
94
DILUTION
94
95
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE AU PUBLIC
95
RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
95
RAPPORTS D’EXPERTS : OPINION FISCALE
95
14
TITRE I - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU
REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004)
1
PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
1.1
IDENTITE DES PERSONNES RESPONSABLES
Monsieur Jeremy OININO, Président du Conseil d’administration de la Société OCP
INCUBATEUR SERVICES, et Monsieur Olivier CAHANE, Président du Conseil
d’administration des Sociétés OCP INCUBATEUR TELECOM et OCP
INCUBATEUR LOGICIEL sont responsables des informations figurant au présent
prospectus.
1.2
« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les
informations contenues dans le présent Prospectus sont, à notre connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Nous avons obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il
indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus. »
MM. Jeremy OININO & Olivier CAHANE.
2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Est nommée commissaire aux comptes titulaire des Sociétés :
Audit Conseil Holding
58 bis, rue de la Chaussée d'Antin - 75009 Paris
R.C.S Paris B 413 175 209
Inscrit près la Cour d’Appel de Paris
Représentée par Yves-Alain ACH.
Date du mandat en cours : six exercices à compter du 28 mars 2011.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des
actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Est nommée commissaire aux comptes suppléant des Sociétés :
Karelle Pernot
33 rue de la Capsulerie – 93170 Bagnolet
Inscrite près la Cour d’appel de Paris
Néé le 11 novembre 1971 – 75018 Paris.
Date du mandat en cours : six exercices à compter du 28 mars 2011.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des
actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
15
Les Sociétés ont été créées le 28 mars 2011. Elles ne disposent pas encore de comptes
historiques. Lors de la rédaction du présent Prospectus, la situation financière des
Sociétés n’a pas évolué de manière significative depuis leur création. Le bilan
d’ouverture en date du 1er avril 2011 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le
patrimoine ou les résultats des Sociétés tels qu’ils seront. Au jour d’enregistrement du
présent prospectus, le bilan de chaque Société est identique et s’établit comme suit :
er
er
Actif au 1 avril 2011
Passif au 1 avril 2011
(en euros)
4
(en euros)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
0
0
0
Capital social
Prime d'émission
37.500
0
Actif immobilisé
0
Capitaux Propres
37.500
Disponibilités
37.500
Fournisseurs
0
Actif circulant
37.500
Dettes
0
TOTAL ACTIF
37.500
TOTAL PASSIF
37.500
FACTEURS DE RISQUES
Les souscripteurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent
chapitre. Les risques présentés ci-dessous sont ceux qui sont considérés comme
susceptibles d'avoir un impact matériel significatif sur les perspectives d'évolution des
Sociétés.
A la date d'enregistrement du présent Prospectus, les Sociétés n'envisagent pas d'autre
risque susceptible d'influencer les perspectives d'évolutions financières et économiques
faisant l'objet de la présente Opération.
4.1
RISQUES DE MARCHE
4.1.1. Risques liés à l’activité des Sociétés
Les Sociétés entendent mener plusieurs Projets depuis la phase de R&D jusqu’à la phase
de développement commercial. Ces Projets sont soumis à différents aléas tenant en leur
composante technologique d’une part et leur succès commercial d’autre part.
Comme tout investissement en capital au sein d’une PME, l'investissement dans les
Sociétés entraîne un niveau de risque plus élevé qu'en cas d'investissement au capital de
sociétés d'une taille et ancienneté supérieures, notamment lorsque celles-ci sont cotées
sur un marché réglementé.
Les objectifs de développement et de retour sur investissement des Sociétés ne peuvent
donc pas être garantis non plus que la récupération, par les souscripteurs, du capital
investi. L'expérience des Fondateurs ne représente aucune garantie de rentabilité de
16
l'investissement. L'investissement dans les Sociétés présente notamment les risques
suivants :
4.1.1.1. Risques liés au développement des Projets
En dépit des ressources allouées à chaque Projet, il existe un risque que les Sociétés
soient confrontées à l’impossibilité technique ou matérielle de concevoir un produit ou
un service conforme aux spécifications initiales. Le cas échéant, les Sociétés seraient
dans l’obligation d’abandonner un ou des Projets sans possibilité de récupérer les
moyens financiers mis au service de celui-ci.
Le lancement opérationnel des Projets est soumis à de nombreux aléas technologiques et
managériaux qui peuvent entraîner des retards plus ou moins conséquents par rapport
aux plans initiaux. Par ailleurs, certains facteurs externes peuvent retarder la réalisation
des Projets, notamment les délais liés aux formalités administratives ou encore aux tiers
prestataires.
4.1.1.2. Risques liés au succès commercial des Projets
Les Sociétés développent des Projets en vue d’en tirer des revenus, permettant non
seulement de faire face à leurs charges mais aussi de rémunérer leurs actionnaires.
Ainsi, dans l’éventualité où un Projet viendrait à générer des revenus insuffisants, il
serait abandonné par les Sociétés sans possibilité de récupérer les moyens financiers mis
à son service.
Toutefois, les Sociétés entendent chacune développer au moins trois Projets dans des
domaines d’activité différents afin de limiter l’impact d’un échec commercial sur la
pérennité des Sociétés.
4.1.1.3. Risques liés à l’appréciation des opportunités
Les Sociétés mettent au service des Projets un certain nombre de ressources en fonction
d’arbitrages basés sur l’analyse d’un marché donné et la capacité des Sociétés à mener à
bien lesdits Projets. Aussi, malgré l’expertise des Fondateurs et du Comité, il existe un
risque pour les Sociétés d’effectuer une appréciation erronée quant à la pertinence d’un
Projet ou son adéquation avec les moyens des Sociétés. Ainsi, dans l’éventualité où un
Projet s’avérait ne pas correspondre aux attentes du marché et/ou irréalisable au regard
des ressources dont disposent les Sociétés, il serait abandonné sans possibilité de
récupérer les moyens financiers mis à son service.
4.1.1.4. Risques liés à l'environnement économique
Les Sociétés développent des Projets innovants qui apparaissent sensibles à la
conjoncture économique. L’activité ainsi que les revenus générés par les Projets peuvent
être sensiblement affectés par l'évolution économique de leur secteur comme de
l'environnement général.
Les Sociétés entendent toutefois limiter l’impact des risques liés à l’environnement
économique, grâce à la multiplication des Projets d'une part et la répartition de ces
derniers dans différents secteurs d'autre part.
17
Les Projets interviennent sur des marchés caractérisés par une forte concurrence
internationale. Ainsi, il existe un risque pour les Projets d’être surpassés par des
concurrents disposant de moyens plus importants et/ou de produits plus performants. Par
ailleurs, compte tenu de la taille des acteurs sur les marchés de l’innovation, il existe un
risque pour les Sociétés de ne pas être en mesure d’identifier de manière exhaustive les
concurrents potentiels d’un Projet donné conduisant, le cas échéant, à une appréciation
erronée des opportunités de marché.
4.1.1.5. Risques liés aux hommes clés
Un des critères de développement d’un Projet consiste en la présence d’une équipe jugée
compétente par les Sociétés et, en particulier, d’un chef de projet véritable garant de la
bonne marche du Projet. A ce titre, une mauvaise évaluation de l’équipe affectée à un
Projet est susceptible d'affecter la rentabilité globale de celui-ci, de même que le départ
d’un ou plusieurs membres de l’équipe.
Toutefois, dans la mesure du possible, les Sociétés s’efforceront, par des mécanismes
d’intéressement, de maintenir les équipes en place au sein de chaque projet.
4.1.2. Risques liés aux ressources des Sociétés
En cas de souscription à l'Opération pour un montant inférieur à 2.000.000 (deux
millions) d’euros, la capacité des Sociétés à disposer des ressources nécessaires afin de
mener à bien les Projets serait réduite de même que le niveau de diversification.
4.1.3. Risques d'illiquidité
Afin de conserver le bénéfice de la réduction d’IRPP et/ou d’ISF, les souscripteurs
demeurent dans l'obligation de détenir les titres souscrits au terme de l'Opération pour
une période de cinq années pleines, conformément aux dispositions des articles 199
terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Toutefois, les éventuels
profits générés par les revenus commerciaux des Projets pourront donner lieu, sous
réserve des décisions prises en Assemblée Générale, au versement de dividendes aux
souscripteurs.
Les actions des Sociétés ne seront pas cotées sur un marché réglementé. A ce titre, en
cas de projet de cession par un souscripteur, il existerait une véritable difficulté à trouver
un acquéreur.
Par ailleurs, les Sociétés ne prévoient aucun mécanisme de liquidité conformément aux
dispositions des articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts.
4.1.6.
Risques de perte en capital
Il existe un risque inhérent à tout investissement en capital qui peut conduire à des
pertes en capital ou à une mauvaise rentabilité en cas d’échec des Projets développés par
les Sociétés.
18
En conséquence les Sociétés ne peuvent écarter les risques de perte en capital ou de
mauvaise rentabilité pour les souscripteurs. Il existe donc un risque de non restitution de
leur investissement aux souscripteurs. Ce risque correspond au risque normal supporté
par un investisseur en capital.
4.2. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
4.2.1. Risques liés à la caducité et la révocabilité de l'Opération
Au cas où l'Opération serait souscrite pour un montant total inférieur à 1.875.000 (un
million huit cent soixante-quinze mille) euros par Société au plus tard à la date du 6 juin
2011, celle-ci sera totalement ou partiellement caduque. Les souscripteurs concernés
obtiendront alors la restitution des sommes investies, déduction faite des frais bancaires.
4.2.3. Risques fiscaux
Le cabinet d’avocats Alerion a émis une opinion fiscale en date du 18 avril 2011 qui
précise la conformité de la souscription à l'Opération aux dispositions des articles 199
terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Celle-ci permet donc de
confirmer le droit à la réduction d’IRPP ou d’ISF dans les conditions exposées au 6.4.3.
Le souscripteur ne bénéficie toutefois d'aucune garantie vis-à-vis d'une remise en cause
ultérieure de l'éligibilité fiscale, notamment au regard des critères imposés par
l'administration fiscale. Une évolution de son interprétation du droit comme de celle des
tribunaux constituerait par ailleurs un facteur de remise en cause de cette éligibilité que
les Sociétés et leurs Conseils ne peuvent nullement anticiper ni prévoir.
Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont
susceptibles d'affecter défavorablement les Sociétés ou leurs actionnaires.
4.3
ASSURANCES
Les Sociétés ont souscrit une assurance Responsabilité civile professionnelle &
Responsabilité civile des mandataires sociaux au titre de l’année 2011.
5
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
5.1
HISTORIQUE ET PRESENTATION DES SOCIETES
5.1.1 Raisons sociales et noms commerciaux des Sociétés
La dénomination des Sociétés est « OCP INCUBATEUR TELECOM », « OCP
INCUBATEUR LOGICIEL » et « OCP INCUBATEUR SERVICES ».
5.1.2 Lieu et numéros d'enregistrement des Sociétés
« OCP INCUBATEUR TELECOM » est immatriculée depuis le 5 avril 2011 au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 531 528 768.
19
« OCP INCUBATEUR LOGICIEL » est immatriculée depuis le 5 avril 2011 au Registre
« OCP INCUBATEUR SERVICES » est immatriculée depuis le 5 avril 2011 au Registre
5.1.3 Date de constitution et durée des Sociétés
Les Sociétés sont constituées pour une durée de dix (10) ans à compter de la date de leur
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront automatiquement
dissoutes le 5 avril 2021, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.
5.1.4 Forme juridique des Sociétés, siège social, et législation régissant leur activité
Les Sociétés sont des sociétés anonymes de droit français à conseil d'administration
régies par les lois et règlements en vigueur ainsi que par leurs statuts.
Leur siège social est fixé au :
12/14, Rond-Point des Champs-Elysées
75008 Paris
Téléphone : 01 53 53 15 10
5.1.5 Evénements importants dans le développement des Sociétés
A la date d'enregistrement du présent Prospectus, aucun évènement important n'est
survenu quant au développement des Sociétés.
5.1.6 Exercice social
L’exercice social des Sociétés commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de
chaque année, excepté le premier exercice social qui se termine le 31 décembre 2012.
5.1.7 Présentation des Fondateurs et du Comité
a) Présentation d’OCP Finance
OCP Finance est une société par actions simplifiée, au capital de 1.117 euros dont le
siège social est situé 128, rue La Boetie 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous
le numéro 519 782 841, et représentée par son Président M. Jeremy OININO et son
Directeur général, M. Olivier CAHANE.
Elle a été créée en janvier 2010 à l’initiative des fondateurs de la Holding CAP ISF afin
de concevoir des solutions de financement innovantes à destination des entreprises de
croissance en s’appuyant notamment sur le levier fiscal. Ainsi, OCP Finance a co-fondé
avec PARTECH un groupe de 5 Holdings animatrices en 2010, dont les Holdings ISF
INNOVATION et OCP INNOVATION, opérations ayant fait l’objet de prospectus
visés par l’AMF respectivement sous les numéros 10-094 et 10-344, qui ont permis de
collecter 13 millions d’euros en 2010 auprès de plus de 1000 souscripteurs particuliers.
20
Ces sommes sont réinvesties dans des sociétés innovantes, porteuses des projets tels que
ceux qui feront l’objet du développement au sein des Incubateurs.
L’équipe d’OCP Finance est composée de :
Jeremy OININO
Diplômé d’HEC et de Telecom Paris, il a co-fondé la Holding d’investissement CAP
ISF qui détient aujourd’hui un portefeuille de onze participations dans des domaines
variés. Il est également co-fondateur de la société KOEOS, plateforme de services
destinée aux sociétés en recherche de financement. Jeremy OININO est par ailleurs
actionnaire de plusieurs sociétés dans le domaine des nouvelles technologies.
Olivier CAHANE
Diplômé d’HEC et de Telecom Paris, titulaire d’un DESS Droit des affaires de
l’Université Panthéon-Assas, Olivier CAHANE a co-fondé la Holding d’investissement
CAP ISF qui détient aujourd’hui un portefeuille de onze participations dans des
domaines variés. Il est également co-fondateur de la société KOEOS, plateforme de
services destinée aux sociétés en recherche de financement. Olivier CAHANE est par
ailleurs actionnaire de plusieurs sociétés dans le domaine des nouvelles technologies.
Dominique MEYER
Diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion à Paris au cours duquel il effectue un cycle
international en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, Dominique MEYER a commencé sa
carrière à Stuttgart en tant que Responsable Marketing et Commercial pour la société de
Télécommunication GTC Télécommunication. Il rejoint ensuite le groupe informatique
PS'SOFT où il met en place et développe le département export au siège de la société. Il
participe également à l’ouverture de plusieurs filiales notamment en Suisse et aux EtatsUnis. Après avoir rejoint le groupe Parrot (leader mondial du Bluetooth) en tant que
Distribution Manager Europe, Dominique fonde la filiale allemande du Groupe à
Munich et en prend la Direction Générale pendant 3 ans. Il participe à la création OCP
Finance en 2009 où il participe à la mise en place et met en place la Distribution
Externe auprès des différents Partenaires (réseaux, plateformes, CGPI...).
Benjamin PITCHO
Avocat inscrit au Barreau de Paris, il a co-fondé la Holding d’investissement CAP ISF.
Benjamin Pitcho exerce ses compétences en matière de structuration d'opérations
portant sur le capital des sociétés. Il est également spécialisé en droit de la santé et
possède une compétence spécifique dans le secteur des biotechnologies. Il est Docteur
en droit, Maître de conférences en Droit privé à l’Université et titulaire d’un Master
spécialisé de l’ESSEC.
Patrick CHASSANY
Patrick CHASSANY a fondé la société AMEN, leader de l’hébergement en France et en
Europe, revendue à Vianetworks en 2004. Il est également le co-fondateur de la société
21
Fotolia, leader mondial de la vente de photos et d’images sur Internet qui réalise
aujourd’hui un chiffre d’affaires de plus de 100 millions de dollars. Depuis 2009,
Patrick CHASSANY se consacre au développement de l’incubateur technologique qu’il
a créé, Start-up Factory. Enfin, Patrick CHASSANY est également investisseur
business-angel dans de nombreuses sociétés françaises et européennes.
b) Présentation de PARTECH
Partech International Partners est une Société par Actions Simplifiée au capital de
480.000 € dont le siège social est situé 12 rue de Penthièvre 75008 Paris, immatriculée
au RCS de Paris sous le numéro 490 937 216, et représentée par son Président, M.
Philippe COLLOMBEL et son Directeur général, M. Jean-Marc PATOUILLAUD.
PARTECH est une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle
gère actuellement le FCPR PARTECH International Ventures V, qui est un fonds investi
dans les technologies de l’information (composants, télécommunications, logiciel,
cleantech), de l’internet et du digital media.
PARTECH fait partie des leaders du capital-risque. Ses équipes, présentes depuis plus
de 25 ans sur le marché européen, sont reconnues comme faisant partie des plus
expérimentées tant en France qu’à l’échelle européenne. S’appuyant sur sa faculté
d'analyse et sur sa connaissance approfondie des secteurs ciblés, l’équipe de PARTECH
contribue quotidiennement au développement des sociétés dans lesquelles elle a investi.
En outre, PARTECH est l’un des très rares acteurs institutionnels à se positionner très
tôt dans le cycle de vie des entreprises.
Grâce à sa présence sur le marché depuis 1982, PARTECH bénéficie de l’un des deal
flow les plus riches du capital-risque français en ce qui concerne Internet et les
technologies de l’information.
Les actifs gérés par PARTECH à fin 2010 s’élèvent à:
71,8 millions d’euros au travers du FCPR PARTECH International Venture V
constitué et géré par PARTECH ;
8,2 millions d’euros au titre de deux FCPI dont la gestion a été confiée à
PARTECH en vertu de conventions de délégation de gestion ;
13,3 millions d’euros au titre des Holdings ISF INNOVATION et OCP
INNOVATION.
En outre, PARTECH conseille les fonds PARTECH International Ventures III et
PARTECH International Ventures IV dont l’encours total est de près de 400 millions de
dollars.
L’équipe dirigeante de PARTECH est composée de :
Philippe COLLOMBEL – Président
Au cours de ces dernières années, Philippe COLLOMBEL a constitué un portefeuille
impressionnant de sociétés spécialisées dans les medias digitaux et l’internet. Il siège
actuellement au conseil d’administration de Dailymotion (premier site mondial
22
indépendant de partage de vidéos), de TV Trip (moteur de recherche et d’aide au choix
d’hôtels en vidéo), de Goojet (convergence mobile / internet), de Go On Media (1er site
de radio numérique en France) ainsi que de Brands4friends (1er site de e-commerce par
club privé en Allemagne). En 2001, il a conduit l’opération de refinancement de la
société Travelprice (voyagiste en ligne), revendue en 2002 à lastminute.com.
Il dispose d’une expertise spécifique dans le secteur des logiciels. Il a investi en 2004
dans Cartesis (leader européen des logiciels dédiés au pilotage de la performance)
rachetée en avril 2007 par Business Objects, ainsi que dans Meiosys en 2003 (spécialiste
français de la haute disponibilité et de la virtualisation), revendue à IBM en 2005. Il est
également membre du conseil d’administration de Total Immersion (leader mondial de
la réalité augmentée) qui connait une forte croissance de son activité dans le domaine de
l’entertainment et du marketing.
Avant de rejoindre PARTECH, il était responsable des investissements stratégiques de
Carrefour dans le domaine Internet. Il a également travaillé au sein d’Andersen
Consulting (Accenture à ce jour) pendant plus de dix ans où il a été directeur associé et
a participé notamment au lancement de la division services stratégiques.
Philippe COLLOMBEL est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques et de la Kellogg
Business School (Etats-Unis) et possède une licence de droit et une maîtrise
d’économie. Il a enseigné la stratégie d’entreprise à l’Institut d’Etudes Politiques de
Paris et a été intervenant à HEC Management.
Philippe COLLOMBEL a été désigné en août 2008, par le magazine Challenge, parmi
« les cent personnalités qui refont la France ».
Jean-Marc PATOUILLAUD – Directeur Général
Jean-Marc PATOUILLAUD a rejoint PARTECH en 1996 pour relancer l’activité
d’investissement du bureau de Paris.
A une échelle mondiale et depuis une vingtaine d’années, il a mené avec succès de
nombreuses sorties dont : des IPO avec Allot, Alvarion, Lannet, RadVision et SWAN,
des transactions industrielles telles que l’acquisition de Fluxus par British Telecom,
celle d’ISDNet par Cable and Wireless, la cession de Solomio à Openwave Systems,
l’acquisition d’Apogee par Colt et celle de Jungo par NDS.
Ses récents investissements comprennent : Vente à la propriété (leader des ventes
privées de vins en France), Novasparks (traitement d’information à très faible latence),
Digitick (billetterie dématérialisée), Acco (conception de circuits analogiques RF en
CMOS) et PowerID (leader et développeur du « Battery Assisted Passive RFID Tag »).
Jean-Marc PATOUILLAUD est membre du conseil d’administration des sociétés
suivantes : Vente à la propriété, Novasparks, Jobpartner, DiBcom, Digitick et PowerID.
Jean-Marc est aussi Administrateur, Trésorier et Responsable de la commission des
relations investisseurs de l’AFIC.
Avant de rejoindre PARTECH, Jean-Marc PATOUILLAUD était Partner au sein de la
société de capital-risque Finovelec et a également été manager de Genèse
23
Investissement, le premier fonds d’amorçage français. Il a débuté sa carrière comme
ingénieur chez Alcatel-Alstom.
Jean-Marc PATOUILLAUD est diplômé de l’Ecole Supérieure d’Electricité
(SUPELEC) et est également titulaire d’un MBA de HEC.
Andreas SCHLENKER - Directeur des participations
Andreas SCHLENKER a rejoint PARTECH en 2003. Il se concentre sur les
investissements dans les secteurs de l’internet, les médias numériques et l’e-commerce
en Europe et en particulier en Allemagne. Andreas SCHLENKER siège au conseil
d’administration de Qype et de sMeet. Il participe activement au suivi des sociétés du
portefeuille : Brands4Friends, TVtrip, O-Flexx et EverTeam.
Avant de rejoindre PARTECH, Andreas SCHLENKER était directeur du
développement commercial chez E-Mail Vision, une start-up française spécialisée dans
les solutions marketing, qui a été introduite en bourse en France en 2006. Chez E-Mail
Vision, Andreas SCHLENKER a supervisé l’entrée de l’entreprise sur le marché
allemand. Il a été également en charge de tout le développement des affaires et ventes, et
a négocié l’acquisition et l’intégration d’un rival allemand spécialisé dans le marketing
électronique.
Avant E-Mail Vision, il était directeur général d’AllAdvantage.com, une start-up
internet internationale dont le siège est basé dans la Silicon Valley. Il était responsable
de la mise en place et du fonctionnement des activités en Allemagne. Andreas
SCHLENKER a également été consultant chez Bain & Company, à San Francisco, où il
a travaillé sur des projets de haute technologie et avec des clients télécoms.
Andreas SCHLENKER supervise la participation de PARTECH à Seedcamp, un
évènement annuel de type incubateur pour les start-ups européennes qui a lieu chaque
année en Septembre à Londres. Andreas SCHLENKER participe régulièrement aux
comités de sélection de grands évènements comme les Web Tech Tours (notamment en
France et Allemagne) et The Web.
Andreas SCHLENKER est titulaire d’un Bachelor en Economie de l’UC Berkeley aux
Etats-Unis et il détient un MBA de l’INSEAD à Fontainebleau, France.
Ashish PURI - Chargé d’affaires
Ashish PURI a rejoint PARTECH en 2008 après y avoir effectué un stage de 8 mois en
2007. Il a une formation d’ingéieur, diplômé à la fois de l’Université Visvesvaraya
Technological en Inde (Diplôme d’ingénieur télécommunications), de l’Ecole
Supérieure d’Electricité (SUPELEC) et de Georgia Institute of Technology, USA
(Masters in Engineering).
Ashish PURI suit activement les tendances dans les secteurs d’internet, media
numérique et e-commerce en Europe et participe régulièrement aux grandes conférences
afin d’étudier le profil des meilleures compagnies.
24
Ashish PURI siège au comité stratégique de la société Bernard Julhiet Group, un des
leaders français dans les solutions en matière de ressources humaines
umaines et dispose d’un
siège de censeur au seinn du Conseil de la société Racktivity.
Rackt
Dans le cadre de son expérience antérieure, Ashish PURI était consultant en prévente
chez CA-TCG
TCG (a Computer Associates-The
Associates
Chatterjee Group JV).
Le portefeuille de participations géré par Partech est notamment composé des
entreprises suivantes :
Acco Semiconductor une société spécialisée en microélectronique dans
le domaine des puces radio-fréquence
fréquence analogiques et des amplificateurs
de puissance associés.
www.acco-semi.com
Alchimer
France]
Alchimer est spécialisée dans le dépôt de films de faible ou très faible
épaisseur (jusqu´à quelques nanomètres) pour la micro-électronique
micr
de
production de la nouvelle génération de micro-processeur
micro
(technologie
65 nm) et la bio-médecine.
www.alchimer.com
Atlantis Computing
[USA]
Atlantis
tlantis Computing conçoit des solutions de stockage de données
performantes et économiques pour le déploiement à grande échelle
d’infrastructures informatiques virtualisées.
www.atlantiscomputing.com
B3G Telecom
[France]
B3G Telecom est le leader français du haut débit IP Centrex,
fournisseur de téléphonie destinée au marché des entreprises.
www.b3g-telecom.com
Bernard Julhiet Group
Acquired by
[France]
iProgress est le leader des solutions de formation dans le domaine de
RH. Il a fusionné avec le Groupe Bernard Julhiet (GBJ). GBJ offre un
ensemble de produits et solutions aux services de RH tels que conseil,
formation et recrutement. GBJ signe avec des gros clients les contrats
de service dans le domaine de RH.
www.bernardjulhiet.com
Brands4Friends
[Allemagne]
Un peu plus d'un an après son lancement, brands4friends devient le
leader des sites E – Commerce « club privé » en Allemagne. Le site
possède actuellement plus de 2,5 millions de membres et est l'une des
croissances les plus rapides de l’e-commerce
commerce à travers le
monde. L'entreprise vend exclusivement des produits originaux de la
mode et des marques de style à prix réduits à ses
membres. Brands4friends propose, en offre limitée, les articles de plus
de 300 marques.
25
www.brands4friends.de
Cartesis
[France]
Cartesis est le fournisseur de solutions intégrées pour les activités de
Business Performance Management: planification, de conformité, de
reporting et de mesure du rendement. Il s’agit du développeur le plus
novateur en solution de Business Performance Management. Il sert les
clients mondiaux dans plus de 10 pays, elle compte un cinquième des
entreprises du Fortune Global 100 entreprises et plus de 30% des Top
100 dans le cadre de son portefeuille
efeuille client.
www.cartesis.com
Acquired by
Dailymotion
[France]
Dailymotion est le premier site indépendant de partage de vidéo avec
près de 60 millions de visiteurs uniques par mois. Dailymotion permet
aux utilisateurs de publier, organiser et partager facilement des clips
vidéo.
www.dailymotion.com
DiBcom
[France]
DiBcom est spécialisée dans la conception de chipsets pour divers
formats de TV Mobile et la radio numérique.
www.dibcom.com
Digitick
[France]
Digitick, basée à Paris, est le premier fournisseur de billetterie
électronique en France. Digitick propose des billets pour des centaines
d'événements différents,
férents, tels que concerts, festivals, théâtres, attractions
touristiques et sportives. Les clients de Digitick peuvent facilement
imprimer des billets depuis leur domicile ou les envoyer sur leur
téléphone mobile.
www.digitick.com
Ever Team
[France]
CONCERTS
FE
FESTIVALS
MUSEES
SPORT
Ever Team est le leader européen indépendant en solutions de gestion
de contenu (ECM). Basée à Lyon, la société possède également des
filiales en Espagne et au Moyen-Orient.
Moyen
La société dispose d’une
impressionnante liste de références d'entreprises privées et les
organismes du secteur public, et a plus de 1600 applications déployées
à ce jour.
www.ever-team.com
First Hop
[Finlande]
First Hop est un pionnier en matière de contrôle des services mobiles et
les technologies de passerelle permettant aux opérateurs d'évoluer à la
vitesse du marché en mettant en œuvre rapidement de nouveaux
services mobiles et des contenus ciblés.
www.firsthop.com
Goojet
Acquired by
[France]
26
Goojet, basé à Toulouse,
se, France, est une plate-forme
plate
ouverte, user
centric et sociale qui fait le pont entre l'Internet et le Mobile. La société
compte déjà plus de 300 000 utilisateurs enregistrés qui ont créé leurs
propres pages personnalisées ou services.
www.goojet.com
Goom
[France]
Goom est une plate-forme
forme innovante de radio de haute définition
numérique donnant aux utilisateurs finaux le choix d'écouter plus de 20
radios professionnelles et programmés ou permet aux grandes marques
de créer et personnaliser leurs propres
pres radios.
www.goomradio.com
Jobpartners
[UK]
Jobpartners basée à Londres, fournit des solutions RH de gestion des
talents. Les capacités d'aide à la décision permettent de fournir une
vision stratégique pour la gestion des ressources humaines des grands
comptes (par exemple, Carrefour, Nike, State Street,
Str
Rabobank, France
Télécom). Jobpartners est également présente en Allemagne, en France
et en Benelux.
www.jobpartners.com
NovaSparks
[France]
Novasparks développe des solutions informatiques haute performance
et à faible latence pour l’industrie financière.
www.novasparks.com
O-flexx
[Allemagne]
O-Flexx
Flexx Technologies développe des solutions innovantes pour le
domaine de la thermo électricité. La technologie permet d’augmenter
de façon significative le rendement
rendemen de conversion énergétique par
rapport aux modules thermoélectriques classiques.
www.o-flexx.com
Pertinence
[France]
Pertinence est un fournisseur de solutions
solution logicielles de data-mining
permettant d’établir des règles à partir de données Sa technologie a
démontré un fort retour sur investissement pour ses clients en réduisant
les coûts de pré-lancement
lancement et en renforçant la qualité du produit
pro
et la
productivité. Aujourd'hui, les clients de Pertinence comprennent des
sociétés de fabrication, des sociétés pharmaceutiques et des sociétés
dans le domaine de la défense et l'aérospatiale.
www.pertinence.com
Q-layer
layer
[Belgique]
Q-layer
layer propose un ensemble d'outils pour bâtir, administrer et faire
évoluer de façon simple et transparente des datacenters, isolés ou
distribués, internes ou externes. Il a entre autres développé la
plateforme NephOS, couche d'abstraction du datacenter, et VPDC
(Virtual private datacenter), portail qui permet de créer de façon simple
Acquired by
Intercim
Acquired by
27
et graphique
que son infrastructure 'cloud'.
www.qlayer.com
Qype
[Allemagne]
Qype est le leader européen de services de référencement local qui
combine la publicité locale avec le contenu généré par les utilisateurs et
le réseau social La société compte plus de 10M de visiteurs uniques par
mois en Europe et est leader du marché en Allemagne,
Alle
Royaume-Uni et
en France.
www.qype.com
Racktivity
[Belgique]
Racktivity développe des solutions permettant aux centres de données
de surveiller et d’optimiser leur consommation d’énergie.
Realeyes3D
[France]
Realeyes3D développe une technologie avancée d’acquisition des
données visuelles et de logiciels de traitement pour des appareils
mobiles. Les applications principales sont:
- Détection de mouvement
- Capture de document
- Décodage des codes-barres
www.realeyes3d.com
TV trip
[France –
Belgique]
Basée à Paris, Tvtrip est un site de réservation en ligne pour les hôtels
en Europe, des États-Unis
Unis et en Asie, combinant des vidéos d’hôtel, des
descriptions, des critiques et des cartes. La société a conclu avec succès
des partenariats avec des chaînes d'hôtels internationales
international de premier
plan (Hilton, Starwood, Accor, Wyndham, Best Western, etc).
www.tvtrip.com
Smeet
[Allemagne]
Basée à Berlin, sMeet est une plate-forme
plate
de mondes virtuels
permettant aux utilisateurs de se rencontrer et d’interagir dans un
environnement assimilé à la viee réelle.
www.smeet.com
Vente à la propriété
[France]
Vente à la propriété est le leader français de la vente privée de vin sur
Internet grâce à une sélection de produits de grande qualité et des prix
particulièrement compétitifs.
www.ventealapropriete.com
Total Immersion
[France]
Total Immersion est le leader mondial dans le secteur de la Réalité
Augmentée (intégration en temps réel d'objets 3D en flux vidéo direct)
pour les entreprises des secteurs du divertissement, de la production
cinématographique et du marketing numérique.
28
www.t-immersion.com
Wazap!
[Allemagne]
Wazap est un portail de jeux en ligne qui combine des contenus générés
par les utilisateurs ainsi qu’un moteur de recherche de jeux pour la
communauté sociale des joueurs de jeu vidéo. Wazap est l'un des
principaux sites de jeux au Japon.
www.wazap.com
c) Organisation des relations entre les Fondateurs
Les relations entre PARTECH et OCP Finance sont régies par les statuts des Sociétés.
Il n’est pas envisagé de conclure d’autre contrat ou pacte afin d’organiser les relations
entre les Fondateurs.
5.2
5.2.1
INVESTISSEMENTS ET DEVELOPPEMENT DES PROJETS
Investissements et Projets réalisés
Les Sociétés n’ont procédé à aucun investissement et n’ont entamé de développement
d’aucun Projet au jour d’enregistrement du présent prospectus.
5.2.2
Investissements et Projets en cours
Les Sociétés n’ont aucun investissement et Projet en cours.
5.2.3 Investissements et Projets à venir
A ce jour, plusieurs Projets été identifiés comme présentant des opportunités
intéressantes pour les Sociétés sans qu’aucun engagement n’ait été pris.
6
APERÇU DES ACTIVITES
6.1
NATURE DES ACTIVITES
6.1.1 Principales activités des Sociétés
Chaque Incubateur interviendra dans la sélection et le développement de Projets
conformément à son secteur d’activité, tel que désigné dans sa dénomination sociale
respective.
Les Sociétés ont pour vocation d’identifier les services et technologies les plus
prometteurs dans leur secteur respectif d’intervention. Les projets sont par la suite
développés au sein des Incubateurs.
Pour ce faire, le Comité stratégique de chacune des Sociétés proposera les Projets les
plus efficaces, soit que les Projets nécessitent un développement ex nihilo soit que leur
développement nécessite l’internalisation des équipes qui les portent. Dès lors, les
29
équipes déjà présentes dans les Sociétés ou internalisées, selon le cas, pourront
développer les Projets sélectionnés, à l’aide des moyens matériels et technologiques
proposés par les Sociétés.
Les Comités stratégiques sont constitués conformément à l’article R. 225-29 du Code de
commerce. Ils se composent des Fondateurs ainsi que d’experts du secteur de
spécialisation de chaque Société.
Le Conseil d’administration de chaque Société assisté de son Comité stratégique décide,
soit de mobiliser les ressources de la Société autour d’un Projet donné en fonction des
opportunités de marchés identifiées, soit d’intégrer une équipe externe au sein de
l’Incubateur qui disposera d’un accès à l’ensemble des ressources de l’Incubateur dans
un premier temps et sera intéressée au succès du Projet dans un second temps.
Les prérogatives du Comité couvrent notamment :
l’identification des opportunités de développement ;
l’analyse de la nature des Projets et la sélection des équipes ;
la détermination des moyens matériels et humains qu’il convient d’allouer à
chaque Projet ;
commerciale ;
Chaque Projet est organisé autour d’une équipe composée d’une ou plusieurs personnes
en fonction des besoins. Les Sociétés OCP INCUBATEUR mettent à disposition des
Projets l’ensemble des ressources nécessaires à la réalisation de leur plan de
développement, consistant en la mise à disposition et l’utilisation de moyens :
humains (personnel d’encadrement, administratif, technique et compétences de
management) ;
matériels (locaux, équipements techniques) ;
financiers (financement sur les fonds propres de chacun des Incubateurs et
réinvestissement des revenus commerciaux et financiers générés par les Projets).
En outre, la réunion au sein d’un même Incubateur de plusieurs équipes consacrées à
différents Projets permet la création d’une émulation d’une part et une diversification
face au risque d’autre part.
•
l’émulation des Projets : les Projets bénéficient de ressources mutualisées qui
permettent d’abaisser significativement les coûts de recherche et développement
ainsi que les frais de structures. De plus, les Projets profitent d’un accès au
réseau des Fondateurs et des autres Projets permettant une mise en commun,
dans un même secteur d’activité, des savoirs et des expériences.
30
•
la diversification face au risque : plutôt que soutenir un unique Projet à l’image
des autres sociétés technologiques, les Incubateurs font le choix de conduire
plusieurs Projets simultanément. Chaque Société entend ainsi développer quatre
Projets en moyenne et deux Projets au minimum, quel que soit le montant total
des souscriptions à l’issue de l’Opération et sous réserve que le seuil de viabilité
décrit au 2.2 du résumé soit atteint. En outre, la multiplicité des Incubateurs
permet une nouvelle diversification et constitue une atténuation du risque pour le
souscripteur.
Les Sociétés ont vocation à définir un nouveau modèle en matière de développement de
projets innovants, afin de créer davantage de valeur. Comparativement aux véhicules
traditionnels de financement de l’innovation (FIP, FCPI et Holdings), l’Incubateur offre
en effet de nombreux avantages.
En premier lieu, le développement interne des Projets permet une allocation précise des
fonds par Projet. En outre, cette allocation ne subit aucune dépréciation ni déperdition,
étant contrôlée, en interne, pas les organes mêmes de la Société ayant procédé à leur
emploi.
De plus, cette allocation est progressive, afin d’offrir une réactivité optimale face à la
l’évolution des marchés et une faculté de retournement en cas d’absence de rentabilité
souhaitée d’un Projet, les fonds restants seront efficacement réattribués à d’autres
Projets. Il n’existe aucune contrainte d’ordre fiscal relative à l’emploi des fonds ou à
l’horizon d’investissement dans les Projets. Toutefois, chaque Société entend
développer au moins deux Projets au cours des 18 mois consécutifs à la clôture de la
présente Opération.
Enfin, l’exploitation commerciale des Projets permet de générer des revenus au sein
même de l’Incubateur, sans avoir à attendre, de la part d’une société dans laquelle un
fonds classique prendrait une participation, la distribution de dividendes. En ce sens,
tous les revenus générés par les Projets profitent à l’Incubateur lui-même.
6.1.2 Mise en œuvre du projet
Afin d’assurer le financement de leur activité, les Sociétés ouvrent leur capital, dans le
cadre de l’Opération, à des personnes physiques qui souhaiteraient, à titre accessoire,
bénéficier d’une réduction d’impôt dans les conditions exposées au 6.4.3 de l’Annexe I.
6.2
LE MARCHE DES INCUBATEURS
Un incubateur d'entreprises est une structure d'accompagnement de projets en phase de
démarrage. L'incubateur peut apporter un appui en termes d'hébergement, de conseil et
de financement par exemple. Traditionnellement, les Incubateurs sont liés aux centres
publics de recherche ou aux établissements d’enseignement supérieurs et leur approche
relève plus de la fourniture de prestations de services que d’une démarche
entrepreneuriale organisée.
Depuis 2005, un nouveau type d’incubateurs privés a émergé. Ces derniers sont animés
par une volonté de rentabilité. En contrepartie de l’accompagnement spécifique qu’ils
offrent, il leur est alloué un pourcentage du capital des sociétés incubées, de manière à
31
réaliser une plus-value lors de la cession de celles-ci ou à l’occasion d’une éventuelle
introduction en bourse. En outre, cette nouvelle génération d’incubateurs choisit de codévelopper les projets avec les entrepreneurs en supprimant les barrières entre les
équipes de l’incubateur et des sociétés incubées. Outre les moyens matériels et
financiers qu’il met à la disposition de ses sociétés, l’incubateur et ses équipes sont alors
impliqués dans l’ensemble des problématiques opérationnelles des projets. Ce faisant,
l’incubateur parvient à générer une valeur ajoutée significative pour les sociétés
hébergées par les prestations proposées en termes de financement, conseil et structure.
Réciproquement, cette amélioration attendue permet d’opérer une sélection accrue des
acteurs susceptibles d’intégrer l’incubateur.
Le pionnier de ce nouveau type d’incubateur fortement intégré est Y-Combinator, fondé
à San Francisco par Paul Graham. Il a participé à la création de 250 sociétés depuis
2005, principalement dans le secteur des télécommunications. Parmi les récents succès
de Y-Combinator, on peut citer Scribd, pionnier du partage de documents ou encore
Dropbox, leader mondial du Cloud Computing (stockage de données sur des serveurs
distants).
En 2007, l’incubateur allemand Rocket Internet a développé une organisation avec un
niveau d’intégration encore supérieur à Y-Combinator. En effet, à l’inverse de ce
dernier qui héberge et conseille des sociétés tierces (entités juridiques distinctes),
Rocket Internet développe ses propres projets avec des équipes dédiées en interne. En
outre Rocket Internet prend en charge l’ensemble des dépenses et fournit la structure
d’encadrement aux projets. Le but de cet incubateur consiste à définir les bonnes
orientations et opérer une sélection efficace des équipes talentueuses afin de porter
chaque projet. Cette organisation permet à Rocket Internet de conserver un intérêt
majoritaire dans chaque projet et maximiser les perspectives de retour sur
investissement en cas de succès commercial. Depuis 2007, cette stratégie a été menée
avec un succès impressionnant dans le cadre des projets Groupon (achats groupés) ou
encore Zalando (leader européen de la vente de chaussures sur Internet).
Les Sociétés OCP INCUBATEUR s’inspirent largement de ce dernier modèle qui
permet d’organiser une diversification élevée grâce à la multiplication des Projets au
sein des Sociétés tout en créant des synergies et une dynamique de réussite entre ceuxci.
6.3
POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DES SOCIETES
6.3.1 Dotation des Projets
L'Opération a pour but de permettre aux Sociétés de disposer des moyens financiers
nécessaires à la réalisation de leur objet social.
Les Sociétés, assistées de leur Comité respectif, prévoient d’allouer à chaque Projet une
dotation d’environ 75.000 (soixante-quinze mille) euros les six premiers mois puis, en
fonction des résultats obtenus et des besoins, une dotation supplémentaire comprise
entre 250.000 (deux cent cinquante mille) euros et 750.000 (sept cent cinquante mille)
euros. Ces moyens, en sus de l’accès à l’ensemble des ressources mises à disposition par
les Sociétés, permettent aux Projets de disposer des moyens nécessaires afin de mener à
32
bien leur politique de recrutement, de recherche et développement, d’acquisition de
technologies ou de savoir-faire et de communication.
6.3.2 Caractéristiques des Projets
Les Sociétés souhaitent mener une politique de développement volontairement
audacieuse orientée vers des Projets disposant d’une technologie de rupture couplée à
une approche commerciale originale. Les Sociétés privilégieront les équipes
pluridisciplinaires tout en apportant à chaque Projet un savoir-faire sur l’ensemble des
aspects couverts par le Projet au travers des Comités.
Conformément à l’expertise des Fondateurs et afin d’obtenir un niveau de
diversification de portefeuille satisfaisant, chaque Société sélectionne les Projets dans le
secteur visé par sa dénomination sociale :
les Télécommunications incluant également les secteurs Réseaux, Hardware et
Applications mobiles ;
les Logiciels incluant également le secteur Internet;
les Services incluant également le secteur Commerce électronique et du
Développement durable.
6.3.4 Critères de sélection des Projets
Le Conseil d’administration de chaque Société, assisté de son Comité, analyse
l’opportunité de développement des Projets en fonction des critères suivants :
1. L’analyse sectorielle :
attractivité du secteur et perspectives à horizon 3 à 5 ans ;
structure de marché favorable ou non à l’émergence de nouveaux leaders ;
taille du marché et croissance anticipée de celui-ci.
2. L’analyse compétitive :
compétitivité par rapport aux entreprises existantes mais également par
rapport aux nouveaux entrants sur le marché ;
position par rapport aux entreprises dominantes sur le marché ;
avantage concurrentiel spécifique et défendable (existant ou potentiel) du
Projet envisagé ;
capacité à devenir un leader sur le marché.
3. L’équipe de management :
connaissance antérieure de l’équipe de management ;
qualité de l’équipe, i.e. expérience de management, culture internationale,
vision, qualité d’exécution, transparence éthique ;
ouverture de l’équipe et possibilité de compléter l’équipe de management ;
communauté d’intérêts entre l’équipe et les Sociétés.
4. L’analyse technologique :
qualité de la technologie ;
capacité à créer un avantage compétitif et durable par la technologie ;
caractère défendable de la technologie ;
33
existence avérée ou potentielle de brevets ;
risque technologique.
5. L’analyse financière :
intensité capitalistique du secteur ;
adéquation avec les moyens mis à disposition par les Sociétés ;
anticipation des besoins financiers ultérieurs ;
perspective et horizon de retour ;
6.3.5 Caractéristique des secteurs d’activité et des Projets ciblés
A. APPLICATIONS MOBILES
Le marché des applications mobiles
Le marché des applications mobiles est devenu l’un des secteurs connaissant la plus
forte croissance dans le domaine des technologies.
Le marché des applications mobiles se caractérise par :
l’extraordinaire pénétration des mobiles dans l’ensemble de la population des
pays développés ;
la rapide diversification des usages du téléphone mobile et notamment le mcommerce, jeux, réseaux sociaux (Facebook, Twitter), photos et vidéos,
moyens de paiements, portefeuille électronique.
Les opérateurs ont, dans un premier temps, essayé de contrôler et d’orienter le
développement du marché des applications mobiles en mettant en œuvre une politique
malthusienne qui a fortement ralenti la croissance des applications data sur mobiles
(stratégie de wallgarden). Plus récemment, une révolution s’est opérée sur ce marché
grâce à Apple qui exerce une forme de contrôle nouveau à travers son Apple Store.
Cet équilibre pourrait être de nouveau bouleversé par l’entrée sur le marché d’un
nouveau système d’exploitation porté par Google (Android) diffusé rapidement ainsi
que par l’arrivée imminente de nouveaux acteurs (Intel par exemple lance ses téléphones
portables).
L’un des enjeux de ces rivalités est d’orienter le marché vers les applications à
télécharger, pour Apple, et au contraire, pour Google, de favoriser une utilisation de
type browser du mobile.
La stratégie de la Société OCP INCUBATEUR TELECOM
La stratégie consistera à rechercher des Projets à fort potentiel de développement sur le
marché international dans l’un des trois domaines suivants :
le domaine des applications B2C, notamment le jeu ou le divertissement ;
le domaine des applications entreprises en étant très vigilant sur la possibilité
de diffuser ces services dans de nombreux pays (éviter les services locaux) ;
le domaine des applications middleware qui permettent à d’autres applications
d’utiliser au mieux les ressources technologiques des téléphones mobiles.
34
A contrario, les Projets appartenant aux couches technologiques basses seront écartés.
B. COMMERCE ELECTRONIQUE
Le marché du commerce électronique
Le secteur de la distribution connaît un profond bouleversement avec l’émergence
rapide du commerce électronique. Les taux de croissance de ce secteur sont
impressionnants et atteignent près de 30% par an pour l’ensemble du secteur alors que la
distribution traditionnelle stagne.
Pour autant ce secteur demeure fortement consommateur de capitaux et relativement
fermé aux nouveaux entrants.
La stratégie de la Société OCP INCUBATEUR SERVICES
La Société privilégiera les Projets bénéficiant d’un potentiel de développement
international tout en étant très efficaces du point de vue de l’intensité capitalistique. En
d’autres termes, elle favorisera la recherche de Projets proposant des nouveaux business
models de commerce électronique principalement en France, en Allemagne et en au
Royaume-Uni.
C. ISF INNOVATION DEVELOPPEMENT DURABLE
Le marché du développement durable
Les énergies renouvelables semblent maintenir leur croissance dans une économie en
crise. En particulier, le marché hexagonal de l’éolien a connu une forte hausse au cours
des deux dernières années, hausse que l’on constate aussi sur le marché solaire
thermique.
Cette croissance du marché français est aujourd’hui encourageante mais doit être mise
en perspective avec le retard de la France sur ses concurrents européens et notamment
l’Allemagne, leader européen de l’eau chaude solaire.
De plus, sur le plan européen, l’éco-industrie européenne détient un tiers du marché
mondial et affiche un taux annuel de croissance de 5 %. Les technologies « vertes »
mises au point par les PME des Etats membres ont du mal à percer sur le marché
européen.
Plusieurs nouvelles mesures incitatives, tant en France qu’à
permettre de développer encore les différents éco-marchés.
l’étranger, devraient
Une stratégie gagnante dans le développement durable doit s’appuyer sur un triple point
de vue économique, technologique et écologique.
Le développement durable se fonde sur la recherche d’intégration et de mise en
cohérence des politiques sectorielles et impose un traitement conjoint des effets
35
économiques, sociaux et environnementaux de toute politique ou action humaine. Son
succès repose sur le partenariat et la coopération entre acteurs de secteurs différents
(transport, eau, déchets, milieu naturel, développement social, ...) et de milieux
différents (entrepreneurial, grands comptes, institutionnel, administratif,...) tant au
niveau international qu’au niveau local.
Les enjeux du développement durable visent à assurer la croissance démographique de
la planète dont la plupart des habitants risque de se trouver dans les mégalopoles du
tiers-monde en évitant les catastrophes industrielles que nous avons connues.
La Société visera donc les Projets dans les domaines des éco-industries (traitement de
l’eau, de l’air, des déchets, dépollution de sites) et des éco-énergies (maîtrise de
l’énergie, énergies renouvelables, gestion intelligente du réseau électrique,…).
D. HARDWARE
Le marché du Hardware
L’industrie des semi-conducteurs offre de nombreux débouchés dans l’informatique, la
téléphonie mobile et l’électronique grand public. La complexité croissante des semiconducteurs provoque depuis vingt ans une accélération des coûts de recherche et de
fabrication avec des investissements de conception qui atteignent désormais plusieurs
millions de dollars par type de composant dans les technologies à 45 nanomètres. La «
Semiconductor Industry Association » estime que les ventes mondiales de puces
atteignent 21,7 milliards de dollars en fin 2009.
Depuis 2008, de nouveaux investissements très significatifs ont été réalisés dans les
écrans tactiles (« touchscreens » comme l’iPhone), écrans plats, réseaux mobiles 4G,
LED, processeurs ultra-puissants, mémoire, etc.
Pour répondre à la demande croissante dans les technologies sans-fil, dans les mobiles et
réseaux haut débit qui s’appuient sur les réseaux filaires, les fabricants de semiconducteurs continuent de faire évoluer les technologies existantes tout en développant
de nouveaux procédés. Grâce à cela, de nouvelles tendances vont émerger dans le
domaine du circuit intégré. Les transistors de radiofréquence ainsi mieux développés
vont permettre aux amplificateurs de puissance sans-fil d’obtenir une performance plus
élevée avec une meilleure fiabilité et linéarité. L’extension du rôle de la technologie
CMOS à tous les composants des nouveaux téléphones mobiles est un accélérateur
fondamental des fonctions multimédias sur tous les types de téléphone.
La Société ciblera des Projets dans le secteur des composants semi-conducteurs
uniquement dans des niches où l’innovation industrielle permet d’éviter les projets très
capitalistiques souvent rencontrés dans ce domaine. La propriété intellectuelle est très
fortement valorisée dans le hardware et fera l’objet d’une attention particulière
s’agissant du secteur Hardware.
E. INTERNET
36
Le marché de l’Internet
L’internet modifie en profondeur la plupart des secteurs économiques.
L’adoption a été lente dans un premier temps en France mais tout a basculé lorsque
l’ADSL s’est répandue et la France comble désormais très rapidement le retard de
pénétration par rapport aux Etats-Unis et à l’Europe du Nord.
Pour autant, du point de vue de l’offre, l’internet est outrageusement dominé par les
acteurs américains (Facebook, Google, Microsoft, Youtube, Yahoo et désormais Twitter
et Rockyou !) tant du point de vue des applications grand public que des activités
entreprises vers entreprises (Google récupère plus de 50% des dépenses publicitaires
faites en ligne).
L’enjeu pour le marché de l’internet est simple et d’une importance capitale pour la
place future de l’économie française dans le monde : faire émerger des entreprises
capables d’être des leaders à l’échelon européen et mondial.
La stratégie de la Société OCP INCUBATEUR LOGICIEL
Les Projets ciblés adresseront aussi bien des modèles BtoC que BtoB. Par ailleurs, un
critère essentiel pour engager la Société dans le développement d’un Projet sera la
capacité à devenir leader sur le marché de référence choisi : internet est un domaine
dans lequel la prime au leader est beaucoup plus importante que dans l’économie
traditionnelle
F. LOGICIELS
Le marché du logiciel
Le marché du logiciel est un marché complexe en raison de la difficulté pour les jeunes
entreprises de s’y faire une place. Quelques grands groupes dominent le secteur au
niveau mondial : Microsoft, Oracle, IBM, SAP…
Une approche superficielle sans compréhension de la stratégie de ces acteurs est la
principale raison expliquant l’échec de très nombreuses entreprises français dans ce
domaine : l’immense majorité des sociétés de logiciels ne passe jamais la barre des 10
millions d’euros de chiffre d’affaires.
La stratégie de la Société OCP INCUBATEUR LOGICIEL
La Société a vocation à développer des Projets dans tous les domaines du logiciel. Une
importance particulière sera portée aux critères suivants : différenciation de l’offre par
rapport aux produits existants, taille du marché visé, modèle de revenus, capacité
d’internationalisation et stratégie des grands groupes du logiciel dans le domaine étudié.
G. SERVICES
Le marché des services
37
Le secteur des nouveaux services est très large, puisqu’il s’agit d’offres, généralement
commercialisées à distance, permettant de repenser, simplifier et automatiser des
processus. Ces services peuvent s’adresser soit à des particuliers soit à des entreprises.
Contrairement aux logiciels traditionnels qui viennent informatiser des processus déjà
existants, les nouveaux services permettent de rompre avec les anciennes méthodes en
repensant totalement la manière d’accomplir des tâches bien identifiées.
Les nouveaux services prennent souvent la forme d’applications webs qui se focalisent
sur le service rendu plutôt que sur le logiciel en lui-même (SaaS). Ce secteur est en très
forte croissance puisque ces solutions:
permettent une meilleure gestion des coûts (les clients ne paient que pour ce
qu’ils consomment) ;
sont rapides à déployer (peu de travail de migration / intégration) ;
permettent aux clients de se recentrer sur leur cœur de métier (plus de problèmes
liés à la gestion de parcs informatiques et logiciels) ;
améliorent fortement la productivité des équipes en simplifiant et en repensant
certaines tâches.
Parmi les principaux critères retenus figureront la capacité à internationaliser ces
nouveaux services ainsi que les modèles de revenus.
H. RESEAUX
Le marché des réseaux
Le Cloud Computing est une forme d'informatique complètement décentralisée au sein
de laquelle des capacités massivement évolutives de traitement et de stockage sont
fournies en tant que service, à l'aide des technologies Internet, à de multiples clients
externes. Il constitue selon Kristof Kloeckner, responsable Réseaux chez IBM, « le plus
excitant des paradigmes de distribution IT » qui peut être plus prosaïquement perçu
comme une série infinie de services en ligne pour l'entreprise.
C'est une nouvelle approche de construction d'un service informatique qui exploite :
la puissance en augmentation rapide des serveurs ;
la virtualisation qui permet à la fois de combiner de nombreux serveurs en de
grands groupes de calcul, et de diviser des serveurs uniques en plusieurs
machines virtuelles qui peuvent être activées ou éteintes à souhait ;
l'informatique en grille, c’est à dire la capacité de mobiliser de grandes quantités
de ressources de calcul indépendantes afin d'accomplir des tâches importantes.
Le développement des services de données mobiles engorge les réseaux 3G des
opérateurs et l'arrivée de la technologie LTE (Long Term Evolution) permet l'explosion
du trafic liée à l'internet mobile.
Le Cloud Computing sera le premier axe de développement dans les réseaux.
38
Le deuxième axe de cette politique sera celui du réseau vert (cleantech network). Il
devient en effet nécessaire de prendre en compte les enjeux de développement durable
dans la conception des TIC, en réduisant notamment leur empreinte carbone.
L’optimisation de la consommation énergétique des nouvelles technologies est ainsi
déterminante pour assurer le développement d’une société numérique durable,
notamment pour le futur d’Internet. En conséquence, la Société visera des Projets qui se
spécialisent dans la conception et la gestion de réseaux verts à basse consommation
d'énergie et qui élaborent des architectures logicielles économes en énergie pour des
systèmes distribués à large échelle.
Le troisième objectif est de développer des Projets qui permettront aux opérateurs
d’utiliser des solutions économes en bande passante et faire face à la croissance du trafic
et donc assurer le succès des multiples applications (vidéos, photos, réseaux sociaux).
Enfin, la Société s’intéressera aux Projets de services qui aident les opérateurs à
optimiser leurs réseaux et à mettre en place de nouvelles applications de téléphonie
mobile.
I. TELECOMMUNICATIONS
Le marché des télécommunications
Dans un secteur en phase de concentration, animé notamment par l’explosion du Web,
l'Internet mobile et la dynamique croissante des réseaux sociaux, les acteurs en place se
doivent de saisir les opportunités associées à la convergence des réseaux, aux
communications unifiées et aux nouvelles technologies. Développer des services
convergents favorisant le partage, l'enrichissement et le stockage des contenus des
utilisateurs est déterminant.
L’usage multiple des applications tant sur les média matures (ordinateur, mobile, TV)
que
sur
les
plus
émergents
comme
les
tablettes
PC
ou
les
« e-books » en totale continuité de service, est vecteur d'opportunités nouvelles. Dans
une ère où les canaux de communication se multiplient, l’utilisateur se retrouve face à
une large gamme d’outils qu’il utilise en fonction de son emplacement géographique, du
degré d’urgence de la communication et du type d’information à laquelle il souhaite
accéder ou qu’il souhaite partager.
La stratégie de la Société sera axée sur le développement des technologies qui
permettront de transmettre de grands volumes d’information, plus rapidement et sans la
moindre latence et celles qui permettront de superviser et de maintenir ces super-réseaux
Telecoms.
6.4
BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS
6.4.1 Diversification du risque d’investissement
39
Les souscripteurs bénéficieront d’une double diversification, tenant d’une part à la
multiplication des Projets développés par les Sociétés et, d’autre part, à la diversité des
secteurs d’activité visés.
L’investissement dans les Sociétés permet au souscripteur d’accéder à une classe
d’actifs réputés à hauts risques (sociétés innovantes non cotées), à laquelle il n’est pas
d’usage qu’un non professionnel recoure en direct. Il bénéficie ainsi, non seulement
d’une mutualisation du risque lié à son investissement, mais également de la
compétence de professionnels des secteurs visés dans la sélection et la conduite des
Projets. Les Projets peuvent en outre permettre de bénéficier d’un retour sur
investissement significatif du fait de leur potentiel de croissance. Il est toutefois précisé
que le retour sur investissement correspond à la contrepartie de la prise de risque.
6.4.2 Intérêt économique et perspectives de sorties
Les Sociétés ont pour objectif de mener à bien environ dix Projets à fort potentiel de
croissance et susceptibles de générer une rentabilité positive.
Au regard de la nature des Projets dans lesquels les Sociétés s’engagent, une durée de 3
à 8 ans est nécessaire afin de générer une activité commerciale permettant d'atteindre un
retour sur investissent optimal.
Outre les revenus d’exploitation, les Sociétés pourront être amenées à céder certains
Projets de manière partielle ou totale à des sociétés tierces dans le cadre d’opérations de
croissance externe ou financière.
Les éventuels bénéfices générés par les Sociétés, notamment ceux issus de l’activité
commerciale des Projets et des cessions d’actifs, pourront donner lieu au versement de
dividendes aux souscripteurs conformément aux décisions prises en Assemblée
Générale ordinaire. Une politique spécifique de distribution de dividendes est mise en
œuvre, conformément à la préférence accordée aux souscripteurs, détenteurs d’actions
de préférence, dès lors que les Sociétés décident de la mise en distribution de
dividendes.
6.4.3 Réductions d’impôt
Les Sociétés remplissent toutes les conditions des articles 199 terdecies-0 A et
885-0 V bis du Code Général des Impôts concernant les investissements directs dans
des sociétés opérationnelles.
Ainsi, les souscripteurs pourront bénéficier d’avantages fiscaux portant sur l’impôt sur
le revenu et/ou l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions suivantes :
une réduction d’IRPP à hauteur de 22% du montant de la souscription dans les
conditions prévues par l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts et
sous réserve que les titres soient détenus pendant une durée de cinq années
pleines suivant celle de la suscription ;
une réduction d’ISF à hauteur de 50% du montant de la souscription dans les
conditions prévues à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et sous
40
réserve que les titres soient détenus pendant une durée de cinq années pleines
suivant celle de la suscription.
Il est précisé que les investisseurs ne peuvent pas cumuler le bénéfice d’une réduction
d’IRPP et d’une réduction d’ISF pour une même fraction de leur investissement. Ainsi,
les souscripteurs qui souhaitent bénéficier d’une réduction d’impôt devront préciser sur
leur bulletin de souscription la fraction de l’investissement qu’ils souhaitent affecter à
l’IRPP et celle qu’ils souhaitent affecter à l’ISF.
A titre d’exemple, un investisseur qui souscrirait pour un montant de 15.000 €, dont
10.000 € affectés à l’ISF, pourra obtenir une réduction d’ISF correspondant à :
10.000 x 50% = 5.000 €
et une réduction d’IRPP correspondant à :
(15.000 – 10.000) x 22% = 1.100 €
dès lors qu’il précise cette ventilation sur son bulletin de souscription.
Les Fondateurs ont obtenu une opinion fiscale du cabinet d'avocats Alerion en date du
18 avril 2011 confirmant la satisfaction de l’Opération et des Sociétés aux dispositions
des
articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts.
7
ORGANIGRAMME
Les Sociétés ne faisant partie d’aucun groupe, il n’existe pas d’organigramme à la date
d’enregistrement du présent prospectus.
8
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES, EQUIPEMENTS
Les Sociétés ne sont propriétaires d'aucune immobilisation corporelle importante et
n'envisagent pas d'acquérir de telles immobilisations dans un avenir proche.
Le siège social de chaque Société est fixé au 12/14, Rond-Point des Champs-Elysées,
75008 Paris.
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
9.1
SITUATION FINANCIERE
L’ensemble des informations relatives à la situation financière des Sociétés sont
énoncées à la section 20.1 du présent Prospectus.
9.2
ACTIF NET REEVALUE AU 1ER AVRIL 2011
L’actif net réévalué de chaque Société au jour de l’établissement de sa situation
intermédiaire le 1er avril 2011 est égal à 37.500 (trente-sept mille cinq cents) euros.
41
10
TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1 CAPITAUX FINANCIERS
Les capitaux propres des Sociétés se composent des capitaux propres existant à la date
d'enregistrement du présent prospectus, soit 37.500 (trente-sept mille cinq cents) euros
par Société.
10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE
A la date d’enregistrement du présent prospectus, le montant net de trésorerie de chaque
Société s'élève à 37.500 (trente sept mille cinq cents) euros. Ces disponibilités sont
issues de l'apport du capital social souscrit et entièrement libéré par les Fondateurs.
Les principaux flux de trésorerie sont détaillés dans les tableaux suivants pour
l’ensemble des Sociétés :
Frais cumulés
Frais de mise en place de l’Opération
Conseils juridiques et financiers
20.000 €
10.000 €
Formalités
7.500 €
Communication
50.000 €
Honoraires de placement
Maximum 5% du montant des souscriptions
Rémunération annuelle des dirigeants et du Comité
Rémunération des dirigeants
75.000 € (1% du montant de l’Opération)
Rémunération du Comité
Charges de personnel annuelles
Frais de fonctionnement annuels
Dotation totale
Investissement cumulé dans les Projets
Ressources mutualisées au service des Projets
Financement des Projets
5.625.000 € (75% du montant de l’Opération)
Il est précisé que les Fondateurs pourront être amenés à prendre en charge certains de
ces frais, notamment les honoraires de conseil et les frais de communication. A l’issue
de l’Opération, les Fondateurs pourront être remboursés par les Sociétés des avances
consenties, sur présentation des justificatifs et sans qu’aucune marge ne puisse être
réalisée sur ces avances de trésorerie.
Le Conseil d’administration de chaque Société, assisté de son Comité, prévoit d’allouer
à chaque Projet une dotation d’environ 75.000 (soixante-quinze mille) euros les six
premiers mois puis, en fonction des résultats obtenus et des besoins, une dotation
supplémentaire comprise entre 250.000 (deux cent cinquante mille) euros et 750.000
(sept cent cinquante mille) euros. Ces dotations, en sus de l’accès à l’ensemble des
ressources décrites ci-dessus, permettent aux Projets de disposer des moyens nécessaires
afin de mener à bien leur politique de recrutement, de recherche et développement,
d’acquisition de technologies ou de savoir-faire, de communication, etc.
42
Les Sociétés entendent principalement tirer leurs revenus de l’exploitation commerciale
des Projets qui devrait démarrer à compter de 2012. En fonction des contraintes et de
l’évolution propres à chaque Projet, les Sociétés pourront être amenées à constituer des
structures juridiques distinctes pour certains Projets afin de les valoriser au mieux ceuxci en vue de leur cession totale ou partielle à un tiers.
10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
Les Sociétés ont vocation à autofinancer leur activité avec les apports en capital issus de
l’Opération. Elles pourront, le cas échéant, ouvrir une ligne de crédit auprès d'un
établissement de crédit sur la base de leurs bilans afin de financer leurs besoins de
trésorerie.
10.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES FLUX
Il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux par les Sociétés.
10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES
Il n'est pas prévu à court terme d'autres sources de financement que celles découlant de
l’Opération.
11
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Au jour d’enregistrement du présent Prospectus, les Sociétés n’ont pas d'activité en
matière de recherche et développement.
12
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE
Depuis leur création le 28 mars 2011, les Sociétés n'ont entamé le développement
d’aucun Projet.
L'objectif des Sociétés est de rassembler auprès du public concerné par la présente
Opération une somme totale maximum de 7.500.000 (sept millions cinq cent mille)
euros afin de financer leur activité.
12.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU
DEMANDE
OU
TOUT
ENGAGEMENT
OU
EVENEMENT
RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR
LES PERSPECTIVES DES SOCIETES
L'évolution du marché et de l'environnement dans lequel se placent les Sociétés sont
susceptibles d'influencer leur activité.
Les risques liés à cet environnement sont décrits à la section 4 du présent Prospectus.
43
13
PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE
Les Sociétés n'envisagent pas de communiquer de prévision de bénéfice.
14
ORGANES D'ADMINISTRATION,
GENERALE
DE
DIRECTION
ET
DIRECTION
14.1 IDENTITE, FONCTION ET ACTIVITES DES ADMINISTRATEURS ET
MANDATAIRES SOCIAUX
44
Les Sociétés sont des sociétés anonymes à Conseil d'administration régies par les lois et
règlements en vigueur, ainsi que par leurs statuts.
Identité
M. Olivier CAHANE
Mandat
au sein des Sociétés
- Président du Conseil
d’administration OCP
INCUBATEUR TELECOM
INCUBATEUR LOGICIEL
M. Jeremy OININO
INCUBATEUR SERVICES
- Directeur Général et
Administrateur OCP
INCUBATEUR TELECOM
Administrateur OCP
INCUBATEUR LOGICIEL
M. Dominique MEYER
Administrateur OCP
INCUBATEUR SERVICES
OCP Finance
- Administrateur OCP
INCUBATEUR TELECOM,
représentée par M. Dominique
MEYER
INCUBATEUR LOGICIEL,
représentée par M. Dominique
MEYER
INCUBATEUR SERVICES,
représentée par M. Olivier
CAHANE
Robert GOGEL
- Administrateur indépendant
OCP INCUBATEUR
TELECOM
Simon ISTOLAINEN
OCP INCUBATEUR
LOGICIEL
Stéphane RODER
OCP INCUBATEUR
SERVICES
Mandats en cours
Mandats échus
- Directeur général OCP
Finance SAS
- Directeur général KOEOS
SAS
- Directeur général CAP ISF
- Directeur général délégué
OCP INNOVATION
- Président OCP Finance SAS
- Président KOEOS SAS
- Gérant Commerce
en France SARL
- Gérant Passe à ton
voisin SARL
- Directeur Général
Parrot Gmbh
- Administrateur ISF
Innovation –
Télécommunications,
Réseaux, Hardware,
Applications mobiles,
Développement durable,
Nouveaux matériaux
Innovation – Commerce
électronique France
Innovation – Commerce
électronique autres pays
Innovation – Logiciels,
Nouveaux services, Internet
France, Internet autres pays
INNOVATION
- Co-Gérant SARL DARA
- Co-Gérant SARL SAMI
Peopleforcinema SAS
- Gérant Weareproject SARL
- Gérant WIBB SARL
- - Président Mister Recylcle
SAS
- Président Directeur
Général Groupe
MAC, SA,
- Président Directeur
Général Siemens
Business Services
SA,
- Gérant My Major
Company MMC
SARL
E-Brands SA
- Président du
45
directoire Streamezzo
SA
Jeremy OININO
Diplômé d’HEC et de Telecom Paris, il a co-fondé la Holding d’investissement CAP
ISF qui détient aujourd’hui un portefeuille de onze participations dans des domaines
variés. Il est également co-fondateur de la société KOEOS, plateforme de services
destinée aux sociétés en recherche de financement. Jeremy OININO est par ailleurs
actionnaire de plusieurs sociétés dans le domaine des nouvelles technologies.
Olivier CAHANE
Diplômé d’HEC et de Telecom Paris, titulaire d’un DESS Droit des affaires de
l’Université Panthéon-Assas, Olivier CAHANE a co-fondé la Holding d’investissement
CAP ISF qui détient aujourd’hui un portefeuille de onze participations dans des
domaines variés. Il est également co-fondateur de la société KOEOS, plateforme de
services destinée aux sociétés en recherche de financement. Olivier CAHANE est par
ailleurs actionnaire de plusieurs sociétés dans le domaine des nouvelles technologies.
Dominique MEYER
Diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion à Paris au cours duquel il effectue un cycle
international en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, Dominique MEYER a commencé sa
carrière à Stuttgart en tant que Responsable Marketing et Commercial pour la société de
Télécommunication GTC Télécommunication. Il rejoint ensuite le groupe informatique
PS'SOFT où il met en place et développe le département export au siège de la société. Il
participe également à l’ouverture de plusieurs filiales notamment en Suisse et aux EtatsUnis. Après avoir rejoint le groupe Parrot (leader mondial du Bluetooth) en tant que
Distribution Manager Europe, Dominique fonde la filiale allemande du Groupe à
Munich et en prend la Direction Générale pendant 3 ans. Il participe à la création d’OCP
Finance en 2009 où il remplit la mission de développement commercial, notamment par
la mise en œuvre de la Distribution Externe auprès des différents partenaires et clients.
Robert GOGEL
Robert Gogel est diplômé de Harvard et titulaire d’un MBA de l’université de Chicago.
Précédemment, Robert Gogel a été vice président exécutif et membre du conseil
d’administration de Siemens Nixdorf, vice président exécutif et membre du comité
exécutif du groupe AXA, vice président et directeur général de Ant Factory Ltd,
incubateur d’entreprises innovantes basé au Royaume-Uni.
Simon ISTOLAINEN
Simon Istolainen est un entrepreneur expérimenté, créateur de plusieurs start-ups dans le
domaine du divertissement. Il a commencé sa carrière dans la publicité digitale en tant
que concepteur-rédacteur au sein du groupe DDB avant de fonder en 2007 le label de
musique MyMajorCompany. Après avoir dirigé pendant 2 années la société et rencontré
de nombreux succès (1 million d’albums vendus par Grégoire), Simon Istolainen cède sa
participation dans la société à Stéphane Courbit début 2009 pour créer Peopleforcinema,
un studio de cinéma en ligne permettant aux internautes de prendre des parts dans des
films. Aujourd'hui Directeur Général de Peopleforcinema, leader du financement du
cinéma sur internet en France, Simon Istolainen est aussi business angel associé dans
Vinobest (vente de vins en achats groupés sur internet), Architurn (cabinet virtuel
46
d'architecture d'intérieur), Dealissime (coupons de réduction en ligne) aux côtés de
Xavier Niel (ILIAD), Steve et Jean Emile Rosenblum (Pixmania), Oleg Tscheltzoff
(Fotolia.com). Simon est diplômé de l'EHESS et de la Sorbonne en anthropologie et en
langue arabe.
Stéphane RODER
Stéphane Roder a débuté sa carrière au sein du groupe Sagem avant de participer
activement au développement de Cegetel Entreprises. En 1999, il a été l’un des cofondateurs de la société e-Brands, prestataire de services auprès des opérateurs virtuels
devenue en 2001 filiale du groupe Vivendi Universal, qu’il a pilotée pendant trois ans.
En 2003, il prend la direction d’une société issue de France Télécom R&D, Streamezzo,
spécialisée dans les applications media pour les téléphones mobiles. Stéphane Roder
positionne cette société comme éditeur de logiciel pour mobile dans les applications de
télévision mobile et de Portail embarqué (ODP). Pendant ces trois années, il lève 16M€,
ouvre les bureaux de Paris, Düsseldorf, Singapour et San Francisco et conclu des
accords avec de nombreux opérateurs mobiles faisant de Streamezzo un des leaders du
des applications sur mobiles. Stéphane a ensuite rejoint la société Optiva Capital
spécialisée dans l’intermédiation financière (LBO et fusions-acquisitions) dans le
domaine du High Tech tout en mettant en place une activité de conseil pour le
développement de sociétés High Tech. En 2008, Netsize, opérateur Européen de
facturation, lui confie la direction du marketing du groupe. En 2010, Stéphane fonde
avec Marc Thoumyre et Jean Benoît Piot Mister Recycle afin de recycler les téléphones
mobiles usagés en Europe. Stéphane Roder est Ingénieur Telecom Paris 1992 et diplômé
d’une maîtrise d’informatique de l’Université Paris VI Pierre et Marie Curie.
14.2. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DE DIRECTION,
D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE
14.2.1. Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction
Afin de prévenir toute possibilité de conflits d’intérêts, les statuts des Sociétés prévoient
qu’un membre du Conseil d’administration doit impérativement être indépendant des
Fondateurs. L’indépendance du membre du Conseil d’administration de la Société
s’entend de l’absence de lien contractuel, effectif ou non effectif, avec subordination ou
sans subordination, entre le membre du Conseil d’administration et les Fondateurs.
L’Administrateur indépendant ne peut cumuler ce statut avec aucune fonction de
direction au sein de la Société. Cette absence de cumul renforce son indépendance vis-àvis des Fondateurs.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
A l'occasion du vote de décisions d’allocation des fonds vers un Projet ou de la cession
de l’ensemble des actifs liés à un projet, la majorité des voix des membres présents ou
représentés nécessite, obligatoirement, le vote positif dans le sens de cette majorité, de
l'administrateur indépendant dès lors que le montant engagé dépasse 10% des fonds
propres de la Société.
Une attention particulière sera ainsi exercée quant au maintien de son indépendance visà-vis des Fondateurs, notamment par le fait qu’il ne devra entretenir avec aucun des
Fondateurs ni avec la Société, ni avec ses dirigeants une quelconque relation qui puisse
47
compromettre sa liberté de jugement lors des délibérations prises au sein du Conseil
d’administration.
14.2.2. Conflits d’intérêts entre les Fondateurs et la Société
Jusqu’à leur liquidation, les Sociétés ne procèderont à aucune transaction, transfert ou
cession de Projets vers les sociétés détenues par les fonds et holdings liés directement
ou indirectement aux Fondateurs, notamment les holdings CAP ISF, ISF
INNOVATION et OCP INNOVATION ainsi que les fonds gérés par Partech
International Partners.
15
REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES ADMINISTRATEURS DES ET
AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
Les membres du Conseil d’administration pourront percevoir une rémunération sous
forme de jetons de présence conformément aux décisions prises par les Assemblées
Générales des actionnaires.
Les Directeurs généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs mandats
sociaux conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de chaque
Société.
La rémunération annuelle nette des mandataires sociaux, administrateurs et directeurs
généraux, est fixée à 25.000 (vingt cinq mille) euros par Société, et s’établit comme
suit :
Fonction
Montant par Société
Nature
Président
12.000 (douze mille) euros Rémunération assimilée aux
traitements et salaires
Directeur Général
12.000 (douze mille) euros Rémunération assimilée aux
Administrateurs
1.000 (mille) euros
Jetons de présence
Par ailleurs, il est précisé que les membres du Comité perçoivent une rémunération fixée
à 37.500 (trente sept mille cinq cents) euros pour l’ensemble des Sociétés dans les
conditions décrites au 16.3 ci-après.
15.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LES SOCIETES AUX
FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES
AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES
MANDATAIRES
Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
16 FONCTIONNEMENT
DIRECTION
DES
ORGANES
D'ADMINSITRAITON
ET
DE
16.1. DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
48
Conformément aux statuts des Sociétés, les premiers membres du Conseil
d’administration sont nommés pour une durée de 3 ans. Leur mandat prend donc fin à
l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2014. Hors le cas des premiers administrateurs, la durée du mandat des
administrateurs est fixée à 6 ans.
16.2. CONTRATS ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LES SOCIETES
Il n’est envisagé, au jour du dépôt du Prospectus, de ne conclure aucun contrat entre les
administrateurs et les Sociétés.
16.3. COMITE
Au jour d’enregistrement du présent Prospectus, le Comité est uniquement composé de
certains Fondateurs et de la société Partech International Partners, présentés au 5.1.7 du
Titre I. Toutefois le Comité pourra intégrer d’autres personnes dont les compétences
dans les secteurs d’activité des Sociétés permettent à celles-ci de réaliser leur objet
social.
Le Conseil d’administration de chaque Société procède à la nomination des membres de
son Comité respectif, au gré des besoins spécifiques à chacun des Secteurs d’activité des
Sociétés.
Le Comité constitué auprès de chacune des Sociétés, a notamment pour but d’analyser
et proposer les Projets conformes aux critères définis à la Section 6 du présent
Prospectus. Les prérogatives des Comités consistent en :
la sélection des Projets et des équipes susceptibles de les conduire ;
l’identification des opportunités de développement propres à chaque Projet ;
la détermination des moyens matériels et humains devant être alloués à chaque
Projet ;
commerciale ;
La Direction Générale de chacune des Sociétés conserve toute liberté concernant la
politique de développement. Elle prend ses décisions de développement des Projets au
vu des préconisations du Comité sans être liée par celles-ci.
La rémunération du Comité est déterminée par le Conseil d’administration de chaque Société
conformément à l’article R. 225-29 du Code de commerce. Par conséquent, cette
rémunération est perçue en application d’une décision du Conseil d’administration de chacune
des Sociétés et revêt le caractère d’une prestation de service. La rémunération cumulée des
Comités est de 37.500 (trente sept mille cinq cents) euros par an pour l’ensemble des Sociétés.
16.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Les Sociétés ne suivent pas les recommandations du gouvernement d’entreprise des
sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé. Compte
49
tenu de leurs tailles, les Sociétés ne considèrent pas l’application de telles
recommandations essentielles ou pertinentes au regard de ses caractéristiques.
Les Sociétés publieront toutefois, dans le rapport annuel, les rémunérations détaillées
des dirigeants.
16.4.1.
Règles générales de fonctionnement des Sociétés
16.4.1.1. Conseil d’administration et Président du Conseil d’administration des Sociétés
Les articles 16 à 20 des Statuts de chaqueSociété Incubateur sont ainsi rédigés :
« Article 16 : Conseil d’administration
1. Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d’administration de
trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Il inclut nécessairement un membre
indépendant des premiers signataires des statuts, l'indépendance s'entendant comme
l'absence de lien contractuel, effectif ou non effectif, avec subordination ou non, entre le
membre concerné du Conseil d'administration et les premiers signataires des statuts, ainsi
que l'observance des règles relatives à l'indépendance des administrateurs édictées
conjointement par l'AFEP et le MEDEF. L'administrateur indépendant ne peut exercer les
fonctions de directeur général.
Toutefois, le premier Conseil d’administration pourra, par exception, ne pas inclure
d’administrateur indépendant. En aucun cas une telle absence ne pourra dépasser la durée de
6 (six) mois. Au cours de ce délai, il appartiendra à l’Assemblée générale de désigner un
administrateur indépendant.
2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés par l’assemblée
générale ordinaire. Toutefois en cas de fusion, des nominations d’administrateurs peuvent
être effectués par l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération.
3. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
4. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) années. Ces fonctions prennent fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné.
Toutefois, les premiers administrateurs, désignés dans les statuts, seront nommés pour une
durée de 3 (trois) ans.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale ordinaire.
5. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 (soixante dix) ans, sa
nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre
d’administrateur ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le
plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
50
6. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les
administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanence qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant
permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi
que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou
de démission du représentant permanent.
7. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le
Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir
obligatoirement dans les trois mois de la vacance constatée, lorsque le nombre des
administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au
minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la
plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises
et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs
restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale en vue de
compléter l’effectif du Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de
cinq conseils d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en
France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond
à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des
administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
Article 17 : Organisation et direction du Conseil d’administration
1. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et
détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder
celle de son mandat d’administrateur.
2. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de 65
(soixante-cinq) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est démissionnaire
d’office.
51
3. Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de
celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
4. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne le
Président de la réunion.
5. Le Conseil d’administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
Article 18 : Réunions et délibérations du Conseil
1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur
convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des
membres du Conseil d’administration, peuvent, en indiquant précisément l’ordre du jour de
la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de 2 (deux) mois.
Le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’administration, peut
demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour
déterminé.
En cas de demande de réunion du Conseil d’administration dans les conditions prévues aux
présents Statuts, le Président est lié et à l’obligation de convoquer, sans délai, le Conseil
d’administration.
2. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq (5) jours à l’avance
par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si
tous les administrateurs y consentent.
3. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. A
l'occasion du vote de décisions d’allocation des fonds vers un projetou de la cession de
l’ensemble des actifs liés à un projet, la majorité des voix des membres présents ou
représentés nécessitent, obligatoirement, le vote positif dans le sens de cette majorité, de
l'administrateur indépendant dès lors que le montant engagé dépasse 10% des fonds propres
de la Société.
La voix du Président de Séance est prépondérante en cas de partage des voix.
4. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la
réunion du Conseil d’administration.
5. Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la
réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de
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télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est
pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement
du rapport sur la gestion du groupe.
En outre, le recours à la visioconférence et/ou à d’autres moyens de télécommunication
conformes à la réglementation en vigueur est exclu en cas d’opposition d’au moins le quart
des administrateurs en fonction quant à l’utilisation de ces procédés. L’opposition devra être
signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil
d’administration, au moins 2 (deux) jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil.
6. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux
établis conformément aux dispositions légales applicables. Les procès-verbaux sont signés
par le Président de Séance et par un administrateur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’administration sont
valablement certifiées par le Président ou le Directeur général.
Article 19 : Pouvoirs du Conseil d’administration
1. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à
leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées d’actionnaires et aux assemblées spéciales de titulaires d’actions de catégorie A
et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans toutes ses
décisions, le Conseil d'administration est tenu de respecter le droit de vote spécifique de
l'administrateur indépendant tel que mentionné à l’article 18.3.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
2. Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu’il estime utiles.
3. Le Conseil d’administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation
de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents Statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d’études chargés d’étudier les questions
que le Conseil ou son Président lui soumet.
4. Le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission
d’obligations.
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Il peut déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec
ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires à la
réalisation, dans un délai d’un an, l’émission d’obligation et en arrêter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d’administration dans les conditions
prévues par ce dernier.
5. Le Conseil d’administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté
par l’assemblée.
Article 20 : Direction Générale
Modalités d’exercice
Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la
Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration,
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et qui prend le
titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le
Conseil d’administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité
d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou
représentés. Le choix du Conseil d’administration est porté à la connaissance des
actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
L’option décidée par le Conseil d’administration reste valable jusqu’à l’expiration du
premier des mandats des dirigeants.
A l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les
modalités d’exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d’exercice de la Direction générale n’entraîne pas une
modification des Statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d’exercice choisie par le Conseil d’administration, le Président ou
le Directeur général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 65 (soixantecinq) ans. Lorsque, en cours de mandat, cette limite d’âge est atteinte, le Directeur général
est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur
général.
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Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. La
révocation du Directeur général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si
elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur général
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve
des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées générales et au
Conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les
actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à
constituer une telle preuve.
Le Directeur général a seule compétence pour décider de la cession des titres de
participation dont la Société est propriétaire ou détentrice et fixe, sous le contrôle du Conseil
d’administration, la politique d’investissement de la société. Il procède, sous ce même
contrôle, aux investissements et arbitrages nécessaires.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du
Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec
le titre de Directeurs généraux délégués.
Leur nombre maximal est fixé à 2 (deux).
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la
durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
A l’égard des tiers, le Directeur général délégué ou les Directeurs généraux délégués
disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, à
tout moment. Leur révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée
sans juste motif. »
.
17
SALARIES
17.1 NOMBRE DE SALARIES
55
A ce jour, les Sociétés ne comptent aucun salarié. Cependant, les Présidents et
Directeurs généraux relèvent du régime social des salariés, malgré l’absence, à ce jour,
de contrat de travail conclu. Par ailleurs, les Sociétés entendent mener une politique de
recrutement active consécutivement à la présente Opération et compteront, en tout état
de cause, au moins deux salariés à la clôture de leur premier exercice.
17.2 OPTION SUR TITRES OU OPTION
PARTICIPATIONS
DETENUES
PAR
ADMINISTRATEURS
D’ACHAT D’ACTIONS
LES
DIRIGEANTS
ET
ET
Les dirigeants ne détiennent aucune option sur titres.
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 REPARTITION DU CAPITAL
Le tableau ci-dessous présente la liste des actionnaires des Sociétés, à la date
d'enregistrement du présent prospectus.
Actionnaires
Nombre d’actions
Pourcentage des droits de vote
74.994
100%
Jeremy OININO
1
0%
Olivier CAHANE
1
0%
Benjamin PITCHO
1
0%
Dominique MEYER
1
0%
Philippe COLLOMBEL
1
0%
Jean-Marc PATOUILLAUD
1
0%
75.000
100%
OCP Finance SAS
TOTAL
18.2 DROIT DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Chaque action détenue dans les Sociétés donne droit à une voix au sein des Assemblées
générales d'actionnaires des Sociétés. La liste des actionnaires dressée ci-dessus, avec
leur nombre d'actions respectivement détenues, détermine donc la proportion des voix
de chacun d'eux.
Le droit de vote des principaux actionnaires ne sera pas modifié par l’émission des
actions de préférence prévues au présent prospectus.
Les modifications apportées à la répartition des droits de vote entre actionnaires à
l’issue de l’Opération sont mentionnées au 11 du Titre III.
18.3 CONTROLE DES SOCIETES
A l’issue de l’Opération, en cas de souscription de la totalité des actions de préférence
proposées au public tel que défini au 5.2.1 du Titre II, la société OCP Finance SAS
détiendra 75% du capital de chacune des Sociétés.
56
Afin d’éviter tout conflit d’intérêt et/ou prise de contrôle abusif, chaque société a
désigné un administrateur indépendant dont le rôle et la fonction sont précisés dans les
statuts et rappelés au 14.2.1 ci-dessus. Par ailleurs, il est précisé que les fonctions de
Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont distinctes.
18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
Il n'existe à la connaissance des Sociétés aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à
une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
19
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
A ce jour, les Sociétés n’ont entamé le développement d’aucun Projet.
20
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES
Les Sociétés, ayant été créées le 28 mars 2011, ne disposent pas de comptes historiques.
Le bilan d’ouverture présenté au 20.1 du présent prospectus ne reflète pas la situation
financière, le patrimoine ou les résultats des Sociétés tels qu'ils seront.
Les Sociétés précisent qu’entre leur date de création et la date d'obtention du visa de
l'Autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, aucun événement
suffisamment significatif ne nécessitera d'établir un arrêté comptable intermédiaire.
20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
20.1.1 Bilan d'ouverture
Au 1er avril 2011, les Sociétés présentent un bilan d’ouverture identique :
Actif au 1er avril 2011
Passif au 1er avril 2011
(en euros)
(en euros)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
0
0
0
Capital social
Prime d'émission
37.500
0
Actif immobilisé
0
Capitaux Propres
37.500
Disponibilités
37.500
Fournisseurs
0
Actif circulant
37.500
Dettes
0
TOTAL ACTIF
37.500
TOTAL PASSIF
37.500
20.1.2 Règles et méthode comptable
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Les conventions générales comptables ont été et seront appliquées, dans le respect du
principe de prudence, selon les hypothèses suivantes : continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des
exercices, et conformément aux règles générales, l'évaluation des éléments inscrits en
comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les méthodes d'évaluation utilisées concernant les valeurs mobilières de placement, les
créances, les provisions, sont et seront conformes aux recommandations du Conseil
National de la Comptabilité et de l'Ordre National des Experts-Comptables et
Comptables Agréés.
Les frais de constitution et les frais juridiques seront amortis sur une durée de 12 mois.
20.1.3 Autres éléments d'informations
Au jour d’enregistrement du présent prospectus, le capital social de chaque Société est
composé de 75.000 (soixante quinze mille) actions d'une valeur nominale de 0,5 (zéro
virgule cinq) euros.
Les Sociétés doivent collectivement supporter les frais liés à l’Opération pour un
montant fixe de 87.500 (quatre vingt sept mille cinq cents) euros auxquels s’ajoutent
une rémunération variable de 5% du montant de l’Opération au titre de la commission
de placement. Les frais liés à l’activité des Sociétés, hors dotation spécifique des
Projets, s’élèvent à 380.000 (trois cent quatre vingt mille) euros par an pour l’ensemble
des Sociétés.
Les Sociétés ont été créées le 28 mars 2011. La clôture du premier exercice a été fixée
au 31 décembre 2012.
20.2 ETATS FINANCIERS
Les Sociétés ne sont pas apparentées et elles n'animent aucun groupe financier au sens
du Code de commerce. Elles n'établiront donc pas d'états financiers consolidés.
20.3 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
20.3.1 Rapport du commissaire aux comptes sur le Bilan d’Ouverture
A l’attention du Président du Conseil d’Administration,
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes des
sociétés OCP Incubateur Telecom S.A, OCP Incubateur Logiciel S.A, Incubateur Services S.A, nous
avons effectué un audit du bilan d’ouverture de ces sociétés, tel qu’il est joint au présent rapport. Ce
bilan d’ouverture a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’administration. Il nous
appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur le bilan d’ouverture.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que le bilan
d’ouverture ne comporte pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté de ce
58
bilan d’ouverture et à apprécier sa présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
A notre avis, le bilan d’ouverture présente sincèrement, dans tous ses aspects significatifs, la situation
financière et le patrimoine de la société au 1er avril 2011, conformément aux règles et principes
comptables applicables en France.
Fait à Paris, le 8 avril 2011
Audit Conseil Holding
Représenté par Yves-Alain Ach
20.3.2 Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif
Aux actionnaires,
En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-131 du Code de commerce qui nous a été confiée
par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 avril 2011,
nous avons établi le présent rapport sur la vérification de l’actif et du passif de votre société, tels
qu’ils résultent de l’état joint ci-après.
Cette mission s’inscrit dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant global de 2 500 000
euros, qui vous est proposée avec délégation de compétence à votre Conseil d’administration pour
une durée de dix- huit mois.
L’augmentation de capital sera réalisée en une ou plusieurs fois, en faisant appel public à l’épargne,
par l’émission de 25 000 actions de préférence de catégorie A nouvelles de 0,50 euro de nominal
chacune avec une prime d’émission de 99,50 euros. Le montant nominal global des actions de
catégorie A ainsi émises ne pourra être supérieur à 12 500 euros. Le Conseil d’administration pourra
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies si celles-ci atteignent 75 %
du montant de l’augmentation prévue, dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de
commerce.
L’état de l’actif et du passif de la société au 1er avril 2011, ainsi que ses notes annexes, ont été établis
par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre vérification, d’exprimer une
conclusion au regard de la détermination de cet actif et de ce passif déterminés conformément aux
règles et principes comptables français.
Nous avons effectué notre vérification en mettant en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à apprécier si l’actif et le passif de la société, tels qu’ils figurent dans
l’état établi, sont déterminés conformément aux règles et principes comptables français et font l’objet,
dans les notes annexes qui accompagnent cet état, d’une information appropriée compte tenu
notamment du contexte dans lequel l’émission de bons de souscription d’actions est proposée à
l’assemblée.
Une telle vérification s’analyse comme le contrôle des éléments constitutifs du patrimoine de la
société, notamment au regard des assertions habituellement retenues pour l’établissement des
comptes. Elle consiste également à apprécier l’incidence éventuelle, sur l’actif et le passif des
événements survenus entre la date à laquelle a été établi l’état correspondant et la date de notre
rapport.
59
Il convient de préciser à cet égard que l’état établi au 1er avril 2011 joint au présent rapport n’intègre
ni les frais de constitution, ni les honoraires des conseils intervenant sur l’opération.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’actif et le passif de la société, déterminés
conformément aux règles et principes comptables français.
Le Commissaire désigné en application de l’article L. 225-131 du Code de commerce
Stéphane MARIE
20.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comme indiqué au paragraphe 2.1 du présent Prospectus, Audit Conseil Holding a été
nommée commissaire aux comptes titulaire des Sociétés à la constitution de celles-ci.
Les honoraires au titre de la mission de commissariat aux comptes pour l'exercice clos
au 31 décembre 2012 sont estimés à 1.800 (mille huit cents) euros par Société.
20.5 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
Les Sociétés ayant été constituées le 28 mars 2011, elles n’ont pas publié à la date de
rédaction du présent prospectus d’autres informations financières que le bilan
d’ouverture présenté au paragraphe 20.1.1 de l’Annexe I.
20.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Les Sociétés décideront, après constitution de toutes les réserves, conformément aux
règles légales, et en présence d'un bénéfice, si elles décident ou non de verser des
dividendes. La décision sera prise chaque année par l'Assemblée générale des
actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos.
Cependant, les Sociétés ont procédé à la mise en œuvre d’une politique de distribution
de dividendes favorable aux souscripteurs par la préférence qui leur accordée.
En effet, la souscription des actions de préférence faisant objet de la présente Opération
donnent droit à l’attribution d’actions de préférence. Ces actions confèrent une
Les souscripteurs, seuls titulaires d’actions de préférence, bénéficient d’une préférence
en application de la règle d’allocation des dividendes suivante :
60
•
soit à l’occasion de la première distribution de dividendes, soit à l’occasion de
distributions subséquentes, les dividendes sont attribués, dans la limite du
remboursement du montant total de la souscription des actions de préférence payée par
chaque titulaire d’actions de préférence (prime d’émission incluse) (i) à hauteur de
75% du montant distribué à partager entre les seuls titulaires d’actions de préférence de
la Société, attribués au prorata de la fraction du nombre d’actions de préférence
détenues par chaque titulaire d’actions de préférence par rapport au nombre total
d’actions de même catégorie et (ii) à hauteur de 25 % du montant distribué à partager
entre les seuls titulaires d’actions ordinaires, attribués au prorata du nombre d’actions
ordinaires détenues par chaque titulaire d’actions ordinaires par rapport au nombre
total d’actions ordinaires de la Société ;
•
et lorsque le paiement des dividendes aux titulaires d’actions de préférence est au
moins égal au montant du prix de souscription des actions de préférence (prime
d’émission incluse), la distribution des dividendes pour un montant supérieur sera
réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaque actionnaire,
indifféremment de la catégorie d’actions détenue.
Sociétés.
20.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Depuis la date de création des Sociétés le 28 mars 2011, aucune procédure
gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage n’a été engagée à l’encontre des Sociétés.
A la connaissance des Sociétés, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel
susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation
financière ou les résultats des Sociétés à la date du présent prospectus.
20.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
Les informations financières et commerciales contenues dans le présent prospectus
n’ont connues aucun changement significatif depuis la date de constitution des Sociétés,
le 28 mars 2011.
Le contrôleur légal des comptes a vérifié les informations portant sur la situation
financière au 1er avril 2011.
21
21.1 CAPITAL SOCIAL
21.1.1
Montant du capital social
61
A la date d’enregistrement du présent prospectus, le capital social de chaque Société
s'élève à 37.500 (trente-sept mille cinq cents) euros. Il est divisé en 75.000 (soixantequinze mille) actions de 0,5 (zéro virgule cinq) euros de valeur nominale chacune. La
totalité du capital social a été libéré.
21.1.2
Titres non représentatifs du capital
A la date d'enregistrement du présent Prospectus, il n'existe aucun titre non représentatif
du capital.
21.1.3
Actions détenues par les Sociétés ou pour leur compte
A la date d'enregistrement du présent prospectus, les Sociétés ne détiennent aucune de
leurs propres actions. Aucun tiers ne détient non plus d'actions des Sociétés pour son
compte.
21.1.4
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de BSA
N/A
21.1.5 Droits d'acquisition et/ou d'obligations attachés au capital émis mais non libérés et
engagement d'augmentation du capital
En vue de la souscription des actions de préférence, et conformément à la loi, le Conseil
d’administration de chaque Société bénéficie d'une délégation de l'Assemblée générale
des actionnaires afin de procéder à une augmentation de capital de chaque Société. Le
texte intégral des résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire est reproduit ciaprès, les résolutions ayant été adoptées par les Sociétés conformément à leurs statuts.
Les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires sont exposées au 4.1.7 du
Titre II.
21.1.6 Informations relatives au capital des sociétés du groupe faisant l'objet d'une option ou
d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
A la connaissance des Sociétés, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres
engagements au profit des actionnaires des Sociétés ou consentis par ces derniers
portant sur les actions des Sociétés.
Il n’est envisagé de conclure aucune option d’achat ou de vente.
21.1.7 Informations relatives au capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une
option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer leur option
Aucune option, ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel n’ont été consentis.
21.1.8
Evolution du capital social
62
Les Sociétés n’ont procédé à aucune modification de leur capital social depuis la
signature des statuts.
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
21.2.1
Objet social
L'article 2 des Statuts de chaqueSociété Incubateur est ainsi rédigé :
« La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
l’identification de projets innovants dans le secteur d’activité visé par la dénomination
sociale de la Société par l’étude du secteur et l’analyse des tendances technologiques
du marché ;
le développement, la valorisation et la commercialisation de technologies innovantes
dans le secteur d’activité visé par la dénomination sociale de la Société, au travers
notamment du développement technologique (programmation, architecture
scientifique, recherche fondamentale et recherche appliquée, transfert de technologie,
licence de technologies, veille technologique), identification de clients et des marchés,
prospection économique, études de marché, business plan, mise en œuvre de plans
marketing, de plans de communication « B to B » comme « B to C », accords de
licence, partenariats commerciaux et établissement des modes de distribution
adéquats, exportations et importations, franchises, intégration des technologies dans
des produits tiers (en marque blanche ou comme composant par exemple) ;
la mise à disposition de moyens matériels pour l’accueil d’équipes dédiées au
développement des projets concernés, tels que notamment fourniture d’équipements
informatiques et bureautiques, de télécommunications et de réseau, accords de licence
de logiciels, hébergement des équipes de développement, accompagnement au
développement pour les équipes hébergées, représentation dans les salons et
évènements nationaux et/ou internationaux adaptés ;
le développement de services innovants dans le secteur d’activité visé dans la
dénomination sociale de la Société, nécessitant une analyse du marché concerné
d’abord puis une veille technologique et de la recherche afin de permettre la
généralisation de la technologie et sa mise sur le marché concerné notamment ;
le développement de technologies innovantes dans le secteur d’activité visé dans la
dénomination sociale de la Société et leur commercialisation opérationnelle auprès du
public professionnel ou profane concerné ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. »
•
•
•
•
•
•
•
21.2.2 Dispositions statutaires
d’administration et de direction
ou
autres
relatives
aux
membres
des
organes
Les dispositions statutaires relatives aux représentants sociaux sont mentionnées au
paragraphe 16 du présent Prospectus.
21.2.3
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
63
L’article 15 des Statuts de chaque Société Incubateur est ainsi rédigé :
« 1. Chaque action donne droit à une quote-part des bénéfices et de l’actif social
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, sous réserve des privilèges attachés
aux actions de catégorie A.
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans
les conditions légales et statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations attachés à l’action ordinaire ou de catégorie A suivent le titre dans
quelque main qu’il passe. La propriété et la possession d’une action ordinaire ou de
catégorie A comporte de plein droit adhésion aux présents Statuts ainsi qu’aux décisions des
assemblées générales.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d’un actionnaire ne peuvent
requérir l’apposition de scelles sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son
administration ni de sa gestion. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en remettre aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales et, le cas échéant, aux
assemblées spéciales de titulaires d’actions de catégorie A.
4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires ou de catégorie
A pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou
d’attribution d’actions ordinaire ou de catégorie A, ou en conséquence d’une augmentation
ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
d’actions ordinaires ou de catégorie A isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne
pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement
et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions ordinaires ou de catégorie A
nécessaires.
5. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la Société ou lors de
sa liquidation, entre toutes les actions de même catégorie des exonérations et imputations
fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de
procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la
valeur nominale de chaque catégorie d’actions et de leur jouissance respectives, les actions
de même catégorie reçoivent la même somme nette.
6. Les actions de catégorie A bénéficient des droits particuliers suivants :
64
• soit à l’occasion de la premier distribution de dividendes, soit à l’occasion de
remboursement du montant total de la souscription des actions de catégorie A payée
par chaque titulaire d’actions de catégorie A (prime d’émission incluse) (i) à hauteur
de 75 % du montant distribué à partager entre les seuls titulaires d’actions de catégorie
A de la Société, attribués au prorata de la fraction du nombre d’actions de catégorie A
détenues par chaque titulaire d’actions de catégorie A par rapport au nombre total
d’actions de même catégorie et (ii) à hauteur de 25 % du montant distribué à partager
entre les seuls titulaires d’actions ordinaires, attribués au prorata du nombre d’actions
ordinaires détenues par chaque titulaire d’actions ordinaires par rapport au nombre
total d’actions ordinaires de la Société ;
• et lorsque le paiement des dividendes aux titulaires d’actions de catégorie A est au
moins égal au montant du prix d’exercice de souscription des actions de catégorie A
(prime d’émission incluse), la distribution des dividendes pour un montant supérieur
sera réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaque actionnaire,
indifféremment de la catégorie d’actions détenue. »
•
.
21.2.4 Modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par les Assemblées Générales
des actionnaires d’une part et après accord des Assemblées spéciales de chaque
catégorie d’actions d’autre part dans les conditions déterminées par la loi et les statuts.
21.2.5 Assemblée des actionnaires
Les articles 23 à 27 des statuts de chaque Société Incubateur sont ainsi rédigés :
« Article 23 : Assemblées générales : Convocations – Bureau – Procès-verbaux
1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par
le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
Toutes les actions ordinaires et de catégorie A de la Société étant nominatives, la convocation
est effectuée 15 (quinze) jours avant la date de l’assemblée, soit par un avis publié dans un
Journal d’annonces légales du département du siège social, soit par lettre simple adressée à
chaque actionnaire.
Cette insertion ou ce courrier postal peuvent être remplacés par un courrier électronique
adressé à chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la
deuxième et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées 6 (six) jours au
moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée.
65
2. Les avis et lettres de convocations doivent mentionner l’ordre arrêté par l’auteur de la
convocation, ainsi que l’adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites
des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le
quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de
l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut,
toutefois, en toute circonstance révoquer u ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent,
dans les conditions et délais l’égaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de
résolutions.
3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur catégorie, a le
droit d’assister aux assemblées générale et de participer aux délibérations personnellement
ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique,
dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts, sur justification de l’inscription
de ses actions dans les comptes de la Société 3 (trois) jours ouvrés au moins avant la réunion
de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société 3
(trois) jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée
au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable
d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.
5. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence
ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements
et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée.
6. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de
chaque assemblée.
7. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou par
l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même
son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui
disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des
actionnaires.
Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
66
Article 24 : Assemblées générales : Quorum – Vote
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur
l’ensemble des actions ordinaires et de catégorie A composant le capital social, et ayant le
droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de catégorie A, le
tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions
légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les
formulaires reçus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l’article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires et de catégorie A est proportionnel au capital
qu’elles représentent. Chaque action ordinaire ou de catégorie A donne droit à une voix.
En cas d’actions ordinaire ou de catégorie A détenues par la Société, celle-ci ne peut
valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir. Il en
est de même en cas d’actions ordinaire ou de catégorie A non libérées des versements
exigibles et qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (article L. 228-29 du Code de
commerce).
Article 25 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient
pas les Statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture
de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un
cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est
nécessaire.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 26 : Assemblée générale extraordinaire
1. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts, sous
réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des
présents Statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans
le cas d’opérations résultant des regroupements d’actions ordinaires ou de catégorie A
régulièrement effectués.
2. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation
que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au
moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquième des actions ayant droit de vote
sur deuxième convocation.
67
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou
votant par correspondance.
Toutefois :
•
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes
d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires ;
•
la transformation de la Société en société en nom collectif ou en société par actions
simplifiée, l’augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de
capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des
actionnaires.
Article 27 : Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions de catégorie A. La
décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs aux actions
de catégorie A n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des
actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance possèdent au moins sur première convocation un tiers et sur deuxième
convocation un cinquième des actions de catégorie A ayant droit de vote et dont il est
envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance. »
21.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Il n'existe aucun dispositif destiné à permettre de retarder, différer ou empêcher un
changement de contrôle. .
21.2.7 Conditions de modification du capital de la Société
Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par les lois et règlements
applicables.
22
CONTRATS IMPORTANTS
A la date d'enregistrement du présent prospectus, aucun contrat important, au sens du §
22 de l'Annexe I du Règlement européen N°809-2004, n'a été conclu par les Sociétés
avec un tiers, à l’exception du règlement intérieur du Comité.
68
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS
OPINION FISCALE DU CABINET ALERION
OCP INCUBATEUR TELECOM
12/14, Rond-Point des Champs Elysées
75008 Paris
OCP INCUBATEUR LOGICIEL
75008 Paris
OCP INCUBATEUR SERVICES
75008 Paris
Paris, le 18 avril 2011
A l’attention de Messieurs Jérémy OININO et
Olivier CAHANE
Chers Messieurs,
Vous m’avez demandé de vous faire parvenir un avis de droit destiné à garantir
aux personnes qui souscriront au capital des sociétés OCP INCUBATEUR
TELECOM, OCP INCUBATEUR LOGICIEL, OCP INCUBATEUR
SERVICES, ci-après dénommé les « Sociétés » ou les « Incubateurs », à leurs
partenaires financiers et à l’Autorité des Marchés Financiers, que le schéma de
souscription au capital des Incubateurs (ci-après « le Schéma »), tel qu’il ressort
des informations contenues dans le Prospectus en date du 18 avril 2011 soumis au
visa de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après « le Prospectus »), est éligible
au dispositif de réduction d'Impôt de Solidarité sur la Fortune prévu par les
dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI (ci-après le « dispositif TEPA ISF »)
et au dispositif de réduction d’impôt sur le revenu prévu par les dispositions de
l’article 199 terdecies-0 A du CGI (ci après le « dispositif Madelin »).
Je vous confirme :
69
être avocat inscrit au Barreau de PARIS depuis 1999 et être habilité, à
ce titre, à émettre le présent avis de droit,
avoir examiné le Prospectus, que je présume sincère et exact dans tous
ses aspects et exhaustif quant à la description des modalités du Schéma,
ainsi que les projets de statuts des Incubateurs ;
avoir procédé à toutes recherches de droit que j’ai jugé utiles ou
nécessaires en vue du présent avis.
La présente opinion a été établie au regard des textes et de la doctrine listés ciaprès formant à la date des présentes le droit positif applicable au dispositif TEPA
ISF et au dispositif Madelin :
Droit positif applicable au dispositif TEPA ISF
Article 885-0 V bis du Code général des impôts issu de l’article 16 de
la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 ; de l’article 22 de loi n° 20071822 du 24 décembre 2007 portant loi de finances pour 2008 ; des
articles 38 à 40 de la loi n° 2007-1824 du 25 décembre 2007 portant loi
de finances rectificative pour 2007 ; de l’article 36 de la loi n° 2008776 du 4 août 2008 ; des articles 41 et 106 de la loi n° 2008-1425 du 27
décembre 2008 portant loi de finances pour 2009 ; du XIII de l’article
114 de la loi n° 2008-1443 du 30 décembre 2008, portant loi de
finances rectificative pour 2008 ; des articles 14 et 15 de la loi n° 2009122 du 4 février 2009, portant première loi de finances rectificative
pour 2009; des articles 20 (V) et 26 de la loi n° 2009-1673 du 30
décembre 2009, portant loi de finances pour 2010 et des articles 36 et
38 de la loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010 portant loi de finances
pour 2011 ;
Article 299 septies de l’Annexe III au Code général des impôts dans sa
version en vigueur modifiée en dernier lieu par l’article 1 du décret
n° 2010 604 du 4 juin 2004
Lignes directrices communautaires concernant les aides d’Etat visant à
promouvoir les investissements en capital-investissement dans les
petites et moyennes entreprises, publiées au JO C 194 du 18 août 2006,
p. 2 ;
Décision de la Commission européenne du 11 mars 2008 ;
Communication de la Commission européenne 2010/ C 329/05 publiée
au JO UE du 7 décembre 2010 ;
Décret n° 2008-336 du 14 avril 2008 ;
70
Instruction administrative 7 S-3-08 du 11 avril 2008 commentant les
dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI ;
Réponse Lagarde, JO Sénat du 17 juillet 2008, page 1459, en réponse à
la question écrite n° 04825 de Monsieur Philippe Adnot, publiée au JO
Sénat du 19 juin 2008, page 1188 ;
Instruction administrative 7 S-2-10 du 29 décembre 2009, qui
commente les aménagements apportés à l’article 885-0 V bis du CGI
par les articles 41 et 106 de la loi de finances pour 2009 (loi n° 20081425 du 27 décembre 2008) ;
Instruction administrative 7 S-7-10 du 15 novembre 2010, qui
commente les aménagements apportés à l’article 885-0 V bis du CGI,
par les articles 20 et 26 de la loi de finances pour 2010 ;
Instruction administrative 7 S-8-10 du 9 décembre 2010, qui précise
notamment l’articulation entre la réduction TEPA ISF et la réduction
MADELIN.
Droit positif applicable au dispositif Madelin
Article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts dans sa version
en vigueur tel que modifié en dernier lieu par les articles 20 et 88 de la
loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009, et par les articles 36 et 38 de la
loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010 portant de finance pour 2011 et
précisé par l’article 1 du décret n° 2010-421 du 27 avril 2010;
Article 46 AI bis de l’Annexe III au Code général des impôts dans sa
version en vigueur telle que modifiée en dernier lieu par l’article 1 du
décret n° 2007-1816 du 21 décembre 2007 ;
Instruction administrative 5 B-12-08 du 5 mars 2008 commentant les
modifications apportées aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A
du CGI par l’article 13 de la loi n°2003-721 du 1er août 2003, les
articles 13 et 91 de la loi de finances pour 2004 (loi n° 2003-1311 du
30 décembre 2003 et par l’article 59 de la loi de finances pour 2007 (loi
n° 2006-1666 du 21 décembre 2006) ;
Instruction administrative 5 B-3-10 du 29 décembre 2009 commentant
les modifications apportées aux dispositions de l’article 199 terdecies-0
A du CGI par l’article 86 de la loi de finances rectificative pour 2008
(loi n° 2008-1443 du 30 décembre 2008) et par l’article 88 de la loi de
finances pour 2010 (loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009).
71
Evolution du droit positif
Le Gouvernement a annoncé à plusieurs reprises sa volonté de réformer en
profondeur la fiscalité du patrimoine et en particulier l’impôt de solidarité sur la
fortune.
Toutefois, au regard des dispositifs applicables, les redevables de l’ISF qui
souscriront au capital des Incubateurs d’ici le 12 juin 2011 (date limite de
souscription à l’offre) auront droit à une réduction de 50 % du montant souscrit,
dans la limite de 45.000 €, sous réserve d’une modification rétroactive du
dispositif existant au moment de la souscription, par une loi qui entrerait en
vigueur d’ici le 15 juin 2011, date limite de dépôt des déclarations ISF pour
l’année 2011.
Description générale du Schéma
Le Schéma consiste en des souscriptions en numéraire au capital de trois sociétés
opérationnelles, qui ont pour objet social, en France et à l’étranger, le
développement, la commercialisation et la valorisation de technologies et de
produits entrant dans le domaine d’activité visé dans la dénomination sociale de
chaque Société.
L’activité des Sociétés est décrite au point 1.4 du Résumé du Prospectus, ainsi
qu’au point 6.1 du titre I du Prospectus. Cette activité est également détaillée à
l’article 2 des projets de statuts de chacun des Incubateurs, qui précise que ces
Sociétés identifient et développent des projets innovants, insuffisamment
exploités, dans leur secteur d’activité respectif, en mettant à disposition des
moyens matériels et humains, permettant le développement, la valorisation et la
commercialisation des projets incubés.
Une telle activité qui ne se limite pas à financer les projets sélectionnés, mais qui
vise avant tout à les développer au sein même de l’Incubateur, comme il est
indiqué au point 6.1.1 du Titre I du Prospectus, qui précise : « Les Sociétés ont
pour vocation d’identifier les services et technologies les plus prometteurs dans
leur secteur respectif d’intervention (ci-après « le(s) Projet(s) »). Le Projet est
par la suite développé au sein de chaque Incubateur », constitue une activité
industrielle et commerciale au sens des dispositions du b) du 1 du I de l’article
885-0 V bis du Code général des impôts et du d) du 2° du I de l’article 199
terdecies-0 A du Code général des impôts.
Il est en outre précisé qu’aux termes du Prospectus, le Schéma ne sera mis en
place que si le montant des souscriptions reçues des souscripteurs redevables de
l’ISF ou de l’impôt sur le revenu s’élève au moins à 1.875.000 euros au 6 juin
2011.
72
Avantages fiscaux offerts par l’article 885-0 V bis du CGI
L’article 885-0 V bis du CGI, tel qu’interprété par les instructions 7 S-3-08, 7 S-210, 7 S-7-10 et 7 S-8-10 permet notamment, aux redevables de l’ISF, d’imputer
sur leur ISF, dans la limite annuelle de 45.000 euros, 50% du montant des
versements effectués au titre de souscriptions en numéraire au capital de sociétés
opérationnelles qui respectent les conditions mentionnées ci-après.
Avantages fiscaux offerts par l’article 199 terdecies-0 A du CGI
L’article 199 terdecies-0 A du CGI, tel qu’interprété par les instructions 5 B-1208 et 5 B-3-10, permet notamment aux redevables de l’impôt sur le revenu de
bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu de 22% du montant des
versements effectués au titre de souscriptions en numéraire au capital de sociétés
opérationnelles, qui respectent les conditions mentionnées ci-après.
Conformément aux dispositions particulières du II bis de l’article 199 terdecies-0
A du CGI le plafond de versement ouvrant droit à la réduction d’impôt sur le
revenu est de 45.000 € pour les contribuables célibataires et 90.000 € pour les
contribuables mariés dès lors que la société opérationnelle au capital de laquelle il
est souscrit est créée depuis moins de cinq ans, qu’elle emploie mois de 50
salariés et qu’elle a un chiffre d’affaires ou un total de bilan inférieur à 10 M€.
Remarque : un Décret en Conseil d’Etat doit être publié au plus tard le 30 avril
2011, qui précisera la traduction mathématique de la réduction de 10% (« rabot »)
des plafonds et taux applicables notamment au dispositif MADELIN. A ce jour, le
décret n’a pas encore été publié. Toutefois selon toute logique, les nouveaux
plafonds de réduction applicables à la réduction MADELIN devraient être ceux
mentionnés ci-dessus, dès lors qu’ils prennent en compte une réduction de 10%
par rapport aux plafonds antérieurs.
Les redevables de l’ISF ou de l’impôt sur le revenu qui souhaitent bénéficier de la
réduction d’ISF ou de la réduction d’impôt sur le revenu (ci-après le
« Souscripteur » ou les « Souscripteurs ») peuvent bénéficier du dispositif
TEPA ISF ou du dispositif Madelin sans qu’il soit possible de cumuler le bénéfice
des deux dispositifs pour un même montant de souscription, comme indiqué au
point 6.4.3 du Titre I du Prospectus « Réductions d’impôt ».
Le Prospectus précise que le montant des souscriptions ouvrant droit à une
réduction d’ISF ou d’IR ne saurait en aucun cas dépasser 2.500.000 euros, par
Incubateur. Aussi, les souscripteurs souhaitant bénéficier d’une réduction fiscale
(ISF ou IR) devront indiquer la fraction de leur investissement qu’ils souhaitent
affecter à l’ISF et celle qu’ils souhaitent affecter à l’IR sur le bulletin de
73
souscription et seront agréés en fonction de la règle « premier arrivé, premier
servi » dans la limite de 2.500.000 euros par Incubateur. Cette façon de procéder
est en outre conforme aux précisions apportées par les instructions administratives
7 S-7-10 (§ 64 et s.) et 7 S-8-10 sur les règles de non cumul.
La loi subordonnant le bénéfice de la réduction d’impôt au respect de certaines
conditions au niveau des Souscripteurs d’une part, des Souscriptions elles-mêmes
d’autre part et enfin des sociétés opérationnelles au capital desquelles il est
souscrit, nous avons vérifié que l’ensemble de ces conditions était bien rempli
dans le Prospectus.
1.
CONDITIONS APPRECIEES AU NIVEAU DES INCUBATEURS
1.1
Souscription en numéraire au capital des Sociétés Incubateurs
Les Souscripteurs obtiendront en contrepartie de leurs souscriptions en
numéraire au capital des Incubateurs des actions nouvellement émises à
cette occasion.
L’opération d’augmentation de capital faisant l’objet du Prospectus (ciaprès l’« Opération ») vise à fournir aux Incubateurs les moyens financiers
nécessaires au développement originel des projets qui seront sélectionnés
par chaque Incubateur (ci-après les « Projets ») dans leur secteur respectif
d’activité, comme il est indiqué au point 2.1 du Résumé du Prospectus,
ainsi qu’au point 6.1.2 du Titre I du Prospectus. Le processus de sélection
de chaque Projet et son développement sont décrits au point 1.4 du Résumé
du Prospectus, ainsi qu’au point 6.1.1 du Titre I du Prospectus
L’augmentation de capital sera réalisée par l’émission et la souscription de
25.000 actions de préférence de catégorie A par Société, soit un nombre
maximum de 75.000 actions de préférence proposées au public, entre le 20
avril 2011 et le 12 juin 2011. Le montant minimum de souscription est fixé
à 1.800 euros.
Le montant total de l’Opération est de 7.500.000 euros et permettrait de
porter le capital social de chaque Société à 2.537.500 euros en cas de
souscription de la totalité des 75.000 actions de préférence proposées au
public.
Ces modalités de souscription sont conformes au dispositif TEPA ISF et au
dispositif Madelin.
74
1.2.
Les Incubateurs remplissent toutes les conditions visées au 1° du I et
au VI de l’article 885-0 V bis du CGI et aux 2° du I, au II bis et au VI
quinquies de l’article 199 terdecies-0 A du CGI
Le Prospectus (point 6.4.3. du Titre I) précise que les Incubateurs auxquels
souscrivent les redevables de l’ISF ou de l’impôt sur le revenu remplissent
toutes les conditions visées au 1° du I et au VI de l’article 885-0 V bis du
CGI et au 2° du I et du VI quinquies de l’article 199 terdecies-0 A du CGI,
concernant les investissements directs dans des sociétés opérationnelles.
Il est rappelé que les conditions pour bénéficier du dispositif TEPA ISF et
du dispositif Madelin sont :
Etre une petite ou moyenne entreprise au sens de l'annexe I au
règlement (CE) n° 800 / 2008 de la Commission du 6 août 2008
déclarant certaines catégories d'aides compatibles avec le marché
commun en application des articles 87 et 88 du traité (Règlement
général d'exemption par catégorie), étant précisé que les conditions
relatives à la qualité de PME communautaire sont également remplies
en prenant en compte les sociétés liées aux Incubateurs au sens des
dispositions de l'annexe I au règlement (CE) n° 800 / 2008 de la
Commission du 6 août 2008, en ce compris la société OCP Finance ;
Exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale,
agricole ou libérale, à l'exclusion des activités procurant des revenus
garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la
production, des activités financières, des activités de gestion de
patrimoine mobilier définie à l'article 885 O quater, et des activités
immobilières.
Remarque 1 : sur le caractère industriel et commercial de l’activité des
Incubateurs, voir ci-dessus page 4, la description générale du Schéma.
Remarque 2 : le point 10.2 du Titre I du Prospectus évoque la
possibilité d’une filialisation de certains Projets « afin de les valoriser
au mieux ceux-ci en vue de leur cession totale ou partielle à un tiers ».
En pratique, la filialisation – qui n’est que potentielle et qui ne porterait
que sur certains projets – ne nous semble pas de nature à remettre en
cause le caractère industriel et commercial de l’activité des Incubateurs,
pour deux raisons :
75
-
-
il est clairement indiqué dans le Prospectus que les Sociétés ont
vocation à « s’autoalimenter » (point 6), l’exploitation
commerciale des Projets permettant de générer des revenus au
sein de l’Incubateur, de telle sorte que les Sociétés ont vocation
à continuer à incuber de nouveaux projets, et donc à exercer une
activité opérationnelle de nature industrielle et commerciale ;
la filialisation ne remet pas en cause l’exercice d’une activité
industrielle et commerciale, sous réserve que les conditions de
filialisation permettent aux Incubateurs d’exercer une réelle
influence dans la gestion de leurs filiales, qui à elle seule
caractérise un caractère animateur, qui permettrait par
assimilation expresse de la loi et de la doctrine administrative
de considérer que l’Incubateur qui serait devenu une holding
animatrice exerce toujours une activité industrielle et
commerciale.
A ce titre, il est rappelé que les instructions qui commentent ces
dispositifs rappellent que les sociétés au capital desquelles il est
souscrit doivent exercer « UNE » activité industrielle et commerciale.
L’instruction 7 S-3-08 précise en outre (§ 42) que la condition tenant à
l’exercice à titre exclusif « D’UNE » activité éligible par la société
bénéficiaire est appréciée à la date du versement (…) et que (§43) cette
condition doit être satisfaite au 1er janvier de chaque année, jusqu’à la
cinquième année suivant la souscription.
De même le paragraphe 44 de cette instruction, qui traite du
changement d’activité, précise que le non respect de « LA CONDITION
D’ACTIVITE » pendant le délai de cinq ans suivant la souscription
entraîne la remise en cause de la réduction ISF dont a pu bénéficier le
redevable.
A aucun moment, il n’est exigé que la société maintienne « SON »
activité d’origine, simplement qu’elle continue d’avoir « UNE »
activité industrielle et commerciale.
Pour les raisons mentionnées ci-dessus, la filialisation progressive et
potentielle des Projets incubés ne nous paraît pas de nature à remettre
en cause le bénéfice des réductions fiscales dont bénéficieront les
souscripteurs, d’autant plus que le Prospectus mentionne que les
Incubateurs ont vocation à développer de nouveaux projets, y compris
après filialisation éventuelle des premiers projets, conformément à leurs
objets sociaux.
76
Ne pas exercer une activité de production d’électricité utilisant
l’énergie radiative du soleil ;
Ses actifs ne sont pas constitués de façon prépondérante de métaux
précieux, d'œuvres d'art, d'objets de collection, d'antiquités, de chevaux
de course ou de concours ou, sauf si l'objet même de son activité
consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou
d'alcools ;
Les souscriptions à son capital confèrent aux souscripteurs les seuls
droits résultant de la qualité d'actionnaire ou d'associé, à l'exclusion de
toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels
ou d'accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la
société ;
Avoir son siège de direction effective dans un Etat membre de la
Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur
l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une
convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative
en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale ;
Ses titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
français ou étranger ;
Etre soumise à l'impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit
commun ou y être soumise dans les mêmes conditions si l'activité était
exercée en France ;
Compter au moins deux salariés à la clôture de son premier exercice, ou
un salarié si elle est soumise à l'obligation de s'inscrire à la chambre de
métiers et de l'artisanat.
Remarque : Le respect de cette condition devra être apprécié à la
clôture du premier exercice des Incubateurs, qui interviendra le 31
décembre 2012, comme il est indiqué au point 5.1.6 du Titre I du
Prospectus, étant précisé que cette condition ne devrait pas poser de
difficulté dès lors que pour réaliser leurs objets sociaux les Incubateurs
doivent disposer des moyens humains permettant de développer les
Projets incubés, qui auront été préalablement sélectionnés. A ce titre, il
est mentionné au point 17.1 du Titre I du Prospectus que : « les Sociétés
entendent mener une politique de recrutement active consécutivement à
la présente Opération et compteront, en tout état de cause, au moins
deux salariés à la clôture de premier exercice » ;
77
N'accorder aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en
contrepartie de leurs souscriptions.
Remarque : le Prospectus ne prévoit aucun mécanisme de garantie en
capital. Le Prospectus prévoit en revanche une attribution prioritaire
des dividendes au profit des Souscripteurs, titulaires d’actions de
préférence de catégorie A, selon les modalités décrites aux points 2.4
du Résumé et 18.2 du Titre I du Prospectus. Une telle attribution
prioritaire de dividendes ne nous semble pas de nature à tomber sous le
coup de l’interdiction des garanties en capital prévue par les
dispositions du f) du 1 du I de l’article 885-0 V bis du CGI et f) du 2°
du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, dans la mesure où
l’attribution de dividendes présente par nature un caractère aléatoire, lié
à la réalisation préalable de bénéfice par les Incubateurs. L’existence
incontestable de cet aléa exclut la qualification de garantie en capital au
sens des dispositions précitées.
Etre en phase d'amorçage, de démarrage ou d'expansion au sens des
lignes directrices concernant les aides d'Etat visant à promouvoir les
investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes
entreprises (2006 / C 194 / 02) ;
Ne pas être qualifiable d'entreprise en difficulté au sens des lignes
directrices communautaires concernant les aides d'Etat au sauvetage et
à la restructuration d'entreprises en difficulté ou relever des secteurs de
la construction navale, de l'industrie houillère ou de la sidérurgie ;
Le montant des versements ne doit pas excéder le plafond fixé par
décret [non encore publié] et qui ne peut dépasser le plafond autorisé
par la Commission européenne s'agissant des aides d'Etat visant à
promouvoir les investissements en capital-investissement dans les
petites et moyennes entreprises ou les entreprises innovantes, soit un
plafond de 2,5M€ par période de douze mois, tel que fixé par la
Communication de la Commission 2010/C 329/05, publiée au JOUE du
7 décembre 2010.
Remarque : dans la Communication précitée, la Commission précise
qu’elle a examiné l’opportunité de rendre permanente les adaptations
apportées aux lignes directrices communautaires concernant les aides
d’Etat visant à promouvoir les investissements en capitalinvestissement dans les petites et moyennes entreprises (2006/C
194/02), dans le cadre de la crise économique et financière de 2008. La
Commission a en effet fait le constat que : « le marché du capital
investissement n’a toujours pas retrouvé le niveau atteint avant la
crise », que « le cercle des investisseurs privés s’est réduit par rapport
78
à 2008 » et qu’enfin « les dernières données disponibles et l’expérience
tirée de ralentissements antérieurs laissent sérieusement penser que les
entreprises technologiques en phase de démarrage en particulier,
devront faire face à une pénurie prolongée de capital-investissement,
même si elles présentent des perspectives de croissance ». Sur base de
ces constats, la Commission a relevé de manière définitive le niveau
maximum des tranches d’investissement, prévu par le point 4.1.3. des
lignes directrices précitées, en portant de 1,5 M€ à 2,5M€ par
entreprises cibles et par période de 12 mois, les tranches de
financement, totalement ou partiellement financées par l’aide d’Etat.
Cette décision de la Commission va dans le sens de la demande de la
France d’obtenir une autorisation expresse de la Commission pour fixer
à 2,5M€, le montant maximal des souscriptions ouvrant droit aux
réductions TEPA ISF et MADELIN. La décision attendue de la
Commission n’ayant pas encore été publiée à ce jour, le décret fixant le
montant des versements ouvrant droit à réductions n’a pas encore été
publié.
Par ailleurs, pour que les Souscripteurs souhaitant faire un versement dans
le cadre du dispositif Madelin puissent bénéficier du plafond majoré de
souscription (45.000 € pour un contribuable célibataire et 90.000 € pour un
contribuable marié au lieu de 18.000 € pour un contribuable célibataire et
36.000 € pour un contribuable marié)1 les conditions suivantes doivent être
respectées :
Employer moins de 50 salariés et avoir un chiffre d’affaires ou un total
de bilan inférieur à 10 M€ ;
Etre créée depuis moins de cinq ans.
L’ensemble de ces conditions est bien rempli par les Incubateurs dans
lesquels les Souscripteurs investiront, étant rappelé que le montant
maximal des souscriptions reçues par chaque Incubateur et ouvrant droit à
réduction fiscale ne devra pas excéder le plafond qui sera fixé par décret.
2.
CONDITIONS APPRECIEES AU NIVEAU DES SOUSCRIPTIONS
Le bénéfice de la réduction d’ISF ou de la réduction d’impôt sur le revenu
est subordonné au respect des conditions suivantes au niveau des
Souscriptions.
1
Ces plafonds sont donnés sous réserve de la publication au plus tard le 30 avril 2011 du décret en Conseil
d’Etat, visé dans la Remarque qui figure en page 5 de la présente opinion juridique.
79
2.1.
Absence de réduction de capital dans les 12 mois qui précèdent la
souscription
En application des dispositions du V de l’article 885-0 V bis du CGI et du
VI quater de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, les souscriptions réalisées
par un contribuable au capital d'une société dans les douze mois suivant le
remboursement, total ou partiel, par cette société de ses apports précédents
n'ouvrent pas droit aux réductions TEPA ISF et MADELIN.
Par hypothèse cette condition sera nécessairement respectée par les sociétés
Incubateurs, dès lors que ces Sociétés seront créées cette année et que
l’augmentation de capital objet du Prospectus constitue la première
opération sur le capital.
2.2.
Absence de remboursement des apports aux Souscripteurs avant le 31
décembre de la dixième année suivant celle de la souscription
Les dispositions du 1 du II de l’article 885-0 V bis du CGI et du IV de
l’article 199 terdecies-0 A du CGI remettent en cause le bénéfice des
réductions fiscales, en cas de remboursement des apports aux souscripteurs
avant le 31 décembre de la dixième année suivant celle de la souscription,
sauf si le remboursement fait suite à la liquidation judiciaire de la société.
Dans la mesure où le Prospectus précise que les sociétés Incubateurs sont
créées pour une durée de 10 ans, il conviendra de veiller à ce qu’aucun
remboursement n’intervienne avant le terme de la dixième année suivant
celle de la souscription, soit avant le 31 décembre 2021.
3.
CONDITIONS APPRECIEES AU NIVEAU DES SOUSCRITEURS
QUI INVESTISSENT DANS LES INCUBATEURS
Le bénéfice de la réduction d’ISF ou de la réduction d’impôt sur le revenu
est subordonné au respect des conditions suivantes par le Souscripteur.
3.1.
Production d’un état individuel, conforme aux prévisions de l’article
299 septies l’Annexe III au CGI, joint à la déclaration d’ISF pour les
souscriptions bénéficiant du dispositif TEPA ISF
Cet état devra être fourni par les sociétés Incubateurs, ainsi qu’elles s’y
engagent dans le point 7 du Résumé qui précise que l’attestation fiscale ISF
sera transmise au plus tard le 15 juin 2011, étant rappelé que cet état doit
être joint à la déclaration d’ISF du Souscripteur, à déposer le 15 juin 2011,
et au plus tard transmis à l’administration fiscale le 15 septembre 2011.
80
3.2.
Production d’un état individuel, conforme aux prévisions de l’article
46 AI bis l’Annexe III au CGI, joint à la déclaration de revenus pour
les souscriptions bénéficiant du dispositif Madelin
Cet état devra être fourni par les sociétés Incubateurs, ainsi qu’elles s’y
engagent dans le point 7 du Résumé qui précise que l’attestation IRPP sera
transmise au plus tard le 30 juin 2011, étant rappelé que cet état doit être
joint à la déclaration des revenus 2011.
3.3.
Conservation des actions des sociétés Incubateurs
Les Souscripteurs sont tenus de conserver les actions des sociétés
Incubateurs jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de
la souscription qui leur a conféré le bénéfice de la réduction d’ISF ou la
réduction d’impôt sur le revenu.
S’agissant de souscriptions réalisées au plus tard le 8 juin 2011, les actions
correspondantes devront être conservées jusqu’au 31 décembre 2016 (sauf
exceptions prévues par la Loi).
* *
*
Au vu des éléments qui précèdent, et sous réserve bien entendu de la
mise en œuvre de l’activité des Incubateurs, telle que décrite dans le
Prospectus, notre opinion est que le Schéma est éligible à la fois (i) au
dispositif de réduction d'Impôt de Solidarité sur la Fortune institué
par l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, et (ii) au
dispositif de réduction d’impôt sur le revenu institué par l’article 199
terdecies-0 A du Code général des impôts.
Sous la réserve mentionnée ci-dessus, les souscriptions en numéraire
au capital des sociétés Incubateur, peuvent ouvrir droit :
-
soit à une réduction d’ISF de 50% des montants investis, dans la
limite du plafond légal de 45.000 € ;
-
soit à une réduction d’impôt sur le revenu de 22% des montants
investis, dans la limite du plafond légal de 45.000 € pour un
contribuable célibataire ou 90.000 € pour un contribuable marié.
Il est en outre rappelé :
81
-
d’une part qu’une même somme ne peut ouvrir droit à la fois à une
réduction d’ISF et à une réduction d’impôt sur le revenu ;
-
d’autre part, que le montant maximal des souscriptions reçues par
chaque Incubateur et ouvrant droit à réduction fiscale ne devra pas
excéder le plafond qui sera fixé par décret, étant précisé que ce
montant ne pourra être supérieur à 2,5 M€ par Incubateur ;
-
enfin, pour que l’avantage fiscal dont bénéficient les Souscripteurs
ne soit pas remis en cause, qu’il ne devra être procédé à aucun
remboursement de capital avant le terme de la dixième année
suivant celle la souscription, conformément aux dispositions des IV
de l’article 199 terdecies-0 A du CGI du CGI et du 1 du II de
l’article 885-0 V bis du CGI.
Stanislas VAILHEN
Avocat Associé
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Le présent Prospectus est disponible sans frais, sur simple demande formulée auprès des
Sociétés à l'adresse de leur siège social. Il est aussi disponible sur le site internet des
Sociétés (www.ocpincubateur.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des
Marchés Financiers (www.amf-france.org).
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs aux Sociétés, notamment les
comptes annuels, l’actif net réévalué, le rapport de gestion ainsi que le rapport des
commissaires aux comptes seront mis à la disposition des actionnaires et pourront être
consultés au siège social des Sociétés.
25
INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
A la date d’enregistrement du présent Prospectus, les Sociétés ne détiennent,
directement ou indirectement, aucune participation ni filiale.
82
TITRE II- NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES (Annexe III
du Règlement CE n° 809/2004)
1
INFORMATIONS SUR LES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
1.1
IDENTITE
L’identité des personnes responsables a été exposée au 1.1 du Titre I – Document
d’enregistrement.
1.2
La déclaration des personnes responsables a été exposée au 1.2 du Titre I – Document
d’enregistrement.
2
FACTEURS DE RISQUES
Les facteurs de risques ont été exposés au 4 du Titre I – Document d’enregistrement.
3
INFORMATIONS DE BASE
3.1
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
En cas de souscription à l’Opération pour un montant total minimum de 1.875.000 (un
million huit cent soixante quinze mille) euros et jusqu’à un montant maximum de
7.500.000 (sept millions cinq cent mille) euros, les Sociétés attestent que, de leur point
de vue, leur fonds de roulement net sera suffisant au regard de leurs obligations au cours
des douze prochains mois à compter de la clôture de l’Opération.
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Au jour d’enregistrement du présent prospectus, les Sociétés présentent un endettement
nul et le montant des capitaux propres de chaque Société s’élève à 37.500 (trente sept
mille cinq cents) euros.
3.3
INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A
L'OFFRE
3.3.1 Intérêt pour les Sociétés
L’intérêt pour les Sociétés consiste à collecter des fonds auprès de redevables de l’ISF
et/ou de l’IRPP afin de financer leur activité de développement de Projets tels que
définis au 6. Du Titre I.
3.3.2
Intérêt pour les souscripteurs
83
L’intérêt pour les souscripteurs consiste à bénéficier d’un investissement diversifié au
regard du nombre de secteurs d’activité visés et de la multiplication des Projets
développés par les Sociétés.
Par ailleurs, les Sociétés entendent développer des Projets innovants susceptibles de
générer une rentabilité positive à terme pour leurs actionnaires.
Enfin, en investissant dans les Sociétés, le souscripteur pourra bénéficier d’un régime
fiscal de faveur en matière d’ISF et/ou d’IRPP conformément aux
articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts,dans les
conditions décrites au 6.4.3 de l’Annexe I.
3.3.3
Intérêt pour les Fondateurs
L’intérêt pour les Fondateurs consiste à permettre le financement d’un nouveau modèle
de structure d’accompagnement et de valorisation de l’innovation à l’image des
incubateurs qui ont émergé en Allemagne et aux Etats-Unis ces dernières années.
En tant qu’actionnaires titulaires d’actions ordinaires, les Fondateurs perçoivent une part
des dividendes et du boni de liquidation dans les conditions prévues par les statuts des
Sociétés. Au-delà du mécanisme préférentiel accordé aux souscripteurs sur les premiers
Sociétés.
Par ailleurs, il est précisé que certains Fondateurs participent aux organes de direction et
au Comité. A ce titre, ils sont susceptibles de percevoir une rémunération annuelle par
Société qui s’établit comme suit :
Président
Fonction
Montant par Société
12.000 (douze mille) euros
Directeur Général
12.000 (douze mille) euros
Administrateurs
Comité
1.000 (mille) euros
12.500 (douze mille cinq cents)
euros
Nature
Rémunération assimilée aux
Rémunération assimilée aux
Jetons de présence
Rémunération spéciale
A l’exception des dirigeants des Sociétés, aucun (i) Fondateur, (ii) membre du Comité,
(iii) salarié actuel de l’un des Fondateurs, (iv) salarié actuel de l’un des membres du
Comité ne pourra exercer une activité de salarié au sein des Sociétés.
3.3.4
Intérêt pour le Prestataire de Services d’investissement
L’intérêt pour le Prestataire de Services d’Investissement consiste en une commission
de placement unique versée à l’issue de l’Opération, correspondant à 5% du montant
des fonds levés dans le cadre de l’Opération.
3.4 RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT
Les Sociétés ont été créées dans le but de développer, gérer et valoriser des Projets
innovants dans les secteurs d’activité visés par leurs dénominations sociales.
84
L’Opération vise financer ces Projets tout en permettant à des personnes physiques de
réaliser un investissement susceptible de générer des plus-values à terme en contrepartie
du risque encouru.
4
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES
4.1
INFORMATIONS CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
4.1.1
Nature et catégorie
Après avoir obtenu le visa de l'AMF, les Sociétés proposeront aux investisseurs de
souscrire à des actions de préférence des Sociétés.
Cette souscription doit se faire au plus tard le 12 juin 2011.
4.1.2
Législation en vertu de laquelle les valeurs ont été créées
Les actions de préférence émises sont soumises au droit français.
4.1.3
Forme des valeurs mobilières
Les valeurs mobilières seront émises sous la forme de titres nominatifs dématérialisés.
Les registres d’actionnaires seront tenus au siège social par les Sociétés.
4.1.4
Monnaie de l'émission
La monnaie utilisée est l'euro (€) uniquement.
4.1.5
Rang de l’émission
Les valeurs mobilières émises par la Société sont des actions de préférence.
4.1.6
Droits attachés aux valeurs mobilières
Les actions de préférence devront être souscrites en numéraire et devront être
intégralement libérées lors de la souscription. Un droit de vote en Assemblée Générale
est attaché à chaque action de préférence.
Les actions de préférence A proposées dans le cadre de l’Opération confèrent une
Les souscripteurs, seuls titulaires d’actions de préférence, bénéficient d’une préférence
en application de la règle d’allocation des dividendes suivante :
• soit à l’occasion de la premier distribution de dividendes, soit à l’occasion de
85
remboursement du montant total de la souscription des actions de préférence
payée par chaque titulaire d’actions de préférence (prime d’émission incluse) (i) à
hauteur de 75 % du montant distribué à partager entre les seuls titulaires d’actions
de préférence de la Société, attribués au prorata de la fraction du nombre d’actions
de préférence détenues par chaque titulaire d’actions de préférence par rapport au
nombre total d’actions de même catégorie et (ii) à hauteur de 25 % du montant
distribué à partager entre les seuls titulaires d’actions ordinaires, attribués au
prorata du nombre d’actions ordinaires détenues par chaque titulaire d’actions
ordinaires par rapport au nombre total d’actions ordinaires de la Société ;
• et lorsque le paiement des dividendes aux titulaires d’actions de préférence est
au moins égal au montant du prix de souscription des actions de préférence (prime
d’émission incluse), la distribution des dividendes pour un montant supérieur sera
réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaque actionnaire,
indifféremment de la catégorie d’actions détenue.
maximum de 25% des éventuels dividendes complémentaires et boni de
liquidation des Sociétés.
4.1.7
Autorisations
Assemblée du 8 avril 2011 ayant décidé l'émission pour chacun des Incubateurs
« PREMIERE RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par
offre au public de titres
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L 225-129-2, L 225-138 et L. 228-15 alinéa 3,
constatant que le capital social entièrement souscrit est entièrement libéré, s’agissant d’une
opération réservée par voie d’offre au public de titres :
(i) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation
du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
faisant une offre au public de titres, par émission en euros, d’actions de catégorie A, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(ii) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente assemblée ;
(iii) Décide que le montant nominal global des actions de catégorie A susceptibles d'être
émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 12.500 € ;
(iv) Décide de fixer à 100 euros le prix d’émission des actions de catégorie A susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, comprenant 0,50 euro de
valeur nominale et 99,50 euros de prime d’émission ;
(v) Décide que l’émission sera réservée aux souscripteurs redevables de l’ISF et de l’IRPP ;
(v) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
86
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
(vi) La présente délégation de compétence sera privée d’effet, par anticipation, à hauteur de
la partie non encore utilisée, ne correspondant pas à une augmentation de capital
formellement décidée par le conseil d’administration, le jour ou prendra effet la délégation de
compétence objet de la troisième résolution de la présente assemblée.
(vii) Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies si celles-ci atteignent 75 % du montant de l’augmentation de capital
prévue, dans les conditions de l’article L 225-134 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration
et statuant en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1 et L. 225-138-1 du Code de
commerce
et
des
articles
L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail, décide, sous la condition suspensive de
l’adoption de la résolution ci-après, d’autoriser le conseil d’administration, sur ses seules
décisions, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d’une
émission maximale égale à trois pour cent du capital social atteint au terme des
augmentations de capital décidées par la présente assemblée, et ce, dans les conditions fixées
par les dispositions légales précitées.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de
déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions
et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles
conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail, leur mode et les
délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions
légales précitées.
Le conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter
tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la
réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de
la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital
dans le cadre de la délégation de compétence qui vient de lui être conférée.
L’assemblée générale décide que la présente délégation est consentie pour une période de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
Cette résolution est rejetée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide la désignation de M. [Gogel, Istolainen et Roder respectivement
pour chacune des Sociétés Incubateur] comme administrateur.
87
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou
d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et
autres qu'il appartiendra, notamment à Mlle Jessica OININO, M. Benjamin PITCHO et tout
mandataire social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité »
4.1.8
Date de l'émission
Les souscriptions seront reçues du 20 avril 2011 au 12 juin 2011.
4.1.9
Restrictions apportées à la libre négociabilité
Les actions de préférence souscrites ne sont soumises à aucune restriction quant à leur
cessibilité, conformément aux Statuts. Il est cependant rappelé que le maintien de
l’avantage fiscal est conditionné à la conservation des actions durant cinq années
pleines.
4.1.10 Réglementation française en matière d’offres publiques
Néant, dans la mesure où les titres des Sociétés ne sont pas admis aux négociations sur
un marché d’instruments financiers réglementé, français ou étranger.
4.1.11 Offres publiques d’achat lancées par des tiers
Néant, aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital
des Sociétés.
4.1.12 Régime fiscal des actions
L’Opération est destinée aux personnes physiques assujetties à l’ISF et/ou l’IRPP
susceptibles de bénéficier d’une réduction fiscale, conformément aux dispositions des
articles 885-0 V bis et 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts, dès lors qu'ils
conservent les titres des Sociétés pendant une durée de cinq années pleines suivant
celle de la souscription. Les Sociétés ne sont par ailleurs tenues à aucune obligation de
prélèvement à la source au titre de l’Impôt sur le revenu à raison des distributions de
dividendes opérées au profit des souscripteurs, dans la mesure où l’Opération est
effectuée à destination de souscripteurs dont la résidence fiscale est établie en France
qui souhaitent bénéficier d’une déduction du montant de leur ISF et/ou de leur IRPP
dans les conditions mentionnées, sauf option par le bénéficiaire pour le prélèvement
libératoire. .
88
4.1.13 Procédure de règlement des actions de préférence
Les règlements sont réalisés par tout moyen de paiement conformément aux conditions
visées dans le présent prospectus.
5
CONDITIONS DE L'OFFRE
5.1
CONDITIONS,
STATISTIQUES
DE
L'OFFRE,
CALENDRIER
PREVISIONNEL ET MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION
5.1.1 Conditions de l'offre
La souscription des actions de préférence se fait avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires actuels des Sociétés. Les actionnaires actuels déclarent
ne pas avoir l'intention de souscrire aux actions de préférence.
Chaque action de préférence des sociétés est émise au prix unitaire de cent (100) euros
incluant une prime d’émission de 99,5 (quatre vingt dix neuf virgule cinq) euros.
Sur autorisation du 8 avril 2011 de l’Assemblée Générale des actionnaires de chaque
Société et décision du 8 avril 2011 du Conseil d’administration, un nombre total de
25.000 actions de préférence ont été émises par chaque Société avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant total de l’émission équivaut donc à 7.500.000(sept millions cinq cent mille)
euros.
5.1.2 Montant de l'émission
Le montant de l’émission faisant l’objet du présent Prospectus est de 7.500.000(sept
millions cinq cent mille) euros, correspondant à 75.000 (soixante quinze mille) actions
de préférence proposées au prix unitaire de 100(cent) euros.
5.1.3 Procédure de souscription
a) Schéma de commercialisation
89
1. Les Sociétés ont conclu une convention de placement non garanti avec Global
Equities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP pour fournir les services
d’investissements requis à ce titre, dont des services de conseils en
investissement, de réception/transmission d’ordres pour le compte de tiers et de
placement non garanti. Les Sociétés entendent conclure, éventuellement,
d’autres conventions de placement avec d’autres entreprises d’investissement
agréées par l’ACP pour fournir les services d’investissements requis à ce titre,
dont des services de conseils en investissement, de réception/transmission
d’ordres pour le compte de tiers et de placement non garanti (ci-après le/les
« PSI ») afin de procéder au placement de leurs titres auprès du public concerné
par la présente offre. Chaque nouvelle convention de placement conclue avec un
PSI donnera lieu à la publication d’un communiqué sur le site Internet des
Sociétés, www.ocpincubateur.com. Il est précisé que la rémunération de
l’ensemble des PSI, actuels et à venir, n’excèdera pas 5% du montant total des
souscriptions.
2. Le PSI établit et signe des conventions de démarchage bancaire ou financier avec
les démarcheurs bancaires ou financiers (CIF–Conseillers en Investissements
Financiers-ou non CIF) souhaitant présenter les Sociétés à des souscripteurs.
Après leur inscription au fichier national des démarcheurs bancaires ou
financiers tenu par la Banque de France et, sous le contrôle du PSI, les
démarcheurs bancaires ou financiers pourront fournir à leurs clients des services
de placement non garanti et de conseil en investissement. En vertu de l’article L.
531-2 2° h) du Code monétaire et financier et dans la mesure où ces services
seront induits ou nécessaires pour accomplir les actes de démarchage bancaire ou
financier, les démarcheurs bancaires ou financiers pourront fournir à leurs clients
des services de placement non garanti et de conseil en investissement, au nom et
pour le compte du PSI. Par ailleurs, dans le cadre de la commercialisation des
titres financiers émis par les Sociétés, les démarcheurs bancaires ou financiers
pourront fournir aux souscripteurs un service de réception et transmission
d’ordres au nom et pour le compte du PSI. Il est précisé que les démarcheurs
fournissant des services d’investissement au nom et pour le compte du PSI
respecteront les règles de bonne conduite applicables au PSI ainsi que les
dispositions relatives au démarchage bancaire ou financier décrites aux articles
L. 341-1 à L. 341-16 du Code monétaire et financier.
3a Les démarcheurs bancaires ou financiers présentent à des investisseurs les
Sociétés et les assistent dans leurs démarches de souscription.
90
3b Les souscripteurs ont également la possibilité de prendre connaissance des
opportunités d’investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet
www.ocpincubateur.com sur lequel le prospectus d’information et le dossier de
souscription sont disponibles en téléchargement. Les souscripteurs adressent leur
dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, l’adéquation de
l’investissement par rapport aux objectifs du souscripteur ainsi que la conformité
du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment.
b) Procédure de souscription
Les Sociétés ont confié le placement des actions de préférence notamment à
Global Equities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP ;
l’investisseur souscrit aux actions de préférence par la transmission au PSI, au
plus tard le 12 juin 2011, du bulletin de souscription accompagné des documents
suivants : la copie d’une pièce d’identité, la copie d’un justificatif de domicile, le
questionnaire souscripteur, une déclaration de soumission à l’IRPP et/ou à l’ISF
et le chèque à l’ordre de « OCP INCUBATEUR » ;
le PSI reçoit les dossiers de souscription en gardant trace de l’ordre d’arrivée ;
le PSI procède au contrôle des dossiers de souscription;
pendant la durée de la période de souscription, les Sociétés s’engagent à
informer par voie de communiqué et par écrit les souscripteurs souhaitant
bénéficier d’une réduction d’ISF de toute évolution avérée du contexte
règlementaire qui viendrait notamment impacter les modalités de déclaration ou
de calcul de l’ISF. Dans un tel cas de figure, les souscripteurs seront également
informés par écrit du fait qu’ils auront la possibilité de se rétracter en adressant
un courrier postal ou électronique à la Société avant la fin de la période de
souscription et leur dossier de souscription leur sera restitué dans les meilleurs
délais ;
les Sociétés attribuent les actions de préférence aux souscripteurs selon la règle
« premier arrivé, premier servi » et adressent à l’investisseur les attestations
fiscales IRPP et/ou ISF qu’il devra transmettre à l’administration fiscale ;
en cas d’abandon total ou partiel de l’Opération, les souscripteurs qui n’auront
pu être servis seront notifiés par courrier ou email au plus tard le 6 juin 2011 ;
le PSI établit le certificat du dépositaire ;
à compter du 12 juin 2011 et jusqu’au 30 juin 2011, le PSI restituera les dossiers
de souscription rejetés et procèdera aux remboursements correspondants.
5.1.4 Caducité de l’Opération
L'équilibre économique du projet et les contraintes de diversification imposent la
souscription globale de l'Opération pour un montant au moins équivalent à 1.875.000
(un million huit cent soixante quinze mille) euros par Société, représentant la
souscription et l’exercice de 18.750 (dix huit mille sept cent cinquante) actions de
91
préférence. Aussi, en cas de souscription à un montant inférieur à 1.875.000 (un million
huit cent soixante quinze mille) euros par Société au 6 juin 2011, la présente Opération
sera totalement caduque. En cas de souscription inférieure à 75% des actions de
préférence émises par chacune des Société, l’Opération pourra être partiellement
caduque (cf. 5.1.6 ci-après).
5.1.5 Montant minimum / maximum de souscription
Les souscripteurs pourront souscrire une somme supérieure à 1.800 (mille huit cents)
euros.
5.1.6 Réduction du nombre de Sociétés
Les souscriptions sont reçues selon la règle « Premier arrivé, premier servi », la date de
réception du dossier de souscription par le PSI faisant foi. Les souscripteurs doivent
souscrire à une somme totale minimum de 1.800 (mille huit cents) euros, correspondant
à:
Montant total des souscriptions
dans le cadre de l’Opération
De 0 à 1.875.000 €
De 1.875.000 € à 2.500.000 €
De 2.500.000 € à 3.750.000 €
De 3.750.000 € à 5.000.000 €
De 5.000.000 € à 5.625.000 €
De 5.625.000 € à 7.500.000 €
Souscriptions
Abandon de l’Opération
Souscription unique au sein de la Société « OCP Incubateur
Telecom, Logiciel, Service »
Deux souscriptions identiques au sein des Sociétés :
« OCP Incubateur Telecom, Logiciel » et
« OCP Incubateur Services, Internet »
Trois souscriptions identiques au sein des Sociétés :
« OCP Incubateur Telecom »
« OCP Incubateur Logiciel »
« OCP Incubateur Services »
5.1.7 Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières
La libération des actions de préférence souscrites peut être réalisée par tout moyen de
paiement. Les paiements par chèques doivent être libellés à l’ordre de « OCP
INCUBATEUR » et adressés au PSI.
Les actions de préférence souscrites sont livrées par l’inscription en registre nominatif
tenu par les Sociétés au siège social.
En outre, les Sociétés s’engagent à transmettre aux souscripteurs les attestations fiscales
IRPP et/ou ISF au plus tard le 15 juin 2011.
5.1.8 Modalités et moment de publication des résultats de l'offre
Les Sociétés publieront les résultats de l’Opération sur leur site Internet, dans un délai
de 48 heures consécutif à la clôture de l’Opération.
5.1.9 Droits de souscription / achat
92
Néant, les actionnaires au jour d’enregistrement du présent prospectus ayant renoncé à
leur droit préférentiel de souscription.
5.2
5.2.1
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
Catégorie d'investisseurs potentiels
La présente Opération s’adresse aux souscripteurs, dont la résidence fiscale se situe en
France, notamment ceux souhaitant pouvoir bénéficier (i) d’une réduction d’Impôt de
Solidarité sur la Fortune au titre de l’année 2011, selon les conditions prévues à l’article
885-0 V bis du Code Général des Impôts et/ou (ii) d’une réduction d'impôt sur les
revenus au titre de l'année 2010, selon les conditions prévues à l'article 199 terdecies-0
A du Code Général des Impôts.
5.2.2
Souscription des actionnaires et membres des organes de direction
Néant.
5.2.3
Information de pré-allocation
Néant.
5.2.4
Procédure de notification du montant
Néant.
5.2.5
Sur allocation et rallonge
Aucune rallonge n’est prévue au jour d’enregistrement du présent prospectus.
L’allocation des actions de préférence est fondée sur la règle « Premier arrivé, Premier
servi ».
Aucun investisseur ne pourra être servi partiellement des actions de préférence qu’il
aura souscrites.
5.3
5.3.1
FIXATION DU PRIX
Prix auquel les actions sont offertes
Le prix unitaire des actions de préférence est fixé à cent (100) euros.
5.3.2
Publicité du prix de l’Offre
Le prix de l’Offre sera publié le 20 avril 2011.
5.3.3
Droit préférentiel de souscription
Cf. 5.1.9 ci-dessus.
93
5.3.4
Disparité de prix
Néant.
5.4
5.4.1
PLACEMENT ET PRISE FERME
Coordonnées du Prestataire de services d’investissements en charge du placement
Global Equities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP,
23, rue Balzac, 75008 Paris.
Téléphone : 01 44 43 33 00
5.4.2
Coordonnées de l’intermédiaire chargé du service des titres et de la centralisation du
service financier
Les Sociétés disposent de comptes de capital ouverts auprès de la Société Générale, 91
avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.
5.4.3
Coordonnées des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont
convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une
convention de placement pour compte.
Néant.
6
ADMISSION A LA NEGOCIATION
Les valeurs mobilières ne font l’objet d’aucune admission à la côte sur un marché
réglementé ou régulé en France ni à l’étranger.
7
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Néant
8
DÉPENSES LIÉES A L’OFFRE AU PUBLIC
Cf. 10.2 du Titre I.
9
DILUTION
En cas de souscription de la totalité des 75.000 actions de préférence proposées au public dans
le cadre de la présente Opération, les capitaux propres chaque Société s'élèveraient à
2.537.000 euros. La répartition du capital social au sein de chaque Société serait la suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
Pourcentage des droits de vote
OCP Finance
74.994
75,00%
94
10
Philippe COLLOMBEL
1
0,00%
Jean-Marc PATOUILLAUD
1
0,00%
Jeremy OININO
1
0,00%
Olivier CAHANE
1
0,00%
Benjamin PITCHO
1
0,00%
Dominique MEYER
1
0,00%
Souscripteurs
25.000
25,00%
TOTAL
100.000
100,00%
10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE AU PUBLIC
Néant.
10.2 RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Néant.
10.3 RAPPORTS D’EXPERTS : OPINION FISCALE
Cf. rubrique 23.1 du Titre 1
95

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