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LES HOTELS DE PARIS
Société anonyme au capital de 30.000.000 euros
Siège social : 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris
RCS Paris 388 083 016
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE MURANO PAR LA SOCIETE LES
HOTELS DE PARIS
ANNEXE AUX RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LES
HOTELS DE PARIS ET DU PRESIDENT DE LA SOCIETE MURANO AUX
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES RESPECTIVES DESDITES
SOCIETES DU 31 DECEMBRE 2014
Enregistrement par l’autorité des marchés financiers
En application de son Règlement général, notamment de l'article 212-34, l'Autorité des marchés
financiers ("AMF") a apposé sur le présent document le numéro d'enregistrement E.14-075 en
date du 12 décembre 2014. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires. Le numéro d'enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de
l'article L 621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l'Autorité des marchés financiers
a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient
sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l'information contenue dans ce
document correspond aux exigences réglementaires en vue de l'admission ultérieure sur le
marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT des titres, qui, sous réserve de l'accord des
assemblées générales des actionnaires, seront émis suite à la fusion.
Les comptes annuels et consolidés de la société Les Hôtels de Paris au titre des exercices 2011,
2012 et 2013 ainsi que les rapports d’audit des commissaires aux comptes sur ces comptes annuels
et consolidés et sur les conventions réglementées conclues pendant ces exercices figurant dans les
rapports financiers annuels 2011, 2012 et 2013 de la société Les Hôtels de Paris sont incorporés
par référence au sein du présent document (disponibles sur http://www.leshotelsdeparis.com
rubrique « actionnaires »).
Les comptes consolidés semestriels 2014 de la société Les Hôtels de Paris ainsi que le rapport
d’examen limité des commissaires aux comptes sur ces comptes figurant dans le rapport financier
semestriel relatif à l’exercice 2014 de la société Les Hôtels de Paris sont incorporés par référence
au sein du présent document (disponibles sur http://www.leshotelsdeparis.com, rubrique
« actionnaires »).
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Murano ont publié le 28 novembre 2014 le projet de fusion sur
leur site respectif, à savoir http://www.leshotelsdeparis.com et http://www.murano.com.
-1-
.
L'avis de réunion de l'Assemblée générale extraordinaire de la SA Les Hôtels de Paris a été publié
au bulletin des annonces légales obligatoires du 26 novembre 2014.
Le présent document est mis à la disposition des actionnaires, sans frais, au siège social des
sociétés Les Hôtels de Paris et Murano, (20, avenue Jules Janin – 75116 Paris), sur le site internet
de l’absorbante (http://www.leshotelsdeparis.com, rubrique « actionnaires ») ainsi que sur le site
internet de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).
RESUME DU DOCUMENT
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent document. Toute décision d’un
actionnaire concernant les sujets abordés dans le présent document doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent document. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
présent document est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace
Economique Européen, avoir à supporter des frais de traduction du présent document avant le
début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du présent document.
-2-
A.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
Société
absorbante
Secteur
d'activité
Aperçu des
activités
La société Les Hôtels de Paris, société anonyme de droit français à conseil
d’administration (ci-après " Les Hôtels de Paris " ou "HDP" ou la "Société" ou,
avec ses filiales, le "Groupe")
Hôtellerie
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de
l’hôtellerie traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le
concept de chaîne hôtelière standardisée, l’esprit de différence qui anime Les
Hôtels de Paris, justifie son existence.
La société Les Hôtels de Paris a pour activité principale l’exploitation d’hôtels
de confort trois et quatre étoiles situés à Paris intra-muros.
Elle exploite et détient directement les fonds et/ ou les murs des hôtels suivants,
entièrement ou partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail :
− La Villa Beaumarchais
− La Villa Panthéon
− La Villa Montparnasse
− La Villa Royale
− La Villa Lutèce Port Royal
− La Villa Opéra Drouot
− La Villa Luxembourg
− La Villa Alessandra
− La Villa Eugénie
− Le Normandy Hôtel
− La Villa Royale Montsouris
− Le Pavillon Porte de Versailles
− Le Pavillon Opéra Bourse
− Le Pavillon Nation
− Le Pavillon Saint Augustin
− Le Pavillon Louvre Rivoli
− Le Pavillon Opéra Grands Boulevards
− Le Pavillon Villiers Etoile
− Le Pavillon Courcelles Parc Monceau
− Le Pavillon Italie
Principaux
facteurs de
risque
propres à la
Société et son
activité
La liste complète et détaillée des risques se trouve en section 3.4.
Risques de marché
Risques liés aux taux d’intérêts : La société a contracté des emprunts à taux
variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la
société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le
-3-
résultat financier.
A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse du taux de 1
point, sur les intérêts d’emprunt des comptes consolidés Les Hôtels de Paris
avant fusion :
Etat des positions de l’ensemble consolidé face au risque de taux d'intérêts
(en milliers d’euros)
Impact sur les intérêts d'emprunt
1 an
376
< à 5 ans > à 5
1 610
Total
1 626
3 611
Risque de liquidité
Au 30 septembre 2014, les disponibilités de la société Les Hôtels de Paris
s’élèvent à 235 502 € et les concours bancaires s’élèvent à 6 449 €. Au 30
septembre 2014, la société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d’une
ligne globale de crédit court terme de 400 000 €. Le tirage de cette ligne de crédit
fluctue quotidiennement en fonction des besoins de trésorerie. Au 30 septembre
2014, elle était tirée à hauteur du concours bancaire soit 6 449 €. En outre, les
actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une
valeur significative, la réalisation d’un actif serait de nature à permettre à la
société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La ventilation des emprunts sur l’exercice 2013 se présente comme suit :
31/12/2013
Total < à 1 an
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des
établissements de crédits
21 145
4 876
5 161
11 108
organismes de crédit-bail
44 801
1 941
8 965
33 895
1 322
-
1 322
-
658
658
-
-
2 815
2 815
-
-
70 741
10 290
15 449
45 003
Dettes liées à participation des
salariés
Concours bancaires
Emprunts et dettes financières
diverses
Total
La société Les Hôtels de Paris atteste que de son point de vue le fonds de
roulement net consolidé de la société Les Hôtels de Paris pris isolément est
suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de financement
suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze mois à
compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
-4-
La société Murano atteste que son fonds de roulement net consolidé pris
isolément et hors impact de la Fusion projetée avec Les Hôtels de Paris n’est pas
suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze mois à
L’opération de fusion envisagée permettra au nouveau groupe de faire face à ses
obligations. Dans l’hypothèse où la fusion ne serait pas réalisée, la cession d’un
actif permettra à Murano de faire face à ses obligations.
La société Les Hôtels de Paris et la société Murano attestent également que de
leur point de vue, le fonds de roulement net consolidé du futur ensemble
fusionné est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de
financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze
mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
Risque de crédit et augmentation de l’endettement
La société Les Hôtels de Paris n’a pas de financement bancaire dépendant de la
notation du groupe ou assorti de « covenants ».
Il n’existe pas de clause particulière d’exigibilité anticipée autre que les clauses
d’usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non-paiement d’une
échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de
non-respect de toute obligation contractuelle …).
Au 30 juin 2014, l’endettement de la société Les Hôtels de Paris tel que présenté
dans les comptes consolidés s’élève à 52,7 M€ pour un montant d’actifs de
153,9 M€, soit un taux d’endettement de 34,2 %.
Après la fusion, l’endettement financier de l’ensemble consolidé Les Hôtels de
Paris demeurera à 52,7 M€ pour un montant d’actif de 141,5 M€, soit un taux
d’endettement de 37,2 %. La société Murano n’ayant pas d’endettement financier
hors groupe vis-à-vis d’établissement financier, la fusion n’a pas d’impact sur
l’estimation du risque crédit.
Risques liés aux litiges
La présentation des litiges ci-dessous est exhaustive à la date de l’opération.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y
compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou
dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers
mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
société et/ou du groupe.
Litige portant sur le fonds de commerce de la Villa Royale
Pour mémoire : en 2001, la société Les Hôtels de Paris a acquis la totalité des
titres de la société Royal Pigalle SA et de sa filiale, la société SNC Société
-5-
Nouvelle du Royal Pigalle, elle-même propriétaire d'un fonds de commerce sis
rue Duperré à Paris. Par ailleurs, un programme de rénovation a été réalisé en
2001 et 2002 pour la réhabilitation de l’hôtel en établissement 4 étoiles, pour un
montant d’environ 4 350 K€.
A cette même époque, un tiers a engagé une action en vue de revendiquer la
propriété dudit fonds, sur la base d’une promesse de vente qui lui aurait été
consentie par la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, antérieurement au
rachat par la société Les Hôtels de Paris des titres de la SA Royal Pigalle. Le
Tribunal de Commerce de Paris a fait droit à cette demande en date du 3 mars
2000, sans que la société Les Hôtels de Paris ait été informée de l’existence de
cette promesse de vente ni de l’action engagée par ce tiers et qui avait été
dissimulée par le cédant. Ce jugement, contesté par la société, a été confirmé par
un arrêt de la Cour d’appel en date du 10 février 2004.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a ainsi été informée de l’existence de
cette procédure en novembre 2001 lorsqu’elle a reçu un commandement de payer
l’astreinte fixée par le Tribunal de Commerce dans son jugement du 3 mars
2000. La société Les Hôtels de Paris a contesté cette action.
 Procédure intentée par un tiers en vue de la reconnaissance de la validité de
la cession du fonds de commerce intervenue antérieurement à l’acquisition
des titres par la SA Les Hôtels de Paris
En date du 29 mars 2006, la Cour d’appel statuant sur renvoi a confirmé
l’arrêt rendu par la Cour d’Appel le 10 février 2004 et déclaré parfaite la
cession du fonds de commerce intervenue préalablement à l’acquisition de ce
même fonds par la société Les Hôtels de Paris. Le nouveau pourvoi en
cassation formé par la société a été rejeté.
La société a ainsi provisionné la totalité des actifs et des intérêts restant à
courir sur l’emprunt à cette date.
Dans le même temps, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, qui avait
intenté une action en annulation de l’arrêt du 3 mars 2000, a été déboutée de
ses demandes et condamnée à des dommages et intérêts (50 K€ et 10 K€
d’article 700) par jugement en date du 25 septembre 2008.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a fait appel de ce jugement et
obtenu l’infirmation de la décision et l’annulation de la condamnation au
versement de dommages et intérêts, par arrêt rendu le 16 juin 2010.
 Procédure engagée par la société sur la reconnaissance d’un faux
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a assigné les parties adverses
devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse afin de faire reconnaître par
voie judiciaire que le document ayant servi de fondement au jugement initial
du 3 mars 2000 (promesse de vente) et aux décisions subséquentes, était un
faux.
-6-
Après avoir été déboutée en première instance, la Cour d’Appel d’Aix en
Provence a fait droit à l’action intentée par la société et a déclaré par arrêt du
14 janvier 2010, que la pièce ayant servi de fondement à l’arrêt du 29 mars
2006 était un faux.
La société SLIH s’est pourvue en cassation puis s’est désistée de son pourvoi
en date du 25 mai 2010.
Sur la base de cette décision, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a,
les 1er et 3 mars 2010, introduit un recours en révision à l’encontre de
l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 29 mars 2006. Par décision du
30 novembre 2011, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en révision.
En date du 29 décembre 2011, la société a formé un pourvoi en cassation.
Le pourvoi en Cassation a lui-même fait l’objet d’un arrêt de rejet en février
2013.
Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société avait déprécié
l’ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des
comptes 2005.
La société poursuit toujours l’exploitation de l’hôtel Villa Royale.
A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles,
l’évolution de ce dossier n’a pas conduit la société à enregistrer de provision
complémentaire. Les provisions déjà comptabilisées ont été ajustées sur
l’exercice.
Parallèlement, ce litige faisait l’objet d’autres actions portant notamment sur la
garantie de passif et la responsabilité du conseil en charge de l’acte initial. Dans
le cadre d’une de ces procédures diligentée auprès du Tribunal de Commerce de
Nanterre, la société a bénéficié d’un jugement favorable qui reconnait la caducité
de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a
formé une tierce opposition au jugement n’ayant pas été convoquée à cette
audience. Par jugement en date du 22 mai 2014, le tribunal a fait droit à la tierce
opposition de la SLIH. La société a fait appel de cette décision.
A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la
société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le
fonds de commerce.
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris,
les provisions ou dépréciations constituées dans le cadre du contentieux Villa
Royale sont les suivantes :
-
dépréciation de l’écart d’acquisition pour un montant de 812 K€
dépréciation de la valeur nette des immobilisations de l’établissement
pour un montant de 631 K€
Le montant global restant provisionné s’établit à la somme de 1 443 K€ au 30
juin 2014 et correspond à la totalité de l’actif sous-jacent.
-7-
Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin
Pour mémoire, la société Hôtel la Galerie SA absorbée depuis par la SA Les
Hôtels de Paris, était détentrice d’un bail commercial conclu avec la Caisse de
Retraite et de Prévoyance des Clercs et Employés de Notaires (CRPCEN) depuis
le 08/08/1995 pour les besoins de l’exploitation de l’hôtel Pavillon Saint
Augustin. Ce bail a été repris de facto par la société Les Hôtels de Paris SA suite
à la fusion absorption de la société décidée en décembre 2010 avec effet
rétroactif au 01/01/2010.
Ayant rencontré des difficultés pour l’encaissement des loyers, la CRPCEN avait
saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris qui a rendu une ordonnance de
référé datée du 18/12/2009 et signifiée à la société le 12/01/2010, prévoyant le
paiement de l’arriéré des loyers ainsi que la reprise des paiements des loyers
avec un encaissement au plus tard le dernier jour du mois suivant le trimestre
exigible.
La société a respecté son engagement et envoyé par chèques à la CRPCEN le
montant du loyer du 2ème trimestre 2010, le 22 juillet 2010, soit avant
l’expiration du délai convenu.
Ce règlement a été retourné à l’hôtel en juillet 2010. Toutefois, suite à un
problème de relais de l’information interne en l’absence de personnel encadrant
sur l’hôtel Pavillon Saint Augustin, le règlement du loyer du 2ème trimestre n’a
pas été renvoyé à la CRPCEN qui a donc fait délivrer un commandement de
quitter les lieux en date du 25/08/2010. Considérant avoir respecté son obligation
par l’envoi du paiement du loyer à bonne date, la société a assigné la CRPCEN le
21/09/2010 en vue d’obtenir l’annulation du commandement de quitter les lieux.
Par décision du 20 décembre 2010, le juge de l’exécution a débouté la société de
sa demande, a considéré la clause résolutoire comme était acquise et a ainsi fait
droit au commandement de quitter les lieux délivré par la CRPCEN.
Par un arrêt rendu en date du 13 octobre 2011, la Cour d’Appel de Paris a
confirmé à l’inverse de notre meilleure estimation et de l’avis de nos avocats le
jugement rendu en 1ère instance par le Tribunal de Commerce de Paris le 20
décembre 2010, qui déclarait la clause résolutoire acquise au bailleur, la
CRPCEN, pour non-respect de l’ordonnance du 18 décembre 2009 portant sur
les modalités de paiement de l’arriéré locatif.
La société a comptabilisé, dans les comptes clos au 31 décembre 2011, la
dépréciation de la valeur totale du fonds de commerce attaché au Pavillon Saint
Augustin, compte tenu du risque de perte dudit fonds constaté suite au rendu de
l’arrêt de la Cour d’Appel. L’impact sur les comptes annuels a été de 5,4
millions, l’impact sur les comptes consolidés de l’éventuelle perte du fonds de
commerce du Pavillon Saint Augustin a été provisionné en totalité pour 5,7
millions d’euros constitués principalement de la provision pour dépréciation du
goodwill (5,5 M€) et de la perte de valeur des éléments de l’actif corporel (0,2
M€).
-8-
Un pourvoi en cassation a été déposé en date du 8 novembre 2011 et rejeté le 3
juillet 2012. Suite à cette décision et souhaitant toujours conserver le bail portant
sur les locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce du Pavillon Saint
Augustin, propriété de la SA Les Hôtels de Paris, la société a entrepris diverses
démarches et proposé une révision des termes du bail à la CRPCEN, mais ces
tentatives d’accord n’ont pas eu de suites.
La CRPCEN a assigné la société devant le Tribunal de Grande Instance de Paris,
par acte en date du 9 avril 2014, afin de faire reconnaitre un préjudice lié à la
non-exécution, par la société Les Hôtels de Paris, des décisions de justice
rendues. Aucune provision complémentaire n’a été constituée.
Pour sa part, la société a assigné la CRPCEN en date du 6 mai 2014, afin de faire
reconnaitre l’existence d’un nouveau bail depuis le 27 septembre 2011.
En date du 21 novembre 2014, la société a fait l’objet d’une expulsion, et étudie
tous moyens de recours.Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la
société Les Hôtels de Paris, les provisions ou dépréciations constituées dans le
cadre du contentieux Pavillon Saint Augustin sont les suivantes :
-
Dépréciation de l’écart d’acquisition pour un montant de 5 272 K€
Dépréciation de la valeur nette des immobilisations de l’établissement
pour un montant de 138 K€
juin 2014 et correspond à la totalité de l’actif sous-jacent.
Contentieux (Gestimmo Finance)
La société Les Hôtels de Paris (anciennement Gestimmo Finance) avait pour
activité la création de produit d’investissement et les proposait à des conseils en
gestion de patrimoine qui commercialisaient les opérations auprès de particuliers
investisseurs.
C’est dans ce cadre que la société Les Hôtels de Paris a conçu les opérations
d’investissement hôtelier Paris Bercy, Paris Porte d’Italie et Paris Opéra Drouot
notamment. Ces investissements offraient un levier fiscal incitatif important aux
coparticipants qui réduisaient leurs bénéfices fiscaux par l’imputation des
déficits générés par l’exploitation des hôtels. Pour pouvoir bénéficier de ce volet
fiscal, aucune garantie de sortie ne devait être apportée sous peine de
requalification de l’opération par l’administration fiscale.
Bien qu’aucune garantie de sortie n’ait été donnée, les investisseurs insatisfaits
de l’offre de rachat proposée ont assigné la société considérant que cette dernière
avait commis une faute constituée par un manquement à son obligation de moyen
envers les investisseurs et que, de ce fait, les investisseurs avaient subi un
préjudice constitué par la perte de chance de pouvoir sortir de l’investissement en
réalisant une plus-value significative.
Dans le cadre d’un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (anciennement
-9-
dénommée de Gestimmo Finance) à des collectifs d’actionnaires investisseurs
dans les sociétés Paris Bercy et Paris Porte d’Italie absorbées depuis, le Tribunal
de Commerce de Paris a, par deux jugements du 13 février 2012, condamné la
Société à verser des dommages et intérêts à ces actionnaires pour un montant
total de 1 296 K€. Ces sommes ont été intégralement provisionnées au cours de
l’exercice 2011. La Société a fait appel de l’une de ces décisions.
Puis, le 6 décembre 2012, la Société a reçu une nouvelle assignation identique
sur sa responsabilité concernant l'opération de promotion Paris Opéra Drouot.
Compte tenu des précédentes condamnations, la Société a provisionné pour ce
litige l’intégralité des demandes soit 3,2 M€.
Dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a ajusté la
provision d’un montant de 293 K€ afin de couvrir la totalité du risque
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris,
les provisions constituées dans le cadre des contentieux d’actionnaires sont les
suivantes :
-
Pavillon Bercy, provision pour risque de 477 K€
Pavillon Italie, provision pour risque de 993 K€
Villa Opéra Drouot, provision pour risque de 3 462 K€
juin 2014.
Le montant global des dépréciations d’actifs concernant les trois litiges
mentionnés s’élève à la somme de 6 853 K€ et le montant des provisions s’élève
à la somme de 4 932 K€.
Risques particuliers liés à l’activité
La société ne relève d’aucune réglementation particulière pouvant avoir un
impact sur son activité et ne se trouve pas dans une position de dépendance
technique ou commerciale à l’égard de tiers (fournisseurs ou clients).
Toutefois, la société a mis en place une organisation afin de prévenir tout risque
éventuel dans les domaines jugés sensibles :
- protection de la marque ;
- protection des noms de domaine ;
- évaluation des risques professionnels liés à la santé et/ou la sécurité au
travail.
A cet effet, la Société est doté d’un service juridique et des ressources humaines
centralisé qui assure le suivi, la gestion et le renouvellement à date anniversaire
pour la protection des marques et noms de domaine. En ce qui concerne les
risques sociaux, ce service en collaboration avec le comité d’hygiène et de
sécurité a mis en place des fiches de suivi des risques et effectue des visites bi
annuelles de contrôle sur site.
Risque pour l’environnement
L’activité hôtelière engendre très peu de risques pour l’environnement. Ceux-ci
- 10 -
sont principalement des risques d’incendie, d’explosion de gaz ou de rupture de
canalisation. La réalisation de ces risques reste toutefois peu probable en raison
des contrôles effectués régulièrement par les équipes techniques de la Société
ainsi que par les bureaux de contrôle.
Couverture des risques
Afin de garantir la pérennité de son activité, la Société est couverte par des
contrats d’assurances auprès de la Compagnie Generali, notamment contre les
risques incendie, évènements climatiques, vol, vandalisme, garantie des matériels
(etc.), perte d’exploitation ainsi que pour sa responsabilité civile.
Principaux
chiffres
consolidés
En normes IFRS
Chiffre d'affaires
Résultat courant
opérationnel
Résultat opérationnel
Coût de l’endettement
financier net
Résultat avant impôts
Résultat net de
l’ensemble consolidé
Actif non courant
Actif courant
Total actif
Capitaux propres
Dettes financières
En normes IFRS
Chiffre d'affaires
Résultat courant
opérationnel
Coût de l’endettement
financier net
Résultat net de
l’ensemble consolidé
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
15 555
33 769
44 365
23 001
281
3 087
746
1 266
8 484
2 989
16 636
(3 787)
5 273
(2 299)
(3 417)
(22)
13 757
690
13 276
(3 733)
10 045
223
11 208
(3 396)
129 867
15 968
153 903
54 841
52 711
138 885
10 474
158 410
44 737
70 741
149 626
17 391
167 017
44 631
80 151
62 969
11 501
74 471
36 304
17 002
30/06/2014
30/06/2013
15 555
17 027
281
2 472
8 484
1 829
5 273
(1 271)
13 757
558
10 045
120
Le résultat opérationnel au 30 juin 2014 est impacté positivement de la plus-value
résultant des cessions des hôtels Pavillon Bercy et Pavillon Pereire pour 7 468 K€ au
cours du 1er semestre 2014.
Le coût de l’endettement financier net au 30 juin 2014 est impacté positivement par
la réalisation du protocole signé avec la BNP PARIBAS FORTIS pour 5 622 K€ le
- 11 -
22 janvier 2014.
Les comptes consolidés des exercices 2011, 2012 et 2013 ont fait l’objet d’un audit
de la part des Commissaires aux Comptes et les comptes consolidés arrêtés au 30
juin 2014 ont fait l’objet d’une revue limitée.
Evolution
récente de la
situation
financière et
perspective
Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au premier semestre 2014 s’établit à
15 555 K€ soit un recul de 8,64% par rapport à l’année précédente (comptes
publiés IFRS). La baisse du chiffres d’affaires est impactée par la cession des
hôtels Pavillon Bercy et Pavillon Pereire d’un montant 1,4 M€.
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris
avant fusion :
⇒ Situation d’endettement :
La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement
au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article
L.226-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants :
−
−
un taux d’endettement sur capitaux propres au 30 juin 2014 de
0,96 contre 1,58 au 31 décembre 2013,
un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 3,39 au 30 juin
2014 contre 2,09 au 31 décembre 2013,
L’amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de
l’endettement.
⇒ Trésorerie :
La capacité d’autofinancement des Hôtels de Paris s’établit au 30 juin 2014
à 12 936 K€ contre 3 147 K€ au 30 juin 2013 et 4 594 K€ au 31 décembre
2013.
Les flux de trésorerie liés à l’activité s’établissent à 3 187 K€ au 30 juin
2014, contre 277 K€ au 30 juin 2013 et 3 595 K€ au 31 décembre 2013.
Pour leur part, les flux liés aux opérations de financement dégradent la
trésorerie au 30 juin 2014 qui s’établit à (14 992) K€ contre (3 181) K€ au
30 juin 2013 et (6 137) K€ au 31 décembre 2013.
A l’actif, les disponibilités s’élèvent à 336 K€ au 30 juin 2012 contre 247
K€ au 31 décembre 2013.
Les concours bancaires s’établissent à 639 K€ au 30 juin 2014 contre 658
K€ au 31 décembre 2013.
Actions
6 095 926 actions, toutes de même catégorie, intégralement libérées, d’une valeur
nominale de 4,92 €
- 12 -
B.
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION
Société
absorbante
Société
absorbée
Liens en
capital
HDP
Murano société par actions simplifiée de droit français
Il n’existe pas de lien de capital entre les sociétés Murano et Les Hôtels de Paris.
Néanmoins, il est précisé que la société Les Hôtels de Paris détient des murs d’hôtels
exploités par la société Murano et que cette dernière est détenue directement et
indirectement à 100 % par Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory,
dirigeants de la société Les Hôtels de Paris. Ces derniers contrôlent également, par leurs
participations directes et indirectes, la société Les Hôtels de Paris.
Actifs apportés
La société Murano apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière,
et passifs pris
et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la société Les Hôtels de Paris,
en charge
l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31
décembre 2013. Il est également précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère
indicatif et non limitatif.
A) Actif apporté
Valeur d’apport
(en €)
Immobilisations incorporelles
14 577 338
Frais d’établissement
65 528
Concessions, brevets et droits similaires
47 989
Autres immobilisations incorporelles
Fonds commercial
14 463 821
Immobilisations corporelles
664 700
Terrains
-
Constructions
277 496
Installations techniques, matériel, outillage
375 454
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
11 750
14 885
- 13 -
Stocks
36 524
Créances :
1 709 088
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
568 131
1 140 957
Divers
374 485
Disponibilités
66 235
Charges constatées d’avance
Impôts différés actif
6 028
5 787 659
ACTIF TOTAL
23 236 941
Les valeurs ci-dessus sont celles apparaissant dans les comptes de la société Murano au
31 décembre 2013, à l’exception :
−
−
de la valorisation du fonds commercial qui est apporté à la valeur réelle sur la
base des valorisations effectuées à partir du rapport d’évaluation d’un expert
externe, mandaté par les sociétés concernées par l’opération. En effet, la
situation nette comptable de la société Murano au 31 décembre 2013 étant de
(14.918.737) euros, conformément aux dispositions du règlement CRC n°04-01
du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées, les apports sont évalués dans le cadre de la présente opération en
valeur réelle. Il est précisé que, s’agissant de création, la valeur comptable des
fonds de commerce est nulle et n’est donc pas égale à la valeur réelle.
des impôts différés, actifs qui ne sont pas dans les comptes de Murano au 31
décembre 2013.
B) Passif pris en charge
Valeur
(en €)
Provisions
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en
cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
TOTAL
- 14 -
352 329
352 329
3 997 550
1 578
3 995 972
13 554 320
62 894
8 374 163
5 081 543
35 721
17 904 200
C) Engagements hors bilan
Indépendamment de l’actif et du passif ci-dessus désignés, la société Les Hôtels de Paris
bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan reçus et consentis par la
société Murano.
D) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société
Murano à la société Les Hôtels de Paris s'élève donc à :
-
Total de l'actif
23 236 941 euros
-
Total du passif
17 904 200 euros
==============
Soit un actif net apporté de
5 332 741 euros
Il convient de rappeler que :
−
−
l’actif net apporté de 5 332 K€ tient compte des valeurs dites réelles des fonds de
commerces exploités.
la valeur comptable de l’entité absorbée est de -14,9 M€.
Valeur
d'apport au 31 Actif net apporté : 5 332 741 euros
décembre 2013
A titre introductif, il est rappelé qu’il n’existe pas de lien de capital entre les sociétés
Objectifs de
Murano et Les Hôtels de Paris. Néanmoins, il est précisé que la société Les Hôtels de
l'opération
Paris détient des murs d’hôtels exploités par la société Murano et que cette dernière est
détenue directement et indirectement à 100 % par Monsieur Patrick Machefert et
Madame Christiane Derory, dirigeants de la société Les Hôtels de Paris. Ces derniers
contrôlent également, par leurs participations directes et indirectes, la société Les Hôtels
de Paris.
a) Intérêt de l’opération pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Murano ayant des activités hôtelières identiques et
des établissements de gammes similaires, cette opération de fusion permettrait une
meilleure visibilité du Groupe sur le marché. L’ajout d’enseignes à forte notoriété dans le
portefeuille de commercialisation permettra à la société Les Hôtels de Paris une
meilleure visibilité auprès de ses partenaires. Peu présente sur le marché haut de gamme
de catégorie 4 et 5 étoiles avec restauration et bar, la société Les Hôtels de Paris va
également étoffer et élargir son offre.
De plus, la société détenant tout ou partie des immeubles exploités par la SAS Murano,
directement ou par le biais d’un crédit-bail, la fusion permettrait de loger l’exploitation et
la propriété dans une seule société. En effet, la société Les Hôtels de Paris est
bénéficiaire du contrat de crédit-bail portant sur la totalité de l’immeuble du Kube Gassin
Saint Tropez. Elle détient également des lots de copropriétés dans les immeubles des
- 15 -
hôtels 1K et Kube Paris, détenant respectivement 39 % et 27 % des millièmes de
copropriété. Ces lots sont principalement les parties d’exploitation à rez-de-chaussée,
bars, restaurants, réceptions, hall d’accueil, salles de séminaires, ainsi que les sous-sols
comprenant notamment les parties techniques des hôtels ainsi que des parkings au Kube
Paris. Le montant des immeubles représente 22,9 millions d’euros sur un total
d’immeubles de 66,5 millions sur la base des valorisations faites en octobre 2014.
Sur le plan économique, cette fusion répond aux besoins de consolidation commerciale et
financière que les incertitudes liées à la crise que traverse l’économie française et
mondiale accentuent. Elle permettra également de réaliser des économies de coûts de
structure à savoir notamment des coûts de commissariat aux comptes et autres coûts
comptables, des coûts de gestion et de réunions des organes d’administration et de
gestion, d’Assemblées Générales d’associés, le suivi des opérations inter sociétés,
estimées à environ 65 K€ annuels. L’opération n’aura pas d’impact sur le nombre de
salariés.
Au surplus, cette fusion s’inscrit dans le mouvement de simplification juridique du
Groupe et des coûts y afférents amorcé en 2010 et poursuivi les années suivantes,
notamment la fusion des sociétés Les Hôtels de Paris avec la société Compagnie
Financière du Trocadéro fin 2012, fusion qui avait été précédée par les fusions des
sociétés filiales toutes détentrices de fonds hôteliers. Etant précisé que lors de cette
fusion, était prévu également la fusion de la société Murano mais que compte tenu de la
situation dans laquelle cette dernière se trouvait à l’époque, il avait été jugé prudent par
les dirigeants de la société Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro
d’écarter la société Murano du périmètre de la fusion afin de ne pas faire courir de risque
financier à la société Les Hôtels de Paris et à ses actionnaires minoritaires. Aujourd’hui,
la société Murano étant sortie de son état de redressement judiciaire, son intégration au
sein de l’ensemble que constitue Les Hôtels de Paris a pu être envisagée et peut être mis
en œuvre.
b) Intérêt de l'opération pour les apporteurs
La fusion présente un intérêt convergent pour les actionnaires de la société Murano en
termes de visibilité du Groupe sur le marché, sur les plans économique et opérationnel, et
du point de vue de la simplification des structures juridiques du Groupe.
La société Murano présente un endettement significatif et une situation financière
délicate. Cependant, la mutualisation du parc hôtelier et des risques devraient permettre
d’envisager une amélioration de la situation financière de l’ensemble économique ainsi
constitué.
Compte tenu de ce qui est dit ci-dessus, à savoir que les actionnaires majoritaires de la
société Murano contrôlent également la société Les Hôtels de Paris, la fusion aura pour
eux un effet relutif portant ainsi la participation directe et indirecte de Monsieur Patrick
Machefert et Madame Christiane Derory de 63,17 % à 68,58% en capital et de 66,07% à
69,15% en droits de vote.
- 16 -
c) Conséquences sur les capitaux propres consolidés de l’opération de fusion
Compte tenu de l’enregistrement de l’opération de fusion selon la méthode de la mise en
commun d’intérêt (regroupement d’entités sous contrôle commun) l’opération est
traduite dans les comptes consolidés sur la base des valeurs comptables et l’écart entre la
valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de capitaux propres
émis par la société est comptabilisée dans ses réserves consolidées ;
La quote-part des capitaux propres consolidés va baisser post-opération à hauteur de 14,9
M€, du fait de la situation nette négative de la société Murano, sous plan de continuation.
Appréciation
de la parité
La méthode d’évaluation retenue in fine pour apprécier les valeurs relatives et en déduire
la parité de fusion est l’approche de l’actif net réévalué, utilisant la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie (DCF) pour estimer la valeur réelle des murs et des
fonds des hôtels des sociétés concernées.
En effet, la méthode de valorisation basée sur l’application de multiple de chiffre
d’affaires constaté sur le marché des transactions portant sur un seul établissement n’est
pas appropriée pour valoriser un portefeuille d’hôtels. La valeur intrinsèque d’un groupe
d’hôtels ne valant pas sur le marché la somme individuelle des valeurs unitaires.
Toutefois, concernant la société Murano, afin de prendre en compte l’historique récent,
la société étant sortie d’un plan de redressement judiciaire en mai 2013, le modèle a été
décoté de 16 % en accord avec le collège des commissaires à la fusion.
Il résulte des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,49 arrondis à 3,5
actions de la société Les Hôtels de Paris contre 1 action de la société Murano.
Le nombre d’actions émises par application de la parité s’élève à la somme de 1 050 000
actions nouvelles de la société Les Hôtels de Paris.
Capital après
fusion
Le capital social de la société s’élèverait à l’issue des opérations de fusion de capital à
35 167 385 euros.
En effet, le montant de l’augmentation de capital en rémunération de l’apport de la
société Murano s’élèverait à 5 167 385 euros. portant le capital social actuel de
30.000.000 euros à 35.167.385 euros
Prime de
fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la
valeur nominale des titres émis en contrepartie :
- Valeur nette des apports.................................................
5 332 741 euros
- à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation
de capital de
5 167 385 euros
==============
Prime de fusion............................................................
- 17 -
165 356 euros
Valorisation
des deux
sociétés
Les valeurs réelles respectives des deux sociétés ont été estimées en application d’une
méthode d’évaluation identique, la méthode de l’actif net réévalué.
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société
équivaut à celle de ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes
qu’elle recèle.
En l’espèce, la mise en œuvre de cette méthode prend en compte le rapport d’évaluation
d’un expert externe, le cabinet KPMG, mandaté par les sociétés concernées dans le cadre
de la présente opération pour estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de
chacune des sociétés concernées.
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque de ces actifs en appliquant à chacun d’entre eux,
de manière isolée, la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (dite méthode des «
Discounted Cash Flows »).
Cette méthode consiste à valoriser ces actifs en déterminant sur la base d’un plan
d’affaires, les flux de trésorerie escomptés de l’exploitation de cet actif, et à l’issue de ce
plan d’affaires, une valeur terminale, actualisant ces flux et cette valeur terminale à un
taux reflétant le coût des sources de financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs
attachés à chaque hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à
terme, les murs d’un hôtel, l’expert externe a procédé à la valorisation immobilière de
l’actif selon la méthode des flux futurs de trésorerie appliquée aux revenus locatifs, et à
l’estimation par déduction de la valeur du fonds de commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses
suivantes :
-
la période explicite est de 10 ans, de 2014 à 2023 ;
-
les flux actualisés sont les « Résultats Nets d’Exploitation » avant loyers, impôts
et amortissements c’est-à-dire l’ensemble des produits d’exploitation déductions
faites des charges d’exploitation ayant concourus à la prestation, avant loyers des
immeubles, impôts assis sur le résultat ou correspondant à la détention des
immeubles et amortissements d’exploitation ;
-
concernant les investissements, compte tenu de l’âge et du niveau actuel
d’entretien et d’équipement des hôtels concernés, il a été tenu compte d’un ratio
de 3% du chiffre d’affaires total annuel au titre des investissements de
renouvellement ;
la valeur terminale est estimée par capitalisation du flux prévu pour la 10ème
année ;
le taux d’actualisation retenu est proche de 9% ;
au-delà le taux de croissance perpétuel des flux a été retenu entre 1 et 1,5 %.
-
Suite aux valorisations effectuées, les valeurs estimées de l’actif net des deux sociétés
s’élèvent à 31.087.886 € pour la société les Hôtels de Paris et à 5.332.742 € pour la
société Murano.
- 18 -
Les principaux éléments constitutifs de l’actif net de la société Les Hôtels de Paris sont
les suivants :
-
un actif total apporté de 125,4 M€ comprenant notamment la valeur réelle des
murs et des fonds de commerce pour 99,4 M€
un passif total apporté 94,3 M€ comprenant notamment des provisions pour 6,0
M€ et des dettes financières pour 58,6 M€.
Les principaux éléments constitutifs de l’actif net de la société Murano sont les suivants :
-
-
un actif total apporté de 23,2 M€ comprenant notamment la valeur réelle des
fonds de commerce pour 14,5 M€ et une valorisation des déficits reportables
pour 5,8 M€.
un passif total apporté 17,9 M€ comprenant notamment des dettes diverses pour
17,5 M€.
Il résulte des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,49 arrondis à 3,5
La valorisation d’HDP par le cours de bourse représentant 21,94 M€, n’a pas été retenue
en raison du trop faible volume constaté sur le marché du titre.
Commissaire à Messieurs Jean-Jacques Dedouit, 19 rue Clément Marot 75008 PARIS et Jean-François
Baloteaud, 100 rue de Courcelles 75849 PARIS Cedex 17, ont été désignés en qualité de
la fusion
commissaires à la fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de Paris en date du 10 septembre 2014. Les rapports des commissaires à la
fusion sur la valeur des apports et leur rémunération figurent, respectivement, en annexes
6.6 et 6.7 au présent document.
Calendrier
indicatif des
opérations
30 oct. -14
Décision du Président de Murano :
- examen et arrêté du projet de traité de fusion absorption par Les Hôtels
de Paris de Murano
- délégation des pouvoirs (signature de la déclaration de conformité et
de régularité)
30 oct. -14
Conseil d’administration Les Hôtels de Paris
de Paris de Murano
de régularité)
20 nov.-14
Décision du Président de Murano :
de Paris de Murano modifié
de régularité)
- 19 -
20 nov.-14
Conseil d’administration Les Hôtels de Paris
de Paris de Murano modifié
de régularité)
20 nov.-14
Signature du projet de traité de fusion Les Hôtels de Paris / Murano
31-déc.-14
AGE Murano
- approbation de la fusion-absorption par Les Hôtels de Paris
- dissolution anticipée de la société sous réserve et à compter de la
réalisation définitive de la fusion
- pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
31-déc.-14
Conditions
suspensives
AGE Les Hôtels de Paris :
- approbation de la fusion-absorption de Murano
- approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
augmentation du capital social
- modifications corrélatives des statuts
- pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Murano, du
présent projet de fusion ;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
Les Hôtels de Paris et de l'augmentation de capital qui devrait être la
conséquence de la fusion ;
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des
Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir
lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2014 au plus tard, le projet
de traité sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenu.
La société Murano se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société Les Hôtels de Paris qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société
Les Hôtels de Paris de la totalité de l'actif et du passif de la société Murano
- 20 -
Date des
assemblées
générales
extraordinaires
Intention des
actionnaires
La fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de Les
Hôtels de Paris et Murano, prévues le 31 décembre 2014
Principaux
facteurs de
risque liés à
l’opération
Compte-tenu de l’importance de l’opération, le cours de l’action Les Hôtels de Paris
pourrait être affecté de manière favorable ou défavorable.
A la date du présent document, la société Les Hôtels de Paris et la société Murano n’ont
pas connaissance d’une intention de la société Capinvest Services et de Monsieur Patrick
Machefert, actionnaires majoritaires directs et indirects de la société Murano et de la
société Les Hôtels de Paris, de céder à des tiers des actions de la société Les Hôtels de
Paris, au cours des douze prochains mois.
La rémunération des apports comporte un nombre préétabli d’actions Les Hôtels de Paris
qui n’est pas susceptibles d’ajustements. Le cours de bourse des actions Les Hôtels de
Paris pourrait varier ou avoir varié significativement à la date de réalisation des apports
par rapport à la date du 20 novembre 2014, date à laquelle a été arrêtée la parité de
fusion.
Les Hôtels de Paris ne sauraient garantir l’exactitude et l’exhaustivité de la description
des risques liés aux apports décrits dans le présent document. L’attention des
investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation
n’est pas prise en compte à la date du présent document, pourraient être susceptibles
d’avoir un effet significatif favorable ou défavorable sur la société Les Hôtels de Paris,
son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que sur le cours
de l’action Les Hôtels de Paris.
Cette observation s’applique également aux risques relatifs à la société Les Hôtels de
Paris dans la mesure où ceux-ci seraient susceptibles d’être accrus et/ou modifiés par la
présente opération.
C.
REPARTITION DU CAPITAL
Répartition en capital
Avant fusion
%
Après fusion
%
3 033 516
773 314
49,76%
12,69%
3 537 509
786 495
49,50%
11,01%
44 037
0
0,72%
0
68 138
508 725
0,95%
7,12%
Total
Patrick
MACHEFERT
(direct et indirect)
3.850.867
63,17%
4 900 867
68,58%
Autres
2 245 059
36,83%
2 245 059
31,42%
TOTAL
6.095.926
100,00%
7 145 926
100,00%
SA LES HOTELS DE PARIS
CAPINVEST SERVICES
Patrick MACHEFERT
Christiane DERORY
AGLAE/RAPHAEL/THALIE
- 21 -
Répartition en droits de vote
Avant fusion
%
Après fusion
%
5 357 109
1 495 244
50,99%
14,23%
5 861 102
1 508 425
50,72%
13,05%
88 074
0
0,84%
0
112 175
508 725
0,97%
4,41%
Total
Patrick
MACHEFERT
6.940 427
66,07%
7 990 427
69,15%
Autres
3 564 998
33,93%
3 564 998
30,85%
TOTAL
10 505 425
100,00%
11 555 425
100,00%
CAPINVEST SERVICES
Patrick MACHEFERT
Christiane DERORY
 Dilution découlant de l’opération pour un actionnaire détenant 1% du capital de la
société Les Hôtels de Paris avant la fusion.
Quote part du
capital social
Avant fusion
1%
Après fusion
0,85 %
Incidence de la fusion sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au
30 juin 2014 pour le détenteur d’une action Les Hôtels de Paris
Le règlement CRC n°04-01 du 4 mai 2004, applicable dans le cadre de l’enregistrement des
apports dans les comptes annuels, précise que lorsque les apports doivent normalement être
évalués à la valeur nette comptable et que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour
permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues.
Dans les comptes consolidés, la méthode de la mise en commun d'intérêts a été retenue pour
l’enregistrement des opérations de regroupement d'entités sous contrôle commun. Les
conséquences en sont les suivantes :
-
l'opération est comptabilisée sur la base des valeurs comptables IFRS des entités
fusionnées ;
l'écart entre la valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de
capitaux propres émis par la société est comptabilisée dans ses réserves consolidées.
Le tableau, ci-dessous, présente l'incidence de l'émission des 1 050 000 actions Les Hôtels de Paris
rémunérant l'apport sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin
2014 pour le détenteur d'une action ordinaire Les Hôtels de Paris préalablement à la réalisation de
l'apport.
- 22 -
Ce calcul est effectué sur la base :
- d’un nombre total d'actions de 6.095.926 avant l’opération de fusion et de 7 145 926
actions après fusion
- du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2014 avant
l’opération de fusion soit 54 995 K euros.
- du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2014 après
l’opération de fusion soit 35 310 K euros issu des comptes pro forma.
Capitaux propres
consolidés part du
Groupe au 30/06/2014
Nombre d’actions
Quote part de capitaux
propres consolidés au
30/06/2014
Avant
fusion
54 995
6.095.926
9,02
Après
fusion*
35 310
7 145 926
4,94
En K€
*comptes pro forma au 30/06/2014
Les comptes pro-forma tiennent compte des opérations réalisées pendant la période intercalaire du
1er janvier 2014 au 30 juin 2014 contrairement au tableau présenté au 2.5.1.1 du présent document
qui présente l’impact théorique de la fusion sans tenir compte de l’exploitation des deux sociétés
fusionnées entre le 1er janvier et le 30 juin 2014.
La baisse des capitaux propres consolidés à l’issue de la fusion est principalement due à l’apport
des capitaux propres négatifs de 14,9 M€ de la société Murano. Le solde de cette diminution des
capitaux propres est détaillé dans le paragraphe 2.5.1 Détail des impacts bilan de la partie 4 pro
forma du présent document.
Projet de pacte d’actionnaires
A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la société Les Hôtels de Paris,
aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de son contrôle.
Il est rappelé qu’un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en
novembre 2013 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société
Capinvest Services Ltd. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver
collectivement 3 174 629 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de
l’enregistrement intervenu le 12 novembre 2013.
La société n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.
- 23 -
D.
MODALITES PRATIQUES
Le présent document est disponible sans frais au siège de la société les Hôtels De Paris. Il peut
également être consulté sur les sites internet de la société Les Hôtels De Paris
(www.leshotelsdeparis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
- 24 -
TABLE DES MATIERES
1.
RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES ..................................... 1
1.1
Pour la société Les Hôtels de Paris ............................................................................................. 1
Responsable du document ............................................................................................................................. 1
Attestation du responsable du document ....................................................................................................... 1
Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................................... 3
1.2
Pour la société Murano................................................................................................................ 4
Responsable du document ............................................................................................................................. 4
Attestation du responsable du document ....................................................................................................... 4
Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................................... 5
2.
RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES........................................... 6
2.1
Aspects économiques de la fusion ............................................................................................... 6
Liens préexistants entre les sociétés en cause ................................................................................................ 6
Motifs et buts de l'opération .......................................................................................................................... 9
2.2
Aspects juridiques de l’opération ............................................................................................. 11
L’opération elle-même................................................................................................................................. 11
Opérations préalables à la fusion ................................................................................................................. 15
Contrôle de l’opération ................................................................................................................................ 15
Rémunération des apports............................................................................................................................ 16
2.3
Comptabilisation des apports ................................................................................................... 17
Désignation et valeur des actifs transférés et des éléments de passif pris en charge ................................... 17
Détail du calcul de la prime de fusion ......................................................................................................... 20
2.4
Rémunération des apports ........................................................................................................ 21
Critères et méthodes d’évaluation................................................................................................................ 21
Conclusion des commissaires à la fusion..................................................................................................... 23
2.5
Conséquences ............................................................................................................................. 24
Conséquences pour la société absorbante ses actionnaires .......................................................................... 24
Conséquences pour la société apporteuse et ses actionnaires ...................................................................... 27
3.
PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE ......................................................................... 29
3.1
Personnes responsables ............................................................................................................. 29
Responsable du document ........................................................................................................................... 29
Attestation du responsable ........................................................................................................................... 29
3.2
Contrôleurs légaux des comptes ............................................................................................... 30
- 25 -
3.3
Informations financières sélectionnées..................................................................................... 31
Informations financières annuelles consolidées ........................................................................................... 31
Informations financières intermédiaires ...................................................................................................... 32
Indicateurs clés ............................................................................................................................................ 34
3.4
Facteurs de risque ...................................................................................................................... 36
Risques de marché ....................................................................................................................................... 36
Risque de liquidité ....................................................................................................................................... 36
Risque de crédit et d’augmentation de l’endettement .................................................................................. 37
Risques particuliers liés à l’activité ............................................................................................................. 38
Risque pour l’environnement ...................................................................................................................... 39
Couverture des risques ................................................................................................................................. 39
Risques particuliers liés au secteur .............................................................................................................. 40
Risque « hommes clés » .............................................................................................................................. 40
Risques liés aux litiges................................................................................................................................. 40
3.5
Informations concernant l’émetteur ........................................................................................ 41
Histoire et évolution de la société ................................................................................................................ 41
Investissements ............................................................................................................................................ 43
3.6
Aperçu des activités ................................................................................................................... 44
Principales activités ..................................................................................................................................... 44
Principaux marchés...................................................................................................................................... 45
Evènements exceptionnels ........................................................................................................................... 52
Impact sur la rentabilité ............................................................................................................................... 53
Position concurrentielle ............................................................................................................................... 53
3.7
Organigramme au 30 septembre 2014 ..................................................................................... 54
Organigramme au 30 septembre 2014 ......................................................................................................... 54
Données caractéristiques des sociétés filiales significatives ........................................................................ 54
3.8
Propriétés immobilières............................................................................................................. 57
Immobilisations corporelles existantes ou planifiées................................................................................... 57
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles................. 59
3.9
Examen de la situation financière et du résultat ..................................................................... 60
Situation financière ...................................................................................................................................... 60
Résultat d’exploitation ................................................................................................................................. 63
3.9.2.1 Compte de résultat consolidé ....................................................................................................................... 63
3.9.2.2 Compte de résultat consolidé semestriel ...................................................................................................... 66
- 26 -
Informations financières au 30 septembre 2014 .......................................................................................... 66
3.10 Trésorerie et capitaux ................................................................................................................ 67
Capitaux propres de l’émetteur .................................................................................................................... 67
Source et montant des flux de trésorerie ...................................................................................................... 69
Conditions d’emprunt et structure de financement ...................................................................................... 70
Existence des restrictions à l’utilisation des capitaux .................................................................................. 70
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements prévus au 3.5.2.3 et
au 3.8.1.................................................................................................................................................................... 70
3.11 Recherche et développement, brevets et licences .................................................................... 71
Informations sur la recherche et le développement ..................................................................................... 71
Informations sur les brevets et licences ....................................................................................................... 71
3.12 Information sur les tendances ................................................................................................... 73
Principales tendances et dernières communications .................................................................................... 73
Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur ..................................... 73
3.13 Prévisions ou estimations du bénéfice ...................................................................................... 74
3.14 Organes d’administration et direction générale ..................................................................... 75
Composition du conseil d’administration et de la Direction Générale ........................................................ 75
Indépendance des administrateurs ............................................................................................................... 78
Evaluation du conseil d’administration et des Comités spécialisés ............................................................. 78
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction générale .................................... 78
3.15 Rémunération et avantages ....................................................................................................... 79
Rémunérations versées ................................................................................................................................ 80
Rémunérations provisionnées ...................................................................................................................... 84
3.16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction .............................................. 85
Mandats actuels ........................................................................................................................................... 85
Contrats de service....................................................................................................................................... 85
Comités spécialisés ...................................................................................................................................... 86
Gouvernement d’entreprise ......................................................................................................................... 86
Dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 90
3.17 Salariés ........................................................................................................................................ 97
Salariés ........................................................................................................................................................ 97
Participations et stock-options ..................................................................................................................... 98
Participations des salariés dans le capital .................................................................................................... 98
3.18 Principaux actionnaires ............................................................................................................. 99
- 27 -
Composition de l’actionnariat au 30 septembre 2014.................................................................................. 99
Détention et contrôle ................................................................................................................................. 100
Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle....................... 100
3.19 Opérations avec les apparentées ............................................................................................. 101
3.20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et
les résultats de l’émetteur........................................................................................................ 102
Informations financières historiques .......................................................................................................... 102
Informations financières pro forma ........................................................................................................... 102
Vérifications des informations financières historiques annuelles .............................................................. 102
Informations financières intermédiaires et autres ...................................................................................... 109
Politique de distribution des dividendes .................................................................................................... 109
Procédures judiciaires et d’arbitrage.......................................................................................................... 109
Changement significatif de la situation financière ou commerciale .......................................................... 114
3.21 Informations complémentaires ............................................................................................... 116
Capital social ............................................................................................................................................. 116
Actes constitutifs et statuts ........................................................................................................................ 117
3.22 Contrats importants................................................................................................................. 121
3.23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts ................................................................................................................................... 122
Déclarations d’experts ............................................................................................................................... 122
Attestation de tiers ..................................................................................................................................... 122
3.24 Documents accessibles au public ............................................................................................ 123
3.25 Informations sur les participations ........................................................................................ 124
3.26 Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par
le groupe.................................................................................................................................... 125
3.27 Etat comptable prévu par l’article R. 236-3 du code de commerce .................................... 126
3.28 Facteurs de risque liés à l'opération ....................................................................................... 127
3.29 Déclaration sur le fonds de roulement net ............................................................................. 128
3.30 Capitaux propres et endettement consolidés du groupe Les Hôtels de Paris au
30/09/2014 ................................................................................................................................. 129
3.31 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'opération ................................ 131
3.32 Dépenses liées à l'opération ..................................................................................................... 132
3.33 Dilution ..................................................................................................................................... 133
- 28 -
3.34 Informations complémentaires (relatives aux conseillers, rapports des CAC et
des experts) ............................................................................................................................... 134
4.
PRO FORMA.......................................................................................................................................... 135
4.1
Comptes consolidés semestriels Pro forma 2014 des Hôtels de Paris : ............................... 135
4.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pro forma ................. 152
5.
PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE ............................................................................ 156
5.1
Renseignements de caractère général .................................................................................... 156
Dénomination et siège social ..................................................................................................................... 156
Date de constitution et durée de la société ................................................................................................. 156
Législation relative à la société absorbée et forme juridique ..................................................................... 156
Objet social ................................................................................................................................................ 156
Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE ................................................................................. 157
Direction .................................................................................................................................................... 157
Commissaires aux comptes........................................................................................................................ 157
Conventions particulières .......................................................................................................................... 158
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société absorbée ................ 159
5.2
Renseignements de caractère général concernant le capital ................................................ 160
Montant du capital social souscrit et catégories d’instruments financiers qui le constituent avec
mention de leurs principales caractéristiques ........................................................................................................ 160
Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital ....................................................... 160
Répartition du capital et des droits de vote au 2 juillet 2014 ..................................................................... 160
5.3
Renseignements relatifs à l’activité de la société absorbée................................................... 162
Description des principales activités de la société absorbée et de son groupe avec mention des
principales catégories de produits et/ou services rendus. ...................................................................................... 162
Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches
d'activité et marchés géographiques (sous forme consolidée, s'il y a lieu). .......................................................... 163
Evolution des effectifs de la société absorbée au cours des trois derniers exercices ................................. 164
Données caractéristiques sur l'activité des sociétés filiales ou sous-filiales dont l'importance est
significative au niveau des actifs ou des résultats de la société absorbée ou de son groupe ................................. 164
Faits exceptionnels et litiges ...................................................................................................................... 164
5.4
Renseignements financiers ...................................................................................................... 167
Comptes de la société SAS Murano de 2011, 2012 et 2013 et rapports des commissaires aux
comptes ................................................................................................................................................................. 167
Extraits significatifs des annexes nécessaires à l’appréciation correcte des données extraites du
compte de résultat et du bilan ............................................................................................................................... 167
- 29 -
Tableau des filiales et participations .......................................................................................................... 167
Comptes intermédiaires au 30 septembre 2014 ......................................................................................... 167
5.5
Renseignements concernant l’évolution récente de l’absorbée ............................................ 168
6.
ANNEXES ............................................................................................................................................... 169
6.1
Rapport des commissaires à la fusion .................................................................................... 169
Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports ................................................................ 169
Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports ..................................................... 169
6.2
Rapport des commissaires sur les conventions et engagements réglementés de
Les Hôtels de Paris ................................................................................................................... 170
Exercice 2011 ............................................................................................................................................ 170
Exercice 2012 ............................................................................................................................................ 182
Exercice 2013 ............................................................................................................................................ 187
6.3
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2013 .................................................................................. 191
6.4
Comptes annuels de Murano pour les exercices 2011, 2012 et 2013. Rapports
des commissaires aux comptes et rapports sur les conventions et engagements
réglementées. ............................................................................................................................ 194
Exercice 2011 ............................................................................................................................................ 194
Exercice 2012 ............................................................................................................................................ 217
Exercice 2013 ............................................................................................................................................ 240
6.5
Bilan et compte de résultat de la société Les Hôtels de Paris pour la période du
1er janvier au 30 septembre 2014 ............................................................................................ 263
6.6
Rapport des commissaires a la fusion sur la valeur des apports ......................................... 268
6.7
Rapport des commissaires a la fusion sur la rémunération des apports ............................ 285
6.8
Bilan et compte de résultat de la société Murano pour la période du 1er janvier
au 30 septembre 2014............................................................................................................... 301
- 30 -
1.
1.1
RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES
Pour la société Les Hôtels de Paris
Responsable du document
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général de la société Les Hôtels de Paris.
Attestation du responsable du document
«J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent document relatives à la société Les Hôtels de Paris, sont, à ma connaissance, conformes à
la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de la
société Les Hôtels de Paris données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du
document.
Les comptes pro forma au 30 juin 2014 visés au point 4 « Pro forma » font l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observations.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice 2013 incorporés par référence dans le présent document
ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observation.
Les comptes annuels relatifs à l’exercice 2013 incorporés par référence dans le présent document ont
fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observation.
ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observation.
fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observation.
ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, comportant des observations figurant en page 95
du rapport financier annuel, portant sur les points exposés dans les notes suivantes de l’annexe aux
comptes consolidés :
- note 8.3 « Actes de cession de créances » concernant la créance sur la société les Hôtels et
Restaurant de Paris et la créance sur la société Compagnie Financière du Trocadéro.
- note 8.2.b. « Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin ».
-1-
fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, comportant des observations figurant en page 91 du
rapport financier annuel, portant sur les points exposés dans les notes suivantes de l’annexe aux
comptes annuels :
- note 2.3 concernant le litige portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin.
- note 2.4 « Acte de cession de créances » concernant la créance sur la société les Hôtels et
Restaurant de Paris et la créance sur la société Compagnie Financière du Trocadéro.
Fait à Paris le 12 décembre 2014
Patrick Machefert
Président Directeur Général
-2-
Responsables du contrôle des comptes
Cabinet
Responsabilité
RSM Paris
(792 111 783 RCS Paris)
39, rue de Friedland
75008 Paris F
Nommé par l’assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2013
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2018
Madame Catherine Blanchard Tissandier
(401 746 334)
4 place Barthélémy Niollon
13100 Aix en Provence
Nommée par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2013
Monsieur Etienne de Bryas
75008 Paris
Renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2013
Monsieur Luc Pozzo di Borgo
(340 559 046)
72, rue Saint Jacques
13006 Marseille
Nommé par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2013
-3-
Commissaire aux comptes titulaire
Commissaire aux comptes
suppléant
suppléant
1.2
Pour la société Murano
Monsieur Patrick Machefert, Président de la société Murano.
Attestation du responsable du document
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent document relatives à la société Murano, sont, à notre connaissance, conformes à la réalité
et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de la
société Murano données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les comptes annuels de l’exercice 2013 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux,
comportant une observation, portant sur les points exposés dans la note Faits caractéristiques de
l’exercice de l’annexe exposant la sortie du redressement judiciaire et la mise en place d’un plan de
redressement qui établit une incertitude sur la continuité de l’exploitation.
comportant une observation, portant sur les points exposés dans la note 1 de l’annexe exposant
l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.
comportant une observation, portant sur les points exposés dans la note 1 de l’annexe exposant
l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.
Fait à Paris le 12 décembre 2014
Patrick Machefert
Président
-4-
Responsables du contrôle des comptes
Cabinet
Responsabilité
M.B.V. et Associés
(388 305 443 RCS Paris)
75008 Paris
Renouvelé par l’assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre
2012 jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
75008 Paris
Renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
-5-
suppléant
2.
2.1
RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES
Aspects économiques de la fusion
Liens préexistants entre les sociétés en cause
(a)
Liens en capital
Il n’existe pas de lien de capital entre les sociétés Murano et Les Hôtels de Paris. Néanmoins, il est
précisé que la société Les Hôtels de Paris détient des murs d’hôtels exploités par la société Murano et
que cette dernière est détenue directement et indirectement à 100 % par Monsieur Patrick Machefert et
Madame Christiane Derory, dirigeants de la société Les Hôtels de Paris. Ces derniers contrôlent
également, par leurs participations directes et indirectes, la société Les Hôtels de Paris.
L’organigramme détaillé au 30 septembre 2014 est le suivant :
-6-
(b)
1°
Autres éléments
Cautions
Il ressort des comptes afférents à l’exercice clos le 31 décembre 2013 qu’aucune caution n’a été
consentie par la société Les Hôtels de Paris au titre de cet exercice.
2°
Administrateurs communs
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général de la société Les Hôtels de Paris, est
également Président de la société Murano.
3°
Filiales communes et dépendance à l’égard d’un même groupe
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Murano ont une filiale commune, la société Murano Resort
Marrakech, détenue directement à 10% par Murano et à 89,91% par Les Hôtels de Paris, via la société
Cyme (filiale à 100% de la société Les Hôtels de Paris).
Concernant la dépendance à l’égard d’un même groupe. La société Les Hôtels de Paris est détenue à
hauteur de 12,69% en pourcentage du capital (et 14,23% en pourcentage de droit de vote) par
Monsieur Patrick Machefert et à hauteur de 49,76 % en pourcentage du capital (et 50,99 % en
pourcentage de droit de vote) par la société Capinvest Services Ltd.
La société Murano est détenue à hauteur de :
-
1,26 % en pourcentage du capital et de droit de vote par Monsieur Patrick Machefert,
-
48,00 % en pourcentage du capital et de droit de vote par la société Capinvest Services Ltd.,
-
2,30 % en pourcentage du capital et de droit de vote par Madame Christiane Derory,
-
16,15 % en pourcentage du capital et de droit de vote par la SAS Raphaël, elle-même détenue
à hauteur de 81% par Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la société
Capinvest Services Ltd,
-
16,15 % en pourcentage du capital et de droit de vote par la SAS Thalie, elle-même détenue à
hauteur de 100 % par Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la société
Capinvest Services Ltd,
16,15% en pourcentage du capital et de droit de vote par la SAS Aglaé, elle-même détenue à
hauteur de 100 % par Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la société
Capinvest Services Ltd.
-7-
4°
Accords techniques ou commerciaux
Il ressort du rapport spécial des commissaires aux comptes afférent à l’exercice clos le 31 décembre
2013 figurant en annexe 6.2.3. les conventions réglementées suivantes :
Cession de créances consentie par la société Les Hôtels de Paris au profit de Capinvest Services Ltd
La société Les Hôtels de Paris a cédé le 31 décembre 2013 à la société Capinvest Services Ltd la
créance qu’elle possédait sur la société SIAM, cession opérée pour un montant de 548.245,54 euros.
Avenant à la convention d’avance en compte courant avec la société Paris Palace Marrakech
Le montant de la convention d’avance en compte courant liant la société Les Hôtels de Paris et la
société Paris Palace Marrakech a été porté par avenant en date du 31 décembre 2013 du montant initial
de 3.000.000 € à la somme maximale de 8.000.000 €.
Protocole d’accord de fin de litige avec la BNP Paribas et la FORTIS Banque
La société Les Hôtels de Paris a conclu le 22 janvier 2014 un protocole d’accord pour éteindre le litige
sur le crédit consenti à Paris Palace Marrakech, Life International et Murano Resort Marrakech en
procédant au règlement forfaitaire et transactionnel des sommes de 3.400.000 €, 50.000 € et 150.000 €
versées à hauteur de 2.000.000 € le 29 janvier 2014 et de 1.600.000 € le 09 avril 2014.
Convention d’indemnisation avec Monsieur Patrick Machefert
La convention d’indemnisation conclue avec Monsieur Patrick Machefert en cas de cessation anticipée
de ses fonctions demeure en vigueur sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, aux conditions
suivantes :
 respect d’un préavis de six mois pendant lequel Monsieur Patrick Machefert devra transmettre
dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur
 sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans des
circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou à la considération de
Monsieur Patrick Machefert, notamment eu égard aux efforts fournis et aux résultats obtenus,
versement d’une indemnité correspondant à 24 mois de la rémunération brute mensuelle
allouée depuis le 1er janvier 2000.
-8-
Motifs et buts de l'opération
A titre introductif, il est rappelé qu’il n’existe pas de lien de capital entre les sociétés Murano et Les
Hôtels de Paris. Néanmoins, il est précisé que la société Les Hôtels de Paris détient des murs d’hôtels
exploités par la société Murano et que cette dernière est détenue directement et indirectement à plus de
96% par Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory, dirigeants de la société Les
Hôtels de Paris et qui contrôlent directement et indirectement la société Les Hôtels de Paris.
(a)
Intérêt de l’opération pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Murano ayant des activités hôtelières identiques et des
établissements de gammes similaires, cette opération de fusion permettrait une meilleure visibilité du
Groupe sur le marché. L’ajout d’enseignes à forte notoriété dans le portefeuille de commercialisation
permettra à la société Les Hôtels de Paris une meilleure visibilité auprès de ses partenaires. Peu
présente sur le marché haut de gamme de catégorie 4 et 5 étoiles avec restauration et bar, la société
Les Hôtels de Paris va également étoffer et élargir son offre.
De plus, la société détenant tout ou partie des immeubles exploités par la SAS Murano, directement ou
par le biais d’un crédit-bail, la fusion permettrait de loger l’exploitation et la propriété dans une seule
société. En effet, la société Les Hôtels de Paris, est bénéficiaire du contrat de crédit-bail portant sur la
totalité de l’immeuble du Kube Gassin Saint Tropez, elle détient également des lots de copropriétés
dans les immeubles des hôtels 1K et Kube Paris, détenant respectivement 39 % et 27 % des millièmes
de copropriété. Ces lots sont principalement les parties d’exploitation à rez-de-chaussée, bars,
restaurants, réceptions, hall d’accueil, salles de séminaires, ainsi que les sous-sols comprenant
notamment les parties techniques des hôtels ainsi que des parkings au Kube Paris. Le montant des
immeubles représente 22,9 millions d’euros sur un total d’immeubles de 66,5 millions sur la base des
valorisations faites en octobre 2014.
Sur le plan économique, cette fusion répond aux besoins de consolidation commerciale et financière
que les incertitudes liées à la crise que traverse l’économie française et mondiale accentuent. Elle
permettra également de réaliser des économies de coûts de structure à savoir notamment des coûts de
commissariat aux comptes et autres coûts comptables, des coûts de gestion et de réunions des organes
d’administration et de gestion, d’Assemblées Générales d’associés, le suivi des opérations inter
sociétés, estimées à environ 65 K€ annuels. L’opération n’aura pas d’impact sur le nombre de salariés.
Au surplus, cette fusion s’inscrit dans le mouvement de simplification juridique du Groupe et des
coûts y afférents amorcé en 2010 et poursuivi les années suivantes, notamment la fusion des sociétés
Les Hôtels de Paris avec la société Compagnie Financière du Trocadéro fin 2012, fusion qui avait été
précédée par les fusions des sociétés filiales toutes détentrices de fonds hôteliers. Etant précisé que
lors de cette fusion, était prévu également la fusion de la société Murano mais que compte tenu de la
situation dans laquelle cette dernière se trouvait à l’époque, il avait été jugé prudent par les dirigeants
de la société Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro d’écarter la société Murano
-9-
du périmètre de la fusion afin de ne pas faire courir de risque financier à la société Les Hôtels de Paris
et à ses actionnaires minoritaires. Aujourd’hui, la Société Murano étant sortie de son état de
redressement judiciaire, son intégration au sein de l’ensemble que constitue Les Hôtels de Paris a pu
être envisagée et peut être mis en œuvre.
(b)
Intérêt de l'opération pour les apporteurs
La fusion présente un intérêt convergent pour les actionnaires de la société Murano en termes de
visibilité du Groupe sur le marché, sur les plans économique et opérationnel, et du point de vue de la
simplification des structures juridiques du Groupe.
La société Murano présente un endettement significatif et une situation financière délicate. Cependant,
la mutualisation du parc hôtelier et des risques devraient permettre d’envisager une amélioration de la
situation financière de l’ensemble économique ainsi constitué.
Compte tenu de ce qui est dit ci-dessus, à savoir que les actionnaires majoritaires de la société Murano
sont également actionnaires de la société Les Hôtels de Paris, la fusion aura pour eux un effet relutif
portant ainsi la participation directe et indirecte de Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane
Derory de 63,17 % à 68,58% en capital et de 66,07% à 69,15% en droits de vote.
- 10 -
2.2
Aspects juridiques de l’opération
L’opération elle-même
(a)
Date du projet de fusion :
Le projet de traité de fusion a été signé le 20 novembre 2014.
(b)
Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination de la parité et des valeurs d'apport : 31
décembre 2013
(c)
Date de rétroactivité de l’opération: Date d’effet
La fusion projetée prendra effet rétroactivement, le 1er janvier 2014.
La date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 31 décembre 2014, date des assemblées
générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée appelées à en approuver les modalités.
(d)
Date de réalisation de la fusion
D’un point de vue juridique, la date de réalisation de la fusion-absorption est fixée au 31 décembre
2014, date des assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée appelées à en
approuver les modalités.
(e)
Date de dissolution de la société Murano
La société Murano se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de la société Les Hôtels de Paris fixée le 31 décembre 2014 qui constatera la
réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués par la
société Murano à la société Les Hôtels de Paris.
(f)
Date des décisions et des réunions ayant approuvé l’opération
Le conseil d’administration de la société Les Hôtels de Paris et le Président de la société Murano ont
arrêté le projet de traité de fusion le 20 novembre 2014.
(g)
Date de dépôt du projet de traité de fusion au Tribunal de Commerce
Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre
2014.
Les avis de fusion seront publiés au BALO et dans un journal d'annonces légales dans les délais
légaux. Le délai d'opposition des créanciers commencera à courir dès le jour de la publication de l'avis
de fusion pour une durée de 30 jours.
- 11 -
(h)
Régime fiscal de l’opération
Les parties fiscales du projet de traité de fusion ont fait l’objet d’une revue par Maître Gasné,
fiscaliste, du cabinet Marcan.
Sous réserve que ces dispositions trouvent à s’appliquer :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera,
de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts qui dispose que les actes
qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales
passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumis à un droit fixe d'enregistrement de 375 € porté à 500 €
pour les sociétés ayant un capital d'au moins 225 000 € et qui exonère de tous droits et taxes de
mutation ou de publicité foncière, la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés
dans ces actes.
La formalité sera consécutivement soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés
Conformément à ce qui est prévu au paragraphe concernant la propriété et la jouissante, la fusion
prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés
depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société
Absorbante.
Conformément au règlement CRC 04-01 l’actif net comptable apporté étant insuffisant pour permettre
la libération du capital, les apports seront évalués à leur valeur réelle.
Les soussignés ès qualités, au nom de la société qu’ils représentent, déclarent soumettre la présente
fusion, au régime de faveur prévu à l’article 210 A du code général des impôts (CGI).
Ainsi les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait
de la fusion ne seront pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
De plus, l'impôt sur les sociétés ne sera applicable aux provisions figurant au bilan de la société
absorbée que si elles deviennent sans objet.
A cet effet, la Société Absorbante prend l’engagement :
-
de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la Société
Absorbée, ainsi que la réserve spéciale où la Société Absorbée aura porté les plus-values à
long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés au taux réduit (art. 210 A, 3-a et
e du CGI) ;
- 12 -
-
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière (art. 210 A, 3-b du CGI) ;
-
d’inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, de comprendre
dans ses résultats de l’exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Absorbée ;
-
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des
immobilisations non amortissables reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (art. 210 A, 3-c du CGI) ;
-
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées
par la fusion sur l’apport des biens amortissables, sur une durée de quinze ans pour les
constructions et les droits qui s’y rapportent et sur une durée de cinq ans pour les autres droits
sans omettre de rattacher aux résultats de l’exercice même de cession la fraction non encore
taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l’expiration de
la période de réintégration (art. 210 A, 3-d du CGI) ;
-
de porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d’actif non amortissable sur le
registre prévu à l’article 54 septies II du CGI et de porter sur l’état prévu à l’article 54 septies I
du même code, les renseignements nécessaires, notamment le montant des plus-values
afférentes à chaque nature des biens qui n’ont pas encore été réintégrés dans les résultats des
exercices depuis la fusion. Cet état devra être joint à chaque déclaration de résultats concernée
et il doit également faire apparaître la valeur comptable globale du mali technique de fusion et
sa valeur fiscale ;
-
de se substituer à la Société Absorbée pour l’exécution de l’engagement de conservation des
titres de participation bénéficiant du régime des sociétés mères prévu par l’article 145 du
CGI ;
-
la société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l’article 42 septies du
CGI et s’engage à réintégrer dans ses résultats la fraction de subventions d’investissement
restant à imposer chez la Société Absorbée dans les conditions prévues par l’article précité ;
La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l’état prévu par l’article 54 septies I du
CGI.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
L’article 257 bis du CGI (issu de l’article 89 de la loi 2005-1720 du 30 décembre 2005 et modifié par
l’article 16 de la loi 2010-237 du 9 mars 2010) dispense de TVA les livraisons de biens et les
prestations de services lorsqu’elles sont réalisées entre redevables de la taxe à l’occasion de la
- 13 -
transmission à titre onéreux ou à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société, d’une universalité
totale ou partielle de biens.
En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens immobiliers corporels
et incorporels d’investissement, d’immeubles et de terrains à bâtir.
Conformément à l’article 287, 5°-c du CGI, les deux sociétés feront figurer sur leur déclaration de
TVA le montant hors taxe de la transmission.
La Société Absorbante se réserve la possibilité de soumettre à la TVA, le jour où la dissolution sera
définitive, tout ou partie des biens compris dans la fusion. Dans cette hypothèse, la TVA sera
mentionnée sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société Absorbée, ladite taxe
étant réglée à la Société Absorbée.
Conformément à l’article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société
Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de
cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui
auraient incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
La Société Absorbante déclare qu’elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible qui
existerait chez la Société Absorbée conformément à la documentation administrative BOI-TVA-DED50-20-20, n° 130 du 13 mai 2014.
Elle s’engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire
faisant référence au présent traité dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui est
transféré et elle s’engage à en fournir, sur demande, la justification comptable.
D/ Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément à l’article 161 de l’annexe II du CGI, la Société Absorbante prendra à sa charge
l’obligation d’investir de la Société Absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette dernière
depuis le 1er janvier 2014.
E/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre
de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
F/ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la
gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation
figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement
correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore
- 14 -
reçu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
(i)
Conditions suspensives
La fusion-absorption de la société Murano par la société Les Hôtels de Paris est soumise aux
conditions suspensives suivantes :
-
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Murano, du projet de
fusion ;
-
Approbation du projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Les
Hôtels de Paris et de l'augmentation de capital qui devrait être la conséquence de la fusion.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2014 au plus tard, le projet de traité de
fusion-absorption sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenue sans
indemnité de part et d’autre.
Opérations préalables à la fusion
Non applicable.
Contrôle de l’opération
(a)
Date des assemblées générales appelées à approuver l'opération
La fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires de la société Murano
et de la société Les Hôtels de Paris convoquées chacune pour le 31 décembre 2014.
(b)
Commissaires à la fusion
Statuant sur requête conjointe des sociétés Les Hôtels de Paris et Murano, Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Paris a, par ordonnance en date du 10 septembre 2014, désigné Monsieur
Jean-François Baloteaud, 100, rue de Courcelles – 75008 Paris et Monsieur Jean-Jacques Dedouit, 19,
rue Clément Marot – 75008 Paris, en qualité de co-commissaires à la fusion.
Aucune incompatibilité n'a été relevée concernant les nominations de Messieurs Baloteaud, et Dedouit
pour l'exécution de la mission de commissaires à la fusion, objet du Présent Document.
Les commissaires ont émis leurs rapports le 27 novembre 2014 dont copie figure en annexe du présent
document (annexes 6.6 et 6.7).
- 15 -
(c)
Autres experts désignés par le Tribunal de Commerce, le cas échéant
Non applicable.
(d)
Mission spéciale confiée par l'AMF aux Commissaires aux comptes
Non applicable.
Rémunération des apports
Augmentation de capital :
• Valeur nominale des actions : 4,921319582
• Nombre net d'actions créées : 1 050 000 actions
• Date de jouissance : 1er janvier 2014
• Date de négociabilité :
Conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce, les actions nouvelles Les
Hôtels de Paris seront négociables à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire
approuvant l’opération de fusion (31 décembre 2014).
• Date d'admission à la cote :
L’admission des actions nouvelles Les Hôtels de Paris aux négociations sur le marché réglementé de
NYSE-Euronext à Paris interviendra dans les meilleurs délais suivant la date de l’assemblée générale
extraordinaire approuvant les opérations dans les conditions précisées par l’avis NYSE-Euronext qui
sera diffusé à cette occasion. Elles seront admises sur la même ligne que les actions existantes (code
ISIN : FR0004165801).
- 16 -
2.3
Comptabilisation des apports
Désignation et valeur des actifs transférés et des éléments de passif pris en charge
Evaluation des apports
Conformément aux dispositions du règlement CRC n°04-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement
comptable des fusions et opérations assimilées, les apports doivent être évalués à la valeur nette
comptable lorsque l’opération de fusion implique des sociétés sous contrôle commun, ce qui est le cas
en l’espèce. En effet, les sociétés Murano et Les Hôtels de Paris sont considérés sous contrôle
commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d’une même société-mère, la
société Capinvest Services Ltd.
A titre d’exception néanmoins, le règlement CRC n°04-01 du 4 mai 2004 précise que lorsque les
apports doivent normalement être évalués à la valeur nette comptable et que l’actif net comptable
apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés
doivent être retenues.
La société Murano présentant un actif net comptable négatif d’un montant de (14.918.737) euros dans
les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, les apports seront évalués, dans le cadre de la présente
fusion, à leur valeur réelle, estimée à 5.332.741 euros.
Dispositions préalables
La société Murano apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière (notamment
que la société Murano a obtenu toutes les autorisations qui pourraient être nécessaires pour assurer
valablement la transmission des biens apportés, que les créances apportées sont de libre disposition,
que son patrimoine n’est menacé d’aucune mesure d’expropriation), et sous les conditions suspensives
visées au 2.2.1. (i), à la société Les Hôtels de Paris, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et
passifs, existants chez elle au 31 décembre 2013. Il est également précisé que l'énumération ci-après
n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la société Murano sera dévolu à la société Les Hôtels de Paris, société absorbante,
dans l'état où il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
- 17 -
Apport de la société Murano
Les montants ci-dessous sont arrondis à l’euro.
A) Actif apporté
Valeur d’apport
(en €)
14 577 338
65 528
47 989
-
Fonds commercial
14 463 821
664 700
Terrains
-
Constructions
277 496
375 454
11 750
-
14 885
Stocks
36 524
Créances :
1 709 088
568 131
Autres créances
1 140 957
Divers
374 485
Disponibilités
66 235
6 028
Impôts différés actif
5 787 659
ACTIF TOTAL
23 236 941
Les valeurs ci-dessus sont celles apparaissant dans les comptes de la société Murano au 31 décembre
2013, à l’exception :
-
de la valorisation du fonds commercial qui est apporté à la valeur réelle sur la base des
valorisations effectuées à partir du rapport d’évaluation d’un expert externe, mandaté par les
sociétés concernées par l’opération (confer 2.4) Il est précisé que, s’agissant de création, la
- 18 -
valeur comptable des fonds de commerce est nulle et n’est donc pas égale à la valeur réelle ;
-
des impôts différés, actifs qui ne sont pas dans les comptes de Murano au 31 décembre 2013.
B) Passif pris en charge
Valeur
(en €)
Provisions
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Autres dettes
TOTAL
352 329
352 329
3 997 550
1 578
3 995 972
13 554 320
62 894
8 374 163
5 081 543
35 721
17 904 200
C) Engagements hors bilan
Indépendamment de l’actif et du passif ci-dessus désignés, la société absorbante bénéficiera et
reprendra à sa charge les engagements hors bilan reçus et consentis par la société Murano (confer
comptes annuels de la société Murano en annexe 6.4.3).
D) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société Murano à la
société Les Hôtels de Paris s'élève donc à :
- Total de l'actif
- Total du passif
23 236 941 euros
17 904 200 euros
==============
5 332 741 euros
Soit un actif net apporté de
L’actif net apporté par la société Murano à la société Les Hôtels de Paris s'élève à 5 332 741 euros.
- 19 -
Il convient de rappeler que :
-
l’actif net apporté de 5 332 K€ tient compte des valeurs dites réelles des fonds de commerce
exploités,
la valeur nette comptable de l’entité absorbée est de -14,9 M€.
En conséquence, de ce qui précède, il serait procédé en rémunération de l’apport net, à l’émission par
la société absorbante de 1 050 000 actions nouvelles de 4,9213 euros de valeur nominale chacune,
entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de la société Murano, soit une augmentation de
capital d’un montant de 5 167 385 euros.
Les 1 050 000 actions nouvelles seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des
mêmes droits et supporteront les même charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous
les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors
de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société absorbante ou
lors de sa liquidation.
Détail du calcul de la prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur
nominale des titres émis en contrepartie :
- Valeur nette des apports
5 332 741 euros
- à soustraire de cette valeur, le montant de
l'augmentation de capital de
5 167 385 euros
============
Prime de fusion
165 356 euros
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président
Directeur Général de la société Les Hôtels de Paris de prélever sur ladite prime le montant de tous
frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.
- 20 -
2.4
Critères et méthodes d’évaluation
Les méthodes d’évaluations réalisées en octobre 2014 et sont présentées ci-dessous.
a) Méthodes de valorisation non retenues
•
Méthode des comparables boursiers
Cette approche consiste à comparer la valeur des sociétés fusionnées par application de multiples
boursiers de sociétés cotées comparables. Cette méthode n’a pas été retenue dans la mesure où il
n’existe pas de société cotée sur le compartiment C comparable aux deux sociétés concernées par
l’opération et que le cours de bourse de la société est fortement déconnecté de sa valeur réelle (confer
explication de cette déconnexion ci-dessous).
•
Méthode d’actualisation des dividendes
La méthode qui consiste à actualiser les dividendes futurs n’a pas été retenue, dans la mesure où la
société Les Hôtels de Paris n’a pas versé de dividendes à ses actionnaires depuis plus de dix ans ; ni
communiqué au marché d’objectif en matière de distribution pour les années à venir.
•
Méthode des objectifs de cours des analystes
La société Les Hôtels de Paris n’étant pas suivie par des analystes, il n’a pas été possible d’appliquer
cette méthode.
•
Méthode du cours de bourse
La capitalisation boursière ressort à 20,24 millions d’euros en date du 30 octobre 2014. Cette valeur
est déconnectée de la valeur de l’actif net réévalué qui ressort à 31,1 millions d’euros. Cette méthode
n’a pas été retenue également en raison du trop faible volume constaté sur le marché du titre.
b) Méthodes de valorisation retenues
Les valeurs réelles respectives des deux sociétés ont été estimées en application d’une méthode
d’évaluation identique, la méthode de l’actif net réévalué.
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société équivaut à celle de
ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes qu’elle recèle.
En l’espèce, la mise en œuvre de cette méthode prend en compte le rapport d’évaluation d’un expert
externe, le cabinet KPMG, mandaté par les sociétés concernées dans le cadre de la présente opération
pour estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de chacune des sociétés concernées.
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque de ces actifs en appliquant à chacun d’entre eux, de manière
- 21 -
isolée, la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (dite méthode des « Discounted Cash Flows
»).
Cette méthode consiste à valoriser ces actifs en déterminant sur la base d’un plan d’affaires, les flux de
trésorerie escomptés de l’exploitation de cet actif, et à l’issue de ce plan d’affaires, une valeur
terminale, actualisant ces flux et cette valeur terminale à un taux reflétant le coût des sources de
financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs attachés à chaque
hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à terme, les murs d’un hôtel,
l’expert externe a procédé à la valorisation immobilière de l’actif selon la méthode des flux futurs de
trésorerie appliquée aux revenus locatifs, et à l’estimation par déduction de la valeur du fonds de
commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses suivantes :
-
-
les flux actualisés sont les « Résultats Nets d’Exploitation » c’est-à-dire l’ensemble des
produits d’exploitation déductions faites des charges d’exploitation ayant concourus à la
prestation, avant loyers des immeubles, impôts assis sur le résultat ou correspondant à la
détention des immeubles et amortissements d’exploitation;
-
concernant les investissements, compte tenu de l’âge et du niveau actuel d’entretien et
d’équipement des hôtels concernés, il a été tenu compte d’un ratio de 3% du chiffre d’affaires
total annuel au titre des investissements de renouvellement ;
-
la valeur terminale est estimée par capitalisation du flux prévu pour la 10ème année ;
-
le taux d’actualisation retenu est proche de 9% ;
-
au-delà le taux de croissance perpétuel des flux a été retenu entre 1 et 1,5 %.
Suite aux valorisations effectuées, les valeurs estimées de l’actif net des deux sociétés s’élèvent à
31.087.886 € pour la société les Hôtels de Paris et à 5.332.742 € pour la société Murano.
Les principaux éléments constitutifs de l’actif net de la société Les Hôtels de Paris sont les suivants :
-
un actif total apporté de 125,4 M€ comprenant notamment la valeur réelle des murs et des
fonds de commerce pour 99,4 M€
-
un passif total apporté 94,3 M€ comprenant notamment des provisions pour 6,0 M€ et des
dettes financières pour 58,6 M€.
Le capital de la société Les Hôtels de Paris étant divisé en 6 095 926 actions, il en ressort une valeur
par action de 5,1 euros.
- 22 -
Les principaux éléments constitutifs de l’actif net de la société Murano sont les suivants :
-
un actif total apporté de 23,2 M€ comprenant notamment la valeur réelle des fonds de
commerce pour 14,5 M€ et une valorisation des déficits reportables pour 5,8 M€.
-
un passif total apporté 17,9 M€ comprenant notamment des dettes diverses pour 17,5 M€.
Le capital de la société Murano étant divisé en 300 000 actions, il en ressort une valeur par action de
17,78 euros.
Il résulte en conséquence des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,49 arrondis à 3,5
A titre d’information complémentaire, il est précisé que, lors des opérations de fusion réalisées en
2012, la société Les Hôtels de Paris avait été valorisée à 103,7 millions d’euros avant fusion, la valeur
après apport étant de 42,6 millions d’euros. Lors d’une opération d’apport en juin 2014, la société
Murano a été valorisée 31,1 millions d’euros.
Conclusion des commissaires à la fusion
La conclusion du rapport sur la rémunération des apports est la suivante :
Conclusion : « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
le rapport d'échange de 3,5 actions Les Hôtels de Paris pour 1 action Murano arrêté par les parties
présente un caractère équitable.»
La conclusion du rapport sur la valeur des apports est la suivante :
Conclusion : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports, s'élevant à 5.332.741 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée
de la prime de fusion. »
- 23 -
2.5
Conséquences
Conséquences pour la société absorbante ses actionnaires
2.5.1.1. Tableau d’évolution des capitaux propres sociaux et des capitaux propres
consolidés de la société bénéficiaire des apports
•
En euros
Situation avant la fusion
Impact reprise provision
Murano
Impact de l’augmentation
de capital résultant de la
fusion
Situation après l’opération
Capitaux propres sociaux
Nombre de titres
financiers
Capital social
Primes de
fusion
6 095 926
30 000 000
12 936 484
1 050 000
5 167 385
165 356
7 145 926
35 167 385
13 101 840
Réserves,
Résultat, et
provisions
règlementées
Total des
capitaux
propres
8 793 711
2 195 994
51 730 195
2 195 994
5 332 741
10 989 705
59 258 930
La situation avant fusion est issue des comptes sociaux au 31 décembre 2013, les tableaux ne tiennent
pas compte des opérations intervenues pendant la période intercalaire partant du 1er janvier 2014 au
jour de réalisation de la fusion.
•
En Keuros
Situation avant la fusion
Impact reprise provision
Murano
Impact de l’augmentation
de capital résultant de la
fusion
Situation après l’opération
Capitaux propres consolidés
Nombre de titres
financiers
Capital social
Primes
d’émission et de
fusion
6 095 926
30 000
8 182
1 050 000
5 167
165
7 145 926
35 167
8 347
Réserves et
Résultat
Total des
capitaux
propres
6 555
2 196
44 737
2 196
(15 757)
(7 006)
(10 425)
36 508
La situation avant fusion est issue des comptes consolidés au 31 décembre 2013, les tableaux ne
tiennent pas compte des opérations intervenues pendant la période intercalaire partant du 1er janvier
2014 au jour de réalisation de la fusion.
- 24 -
La société Les Hôtels de Paris détenant une créance provisionnée sur la société Murano, cette
provision est reprise à la fusion car devenant sans objet du fait de l’annulation des créances et des
dettes réciproques.
2.5.1.2. Organigramme après opération, avec indication des pourcentages en capital et
en droits de vote
2.5.1.3. Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et de
direction
Aucun changement n’est envisagé suite à la fusion dans la composition des organes d’administration
de la société Les Hôtels de Paris.
- 25 -
2.5.1.4. Évolution de la capitalisation boursière
Le tableau ci-dessous présente l’évolution théorique de la capitalisation boursière de la société Les
Hôtels de Paris avant et après la fusion, sur la base du cours de bourse (cours de clôture) de l’action
Les Hôtels de Paris le 31 octobre 2014 :
Tableau d'évolution de la capitalisation boursière
Avant l’annonce de l’opération
Après l'annonce de l'opération
Nombre de
titres
financiers
Cours de
clôture *
Capitalisation
boursière
6 095 926
7 145 926
3.32
3.32
20 238 474
23 724 474
* sur la base du cours de bourse au 31 octobre 2014
2.5.1.5. Mise en évidence de l’incidence sur le calcul du bénéfice net par action sur la
base du dernier exercice clos, pour chacune des sociétés concernées par l’opération et pour l’entité
fusionnée
Le tableau ci-dessous présente l’incidence de la fusion sur le résultat net par action de la société Les
Hôtels de Paris, sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2014.
Résultat net part Groupe en K Euros
Nombre d’actions
Bénéfice net part Groupe par action en
euros
Avant
fusion*
9 960
Après
fusion**
6 765
6 095 926
7 145 926
1,63
0,95
* données issues des comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris au 30/06/2014
** données issues des comptes pro forma au 30/06/2014
- 26 -
2.5.1.6. Orientations nouvelles envisagées
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l’hôtellerie
traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière
standardisée, l’esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris justifie son existence.
Les Hôtels de Paris propose ainsi à ses clients un éventail d'hébergements de type « boutiques hôtels »,
à taille humaine et permettant un accueil personnalisé et de qualité. Chaque hôtel de l’enseigne, situé à
proximité des principaux lieux touristiques et centres d’affaires, possède son identité propre, son
design, son style et son histoire, en lien avec l’histoire de son quartier.
Cette opération devrait être sans effet sur les orientations stratégiques de la société Les Hôtels de
Paris.
2.5.1.7. Prévisions à court et moyen termes concernant l'activité et d'éventuelles
restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes
La société n’envisage pas à court et moyen terme de modification majeure concernant l’activité, le
marché de l’hôtellerie parisienne est mature et les ouvertures des nouvelles unités n’ont pas
d’incidence sur la capacité hôtelière de la capitale qui assure une croissance de l’ordre de 3 à
4 % annuelle hors événement majeur.
La société au regard des investissements à effectuer pour assurer la maintenance de son parc
n’envisage pas de distribution de dividende à moyen terme.
Conséquences pour la société apporteuse et ses actionnaires
Du fait de la fusion, la société Murano sera dissoute de plein droit sans liquidation à la date de
réalisation. La répartition du capital et des droits de vote de la SA Les Hôtels de Paris après fusion est
indiquée ci-après.
- 27 -
Sous réserve de l’approbation de la fusion, la répartition du capital et des droits de vote sera la
suivante :
Répartition en capital
Avant fusion
%
Après fusion
%
3 033 516
773 314
49,76%
12,69%
3 537 509
786 495
49,50%
11,01%
44 037
0
0,72%
0
68 138
508 725
0,95%
7,12%
Total
Patrick
MACHEFERT
3.850.867
63,17%
4 900 867
68,58%
Autres
2 245 059
36,83%
2 245 059
31,42%
TOTAL
6.095.926
100,00%
7 145 926
100,00%
CAPINVEST SERVICES
Patrick MACHEFERT
Christiane DERORY
Répartition en droits de vote
Avant fusion
%
Après fusion
%
5 357 109
1 495 244
50,99%
14,23%
5 861 102
1 508 425
50,72%
13,05%
88 074
0
0,84%
0
112 175
508 725
0,97%
4,41%
Total
Patrick
MACHEFERT
6.940 427
66,07%
7 990 427
69,15%
Autres
3 564 998
33,93%
3 564 998
30,85%
TOTAL
10 505 425
100,00%
11 555 425
100,00%
CAPINVEST SERVICES
Patrick MACHEFERT
Christiane DERORY
Intention des actionnaires
A la date du présent document, la société Les Hôtels de Paris et la société Murano n’ont pas
connaissance d’une intention de la société Capinvest et de Monsieur Patrick Machefert, actionnaires
majoritaires directs et indirects de la société Murano et de la société Les Hôtels de Paris, de céder à
des tiers des actions de la société Les Hôtels de Paris, au cours des douze prochains mois.
- 28 -
3.
3.1
PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Personnes responsables
Voir section 1.1.1
Attestation du responsable
Voir section 1.1.2
- 29 -
3.2
Contrôleurs légaux des comptes
Voir section 1.1.3
- 30 -
3.3
Informations financières sélectionnées
Informations financières annuelles consolidées
Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés
clos le 31 décembre 2013, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration du 14 mai 2014.
Les données financières des exercices 2011, 2012 et 2013 sont issues des comptes audités par les
commissaires aux comptes.
Chiffres clés consolidés
2013
2012
2011
33 769
44 365
23 001
Résultat courant opérationnel
3 087
746
1 266
2 989
16 693
(3 787)
(2 299)
(3 417)
(22)
690
13 276
(3 733)
Résultat net de l’ensemble consolidé
223
11 208
(3 396)
Données par action
(en euros)
Résultat net par action
Résultat net dilué par action
Dividende par action
2013
0,06
0,06
0
2012
2,59
2,59
0
2011
-0,001
-0,001
0
Total actif
2013
2012
2011
138 885
10 474
158 410
149 626
17 391
167 017
62 969
11 501
74 471
2013
2012
2011
44 737
70 741
44 631
80 151
36 304
17 002
Chiffre d’affaires
Coût de l’endettement financier net
Actif non courant
Actif courant
Total actif
Capitaux propres et dettes financières
Capitaux propres
Dettes financières
Au cours de l’exercice 2013, le chiffre d’affaires global de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris
s’est établi à 33 769 K€.
- 31 -
Le chiffre d’affaires se décompose ainsi qu’il suit, en fonction de la nature de l’activité :
-
chiffre d’affaires lié à l’exploitation des hôtels : 31 448 K€
-
chiffre d’affaires lié aux refacturations et loyers *: 2 321 K€
* La société étant propriétaire d’immeubles qu’elle n’exploite pas directement, elle facture des
loyers en sa qualité de bailleresse, de plus elle refacture des charges supportées dans le cadre
de contrats flottes (assurance, location de matériel informatique et bureautique), enfin elle
facture des prestations de services (tenue de comptabilité, domiciliation, prestations
administrative).
Le chiffre d’affaires est en baisse de 23,9 %. A périmètre comparable, la baisse réelle induite par une
activité en retrait est de 3,5 %. En effet, cette évolution du chiffre d’affaire est impactée par la cession
de 2 hôtels et la sortie de périmètre de la SAS Murano le 30 septembre 2012 dans la période
intercalaire de la fusion des sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro.
L’impact des cessions sur la baisse de chiffre d’affaires est de 1,9 M€ et la sortie de périmètre de
Murano de 7,1 M€.
Le résultat courant opérationnel consolidé de 2013 est en hausse de 2 341 K€ (+ 313,8 %) par rapport
à l’exercice précédent et s’établit à 3 087 K€, retraité des effets de périmètre, la hausse du résultat
courant opérationnel est de 13, 2 %.
Les charges courantes opérationnelles s’établissent à la somme de 30.682 K€.
Les principaux postes sont les suivants :
-
locations immobilières : 3 920 K€ ;
-
commissions : 2 237 K€ ;
-
nettoyage des chambres : 1 653 K€.
Les charges courantes opérationnelles sont également impactées par l’effet de périmètre et sont stables
rapportés au niveau d’activité.
Par ailleurs, les charges de personnel s’établissent à 11 483 K€.
Enfin, les impôts et taxes s’élèvent à 1 617 K€.
Informations financières intermédiaires
Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés
semestriels clos le 30 juin 2014, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration du 29 septembre 2014.
- 32 -
Les données financières ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes.
Chiffres clés consolidés
30/06/2014 30/06/2013
15 555
17 027
281
2 472
8 484
1 829
5 273
(1 271)
13 757
558
10 045
120
Données par action
(en euros)
Résultat net par action
Résultat net dilué par action
Dividende par action
30/06/2014 30/06/2013
1,63
0,03
1,63
0,03
0
0
Total actif
Actif non courant
Actif courant
Total actif
30/06/2014 31/12/2013
129 867
138 885
15 968
10 474
153 903
158 410
Capitaux propres
financières
Capitaux propres
Dettes financières
et
dettes
30/06/2014 31/12/2013
54 841
44 737
52 711
70 741
Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au premier semestre 2014 s’établit à 15 555 K€ soit un recul de
8,64% par rapport à l’année précédente (comptes publiés IFRS).
-
chiffre d’affaires lié à l’exploitation des hôtels : 14 661 K€, en diminution de 7,35% par
rapport au 30 juin 2013 ; Hors hôtels cédés en 2014, la variation de chiffre d’affaires à iso
périmètre est de -0,95% par rapport au premier semestre 2013 ;
-
chiffre d’affaires lié aux refacturations et loyers : 894 K€, en diminution de 25,69 %.
Le résultat courant opérationnel s’établit à 281 K€.
- 33 -
Les charges de personnel s’établissent à 6 719 K€.
Le résultat opérationnel affiche un bénéfice de 8 484 K€.
Le résultat net consolidé - part du groupe de l’exercice affiche un bénéfice de 9 960 K€, contre 178 K€
au 30 juin 2013.
Le résultat opérationnel au 30 juin 2014 est impacté positivement de la plus-value résultant des
cessions des hôtels Pavillon Bercy et Pavillon Pereire pour 7 468 K€ au cours du 1er semestre 2014.
Le coût de l’endettement financier net au 30 juin 2014 est impacté positivement par la réalisation du
protocole signé avec la BNP PARIBAS FORTIS pour 5 622 K€ le 22 janvier 2014.
Indicateurs clés
La Société communique autour de trois indicateurs : le Taux d’Occupation (TO), le Prix Moyen (PM)
et le Revpar.
Indicateurs clés : définitions
Taux d'Occupation (TO) :
(en %)
Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période
donnée:
Nombre de chambres occupées
Nombre de chambres disponibles
TO =
Prix moyen HT auquel est vendue une chambre sur une période
donnée:
Prix Moyen (PM) :
(en €)
Chiffre d'affaires d'hébergement
Nombre de chambres occupées
PM =
Revpar :
(en €)
x 100
x 100
Il s'agit du revenu par chambre disponible. Le Revpar est égal au
produit du taux d'occupation par le prix moyen
Indicateurs clés : données annuelles
31/12/2013
76,9
99,1
76,2
TO en %
PM en €
RevPAR en €
Indicateurs clés : données semestrielles :
- 34 -
31/12/2012
79,6
100,1
79,7
31/12/2011
78,4
99,3
77,8
30/06/2014
74,1
103,8
77,0
TO en %
PM en €
RevPAR en €
30/06/2013
75,9
99,2
75,2
La pratique du yield management a pour but d’optimiser le RevPar en modulant le prix moyen pour
l’adapter au taux d’occupation et maximiser le RevPar. La demande de premier semestre a permis de
d’optimiser le prix moyen ce qui a eu pour conséquence un léger tassement du taux d’occupation.
Cette politique tarifaire a eu pour effet une augmentation du RevPar qui s’apprécie de près de 2 euros.
- 35 -
3.4
Facteurs de risque
Outre les risques présentés au 3.16.5 « Gestion des risques » ci-après, la société a procédé à une revue
des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière
ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés.
Risques de marché
−
Risques liés aux taux d’intérêts
La société a contracté des emprunts à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux
taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le
résultat financier.
A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse du taux de 1 point, sur les intérêts
d’emprunt des comptes consolidés Les Hôtels de Paris avant fusion :
1 an
376
< à 5 ans
1 610
> à 5 ans
1 626
Total
3 611
La gestion du risque de marché lié aux variations des taux d’intérêt est traitée de manière centralisée
par la direction financière du groupe qui en cas de forte variation pourrait opter pour un swap à taux
fixe. Par ailleurs, la société n’a pas de couverture de taux.
Risque de liquidité
Au 30 septembre 2014, les disponibilités de la société Les Hôtels de Paris s’élèvent à 235 502 € et les
concours bancaires s’élèvent à 6 449 €. Au 30 septembre 2014, la société dispose, auprès de ses
établissements bancaires, d’une ligne globale de crédit court terme de 400 000 €. Le tirage de cette
ligne de crédit fluctue quotidiennement en fonction des besoins de trésorerie. Au 30 septembre 2014,
elle était tirée à hauteur du concours bancaire soit 6 449 €. En outre, les actifs de la société composés
de murs et de fonds de commerce à Paris ayant une valeur significative, la réalisation d’un actif serait
de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas
échéant.
- 36 -
La ventilation des emprunts sur l’exercice 2013 se présente comme suit :
31/12/2013
Emprunts
/
dettes
auprès
< à 1 an
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
21 145
4 876
5 161
11 108
44 801
1 941
8 965
33 895
1 322
-
1 322
-
658
658
-
-
2 815
2 815
-
-
70 741
10 290
15 449
45 003
des
Emprunts / dettes auprès des organismes
de crédit-bail
Dettes liées à participation des salariés
Concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
Total
Total
La société Les Hôtels de Paris atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé de
la société Les Hôtels de Paris pris isolément est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des
moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze mois à
La société Murano atteste que son fonds de roulement net consolidé pris isolément et hors impact de la
Fusion projetée avec Les Hôtels de Paris n’est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles au
cours des douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
L’opération de fusion envisagée permettra au nouveau groupe de faire face à ses obligations. Dans
l’hypothèse où la fusion ne serait pas réalisée, la cession d’un actif permettra à Murano de faire face à
ses obligations.
La société Les Hôtels de Paris et la société Murano attestent également que, de leur point de vue, le
fonds de roulement net consolidé du futur ensemble fusionné est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a
accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des
douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
A l’issue de la fusion, la société est à même de faire face à l’intégration des dettes de la société
absorbée telles qu’elles ressortent du plan de continuation.
Risque de crédit et d’augmentation de l’endettement
La société Les Hôtels de Paris n’a pas de financement bancaire dépendant de la notation du groupe ou
assorti de « covenants ».
- 37 -
Il n’existe pas de clause particulière d’exigibilité anticipée autre que les clauses d’usage (notamment
en cas de changement de contrôle, de non-paiement d’une échéance, de liquidation et de redressement
judiciaire ou plus généralement de non-respect de toute obligation contractuelle …).
A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse du taux de 1 point, sur les intérêts
d’emprunt :
1 an
62
< à 5 ans
205
> à 5 ans
65
Total
333
Au 30 juin 2014, l’endettement de la société Les Hôtels de Paris s’élève à 52,7 M€ pour un montant
d’actifs de 153,9 M€, soit un taux d’endettement de 34,2 %.
La société absorbée n’ayant pas de dette auprès des établissements financiers, il n’existe pas de risque de crédit
complémentaire lié à la fusion. En effet, après la fusion, l’endettement financier de l’ensemble consolidé
Les Hôtels de Paris demeurera à 52,7 M€ pour un montant d’actif de 141,5 M€, soit un taux
d’endettement de 37,2 %. La société Murano n’ayant pas d’endettement financier, la fusion n’a pas
d’impact sur l’estimation du risque crédit.
Risques particuliers liés à l’activité
La société ne relève d’aucune réglementation particulière pouvant avoir un impact sur son activité et
ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l’égard de tiers
(fournisseurs ou clients).
Toutefois, la société a mis en place une organisation afin de prévenir tout risque éventuel dans les
domaines jugés sensibles :
-
compte tenu de son nom générique et afin d’assurer une protection efficace de la marque, Les
Hôtels de Paris a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’INPI et est protégée par la réglementation
applicable en la matière ;
-
les noms de domaine utilisés par Les Hôtels de Paris et ses différentes exploitations ont fait
l’objet d’enregistrement auprès de sociétés de référencement afin d’empêcher toute utilisation
abusive des termes «hôtels de paris» par des tiers sur Internet ;
-
des mesures sont mises en place en vue de l’évaluation des risques professionnels liés à la
santé et/ou la sécurité au travail. Des évaluations sont effectuées par le CHSCT sur la base
d’un cahier des charges établi, afin d’identifier les risques potentiels encourus au sein de
chaque établissement, puis des préconisations sont effectuées afin de réduire ou d’éliminer les
risques identifiés. Les préconisations et les mesures à mettre en place sont étudiées en
- 38 -
collaboration avec les membres du CHSCT, la direction opérationnelle et les services de la
Médecine du travail.
Risque pour l’environnement
L’activité hôtelière engendre très peu de risques pour l’environnement. Ceux-ci sont principalement
des risques d’incendie, d’explosion de gaz ou de rupture de canalisation. La réalisation de ces risques
reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués régulièrement par les équipes techniques
de la société ainsi que par les bureaux de contrôle.
En effet, des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement.
Par ailleurs des actions de formation à grande ampleur sont envisagées afin de préparer le personnel à
la survenance de tels risques.
Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre
consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. A ce titre,
il a été décidé de réduire l’éclairage des façades.
En 2009, il a également été décidé de sensibiliser la clientèle aux problématiques environnementales
en leur proposant notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou en évitant, pour
les clients le souhaitant, de ne pas changer les serviettes chaque jour.
Couverture des risques
Afin de garantir la pérennité de son activité, la société est couverte par des contrats d’assurances
auprès de la Compagnie Generali, notamment contre les risques incendie, évènements climatiques,
vol, vandalisme, garantie des matériels (etc.), perte d’exploitation ainsi que pour sa responsabilité
civile.
La société sollicite régulièrement les assureurs spécialisés dans le secteur hôtelier afin de s’assurer de
disposer en toutes circonstances des garanties les plus étendues aux tarifs les plus avantageux.
Par ailleurs, la société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec
ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la
couverture optimale en fonction des marchés d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur
l’ensemble des hôtels de l’enseigne.
Le coût des primes d’assurances sur chiffre d’affaires s’établit à 0,25 % en 2013.
- 39 -
Risques particuliers liés au secteur
En dépit d’une mauvaise tendance macroéconomique, plusieurs facteurs devraient alimenter la solidité
de l’activité hôtelière. En premier lieu, le marché parisien, première destination touristique au monde
avec près de 29,3 millions de visiteurs, desservie par 3 aéroports et un réseau ferré rapide permet
d’assurer un remplissage stable. La destination Paris est également très attractive sur le segment des
salons et congrès la positionnant comme un acteur mondial de référence. La complémentarité de
l’offre loisirs et affaires permet de stabiliser à la hausse comme à la baisse les variations de
l’occupation.
Enfin, la pratique du yield management qui ajuste les tarifs en fonction de la demande permet une
optimisation du RevPar.
Risque « hommes clés »
La structuration du groupe et l’organisation des services ne fait pas craindre ce risque.
Risques liés aux litiges
La liste exhaustive des litiges est présentée au 3.20.6 « Procédures judiciaires et d’arbitrage » de ce
document.
La société provisionne les contentieux quels que soient les montants dès que ceux-ci sont quantifiables
et que le risque présente un caractère possible.
Le montant global des dépréciations d’actifs concernant les trois litiges mentionnés s’élève à la somme
de 6 853 K€ et le montant des provisions s’élève à la somme de 4 932 K€.Il n’existe pas d’autre
procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des
12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du
groupe.
- 40 -
3.5
Informations concernant l’émetteur
Histoire et évolution de la société
3.5.1.1 – Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
Les Hôtels de Paris
3.5.1.2 – Lieu et numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
388 083 016 R.C.S. Paris
3.5.1.3 – Date de constitution et durée de la société
La société Les Hôtels de Paris a été constituée le 22 juillet 1992 pour une durée allant jusqu’au 22
juillet 2091.
3.5.1.4 – Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation régissant ses activités
Siège social et administratif : 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris
Téléphone : 01.55.73.75.75
Forme juridique et législation : Société anonyme de droit français cotée au Compartiment C
d’Euronext, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment les articles L. 225-17 à L. 225-56
du Code de Commerce ainsi qu’à ses statuts.
Identification :
SIREN :
388 083 016 R.C.S. Paris
SIRET :
388 083 016 00195
APE :
5510Z
3.5.1.5 – Evènements importants dans le développement de l’émetteur
1992 :
Constitution de la société Gestimmo Finance (ancienne dénomination de la
société Les Hôtels de Paris) sous forme de Société à Responsabilité Limitée
Création du concept : le concept développé repose sur la notion d’ «hôtels de
charme», à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de
chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute
standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.
- 41 -
1994
De 1994 à 2001
Ouverture des deux premiers hôtels :
−
Hôtel Péreire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard
Péreire dans le 17ème arrondissement,
−
Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond
Losserand dans le 14ème arrondissement.
Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les
Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999
Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs
Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour
9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation de
l’enseigne
1995 :
Transformation de la société Gestimmo Finance (ancienne dénomination de la
société Les Hôtels de Paris) en Société Anonyme
1999
Fusion absorption de la société Sud Est Finance (390 000 578 RCS Lyon)
Fusion absorption de la société Hôtels et Résidence de Paris (418 867 396 RCS
Paris)
Fusion absorption de la société Les Hôtels de Paris (400 064 473 RCS Paris)
Changement de dénomination sociale pour adopter celle de « Les Hôtels de
Paris »
2001
Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris
Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
2002
2007
Ouverture des 22ème et 23ème hôtels
−
Mars : Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème
arrondissement
−
Septembre : Villa Royale Montsouris (confort 4 Étoiles), sis rue de la Tombe
Issoire dans le 14ème arrondissement.
Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007)
Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
2010
Fusion absorption de la société Hôtel La Galerie (401 7198 497 RCS Paris)
2011
Fusion absorption de la société Royal Pigalle (423 965 904 RCS Paris)
2012
Cession de deux actifs (Pavillon Losserand et Pavillon République)
Fusion absorption de la société Compagnie Financière du Trocadéro (403 206
659 RCS Paris)
2013
La société Les Hôtels de Paris a procédé à une fusion absorption de la SAS
- 42 -
Hôtels et Restaurants de Paris, filiale à 100 %. Cette opération a été approuvée
par l’assemblée générale du 26 juin 2013. L’actif net apporté lors de cette
opération s’élève à la somme de 6 370 418 euros. L’absorption a eu lieu avec un
effet rétroactif au 1er janvier 2013.
2014
Cession de deux actifs (Pavillon Bercy et Pavillon Pereire)
Investissements
3.5.2.1 – Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la
période couverte par les informations financières historiques
La société Les Hôtels de Paris n’a pas réalisé d’investissements significatifs durant chaque période
couverte par les informations historiques autres que les investissements nécessaires pour assurer la
maintenance de son parc.
3.5.2.2. – Investissements en cours
Il n’existe pas d’investissements significatifs en cours.
3.5.2.3 – Investissements futurs
Dans un horizon de deux ans la société envisage de réaliser des capex pour 7,6 M€.
- 43 -
3.6
Aperçu des activités
Principales activités
Activité de la société Les Hôtels de Paris
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l’hôtellerie
traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière
standardisée, l’esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris, justifie son existence.
La société Les Hôtels de Paris a pour activité principale l’exploitation d’hôtels de confort trois et
quatre étoiles situés à Paris intra-muros.
Elle exploite et détient directement les fonds et/ ou les murs des hôtels suivants, entièrement ou
partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail :
- La Villa Beaumarchais
- La Villa Panthéon
- La Villa Montparnasse
- La Villa Royale
- La Villa Lutèce Port Royal
- La Villa Opéra Drouot
- La Villa Luxembourg
- La Villa Alessandra
- La Villa Eugénie
- Le Normandy Hôtel
- La Villa Royale Montsouris
- Le Pavillon Porte de Versailles
- Le Pavillon Opéra Bourse
- Le Pavillon Nation
- Le Pavillon Saint Augustin
- Le Pavillon Louvre Rivoli
- Le Pavillon Opéra Grands Boulevards
- Le Pavillon Villiers Etoile
- Le Pavillon Courcelles Parc Monceau
- Le Pavillon Italie
Activités du groupe
L’enseigne « Les Hôtels de Paris » propose à ses clients un éventail d'hébergements de type
« boutiques hôtels », à taille humaine et permettant un accueil personnalisé et de qualité. Chaque hôtel
de l’enseigne, situé à proximité des principaux lieux touristiques et centres d’affaires, possède son
identité propre, son design, son style et son histoire, en lien avec l’histoire de son quartier.
L’enseigne « Les Hôtels de Paris » regroupe 20 hôtels situés sur l’ensemble de la capitale et répartis en
quatre gammes :
- 44 -
Villas d’Exception : Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles supérieur qui permettent, le temps d’un
voyage, de s’évader dans un cadre haut de gamme et avec un accueil différencié, offert par des
professionnels de l’hospitalité.
Villas de Prestige : Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles qui proposent à la clientèle de loisir ou
d’affaires, un accueil attentif et soigné, dans des lieux empreints d’histoire et marqués par un
supplément d’âme.
Pavillons de Charme : Hôtels de confort 3 étoiles, qui mettent à la disposition de leurs hôtes, de vrais
lieux d’échange et de vie dans un environnement chaleureux et confortable.
Pavillons Classiques : Hôtels ou résidences de confort 3 étoiles, qui offrent des espaces modernes et
fonctionnels qui allient charme et qualité à un prix juste.
Principaux marchés
Organigramme de l’enseigne « Les Hôtels de Paris » au 30 septembre 2014 :
SA Les Hôtels de Paris
Pavillon Villiers Etoile
Pavillon porte de Versailles
Pavillon Courcelles Parc
Monceau
Pavillon Opéra Bourse
Pavillon Nation
Pavillon Saint Augustin
Pavillon Louvre Rivoli
Pavillon Italie
Pavillon
Opéra
Grands
Boulevards
Villa Opéra Drouot
***
***
***
Villa Luxembourg
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
****
****
****
****
****
***
***
***
Villa Eugénie
Villa Panthéon
Villa Montparnasse
Normandy
Villa Royale
villa Royale Montsouris
****
Villa Lutèce Port Royal
****
****
***
Au cours du 1er semestre 2014, la société Les Hôtels de Paris a cédé les fonds de commerce des deux
hôtels Pavillon Bercy Gare de Lyon et Pavillon Pereire ainsi que les murs détenus par le biais de
crédits-bails.
Nous vous présentons ci-après, les chiffres clés réalisés par les hôtels composant l’enseigne Les Hôtels
de Paris :
- 45 -
Les Villas d’Exception
- 46 -
Les Villas de Prestige
- 47 -
- 48 -
Les Pavillons de Charme
- 49 -
Les pavillons classiques
- 50 -
Lexique des termes utilisés
Cf. paragraphe 3.3.3
Présentation du marché parisien
La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale. Paris est la
ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l’hôtellerie et aux résidences de tourisme de la
capitale.
La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures
et équipements d’expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments
affaires et loisirs tout au long de l’année.
- 51 -
En effet, Paris est une agglomération à la fois :
−
Située au cœur de l’Europe,
−
Une capitale économique et politique, 2ème ville européenne,
Où le secteur tertiaire a une place prépondérante,
Où les implantations internationales et les capacités en R&D sont importantes.
−
−
Autant d’atouts qui contribuent à positionner Paris comme un acteur mondial majeur et une destination
attractive.
Selon l’organisation mondiale du tourisme, la France reste leader avec 84,7 millions de touristes
internationaux accueillis en 2013 (source comité régional du tourisme).
Ainsi, en tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueille plus de 45
millions de touristes, dont 60% d’étrangers en 2013. Et la « destination Paris » attire des touristes tout
au long de l’année.
Cependant on constate deux périodes creuses :
− Janvier et février
− De la mi-juillet à la fin août, due à la baisse de la demande affaires et à l’attractivité du littoral.
Néanmoins, durant cette période la durée de séjours moyenne est plus longue, le nombre de nuitées est
alors positivement impacté et reste au-dessus de la moyenne.
A Paris, l’hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du
parc des chambres. L’hôtellerie parisienne est composée d’unités de capacité moyenne : 90% des
hôtels ont moins de 80 chambres. Le nombre de chambres d’hôtels à Paris augmente peu, mais le
marché montre une nette tendance à la montée en gamme.
En 2013, le nombre de nuitées hôtelières a atteint plus de 38 millions. La fréquentation hôtelière
internationale de Paris Île de France représente plus de 53 % des nuitées totales enregistrées en France.
Au niveau européen, Paris se situe au 5ème rang européen en termes de prix moyens hôteliers. En
termes de croissance, Paris se classe au 3ème rang derrière Londres et Rotterdam.
Evènements exceptionnels
(a)
Acquisition ou cession d’établissement
Aucun établissement n’a été cédé ni acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
- 52 -
Toutefois, la société a signé un contrat de prestation de service et de concession de marque pour la
gestion d’un hôtel situé près des Champs Élysées. Cet Hôtel en rénovation devrait ouvrir sur le
troisième trimestre 2014 après une rénovation importante. La société développe ainsi son enseigne
De plus, sur le 1er semestre 2014, dans le cadre des projets de restructuration financière, la société a
cédé deux des actifs qu’elle détenait. Cette opération vise à rétablir les fondamentaux financiers de la
société. Ces cessions portent sur les fonds de commerce des deux hôtels Pavillon Bercy Gare de Lyon
et Pavillon Pereire ainsi que sur les murs détenus par le biais de crédits-bails. La plus-value sur cession
de ces deux établissements s’élève à 7 468 K€.
(b) Fusion absorption de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris par Les Hôtels de Paris
La société Les Hôtels de Paris a procédé à une fusion absorption de la SAS Hôtels et Restaurants de
Paris filiale à 100 %. Cette opération a été approuvée par l’assemblée générale du 26 juin 2013.
L’actif net apporté lors de cette opération s’élève à la somme de 6 370 418 euros.
(c)
Variation de capital de la société Les Hôtels de Paris
En date du 26 juin 2013, l'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, a
approuvé l’augmentation du capital social de la société d'une somme de 15 931 730,34 euros, pour le
porter à 30 000 000 d’euros.
Cette augmentation a été réalisée par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le
poste "Prime de fusion".
Cette opération a été réalisée au moyen de l’élévation de la valeur nominale de chacune des
6 095 926 actions composant le capital social de la société, il n’a pas été émis d’actions nouvelles.
Impact sur la rentabilité
Cf. paragraphe 3.6.3
Position concurrentielle
Les principaux concurrents du groupe constitué par les sociétés Les Hôtels de Paris, Murano et leurs
filiales, sont les hôtels de même catégorie et situés dans les mêmes secteurs géographiques composés
d’unités de capacité moyenne (moins de 80 chambres).
- 53 -
3.7
Organigramme au 30 septembre 2014
Organigramme au 30 septembre 2014
Données caractéristiques des sociétés filiales significatives
Les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce directement, ou indirectement, un contrôle
exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale.
- 54 -
Par ailleurs, les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce directement, ou indirectement, une
influence notable sont consolidées par intégration globale. Les sociétés consolidées par la SA Les
Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :
Sociétés
N° Siren
Siège social
% d’intérêts
2013
% d’intérêts
2012
SA Les Hôtels
de Paris
Cyme SPRL
388 083 016
Mère
Gassin St
Tropez SCI
509 005 971
Life
International
and Co
14 479
20 av. Jules
Janin Paris 16
4 Square
Marie Louise
BE-100
Bruxelles
7/19 rue Dr
Germain See
Paris 16
lieu-dit Abiad
Palmeraie
Marrakech
Murano Resort
Marrakech
6 509 479
Paris Palace
Marrakech
SAS
485 068 423
475 603 371
Mère
Méthode de
consolidation
2013
Mère
Méthode de
consolidation
2012
Mère
100%
100%
IG
IG
50%
50%
IG
IG
99,84%
99,84%
IG
IG
Lieu-dit Abiad
Palmeraie
Marrakech
89,91%
89,91%
IG
IG
20 av. Jules
Janin Paris 16
99,95%
99,95%
IG
IG
La société Hôtels et Restaurants de Paris SAS a été absorbée par voie de fusion par la société Les
Hôtels de Paris avec effet rétroactif au 1er janvier 2013
Eléments comptables des sociétés intégrées globalement au 31 décembre 2013
(en euros)
SAS Paris Palace Marrakech
Capital social
Capitaux propres hors capital social
Quote-part du capital détenue
Résultat courant avant impôts
Résultat net de l’exercice
37 000
(8 528 686)
99,95%
0
5 236 423
5 236 363
(en euros)
SCI Gassin Saint Tropez
Capital social
6 900
(100 778))
50 %
46 940
(19 486)
(19 486)
- 55 -
(en euros)
SPRL Cyme
Capital social
18 600
1 406 549
100 %
0
27 040
27 040
(en dirham)
Life international & co
Capital social
2 000 000
(46 018 791)
99,84 %
7 796 250
4 698 458
4 698 458
(en dirham)
Murano Resort Marrakech
Capital social
300 000
(65 325 602)
89,91 %
6 017 847
(13 577 994)
(13 577 994)
- 56 -
3.8
Propriétés immobilières
Immobilisations corporelles existantes ou planifiées
Localisation
Surface
approximative
en m2
Principales
fonctions
Modalité de détention
Pavillon Porte de Versailles
37 rue du Hameau
75015 Paris
1.200 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Pavillon Nation
13, boulevard de Charonne
75011 Paris
1.700 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Pavillon Courcelles Parc
Monceau
25, rue de Saussure
75017 Paris
1.350 m2
Hôtellerie
Propriétaire des parties
d’exploitation
6, rue Lebouteux
75017 Paris
1.550 m2
Hôtellerie
Crédit-Bail
Villa Montparnasse
2, rue Boulard
75014 Paris
1.700 m2
Hôtellerie
Propriétaire du rez de
Chaussée
(partiellement) et d’un
restaurant
Villa Luxembourg
121 Bd du Montparnasse
75006 Paris
2.650 m2
Hôtellerie
d’exploitation
Villa Alessandra
9, place Boulnois
75017 Paris
1.900 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Villa Panthéon
41 rue des Ecoles
75005 Paris
2.750 m2
Hôtellerie
d’exploitation
Villa Beaumarchais
5, rue des Arquebusiers
75003 Paris
2.900 m2
Hôtellerie
Propriétaire
- 57 -
Localisation
Surface
approximative
en m2
Principales
fonctions
Modalité de détention
Le Kube Hôtel Paris
1-5 Passage de la Ruelle
750018 Paris
5.200 m2
Hôtellerie
d’exploitation
Villa Lutèce Port Royal
52, 52 bis rue Jenner
75013 Paris
1 730 m2
Hôtellerie
Crédit-Bail
Pavillon Louvre Rivoli
20, rue Molière
75001 Paris
980 m2
Hôtellerie
Crédit-Bail
Pavillon Italie
1/3 rue Elisée Reclus
94270 Kremlin Bicêtre
2.800 m²
Hôtellerie
Crédit-Bail
Le Kube Gassin Saint Tropez
13 Chemin du Rogon de la
Valette
83580 Saint-Tropez
2.700 m²
Hôtellerie
Crédit-Bail
Villa Opéra Drouot
2, rue Geoffroy Marie
75009 Paris
1.150 m²
Hôtellerie
Crédit-Bail
Pavillon Opéra Grands
Boulevards
11, rue Geoffroy Marie
75009 Paris
1.600 m²
Hôtellerie
Crédit-Bail
600 m²
Siège social
Crédit-Bail
1 400 m²
Hôtellerie
d’exploitation
Immeuble siège social Jules Janin
20 avenue Jules Janin
75116 Paris
1-K
13 boulevard du Temple
75003 Paris
La société Les Hôtels de Paris utilise la totalité des surfaces susmentionnées, à l’exception de Kube
Paris, Kube Gassin Saint Tropez et 1K Hôtel, établissements exploités par la société Murano.
- 58 -
La société Les Hôtels de Paris n’envisagent pas d’acquérir d’immobilisations dans le futur.
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations
corporelles
L’activité hôtelière engendre très peu de risques pour l’environnement. Ceux-ci sont principalement
des risques d’incendie, d’explosion de gaz ou de rupture de canalisation. La réalisation de ces risques
reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués régulièrement par les équipes techniques
de la société ainsi que par les bureaux de contrôle.
- 59 -
3.9
Examen de la situation financière et du résultat
Le présent document incorpore par référence les rapports financiers annuels 2011, 2012 et 2013 ainsi
que le rapport financier semestriel 2014 disponibles aussi sur le site de l’émetteur
http://www.leshotelsdeparis.biz.
Situation financière
Total actif
Actif non courant
Actif courant
Total actif
30/06/2014
129 867
15 968
153 903
31/12/2013
138 885
10 474
158 410
31/12/2012
149 626
17 391
167 017
31/12/2011
62 969
11 501
74 471
Capitaux propres et dettes financières
Capitaux propres
Dettes financières
30/06/2014
54 841
52 711
31/12/2013
44 737
70 741
31/12/2012
44 631
80 151
31/12/2011
36 304
17 002
a.
Endettement financier et trésorerie
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris avant fusion :
La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du
volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article L.226-100 du code du commerce
fait ressortir les points suivants :
− Un taux d’endettement sur capitaux propres au 30 juin 2014 de 0,96 contre 1,58 au
31 décembre 2013,
− Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 3,39 au 30 juin 2014 contre 2,09 au
31 décembre 2013,
L’amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de l’endettement.
⇒ Trésorerie :
La capacité d’autofinancement des Hôtels de Paris s’établit au 30 juin 2014 à 12 936 K€ contre 3
147 K€ au 30 juin 2013 et 4 594 K€ au 31 décembre 2013.
- 60 -
Les flux de trésorerie liés à l’activité s’établissent à 3 187 K€ au 30 juin 2014, contre 277 K€
au 30 juin 2013 et 3 595 K€ au 31 décembre 2013. Pour leur part, les flux liés aux opérations
de financement dégradent la trésorerie au 30 juin 2014 qui s’établit à (14 992) K€ contre
(3 181) K€ au 30 juin 2013 et (6 137) K€ au 31 décembre 2013.
A l’actif, les disponibilités s’élèvent à 336 K€ au 30 juin 2014 contre 247 K€ au 31 décembre
2013.
Les concours bancaires s’établissent à 639 K€ au 30 juin 2014 contre 658 K€ au 31 décembre
2013.
Au 31 décembre 2013 :
La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du
volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article L.226-100 du code du
commerce, s’est améliorée et fait ressortir les points suivants :
− Un taux d’endettement sur capitaux propres de 1,58 contre 1,80 au titre de l’exercice
2012,
− Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 2,09 contre 1,81 au titre de l’exercice
2012.
L’amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de l’endettement.
Au titre de l’exercice l’amortissement du capital s’établit à la somme de 3 945 K€ contre 4
448 K€ en 2012.
⇒ Coût de l’endettement financier :
Le coût de l’endettement financier, qui s’établit à 2 299 K€, diminue de 1 118 K€ au cours de
l’exercice.
La charge d’intérêt correspondant aux financements long terme s’établit à 363 K€ contre 690
K€ en 2012.
⇒ Trésorerie :
La capacité d’autofinancement de la société Les Hôtels de Paris s’établit à la somme de 4 594
K€ contre 2 503 K€ au titre de l’exercice précédent.
Les flux de trésorerie liés à l’activité s’établissent à 3 595 K€. Les flux liés aux opérations
d’investissements s’élèvent à - 635 K€. Pour leur part, les flux liés aux opérations de
financement dégradent la trésorerie à la clôture qui s’établit - 206 K€
- 61 -
A l’actif, la trésorerie et équivalent de trésorerie s’élèvent à 452 K€ contre 3 693 K€ au titre de
l’exercice précédent.
Les concours bancaires s’établissent à 658 K€ contre 722 K€ au titre de l’exercice précédent.
b.
Résultat net consolidé – part du groupe
Au 30 juin 2014 :
Le résultat net consolidé - part du groupe de l’exercice affiche un bénéfice de 9 960 K€, contre
178 K€ au 30 juin 2013.
Le résultat net consolidé est impacté positivement de la plus-value résultant des cessions des
hôtels Pavillon Bercy et Pavillon Pereire pour 7 468 K€ au cours du 1er semestre 2014 ainsi
que de l’impact de la réalisation du protocole signé avec la BNP PARIBAS FORTIS pour 5
622 K€ le 22 janvier 2014.
Le résultat net consolidé - part du groupe de l’exercice affiche un bénéfice de 367 K€, contre
un bénéfice de 11 243 K€ en 2012 qui comprenait d’importantes plus-values issues des
cessions d’actifs.
c.
Bilan consolidé
Au 30 juin 2014 :
Le total du bilan consolidé au 30 juin 2014 s’établit à 153 903 k € contre 158 410 K€ au 31
décembre 2013.
Compte tenu du résultat de l’exercice, les capitaux propres s’élèvent à 54 841 K€ au 30 juin
2014 contre 44 737 K€ au 31 décembre 2013.
Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2013 s’établit à 158 410 K€ contre 167 017 K€ en
2012.
Compte tenu du résultat de l’exercice, les capitaux propres sont en hausse et s’élèvent à la
somme de 44 737 K€ contre 44 631 K€ au titre de l’exercice précédent.
- 62 -
Résultat d’exploitation
3.9.2.1 Compte de résultat consolidé
30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
15 555
17 027
33 769
44 365
23 001
281
2 472
3 087
746
1 266
8 484
1 829
2 989
16 636
(3 787)
5 273
(1 271)
(2 299)
(3 417)
(22)
13 757
558
690
13 276
(3 733)
10 045
120
223
11 208
(3 396)
Le résultat opérationnel au 30 juin 2014 est impacté positivement de la plus-value résultant des
cessions des hôtels Pavillon Bercy Gare de Lyon et Pavillon Pereire pour 7 468 K€ au cours du 1er
semestre 2014.
Le coût de l’endettement financier net est impacté positivement par la réalisation du protocole signé
avec la BNP PARIBAS FORTIS pour 5 622 K€ le 22 janvier 2014.
a. Chiffre d’affaires
Au 30 juin 2014 :
Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au premier semestre 2014 s’établit à 15 555 K€ soit un recul de
8,64% par rapport à l’année précédente (comptes publiés IFRS).
−
chiffre d’affaires lié à l’exploitation des hôtels : 14 661 K€, en diminution de 7,35 % par
rapport au 30 juin 2013 ; Hors hôtels cédés en 2014, la variation de chiffre d’affaires à iso
périmètre est de -0,95% par rapport au premier semestre 2013 ;
−
chiffre d’affaires lié aux refacturations et loyers : 894 K€, en diminution de 25,69 %.
- 63 -
Au cours de l’exercice 2013, le chiffre d’affaires global de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris
s’est établi à 33 769 K€.
−
chiffre d’affaires lié à l’exploitation des hôtels : 31 448 K€
−
chiffre d’affaires lié aux refacturations et loyers : 2 231 K€, dont 138 K€ concernant les
prestations des contrats de services.
Le chiffre d’affaires global de l’ensemble consolidé s’est contracté de 23,88 % sur l’exercice. A
périmètre comparable, sans les deux hôtels cédés, cette contraction serait limitée à 6,5%.
b. Résultat courant opérationnel consolidé
Au 30 juin 2014 :
Le résultat courant opérationnel s’établit à 281 K€ au 30 juin 2014 contre 2 472 K€ au 30 juin 2013
soit une baisse de 88,6 %.
Les charges d'exploitation courantes s’établissent à 7 314 K€ au 30 juin 2014 contre 7 743 K€ au 30
juin 2013 soit une baisse de 5,5 %.
- 64 -
Nous vous présentons ci-après, les postes des charges d’exploitation courantes et leur évolution :
30/06/2014
30/06/2013
Variation
Variation %
(481)
(497)
(720)
(58)
(2 372)
(324)
(453)
(1 086)
(1 322)
(7 314)
(553)
(736)
(859)
(135)
(2 172)
(362)
(604)
(877)
(1 445)
(7 743)
72
239
139
77
(200)
38
151
(209)
123
429
-13,0%
-32,5%
-16,2%
-57,0%
9,2%
-10,5%
-25,0%
23,8%
-8,5%
-5,5%
Energie
Entretien et maintenance
Nettoyage
Coûts de personnel
Loyers et charges locatives
Communication
Honoraires
Commissions d'intermédiaires
Autres charges d'exploitation
Total achats d'exploitation
Au 30 juin 2014, les loyers s'élèvent à 2372 K€ contre 2 172 K€ au 30 juin 2013.
Ces charges de loyers correspondent à des contrats de location simple.
Par ailleurs, les charges de personnel qui s’établissent à 6 719 K€ sont en hausse de 14,7 % par rapport au 1er
semestre 2013. Ces charges de personnel correspondent à la masse salariale alors que les coûts de
personnel tels qu’ils apparaissent dans le tableau ci-dessus correspondent aux frais de recrutement et
au personnel intérimaire.
Le résultat courant opérationnel consolidé est en forte hausse de 2 341 K€ par rapport à l’exercice
précédent et s’établit à 3 087 K€.
Les achats opérationnels s’établissent à la somme de 16 602 K€.
Nous vous présentons ci-après, les principaux postes et leur évolution :
−
locations immobilières : 3 920 K€ ;
−
commissions : 2 237 K€ ;
−
nettoyage des chambres : 1 653 K€ ;
Par ailleurs, les charges de personnel s’établissent à 11 483 K€.
Enfin, les impôts et taxes s’élèvent à 1 617 K€.
- 65 -
3.9.2.2 Compte de résultat consolidé semestriel
30/06/2014
30/06/2013
15 555
281
17 027
2 472
8 484
1 829
5 273
(1 271)
13 757
558
10 045
120
Informations financières au 30 septembre 2014
Cf. Annexe 6.5
- 66 -
3.10
Trésorerie et capitaux
Capitaux propres de l’émetteur
Au 30 juin 2014 :
Capitaux propres au
31/12/2012
Capital
14 068
Primes
26 114
Affectation du
résultat 2012
Reclassement
IAS 40
Immeuble
de
placement
Réserves
consolidées
(12 694)
5 986
11 243
15 932
(17 932)
Acquisition
complémentaire
0,50% HRP
Ecarts de conversion
Résultat de
l’exercice
30 000
8 182
Ecart de conversion
44 717
(11 243)
-
8 182
Affectation du
résultat 2013
(86)
44 631
-
(85)
(85)
(14)
(99)
(231)
(231)
(19)
(250)
178
178
(60)
118
178
44 579
(179)
44 400
115
19
234
189
189
(84)
105
367
44 983
(245)
44 739
52
6
58
9 959
9 959
84
10 043
9 959
54 994
154
54 840
233
5 986
115
30 000
Total
Capitaux
Propres
2 000
Résultat au
31/12/2013
Capitaux propres au
31/12/2013
Intérêts
non
contrôlés
11 243
Résultats au
31/12/2013
Capitaux propres au
30/06/2013
Total
Capitaux
Propres
Groupe
488
5 986
367
(367)
Reclassement
52
Résultat au
30/06/2014
Capitaux propres au
30/06/2014
30 000
8 182
867
5 986
Aucun dividende n’a été mis en distribution au cours de la période.
- 67 -
Capitaux propres au
31/12/2010
Capital
661
Primes
29 872
Affectation du
résultat 2010
Augmentation de
capital
IAS 40
Immeuble
de
placement
Réserves
consolidées
6 294
121
10 000
Affectation du
résultat 2011
Réduction de capital
(2 752)
-
-
-
-
(3 396)
(3 396)
(3 396)
(3 396)
36 304
3 396
-
-
(3 162)
(3 162)
(378)
(378)
(378)
(18 915)
(5 177)
22
22
5 893
7 846
Résultats au
31/12/2012
Capitaux propres au
31/12/2012
14 068
26 114
Affectation du
résultat 2012
Reclassement
121
(1 338)
Annulation des titres
d'autocontrôle
Augmentation capital
- Entrée du groupe
CFT
9 973
(3 396)
(1 824)
(12 694)
(17 932)
22
(35)
17 072
5 986
11 243
44 717
(86)
44 631
(11 243)
-
-
2 000
(85)
(16)
(16)
Résultats au
31/12/2013
8 182
(5 227)
17 108
(85)
30 000
(51)
36 304
11 243
Acquisition
complémentaire
0,50% HRP
Capitaux propres au
31/12/2013
-
5 865
11 243
15 932
Total
Capitaux
Propres
39 699
(9 339)
19 606
Intérêts
non
contrôlés
39 699
Résultat au
31/12/2011
Capitaux propres au
31/12/2011
Total
Capitaux
Propres
Groupe
2 752
2 752
9 339
Résultat de
l’exercice
448
- 68 -
5 986
(14)
(99)
(16)
367
367
(144)
223
367
44 983
(245)
44 739
Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice et la Société ne prévoit pas de distribution de
dividende sur le résultat de 2014.
Source et montant des flux de trésorerie
Voir ci-dessus section 3.9.1
a.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
30/06/2014
6 mois
Trésorerie à l'ouverture
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées
Intérêts non contrôlés
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
Charge d'impôt (exigible et différé)
Plus-values de cessions nettes d'impôt
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence
Coût de l'endettement financier net
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement
Impôts versés
Variation sur clients et autres créances
Variation sur fournisseurs et autres dettes
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Entrée de périmètre
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cession d'immobilisations financières
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Opérations de financement
Remboursement sur immobilisations en crédit-bail
Augmentation (réduction) de capital et prime d'émission
nette de frais
Augmentation (remboursement) nette des emprunts
Intérêts financiers nets versés
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
DE FINANCEMENT
- 69 -
31/12/2013
12 mois
31/12/2012
12 mois
31/12/2011
12 mois
(206)
2 971
(750)
(1 028)
9 960
85
367
(144)
11 243
(35)
(3 395)
835
1 760
5 464
7 956
3 712
(7 468)
467
(49)
2 068
(19 100)
(337)
(76)
5 273
2 194
2 863
876
12 396
(4 958)
(5 429)
1 177
(3 187)
4 594
(720)
9 738
(10 017)
3 595
2 503
(609)
(2 117)
(6 221)
(6 445)
5 024
(6 698)
(614)
(68)
(51)
(3)
(28)
(31)
(4 095)
2 133
(1 961)
18 573
36
98
(3 101)
(51)
(1 003)
21 500
129
11911
(635)
17 474
(900)
(2 129)
(2 119)
(8 819)
(5 273)
(1 814)
(2 194)
(2 329)
(2 863)
(1 877)
(876)
(14 992)
(6 137)
(7 311)
(2 754)
30/06/2014
6 mois
Variation de la trésorerie
Incidence variation des taux de change
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture
31/12/2013
12 mois
31/12/2012
12 mois
31/12/2011
12 mois
106
3
(3 177)
(0)
3 718
3
278
(97)
(206)
2 971
(750)
Conditions d’emprunt et structure de financement
Les financements du Groupe sont répartis de la façon suivante :
31/12/12 31/12/13
organismes de crédit-bail
Dettes liées à participation des
salariés
Concours bancaires
diverses
Total
30/06/14
De 1 à
< à 1 an
5 ans
>à5
ans
Total
Total
Total
22 898
21 145
10 734
1 800
4 248
4 687
50 035
44 801
38 928
1 813
7 637
29 479
321
1 322
624
722
658
639
639
6 175
2 815
1 786
1 786
80 151
70 741
52 711
6 037
624
12 508
34 166
Existence des restrictions à l’utilisation des capitaux
Aucune restriction pour l’utilisation des capitaux n’est à signaler.
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements prévus au
3.5.2.3 et au 3.8.1
Aucun engagement n’est prévu au 3.5.2.3 et au 3.8.1.
- 70 -
3.11
Recherche et développement, brevets et licences
Informations sur la recherche et le développement
La société Les Hôtels de Paris n’a effectué aucune activité de recherche et de développement,
susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le nouveau plan comptable, au cours
des trois derniers exercices et de la dernière période.
Informations sur les brevets et licences
La société Les Hôtels de Paris est propriétaire des marques suivantes :
Marque
N° dépôt
Classe
Date dépôt
initial
Date dernier
renouvellement
Date prochain
renouvellement
En
activité
(O/N)
Les Hôtels de Paris (semi
figurative)
09 4 525 124
43
15/06/1994
30/04/2004
29/04/2014
O
Pavillon Courcelles
09 3 655 099
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Italie
11 3 831 807
43
16/05/2011
14/05/2021
O
Pavillon Nation
09 3 655 114
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Opéra Bourse
09 3 655 116
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Péreire Arc de
Triomphe
09 3 655 121
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Porte de
Versailles
09 3 655 102
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
09 3 655 109
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
09 3 655 101
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
VILLA ALESSANDRA
0 3 001 687
42
17/01/2000
11/01/2012
09/01/2022
O
VILLA
BEAUMARCHAIS
00 3 001 688
42
17/01/2000
11/01/2012
09/01/2022
O
VILLA EUGENIE
0 3 001 686
42
17/01/2000
11/01/2012
09/01/2022
O
Villa Luxembourg
09 3 655 115
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
VILLA
MONTPARNASSE
0 3 001 689
42
17/01/2000
11/01/2012
08/01/2022
O
VILLA OPERA
09 9 774 737
42
09/02/1999
11/01/2002
09/01/2012
O
- 71 -
Marque
N° dépôt
Classe
Date dépôt
initial
Date dernier
renouvellement
Date prochain
renouvellement
En
activité
(O/N)
VILLA PANTHEON
09 9 774 740
42
09/02/1999
11/01/2012
08/01/2022
O
Villa Royale
09 3 655 096
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
IL PALAZZO
0 3 094 444
42
09/04/2001
08/04/2011
O
L’orangerie
03 095 871
41
18/04/2011
16/11/2011
N
DROUOT
- 72 -
3.12
Information sur les tendances
Principales tendances et dernières communications
Le 1er semestre enregistre une baisse de son chiffre d’affaires d’exploitation de 7,35 %, liée
notamment à la cession de deux établissements et à la contraction de l’activité.
Le troisième trimestre, porté par un mois d’août en forte progression, a permis de rattraper le retard
cumulé à périmètre constant.
Le portefeuille de réservation constaté sur la fin du dernier trimestre permet d’envisager une
progression favorable. La visibilité actuelle du dernier trimestre, malgré une tendance positive, n’est
pas suffisante pour anticiper finement le volume d’activité.
Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur
Aucune modification de tendance sur le marché hôtelier parisien.
- 73 -
3.13
Prévisions ou estimations du bénéfice
La société ne publie pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.
- 74 -
3.14
Organes d’administration et direction générale
Composition du conseil d’administration et de la Direction Générale
Les Hôtels de Paris est une société anonyme à conseil d’administration.
Par décision du 24 juin 2002, et en application de l’article L.225-51-1 du Code de Commerce, le
conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et
de Directeur Général.
Le conseil d’administration est composé de quatre membres :
−
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général (cumul des fonctions de Président et
de Directeur Général : 24 juin 2002 - mandat renouvelé le 26 juin 2013) – 20, avenue Jules
Janin – 75116 Paris.
Avant de créer le groupe Les Hôtels de Paris au début des années 1990, Monsieur Patrick
Machefert a eu une expérience d’une dizaine d’années dans la banque de détail, il a
notamment pris la direction de succursales, puis a exercé les fonctions de chargé de pouvoirs
au sein d’une banque d’affaires. En 1985, il a été nommé Président d’une holding financière
avec la charge d’administrer cette structure et d’augmenter les participations. En 1990,
Monsieur Patrick Machefert devient successivement Directeur Régional puis Directeur
National de la société AXX Finance Conseils en charge de l’élaboration de la stratégie de
développement.
−
Monsieur Michel Mancheron, Administrateur (mandat renouvelé par l’assemblée générale
ordinaire annuelle du 3/10/2012) - 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris.
Avant de rejoindre le Groupe Les Hôtels de Paris en qualité tout d’abord de consultant externe
puis de Directeur Financier et enfin de Secrétaire Général, Monsieur Michel Mancheron a eu
une expérience de 25 ans au sein du groupe Hervet spécialisé dans le financement des
professionnels de l’immobilier. Il y a exercé des fonctions de direction, d’administrateur et de
représentant légal de filiales ainsi que de Directeur Général Adjoint de la filiale Hervet
Créditerme.
−
Madame Christiane Derory, Administrateur et Directeur Général Délégué (nommée par l’AG
du 21/10/2002 - mandat renouvelé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 3/10/2012) 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris.
Après une expérience de gérante de société, Madame Christiane Derory est en charge de la
décoration et de la qualité des hôtels et résidences hôtelières de l’enseigne Les Hôtels de Paris,
de maintenance et de la communication.
−
Monsieur Michel Louazé, Administrateur indépendant (nommé par l’AG du 29/09/2006 –
mandat renouvelé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 3/10/2012) – 36, rue du
- 75 -
Minot – 72260 Marolles-les-Braults, retraité. Monsieur Michel Louazé n’a pas de relation
financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer son indépendance de
jugement.
Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory sont soumis à un pacte civil de solidarité
(PACS) selon l’acte reçu par Maître Cheval, notaire à Paris, le 11 juin 2013.
Deux administrateurs appartiennent à la direction de l’entreprise et un administrateur a le statut
d’administrateur indépendant tel que défini par le rapport Bouton, soit : « un administrateur qui
n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction
qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. »
Le conseil d’administration comprend 4 administrateurs dont un membre répond aux critères
d’appréciation d’indépendance : absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement, à savoir :
−
n’est pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son
groupe et ne pas été au cours des trois dernières années ;
−
n’est pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou
pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
−
n’est pas être actionnaire de référence de la société ;
−
n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
−
n’a pas été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Cette composition du conseil d’administration permet de regrouper des expertises diverses issues de la
banque, du marketing, ainsi que de la direction d’entreprise.
Le conseil d’administration comporte une femme sur quatre membres, soit 25% conformément aux
dispositions de la Loi du 27 janvier 2011.
Conformément aux dispositions statutaires (article 15), les administrateurs sont nommés pour une
durée maximale de 6 ans.
La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d’administration qui définit
les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
- 76 -
Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de la Société et
de toute autre société au cours des 5 dernières années:
Monsieur Patrick Machefert :

-
Mandats et fonctions actuels :
Président Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423)
Gérant - associé de la société civile Sée (RCS Paris 420 335 952)
Président de la SAS Murano (RCS Paris 449 557 933)
Gérant – associé de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971)
Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752)
Associé de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075)
Gérant de la SNC Hôtels Partners (RCS Paris 799 419 445)
Associé de la SCI KM75 (RCS Paris 801 908 104)
Président de la SAS Raphaël (RCS Paris 802 700 567)
Président de la SAS Thalie (RCS Paris 802 699 413)
Président de la SAS Aglaé (RCS Paris 802 701 136)

Mandats et fonctions ayant eu cours au cours des cinq dernières années et qui ne sont
plus en vigueur à ce jour :
Président de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris (RCS Paris 411 872 591) fusionnée
le 26/06/2013 avec effet rétroactif au 01/01/2013
Gérant de la société civile Paris Porte d’Italie (RCS Paris 414 293 878)
Gérant de la société civile Paris Opéra Drouot (RCS Paris 419 625 439)
Président Directeur Général de la SA Royal Pigalle (RCS Paris 423 965 904)
Gérant – associé de la SNC Hôtel du Rond Point (RCS Paris 403 617 483)
Gérant – associé de la société civile Duplessy Immobilier (RCS Paris 444 715 221)
Gérant de la société civile Investissements et Participations Hôteliers (RCS Nanterre
417 687 092)
Président de la SAS Compagnie Financière du Trocadéro (RCS Paris 403 206 659)
depuis le 30/06/2010
Directeur Financier de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris (RCS Paris 411 872 591)
Directeur Financier de la SA Lutèce Port Royal (RCS Paris 431 371 137)
Directeur Financier de la SA Paris Bercy (RCS Paris 403 048 259)
-
Madame Christiane Derory :

-
Directeur Général Délégué et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris
388 083 016)
Gérante de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630)
Associée de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
- 77 -
-
Associée de la SCI Gassin Saint Tropez (RCS Paris 509 005 971)
Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075)
Associé de la SNC Hôtels Partners (RCS Paris 799 419 445)
Associé de la SCI KM75 (RCS Paris 801 908 104)

Mandats et fonctions ayant eu cours au cours des cinq dernières années et qui ne sont
plus en vigueur à ce jour :
Président (jusqu’au 30 juin 2011) puis Directeur Général Délégué de la SAS Hôtels et
Restaurants de Paris (RCS Paris 411 872 591) – fusionnée le 26/06/2013 avec effet
rétroactif au 01/01/2013
Administrateur de la SA Royal Pigalle (RCS Paris 423 965 904)
Gérant de la SARL Foncière du Trocadéro (RCS Paris 433 843 208)
-
-
Monsieur Michel Mancheron :

-
Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
Monsieur Michel Louazé :
 Mandats et fonctions actuels :
Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
 Mandats et fonctions ayant eu cours au cours des cinq dernières années et qui ne sont
plus en vigueur
Gérant de la SARL Louazé (RCS Le Mans 383 854 247)
Co-gérant associé de la SCI de Pégase (RCS Laval 483 622 593)
Les mandataires n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude, incrimination, ou sanction
publique au cours des 5 dernières années. Ils n’ont été associés à aucune faillite, mise sous séquestre
ou liquidation en qualité de mandataire durant la même période.
Indépendance des administrateurs
Les règles d’indépendance des administrateurs sont celles établies par le rapport Bouton.
Evaluation du conseil d’administration et des Comités spécialisés
La société n’a pas procédé à une évaluation du conseil d’administration ou des comités spécialisés.
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction générale
Il n’existe pas de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction générale.
- 78 -
3.15
Rémunération et avantages
La société Les Hôtels de Paris ne fait pas application d’un code de gouvernement d’entreprise. La
société Les Hôtels de Paris a fait jusqu’en 2012 référence au code de gouvernance Afep/Medef. Elle a
abandonné depuis, comme l’article L 225-37 du code de commerce l’y autorise, toute référence à ce
code, considérant que ses recommandations lui semblaient peu adaptées et à sa taille et à son niveau de
capitalisation boursière. A la date de ce jour, la société respecte l’ensemble des dispositions légales et
réglementaires. Elle a choisi, en outre, d’accueillir au sein de son conseil d’administration un
administrateur indépendant. Ce critère d’indépendance a été, en effet, reconnu à Monsieur Michel
Louazé en respectant les critères recommandés par le code de gouvernance Middlenext.
Le conseil se réunit autant de fois que cela est rendu nécessaire par la conduite des affaires sociales. Il
s’est réuni depuis le 1er janvier 2014 déjà à cinq reprises.
Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée des actionnaires sur la base de proposition de
résolution individuelle.
La société n’a pas créé de comité spécialisé pour l’audit et les rémunérations qui sont à ce jour
étudiées directement par le Comité de Direction et/ou par les membres du conseil d’administration
réunis en comité ad hoc.
L’ensemble des éléments détaillant la gouvernance de la société fait l’objet du rapport présenté par le
Président du conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et publié
chaque année dans le cadre du rapport annuel. Pour 2013, ledit rapport est consultable directement sur
le site de la Société [lien www.leshotelsdeparis.com]
- 79 -
Rémunérations versées
Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque
mandataire social
Patrick Machefert
Président Directeur Général /
Président
Rémunérations dues au titre
de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options
attribuées au cours de
l’exercice
Valorisation des actions de
performance attribuées au
cours de l’exercice
SOUS-TOTAL
Exercice 2012
Les Hôtels
de Paris
Exercice 2013
Filiales
Parties
liées
Les Hôtels
de Paris
286 669
297 914
3 458
572 559
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
297 914
286 669
TOTAL
Filiales
Parties
liées
-
-
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3 458
572 559
-
-
588 041
572 559
Les évolutions de rémunération sont liées aux fusions, la rémunération ayant été augmentée des
salaires versés par les sociétés absorbées.
Les rémunérations relatives aux parties liées représentent les rémunérations versées par la société SAS
Murano à son Président, Monsieur Patrick Machefert.
Christiane Derory
Directeur Général Délégué et
Administrateur
de l’exercice
l’exercice
SOUS-TOTAL
TOTAL
Exercice 2012
Les
Hôtels de
Paris
Filiales
111 462
Exercice 2013
Parties
liées
Les
Hôtels de
Paris
Filiales
Parties
liées
24 298
-
126 690
-
-
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
111 462
24 298
135 760
-
126 690
126 690
-
- 80 -
Exercice 2012
Michel Mancheron
Administrateur
de l’exercice
l’exercice
SOUS-TOTAL
TOTAL
Exercice 2013
Les
Hôtels de
Paris
Filiales
Parties
liées
Les
Hôtels de
Paris
Filiales
Parties
liées
8 340
-
-
8 340
-
-
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
8 340
8 340
-
8 340
8 340
-
Exercice 2012
Michel Louazé
Administrateur indépendant
de l’exercice
l'exercice
cours de l'exercice
SOUS-TOTAL
TOTAL
Les
Hôtels de
Paris
Exercice 2013
Filiales
Parties
liées
Les
Hôtels de
Paris
Filiales
Parties
liées
7 530
-
-
7 530
-
-
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
7 530
7 530
-
7 530
7 530
-
Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite particuliers.
- 81 -
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Patrick Machefert
Exercice 2012
Exercice 2013
Montants dus
Montants
versés
Montants dus
Montants
versés
556 975
557 630
549 740
549 740
rémunération variable
N/A
N/A
N/A
N/A
rémunération exceptionnelle
8 341
8 341
95
95
jetons de présence
19 980
11 700
19 980
11 980
avantages en nature
2 744
2 744
2 744
2 744
588 041
580 415
572 559
564 559
rémunération fixe
TOTAL
Christiane Derory
Exercice 2012
Exercice 2013
Montants dus
Montants
versés
Montants dus
Montants
versés
117 408
117 408
117 394
117 394
rémunération variable
N/A
N/A
N/A
N/A
rémunération exceptionnelle
9 202
9 202
132
132
jetons de présence
9 150
9 150
9150
3 000
avantages en nature
N/A
N/A
N/A
N/A
135 760
135 760
126 676
120 526
rémunération fixe
TOTAL
- 82 -
Tableau 3 : Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux
non dirigeants
Mandataires
dirigeants
sociaux
non
Montants versés au cours de
l’exercice 2012
Montants versés au cours de
l’exercice 2013
Jetons de présence
4 000
4 340
Autres rémunérations
N/A
N/A
Jetons de présence
4 000
3 530
Autres rémunérations
N/A
N/A
Michel Mancheron
Michel Louazé
Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe
Non applicable.
Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque
dirigeant mandataire social
Non applicable.
Tableaux 6 et 7 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social ou devenues
disponibles
Non applicable.
Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Non applicable.
Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Non applicable.
- 83 -
Tableau 10
Dirigeants
Mandataires
Sociaux
Contrat de Travail
Oui
Patrick Machefert
Président Directeur
Général
Date début
Mandat :
20/10/2008
Date fin Mandat :
31/12/2013
Christiane Derory
Directeur Général
Délégué et
Administrateur :
Date début
Mandat (renouvelle
ment): 28/04/14
Date fin Mandat :
28/04/17
Non
Régime de
retraite
supplémentaire
Oui
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Non
Oui
X
X
X
X
X
Non
Indemnité
relative à une
clause de non
concurrence
Oui
Non
X
X
X
(1) Le Président Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de
rémunération en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute lourde.
Le 31 décembre 2013, cette convention d’indemnisation est évaluée à un montant de 526 K€.
Rémunérations provisionnées
Non applicable.
- 84 -
3.16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Préambule : La société Les Hôtels de Paris a fait jusqu’en 2012 référence au code de gouvernance
Afep/Medef. Elle a abandonné depuis, comme l’article L 225-37 du code de commerce l’y autorise,
toute référence à ce code, considérant que ses recommandations lui semblaient peu adaptées et à sa
taille et à son niveau de capitalisation boursière. A la date de ce jour, la société respecte l’ensemble
des dispositions légales et réglementaires. Elle a choisi, en outre, d’accueillir au sein de son conseil
d’administration un administrateur indépendant. Ce critère d’indépendance a été, en effet, reconnu à
Monsieur Michel Louazé en respectant les critères recommandés par le code de gouvernance
Middlenext.
Le conseil se réunit autant de fois que cela est rendu nécessaire par la conduite des affaires sociales.
Il s’est réuni depuis le 1er janvier 2014 déjà à cinq reprises.
Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée des actionnaires sur la base de proposition de
résolution individuelle.
La société n’a pas créé de comité spécialisé pour l’audit et les rémunérations qui sont à ce jour
étudiées directement par le Comité de Direction et/ou par les membres du conseil d’administration
réunis en comité ad hoc.
L’ensemble des éléments détaillant la gouvernance de la société fait l’objet du rapport présenté par le
Président du conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et publié
chaque année dans le cadre du rapport annuel. Pour 2013, ledit rapport est consultable directement
sur le site de la Société [lien http://www.leshotelsdeparis.com]
Mandats actuels
L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2013, sur proposition du conseil d’administration, a
décidé de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 devant se tenir dans le courant de
l’année 2019, le mandat de Monsieur Patrick Machefert.
Par décision en date du 14 mai 2014, et en application de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce,
le conseil d’administration a renouvelé son option pour le cumul des fonctions de Président du conseil
d’administration et de Directeur Général pour une durée de six exercices.
Monsieur Patrick Machefert exerce donc les fonctions de Président Directeur Général de la société.
Madame Christiane Derory a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué. Son mandat a été
renouvelé par le conseil d’administration en date du 28 mai 2014.
Contrats de service
Aucun contrat de services ne lie un administrateur à la société Les Hôtels de Paris ou à l'une de ses
filiales.
- 85 -
Comités spécialisés
À ce jour, aucun comité spécialisé du conseil n’a été mis en place aux côtés du comité de direction. La
société a connaissance de l’Ordonnance du 8 décembre 2008 portant sur les contrôles légaux des
comptes annuels et des comptes consolidés, et de son obligation de constituer un comité d’audit.
Toutefois, compte tenu de la taille de la société et de la structure du conseil d’administration, il n’est
pas envisageable de créer un comité d’audit spécialisé distinct.
Le conseil d’administration a ainsi choisi d’assurer lui-même cette fonction et a décidé de se réunir
une fois par an afin de siéger en comité d’audit. Le conseil d’administration est, pour cette occasion,
tenu hors de la présence du Président Directeur Général et la présidence de la séance est assurée par
l’administrateur indépendant.
Un comité d’audit s’est tenu le 14 mai 2014 pour l’examen de l’arrêté des comptes individuels et
consolidés au titre de l’exercice 2013.
La société n’a pas créé de comité spécialisé pour les rémunérations qui sont à ce jour étudiées
directement par le Comité de Direction et/ou par les membres du conseil d’administration réunis en
comité ad hoc.
Gouvernement d’entreprise
La société n’a pas créé de comité spécialisé pour l’audit des rémunérations qui sont à ce jour étudiées
directement par le Comité de Direction et/ou par les membres du conseil d’administration réunis en
comité ad hoc.
Pouvoir exécutif :
Aux termes de l’article 20 des statuts : « Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet
social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au
conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est
engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à
constituer cette preuve.»
Rôle et fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt
social.
Aux termes de l’article 19 des statuts : « Le conseil d’administration détermine les orientations de
l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
- 86 -
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. »
Le conseil d’administration comprend 4 administrateurs dont un membre répond aux critères
d’appréciation d’indépendance : absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement, à savoir :
− n’est pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son
groupe et ne pas été au cours des trois dernières années ;
− n’est pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou
pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité
− n’est pas être actionnaire de référence de la société ;
n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
− n’a pas été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations
particulières prévues par la Loi, sont les suivantes :
−
−
−
−
l’approbation du business plan et des budgets annuels,
la fixation des principaux objectifs du groupe,
l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations,
et projets de développement de la société,
l’approbation des questions relatives à la communication financière.
Selon l’article 19 des statuts, « le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et
vérifications qu'il juge opportuns».
Par ailleurs, toujours aux termes de l’article 19 des statuts : « Le conseil d’administration peut donner
à tous les mandataires de son choix toutes les délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il
tient de la loi et des […] statuts ».
Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement
intérieur organisant son fonctionnement.
Le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’entreprise ou la réglementation.
Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée,
puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux
interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité d’entreprise, et en fonction de
l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes), généralement de 3 à 6 jours avant la tenue de la
réunion.
De manière générale, le conseil d’administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout
autre lieu défini par le Président du conseil d’administration, en concertation avec chacun des
administrateurs, afin d’assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à la réunion.
- 87 -
L’ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d’administration en fonction de
l’actualité de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui
portent sur l’examen et l’arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et consolidés).
Lorsque l’ordre du jour et l’organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs,
préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en
conseil.
Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et de
l’activité de la société et de l’enseigne.
En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.
Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance.
En moyenne, le conseil d’administration se réuni à échéance bimensuelle. Une des réunions est
consacrée à l’examen des budgets.
Chaque année, le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par
l’assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs
aux réunions du Conseil.
Comité de Direction
Aux côtés du conseil d'administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002.
Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, a pour mission d’étudier
les problématiques rencontrées sur les exploitations, d’établir les bases de la stratégie du groupe et de
suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également des orientations
commerciales et marketing nécessaires.
Le comité est composé des personnes suivantes :
− Monsieur Patrick Machefert : Président Directeur Général ;
− Madame Christiane Derory : Directeur Général Délégué et Administrateur. Elle est
en charge de la décoration et de la qualité des hôtels et résidences hôtelières de
l’enseigne Les Hôtels de Paris ;
− Monsieur Michel Mancheron : Administrateur ;
− Monsieur Olivier Wolf : Directeur Général Adjoint. Il est en charge de la direction
financière, juridique, administrative et sociale du groupe, ainsi que de la direction
des exploitations et de la direction commerciale du groupe.
- 88 -
En fonction des thématiques abordées, les cadres dirigeants concernés (responsables des services
administratifs ou responsables des exploitations) peuvent être conviés aux réunions du comité de
direction afin d’apporter leur expertise et leur avis sur les orientations à prendre, et ainsi de permettre
aux membres du comité de prendre des décisions éclairées.
- 89 -
Dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
Définition et enjeux du contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le
personnel de la Société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :
−
−
−
−
−
la mise en place des procédures administratives et hôtelières par l’ensemble des services,
la conformité aux Lois et Règlements en vigueur,
l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la Société,
la fiabilité des informations financières.
D’une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la Société, à la maîtrise de ses
activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Compte tenu de l’environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité
d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein du groupe.
Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de
l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue
que les objectifs de la Société seront atteints.
Cadre conceptuel et mise en place du dispositif
Le cadre conceptuel
Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :
−
−
unifier les processus pour davantage d’efficacité et d’unité d’action,
sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques.
Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs
externes. Toutefois il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de
documenter, et d’évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les
exercices à venir et selon le plan suivant :
−
−
−
−
une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchisation des risques,
la revue de cette analyse par le comité de direction,
la recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier
des actions à mener,
la désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.
- 90 -
La mise en place du dispositif
a)
Périmètre d’application
Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne comprend la société Les Hôtels de Paris,
sa filiale comprise dans les comptes consolidés. Le dispositif concerne donc les 20 hôtels de l’enseigne
ainsi que les services centraux.
b)
Démarche adoptée
Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre
analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des
procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des
dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations.
Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :
−
−
la responsabilisation à tous niveaux ;
l’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques
qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation
du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques,
financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des
dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.
c)
Clôture des comptes
Toutes les sociétés de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes
dans les conditions légales au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.
Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des
pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.
De la même manière, les comptes consolidés du Groupe sont établis par sa direction financière selon
les principes en vigueur et font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes.
A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.
d)
Rapports trimestriels d’activité
Selon le calendrier légal, le groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est
arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés.
Les rapports trimestriels sont rédigés en se basant sur les reportings d’activité, de résultat et les
discussions avec le management des filiales.
- 91 -
Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires
Le Président Directeur Général, aidé du Directeur Général Adjoint en charge des finances du groupe,
définit la politique de communication financière.
Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil
d’administration et les commissaires aux comptes du groupe.
En outre, le groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.
Les acteurs du contrôle interne
L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique
définie par le conseil d’administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de
services, sous la responsabilité directe de la direction générale.
La direction générale se compose de deux branches distinctes, toutes deux supervisées par le Directeur
Général Adjoint :
−
−
La direction administrative et informatique (juridique, financière, ressources humaines)
La direction des exploitations et commerciale, qui regroupe les résident managers
(responsables d’établissement) : ils sont responsables de la direction d’un hôtel dans son
ensemble, ainsi que de la gestion du personnel et des recrutements, sous la responsabilité de la
direction des ressources humaines.
Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des
collaborateurs de la société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en
assurer le bon fonctionnement.
Organisation générale du contrôle interne
Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la
réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de
survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.
- 92 -
Gestion des risques
Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés
par nature :
a)
Risques financiers :
La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de
Paris. Les risques suivants ont été identifiés :
Risques de liquidité : La trésorerie est centralisée avec l’ensemble des sociétés consolidées et permet
de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de
ressources sur les marchés financiers.
Risques liés aux taux d’intérêts : Des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin
d’étudier l’opportunité d’opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l’évolution du marché.
b)
Risques juridiques :
Le service juridique s’est doté d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des
problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le
suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :
−
−
−
−
−
−
−
−
Rédaction et conclusion de contrats,
Assurances (contrats et sinistres),
Secrétariat juridique des sociétés,
Contentieux,
Baux commerciaux,
Portefeuille de marques et noms de domaines,
Formalités administratives liées à l’exploitation d’hôtels,
Suivi des plaintes clients.
c)
Risques sociaux :
L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en
collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels :
−
Risques en matière d’hygiène et de sécurité : Concernant les risques professionnels,
notamment en matière d’accident du travail, la société a mis en place en 2008, en
collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches
de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an
par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention
- 93 -
−
sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l’exécution est suivie par la direction des
exploitations, en collaboration avec le service technique.
Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que
la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement
diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin
qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initiation des procédures
disciplinaires.
Contrôle des procédures
Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le groupe a mis en place des opérations de contrôle
des processus opérationnels en vigueur :
Concernant les conditions d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction
juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d’autodiagnostic remplies par les membres du
CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le
bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis
transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction
afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant.
Par ailleurs, le manuel de procédures a été complété afin de mettre en place les outils nécessaires à
l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.
La direction juridique et la direction générale sont chargées d’étudier la faisabilité de la procédure sur
place et sur site.
Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets.
Enfin, après avoir été formés de façon uniforme et approfondie au cours de l’exercice 2014, des
contrôles inopinés et aléatoires seront diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en
fonction des points d’étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels
pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits
thématiques transversaux). Les rapports d’intervention seront remis au comité de direction pour
analyse et prise de décisions.
Il appartiendra ensuite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s)
interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d’audit et d’analyser les performances du
système de contrôle interne.
- 94 -
Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier
Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue
par la société est celle donnée par la CNCC :
« Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière s’entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les
informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des
comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la
comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. »
Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l’enseigne Les Hôtels de Paris est une
composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production
et de communication de l’information comptable et financière de la société et a pour objectif de
satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.
Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :
−
−
−
−
−
−
la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables,
l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
la préservation des actifs,
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de
contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et
financière publiée,
la fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.
Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les
résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode
« Uniform System for The Lodging Industry ».
Le reporting prend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des
résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la
gestion financière de leur unité.
Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets
supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place.
Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi
que la société intégrée dans le périmètre de consolidation et les sociétés liées par contrat de prestation
de services et de concession de marque.
- 95 -
Le contrôle interne comptable et financier de la société Les Hôtels de Paris est assuré par deux acteurs
principaux du gouvernement d’entreprise :
−
−
La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général Adjoint
qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et
financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
Le conseil d’administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles
qu’il juge opportun sur les comptes.
Le groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système
d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes
périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).
Environnement de contrôle externe au groupe
Le contrôle externe est assuré par les commissaires aux comptes qui effectuent l’ensemble des
diligences prévues dans le cadre de leur mission. Cette mission est confiée aux cabinets RSM Paris et
Blanchard-Tissandier.
- 96 -
3.17
Salariés
Salariés
3.17.1.1.
Répartition de l’effectif de l’enseigne par catégorie au 31 décembre 2013
Au 31 décembre 2013, la société, incluant l’ensemble des établissements exploités sous enseigne « Les
Hôtels de Paris », comptabilise 277 salariés en équivalent temps plein, dont 155 hommes et 122
femmes.
Au 31 décembre 2012, la Société comprend 256 salariés en équivalent temps plein.
NB : L’effectif est comptabilisé en équivalent temps plein sur une base mensuelle (soit 169 heures
par mois pour tous les établissements, à l’exception du Normandy Hôtel qui est soumis à la règle de
160,33 heures mensuelles).
3.17.1.2.
Données sociales consolidées au 31 décembre 2013
Les données indiquées ci-dessous concernent l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris tel que défini
ci-dessus (Définition du périmètre de consolidation).
Ensemble consolidé
Répartition de l'effectif
2013
Total
Effectif total
Effectif par collège
Cadres
Agents de maîtrise
Employés
Dirigeants
Stagiaires
Effectif par type de contrat
CDI
CDD
Contrats d'apprentissage
Contrats de professionnalisation
Contrats de qualification
Effectif par ancienneté
< à 1 an
de 1 à 2 ans
de 2 à 5 ans
de 5 à 10 ans
de 10 à 15 ans
> à 15 ans
2012
277
dont Femmes
122
dont Hommes
155
Total
256
24
21
231
1
0
29%
57%
45%
0%
0%
71%
43%
55%
100%
0%
25
17
211
1
2
265
7
3
0
1
45%
29%
33%
0%
-
55%
71%
67%
100%
-
251
3
1
0
1
43
20
41
106
49
18
44%
35%
44%
41%
57%
44%
56%
65%
56%
59%
43%
56%
21
26
49
94
50
16
- 97 -
Participations et stock-options
Il n’existe pas de plan d’attribution d’options dans la société Les Hôtels de Paris.
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général, détient directement 12,69 % du capital
social représentant 14,23 % des voix de la société Les Hôtels de Paris et indirectement 49,76 % du
capital social représentant 50,99% des voix de la société Les Hôtels de Paris, Madame Christiane
Derory, Directeur Général Délégué et Administrateur détient 0,72 % du capital social représentant
0,84 % des voix, Monsieur Michel Louazé, Administrateur, et son épouse détiennent 1,11 % du capital
social représentant 1,28 % des voix.
Participations des salariés dans le capital
Au 31 décembre 2013, 2 salariés détenaient des actions au nominatif, correspondant à 0,004 % du
capital de la société, et à 0,0047 % des droits de vote.
- 98 -
3.18
Principaux actionnaires
Composition de l’actionnariat au 30 septembre 2014
3.18.1.1.
Répartition du capital social par type d’actionnaires (au 30 septembre 2014)
Le capital de la société et les droits de vote se répartissent comme suit au 30 septembre 2014 :
Total Voix simple Voix double % du capital % des votes
actions
779 032
85,11 %
5 188 531
4 409 499
91,36 %
Au nominatif
Total voix
9 598 030
dont :
personnes physiques
personnes morales
dont :
Résident
non résident
Au porteur
Total
3.18.1.2.
1 922 070
69 099
1 852 971
31,53 %
35 93 %
3 775 041
3 266 461
709 933
2 556 528
53,58 %
55,43 %
5 822 989
2 150 736
3 037 795
69 109
709 923
2 081 627
2 327 872
35,28 %
49,83 %
40,29 %
51,08 %
4 232 363
5 365 667
907 395
907 395
0
14,89 %
8,64 %
907 395
6 095 926
1 686 427
4 409 499
100,00%
100,00%
10 505 425
Principaux actionnaires inscrits au nominatif (au 30 septembre 2014)
Nombre d’actions
%
Droits de vote
%
Capinvest Services
Patrick Machefert
Christiane Derory
3 033 516
773 314
44 037
49,76%
12,69%
0,72%
5 357 409
1 495 244
88 074
50,99%
14,23%
0,84%
Total Patrick MACHEFERT
3 850 867
63,17 %
6 940 427
66,07%
Michel Louazé
Pierrette Louazé
Hipotel Paris
Autres titres au nominatif
Titres au porteur
46 671
20 507
160 000
1 110 486
907 395
0,77%
0,34%
2,62%
18,22%
14,89%
93 342
41 014
320 000
2 203 247
907 395
0,89%
0,39%
3,05%
20,97 %
8,64%
TOTAL
6 095 926
100,00%
10 505 425
100,00%
SA Les Hôtels de Paris
- 99 -
Détention et contrôle
Au total, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 3 806 830 actions (62 45
%) représentant 6 852 353 droits de vote (65,22 %).
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et
réglementaires.
Un nouveau pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en novembre 2013
entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd.
Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 3 174 629 actions,
pendant une durée minimum de deux ans à compter de l’enregistrement intervenu le 12 novembre
2013.
La société Les Hôtels de Paris n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.
Néanmoins, il est précisé que :
−
−
Madame Christiane Derory, partenaire au titre d’un PACS de Monsieur Patrick Machefert, est
présumée agir de concert avec Monsieur Patrick Machefert au titre des dispositions du 1° du II
de l’article L. 233-10 du code de commerce ;
la société Capinvest Services agit de concert avec Monsieur Patrick Machefert.
Il est précisé que pour s’assurer que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive, la
Société comprend au sein de son conseil d’administration, un administrateur indépendant. Ce critère
d’indépendance a été, en effet, reconnu à Monsieur Michel Louazé en respectant les critères
recommandés par le code de gouvernance Middlenext. Par ailleurs, le conseil se réunit autant de fois
que cela est rendu nécessaire par la conduite des affaires sociales. Il s’est réuni depuis le 1er janvier
2014 à cinq reprises. Enfin, les administrateurs sont élus par l’Assemblée des actionnaires sur la base
de proposition de résolution individuelle.
Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle
La société Les Hôtels de Paris n’a connaissance d’aucun accord de cette sorte.
- 100 -
3.19
Opérations avec les apparentées
Cf 2.1.1. b) 4° du présent document
Les transactions entre la société mère et sa filiale, qui sont des entités liées, ont été éliminées en
consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.
Les parties liées sont les sociétés ayant conclu un contrat de prestations de services et de concession de
marque avec Les Hôtels de Paris, ainsi que les autres sociétés ayant les mêmes dirigeants et avec
lesquelles il existe des prestations.
Prestations réalisées au cours de l’exercice 2013 avec les parties liées, faisant l’objet de
conventions réglementées :
Suite au déclassement des conventions décidé par le conseil d’administration du 18 novembre 2011, il
n’y pas de prestation réalisée au titre de l’exercice 2013 relevant des conventions réglementées.
Prestations réalisées au cours de l’exercice 2013 avec les parties liées, relevant des conventions
courantes :
Prestations et
domiciliation
5
Loyer
Paris Palace Marrakech
Intérêts
Capinvest Services
Murano
94
Clients /
Fournisseurs
23
(32)
1 584
105
Cyme
16
Décorotel
6 106
581
(8)
(302)
(62)
3 930
101
SCI Gassin Saint Tropez
Wellbooked
4 360
(1 392)
(78)
Siam
Dépréciation
19
(38)
2D Investissement
Comptes
courants*
4 337
3
3
126
14
(45)
0
(8)
*Les sommes comptabilisées en compte courant correspondent aux avances de trésorerie consenties
réciproquement dans le cadre des conventions de trésorerie.
- 101 -
3.20
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de l’émetteur
Informations financières historiques
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris pour les trois derniers
exercices figurent dans les rapports financiers annuels de la société afférents aux exercices 2011, 2012
et 2013, disponibles sur le site de l’émetteur (http://www.leshotelsdeparis.com), incorporés par
référence dans le présent document.
Les comptes consolidés semestriels 2014 de la société figure dans le rapport financier semestriel 2014,
disponible sur le site de l’émetteur (www.leshotelsdeparis.com), incorporés par référence dans le
présent document.
Informations financières pro forma
L’impact de l’opération envisagée représente une variation supérieure à 25% des indicateurs de taille
de la société Les Hôtels de Paris. Des informations financières pro forma sont ainsi présentées en
section 4.
Vérifications des informations financières historiques annuelles
3.20.3.1 Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles
Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de la
société Les Hôtels de Paris relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurent
dans les rapports financiers annuels de la société relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 et sont
incorporés dans ce document par référence (www.leshotelsdeparis.com).
3.20.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux
Les commissaires aux comptes ont vérifié les conventions et engagements réglementés et le rapport du
président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Leurs rapports, afférents aux
exercices 2011, 2012 et 2013, figurent respectivement en Annexe 6.2 et 6.3.
3.20.3.3 Informations financières non vérifiées et leurs sources
Non applicable.
- 102 -
3.20.3.4 Notes complémentaires aux notes annexes des comptes consolidés au 31
décembre 2013.
a) Les goodwill (IFRS 3)
La présente note complète la note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les goodwill.
(en
milliers
d’euros)
31/12/2012
Ecarts de
Augment
31/12/201
Cession Dépréciation IFRS 5 conversio
ation
3
n
Goodwill
54 750
-
-
- (5 199)
Dépréciation
(6 632)
-
-
-
1
-
49 552
(6 633)
(1)
Goodwill
48 118
net
-
-
-
(5 199)
-
42 919
Les goodwill, comptabilisés lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation,
représentent la différence constatée entre le coût d’acquisition des titres et la part de l’entreprise
détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l’exercice acquis
à cette date.
Ils correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d’acquisition constatés lors de
l’achat des sociétés ou leur entrée dans le périmètre de consolidation.
Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2013 :
Libellé FDC
Villa Beaumarchais
Valeur Brute Dépréciation
Valeur nette
2 698
2 698
652
652
Pavillon Nation
2 650
2 650
Pavillon Versailles
2 500
2 500
Pavillon Péreire
2 441
2 441
Villa Alessandra
- 103 -
Pavillon Villiers
2 515
2 515
Villa Montparnasse
567
567
Villa Eugénie
465
465
4 528
4 528
320
320
Pavillon Courcelles Monceau
1 524
1 524
5 533
(5 533)
-
812
(812)
-
Sous TOTAL
27 205
(6 345)
20 860
Normandy hotel
14 439
14 439
Villa Montsouris
3 277
3 277
1 406
1 406
Pavillon Bercy
2 758
2 758
Pavillon Louvre
1 257
1 257
Villa Opéra Drouot
2 109
2 109
Pavillon Italie
2 005
2 005
Villa Luxembourg
Pavillon Bourse
Villa Royale
Pavillon
Boulevards
Opéra
Murano Resort Marr.
Grands
295
(295)
-
- IFRS 5 Bercy
(2 758)
(2 758)
- IFRS 5 Pereire
(2 441)
(2 441)
TOTAL HDP
49 550
(6 640)
42 910
A chaque clôture, le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles n’est
pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus
élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité.
- 104 -
L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque UGT, s’appuyant sur la méthode des flux nets futurs de
trésorerie actualisés, est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et
prévisionnel, étendus sur 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables.
Des taux d’actualisation et de croissance à long terme sur la période au-delà de 5 ans, appréciés à
partir d’analyses du secteur dans lequel le groupe exerce son activité sont appliqués.
Sur l’exercice 2013, les UGT du groupe ont fait l’objet d’une évaluation interne, selon la méthode des
cash-flows futurs, pondérée par celle du multiple du chiffre d’affaire et du multiple de RBE.
L’ensemble des UGT étant situé à Paris sur un segment de clientèle identique, avec des capacités
semblables, la société a retenue des hypothèses identiques pour chacune des UGT.
Le taux d’actualisation a été défini à partir des éléments suivants : Un taux sans risque à 2,30%
correspondant à la moyenne sur 3 mois des taux de l’OAT à 10 ans entre le 18 décembre 2013 et le 19
mars 2014 (Source Banque de France), Une prime de risque du marché action de 7%, un coefficient
bêta de 1,44 (•Beta Europe" 2012 du secteur hôtelier selon Aswath Damodaran après prise en compte
de la structure financière de HDP, l’ajustement du coefficient bêta a consisté à appliquer au coefficient
bêta désendetté du secteur hôtelier (« Beta Europe » selon Aswath Damodaran) la structure financière
normative du Groupe HDP). Et un Coût de la dette de 5% correspondant au taux moyen d’emprunt des
sociétés françaises.
Le taux d’actualisation de 8,36 % est ainsi décomposé : WACC = Coût des fonds propres x [ratio cible
fonds propres / capitaux investis] + coût de la dette net d’impôt × [ratio cible dette sur capitaux
investis
Les hypothèses prises pour l’évaluation des DCF sont les suivantes :
-
prise en compte des flux à compter du 31/12/2013 et actualisation des cash flows sur la
période du plan moyen terme (2014 – 2018)
Pas d’extrapolation des plans d’affaires au-delà de l’horizon 2018
Profil de croissance et de rentabilité variant selon chaque hôtel et basé sur le réalisé
Absence de projets / investissements réalisés sur la période 2014 – 2018 qui auraient généré
des flux additionnels au-delà de 2018.
Principaux paramètres de projection :
o Concernant l’année 2014, le CA est celui budgété par hôtel; sur la période 2015 –
2018 nous avons retenu une croissance annuelle de 4%. Cet objectif de croissance
nous semble modéré compte tenu de la croissance constatée de 8% sur la période 2009
– 2011 de la demande de réservation sur l’ensemble des établissements hôteliers
parisiens (source KPMG);
o Une hausse des charges d’exploitation sur l’horizon du plan moyen terme de 3,4% par
an correspondant à une hausse de 1 % des charges salariales et à une hausse de 2% des
autres charges d’exploitation ;
o Un taux d’IS normatif de 34,43% de l’EBIT.
o Un flux final déterminé à partir de :
- 105 -


un chiffre d’affaires en croissance de 1% par rapport au CA 2018 ;
un taux de marge d’EBITDA prévisionnel normatif équivalent au taux de
marge d’EBITDA atteint en 2018 ;
la valeur terminale est déterminée par actualisation à l’infini de ce flux final
en considérant un taux de croissance de 1%.

Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations
corporelles, incorporelles et écarts d'acquisition), la perte de valeur correspondante est affectée en
priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel.
Les dépréciations des goodwill sont irréversibles.
A l’issue de ces impairment tests, aucune perte de valeur n’a été constatée sur l’exercice.
En outre, les tests de sensibilité (+100 points de base (+1 %) sur le taux d’actualisation ou -100 points
de base (-1 %) sur le taux de croissance perpétuelle) ne remettraient pas en cause la valeur des actifs
testés.
b) Immeubles de placement (norme IAS 40)
La présente note complète la note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les
immobilisations corporelles et l’application de la norme IAS 40 pour les immeubles non exploités par
la société et mis en location à la SAS Murano.
Les immobilisations corporelles
Terrains / agencements
Constructions
Crédits-baux
immobiliers
mobiliers
et
Chang
Variati
ement
31/12/20
on de Augme
métho
Dimin. IFRS 5
12
périmèt
nt.
de
re
conso
1 723
1
33 976
20
Autres
31/12/20
13
1 724
165
42 170
34 161
(4 300)
- 106 -
37 870
Matériels et outillages
4 045
1
29
Autres immobilisations
14 970
2
65
(12)
(386)
Montant brut
96 884
24
260
(12)
(4 731)
(25 047)
(6)
(1 600)
7
331
Amortissement
provisions
immobilisations
et
des
(45)
73
4 104
14 639
73
92 498
(26 311)
Dépréciation liées à la
Villa Royale
(843)
141
(702)
Dépréciation liées à
Saint-Augustin
(150)
9
(141)
Amortissement
crédits-baux
immobiliers
mobiliers
des
et
Amortissements
Immobilisations
corporelles nettes
Immeuble
placement (1)
(1)
de
(4 712)
(527)
480
(4 758)
(31 912)
(30 751)
(6)
(2 127)
157
811
66 136
18
(1 867)
145
(3 920)
33 848
73
60 586
33 848
Il s’agit des parties des immeubles détenus relative aux hôtels Murano Paris, Kube Paris et Kube
Saint Tropez donnés en location à la SAS Murano.
NB :
Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations
sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.
Le groupe a choisi le modèle de la juste valeur pour l’évaluation de ses immeubles de placement,
lorsqu’il s’agit d’un bien immobilier (terrain et/ou bâtiment) détenu pour en retirer des loyers ou pour
valoriser le capital. La juste valeur reflète les conditions de marché à la date de clôture et inclut les
coûts de transaction.
Le profit ou la perte résultant d’une variation de la juste valeur d’un immeuble de placement est
comptabilisé en résultat dans la période au cours de laquelle il se produit.
- 107 -
Une expertise a été réalisée par le Cabinet KPMG au 30 octobre 2012. Les principales hypothèses et
méthodologie retenues sont les suivantes :
-
-
La méthode retenue pour l’évaluation de l’immeuble de placement est la méthode de la
capitalisation des loyers.
Le taux d’actualisation constituant le taux représentatif du taux de risque associé au secteur et à
l'unité en fonction de son positionnement, et donc représentatif de la valeur associée au rendement
dégagé par l'opération, cristallisée par la séquence des surplus avant financement. Nous avons
estimé un taux d'actualisation des cash-flows brut de 9% en cohérence avec le marché hôtelier
parisien et des projections y afférentes.
Le taux de capitalisation retenu correspond au taux de rendement sur le marché obligataire à long
terme auquel s'ajoute un taux de risque en fonction de l’appréciation des incertitudes
commerciales modérées attachées à l’exploitation (site, immobilier neuf, environnement de
marché).
Nous avons estimé un taux de capitalisation de la valeur intrinsèque globale de 4%, tenant compte
de la nature du bien immobilier et foncier, ainsi que sa localisation à Paris intramuros.
Seul l’actif du Kube Gassin, localisé sur un marché de niche immobilière d’exception, a bénéficié
d’un taux de capitalisation de 6%.
Pour la clôture 2013 la société n’a pas eu recours à l’actualisation de la valorisation de l’expert.
Cependant une analyse a été réalisée afin de vérifier qu’à cette date les hypothèses retenues par
l’expert n’avaient pas évoluées de telle sorte que les valeurs retenues pouvaient perdurer.
La société a donc comparé les loyers pris en compte dans le modèle avec ceux pratiqués sur la période
pour la partie détenue. Aucune différence significative n’a été constatée.
Considérant que le taux d’actualisation de 9% retenu par l’expert en 2012 étant proche de celui utilisé
pour les impairment-tests effectués, 8,36 %, la société a considéré que les valeurs de l’expertise de
2012 pouvaient être retenues comme représentant la juste valeur des immeubles de placement.
Ces hypothèses ont été confortées par la qualité et l’emplacement des immeubles qui notamment sur le
marché parisien n’a pas évolué de manière significative sur la période.
c) Information sectorielle
Dans le cadre de son reporting mensuel à destination de la Direction Générale et des Directeurs
d’hôtels, la société procède à une analyse de son chiffre d’affaires et de son EBE par un découpage par
UGT c’est-à-dire par établissement hôtelier.
- 108 -
La norme IFRS 8 dans son paragraphe 12 énonce les critères de regroupement des secteurs
opérationnels, dans la mesure où ses secteurs présentent des caractéristiques économiques similaires et
si les secteurs sont similaires :
-
La nature des produits et services
La nature des procédés de fabrication
Le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services
Les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir les services
La nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou
les services publics.
Au regard de l’activité et des actifs exploités, l’ensemble des critères de regroupement est respecté, ce
qui amène le groupe à présenter un seul secteur. La présente note complète la note 6.2 de l’annexe aux
comptes consolidés qui présente par ailleurs une ventilation du chiffre d’affaires entre activité
hôtelière et autres prestations.
Informations financières intermédiaires et autres
Le rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels de
la société Les Hôtels de Paris est attaché aux comptes consolidés semestriels qui figurent dans le
rapport financier semestriel 2014. Il est incorporé dans ce document par référence
(www.leshotelsdeparis.com, rubrique « actionnaires »).
Politique de distribution des dividendes
Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices et aucun dividende n’a été
versé sur le résultat de 2013.
La société n’envisage pas à moyen terme de procéder à distributions de dividendes.
Procédures judiciaires et d’arbitrage
La présentation des litiges ci-dessous est exhaustive à la date de l’opération.
Le montant global provisionné dans le cadre des litiges s’établit à la somme de 4 932 K€ au 30 juin
2014.
Litige portant sur le fonds de commerce de la Villa Royale
Pour mémoire : en 2001, la société Les Hôtels de Paris a acquis la totalité des titres de la société Royal
Pigalle SA et de sa filiale, la société SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, elle-même propriétaire
d'un fonds de commerce sis rue Duperré à Paris. Par ailleurs, un programme de rénovation a été réalisé
- 109 -
en 2001 et 2002 pour la réhabilitation de l’hôtel en établissement 4 étoiles, pour un montant d’environ
4 350 K€.
A cette même époque, un tiers a engagé une action en vue de revendiquer la propriété dudit fonds, sur
la base d’une promesse de vente qui lui aurait été consentie par la SNC Société Nouvelle du Royal
Pigalle, antérieurement au rachat par la société Les Hôtels de Paris des titres de la SA Royal Pigalle.
Le Tribunal de Commerce de Paris a fait droit à cette demande en date du 3 mars 2000, sans que la
société Les Hôtels de Paris ait été informée de l’existence de cette promesse de vente ni de l’action
engagée par ce tiers et qui avait été dissimulée par le cédant. Ce jugement, contesté par la société, a été
confirmé par un arrêt de la Cour d’appel en date du 10 février 2004.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a ainsi été informée de l’existence de cette procédure en
novembre 2001 lorsqu’elle a reçu un commandement de payer l’astreinte fixée par le Tribunal de
Commerce dans son jugement du 3 mars 2000. La société Les Hôtels de Paris a contesté cette action.
- 110 -
 Procédure intentée par un tiers en vue de la reconnaissance de la validité de la cession du fonds de
commerce intervenue antérieurement à l’acquisition des titres par la SA Les Hôtels de Paris
En date du 29 mars 2006, la Cour d’appel statuant sur renvoi a confirmé l’arrêt rendu par la Cour
d’Appel le 10 février 2004 et déclaré parfaite la cession du fonds de commerce intervenue
préalablement à l’acquisition de ce même fonds par la société Les Hôtels de Paris. Le nouveau pourvoi
en cassation formé par la société a été rejeté.
La société a ainsi provisionné la totalité des actifs et des intérêts restant à courir sur l’emprunt à cette
date.
Dans le même temps, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, qui avait intenté une action en
annulation de l’arrêt du 3 mars 2000, a été déboutée de ses demandes et condamnée à des dommages
et intérêts (50 K€ et 10 K€ d’article 700) par jugement en date du 25 septembre 2008.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a fait appel de ce jugement et obtenu l’infirmation de la
décision et l’annulation de la condamnation au versement de dommages et intérêts, par arrêt rendu le
16 juin 2010.
 Procédure engagée par la société sur la reconnaissance d’un faux
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a assigné les parties adverses devant le Tribunal de Grande
Instance de Grasse afin de faire reconnaître par voie judiciaire que le document ayant servi de
fondement au jugement initial du 3 mars 2000 (promesse de vente) et aux décisions subséquentes, était
un faux.
Après avoir été déboutée en première instance, la Cour d’Appel d’Aix en Provence a fait droit à
l’action intentée par la société et a déclaré par arrêt du 14 janvier 2010, que la pièce ayant servi de
fondement à l’arrêt du 29 mars 2006 était un faux.
La société SLIH s’est pourvue en cassation puis s’est désistée de son pourvoi en date du 25 mai 2010.
Sur la base de cette décision, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a, les 1er et 3 mars 2010,
introduit un recours en révision à l’encontre de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 29 mars
2006. Par décision du 30 novembre 2011, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en révision. En
date du 29 décembre 2011, la société a formé un pourvoi en cassation. Le pourvoi en Cassation a luimême fait l’objet d’un arrêt de rejet en février 2013.
Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société avait déprécié l’ensemble des
éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005.
La société poursuit toujours l’exploitation de l’hôtel Villa Royale.
A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, l’évolution de ce dossier n’a
pas conduit la société à enregistrer de provision complémentaire. Les provisions déjà comptabilisées
ont été ajustées sur l’exercice.
- 111 -
Parallèlement, ce litige faisait l’objet d’autres actions portant notamment sur la garantie de passif et la
responsabilité du conseil en charge de l’acte initial. Dans le cadre d’une de ces procédures diligentée
auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre, la société a bénéficié d’un jugement favorable qui
reconnait la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a
formé une tierce opposition au jugement n’ayant pas été convoquée à cette audience. Par jugement en
date du 22 mai 2014, le tribunal a fait droit à la tierce opposition de la SLIH. La société a fait appel de
cette décision.
A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les
provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris, les provisions ou
dépréciations constituées dans le cadre du contentieux Villa Royale sont les suivantes :
-
dépréciation de l’écart d’acquisition pour un montant de 812 K€
dépréciation de la valeur nette des immobilisations de l’établissement pour un montant de
631 K€
Le montant global restant provisionné s’établit à la somme de 1 443 K€ au 30 juin 2014 et correspond
à la totalité de l’actif sous-jacent.
Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin
Pour mémoire, la société Hôtel la Galerie SA absorbée depuis par la SA Les Hôtels de Paris, était
détentrice d’un bail commercial conclu avec la Caisse de Retraite et de Prévoyance des Clercs et
Employés de Notaires (CRPCEN) depuis le 08/08/1995 pour les besoins de l’exploitation de l’hôtel
Pavillon Saint Augustin. Ce bail a été repris de facto par la société Les Hôtels de Paris SA suite à la
fusion absorption de la société décidée en décembre 2010 avec effet rétroactif au 01/01/2010.
Ayant rencontré des difficultés pour l’encaissement des loyers, la CRPCEN avait saisi le Tribunal de
Grande Instance de Paris qui a rendu une ordonnance de référé datée du 18/12/2009 et signifiée à la
société le 12/01/2010, prévoyant le paiement de l’arriéré des loyers ainsi que la reprise des paiements
des loyers avec un encaissement au plus tard le dernier jour du mois suivant le trimestre exigible.
La société a respecté son engagement et envoyé par chèques à la CRPCEN le montant du loyer du
2ème trimestre 2010, le 22 juillet 2010, soit avant l’expiration du délai convenu.
Ce règlement a été retourné à l’hôtel en juillet 2010. Toutefois, suite à un problème de relais de
l’information interne en l’absence de personnel encadrant sur l’hôtel Pavillon Saint Augustin, le
règlement du loyer du 2ème trimestre n’a pas été renvoyé à la CRPCEN qui a donc fait délivrer un
commandement de quitter les lieux en date du 25/08/2010. Considérant avoir respecté son obligation
par l’envoi du paiement du loyer à bonne date, la société a assigné la CRPCEN le 21/09/2010 en vue
d’obtenir l’annulation du commandement de quitter les lieux. Par décision du 20 décembre 2010, le
- 112 -
juge de l’exécution a débouté la société de sa demande, a considéré la clause résolutoire comme était
acquise et a ainsi fait droit au commandement de quitter les lieux délivré par la CRPCEN.
Par un arrêt rendu en date du 13 octobre 2011, la Cour d’Appel de Paris a confirmé à l’inverse de
notre meilleure estimation et de l’avis de nos avocats le jugement rendu en 1ère instance par le
Tribunal de Commerce de Paris le 20 décembre 2010, qui déclarait la clause résolutoire acquise au
bailleur, la CRPCEN, pour non-respect de l’ordonnance du 18 décembre 2009 portant sur les
modalités de paiement de l’arriéré locatif.
La société a comptabilisé, dans les comptes clos au 31 décembre 2011, la dépréciation de la valeur
totale du fonds de commerce attaché au Pavillon Saint Augustin, compte tenu du risque de perte dudit
fonds constaté suite au rendu de l’arrêt de la Cour d’Appel. L’impact sur les comptes annuels a été de
5,4 millions, l’impact sur les comptes consolidés de l’éventuelle perte du fonds de commerce du
Pavillon Saint Augustin a été provisionné en totalité pour 5,7 millions d’euros constitués
principalement de la provision pour dépréciation du goodwill (5,5 M€) et de la perte de valeur des
éléments de l’actif corporel (0,2 M€).
Un pourvoi en cassation a été déposé en date du 8 novembre 2011 et rejeté le 3 juillet 2012. Suite à
cette décision et souhaitant toujours conserver le bail portant sur les locaux dans lesquels est exploité
le fonds de commerce du Pavillon Saint Augustin, propriété de la SA Les Hôtels de Paris, la société a
entrepris diverses démarches et proposé une révision des termes du bail à la CRPCEN, mais ces
tentatives d’accord n’ont pas eu de suites.
La CRPCEN a assigné la société devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, par acte en date du 9
avril 2014, afin de faire reconnaitre un préjudice lié à la non-exécution, par la société Les Hôtels de
Paris, des décisions de justice rendues. Aucune provision complémentaire n’a été constituée.
Pour sa part, la société a assigné la CRPCEN en date du 6 mai 2014, afin de faire reconnaitre
l’existence d’un nouveau bail depuis le 27 septembre 2011.
En date du 21 novembre 2014, la société a fait l’objet d’une procédure d’expulsion et étudie tous
moyens de recours.
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris, les provisions ou
dépréciations constituées dans le cadre du contentieux Pavillon Saint Augustin sont les suivantes :
-
dépréciation de l’écart d’acquisition pour un montant de 5 272 K€
dépréciation de la valeur nette des immobilisations de l’établissement pour un montant de
138 K€
Le montant global restant provisionné s’établit à la somme de 5 410 K€ au 30 juin 2014 et correspond
à la totalité de l’actif sous-jacent.
- 113 -
Contentieux (Gestimmo Finance)
La société Les Hôtels de Paris (anciennement Gestimmo Finance) avait pour activité la création de
produit d’investissement et les proposait à des conseils en gestion de patrimoine qui commercialisaient
les opérations auprès de particuliers investisseurs.
C’est dans ce cadre que la société Les Hôtels de Paris a conçu les opérations d’investissement hôtelier
Paris Bercy, Paris Porte d’Italie et Paris Opéra Drouot notamment. Ces investissements offraient un
levier fiscal incitatif important aux coparticipants qui réduisaient leurs bénéfices fiscaux par
l’imputation des déficits générés par l’exploitation des hôtels. Pour pouvoir bénéficier de ce volet
fiscal, aucune garantie de sortie ne devait être apportée sous peine de requalification de l’opération par
l’administration fiscale.
Bien qu’aucune garantie de sortie n’ait été donnée, les investisseurs insatisfaits de l’offre de rachat
proposée ont assigné la société considérant que cette dernière avait commis une faute constituée par un
manquement à son obligation de moyen envers les investisseurs et que de ce fait les investisseurs
avaient subi un préjudice constitué par la perte de chance de pouvoir sortir de l’investissement en
réalisant une plus-value significative.
Dans le cadre d’un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (anciennement dénommée de
Gestimmo Finance) à des collectifs d’actionnaires investisseurs dans les sociétés Paris Bercy et Paris
Porte d’Italie absorbées depuis, le Tribunal de Commerce de Paris a, par deux jugements du 13 février
2012, condamné la Société à verser des dommages et intérêts à ces actionnaires pour un montant total
de 1 296 K€. Ces sommes ont été intégralement provisionnées au cours de l’exercice 2011. La Société
a fait appel de l’une de ces décisions.
Puis, le 6 décembre 2012, la Société a reçu une nouvelle assignation identique sur sa responsabilité
concernant l'opération de promotion Paris Opéra Drouot. Compte tenu des précédentes
condamnations, la Société a provisionné pour ce litige l’intégralité des demandes soit 3,2 M€.
Dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a ajusté la provision d’un montant
de 293 K€ afin de couvrir la totalité du risque
Au 30 juin 2014, dans les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris, les provisions
constituées dans le cadre des contentieux d’actionnaires sont les suivantes :
-
Pavillon Bercy, provision pour risque de 477 K€
Pavillon Italie, provision pour risque de 993 K€
Villa Opéra Drouot, provision pour risque de 3 462 K€
Le montant global des dépréciations d’actifs concernant les trois litiges mentionnés s’élève à la somme
de 6 853 K€ et le montant des provisions s’élève à la somme de 4 932 K€.
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
- 114 -
Dans le cadre des projets de restructuration financière, la société a cédé deux des actifs qu’elle
détenait. Cette opération vise à rétablir les fondamentaux financiers de la société. Le rétablissement
des fondamentaux a consisté en l’apurement des passifs et notamment les créanciers privilégiés.
Ces cessions portent sur les fonds de commerce des deux hôtels Pavillon Bercy Gare de Lyon et
Pavillon Pereire ainsi que sur les murs détenus par le biais de crédits-bails.
La plus-value sur cession de ces deux établissements s’élève à 7 468 K€
- 115 -
3.21
Informations complémentaires
Capital social
3.21.1.1. Montant du capital souscrit
Le capital de la société Les Hôtels de Paris d’un montant de 30 000 000 € est divisé en 6.095.926
actions de même catégorie, totalement libérées, d’une valeur nominale par calcul de 4,92€ représentant
10.505.425 droits de vote au 30 septembre 2014.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
3.21.1.2. Titres non représentatifs du capital
Il n’y a aucun titre non représentatif du capital et il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.
3.21.1.3. Titres détenus par la société Les Hôtels de Paris
La société Les Hôtels de Paris ne détient aucune de ses actions.
3.21.1.4. Programme de rachat par la société de ses propres actions
Aucun programme de rachat d’action n’est en cours.
3.21.1.5 Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2013, 2 salariés détenaient des actions au nominatif, correspondant à 0,004 % du
capital de la société, et à 0,0047 % des droits de vote.
3.21.1.6 Historique du capital
Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 29 décembre 2011, le capital social a été
augmenté, par élévation de la valeur nominale des actions, d’une somme de 9.339.423 euros prélevée
sur le compte « Prime de fusion » et a été porté de 660.577 euros à 10.000.000 euros.
Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2012, le capital social a
été augmenté, par suite de fusion absorption de la société Compagnie Financière du Trocadéro, d’une
somme de 5.892.643,55 euros et a été porté de 10.000.000 euros à 15.892.643,55 euros puis réduit
d’un montant de 1.824.373,89 euros par annulation de 790.520 actions auto-détenues ramenant le
capital à 14.068.269,66 euros, divisé en 6 095 926 actions.
Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2013, le capital social a été
augmenté, par élévation de la valeur nominale des actions d’une somme de 15 931 730,34 euros sur le
- 116 -
compte « Prime de fusion » et a été porté de la somme de 14 068 269,66 euros à la somme de
30 000 000 euros.
Au 31 décembre
Capital social
2013
30.000.000 €
2012
14 068 270
2011
10.000.000 €
Nombre d’actions
6 095 926
6 095 926
4.333.103
3.21.1.7 Nantissements, garanties ou sûretés prises sur le capital
A la connaissance de la société, 675 062 actions font l’objet d’un séquestre et 1 149 953 actions sont
nanties.
Monsieur Patrick MACHEFERT a donné en nantissement 371 234 actions se répartissant ainsi :
-
17 936 au profit d’HSBC pour garantir le paiement du loyer de l’ancien siège d’HDP :
nantissement sans cause, le loyer ayant été payé
353 298 au profit de FORTIS BANQUE pour garantir le crédit accordé à Paris Palace
Marrakech, Life International & Co et Murano Resort Marrakech pour le financement de
l’hôtel Murano Marrakech – Echéance : 2022 : nantissement sans cause, le crédit ayant été
remboursé.
La société CAPINVEST SERVICES Ltd. a donné en nantissement 735 960 actions au profit de la
société NEM INVEST pour garantir le paiement du solde du prix d’acquisition d’actions (montant
garanti : 2.389.860 €)
42 759 actions appartenant à Monsieur Hacine BOGHARI ont été nanties au profit de la société Les
Hôtels de Paris dans le cadre du contentieux portant sur l’Hôtel VILLA ROYALE (montant garanti :
préjudice en cas de perte du fonds de commerce VILLA ROYALE).
Actes constitutifs et statuts
3.21.2.1 Objet social
L’article 2 des statuts indique que l’objet social de la société Les Hôtels de Paris est :
« La société Les Hôtels de Paris a pour objet en France ou à l’Etranger :
-
Toute activité relative à l’acquisition de fonds de commerce, la gestion d’hôtels ou de
résidences hôtelières, bars, brasseries, restaurants ainsi que toute activité connexe étant
entendu que l’exploitation peut être directe ou indirecte notamment par voie de contrat de
concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres,
- 117 -
-
Toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d’hôtels, bars, brasseries,
restaurants et autres,
-
Toute activité relative à l’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation
directe ou indirecte de boulangerie, pâtisserie, chocolaterie et plus généralement toutes
activités relatives aux métiers de bouche et aux arts de la table,
-
Le conseil en gestion et en patrimoine, les opérations d’assurance et de capitalisation de
toutes natures et de toutes sortes, toutes opérations mobilières et immobilières, toutes
opérations commerciales ou financières et toutes activités contribuant directement ou
indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes,
-
La participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de sociétés nouvelles, d’apport,
de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion,
d’alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de
location-gérance. »
3.21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration et de direction
Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt
social.
Aux termes de l’article 19 des statuts, le conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
par la Loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations
particulières prévues par la Loi, sont les suivantes :
-
l’approbation du business plan et des budgets annuels,
-
la fixation des principaux objectifs du groupe,
-
l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de
participations, et projets de développement de la société,
-
l’approbation des questions relatives à la communication financière.
Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Par ailleurs, le conseil d’administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de
pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la Loi et des statuts.
- 118 -
Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement
intérieur organisant son fonctionnement.
3.21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes
Par délibérations en date du 13 novembre 2000, l’assemblée générale extraordinaire a décidé la mise
en place du droit de vote de double au sein de la société Les Hôtels de Paris.
Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l’objet d’une inscription
nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de
vote double.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social
qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié
d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
La conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à 1'action le droit de
vote double susvisé.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de donation entre vifs a profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le
droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit.
3.21.2.4 Modification des droits des actionnaires
Toute modification du capital et des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumis aux
prescriptions légales, en l’absence de dispositions spécifiques des statuts.
3.21.2.5 Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Assemblées Générales
Extraordinaires
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent
dans les conditions prévus par la Loi.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions détenues,
pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Les statuts stipulent que tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce
faire, il doit, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard
le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en
- 119 -
nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat
d’immobilisation délivré par l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces
actions.
Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou son
conjoint.
3.21.2.6 Changement de contrôle
A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la société Les Hôtels de Paris, aucun
pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner
un changement de son contrôle.
Il est rappelé qu’un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en novembre
2013 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services
Ltd. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 3 174 629
actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l’enregistrement intervenu le 12
novembre 2013.
La Société n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.
3.21.2.7 Seuils de participation
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 2 %, de 5 %, de 10 %, de
20 %, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote devra informer la Société
du nombre total d'actions et de droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d'accusé
réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de
participation.
Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.
En cas d'augmentation de participation, l'actionnaire qui ne se conformerait pas à l'obligation
d'information mentionnée ci-dessus pourra être privé du droit de vote attaché aux actions excédant la
quote-part non déclarée, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un
ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 2 %.
3.21.2.8 Modification du capital
Toute modification du capital et des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumis aux
prescriptions légales, en l’absence de dispositions spécifiques des statuts.
- 120 -
3.22
Contrats importants
Aucun contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n’a été
conclu par la société Les Hôtels de Paris.
- 121 -
3.23
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Déclarations d’experts
Non applicable
Attestation de tiers
Non applicable
- 122 -
3.24
Documents accessibles au public
Les documents juridiques relatifs à la société Les Hôtels de Paris peuvent être consultés au siège
social, 20, avenue Jules Janin 6 75116 Paris et sur le site internet de la société Les Hôtels de Paris
(www.leshotelsdeparis.com, rubrique « actionnaires »)
- 123 -
3.25
Informations sur les participations
Voir section 3.7 du présent document.
- 124 -
3.26
Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le groupe
RSM
(En milliers d’euros)
2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
−
Émetteur (société mère)
−
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la
mission du commissaire aux comptes
−
Émetteur
−
Filiales intégrées globalement
Sous-TOTAL
2012
168
4
220
23
80
160
252
403
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous-TOTAL
TOTAL
252
- 125 -
403
Cabinet
BlanchardTissandier
2013
2012
112
112
112
-
3.27
Etat comptable prévu par l’article R. 236-3 du code de commerce
Voir annexe en 6.5
- 126 -
3.28
Facteurs de risque liés à l'opération
Les facteurs de risques relatifs à la société Les Hôtels de Paris sont décrits ci-dessous :
•
La réalisation de l’opération pourrait affecter le cours de l’action Les Hôtels de Paris
Compte-tenu de l’importance de l’opération, le cours de l’action Les Hôtels de Paris pourrait être
affecté de manière favorable ou défavorable.
•
Le nombre d’actions Les Hôtels de Paris émises en rémunération des apports, demeurera
insensible à toute fluctuation de marché.
La rémunération des apports comporte un nombre préétabli d’actions Les Hôtels de Paris qui n’est pas
susceptibles d’ajustements. Le cours de bourse des actions Les Hôtels de Paris pourrait varier ou avoir
varié significativement à la date de réalisation des apports par rapport à la date du 20 novembre 2014,
date à laquelle a été arrêtée la parité de fusion.
S’agissant d’une fusion, la rémunération des actionnaires de la société absorbée est réalisée par
attribution d’actions de la société absorbante, dès lors, les actionnaires actuels de la Société verront
leur pourcentage de participation au capital de la Société diminuer.
Les Hôtels de Paris ne sauraient garantir l’exactitude et l’exhaustivité de la description des risques liés
aux apports décrits dans le présent document. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que
d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas prise en compte à la date du présent
document, pourraient être susceptibles d’avoir un effet significatif favorable ou défavorable sur la
société Les Hôtels de Paris, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que
sur le cours de l’action Les Hôtels de Paris.
Cette observation s’applique également aux risques relatifs à la société Les Hôtels de Paris dans la
mesure où ceux-ci seraient susceptibles d’être accrus et/ou modifiés par la présente opération.
- 127 -
3.29
Déclaration sur le fonds de roulement net
La société Les Hôtels de Paris atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé de
la société Les Hôtels de Paris pris isolément est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a accès à des
moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze mois à
La société Murano atteste que son fonds de roulement net consolidé pris isolément et hors impact de la
Fusion projetée avec Les Hôtels de Paris n’est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles au
cours des douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
L’opération de fusion envisagée permettra au nouveau groupe de faire face à ses obligations. Dans
l’hypothèse où la fusion ne serait pas réalisée, la cession d’un actif permettra à Murano de faire face à
ses obligations.
La société Les Hôtels de Paris et la société Murano attestent également que, de leur point de vue, le
fonds de roulement net consolidé du futur ensemble fusionné est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a
accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des
douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
- 128 -
Capitaux propres et endettement consolidés du groupe Les Hôtels de Paris au
30/09/2014
3.30
En K€*
Capital social
Réserve légale
Autres réserves**
30/09/2014
30 000
3 000
5 182
Autres éléments des capitaux propres ***
6 853
Total capitaux propres consolidés
45 035
*Données consolidées
**(Primes d'émission, de fusion, d'apport, réserves statutaires et contractuelles)
*** Réserves consolidées part du groupe
En K€
1
30/09/2014
Total des dettes courantes
Faisant l'objet de garanties :
41 207
Hypothèque/PPD
1 185
Fonds de commerce
1 642
Trésor public
Organismes sociaux
1 573
1 611
Faisant l'objet de nantissements
Faisant l'objet de privilèges
2
Sans garanties ni nantissements
35 196
Total des dettes non courantes
Faisant l'objet de garanties
50 285
Hypothèque/PPD
7 708
Fonds de commerce
35 940
Faisant l'objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
A
6 637
Trésorerie
609
- 129 -
B
D
Equivalent de trésorerie
En K€
Liquidités (A)+(B)+( C)
E
Créances financières à court terme
F
G
H
I
Dettes bancaires à court terme
Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes
Autres dettes financières à court terme
Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)
465
5 928
J
Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)
5 784
K
L
M
N
Emprunts bancaires à plus d'un an
Obligations émises
Autres emprunts à plus d'un an
Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)
43 648
O
Endettement financier net (J)+(N)
49 432
30/09/2014
609
6 393
43 648
Les dettes indirectes et conditionnelles sont principalement constituées par les redevances futures des
contrats de crédit-bail.
Les redevances futures des contrats de crédit-baux s’élèvent 55 699 474 euros au 30 septembre 2014,
y compris valeurs résiduelles.
- 130 -
3.31
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'opération
Les intérêts des sociétés participant à l’opération sont rappelés à la section 2.1.2 du présent document.
Les actionnaires majoritaires de la société Murano étant également actionnaires de la société Les
Hôtels de Paris, la fusion aura pour eux un effet relutif portant ainsi la participation directe et indirecte
de Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory de 63,17 % à 68,58% en capital et de
66,07% à 69,15% en droits de vote.
.
- 131 -
3.32
Dépenses liées à l'opération
Les dépenses liées à l’opération de fusion (en particulier les honoraires des conseils et des avocats,
commissaires à la fusion, des auditeurs) sont estimés à 410 K€ HT euros au total. Ces dépenses seront
supportées par la société Les Hôtels De Paris.
- 132 -
3.33
•
Dilution
Montant et pourcentage de la dilution résultants de l'apport :
Le tableau, ci-dessous, présente l'incidence de l'émission des 1 050 000 actions Les Hôtels de Paris
rémunérant l'apport sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2014
pour le détenteur d'une action ordinaire Les Hôtels de Paris préalablement à la réalisation de l'apport.
Ce calcul est effectué sur la base :
-
7 145 926 actions après fusion
du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2014 avant
l’opération de fusion soit 54 995 K euros.
du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2014 après
l’opération de fusion soit 35 310 K euros issu des comptes pro forma.
Les comptes pro-forma tiennent compte des opérations réalisées pendant la période intercalaire du 1er
janvier 2014 au 30 juin 2014 contrairement au tableau présenté au 2.5.1.1 qui présente l’impact
théorique de la fusion sans tenir compte de l’exploitation des deux sociétés fusionnées entre le 1er
janvier et le 30 juin 2014. La baisse des capitaux propres consolidés à l’issue de la fusion est
principalement due à l’apport des capitaux propres négatifs de 14,9 M€ de la société Murano. Le solde
de cette diminution des capitaux propres est détaillé dans le paragraphe 2.5.1 Détail des impacts bilan
de la partie 4 Pro forma du présent document.
Capitaux propres consolidés part du Groupe
au 30/06/2014
Avant fusion
Après fusion*
54 995
35 310
Nombre d’actions
6 095 926
7 145 926
* comptes pro forma au 30/06/2014
•
Incidence de l’apport sur la situation de l’actionnaire :
Le tableau ci-dessous présente l'incidence des augmentations de capital corrélatives à l'apport sur la
participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social total de Les Hôtels de Paris
préalablement à la réalisation de l'apport.
Ce calcul est effectué sur la base d’un nombre total d'actions de 6 095 926 avant l’opération de fusion
et de 7 145 926 actions après fusion :
Quote part du
capital social
- 133 -
3.34
Avant fusion
1%
Après fusion
0,85 %
Informations complémentaires (relatives aux conseillers, rapports des CAC et des
experts)
Les rapports des commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce en date du 10 septembre 2014, ont été mis à disposition des actionnaires au siège de la
société Les Hôtels de Paris le 28 novembre 2014 et seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce
de Paris au plus tard le 22 décembre 2014.
- 134 -
4.
4.1
PRO FORMA
Comptes consolidés semestriels Pro forma 2014 des Hôtels de Paris :
L e s H ô te l s d e Pa r i s
Comptes consolidés
semestriels
P r o - fo r m a 2 0 1 4
- 135 -
CONTEXTE D’ETABLISSEMENT DES COMPTES SEMESTRIELS PRO-FORMA
La société Les Hôtels de Paris a décidé de procéder à un rapprochement avec la société Murano.
Ces deux entités ayant des activités hôtelières identiques et des établissements de gammes similaires, cette opération de
fusion permettrait une meilleure visibilité du Groupe sur le marché. Enfin, la société Les Hôtels de Paris détenant tout ou
partie des immeubles exploités par la société Murano, directement ou par le biais d’un crédit-bail, la fusion permettrait de
loger l’exploitation et la propriété dans une seule société.
Cette fusion s’inscrit également dans le mouvement de simplification juridique du Groupe Les Hôtels de Paris et des coûts y
afférents amorcé en 2010 et poursuivi les années suivantes.
La société Les Hôtels de Paris souhaite donc procéder à une fusion absorption de la SAS Murano, société sœur.
Les comptes pro-forma ont été établis dans le cadre de cette opération et en simulant une date d’effet au 1er janvier 2014.
Ainsi, en vue d’illustrer les effets de ce regroupement et d’appréhender les conséquences financières de l’opération, la société
Les Hôtels de Paris a préparé des comptes pro-forma du nouveau groupe en date du 30 juin 2014 ; ces comptes, présentés ciaprès, comprennent :
le bilan pro-forma, qui enregistre l’opération de fusion de l’entité Murano par le groupe Les Hôtels de Paris,
comme si l’opération avait été réalisée au 1er janvier 2014 ;
le compte de résultat pro-forma, pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2014, établi en supposant
l’opération réalisée au 1er janvier 2014 ;
une notice présentant les hypothèses retenues et les retraitements effectués, ainsi que toute autre information jugée
pertinente pour la compréhension de ces comptes pro-forma.
Ces comptes ont été préparés aux seules fins d’illustrer l’effet que la fusion de la société Murano par Les Hôtels de Paris
aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat des Hôtels de Paris au 30 juin 2014.
De par leur nature même, les comptes pro-forma décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement
représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées, si les opérations étaient
survenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle.
- 136 -
SOMMAIRE
1
BILAN CONSOLIDÉ PRO-FORMA SEMESTRIEL 2014
4
2
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PRO-FORMA SEMESTRIEL 2014 5
3
ANNEXE
3.1
CADRE RÉGLEMENTAIRE 6
3.2
BASE D’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES PRO-FORMA 6
3.3
PRINCIPES COMPTABLES
3.3.1
CADRE GÉNÉRAL
6
7
7
3.3.2 MISE A JOUR DES PRINCIPES COMPTABLES ET DES NORMES APPLICABLES AU
30 JUIN 2014 8
3.3.3
UTILISATION D’ESTIMATIONS
9
3.3.4
SAISONNALITÉ
3.3.5
AUTRES PRODUITS ET CHARGES 9
3.4
PÉRIMÈTRE DE COMBINAISON
3.5
DÉTAIL DES OPÉRATIONS DE REGROUPEMENT 11
3.5.1
DÉTAIL DES IMPACTS BILAN
3.5.2
DETAIL DES IMPACTS COMPTE DE RESULTAT 13
3.6
VARIATION DES POSTES DU BILAN
15
3.6.1
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
15
3.6.2
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
16
3.6.3
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
3.6.4
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
9
10
11
- 137 -
17
16
1
Bilan consolidé pro-forma semestriel 2014
PRO FORMA
30/06/2014
40 914
0
298
77 597
0
0
1 274
2 624
122 707
103
1 585
8 265
801
10 754
8 068
141 529
Actif (en milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition et fonds de commerce
Immeuble de placement
Prêts long terme
Titres mis en équivalence
Autres immobilisations financières
Actif d'impôt différé
Total actifs non courants
Stocks et encours
Autres créances et comptes de régularisation
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
Actif non courant disponible à la vente
Total actif
Passif (en milliers d'euros)
Capital
Prime d'émission
Prime de fusion
Réserves consolidées
Résultat de l'exercice
Capitaux propres - part du groupe
Intérêts non contrôlés
Capitaux propres
Dettes financières long terme (part > 1 an)
Impôt différé passif
Provisions pour risque et charge à caractère non courant
Autres passifs non courants
Total passifs non courants
Dettes financières long terme (part à moins d'un an)
Provisions risque et charge à caractère courant (moins d'un an)
Autres dettes et comptes de régularisation
Total passif courant
Passif non courant disponible à la vente
Total passif
- 138 -
31/12/13
42 919
33 848
209
60 586
1 269
53
138 884
136
6 308
3 578
452
10 474
9 052
158 410
PRO FORMA
30/06/2014
30 000
8 036
146
-9 638
6 765
35 310
-112
35 197
31/12/13
30 000
8 036
146
6 432
367
44 981
-245
44 736
46 674
3 360
33
6 582
56 649
60 452
5 712
30
1 247
67 441
6 045
6 297
12 911
16 763
2 694
44 711
4 972
141 529
10 290
6 067
12 836
10 868
3 066
43 127
3 106
158 410
2
Compte de résultat consolidé pro-forma semestriel 2014
- 139 -
Annexe
2.1
Cadre réglementaire
Ces informations financières pro-forma ont été établies conformément aux dispositions de l'annexe II
du règlement CE n°809-2004 et sont présentées en application de l'instruction n°2005-11 du 13
décembre 2005, Annexe II, de l'Autorité des marchés financiers.
Les comptes au 31 12 2013 ont fait l’objet d’un audit de la part des Commissaires aux Comptes et les
comptes arrêtés au 30 juin 2014 ont fait l’objet d’un examen limité.
2.2
Base d’établissement des comptes pro-forma
Les comptes semestriels pro-forma 2014 ont été établis à partir des comptes consolidés semestriels
2014 préparés par le groupe Les Hôtels de Paris et des comptes individuels semestriels de la société
Murano S.A.S.
La société Capinvest Services Ltd, de droit anglais, détient directement 49,76% du capital et 50,99%
des droits de vote de la société Les Hôtels de Paris. Tous les autres actionnaires de la société Les
Hôtels de Paris détiennent un pourcentage de droits de vote inférieur à celui de Capinvest Services
Ltd. Par ailleurs, cette dernière détient 48% du capital de l’entité Murano SAS.
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Murano se trouvent donc sous contrôle commun.
Le paragraphe 3 de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises prévoit que la norme IFRS 3 ne
s'applique pas aux regroupements d'entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle
commun.
Dans ces circonstances, les normes IFRS préconisent l'utilisation des paragraphes 10 à 12 d'lAS 8, qui
prévoient notamment le recours à d'autres corps de normes, à la condition qu'ils ne soient pas en
contradiction avec les normes IFRS en vigueur ainsi qu'avec leur cadre conceptuel.
Le Groupe retiendra ainsi la méthode de la mise en commun d'intérêts comme méthode comptable
pour présenter dans ses comptes consolidés les opérations de regroupement d'entités sous contrôle
commun. Cette méthode dite du « pooling of interests » selon les dispositions de la norme américaine
FAS 141 (qui a remplacé I'APB 16 mais en reprenant dans ses annexe D11 à D18 ses dispositions
pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises sous contrôle commun) a les conséquences
pratiques suivantes :



l'opération est comptabilisée sur la base des valeurs comptables IFRS des entités fusionnées ;
l'écart entre la valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de capitaux
propres émis par la société est comptabilisée dans ses réserves consolidées ;
les frais externes relatifs à l'opération sont comptabilisés en charges de l'exercice.
- 140 -
Par ailleurs, la méthode de la mise en commun d'intérêts a un effet rétroactif. Les comptes consolidés
du Groupe seront donc retraités pour retracer les opérations des entités fusionnées comme si les entités
avaient toujours été regroupées.
Cette méthode a déjà été retenue dans le cadre d’une opération similaire intervenue dans le Groupe
Les Hôtels de Paris en 2012 (fusion avec le Groupe Compagnie Financière du Trocadéro).
2.3
Principes comptables
Les comptes consolidés semestriels pro-forma du Groupe Les Hôtels de Paris au 30 juin 2014 ont été
établis sur une période de 6 mois.
Tous les chiffres sont présentés au millier d’euros le plus proche sauf indications contraires.
2.3.1
Cadre général
Les principes comptables appliqués pour l’élaboration des comptes consolidés pro-forma au 30 juin
2014 sont conformes au référentiel adopté par l’Union européenne et au référentiel publié par l’IASB.
Les principes comptables appliqués pour le 30 juin 2014 sont identiques à ceux détaillés dans les notes
aux comptes consolidés publiés par Les Hôtels de Paris au 31 décembre 2013. Ces principes sont
décrits dans le rapport annuel déposé sur le site Internet d’information financière de la société
(http://www.leshotelsdeparis.biz).
Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au 30 juin 2014 est disponible à la rubrique
Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
- 141 -
2.3.2

Mise à jour des principes comptables et des normes applicables au 30 juin 2014
Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application
obligatoire au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2014
o Paquet consolidation :
 IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et l’amendement IAS 27 « Etats
financiers séparés » qui remplaceront l’actuelle norme IAS 27 « Etats
financiers consolidés et individuels » et l’interprétation SIC 12 «
Consolidation – entités ad hoc ». Ces textes introduisent une nouvelle
définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l’exposition (et les droits) à des
rendements variables ainsi que la capacité d’exercer ce pouvoir afin d’influer
sur les rendements. Après analyse de la nature des relations contractuelles ou
non existantes vis-à-vis de chacune de ses filiales, le Groupe a considéré que
les nouveaux critères de contrôle résultants d’IFRS 10 ne sont pas de nature à
modifier la qualification du contrôle exercé sur ses filiales, et par conséquence
le périmètre de consolidation
 IFRS 11 « Partenariats » et l’amendement IAS 28 « Participation dans des
entreprises associées et des coentreprises » qui remplaceront les normes IAS
31 « Participation dans des coentreprises » et IAS 28 « Participation dans des
entreprises associées », ainsi que l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées
en commun – apport non monétaires par des coentrepreneurs ». Au 30 juin
2014, le Groupe n’est pas concerné par l’application obligatoire de la norme
IFRS11 (pas de filiales en partenariat).
 IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités
». Ce texte rassemble l’ensemble des informations à fournir en annexes au
titre des filiales, partenariats, entreprises associées et entreprises structurées
non consolidées.
o Amendement IAS 32 « Compensations d’actifs et de passifs financiers ». Ce texte
clarifie les règles de compensation de la norme IAS 32 existante. La société estime
que l’application de cet amendement n’a pas eu d’incidence sur les états financiers
consolidés du Groupe.
o Amendement IAS 36 : cet amendement précise la nature des informations relatives à
la valeur recouvrable des actifs non financiers. La société estime que l’application de
cet amendement n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés
du Groupe.
o Amendements aux normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 «
Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d’autres
entités » ; ces amendements traitent des dispositions transitoires des normes IFRS 10,
11 et 12. La société estime que l’application de ces amendements n’a pas eu
d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
o Les amendements à IAS 39 « Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de
couverture ». La société estime que l’application de ces amendements n’a pas eu
d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
- 142 -

Nouvelles Normes et interprétations d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2014
et non appliquées par anticipation par le Groupe
o IFRIC 21 « Taxes (Levies) » n’a pas donné lieu à une application anticipée.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par
l’IASB mais ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2014 :
o IFRS 9 « Instruments financiers ». La norme traite de la classification, l’évaluation et
la décomptabilisation d’actifs et passifs financiers.
o Amendements à IFRS 11 «Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une
entreprise commune » ; Les amendements publiés viennent préciser la manière de
comptabiliser les acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune dont l’activité
constitue une entreprise (« business ») au sens d’IFRS 3 – Regroupements
d’entreprises
o Les améliorations annuelles 2010-2012 et 2011-2013
o IFRS 14 « Compte de report réglementaire »
o IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients »
o L’ensemble des autres normes et interprétations concerné par cette rubrique ont des
incidences pressenties négligeables ou inapplicables sur les comptes consolidés du
Groupe.
Au 30 juin 2014, le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces textes par anticipation.
2.3.3
Utilisation d’estimations
L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et
estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de
clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée
ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui
constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif.
Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.
Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les
pertes de valeur d’actifs non financiers, les écarts d’acquisition et les provisions pour risques.
2.3.4
Saisonnalité
L’activité de la société n’est pas soumise à une saisonnalité de nature à affecter de manière sensible la
compréhension des états financiers semestriels.
- 143 -
2.3.5
Autres produits et charges
Les autres produits et charges comprennent des éléments constitutifs du résultat opérationnel qui, en
raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant
partie des activités opérationnelles et donc du résultat opérationnel courant du Groupe. Il s’agit, s’ils
sont significatifs, des plus ou moins-values de cession d’actifs immobilisés, des frais de
restructuration, des frais liés à des litiges, de tout autre produit ou charge non courant susceptible
d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre.
2.4
Périmètre de consolidation
Société et forme juridique
N° d'ident.
Hôtels de Paris SA
388 083 016
Cyme SPRL
475 603 371
Gassin Saint Tropez SCI
509 005 971
Life International and Co SARL AU14 479
Murano Resort Marrakech SA
6 509 479
Paris Palace Marrakech SAS
485 068 423
Murano SAS
449 557 933
Méthode de
% Contrôle % Intérêt
consolidation
juin 2014
juin 2014
juin 2014
20 av. Jules Janin Intégration globale
100,00%
100,00%
Paris 16
100,00%
100,00%
4 Square Marie
Intégration globale
Louise
BE-100 Bruxelles
7/19 rue Dr
50,00%
50,00%
Germain See
Paris 16
Lieu dit Abiad
100,00%
100,00%
Palmeraie
Marrakech
Lieu dit Abiad
99,91%
99,91%
Palmeraie
Marrakech
100,00%
100,00%
Paris 16
100,00%
100,00%
Paris 16
Siège social
- 144 -
2.5
Détail des opérations de regroupement
2.5.1
Détail des impacts bilan
CONSO HDP
Actif
Goodwill
Immeuble de placement
Prêts long terme
Titres mis en équivalence
Actif d'impôt différé
Total actifs non courants
Stocks et encours
Autres créances et comptes de régularisation
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
Actifs des activités destinées à être cédées
Total actif
30/06/2014
40 914
33 848
185
53 629
0
1 233
58
129 867
103
8 059
7 264
541
15 968
8 068
153 903
PROFORMA
Murano
social
Reclas
courant/non
courant
Murano
Actualisation
dette RJ
Harmonisation
des méthodes
Reclas
Immeuble
plact
Activation
déficits
Murano
Autres
retraitements
IG
Clients/Four
IG C/C
Elim dépré
cptes
clients
Elim dépré
C/C
Var % MRM
Reclas
capital
Murano
30/06/2014
-33 848
113
681
23 286
41
836
0
0
0
-10 562
2 566
2 566
0
0
-33
0
0
0
-8 509
1 046
26
0
0
996
1 375
260
2 630
0
0
-33
0
0
0
-373
-8 509
1 046
26
0
0
3 466
0
0
-33
-10 562
2 566
0
-373
-8 509
1 046
26
0
0
-373
- 145 -
40 914
0
298
77 597
0
0
1 274
2 624
122 707
103
1 585
8 265
801
10 754
8 068
141 529
- 146 -
2.5.2
Détail des impacts compte de résultat
- 147 -
Les comptes pro-forma présentés ci-dessus comprennent les retraitements suivants :








Harmonisation des méthodes : ajustements des provisions pour dépréciation des comptes
clients chez Murano selon la méthode du groupe Les Hôtels de Paris
Actualisation de la dette RJ de Murano selon les hypothèses suivantes :
o Montant de la dette au 1er janvier 2014 : 3 444 K€
o Taux d’actualisation retenu : 2,14%
o Durée : jusqu’en 2022
Suite à la fusion du Groupe Les Hôtels de Paris avec Murano, les immeubles SCI Gassin,
Murano Paris et Pavillon La Chapelle, classés précédemment en immeuble de placement
deviennent des immeubles d’exploitation. Cette nouvelle qualification conduit à enregistrer
ces immeubles en coût historique comme s’ils avaient toujours été exploités.
Activation des déficits fiscaux de Murano au 1er janvier 2014 soit une base de 7 700 K€ et un
produit d’impôt de 2 566 K€. Cette activation repose sur une demande d’agrément auprès de
l’Administration Fiscale et sur une probabilité raisonnable de récupération.
La colonne « Autres retraitements » correspond à l’enregistrement des frais liés à la
restructuration.
Eliminations des opérations intra groupes réciproques entre le groupe Les Hôtels de Paris et
l’entité Murano.
Elimination des provisions pour dépréciation internes entre le groupe Les Hôtels de Paris et
l’entité Murano.
Modification du % d’intérêts dans Murano Resort Marrakech (+10% détention directe de
Murano)
- 148 -
2.6
Variation des postes du bilan
2.6.1
31/12/2013
(En milliers d'euros)
Variation
périm ètre
Augm ent.
Ecarts de
conversion
Dim inut.
Autres
variations
IFRS 5
30/06/2014
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition
50 032
(5)
Droit au bail
102
102
3
3
Total
50 867
(26)
298
-
(184)
(19)
(26)
20
48 022
730
298
(2 005)
Concessions, brevets, licences
(5)
20
1 022
(2 005)
49 150
Amortissements
Ecart d'acquisition
(7 113)
(623)
5
(7 108)
(826)
Droit au bail
-
Total
(3)
(7 739)
(3)
(184)
(19)
-
5
-
-
(7 938)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition
42 919
-
-
-
-
-
(2 005)
40 914
107
113
(19)
(26)
-
20
-
196
Droit au bail
102
-
-
-
-
-
-
102
0
-
-
-
-
-
-
0
43 129
113
(19)
(26)
-
20
(2 005)
41 212
Total
(1)
la colonne variation de périmètre correspond aux positions du la société Murano SAS au 1er
janvier 2014.
2.6.2
- 149 -
31/12/2013
Terrains / agencements
Ecarts de
conversion
Variation de
périmètre
1 724
(4)
Constructions
34 161
(89)
Crédits-baux immobiliers et mobiliers
Augment.
Dimin.
IFRS 5
Autres
30/06/2014
5 233
6 953
19 762
54 971
984
152
-
2 504
28
(105)
(23)
45
6 545
27
(115)
(36)
(45)
14 462
37 870
-
Matériels et outillages
4 104
(7)
Autres immobilisations
14 639
(9)
92 498
(108)
3 488
207
(220)
(6 907)
24 995
113 953
(26 311)
48
(2 823)
(992)
164
52
(1 566)
(31 427)
Montant brut
Amortissement et provisions des
immobilisations
Dépréciation liées à la Villa Royale
Dépréciation liées à Saint-Augustin
Amortissement des crédits-baux
immobiliers et mobiliers
Amortissements
(6 848)
31 022
(702)
71
(631)
(141)
3
(138)
(4 758)
-
798
14
(4 162)
(31 912)
48
(2 823)
(1 207)
(215)
238
850
(1 552)
(36 358)
Immobilisations corporelles nettes
60 586
(60)
665
(999)
18
(6 057)
23 443
77 595
Immeuble de placement (1)
33 848
(33 848)
-
-
(1)
janvier 2014.
2.6.3
Provisions pour risques et charges
Provision pour retraites
Provision pour risques et charges
31/12/2013
Dotation
période
Reprise
(utilisée)
Changement
méthode
30/06/2014
conso
Variation
périmètre
30
0
3
Total provisions à caractère non courant
Provisions fiscales, litiges et autres
30
6 067
3
-
273
Total provisions à caractère courant
6 067
276
-
-
33
-
0
-
-
33
(395)
352
-
6 297
(395)
352
-
6 297
(1)
janvier 2014.
- 150 -
2.6.4
30/06/2014
de crédit bail
Total
< à 1 an
> à 5 ans
4 687
10 734
1 800
4 248
38 928
1 813
7 637
29 479
624
0
12 508
34 166
624
0
Concours bancaires
646
646
1 786
1 786
52 719
6 045
Total
De 1 à 5 ans
31/12/2013
> à 5 ans
de crédit bail
21 145
4 876
5 161
11 108
44 801
1 941
8 965
33 895
1 322
0
1 322
0
658
658
2 815
2 815
70 741
10 290
15 448
45 003
Concours bancaires
Total
Total
- 151 -
< à 1 an
De 1 à 5 ans
4.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pro forma
LES HOTELS DE PARIS
Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS
Société anonyme au Capital de 30 000 000 euros
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR L’INFORMATION PRO FORMA SEMESTRIELLE 2014
Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014
- 152 -
LES HOTELS DE PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR L’INFORMATION PRO FORMA SEMESTRIELLE 2014
Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014
Au Président du Conseil d’administration,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent
rapport sur les informations pro forma de la société Les Hôtels de Paris, incluses dans la partie 4 de l’annexe au rapport du
conseil d’administration à l’assemblée extraordinaire de la société dit le « Document E » daté du 12 Décembre 2014.
- 153 -
Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que la fusion/absorption de la société Murano par
la société Les Hôtels de Paris aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat consolidés de la société Les Hôtels de Paris
au 30 juin 2014 si l’opération prenant effet au 1er janvier 2014 avait eu lieu au premier semestre 2014. De par leur nature
même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou
des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de
sa survenance réelle ou envisagée.
Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du Règlement (CE)
n°809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations pro forma.
Il nous appartient d'exprimer sur ces informations pro forma une conclusion dans les termes requis par l'annexe II, point 7, du
règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des informations financières pro forma.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences qui ne comportent pas d’examen
des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations financières pro forma ont consisté principalement
à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les
documents sources tels que décrits dans les notes annexes aux informations financières pro forma, à examiner les éléments
probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société LES HOTELS DE PARIS pour
collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.
- 154 -
A notre avis :
-
Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
Cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’enregistrement du Document E auprès de l'AMF et ne peut être utilisé
dans un autre contexte.
Fait à Paris et Aix en Provence, le 12 décembre 2014
RSM PARIS
Catherine BLANCHARD-TISSANDIER
Membre du réseau RSM International
Commissaire aux Comptes
Société de Commissariat aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale d’Aix en
Provence - Bastia
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Catherine BLANCHARD
Laure SALUDES
Associée
- 155 -
PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
5.
5.1
Renseignements de caractère général
Dénomination et siège social
Murano – 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris
Date de constitution et durée de la société
Murano a été constituée le 1er août 2003 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 1er août 2102.
Législation relative à la société absorbée et forme juridique
Murano est une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et règlements français en vigueur ainsi
qu’à ses statuts.
Objet social
L’article III des statuts indique que la société Murano a pour objet en France et à l’étranger :
-
-
-
-
-
-
L’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation directe ou indirecte, d'hôtels et
résidences, bars, restaurants, brasseries, et plus généralement toute activité relative aux
métiers de bouche et aux arts de la table, ainsi que toute activité connexe se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d’en faciliter la réalisation.
L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc.), d'instituts de beauté, de salons de
coiffure ou de manucure, et plus généralement toute activité relative aux soins du corps, ainsi
que toute activité connexe se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et
susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location
gérance.
La production, la réalisation, l’exploitation, la distribution, l’acquisition, la cession, la
concession, la diffusion, par tous moyens et tous supports connus ou inconnus à ce jour
d’œuvres musicales, audiovisuelles, littéraires, théâtrales, photographiques et plus
généralement toutes œuvres artistiques reproduites sur tous supports et par tous procédés
connus ou inconnus à ce jour.
L’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tout matériel destiné à
l’enregistrement et à la reproduction des œuvres susmentionnées, la prestation de service dans
le domaine de la Propriété Intellectuelle.
L’édition musicale, et artistique.
La perception des droits d’auteur de toute nature, afférente à la propriété des œuvres
susmentionnées, l’acquisition, la cession, la concession, l’exploitation sous toutes ses formes
de catalogues d’œuvres de l’esprit.
- 156 -
-
-
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de
souscription, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de fusion, d’absorption,
d’avances, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et
immobiliers, et par tout autre mode.
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles,
publicitaires, promotionnelles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement
ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de
nature à faciliter leur développement ou leur extension .
Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE
449 557 933 RCS Paris
Code APE : 5510Z – Hôtels et hébergements similaires
Direction
La société Murano est dirigée par Monsieur Patrick Machefert en tant que Président.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Patrick Machefert en tant que Président de
la société Murano n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat.
Commissaires aux comptes
Cabinet
Responsabilité
M.B.V. et Associés
(388 305 443 RCS Paris)
75008 Paris
Renouvelé par l’assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017
75008 Paris
Renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017
- 157 -
suppléant
Conventions particulières
Il ressort du rapport de gestion du Président sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2013 qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice.
Les conventions suivantes ont été conclues au cours d’exercices antérieurs et se sont poursuives au
cours de l’exercice :

Avec la société Les Hôtels de Paris, venue aux droits de la SARL Foncière du Trocadéro
suite à la fusion du 31 décembre 2012
-
Convention d’abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune :
Personnes concernées : Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory.
Un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune a été consenti à Murano pour
un montant de 1 160 000 €. La convention prévoit la réinscription de la dette dans les comptes
de la société Murano en cas de retour à meilleure fortune, soit en cas de bénéfice net, à
concurrence du montant de l’abandon de créance.
Si toutefois, certains exercices à compter du 31 décembre 2014, faisaient apparaître un déficit
comptable, ce déficit serait reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance
n’interviendrait qu’à compter de l’exercice au cours duquel le déficit aura pu être imputé et
pour la partie du bénéfice net restant après déduction des pertes.

Avec la SA Murano Resort Marrakech :
-
Convention d’avance en compte courant :
Personne concernée : Monsieur Patrick Machefert.
Conclue le 27 novembre 2006 pour un montant maximum porté à 3 000 000 € d’avance,
consentie à la société Murano Resort Marrakech par la société Murano.
Cette convention a porté intérêt en 2013 au taux de 3,79 % l’an.
Compte courant au 31 décembre 2013 : 994 895.36 € dont 26 932.38 € d’intérêts ont été
facturés au titre de l’exercice 2013.
L’intégralité de cette avance en compte courant et les intérêts ont été provisionnés.

Avec la SCI Gassin Saint-Tropez :
-
Bail d’habitation :
Personnes concernées : Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane Derory.
- 158 -
Notre société a pris à bail d’habitation un appartement situé dans la Résidence Caesar Domus
à Gassin. Ce bail d’une durée de 6 ans a pris effet le 1er juin 2009.
Montant facturé en 2013 au titre du bail :46 940 € HT.
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société
absorbée
Les documents juridiques relatifs à la société Murano peuvent être consultés au siège social.
- 159 -
5.2
Renseignements de caractère général concernant le capital
Montant du capital social souscrit et catégories d’instruments financiers qui le constituent
avec mention de leurs principales caractéristiques
Le capital social de la société Murano s’élève à la date du présent document à 300.000 euros divisé en
300.000 actions de 1 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées
Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital
La société Murano n’a émis aucun titre donnant accès au capital.
Répartition du capital et des droits de vote au 2 juillet 2014
Le tableau suivant détaille la répartition du capital et des droits de vote au 2 juillet 2014 :
Nombre
d’actions
% de capital
% de droit de
vote
Christiane Derory
3 766
6 886
1,26 %
2,30 %
1,26 %
2,30 %
Capinvest Services
143 998
48,00 %
48,00 %
SAS Raphaël
48 450
16,15 %
16,15 %
SAS Aglaé
48 450
16,15 %
16,15 %
SAS Thalie
Total Patrick MACHEFERT
48 450
16,15 %
16,15 %
300 000
100 %
100 %
300 000
100 %
100 %
Actionnaires
Patrice Machefert
TOTAL
- 160 -
L’évolution de la répartition du capital de la société Murano au cours des 3 dernières années a été la
suivante :
e
Situation au
1/01/2012
Cession au
30/05/2012
Réduction de
capital de
CFDT du
10/12/2012
Apport
d’actions du
16/06/2014
Apport
d’actions du
02/07/2014
Compagnie
Patrick
Christiane Capinvest
SAS
SAS
Financière
Machefert
Derory
Services Raphaël Thalie
du Trocadero
SAS
Aglaé
Autres
actionnaires
Total
actions
183 496
58 252
43 252
15 000
300 000
61,17%
19,42%
14,42%
5,00%
100%
183 496
58 252
43 252
15 000
300 000
61,17%
19,42%
14,42%
5,00%
100%
58 252
43 252
198 496
300 000
19,42%
14,42%
66,17%
100%
40 090
31 130
180 330
48 450
300 000
13,36%
10,38%
60,11%
16,15%
100%
3 766
6 886
143 998
48 450
48 450
1,26%
2,30%
48,00%
16,15%
16,15% 16,15%
- 161 -
48 450
300 000
100%
5.3
Renseignements relatifs à l’activité de la société absorbée
Description des principales activités de la société absorbée et de son groupe avec mention
des principales catégories de produits et/ou services rendus.
La Société Murano est une société de gestion d'hôtels haut de gamme qui a été fondée en 2003. La
société Murano exploite trois établissements dont les murs sont pris en location simple notamment
auprès de la société Les Hôtels de Paris :
-
L’1K sis 13 boulevard du Temple 75003 PARIS
Le Kube hôtel Paris sis 1 à 5 passage Ruelle 75018 PARIS
Le Kube hôtel Saint Tropez sis 13 chemin du Rogon de la Valette 83580 GASSIN
L’1K est situé dans le Quartier du Marais, en face
du Cirque d’Hiver.
L’établissement comprend :
− 52 chambres
− Restaurant
− Bar
− Salle de remise en forme
Le Kube Paris est situé au Nord de Paris à
proximité des Gares du Nord et de l’Est ;
− 41 chambres
− restaurant
− Ice Bar
− Bar
− 2 salles de réunion
− Salle de remise en forme
− Un garage en sous-sol (40 places)
- 162 -
Le Kube Saint-Tropez est situé à proximité
immédiate de Saint-Tropez :
− 41 chambres
− restaurants
− bars
− ice bar
− espace fitness
− 2 piscines
− parking en sous-sol de 45 places
La SAS Murano détient 10% du capital de la SA Murano Resort Marrakech, dont les principaux
chiffres figurent dans le tableau ci-dessous :
En euros (1)
Montant
Capital social
Réserves et report à nouveau
Valeur brute des titres détenus par la SAS Murano
CA HT du dernier exercice clos
Résultat du dernier exercice clos(2)
26 681
(5 809 819)
2 668
535 205
(1 207 577)
(1) Cours de conversion : 11,244 MAD pour 1 EUR
(2) Comptes clos au 30/11/2013
Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches
d'activité et marchés géographiques (sous forme consolidée, s'il y a lieu).
Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2013 social s’élève à 5 557 092 € contre
8 437 702 € l’exercice précédent, soit une baisse de 34.14 % cette baisse est expliquée par une double
composante de contexte de crise économique ayant des répercutions extrêmement importantes sur le
secteur combiné à la situation de redressement judiciaire.
La répartition du chiffre d’affaires consolidé par nature d’activité est la suivante :
(En euros)
Activités hôtelières (hébergement et restauration)
Produits des activités annexes
Total
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
5 556 305
787
5 557 092
7 948 134
489 568
8 437 702
10 624 947
524 444
11 149 391
La société SAS Murano n’établit pas de comptes consolidés au 31 décembre 2013
- 163 -
Evolution des effectifs de la société absorbée au cours des trois derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, l’effectif moyen employé par la société SAS Murano se
décompose comme suit :
31/12/2013
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
Apprentis sous contrat
Total
31/12/2012
3
6
76
6
91
31/12/2011
5
2
36
6
24
96
7
133
42
Données caractéristiques sur l'activité des sociétés filiales ou sous-filiales dont l'importance
est significative au niveau des actifs ou des résultats de la société absorbée ou de son groupe
Lieu Abiad Palmeraie Marrakech
Filiale à 10 % de la société SAS Murano
Activité : Hôtels et hébergement
En euros
Chiffre d’affaires *
Résultat net *
2013
2012
2011
535 205
(1 207 577)
884 034
(693 167)
556 232
(267 964)
* Données issues de l’annexe aux comptes de la SAS Murano, comptes clos au 30/11
Faits exceptionnels et litiges
La présentation des faits exceptionnels et litiges ci-dessous est exhaustive à la date de l’opération.
Mise en redressement judiciaire de la société SAS Murano
La société, qui s'est positionnée dès le début de son exploitation sur le marché sensible de l’hôtellerie
haut de gamme tendance, a fortement été impactée par la crise économique qui a débuté en 2009.
Cette situation s'est trouvée accentuée en 2011, du fait principalement de la non-réalisation des
prévisionnels d'exploitation et de la charge particulièrement élevée de loyers portée par la société (plus
de 50% du chiffre d'affaires hébergement alors que la moyenne se situe autour de 18%) et a conduit la
société à être déclarée en situation de redressement judiciaire par le Tribunal de Commerce de Paris en
date du 23 février 2012. Maitre Phillipot a été désigné en qualité d’administrateur judiciaire.
- 164 -
Par décision rendue en date du 16 mai 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a accepté le plan de
continuation présenté par la SAS Murano mettant ainsi fin à la situation de redressement judiciaire. Un
plan d'apurement des dettes de la société a été accepté sur 10 ans.
Les options déterminées pour ce plan sont les suivantes :
- Option 1 : étalement de la dette sur 9 ans ;
- Option 2 : règlement de 50% de la dette immédiatement et abandon des 50% restants ;
- Option 3 : règlement immédiat des créances dont le montant est inférieur à 0.3K€ ;
- Option 4 : ne s'applique que pour les dettes intragroupes : règlement au terme du plan de
continuation (soit pour le moment, dans 9 ans).
Les options choisies par les tiers ont conduit à comptabiliser un produit exceptionnel de 3 328K€.
Continuité d’exploitation
La société Murano est donc sortie de son redressement judiciaire le 16 mai 2013, et un plan de
redressement a été mis en place. Ce plan est à ce jour respecté et les éléments nécessaires ont été mis
en place pour assurer sa continuité sur 2014.
De plus, le rapport d'un expert en évaluation KPMG relatif à l’évaluation des trois fonds de commerce
(Hôtels 1K anciennement Streets, Kube Paris et Kube Gassin) de la société Murano met en évidence
une valorisation à hauteur de 17 225 K€.
Transfert du siège social
Depuis le 27 juin 2013, le siège social a été transféré au 20 avenue Jules Janin à Paris (75116), à
l'adresse de la société Les Hôtels de Paris qui assure la gestion administrative de l'établissement par le
biais d'un contrat de prestations administratives.
Ce transfert de siège social vise à assurer la fluidité de l'information et le traitement rapide des
problématiques administratives en centralisant les demandes auprès des services centraux compétents
de la société Les Hôtels de Paris qui en assure le traitement.
Procédure judiciaire concernant le Kube hôtel
Par assignation en date du 18 avril 2008, un actionnaire de la société Les Hôtels de Paris a assigné la
société Murano à l'effet de la voir condamner à restituer le fonds de commerce de Kube Paris dans le
patrimoine social de la société Les Hôtels de Paris. Cet actionnaire allègue dans son assignation que la
SA Les Hôtels de Paris aurait, du fait de la prise en charge des travaux d'aménagement de Kube, créé
un fonds de commerce qu'elle aurait par la suite transféré gracieusement à Murano, ce qui aurait été
fait au mépris de l'intérêt social de la société Les Hôtels de Paris.
- 165 -
La société Murano, experte en matière d'établissement d'hôtel bar restaurant design, réfute totalement
cet argumentaire et revendique la propriété du fonds de commerce du Kube qu’elle a elle-même créé,
sur la base de son savoir-faire spécifique en la matière.
Suite à la signature d’un accord transactionnel en date du 2 mai 2014, l’actionnaire de la société Les
Hôtels de Paris s’est désisté de l’instance et de l’action en justice devant le Tribunal de Commerce de
Paris sous condition suspensive non encore levée début juin 2014.
Evolution concernant l’exploitation
Réouverture du restaurant du Kube Paris au cours du mois d’avril 2014 qui était fermé depuis l’été
2013 autour d’un concept innovant et inédit qui permet une vraie cohérence entre la thématique de
l’hôtel, l’activité de l’Ice Bar et celle du restaurant.
Cette réouverture combinée à la communication active et l’animation de la commercialisation devrait
permettre un fort gain de chiffre d’affaires et de rentabilité pour cet établissement
Pour la saison 2014, internalisation de l’activité de restauration au sein de l’établissement Kube SaintTropez.
L’activité restauration était concédée depuis plusieurs saisons. La ré-internalisation de la restauration
permet une pleine gestion de cette activité et une complète préhension de la marge associée.
- 166 -
5.4
Renseignements financiers
Comptes de la société SAS Murano de 2011, 2012 et 2013 et rapports des commissaires aux
comptes
Les comptes relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ainsi que les rapports
d’audit des commissaires aux comptes sur ces comptes figurent en annexe en section 6.4.
Extraits significatifs des annexes nécessaires à l’appréciation correcte des données extraites
du compte de résultat et du bilan
Voir 5.4.1
Tableau des filiales et participations
Société dans laquelle Murano détient 10% du capital social au 31 décembre 2013 :
En euros (1)
Capital social
Réserves et report à nouveau
Pourcentage de contrôle
Valeur brute des titres détenus
CA HT du dernier exercice clos
Résultat du dernier exercice clos(2)
26 681
-5 809 819
10%
10%
2 668
535 205
-1 207 577
(1) Cours de conversion : 11,244 MAD pour 1 EUR
Comptes intermédiaires au 30 septembre 2014
Cf. annexe 6.8
- 167 -
5.5
Renseignements concernant l’évolution récente de l’absorbée
Le Président a décidé en date du 20 novembre 2014 de proposer à ses associés la fusion de leur société
avec Les Hôtels de Paris, objet du présent document.
- 168 -
6.
6.1
ANNEXES
Rapport des commissaires à la fusion
Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports
Voir annexe 6.6
Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports
Voir annexe 6.7
- 169 -
6.2
Rapport des commissaires sur les conventions et engagements réglementés de Les Hôtels
de Paris
Exercice 2011
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été
avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt
qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS
GENERALE
ET
ENGAGEMENTS
SOUMIS
A
L’APPROBATION
DE
L’ASSEMBLEE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L .225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d’administration.
- 170 -
Avenant du 10 janvier 2011 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU TROCADÉRO (conseil d’administration du
18 novembre 2011)
 Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert.
 Nature et objet : Suite aux fusions réalisées le 26 novembre 2010 avec un effet
rétroactif au 1er janvier 2010 entre les sociétés du groupe Compagnie Financière du
Trocadéro, la SAS Compagnie Financière du Trocadéro se trouvait subrogée des
droits et obligations des sociétés absorbées. Afin d’assurer une parfaite information
auprès de la collectivité des associés, signature d’un avenant sur la nouvelle
convention de gestion centralisée entre les sociétés Les Hôtels de Paris et la SAS
COMPAGNIE FINANCIÈRE DU TROCADÉRO. Cet avenant regroupe et remplace les
conventions de gestion centralisée, anciennement conclue avec les sociétés
fusionnées.
 Modalités : l’avance en compte courant à la société SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE
DU TROCADÉRO est plafonnée à hauteur de 40% du chiffre d’affaires réalisé sur la
base de l’exercice précédent.
Convention de prestations administratives du 22 décembre 2011 avec la SAS Murano
(conseil d’administration du 18 novembre 2011)
 Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert.
 Nature et objet : Convention de prestations administratives.
 Modalités : Dans un souci de simplification de sa gestion administrative, la société
Murano à travers ses 3 établissements, a souhaité confier la gestion administrative de
son groupe à la société LES HÔTELS DE PARIS SA. La facturation de ces prestations
administratives s’élève à 2 500 euros par mois à compter du 1er janvier 2012.
Cette convention ne produit pas d’effet au cours de l’exercice 2011.
- 171 -
Avenant n°3 du 31 mai 2011 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec la société SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS (conseil d’administration du 09
septembre 2011)
 Administrateurs intéressés : Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane
Derory jusqu’au 30 juin 2011.
 Nature et objet : L’avenant n°3 relève le plafond de trésorerie d’un montant de 5 000
000€ à un montant de 8 000 000€ au profit de la société SAS HÔTELS ET
RESTAURANTS DE PARIS.
 Modalités : Avance en compte courant à hauteur maximum de 8 000 000€ à la
société SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS (Détaillées en annexe 2).
Cession de créance du 31 décembre 2011 avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU
TROCADÉRO (conseil d’administration du 18 novembre 2011).
Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert
 Nature et objet : La société Les Hôtels de Paris SA cède à la société SAS Compagnie
Financière du Trocadéro la créance qu’elle possédait sur la société SNC Hôtels du
Rond-point.
 Modalités : La cession est opérée à hauteur de 446 223.77€, principal, intérêts, frais
et accessoires restant à courir sur la créance inclus.
Cession de créance du 18 novembre 2011 avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU
TROCADÉRO (conseil d’administration du 09 septembre 2011)
 Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert
 Nature et objet : La société SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU TROCADÉRO cède à la
société LES HÔTELS DE PARIS SA la créance qu’elle possédait sur la société SAS
HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS.
A titre de sureté et de garantie du paiement de la somme maximum de 9 000 000€
sur cette créance, la société SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU TROCADÉRO a nanti
- 172 -
au bénéfice de la société LES HÔTELS DE PARIS SA, 22 000 actions des 63 600
actions qu’elle détient de la société SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS.
 Modalités : La cession est opérée à hauteur de 3 037 812.60€, principal, intérêts,
frais et accessoires restant à courir sur la créance inclus.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la SNC HOTEL DU ROND POINT
 Nature et objet : Avenant n°1 à la convention de gestion centralisée de trésorerie
(conseil d’administration du 27 mai 2010)
 Modalités : La convention de gestion centralisée de trésorerie permet aux sociétés
signataires de pratiquer entre elles, de façon permanente et systématique, des
opérations de trésorerie et de charger la direction du service de trésorerie du groupe,
organisé par votre société, d’assurer la coordination et la centralisation de
l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe (détaillée en annexe 2).
Cette convention est conclue pour une durée indéterminée.
L’avenant n°1 modifie le taux de rémunération des avances consenties en compte
courant. Ainsi, le taux d’intérêt applicable a été fixé au taux fiscalement déductible
applicable au titre de l’exercice concerné, plafonné à 4 % l’an en cas de
dépassement.
Le montant facturé au cours de l’exercice 2011 s’élève à 14 K€.
 Nature et objet : Conventions de prestations de services et de concession de marque
(détaillées en annexe 1).
 Modalités : Ces conventions concernent principalement :
- 173 -
- prise en charge de toutes les tâches liées à l’exploitation de l’hôtel,
- tenue de la comptabilité,
- propositions de plan d’action annuel,
- présentation des comptes annuels,
- concession de la marque « LES HÔTELS DE PARIS »,
- assistance commerciale.
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives
d’une durée de trois ans. Leur précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
Les modalités financières de ces conventions avec la société SNC HÔTELS DU ROND
POINT, sont :
- 4% du RBE au titre de la prestation de services,
- 2% du chiffre d’affaires Hébergement au titre de l’assistance commerciale et
la concession de marque,
- et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 35 K€
HT.
Avec la SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU TROCADÉRO
 Nature et objet : Conventions de prestations de services et de concession de marque
(détaillées en annexe 1).
- 174 -
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives
d’une durée de trois ans. La précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
Les modalités financières de ces conventions avec la société SAS COMPAGNIE
FINANCIÈRE DU TROCADÉRO sont :
- 4% du RBE au titre de la prestation de services,
la concession de marque,
- et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 278 K€
HT.
 Nature et objet : Convention de prestations administratives.
 Modalités : Dans un souci de simplification de sa gestion administrative, la société
SAS COMPAGNIE FINANCIÈRE DU TROCADÉRO a souhaité confier un certain nombre
de ses fonctions administratives à la société LES HÔTELS DE PARIS SA. La
facturation de ces prestations administratives s’élève à 700 euros par mois.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 8 K€.
l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe (détaillées en annexe 2).
dépassement.
- 175 -
Avec Monsieur Patrick MACHEFERT
 Nature et objet : Convention d’indemnisation.
 Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes :
- Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre
dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur.
- Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans
des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou
à la considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats
obtenus, versement d’une indemnité correspondant à 24 mois de la
rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier
2000.
- 176 -
Avec la SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS
 Nature et objet : Cautionnement hypothécaire.
 Modalités : La société LES HÔTELS DE PARIS SA s’est portée caution hypothécaire
en deuxième rang à hauteur de 3.000 K€ à la sûreté du remboursement d’un prêt
10.671 K€ accordé par la CAISSE D’EPARGNE LOIRE DRÔME ARDÈCHE à la société
SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS pour l’acquisition de la totalité des actions
de la SA NORMANDY HOTEL.
 Nature et objet : Conventions de prestations de services et de concession de
(détaillée en annexe 1).
Les conditions de rémunération sont les suivantes :
- 0% du RBE au titre de la prestation de services
la concession de marque
- et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet
- 177 -
l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe (détaillées en annexe 2).
dépassement.
Avec la SAS MURANO
 Nature et objet : Contrat de bail commercial
 Modalités : La société LES HÔTELS DE PARIS a conclu avec la société MURANO un
bail commercial d’une durée de 9 ans permettant à ladite société d’exploiter l’Hôtel
Dormoy La Chapelle. Le loyer annuel s’élève à 175 K€ HT payable à trimestre échu.
Au titre de l’exercice 2011, la société a facturé à la société MURANO un loyer de
215 K€ HT.
Avec la SCI DUPLESSY IMMOBILIER
 Nature et objet : Convention d’intégration fiscale.
 Modalités : La société SCI DUPLESSY IMMOBILIER, détenue à plus de 95% par la
société LES HÔTELS DE PARIS SA, a donné son accord pour être inclue dans le
périmètre d’intégration fiscale constitué par la société LES HÔTELS DE PARIS SA,
afin de réaliser une optimisation globale d’impôts.
Avec la SARL FONCIÈRE DU TROCADÉRO
 Nature et objet : Convention de prise à bail des locaux pour le siège social sis à Paris
16ème, avenue Jules Janin, autorisée par votre conseil d’administration le 9 mars
2007.
 Modalités : La société LES HÔTELS DE PARIS SA a pris bail ces locaux depuis le
15 août 2007 pour une durée de 9 ans. Le loyer annuel s’établit à 390 K€ hors taxes
et hors charges.
- 178 -
Au titre de l’exercice 2011, la société FONCIÈRE DU TROCADÉRO a facturé à votre
société un loyer de 429 K€ HT, en augmentation de 5 K€ suite à l’indexation des
loyers.
- 179 -
Fait à Paris, le 12 septembre 2012
Les Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
MBV & Associés
COREVISE
Régis BIZIEN
Stéphane MARIE
Associé
Associé
- 180 -
Annexe 1 : CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES
ET DE CONCESSION DE MARQUE
Sociétés concernées
SAS Compagnie Financière du
Trocadéro
SAS Hôtels et Restaurants de Paris
SNC Hôtel du Rond Point
Adresse
Conditions de rémunération
20, avenue Jules Janin 75116  4% du résultat brut d'exploitation,
Paris
 2% du chiffre d'affaires hébergement,
 150 € par chambre
7, rue de l'Echelle
 0% du résultat brut d'exploitation,
75001 Paris
144, rue de la Tombe
 4% du résultat brut d'exploitation,
Issoire
75014 Paris
Montant facturé au
cours de l'exercice
Les prestations facturées au cours de
l'exercice s'élèvent à 278 K€ HT
Annexe 2 : CONVENTION DE GESTION CENTRALISEE DE TRESORERIE
Sociétés concernées
Montant de l'avance
Adresse de l'hôtel exploité versée au 31 décembre
2011
SAS Hôtels et Restaurants de Paris
7, rue de l'Echelle
75001 Paris
SNC Hôtel du Rond Point
144, rue de la Tombe Issoire
75014 Paris
20, avenue Jules Janin 75116
SAS Compagnie Financière du Trocadéro Paris
Montant de l'avance
reçue au 31 décembre
2011
Montant des intérêts
reçus au 31 décembre
2011
Montant des intérêts
versés au 31 décembre
2011
6.062 Keuros
0 euros
122 Keuros
0 euros
446 Keuros
0 euros
14 Keuros
0 euros
1.306 Keuros
0 euros
116 Keuros
0 euros
- 181 -
Exercice 2012
____________________________________________
S.A. au Capital de 14 068 269,66 €
Siège Social : 20, avenue Jules Janin
75116 PARIS
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
- 182 -
ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION DES COMPTES
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
MBV & Associés
COREVISE
Membre du réseau RSM
39, avenue de Friedland
3/5, rue Scheffer
75008 PARIS
75016 Paris
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions et engagements réglementés.
avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
- 183 -
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE
GENERALE
Conventions et engagements non autorisés préalablement
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les
conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil
d’administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie.
 Administrateurs intéressés : Monsieur Patrick MACHEFERT et Madame Christiane
DERORY
 Nature et objet : La société Les Hôtels de Paris, suite à la fusion avec effet rétroactif,
ayant eu lieu au cours de l’exercice, avec la Société Compagnie Financière du
Trocadéro, elle-même ayant fusionné préalablement avec la Société Foncière du
Trocadéro, se trouve subrogée des droits et obligations des sociétés absorbées à
l’abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune consentie par la
société Foncière du Trocadéro (créancier) à la société Murano (débiteur).
 Modalités : Le créancier consent au débiteur un abandon de créance qu’il détient
contre lui, à hauteur d’un montant de 1 160 000 euros le 1er décembre 2012.
Nous vous précisons que cette convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation
préalable par votre conseil d’administration, dans la mesure où, à la date de
conclusion de cette convention, soit le 1er décembre 2012, les sociétés prenant part à
cet accord étaient sous une forme juridique ne nécessitant pas d’autorisation
préalable.
- 184 -
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE
GENERALE
 Nature et objet : Convention d’indemnisation.
 Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes :
- Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre
dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur.
- Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans
des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou
à la considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats
obtenus, versement d’une indemnité correspondant à 24 mois de la
rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier
2000.
Avec la SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS
 Nature et objet : Cautionnement hypothécaire.
 Modalités : La société LES HÔTELS DE PARIS SA s’est portée caution hypothécaire
en deuxième rang à hauteur de 3.049 K€ à la sûreté du remboursement d’un prêt
10.671 K€ accordé par la CAISSE D’EPARGNE LOIRE DRÔME ARDÈCHE à la société
SAS HÔTELS ET RESTAURANTS DE PARIS pour l’acquisition de la totalité des actions
de la SA NORMANDY HOTEL.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours
de l’exercice écoulé
- 185 -
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà
approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à
exécution au cours de l’exercice écoulé.
Avec la SCI DUPLESSY IMMOBILIER
 Nature et objet : Convention d’intégration fiscale.
 Modalités : La société SCI DUPLESSY IMMOBILIER, détenue à plus de 95% par la
société LES HÔTELS DE PARIS SA, a donné son accord pour être inclue dans le
périmètre d’intégration fiscale constitué par la société LES HÔTELS DE PARIS SA,
afin de réaliser une optimisation globale d’impôts. Cette convention a pris fin suite à
la dissolution de la SCI DUPLESSY IMMOBILIER le 4 décembre 2012.
Fait à Paris, le 3 mai 2013
Les Commissaires aux Comptes
MBV & Associés
COREVISE
Laure SALUDES
François AUPIC
Associé
Associé
- 186 -
Exercice 2013
LES HOTELS DE PARIS
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Assemblée générale d’approbation des comptes
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions et engagements réglementés.
avisées ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
- 187 -
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement
autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en
application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions et engagements non autorisés préalablement
En application des articles L. 225-42 et L. 823-121 du code de commerce, nous vous signalons que les
conventions et engagements suivants, conclues au cours de l’exercice et depuis la clôture, n'ont pas
fait l'objet l'une autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Avec Capinvest Services Limited (Conseil d’Administration du 14/05/2014)

Nature et objet : Convention de cession de créance signée le 31/12/2013

Personne intéressée : Patrick Machefert

Modalités : Cession de la créance de SIAM détenu par les Hôtels de Paris à Capinvest
pour un montant de 548 245.54 €
La procédure d’autorisation n’a pas été suivie du fait d’une omission, néanmoins cette
convention a fait l’objet d’une ratification postérieure lors du Conseil d’Administration du 14
mai 2014.
Avec la société Paris Palace Marrakech (Conseil d’Administration du 14/05/2014)

Nature et objet : Avenant à la convention d’avance en compte courant avec la société
Paris Palace Marrakech signée le 31/12/2013


Modalités : Le montant de la convention d’avance en compte courant liant les Hôtels de
Paris et la société Paris Palace Marrakech est porté du montant initial de 3 000 000 €, à
la somme maximale de 8 000 000 €
convention a fait l’objet d’une ratification postérieure lors du Conseil d’Administration du 14
mai 2014.
- 188 -
Avec Paris Palace Marrakech, Life International, et Murano Resort Marrakech (Conseil
d’Administration du 14/05/2014)

Nature et objet : Protocole d’accord de fin de litige avec la BNP Paribas et la Fortis
Banque signée le 22/01/2014.


Modalités : Conclusion d’un protocole d’accord pour éteindre le litige sur le crédit
consenti à Paris Palace Marrakech, Life International et Murano Resort Marrakech en
procédant au règlement forfaitaire et transactionnel des sommes de 3 400 000 €, 50 000
€ et 150 000 €.
Le règlement de ces sommes libère M. Machefert de sa caution personnelle en faveur de
la SA Fortis Banque.
convention a fait l’objet d’une ratification postérieure lors du Conseil d’Administration du 14 mai
2014.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nature et objet : Convention d’indemnisation.

Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes :
- Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre dans
les meilleures conditions les dossiers à son successeur.
- Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans des
circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou à la
considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats obtenus,
versement d’une indemnité correspondant à 24 mois de la rémunération brute
mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier 2000.
- 189 -
Fait à Paris et Aix en Provence, le 11 juin 2014
RSM PARIS
Membre du réseau RSM International
Membre de la Compagnie Régionale de
Marseille
Provence Alpes Côte d’Azur Corse
Catherine BLANCHARD
Laure SALUDES
Associée
Associée
- 190 -
6.3
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2013
LES HOTELS DE PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE
L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE
SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Exercice clos le 31 décembre 2013
- 191 -
LES HOTELS DE PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN
APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE
SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LES HOTELS DE PARIS et en application des
dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant
compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et
donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au
dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le
rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de
commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
- 192 -
INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À
L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité
des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences
consistent notamment à :
 prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations
présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation
existante ;

déterminer si les déficiences majeures des procédures du contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions
relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du
Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi
en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
AUTRE INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises
à l’article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris et Aix en Provence, le 11 juin 2014
RSM Paris
Membre de la Compagnie Régionale
d’Aix-en-Provence Bastia
Laure SALUDES
Associée
Catherine BLANCHARD TISSANDIER
- 193 -
6.4
Comptes annuels de Murano pour les exercices 2011, 2012 et 2013. Rapports des
commissaires aux comptes et rapports sur les conventions et engagements réglementées.
Exercice 2011
SAS MURANO
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011
PRÉAMBULE
L’exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2011 au 31/12/2011.
L’exercice précédent, clos le 31/12/2010, avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 3 503 140,87 €.
Au cours de l’exercice, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 11 149 391,04 €. Le résultat net comptable est
déficitaire à hauteur de 5 219 515,71 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les
dirigeants.
- 194 -
Bilan Actif
31/12/2011
Amortissements Net (N)
BRUT
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
TOTAL immobilisations financières :
ACTIF IMMOBILISÉ
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes
Autres créances
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL disponibilités et divers :
ACTIF CIRCULANT
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL
- 195 -
31/12/2010
Net (N-1)
73 254
7 727
65 528
73 254
224 287
166 890
57 397
64 160
297 542
174 617
122 925
137 415
984 094
2 144 235
332 358
487 734
1 398 277
309 543
496 359
745 958
22 815
608 494
1 007 415
47 868
3 460 686
2 195 554
1 265 132
1 663 777
2 720
2 720
15 695
18 415
3 776 642
2 720
2 372 891
15 695
2 295
15 695
2 295
1 403 751 1 803 487
177 188
177 188
209 133
177 188
177 188
209 133
2 539 863
1 495 225
1 404 002
936 128
1 135 861
559 097
595 967
459 397
4 035 088
2 340 130
1 694 958
1 055 364
170 909
56 335
227 244
4 439 520
2 340 130
170 909
125 406
56 335
44 861
227 244
170 267
2 099 390 1 434 764
8 216 162
4 713 021
3 503 141
3 238 251
Bilan Passif
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
Écarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
TOTAL situation nette :
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
TOTAL dettes financières :
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL dettes diverses :
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES
Ecarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL
- 196 -
31/12/2011
300 000
538 500
31/12/2010
300 000
538 500
(6 083 492)
(5 219 516)
(10 464 507)
(5 299 651)
(783 841)
(5 244 992)
(10 464 507)
(5 244 992)
54 000
47 000
54 000
47 000
104 756
718 077
822 833
207 182
713 071
7 344
720 415
167 980
7 215 888
5 667 746
3 561 189
3 985 612
12 883 634
7 546 801
13 913 648
8 435 197
1 046
3 238 251
3 503 141
Compte de Résultat
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes
TOTAL charges externes :
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements
Charges sociales
TOTAL charges de personnel :
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL dotations d'exploitation :
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
CHARGES D'EXPLOITATION
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
RÉSULTAT FINANCIER
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS
- 197 -
31/12/2011 31/12/2010
524 444
33 411
10 624 947
11 149 391
12 160 029
12 193 440
9 997
33 275
94
11 192 757
8 428
1 570
684
12 204 122
12 528
(424)
1 665 590
32 370
6 512 247
8 222 311
462 377
1 807 258
58 757
5 481 316
7 356 957
348 263
3 955 940
1 454 630
5 410 570
4 338 982
1 507 692
5 846 674
413 135
472 417
7 000
420 135
113 448
14 628 841
(3 436 085)
33 954
9 626
147 005
47 000
666 422
31 935
14 250 251
(2 046 130)
27 198
832
679
43
35 465
27 241
176 851
3 584
51 392
40 511
65
180 434
(144 970)
(3 581 054)
91 967
(64 726)
(2 110 856)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
BÉNÉFICE OU PERTE
9 454
9 168
1 639 163
9 454
1 648 331
1 646 738
1 177
230 974
90 343
1 647 915
(1 638 461)
321 316
1 327 015
11 237 675
16 457 191
(5 219 516)
13 879 694
14 663 535
(783 841)
1 - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE OU DEPUIS LA
CLÔTURE

Redressement judiciaire de la société :
La Société Murano est une société de gestion d’hôtels haut de gamme qui a été fondée en 2003. Elle dispose de
trois sites d’exploitation sis à Paris (Murano et Kube Paris), et à Gassin dans le Var (Kube St-Tropez).
La société, qui s’est positionnée dès le début de son exploitation comme un acteur sélectif sur le marché de
l’hôtellerie haut de gamme et tendance, a fortement été impactée par la crise économique qui a débuté en 2009.
Cette situation s’est trouvée accentuée en 2011, du fait principalement de la non-réalisation des prévisionnels
d’exploitation tels qu’ils avaient été envisagés, le taux d’occupation des hôtels et des restaurant restant inférieurs
aux prévisions.
Par ailleurs la société porte des charges de loyers disproportionnées au regard des standard du secteur (plus de
50% du chiffre d’affaires hébergement alors que la moyenne se situe autour de 18%) qu’elle n’est pas en mesure
d’honorer.
De ce fait, la société a été contrainte de repenser son positionnement et son organisation et plusieurs projets ont
été étudiés en ce sens.
- 198 -
Ainsi, au cours de l’exercice, et toujours dans cet objectif de permettre un redressement de la situation de la
société, un projet de restructuration avec la société-mère Compagnie Financière du Trocadéro a été envisagé et
un Commissaire à la fusion a été nommé au cours du dernier trimestre 2011 pour une finalisation de l’opération
envisagée en 2012.
Cependant, les difficultés économiques auxquelles la société a été confrontée étaient trop importantes et ont
généré des difficultés de trésorerie qui ont mené à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire par
jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2012. Une première période d’observation de
2 mois a été prononcée puis renouvelée à deux reprises jusqu’en février 2013.
L’ouverture de cette procédure a mis un terme aux projets de restructuration juridique de la société et, partant, à
la mission du Commissaire à la fusion.
Sur la période, la société a poursuivi la mise en œuvre de mesures visant à la réduction des charges, (réduction
de la masse salariale, renégociation systématique avec les fournisseurs, renégociation des loyers, suspension de
biens et services n’ayant pas un caractère d’absolue nécessité, etc.) ; et un plan social a été initié visant à la
compression des effectifs.
Pour mémoire, la situation 2010 tenait compte d’un profit exceptionnel de 1 600 000 € provenant de deux
abandons de créances assortis d’une clause de retour à meilleure fortune, consentis par la Compagnie Financière
du Trocadéro (700 000 €) et par la Foncière du Trocadéro (900 000 €). Comme le prévoit les conventions, la
clause de retour à meilleure fortune est devenue exigible suite au jugement d’ouverture du redressement
judiciaire intervenue en février 2012, et a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2011.
Afin de l’accompagner dans son nouveau positionnement, la société s’est rapprochée de la SA Les Hôtels de
Paris qui est une société d’exploitation hôtelière qui exploite des hôtels 3 et 4 étoiles à Paris et dispose de
l’organisation et d’un savoir-faire reconnu, afin de lui confier un certain nombre de tâches administratives
(contrôle de gestion, paie et ressources humaines, commercial, etc.).
Sur le plan commercial, la société a procédé à une refonte majeure de sa politique tarifaire et un
repositionnement sur un marché moins haut de gamme
Compte tenu de sa situation, la société a abandonné tout projet de développement préférant pérenniser l’existant
le temps de recouvrer un niveau d’activité et une situation de trésorerie favorable. En outre, la situation de
redressement judiciaire a rendu difficile le développement des activités de la société notamment du point de vue
des partenariats.
- 199 -
Ce n’est qu’au cours du dernier trimestre 2012 que les premières mesures de réorganisation ont pu commencer à
être mises en œuvre. Les premiers effets devraient donc pouvoir être quantifiables à compter de 2013.

Modification de l’actionnariat :
Sur le plan de l’actionnariat, la société a été informée de ce que l’actionnaire de référence, la Compagnie
Financière du Trocadéro, a procédé à une réduction de son capital par voie de rachat avec paiement du prix par
remise d’actions de notre société. La société Capinvest Services Ltd a été seule à manifester son intérêt pour
cette opération et, en conséquence s’est vu attribuer 183 495 actions de notre société qui se sont ajoutées aux
15 000 actions qu’elle détenait auparavant, portant ainsi sa participation à 66,17 % du capital social.

Contentieux portant sur le Kube Paris :
Par assignation en date du 18 avril 2008 un actionnaire de la SA Les Hôtels de Paris a assigné la société Murano
à l'effet de la voir condamner à restituer le fonds de commerce de Kube Paris dans le patrimoine social de la
société Les Hôtels de Paris. Cet actionnaire allègue dans son assignation que la SA Les Hôtels de Paris aurait, du
fait de la prise en charge des travaux d'aménagement de Kube, créé un fonds de commerce qu'elle aurait par la
suite transféré gracieusement à Murano, ce qui aurait été fait au mépris de l'intérêt social de la SA Les Hôtels de
Paris.
La société Murano, experte en matière d'établissement d'hôtel bar restaurant design, réfute totalement cet
argumentaire et revendique la propriété du fonds de commerce du Kube qu’elle a elle-même créé, sur la base de
son savoir-faire spécifique en la matière.
Cette affaire a fait l’objet d’un renvoi au rôle d’attente au cours du premier trimestre 2012, dans l’attente de
solution entre les parties.
- 200 -
2 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.1 - Principes et conventions générales
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les règles comptables dans le respect des principes
prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément
aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de
base :
continuité de l'exploitation,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, et conformément aux règles générales
d’établissement.
Permanence des méthodes
Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.
2.2 - Identité de la société consolidante :
Les comptes de la société Murano sont consolidés dans les comptes de la SAS Compagnie Financière Du
Trocadéro selon les principes de l’intégration globale :
SAS Compagnie Financière du Trocadéro
Société par Actions Simplifiée au capital de 621 254 euros
Siège social sis : 20, Avenue Janin 75116 PARIS
Inscrite au RCS de Paris sous le numéro 403 206 659
2.3 - Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan
Immobilisations incorporelles et corporelles
La valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le
patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Ces éléments n’ont pas
fait l’objet de réévaluation.
Depuis le passage aux nouvelles normes comptables, l’amortissement est pratiqué selon le mode linéaire et les
durées suivantes :
- 201 -
Composant
Immobilisation Incorporelles
Agencements et Aménagement et Construction
Matériel et Outillage
Outillage
Matériel de Bureau
Mobilier de Bureau
Durée d'utilisation
Entre 1 et 5ans
Entre 6 et 10ans
Entre 6 et 10ans
4 ans
Entre 3 et 5ans
Entre 4 et 10ans
Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition
net des provisions pour dépréciation éventuelles. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la
valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition.
La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Celle-ci est déterminée en tenant
compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité ainsi que, pour les sociétés cotées, de
l'évolution du cours de bourse.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la
valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Stocks
Les stocks ont été évalués à leur coût d’acquisition selon la méthode du coût d’achat moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
3 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF
3.1 - Actif immobilisé
Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
3.1.1 - Immobilisations brutes
Actif immobilisé (en €)
à l'ouverture
Augmentation
Cession
à la clôture
297 542
297 542
3 460 686
3 460 686
18 415
18 415
TOTAL
3 776 642
-
3.1.2 - Amortissements et provisions d’actif
- 202 -
-
3 776 642
Amortissements et provisions (en €)
à l'ouverture
Augmentation
Diminution
à la clôture
160 127
14 490
174 617
1 796 910
398 645
2 195 555
2 720
TOTAL
2 720
1 959 757
413 135
0
2 372 892
3.1.3 - Détail des immobilisations et amortissements en fin de période
Nature des biens immobilisés (en €)
Montant
Amortissement
Valeur nette
73 254
7 727
65 527
224 287
166 890
57 397
Fonds de commerce
-
Terrains
-
Bàtiments& constructions
984 094
487 734
496 360
Installations agencements
2 144 235
1 398 277
745 958
332 358
309 543
22 815
3 758 228
2 370 172
1 388 056
Mat. De bureau et informatiqur
Immobilisat. corporelles en cours
TOTAL
3.1.4 - Frais d’établissements
Les frais d’établissements ont été constitués en 2008 et 2009 pour un montant global de 73 254 € et
correspondent aux frais et honoraires relatifs à l’acquisition de la marque Murano. Ces éléments sont inscrits à
l’actif du bilan.
3.1.5 - Installations-Agencements et Aménagements divers
Ce poste comprend les matériels et outillages des hôtels ainsi que les installations et matériels industriels des
restaurants des divers établissements.
3.2 - État des créances
État des créances (en €)
Montant brut
A 1 an
A + 1 an
2 539 863
1 135 861
1 404 002
680
680
Etats-Taxe sur la valeur ajoutée
547 489
547 489
Groupe et associés
940 221
4 093
6 848
6 848
Comptes clients et rattachés
15 695
Personnel et rattachés
Débiteurs divers
TOTAL
15 695
56 335
56 335
4 107 131
1 751 306
- 203 -
936 128
2 355 825
Les postes « Compte clients » et « Groupe et associés » correspondent à des créances sur la filiale Murano
Resort Marrakech. Ces montants sont intégralement provisionnés.
3.3 - Produits à recevoir par postes du bilan
Produits à recevoir (en €)
Clients et comptes rattachés
Autres créances
TOTAL
Montant
9 419
62 014
71 433
3.4 - Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance sont composées des charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est
reportée à un exercice ultérieur, elles représentent un montant de 56 335 € à la clôture de l’exercice contre 44
861 € lors de l’exercice précédent. La variation est due à la régularisation sur l’exercice, des partenariats.
4 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF
4.1 - Capital social
Mouvements des Parts
Titres en début d’exercice
Nombre
Valeur nominale
Capital social
300 000
1
300 000
Titres émis ou variation du nominal
0
Titres remboursés ou annulés
0
Titres en fin d’exercice
300 000
- 204 -
1
300 000
4.2 - Capitaux propres
en €
Ouverture
Capital
Primes d'émission, de fusion,
d'apport
Réserve légale
Report à nouveau
TOTAL
Affectation du
résultat
Distribution
de dividendes
Autres
mouvements
Clôture
300 000
300 000
538 500
538 500
0
-5 299 651
-783 841
-783 841
783 841
-5 244 992
0
0
-6 083 492
-5 219 516
-5 219 516
0
-5 219 516
-10 464 507
Augmentation
Diminution
A la clôture
0
0
4.3 - Provisions
Nature des provisions (en €)
A l’ouverture
Provisions réglementées
Provisions pour risques & charges
47 000
Dépréciation des titres de participations
Provisions pour dépréciations des créances
54 000
2 720
2 720
1 404 001
1 404 001
Provisions Depreciation comptes courants Marrakech
TOTAL
7 000
759 277
176 851
2 212 998
183 851
936 128
-
2 396 849
4.4 - État des dettes
Etat des dettes (en €)
Etablissements de crédit
Montant total
De 0 à 1 an
104 756
104 756
7 215 888
7 215 888
403 482
403 482
Dettes sociales
4 702 104
4 402 098
Dettes fiscales
562 159
562 159
Groupe & associés
718 077
718 077
Avances et acomptes
207 182
207 182
13 913 648
13 613 642
Fournisseurs et comptes ratachés
Personnel et comptes rattachés
De 1 à 5 ans
+ de 5 ans
300 006
Produits constatés d'avance
TOTAL
- 205 -
300 006
-
4.5 - Charges à payer par postes du bilan
Charges à payer (en €)
Montant
Emprunts & dettes auprès d'établissements de crédit
Fournisseurs
301 364
Personnel et comptes rattachés
179 083
Dettes fiscales & sociales
455 702
TOTAL
936 150
5 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
5.1 - Ventilation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de l’exercice se décompose de la manière suivante :
Nature du chiffre d’affaires
Montant HT en k€
Taux
CA Hébergement
6 208
55,68%
CA Food & beverage
4 414
39,59%
CA divers
528
4,74%
TOTAL
11 149
100%
Le chiffre d’affaires de l’exercice précédent s’élevait à 12 193 440 €.
5.2 - Produits et charges financiers
Produits financiers (en €)
Produits de participations
Autres produits financiers
TOTAL
31/12/11
33 954
1 510
35 465
31/12/10
27 198
43
27 241
Charges financières (en €)
Intérêts bancaires
Intérêts sur comptes courants
Dotation financière aux amortissements et provisions
TOTAL
31/12/11
3 584
31/12/10
13 754
26 757
51 392
91 903
176 851
180 435
5.3 - Produits et charges exceptionnels
Produits exceptionnels en €
Autres produits exceptionnels
Reprise provision pour Risques et Charges
TOTAL
31/12/11
9 454
0
9 454
- 206 -
31/12/10
9 168
1 639 163
0
1 648 331
Charges exceptionnelles en €
Autres charges exceptionnelles
Dotation exceptionnelle aux amortissements
TOTAL
31/12/11
1 646 738
1 177
0
1 647 915
31/12/10
230 974
90 343
0
321 317
6 - AUTRES INFORMATIONS
6.1 - Effectif moyen
Catégories de salariés
Cadres
Agents de maîtrise & techniciens
Employés
Ouvriers
TOTAL
6
24
96
31/12/11
31/12/10
8
24
139
7
133
4
175
Au titre du droit individuel à la formation, la société comptabilise 6 156 heures ouvertes de formation.
6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux
La rémunération des mandataires sociaux incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence s’est élevée
au cours de l’exercice à la somme globale de 41 499€
6.3 - Rapprochement entreprises liées
Société
Compagnie
Financière
Trocadero
Foncière du Trocadero
Hôtel de Paris
clients
fournisseurs
C/C
débiteur
936 128
1 404 002
C/C
créditeu
r
FA
E
produit
s
charges
du
717 977
2 413 676
483 119
- 207 -
0
1 837
572
214 714
6.4 - Honoraires de Commissariat aux comptes
Le montant des honoraires facturés par le cabinet MBV à la SAS MURANO au titre de sa mission de
commissariat aux comptes s’élèvent pour l’année 2011 à 15 000 € HT
6.5 - Prise de participation
Au cours de cet exercice, la société n’a effectué aucune prise de participation.
6.6 - Engagements de retraite
Sur la base du personnel présent au 31 décembre 2011, compte tenu des dates de recrutement, de la structure de
la pyramide des âges et des effectifs, les engagements de retraite non couverts par des caisses de retraites ou des
compagnies d’assurances ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisionnement.
6.7 - Échéancier des dettes
Les parts patronales des cotisations Urssaf font l’objet d’un échéancier débutant le 17 janvier 2011 et se
terminant le 20 février 2013. Les parts salariales ont été entièrement versées.
6.8 - Engagements financiers et autres informations hors bilan
Au 31 décembre 2011, un nantissement du fonds de commerce de KUBE PARIS demeure inscrit au nom de
SAS MURANO au profit de l’URSSAF du VAR.
L’acquisition de l’immeuble 13 chemin du Rogon de la Valette 83580 GASSIN ainsi que les travaux de
réhabilitation sont financés par la société FONCIERE DU TROCADERO en crédit-bail pour un montant total de
17 283 000€
A la garantie du paiement du loyer ou du remboursement de toutes les sommes mises à la charge du preneur, et
plus généralement de l’exécution de toutes les obligations à sa charge notre société a remis en gage et
nantissement au crédit bailleur pour un montant de 17 283 000 euros le fonds de commerce de KUBE 83.
La société n’a pas d’autres engagements hors bilans.
- 208 -
6.9 - Crédit-bail
Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours
Redevances payées
Immobilier
Mat. & Outil.
Autres immob.
TOTAL
Cumuls des exercices antérieurs
0
264 413
0
264 413
Montants de l'exercice
0
144 244
0
144 244
0
408 657
0
408 657
Sous-total
Redevances restant dues
Immobilier
Mat. & Outil.
Autres immob.
TOTAL
A 1 an au plus
0
144 244
0
144 244
Entre 1 et 5 ans
0
195 552
0
195 552
A plus de 5 ans
0
0
0
0
0
339 797
0
339 797
Sous-total
Valeur résiduelle
Immobilier
Mat. & Outil.
Autres immob.
TOTAL
A 1 an au plus
0
0
0
0
Entre 1 et 5 ans
0
0
0
0
A plus de 5 ans
0
0
0
0
0
0
0
0
Sous-total
Coût total du crédit-bail
TOTAL
Immobilier
0
Mat. & Outil.
748 454
- 209 -
Autres immob.
TOTAL
0
748 454
7 - TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS
Filiales et Capita Réserve
participatio l
s
et
ns
social report à
nouvea
u
Quote Valeur Valeur Prêts et Caution
-part brute nette avances s
et
du
des
des
consentie avals
capita titres titres s par la donnés
l
détenu détenu Sté
par la
déten s
s
Sté
u en
%
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
Murano
26
4 915
Resort
10% 2 720
970
114
Marrakech
C.A.
H.T.
du
dernier
exercic
e clos
Résulta
t
du
dernier
exercic
e clos
(1)
556 23 267
2
964
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
Comptes arrêtés au 30/11/2011
- 210 -
Dividend
es
encaissés
par la Sté
dans
l’exercice
MURANO
Siège social : 13 boulevard du Temple – 75003 Paris
Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 euros
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
- 211 -
MURANO
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société MURANOo, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
- 212 -
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Nous certifions que les comptes sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de
l’annexe exposant l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.
2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Comme mentionné dans la première partie de ce rapport, la note 1 de l’annexe expose l’incertitude
relative à la continuité de l’exploitation.
Sur la base de nos travaux, et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le
cadre de notre application des règles et principes comptables suivis par votre société. Nous estimons
que l’annexe donne une information pertinente sur la situation de la société au regard de l’incertitude
pesant sur la continuité de l’exploitation.
- 213 -
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarché d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans
la première partie de ce rapport.
3 - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés aux
associés sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement
prévues à l’article D.441-4 du code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit
code, ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 14 décembre 2012
MBV & Associés
Laure SALUDES
- 214 -
MURANO
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée Générale d’approbation des comptes
MURANO
Aux associés
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
- 215 -
CONVENTION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous avons été avisés qu’il a été donné avis d’aucune convention intervenu au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article
L. 227-10 du code de commerce.
Fait à Paris, le 14 décembre 2012
MBV & Associés
Laure SALUDES
- 216 -
Exercice 2012
SAS MURANO
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
PRÉAMBULE
L’exercice social clos le 31/12/2012 a une durée de 12 mois.
L’exercice précédent clos le 31/12/2011 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 3.431.785 €.
Le résultat net comptable est une perte de 3.055.493 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par le
dirigeant.
- 217 -
Bilan Actif
31/12/2012
AmortissemeNet (N)
BRUT
Fonds commercial
Terrains
Constructions
Avances et acomptes
Prêts
ACTIF IMMOBILISÉ
STOCKS ET EN-COURS
CRÉANCES
Autres créances
TOTAL créances :
Disponibilités
ACTIF CIRCULANT
TOTAL GÉNÉRAL
73 254
7 727
65 528
65 528
224 287
175 774
48 513
57 397
297 542
183 501
114 041
122 925
984 094
2 150 065
332 358
599 685
1 613 050
321 227
384 409
537 015
11 130
496 359
745 958
22 815
3 466 516
2 533 962
2 720
2 720
14 248
16 968
3 781 025
932 554 1 265 132
14 248
15 695
2 720
14 248
15 695
2 720 182 1 060 843 1 403 751
104 339
104 339
177 188
104 339
104 339
177 188
1 303 737
782 452
1 135 861
559 097
2 707 739
1 750 415
- 218 -
31/12/2011
Net (N-1)
1 404 002
967 963
4 458 155
2 371 965 2 086 190 1 694 958
169 943
10 471
180 414
4 742 907
169 943
170 909
10 471
56 335
180 414
227 244
2 371 965 2 370 942 2 099 390
8 523 932
5 092 147 3 431 785 3 503 141
Bilan Passif
SITUATION NETTE
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
CAPITAUX PROPRES
DETTES FINANCIÈRES
DETTES DIVERSES
Autres dettes
DETTES
TOTAL GÉNÉRAL
- 219 -
31/12/2012
300 000
538 500
31/12/2011
300 000
538 500
(11 303 007) (6 083 492)
(3 055 493) (5 219 516)
(13 520 001) (10 464 507)
(13 520 001) (10 464 507)
289 460
54 000
289 460
54 000
12 828
800 066
812 894
29 487
104 756
718 077
822 833
207 182
9 462 622
6 357 323
7 215 888
5 667 746
15 819 945
12 883 634
16 662 325
13 913 648
3 431 785
3 503 141
Compte de Résultat
Production stockée
Autres produits
CHARGES EXTERNES
Charges sociales
PRODUITS FINANCIERS
- 220 Différences négatives de change
31/12/2012 31/12/2011
489 568
524 444
7 948 134
8 437 702
10 624 947
11 149 391
66 309
328
8 504 339
9 997
33 275
94
11 192 757
5 967
424
965 347
72 425
6 068 351
7 112 513
317 238
12 528
(424)
1 665 590
32 370
6 512 247
8 222 311
462 377
3 259 955
1 134 728
4 394 683
3 955 940
1 454 630
5 410 570
347 291
413 135
282 460
7 000
629 752
420 135
132 508
113 448
12 586 695 14 628 841
(4 082 355) (3 436 085)
31 738
33 954
832
679
679
31 738
35 465
31 835
36 974
59
176 851
3 584
RÉSULTAT FINANCIER
68 867
180 434
(37 129)
(144 970)
(4 119 484) (3 581 054)
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
BÉNÉFICE OU PERTE
31 486
1 160 114
9 454
1 191 599
9 454
127 608
1 646 738
1 177
127 608
1 063 991
1 647 915
(1 638 461)
9 727 677 11 237 675
12 783 170 16 457 191
(3 055 493) (5 219 516)
FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE
Redressement judiciaire de la société
trois sites d’exploitation sis à Paris (Murano et Kube Paris), et à Gassin dans le Var (Kube St-Tropez).
La société, qui s’est positionnée dès le début de son exploitation sur le marché sensible de l’hôtellerie haut de
gamme tendance, a fortement été impactée par la crise économique qui a débuté en 2009.
d’exploitation et de la charge particulièrement élevée de loyers portée par la société (plus de 50% du chiffre
d’affaires hébergement alors que la moyenne se situe autour de 18%) et a conduit la société à être déclarée en
situation de redressement judiciaire par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2012.
S’en est suivi une période de restructuration importante de la société qui, profitant de la période d’observation
ouverte et suivie par l’Administrateur judiciaire désigné, a repensé son organisation dans sa globalité.
Un plan social a été mis en œuvre et a conduit à la suppression de 20 postes et une réorganisation des fonctions a
été initiée afin de faire appel à davantage de polyvalence des salariés. Les plages d’ouverture de la restauration
ont également été réduites au vu de la fréquentation des établissements. Le plan social devrait permettre de
réaliser des économies de l’ordre de 900 K€ annuels.
Enfin, la société a mis en œuvre un programme important en vue de la maîtrise des charges variables et de la
baisse des coûts d’achats.
La société a également mis en œuvre toutes les mesures possibles afin de consolider son chiffre d’affaires
Concomitamment, s’est déroulé la longue négociation de révision du montant des loyers avec les nombreux
propriétaires de lots composant les chambres des établissements Murano Paris et Kube Paris. Ces pourparlers ont
recueilli l’assentiment d’un grand nombre des participants et devrait conduire à la conclusion d’un accord début
- 221 -
2013. Les termes quasi-définitifs de la négociation portant sur les loyers, représentent une réfaction de 20 % sur
la base des loyers d’origine, soit une économie annuelle nette de plus de 900 K€.
La société a également profité de cette situation pour organiser des élections professionnelles qui ont conduit à la
désignation et la mise en œuvre d’une Délégation Unique du Personnel qui a permis une meilleure gestion de la
situation sur le plan social par l’instauration d’un dialogue social dans une période sensible.
Paris.
Cette affaire a fait l’objet d’un renvoi au rôle d’attente au cours du premier trimestre 2012, dans l’attente de
solution entre les parties.
Modification de l’actionnariat
Sur le plan de l’actionnariat, la société a été informée de ce que l’actionnaire de référence, la Compagnie
Financière du Trocadéro, a procédé à une réduction de son capital par voie de rachat avec paiement du prix par
remise d’actions de notre société. La société Capinvest Services Ltd a été seule à manifester son intérêt pour
cette opération intervenue en octobre 2012 et, en conséquence s’est vu attribuer 183 495 actions de notre société
qui se sont ajoutées aux 15 000 actions qu’elle détenait auparavant, portant ainsi sa participation à 66,17 % du
capital social.
Abandon de créance de la SA Les Hôtels de Paris
Pour mémoire, au cours de l’exercice 2010, les sociétés Compagnie Financière du Trocadéro et Foncière du
Trocadéro avaient consenti un abandon de créance pour un montant global de 1 600 000 euros, avec clause de
retour à meilleure fortune.
Placée en redressement judiciaire, la société a perdu le bénéfice de ces abandons à la date du jugement
d’ouverture de la procédure.
Cependant, compte tenu de l’évolution prévisible de la société et de l’avis favorable du juge, un abandon de
créance avec clause de retour à meilleure fortune, a de nouveau été consenti par la SARL Foncière du Trocadéro
au bénéfice de la société en décembre 2012, pour le montant actualisé de la créance qui s’établi à 1 160 000 €.
Puis, suite à la fusion intervenue le 31 décembre 2012, l’abandon de créance global d’un montant de
1 160 000 euros a été enregistré dans les comptes de la SA Les Hôtels de Paris (société absorbante) venant aux
droits de la SARL Foncière du Trocadéro.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
- 222 -
Plan de continuation de la société
Par décision rendue en date du 16 mai 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a accepté le plan de continuation
présenté par la SAS Murano mettant ainsi fin à la situation de redressement judiciaire. Un plan d’apurement des
dettes de la société a été accepté sur 10 ans.
Mise en œuvre d’un nouveau concept pour l’établissement Murano Paris
L’hôtel Murano Paris étant l’exploitation la plus difficile à ce jour et afin de repositionner l’hôtel sur le marché
et de relancer sa commercialisation, la société s’est adjoint les services d’un directeur artistique à qui elle a
confié la mission de définir une nouvelle image et un nouveau concept en phase avec le niveau de qualité le
niveau de prestations et la clientèle cible. Un nouveau concept a ainsi été défini au cours du premier trimestre qui
devrait voir le jour sous la nouvelle enseigne « Streets » à la rentrée 2013.
1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
1.1 - Principes généraux
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement du Comité de la
Réglementation Comptable 99-03 du 29 avril 1999 relatif au nouveau Plan Comptable Général.
aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- indépendance des exercices,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, et conformément aux règles générales
d’établissement.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Continuité d’exploitation :
Malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et les difficultés de trésorerie, il semble
subsister des solutions viables qui nous amènent à ne pas présenter les comptes en valeur liquidative.
En effet, tel qu’indiqué dans la note de l’annexe au paragraphe sur l’évolution prévisible et les perspectives
d’avenir, le Tribunal de Commerce de Paris a accepté le plan de continuation présenté par la SAS Murano
mettant ainsi fin à la situation de redressement judiciaire. Un plan d’apurement des dettes de la société a été
accepté sur 10 ans laissant entrevoir des solutions pour remédier aux difficultés de trésorerie.
Compte tenu de cet élément, nous avons procédé à l'établissement des comptes annuels dans la présomption que
la société Murano allait poursuivre ses activités. De ce fait, les comptes ont été établis dans une perspective de
continuité d'exploitation.
- 223 -
Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.
Immobilisations incorporelles et corporelles
durées suivantes :
Composant
Outillage
Matériel de Bureau
Mobilier de Bureau
Entre 1 et 5ans
Entre 6 et 10ans
Entre 6 et 10ans
4 ans
Entre 3 et 5ans
Entre 4 et 10ans
Créances
Stocks
- 224 -
Actif immobilisé
TOTAL
à l'ouverture
Augmentation
Diminution
à la clôture
297 542
297 542
3 460 686
5 830
3 466 516
18 415
2 050
3 497
16 968
3 776 642
7 880
3 497
3 781 025
2.1.2 - Amortissements et provisions pour dépréciation sur immobilisations
Amortissements et provisions
à l'ouverture
Augmentation
174 617
8 884
183 501
2 195 554
338 407
2 533 962
2 720
TOTAL
2 372 891
Diminution
347 291
à la clôture
0
2 720
0
2 720 183
Nature des biens immobilisés
Fonds de commerce
Terrains
Bâtiments & constructions
Install.agenct.amenag. divers
Mat. de bureau & informatique
TOTAL
Montant
73 254
224 287
-
Amortissement
7 727
175 774
984 094
2 150 065
332 358
3 764 058
599 685
1 613 050
321 227
2 717 463
Valeur nette
65 528
48 513
384 409
537 015
11 130
1 046 595
l’actif du bilan.
- 225 -
2.2 - Etat des créances
Etat des créances
Montant brut
A 1 an
A + 1 an
14 248
14 248
2 707 739
1 325 105
5 800
5 800
Impôts
769 215
769 215
Groupe et associés
972 406
Débiteurs divers
2 994
TOTAL
1 382 634
972 406
2 994
10 471
10 471
4 482 874
2 113 585
2 369 289
Produits à recevoir
Autres créances
TOTAL
Montant
52 566.55
52 566.55
Les charges constatées d’avance ne sont composées que des charges ordinaires dont la répercussion sur le
résultat est reportée à un exercice ultérieur, elles représentent un montant de 10 471 € à la clôture de l’exercice
contre 56 335 € l’exercice précédent.
Mouvements des titres
Nombre
Valeur nominale
Capital social
300 000
1
300 000
300 000
1
300 000
- 226 -
Affectation du
résultat
Ouverture
Capital
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Report à nouveau impact changement
nouvelles normes
Report à nouveau
TOTAL
Distribution de
dividendes
Autres
mouvements
Clôture
300 000
538 500
0
300 000
538 500
0
0
0
-6 083 492
-5 219 516
-5 219 516
5 219 516
-10 464 507
0
0
-3 055 493
-11 303 007
-3 055 493
-3 055 493
-13 520 001
3.3 - Provisions
Nature des provisions
Provisions pour risques & charges
Provisions pour dépréciation s/titres
immobilisés
Provisions pour dépréciation sur les
clients
Provisions compte courant Marrakech
TOTAL
A l’ouverture
Dotation de
l'exercice
54 000
289 460
Reprises
utilisées de
l'exercice
54 000
Reprises
non utilisées
de l'exercice
A la clôture
289 460
2 720
2 720
1 404 002
1 404 002
936 128
31 835
2 396 850
321 295
967 963
54 000
-
2 664 145
Les provisions pour risques et charges de l’exercice précédent ont été intégralement reprise suite à leur
dénouement sur l’exercice. Il a par ailleurs été constitué à la clôture de l’exercice les provisions suivantes :
provisions pour litiges prud’homaux à concurrence de 209 460 € ;
provisions pour risque à hauteur de 80 000 € suite au plan de réorganisation et de restructuration de la société.
Le compte courant détenu envers Murano Resort Marrakech est intégralement déprécié. La dépréciation
complémentaire observée sur l’exercice résulte de la variation à la hausse du compte courant.
Etat des dettes
Dettes financières diverses
Montant total
12 828
De 0 à 1 an
12 828
9 462 622
9 462 622
6 357 323
6 357 323
800 066
800 066
Autres dettes
Produits constatés d’avance
TOTAL
+ de 5 ans
-
Fournisseurs
Groupe & associés
De 1 à 5 ans
16 632 838
- 227 -
16 632 838
-
-
-
-
Charges à payer
Montant
1 808
Emprunts & dettes financières diverses
Fournisseurs
94 949
567 174
TOTAL
663 932
Montant HT
Taux
7 948 134
Refacturation du personnel à l'étranger (Marrakech)
94,20%
0,00%
TOTAL
489 568
5,80%
8 437 702
100%
Produits financiers
TOTAL
31/12/12
31 738
Charges financières
Autres charges financières
TOTAL
31/12/12
36 974
59
31 835
68 867
31/12/11
3 584
Produits exceptionnels
TOTAL
31/12/12
31 486
1 160 114
31/12/11
9 454
1 191 599
0
9 454
Charges exceptionnelles
31/12/12
127 608
31/12/11
1 646 738
31 738
31/12/11
33 954
1 510
35 465
176 851
180 434
- 228 -
TOTAL
0
0
127 608
1 177
0
1 647 915
Produits et charges exceptionnels pour l’année 2012 sont constitués principalement de :
une reprise de provision suite à la régularisation de Litige pour la somme de 31 486 euros
un abandon de créance en faveur de la société pour la somme de 1 160 000
les charges exceptionnelles quant à elle représente le paiement de majoration de retard et litiges pour la somme
de 127 608 euros
4.4 - Autres informations relatives au compte de résultat
Les postes de charges et produits composant le résultat de l’exercice figurent au compte de résultat des états
financiers.
On pourra s’y reporter ainsi qu’à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information
plus détaillée.
Cadres
Employés
Ouvriers
TOTAL
31/12/12
5
2
36
31/12/11
6
24
96
42
7
133
La rémunération des mandataires sociaux incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence s’est élevée
au cours de l’exercice à la somme globale de 3 458 €.
5.3 - Avances et crédits alloués aux dirigeants
Néant
- 229 -
5.4 - Transactions avec les parties liées
(en K€)
Intérêts sur
C/C
32
-22
Prestations
diverses
Loyers
Domiciliation
Client
Fournisseur
C/C
968
-2 075
-4 083
-581
Cyme
4
Capinvest Services
-4
-219
5.5 - Honoraires commissariat aux comptes
Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2012 s’élèvent à :
MBV
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels
15
5.8 - Engagements hors bilan
La société a bénéficié sur l’exercice d’un abandon de créance de la SARL Foncière du Trocadéro pour un
montant de 1 160 000 €. La convention prévoit l’obligation pour notre société de réinscrire sa dette dans les
comptes en cas de retour à meilleur fortune, et ce, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice ayant fait apparaître
le retour à meilleure fortune. Cet engagement a été transféré de la SARL Foncière du Trocadéro à la SA Les
Hôtels de Paris (société absorbante) suite à la fusion des deux entités en date du 31 décembre 2012.
La société n’a pas d’autre engagement hors bilan.
Elle n’a contracté aucun emprunt garanti par des sûretés réelles.
- 230 -
5.9 - Crédit-bail
Redevances payées
Cumuls des exercices
antérieurs
Sous-total
Immobilier
Mat. & Outil. Autres immob.
TOTAL
0
408 657
0
408 657
0
144 244
0
144 244
0
552 902
0
552 902
Immobilier
TOTAL
A 1 an au plus
0
144 244
0
144 244
Entre 1 et 5 ans
0
51 308
0
51 308
A plus de 5 ans
Sous-total
Valeur résiduelle
0
0
0
0
0
195 552
0
195 552
Immobilier
TOTAL
A 1 an au plus
0
0
0
0
Entre 1 et 5 ans
0
0
0
0
A plus de 5 ans
0
0
0
0
0
0
0
0
Sous-total
TOTAL
Immobilier
0
748 454
- 231 -
0
TOTAL
748 454
Filiales
et Capita Réserve
participatio l social s
et
report à
ns
nouvea
u
Quote Valeur Valeur Prêts et
-part brute nette
avances
du
des
des
consentie
capita titres titres s par la
l
déten s
s
u en
%
Caution
s
et
avals
donnés
par la
Sté
Murano
-5 187
Resort
26 970
10%
2 720
983
Marrakech
a ) Françaises
b ) Etrangères
a) Françaises
b) Etrangères
- 232 -
C.A.
H.T.
du
dernier
exercic
e clos
Résulta
t
du
dernier
exercic
e clos (1)
884
034
-693
167
Dividende
s
encaissés
par la Sté
dans
l’exercice
Murano
Siège social : 20, avenue Jules Janin 75116 Paris
Société par Actions Simplifiée au Capital de 300.000
euros
- 233 -
MURANO
Société par Actions Simplifiée au Capital de 300.000 euros
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société MURANO, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Président. Il nous appartient sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
- 234 -
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de
l’annexe exposant l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Comme mentionné dans la première partie de ce rapport, la note 1 de l’annexe expose l’incertitude
relative à la continuité de l’exploitation.
Sur la base de nos travaux, et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le
cadre de notre application des règles et principes comptables suivis par votre société. Nous estimons
que l’annexe donne une information pertinente sur la situation de la société au regard de l’incertitude
pesant sur la continuité de l’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans
la première partie de ce rapport.
- 235 -
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement
prévues à l’article D.441-4 du code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit
code, ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 11 juin 2013
MBV & Associés
Société de commissariat aux comptes
Laure SALUDES
Associé
- 236 -
MURANO
De l’exercice clos le 31 décembre 2012
- 237 -
MURANO
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article XVI des statuts, nous avons été avisés de la convention suivante visée à
l’article L. 227-10 du code de commerce qui est intervenue au cours de l’exercice écoulé.
AVEC LA SA LES HÔTELS DE PARIS, VENUE AUX DROITS DE LA SARL FONCIERE DU
TROCADERO SUITE A LA FUSION DU 31/12/2012
Personnes concernées :
Madame DERORY et Monsieur MACHEFERT
Nature et objet :
Un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune a été
consenti par la SARL Foncière du Trocadéro au profit de la SAS Murano pour un montant de 1 160
000 €.
Modalités :
La société s’est engagée à réinscrire au crédit de la SA LES HÔTELS DE PARIS,
dans ses livres, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, une somme égale à la totalité
de son bénéfice jusqu’à due concurrence du montant de l’abandon de créance.
- 238 -
Si toutefois, certains exercices faisaient apparaître un déficit comptable, à compter de l’exercice clos le
31 décembre 2014, cet exercice compris, ce déficit serait reporté sur les exercices suivants et la
réinscription de la créance n’interviendrait qu’à compter de l’exercice au cours duquel le déficit aura
pu être imputé et pour la partie du bénéfice net restant après déduction des pertes.
MBV & Associés
Laure SALUDES
Associé
- 239 -
Exercice 2013
SAS MURANO
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013
PRÉAMBULE
L’exercice social clos le 31/12/2013 a une durée de 12 mois.
L’exercice précédent clos le 31/12/2012 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 2.985.461 €.
Le résultat net comptable est une perte de 1 398 736 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par le
dirigeant.
- 240 -
Bilan Actif
31/12/2013
Amortissements Net (N)
BRUT
Fonds commercial
Terrains
Constructions
Avances et acomptes
Prêts
ACTIF IMMOBILISÉ
STOCKS ET EN-COURS
CRÉANCES
Autres créances
TOTAL créances :
Disponibilités
ACTIF CIRCULANT
TOTAL GÉNÉRAL
- 241 -
31/12/2012
Net (N-1)
73 254
7 727
65 528
65 528
224 287
176 298
47 989
48 513
297 542
184 025
113 517
114 041
984 094
2 167 565
335 958
706 597
1 792 111
324 208
277 496
375 454
11 750
384 409
537 015
11 130
3 487 616
2 822 917
664 699
932 554
2 720
2 720
14 885
17 605
3 802 762
2 720
3 009 661
14 885
14 248
14 885
14 248
793 102 1 060 843
36 524
36 524
104 339
36 524
36 524
104 339
2 043 987
2 510 337
1 475 856
994 895
568 131
1 515 442
1 303 737
782 452
4 554 325
2 470 752
2 083 573
2 086 190
66 235
6 028
72 263
4 663 111
2 470 752
66 235
169 943
6 028
10 471
72 263
180 414
2 192 360 2 370 942
8 465 873
5 480 412
2 985 461
3 431 785
Bilan Passif
SITUATION NETTE
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
CAPITAUX PROPRES
DETTES FINANCIÈRES
DETTES DIVERSES
Autres dettes
DETTES
TOTAL GÉNÉRAL
- 242 -
31/12/2013
300 000
538 500
31/12/2012
300 000
538 500
(14 358 501)
(1 398 736)
(14 918 737)
(11 303 007)
(3 055 493)
(13 520 001)
(14 918 737)
(13 520 001)
352 329
289 460
352 329
289 460
1 578
3 995 972
3 997 550
62 894
12 828
800 066
812 894
29 487
8 374 163
5 081 543
9 462 622
6 357 323
35 721
13 491 426
15 819 945
17 551 870
16 662 325
2 985 461
3 431 785
Compte de Résultat
Production stockée
Autres produits
CHARGES EXTERNES
Charges sociales
PRODUITS FINANCIERS
- 243 -
RÉSULTAT FINANCIER
31/12/2013 31/12/2012
787
489 568
5 556 305
5 557 092
7 948 134
8 437 702
162 015
4 609
5 723 716
66 309
328
8 504 339
(2 029)
426 722
69 844
4 767 417
5 261 953
270 561
5 967
424
965 347
72 425
6 068 351
7 112 513
317 238
2 297 894
851 014
3 148 908
3 259 955
1 134 728
4 394 683
289 479
347 291
71 854
159 972
521 305
1 102 108
10 304 836
(4 581 119)
282 460
629 752
132 508
12 586 695
(4 082 355)
26 932
31 738
46
26 979
31 738
26 932
73 232
32
31 835
36 974
59
100 196
(73 217)
(4 654 337)
68 867
(37 129)
(4 119 484)
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
BÉNÉFICE OU PERTE
3 331 993
31 486
1 160 114
3 331 993
1 191 599
72 439
3 954
127 608
76 393
3 255 600
127 608
1 063 991
9 082 688
10 481 424
(1 398 736)
9 727 677
12 783 170
(3 055 493)
FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

Redressement judiciaire de la société – Plan de continuation
trois sites d’exploitation sis à Paris (Streets et Kube Paris), et à Gassin dans le Var (Kube St-Tropez).
La société, qui s’est positionnée dès le début de son exploitation sur le marché sensible de l’hôtellerie haut de
gamme tendance, a fortement été impactée par la crise économique qui a débuté en 2009.
d’exploitation et de la charge particulièrement élevée de loyers portée par la société (plus de 50% du chiffre
d’affaires hébergement alors que la moyenne se situe autour de 18%) et a conduit la société à être déclarée en
situation de redressement judiciaire par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2012.
Par décision rendue en date du 16 mai 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a accepté le plan de continuation
présenté par la SAS Murano mettant ainsi fin à la situation de redressement judiciaire. Un plan d’apurement des
dettes de la société a été accepté sur 10 ans.
Les options déterminées pour ce plan sont les suivantes :
Option 1 : étalement de la dette sur 9 ans
Option 2 : règlement de 50% de la dette immédiatement et abandon des 50% restants
Option 3 : règlement immédiat des créances dont le montant est inférieur à 0.3K€
Option 4 : ne s’applique que pour les dettes intragroupe : règlement au terme du plan de continuation
(soit pour le moment, dans 9 ans).
Les options choisies par les tiers ont conduit à comptabiliser un produit exceptionnel de 3 328K€.
- 244 -

Point sur la continuité d’exploitation
La société Murano est en effet sortie de son redressement judiciaire le 16 mai 2013, et un plan de redressement a
été mis en place. Ce plan est à ce jour respecté et les éléments nécessaires ont été mis en place pour assurer sa
continuité sur 2014.
De plus, le rapport d’un expert indépendant KPMG relatif à l’évaluation aux trois fonds de commerce (Hôtels
Streets, Kube Paris et Kube Gassin) de la société Murano met en évidence une valorisation à hauteur de 33
017K€.

Transfert du Siège Social
Depuis le 27 juin 2013 Le siège social a été transféré au 20 avenue Jules Janin à Paris (75116), à l’adresse de la
SA Les Hôtels de Paris qui assure la gestion administrative de l’établissement par le biais d’un contrat de
prestations administratives.
Ce transfert de siège social vise à assurer la fluidité de l’information et le traitement rapide des problématiques
administratives en centralisant les demandes auprès des services centraux compétents de la SA Les Hôtels de
Paris qui en assure le traitement.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Apports de titres
Conformément au PV de décisions du Président du 28 mai 2014, les actionnaires de la société Murano ont pour
projet d’apporter 48 281 titres à valeur de 103,18€ à chacune des sociétés SAS Raphaël, SAS Thalie, et SAS
Aglaé ; sociétés au capital de 1000 euros dont le siège social est situé 13 boulevard du Temple 75 003 Paris.
Suite à cet apport, la société CAPINVEST SERVICES détiendra 114 196 actions, M. MACHEFERT détiendra 3
952 actions et Mme DERORY détiendra 7 009 actions de la société Murano.
Un commissaire aux apports a été nommé sur l’opération.

Paris.
- 245 -
Suite à la signature d’un accord transactionnel en date du 2 mai 2014, l’actionnaire de la SA Les Hôtels de Paris
s’est désisté de l’instance et de l’action en justice devant le Tribunal de Commerce de Paris sous condition
suspensive non encore levée début juin 2014.
1 - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
1.1 - Principes généraux
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement du Comité de la
Réglementation Comptable 99-03 du 29 avril 1999 relatif au nouveau Plan Comptable Général.
aux hypothèses de base :
− continuité de l'exploitation,
− indépendance des exercices,
− permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, et conformément aux règles générales
d’établissement.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.
1.1.1 - Continuité d’exploitation
Malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et les difficultés de trésorerie, nous avons
procédé à l'établissement des comptes annuels dans la présomption que la société Murano allait poursuivre ses
activités compte tenu des éléments énoncés en Faits Caractéristiques de l’Exercice.
De ce fait, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation.
- 246 -
 Immobilisations incorporelles et corporelles
durées suivantes :
Composant
Outillage
Matériel de Bureau
Mobilier de Bureau
Entre 1 et 5ans
Entre 6 et 10ans
Entre 6 et 10ans
4 ans
Entre 3 et 5ans
Entre 4 et 10ans
 Immobilisations financières
 Créances
 Stocks
- 247 -
Actif immobilisé
à l'ouverture
Augmentation
Diminution
à la clôture
297 542
297 542
3 466 516
21 100
16 968
2 969
2 332
17 605
3 781 025
24 069
2 332
3 802 762
TOTAL
3 487 616
2.1.2 - Amortissements et provisions pour dépréciation sur immobilisations
Amortissements et provisions
à l'ouverture
Augmentation
183 501
524
184 025
2 533 962
288 955
2 822 917
2 720
TOTAL
2 720 183
Diminution
289 479
à la clôture
0
2 720
0
3 009 662
Nature des biens immobilisés
Montant
Amortissement
Valeur nette
73 254
7 727
65 528
224 287
176 298
47 989
Fonds de commerce
-
-
Terrains
-
Bâtiments & constructions
Install.agenct.amenag. divers
Mat. de bureau & informatique
984 094
706 597
277 497
2 167 565
1 792 111
375 454
335 958
324 208
11 750
3 785 158
3 006 941
778 218
Immobilisat. corporelles en cours
TOTAL
l’actif du bilan.
- 248 -
2.2 - Etat des créances
Etat des créances
Montant brut
A 1 an
A + 1 an
14 885
2 043 987
Impôts
14 885
661 353
4 300
4 300
1 124 814
1 124 814
Groupe et associés
999 339
Débiteurs divers
381 884
381 884
6 028
6 028
4 575 238
2 178 380
TOTAL
1 382 634
999 339
2 396 858
Produits à recevoir
Autres créances
TOTAL
Montant
146 718
84 307
231 025
Les charges constatées d’avance ne sont composées que des charges ordinaires dont la répercussion sur le
résultat est reportée à un exercice ultérieur, elles représentent un montant de 6 028 € à la clôture de l’exercice
contre 10 471 € l’exercice précédent.
Mouvements des titres
Nombre
Valeur nominale
Capital social
300 000
1
300 000
300 000
1
300 000
- 249 -
Affectation du
résultat
Ouverture
Distribution de
dividendes
Autres
mouvements
Clôture
Capital
300 000
300 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport
538 500
538 500
Réserve légale
Report à nouveau impact changement
nouvelles normes
Report à nouveau
0
0
0
0
TOTAL
-11 303 007
-3 055 493
-3 055 493
3 055 493
-13 520 001
0
-14 358 501
0
-1 398 736
-1 398 736
-1 398 736
-14 918 737
La continuité d’exploitation n’est pas remise en cause par la situation nette négative compte tenu de la
valorisation des fonds de commerces effectuée par KPMG (voir supra Faits Caractéristiques de l’Exercice).
3.3 - Provisions
Nature des provisions
Provi s i ons pour ri s ques & cha rges
Provi s i ons pour dépréci a ti on
s /ti tres i mmobi l i s és
Provi s i ons pour dépréci a ti on s ur l es
cl i ents
Provi s i ons compte coura nt
Ma rra kech
TOTAL
A l’ouverture
Dotation de
l'exercice
289 460
159 972
Reprises
utilisées de
l'exercice
97 104
Reprises
non utilisées
de l'exercice
A la clôture
352 329
2 720
2 720
1 404 002
71 854
1 475 856
967 963
26 932
994 895
2 664 145
258 759
97 104
-
2 825 800
Les provisions pour risques et charges de l’exercice précédent ont été intégralement reprise suite à leur
dénouement sur l’exercice. Il a par ailleurs été constitué à la clôture de l’exercice les provisions suivantes :
provisions pour litiges prud’homaux à concurrence de 352.328 € ;
Le compte courant détenu envers Murano Resort Marrakech est intégralement déprécié. La dépréciation
complémentaire observée sur l’exercice résulte de la variation à la hausse du compte courant.
- 250 -
Etat des dettes
Montant total
1 578
De 0 à 1 an
De 1 à 5 ans
+ de 5 ans
1 578
-
Dettes financières diverses
Fournisseurs
8 374 163
4 292 623
14 890
5 081 543
1 730 224
1 807 080
Groupe & associés
3 995 972
35 721
Autres dettes
-
Produits constatés d’avance
TOTAL
17 488 976
4 066 651
1 544 238
3 995 972
35 721
6 060 145
-
-
1 821 970
9 606 861
Charges à payer
Montant
Emprunts & dettes financières diverses
Fournisseurs
182 437
373 632
Disponibilités, charges à payer
713
556 782
TOTAL
- 251 -
Montant HT
TOTAL
Taux
5 556 305
99,99%
787
0,01%
5 557 092
100%
Produits financiers
TOTAL
31/12/13
26 932
46
26 979
31/12/12
31 738
Charges financières
Autres charges financières
TOTAL
31/12/12
73 232
32
26 932
100 196
31/12/12
36 974
59
31 835
68 867
31/12/13
4 411
31/12/12
31 486
1 160 114
31 738
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur plan de continuation
TOTAL
3 327 582
3 331 993
- 252 -
1 191 599
Charges exceptionnelles
TOTAL
31/12/13
72 439
3 954
31/12/12
127 608
76 393
127 608
Produits et charges exceptionnels pour l’année 2013 sont constitués principalement de :
Produits exceptionnels issues de l’arrêté des créances définitives déclarées au plan de continuation : 3 327 582 €
Produit exceptionnel de 4 411 € représentant des abandons de créances en faveur de l’entreprise
Charges exceptionnelles issues de l’arrêté des créances définitives déclarées au plan de continuation : 26 541€ €
les charges exceptionnelles quant à elle représente le paiement de majoration de retard et litiges pour la somme
de 49 851 €
4.4 - Autres informations relatives au compte de résultat
Les postes de charges et produits composant le résultat de l’exercice figurent au compte de résultat des états
financiers.
On pourra s’y reporter ainsi qu’à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information
plus détaillée.
Cadres
Employés
Ouvriers
TOTAL
31/12/2013
3
6
76
6
91
Il n’y a pas eu de rémunération des mandataires sociaux au titre des salaires, avantages en nature et jetons de
présence.
- 253 -
5.3 - Avances et crédits alloués aux dirigeants
Néant
5.4 - Transactions avec les parties liées
Prestations
diverses
Intérêts sur
C/C
27
-16
-105
(en K€)
Loyers
Domiciliation
Client
Fournisseur
C/C
995
-1584
Gassin
-6 106
-581
-42
Cyme
4
Capinvest Services
-53
-3 415
5.5 - Honoraires commissariat aux comptes
Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2013 s’élèvent à :
RSM Paris
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels
17
5.8 - Engagements hors bilan
La société a bénéficié sur l’exercice d’un abandon de créance de la SARL Foncière du Trocadéro pour un
montant de 1 160 000 €. La convention prévoit l’obligation pour notre société de réinscrire sa dette dans les
comptes en cas de retour à meilleur fortune, et ce, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice ayant fait apparaître
- 254 -
le retour à meilleure fortune. Cet engagement a été transféré de la SARL Foncière du Trocadéro à la SA Les
Hôtels de Paris (société absorbante) suite à la fusion des deux entités en date du 31 décembre 2012.
La société n’a pas d’autre engagement hors bilan.
Elle n’a contracté aucun emprunt garanti par des sûretés réelles.
5.9 - Crédit-bail
Redevances payées
Cumuls des exercices
antérieurs
Immobilier
Mat. & Outil.
Sous-total
Immobilier
TOTAL
576 931
576 931
133 540
133 540
710 471
710 471
Mat. & Outil.
A 1 an au plus
Autres immob.
Autres immob.
TOTAL
47 025
47 025
47 025
47 025
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans
Sous-total
Valeur résiduelle
Immobilier
Mat. & Outil.
Autres immob.
TOTAL
Immobilier
Mat. & Outil.
Autres immob.
TOTAL
A 1 an au plus
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans
Sous-total
TOTAL
757 496
- 255 -
757 496
Filiales et Capita Réserves
participatio l
et report
ns
social à
nouveau
Quote Valeur Valeur Prêts et Caution
-part brute nette avances s
et
du
des
des
consentie avals
capita titres titres s par la donnés
par la
l
Sté
déten s
s
u en
%
Murano
26
Resort
5 809 81 10%
2 668
681
Marrakech
9
C.A.
H.T. du
dernier
exercice
clos
Résul
tat du
dernie
r
exerci
ce
clos
Dividend
es
encaissés
par la Sté
dans
l’exercice
(1)
cours de conversion 11.2440 MAD pour 1 EUR
535 20 -1 207
5
577
a ) Françaises
b ) Etrangères
a) Françaises
b) Etrangères
Comptes clos au 30/11/2013
- 256 -
MURANO
Siège social : 13, boulevard du Temple 75003
Paris
Société par Actions Simplifiée au Capital de
300.000 euros
RAPPORT
COMPTES
DU
COMMISSAIRE
- 257 -
AUX
MURANO
Siège social : 13, boulevard du Temple 75003 Paris
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société MURANO, tels qu’ils sont joints au présent
rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Président. Il nous appartient sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
- 258 -
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également
à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point
suivant exposé dans la note Faits caractéristiques de l’exercice de l’annexe exposant la sortie du
redressement judiciaire et la mise en place d’un plan de redressement qui établit une incertitude
sur la continuité de l’exploitation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
La note sur les faits caractéristiques de l’exercice de l’annexe, expose la sortie du redressement
judiciaire et la mise en place d’un plan de redressement et précise que la société a fait appel à un
expert indépendant afin d’évaluer les trois fonds de commerce que détient la société.
Nos travaux ont consisté à examiner le rapport de l’expert indépendant en nous assurant que les
méthodes et résultats obtenus présentaient un caractère raisonnable, et nous avons vérifié que la
valorisation des fonds de commerce établie par l’expert indépendant couvrait à minima la
situation nette négative de la société.
- 259 -
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents
adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de
paiement prévues à l’article D.441-4 du code de commerce, pris en application de l’article L.
441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion.
MBV et Associés
Laure SALUDES
Associé
- 260 -
MURANO
Siège social : 20 avenue Jules Janin 75116 PARIS
Société par actions simplifiée au Capital de 300 000 euros
Assemblée générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2013
- 261 -
MURANO
Siège social : 20 avenue Jules Janin 75116 Paris
Société par actions simplifiée au Capital de 300.000 euros
Assemblée générale d’approbation des comptes de
L’exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été donnés,
les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous avons été avisés qu’il a été donné avis d’aucune convention intervenu au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des
dispositions de l’article L. 227-10 du code de commerce.
MBV & Associés
Laure SALUDES
Associé
- 262 -
6.5
Bilan et compte de résultat de la société Les Hôtels de Paris pour la période du 1er
janvier au 30 septembre 2014
Données sociales
30/09/14
BILAN ACTIF
BRUT
Amortissements
31/12/2013
Net
Net
Fonds commercial
724 088
636 135
59 026 177
5 272 736
3 333
3 150
59 753 598
5 912 021
87 953
112 539
53 753 441 59 563 273
183
183
53 841 577 59 675 996
Terrains
1 650 434
Constructions
1 650 434
1 650 434
34 325 935
10 871 765
23 454 169 23 534 104
3 391 396
2 811 433
579 963
693 555
13 616 913
10 846 714
2 770 198
2 950 078
52 984 677
24 529 912
18 984
3 450
15 534
18 984
7 920
3 700
4 220
4 220
1 186 130
1 216 117
1 205 884
1 239 321
Avances et acomptes
28 454 765 28 828 171
Prêts
ACTIF IMMOBILISÉ
1 186 130
1 213 034
7 150
113 951 309
30 449 084
83 502 226 89 743 488
STOCKS ET EN-COURS
103 040
103 040
136 202
103 040
103 040
136 202
CRÉANCES
- 263 -
11 640
11 640
11 842 747
3 800 532
8 042 215
5 430 706
Autres créances
13 201 011
8 733 764
4 467 247
2 320 957
25 055 398
12 534 295
12 521 103
7 751 663
TOTAL créances :
205 234
205 234
205 001
Disponibilités
235 502
235 502
147 277
44 598
44 598
111 952
485 335
485 335
464 230
8 352 094
ACTIF CIRCULANT
25 643 772
12 534 295
13 109 477
139 595 082
42 983 379
96 611 702 98 095 582
TOTAL GÉNÉRAL
BILAN PASSIF
30/09/2014
31/12/2013
30 000 000
30 000 000
12 936 484
12 936 484
3 000 000
3 000 000
SITUATION NETTE
Réserve légale
Autres réserves
656 395
656 395
Report à nouveau
1 163 578
2 362 899
2 053 912
-1 199 321
49 810 369
47 756 457
4 103 412
3 973 739
53 913 781
51 730 195
5 837 124
5 819 523
232 866
232 866
6 069 990
6 052 389
CAPITAUX PROPRES
- 264 -
DETTES FINANCIÈRES
9 291 421
11 466 892
2 162 273
4 477 318
11 453 694
15 944 210
542 403
358 841
6 998 780
8 161 086
14 094 789
10 363 839
2 284 142
2 498 761
755 979
888 589
24 133 690
21 912 275
498 145
2 097 671
36 627 931
40 312 998
96 611 702
98 095 582
DETTES DIVERSES
Autres dettes
DETTES
TOTAL GÉNÉRAL
COMPTE DE RESULTAT
30/09/2014
31/12/2013
23 557 178
33 182 408
23 557 178
33 182 408
397 365
2 708 971
9 986
2 629
23 964 529
35 894 008
18
-18
595 870
852 443
7 968
12 861
12 831 884
19 027 513
13 435 740
19 892 800
1 130 290
1 652 356
6 234 864
8 382 178
Production stockée
Autres produits
CHARGES EXTERNES
- 265 -
Charges sociales
2 172 394
2 804 283
8 407 259
11 186 461
641 340
1 059 517
368 117
276 000
761 908
TOTAL dotations d’exploitation :
917 340
2 189 541
224 411
327 793
24 115 039
35 248 951
-150 510
645 057
171 665
155 170
314 622
PRODUITS FINANCIERS
24
486 311
155 170
3 901 386
1 732 107
216 960
388 930
9
89
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
4 118 354
2 121 126
RÉSULTAT FINANCIER
(3 632 043)
(1 965 956)
(3 782 553)
(1 320 899)
20 945
158 951
20 165 404
474 753
293 518
270 099
20 479 867
903 803
330 152
176 599
11 015 413
19 610
132 625
591 876
11 478 190
788 085
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
- 266 -
9 001 677
115 718
556 286
2 608 926
-5 860
TOTAL DES PRODUITS
44 930 707
36 952 981
TOTAL DES CHARGES
42 876 795
38 152 302
BÉNÉFICE OU PERTE
2 053 912
-1 199 321
- 267 -
6.6
Rapport des commissaires a la fusion sur la valeur des apports
LES HOTELS DE PARIS SA
75116 PARIS
FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION
DE LA SOCIETE MURANO
PAR LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
- 268 -
Jean-Jacques DEDOUIT
Jean-François BALOTEAUD
19 rue Clément Marot
100 rue de Courcelles
75008 PARIS
75849 PARIS cedex 17
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 septembre 2014,
concernant la fusion par voie d’absorption de la société MURANO par la société LES
HOTELS DE PARIS, nous avons établi le présent rapport prévu par l’article L 236-10
du Code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur
la rémunération des apports.
L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 20 novembre 2014. Il nous appartient
d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. A
cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier
la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société
absorbante augmentée de la prime de fusion.
- 269 -
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre
à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
date de signature.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité,
d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion,
présentées ci-après selon le plan suivant :
1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3. CONCLUSION
- 270 -
1. PRESENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1
Contexte général de l’opération
L’opération envisagée consiste en la fusion par voie d’absorption de la société MURANO
par la société LES HOTELS DE PARIS.
Ces deux sociétés, exerçant des activités hôtelières identiques et exploitant des
établissements de gammes similaires, cette opération de fusion s’inscrit dans la volonté
de bénéficier d’une meilleure visibilité du groupe sur le marché. La société LES
HOTELS DE PARIS détenant, directement ou par le biais d’un crédit-bail, tout ou partie
des immeubles dans lesquels la société MURANO exploite des fonds de commerce
d’hôtellerie, la fusion permettrait de loger l’exploitation et la propriété dans une seule
société.
Selon le projet de traité de fusion, la fusion s’inscrit dans le cadre d’un mouvement de
simplification juridique du groupe LES HOTELS DE PARIS amorcé en 2010 et
poursuivi depuis lors.
1.2
Sociétés concernées par l’opération
1.2.1 Société MURANO - société absorbée
La société MURANO est une société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros,
divisé en 300.000 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Son siège est situé 20
avenue Jules Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 449 557 933.
Aux termes de ses statuts, la société MURANO a
« pour objet en France et à l’étranger :
-
-
-
L’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation directe ou indirecte
d'hôtels et résidences, bars, restaurants, brasseries et plus généralement toute
activité relative aux métiers de bouche et aux arts de la table, ainsi que toute activité
connexe se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible
d’en faciliter la réalisation ;
L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc.), d'instituts de beauté, de
salons de coiffure ou de manucure et plus généralement toute activité relative aux
soins du corps, ainsi que toute activité connexe se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social et susceptible d’en faciliter la réalisation ;
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés
créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
- 271 -
-
-
-
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
La production, la réalisation, l'exploitation, la distribution, l'acquisition, la cession,
la concession, la diffusion, par tous moyens et tous supports connus ou inconnus à
ce jour d'œuvres musicales, audiovisuelles, littéraires, théâtrales, photographiques
et plus généralement toutes œuvres artistiques reproduites sur tous supports et par
tous procédés connus ou inconnus à ce jour ;
L'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel destiné à
l'enregistrement et à la reproduction des œuvres susmentionnées, la prestation de
service dans le domaine de la propriété intellectuelle ;
L'édition musicale, et artistique ;
La perception des droits d'auteur de toute nature, afférente à la propriété des œuvres
susmentionnées, l'acquisition, la cession, la concession, l'exploitation sous toutes ses
formes de catalogues d'œuvres de l'esprit ;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements
nouveaux, d'apports, de souscription, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'absorption, d'avances, de cession ou location de tout ou partie de ses
biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode ;
publicitaires, promotionnelles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe de nature à faciliter leur développement ou leur extension. »
L’exercice social de la société MURANO débute le 1er janvier et s’achève le 31
décembre.
La société MURANO a réalisé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, un chiffre
d’affaires de 5.557 K€ et une perte nette de 1.399 K€ ; ses capitaux propres au 31
décembre 2013 sont négatifs et s’élèvent à -14.919 K€.
Il convient de préciser que la société MURANO fait l’objet d’une procédure de
redressement judiciaire ouverte par le Tribunal de Commerce de Paris par jugement en
date du 23 février 2012 et que par jugement en date du 16 mai 2013, le Tribunal de
Commerce de Paris a arrêté le plan de redressement par voie de continuation.
1.2.2 Société LES HOTELS DE PARIS - société absorbante
La société LES HOTELS DE PARIS est une société anonyme au capital de 30.000.000
euros, divisé en 6.095.926 actions, entièrement libérées. Son siège est situé 20 avenue
Jules Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 388 083 016.
Cette société fait appel public à l’épargne et ses titres sont admis à la négociation sur le
compartiment C d’EURONEXT.
- 272 -
Aux termes de ses statuts, la société LES HOTELS DE PARIS a pour objet « en France
ou à l’étranger :
- Toute activité relative à l'acquisition de fonds de commerce, l'exploitation d'hôtels ou
de résidences hôtelières, bars, brasseries, restaurants, ainsi que toute activité connexe,
étant entendu que l'exploitation peut être directe ou indirecte, notamment par voie de
contrat de concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres…
- Toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d'hôtels, bars, brasseries,
restaurants et autres ;
- Toute activité relative à l'acquisition, la réhabilitation, la construction et l'exploitation
activités relatives aux métiers de bouche et aux arts de la table ;
- Le conseil en gestion de patrimoine, les opérations d'assurance et de capitalisation de
indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes;
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées
ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscription ou achat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt
économique ou de location-gérance. »
L’exercice social de la société LES HOTELS DE PARIS débute le 1er janvier et s’achève
le 31 décembre.
La société LES HOTELS DE PARIS a réalisé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2013, un chiffre d’affaires de 33.182 K€ et une perte nette de 1.199 K€ ; ses capitaux
propres au 31 décembre 2013 s’élèvent à 51.730 K€.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées par la fusion
La société LES HOTELS DE PARIS ne détient aucune action de la société MURANO.
La société MURANO ne détient aucune action de la société LES HOTELS DE PARIS.
Il est précisé que les sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO ont pour
actionnaire commun la société CAPINVEST SERVICES Ltd, qui détient 49,76% du
capital social de la société LES HOTELS DE PARIS et 48% du capital social de la
société MURANO.
Monsieur Patrick MACHEFERT, Président Directeur Général de la société LES
HOTELS DE PARIS, est également Président de la société MURANO. Monsieur Patrick
- 273 -
MACHEFERT est en outre, directement et par l’intermédiaire de la société CAPINVEST
SERVICES Ltd, actionnaire de chacune de ces deux sociétés.
1.3
Description et évaluation des apports
1.3.1. Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 20 novembre 2014, l’actif apporté et le
passif pris en charge consistent en l’intégralité des éléments d’actif et de passif qui constituent
le patrimoine de la société MURANO à la date de réalisation définitive de la fusion objet du
présent rapport, dans l’état où ils se trouveront à cette date.
L’actif net apporté a été établi sur la base de l’actif net réévalué des éléments d’actif et de passif
ressortant des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2013.
Les éléments qui ont fait l’objet d’une réévaluation sont les fonds de commerce des hôtels
exploités par la société MURANO, ainsi que la prise en compte de l’économie d’impôt liée au
déficit reportable qui est inscrit à l’actif du bilan d’apport.
Le patrimoine de la société MURANO sera dévolu à la société LES HOTELS DE PARIS, dans
l’état où il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
- Actif apporté (en euros)
Valeur d’apport
(en €)
Immobilisations incorporelles :
65.528
47.989
Fonds commercial
14.463.821
Immobilisations corporelles :
Constructions
277.496
- 274 -
375 454
11.750
Immobilisations financières :
14.885
Stocks et en cours :
36.524
Créances :
568.131
Autres créances
1.140.957
Divers
Divers
374.485
Disponibilités
66.235
Déficits reportables
5.787.659
Charges constatées d’avance (écart d’évaluation)
6.028
ACTIF APPORTE
23.236.941
NB : les totaux et sous-totaux présentés ci-dessus sont arrondis à l’euro près.
Le montant total de l’actif apporté s’établit à 23.236.941 euros.
-
Passif pris en charge (en euros)
Valeur d'apport en €
Provisions :
352.329
Dettes :
1.578
3.995.972
- 275 -
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
62.894
8.374.163
5.081.543
Autres dettes
35.721
PASSIF PRIS EN CHARGE
17.904.200
Le montant total du passif pris en charge s’établit à 17.904.200 euros.
Le montant de l’actif net transmis s’élève ainsi à un montant de 5.332.741 euros.
1.3.2 Evaluation des apports
En application du Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et
opérations assimilées » du Règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes
Comptables, les apports envisagés doivent être évalués à leur valeur nette comptable
lorsque l’opération de fusion implique des sociétés sous contrôle commun, ce qui est le
cas. En effet, les sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO sont placées sous
contrôle commun, au sens dudit Règlement, dans la mesure où elles sont toutes les deux
contrôlées directement ou indirectement par la société CAPINVEST SERVICES Ltd.
A titre d’exception, néanmoins, le Règlement précité précise que lorsque les apports
doivent normalement être évalués à la valeur nette comptable et que l’actif net comptable
apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des
éléments apportés doivent être retenues.
La société MURANO présentant un actif net comptable négatif d’un montant de
-14.918.737 euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, les apports ont été
évalués, dans le cadre de l’opération envisagée, à leur valeur réelle.
1.4
La rémunération des apports a été déterminée sur la base des valeurs relatives attribuées à
la société absorbée et à la société absorbante. La méthode d’évaluation retenue, celle de
- 276 -
l’actif net réévalué de chaque société, est explicitée dans l’annexe 2 du projet de traité de
fusion de la façon suivante :
« La méthode d’évaluation retenue in fine pour apprécier les valeurs relatives et en
déduire la parité de fusion est l’approche de l’actif net réévalué, utilisant la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie (DCF) pour estimer la valeur réelle des murs et
des fonds des hôtels des sociétés concernées. »
Aux termes du projet de traité de fusion, le rapport d’échange des titres des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et MURANO s’établit à 3,5 actions de la société LES
HOTELS DE PARIS pour 1 action de la société MURANO.
Pour rémunérer les apports consentis par la société MURANO à la société LES HOTELS
DE PARIS, cette dernière procédera à la création de 1.050.000 actions nouvelles
destinées à être attribuées aux associés de la société MURANO. Le capital social de la
société LES HOTELS DE PARIS sera augmenté de 5.167.385 €.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés à la date de l’effet
comptable de la fusion (soit 5.332.741 €) et la valeur nominale des 1.050.000 actions qui
seront créées par la société LES HOTELS DE PARIS au titre de l’augmentation du
capital social susvisée (soit 5.167.385 €) est égale à 165.356 € et constituera une prime de
fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la société LES HOTELS DE PARIS.
Il est rappelé qu’en application de l’article L236-10 du Code de commerce, l’appréciation
de la rémunération des apports fait l’objet d’un rapport distinct de notre part.
1.5
Aspects juridiques, comptables et fiscaux de l’opération
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et MURANO arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par
les assemblées générales ordinaires respectives de chacune de ces sociétés.
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet, de manière rétroactive, le
1er janvier 2014. Ainsi, toutes les opérations réalisées par la société MURANO depuis le
1er janvier 2014 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées
comme accomplies par la société LES HOTELS DE PARIS.
En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération est placée sous le bénéfice du régime de
faveur prévu par l’article 210 A du Code Général des Impôts.
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 20 novembre 2014, la réalisation
définitive de l’opération est soumise aux conditions suspensives suivantes :
-
Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MURANO, du
projet de fusion;
- 277 -
-
Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES
HOTELS DE PARIS et de l’augmentation de capital qui devrait être la conséquence
de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions le 31 décembre 2014 au plus tard, le projet de
traité de fusion sera, sauf prorogation de délai, considéré comme nul et non avenu.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences accomplies
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous
avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre
de diligences à l’effet :
- de contrôler la réalité des apports et l’exhaustivité du passif transmis ;
-
d’analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de
fusion ;
-
de vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
-
de vérifier, jusqu’à la date d’émission du présent rapport, l’absence de faits ou
d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Notre mission s’inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre
conceptuel de notre doctrine professionnelle. Elle a pour objet d’éclairer les actionnaires de la
société absorbante sur la valeur des apports. En conséquence, elle ne relève pas d’une mission
d’audit ou d’une mission d’examen limité. Elle n’implique pas non plus la validation du régime
fiscal applicable à l’opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence »
effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce
type d’intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, l’opération qui est soumise à votre approbation s’inscrit dans le cadre d’une
restructuration interne à caractères financier et patrimonial sur laquelle il vous appartient de
vous prononcer et sur laquelle nous ne formulons aucun avis d’ordre financier, patrimonial,
fiscal, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
- nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées en
- 278 -
charge de l’opération proposée, ainsi qu’avec les évaluateurs et les conseils
juridiques, fiscaux et financiers qu’elles ont mandatés, tant pour appréhender son
contexte que pour en analyser les modalités économiques, comptables,
juridiques et fiscales ;
-
nous avons procédé à la revue du projet de traité de fusion signé en date
du 20 novembre 2014;
-
nous avons pris connaissance des comptes annuels de la société absorbée,
MURANO, arrêtés au 31 décembre 2013 ;
-
nous nous sommes assurés que ces comptes annuels avaient fait l’objet d’une
certification sans réserve de la part des commissaires aux comptes de la société
concernée ;
-
nous avons pris connaissance de l’état comptable intermédiaire au 30 septembre
2014 de la société MURANO, établi en application de l’article R236-3 du Code
de commerce ;
-
nous nous sommes assurés que cet état comptable intermédiaire a fait l’objet
d’une attestation de revue limitée sans réserve de la part des commissaires aux
comptes de la société concernée ;
-
nous avons pris connaissance du budget de la société MURANO pour l’exercice
clos le 31 décembre 2014 et de son plan d’affaires pluriannuel, tel que présenté
par la Direction ;
-
nous avons pris connaissance de l’état de reporting opérationnel au 30 septembre
2014 de la société MURANO ;
-
concernant la méthode d’évaluation retenue par les parties pour déterminer la
valeur réelle des apports de la société MURANO :
o
nous avons examiné la pertinence de la méthode mise en œuvre et des
hypothèses retenues,
o
nous avons pris connaissance du rapport d’évaluation établi par un
expert indépendant, relatif à la valorisation de chacun des hôtels
exploités directement ou indirectement par les sociétés prenant part à
l’opération ;
o
nous avons contrôlé l’exactitude arithmétique des calculs effectués,
o
nous avons recherché des valorisations alternatives sur la base
d’hypothèses différenciées,
o
nous avons procédé à des tests de sensibilité de la valeur réelle de la
- 279 -
société MURANO à la variation des hypothèses centrales retenues par
les parties,
o
nous nous sommes assurés que la méthode retenue pour déterminer la
valeur réelle des actions de la société MURANO ne remettait pas en
cause la valeur des apports ;
-
nous nous sommes assurés qu’aucun événement intervenu pendant la période
intercalaire n’était de nature à remettre en cause la valeur des apports ;
-
nous avons demandé au dirigeant de la société MURANO de nous confirmer par
écrit l’exhaustivité des informations transmises afférentes à cette opération.
2.2 Appréciation de la valeur des apports
2.2.1 Contexte et choix du mode d’évaluation des apports
S’agissant d’une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous
contrôle commun (ainsi que l’expose l’annexe 2 du projet de traité de fusion) et compte
tenu du fait que la société MURANO présentait un actif net comptable négatif d’un
montant de – 14.918.737 euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, les parties
ont retenu, comme valeur des apports, la valeur réelle conformément au Titre VII
« Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées » du
Règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables.
En conséquence, le mode d’évaluation retenu par les parties, requis par la règlementation en
vigueur, n’appelle pas d’observation particulière de notre part.
2.2.1.1. Méthode d’évaluation retenue et appréciation
La valeur réelle de la société MURANO a été estimée par la méthode de l’actif net réévalué,
qui a été privilégiée.
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société équivaut à
celle de ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes qu’elle recèle.
En l’espèce, la mise en œuvre de cette méthode repose sur le rapport d’évaluation d’un expert
externe, mandaté par les sociétés concernées dans le cadre de la présente opération pour
estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de chacune des sociétés concernées
selon une approche d’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’exploitation de
chacun des hôtels.
- 280 -
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque, dite « valeur de vente », de ces actifs en appliquant à
chacun d’entre eux, de manière isolée, la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (dite
méthode des « Discounted Cash Flows »).
Cette méthode consiste à valoriser ces actifs en :
-
déterminant sur la base d’un plan d’affaires, les flux de trésorerie escomptés de
l’exploitation de cet actif, et à l’issue de ce plan d’affaires, une valeur
terminale,
-
actualisant ces flux et cette valeur terminale à un taux reflétant le coût des
sources de financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs
attachés à chaque hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à
terme, les murs d’un hôtel, ce qui est le cas pour la société MURANO, l’expert externe
a procédé à la valorisation distincte de l’actif immobilier selon la méthode des flux
futurs de trésorerie appliquée aux revenus locatifs et à l’estimation, par déduction, de la
valeur du fonds de commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses suivantes,
communes aux différents hôtels:


et amortissements.
Des hypothèses de taux de croissance annuel du chiffre d’affaires, de taux d’actualisation et de
taux de capitalisation distinctes ont été retenues pour chaque hôtel.
Dans le cadre de l’application de la méthode de l’actif net réévalué, les représentants des
parties concernées ont revu les hypothèses de taux d’occupation et de chiffre d’affaires
prévisionnels qu’ils avaient communiquées à l’expert, afin de les adapter à leur meilleure
estimation du marché. Ils ont également intégré l’effet d’impôt pour déterminer la valeur réelle
des fonds de commerce détenus par la société MURANO, puis ajouté la valeur conférée à
l’impôt différé actif relatif au déficit reportable de la société MURANO (lequel a été inscrit à
l’actif du bilan d’apport), dont le transfert au profit de la société absorbante a été sollicité.
La méthode de l’actif net réévalué nous paraît adaptée à l’évaluation de la société MURANO
dont les actifs sont individualisés et facilement valorisables.
La prise en compte du déficit reportable inscrit à l’actif du bilan d’apport n’appelle pas de
commentaire de notre part.
- 281 -
Ainsi, la mise en œuvre de la méthode de l’actif net réévalué retenue pour estimer la valeur
réelle des apports de la société MURANO dans le cadre de l’opération objet du présent rapport
nous paraît pertinente. Cette même méthode a été mise en œuvre pour estimer la valeur relative
des actions des sociétés absorbante et absorbée déterminée dans le cadre de la rémunération.
Il convient toutefois de préciser que la méthode mise en œuvre s’appuie, notamment, sur des
projections d’activité et de résultats ; ces projections présentant, par nature, un caractère
incertain inhérent à tout élément prospectif, les réalisations pourront différer, parfois de
manière significative, des projections retenues. Cette remarque est particulièrement importante
dans le contexte actuel de crise économique. Si cette crise venait à se poursuivre sur une
longue période, voire à s’aggraver, elle pourrait compromettre l’atteinte des objectifs d’activité
et modifier, ainsi, les valeurs réelles des actifs de la société MURANO ; cette situation
hypothétique ne peut être appréciée.
2.2.1.2.Méthodes d’évaluations écartées
Les méthodes d’évaluation qui ont été écartées pour la société MURANO sont :
-
la méthode du cours de bourse car la société MURANO n’est pas cotée ;
-
la méthode d’actualisation des dividendes futurs. Cette méthode a été écartée dans
la mesure où la société MURANO n’a pas versé de dividendes au cours des
dernières années ;
-
la méthode de valorisation basée sur un multiple d’indicateur de rentabilité (résultat
courant avant impôts, EBITDA avant loyers, …) a été écartée, en raison du
caractère non représentatif des résultats constatés sur la société MURANO au cours
des derniers exercices, alors en redressement judiciaire.
-
la méthode par comparaison n’a pas pu être mise en œuvre, aucune société cotée
réellement comparable à la société MURANO n’ayant été identifiée.
2.2.2 Valeurs individuelles des apports
Compte tenu de la rétroactivité de la fusion au 1er janvier 2014, l’actif net apporté par la
société absorbée résulte de la valeur réelle des différents actifs et passifs inscrits dans les
comptes annuels de la société MURANO au 31 décembre 2013, qui ont fait l’objet d’une
certification sans réserve de la part des commissaires aux comptes de la société
MURANO.
- 282 -
Nous nous sommes assurés de la reprise dans le bilan d’apport, de l’ensemble des
éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes clos au 31 décembre 2013 de la
société MURANO.
Nous nous sommes assurés que la valeur réelle des éléments d’actif et de passif
déterminée sur la base de la méthode de l’actif net réévalué avait été correctement reprise
dans le bilan d’apport.
Les contrôles effectués sur les différents éléments d’actif apportés ou de passif pris en
charge n’ont pas mis en exergue d’anomalie significative.
La valeur individuelle des apports n’appelle pas d’autre commentaire de notre part.
2.2.3 Valeur globale des apports
Nous avons procédé à une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur
ensemble.
Pour déterminer la valeur réelle de la société MURANO et comme précisé ci-dessus au
paragraphe 2.2.1.1., les parties ont mis en œuvre une approche de valorisation sur la base de
l’actif net réévalué de cette société. Cette même méthode a été retenue dans le cadre de la
détermination du rapport d’échange.
externe mandaté par les sociétés concernées pour estimer la valeur des actifs (murs et fonds de
commerce) détenus directement et indirectement par les sociétés absorbée et absorbante. Nous
nous sommes assurés de la cohérence des hypothèses retenues pour la mise en œuvre de cette
méthode et avons effectué des contrôles arithmétiques du modèle de valorisation retenu. Nos
contrôles n’ont pas mis en évidence d’anomalie significative.
Pour apprécier la pertinence des valeurs des actifs ainsi déterminées (murs et fonds de
commerce) de chacun des hôtels exploités par la société MURANO, nous avons calculé par
hôtel les multiples de chiffre d’affaires induits par les valorisations des actifs effectuées par le
management des sociétés. Nous avons comparé ces multiples à ceux constatés à l’occasion de
transactions récentes réalisées par la société LES HOTELS DE PARIS sur deux hôtels
parisiens, qui constituent des références. Ces références et cette approche alternative ne
remettent pas en cause notre appréciation du caractère non surévalué des apports.
Afin d’apprécier la valeur globale des apports, nous nous sommes assurés que la valeur des
apports n’était pas remise en cause par l’estimation de la valeur de la société absorbée
déterminée dans le cadre du calcul du rapport d’échange.
La valeur globale des apports n’appelle en conséquence pas d’autre commentaire de notre part.
- 283 -
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la
valeur des apports, s’élevant à 5.332.741 euros, n’est pas surévaluée et, en conséquence,
que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la
société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait à Paris le 27 novembre 2014
Les commissaires à la fusion
- 284 -
6.7
Rapport des commissaires a la fusion sur la rémunération des apports
LES HOTELS DE PARIS SA
MURANO SAS
75116 PARIS
75116 PARIS
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
19 rue Clément Marot
100 rue de Courcelles
75008 PARIS
75849 PARIS cedex 17
- 285 -
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Aux actionnaires et associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 septembre 2014,
concernant la fusion par voie d’absorption de la société MURANO par la société LES
HOTELS DE PARIS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des
apports prévu par l’article L 236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre
appréciation de la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d’échange qui a été arrêté dans le projet
de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20
novembre 2014. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère équitable du
rapport d’échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable
à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences
destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des
sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le
positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées
pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre
à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité,
d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion,
présentées ci-après selon le plan suivant :
- 286 -
1 – Présentation de l’opération
2 – Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux
actions des sociétés participant à l’opération
3 – Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé
4 – Conclusion
- 287 -
1. PRESENTATION DE L’OPERATION
1.6
Contexte général de l’opération
L’opération envisagée consiste en la fusion par voie d’absorption de la société MURANO par
la société LES HOTELS DE PARIS.
Ces deux sociétés, exerçant des activités hôtelières identiques et exploitant des établissements
de gammes similaires, cette opération de fusion s’inscrit dans la volonté de bénéficier d’une
meilleure visibilité du groupe sur le marché. La société LES HOTELS DE PARIS détenant,
directement ou par le biais d’un crédit-bail, tout ou partie des immeubles dans lesquels la
société MURANO exploite des fonds de commerce d’hôtellerie, la fusion permettrait de loger
l’exploitation et la propriété dans une seule société.
Selon le projet de traité de fusion, la fusion s’inscrit dans le cadre d’un mouvement de
simplification juridique du groupe LES HOTELS DE PARIS amorcé en 2010 et poursuivi
depuis lors.
1.7
Sociétés concernées par l’opération
1.2.1 Société MURANO - société absorbée
La société MURANO est une société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros, divisé
en 300.000 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. Son siège est situé
20 avenue Jules Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 449 557 933.
Aux termes de ses statuts, la société MURANO a
« pour objet en France et à l’étranger :
-
-
-
L’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation directe ou indirecte
d'hôtels et résidences, bars, restaurants, brasseries et plus généralement toute
activité relative aux métiers de bouche et aux arts de la table, ainsi que toute activité
connexe se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible
d’en faciliter la réalisation ;
L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc.), d'instituts de beauté, de
salons de coiffure ou de manucure et plus généralement toute activité relative aux
soins du corps, ainsi que toute activité connexe se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social et susceptible d’en faciliter la réalisation ;
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés
créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de
- 288 -
-
-
-
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
La production, la réalisation, l'exploitation, la distribution, l'acquisition, la cession,
la concession, la diffusion, par tous moyens et tous supports connus ou inconnus à
ce jour d'œuvres musicales, audiovisuelles, littéraires, théâtrales, photographiques
et plus généralement toutes œuvres artistiques reproduites sur tous supports et par
tous procédés connus ou inconnus à ce jour ;
L'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel destiné à
l'enregistrement et à la reproduction des œuvres susmentionnées, la prestation de
service dans le domaine de la propriété intellectuelle ;
L'édition musicale, et artistique ;
La perception des droits d'auteur de toute nature, afférente à la propriété des œuvres
susmentionnées, l'acquisition, la cession, la concession, l'exploitation sous toutes ses
formes de catalogues d'œuvres de l'esprit ;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements
nouveaux, d'apports, de souscription, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'absorption, d'avances, de cession ou location de tout ou partie de ses
biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode ;
publicitaires, promotionnelles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe de nature à faciliter leur développement ou leur extension. »
L’exercice social de la société MURANO débute le 1er janvier et s’achève le 31
décembre.
La société MURANO a réalisé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, un chiffre
d’affaires de 5.557 K€ et une perte nette de 1.399 K€ ; ses capitaux propres au
31 décembre 2013 sont négatifs et s’élèvent à -14.919 K€.
Il convient de préciser que la société MURANO a fait l’objet d’une procédure de
redressement judiciaire ouverte par le Tribunal de Commerce de Paris par jugement en
date du 23 février 2012 et que par jugement en date du 16 mai 2013, le Tribunal de
Commerce de Paris a arrêté le plan de redressement par voie de continuation.
1.2.2 Société LES HOTELS DE PARIS - société absorbante
La société LES HOTELS DE PARIS est une société anonyme au capital de 30.000.000
euros, divisé en 6.095.926 actions, entièrement libérées. Son siège est situé 20 avenue
Jules Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 388 083 016.
Cette société fait appel public à l’épargne et ses titres sont admis à la négociation sur le
compartiment C d’EURONEXT.
- 289 -
Aux termes de ses statuts, la société LES HOTELS DE PARIS a pour objet « en France
ou à l’étranger :
- Toute activité relative à l'acquisition de fonds de commerce, l'exploitation d'hôtels ou
de résidences hôtelières, bars, brasseries, restaurants, ainsi que toute activité connexe,
étant entendu que l'exploitation peut être directe ou indirecte, notamment par voie de
contrat de concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres…
- Toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d'hôtels, bars, brasseries,
restaurants et autres ;
- Toute activité relative à l'acquisition, la réhabilitation, la construction et l'exploitation
activités relatives aux métiers de bouche et aux arts de la table ;
- Le conseil en gestion de patrimoine, les opérations d'assurance et de capitalisation de
indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes;
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées
ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, souscription ou achat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt
économique ou de location-gérance. »
L’exercice social de la société LES HOTELS DE PARIS débute le 1er janvier et s’achève
le 31 décembre.
La société LES HOTELS DE PARIS a réalisé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2013, un chiffre d’affaires de 33.182 K€ et une perte nette de 1.199 K€ ; ses capitaux
propres au 31 décembre 2013 s’élèvent à 51.730 K€.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées par la fusion
La société LES HOTELS DE PARIS ne détient aucune action de la société MURANO.
La société MURANO ne détient aucune action de la société LES HOTELS DE PARIS.
Il est précisé que les sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO ont pour
actionnaire commun la société CAPINVEST SERVICES Ltd, qui détient 49,76% du
capital social de la société LES HOTELS DE PARIS et 48% du capital social de la
société MURANO.
Monsieur Patrick MACHEFERT, Président Directeur Général de la société LES
HOTELS DE PARIS, est également Président de la société MURANO. Monsieur Patrick
MACHEFERT est en outre, directement et par l’intermédiaire de la société CAPINVEST
SERVICES Ltd, actionnaire de chacune de ces deux sociétés.
- 290 -
1.8
Description et évaluation des apports
1.3.1 Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 20 novembre 2014, l’actif apporté et
le passif pris en charge consistent en l’intégralité des éléments d’actif et de passif qui
constituent le patrimoine de la société MURANO à la date de réalisation définitive de la
fusion objet du présent rapport, dans l’état où ils se trouveront à cette date.
L’actif net apporté a été établi sur la base de l’actif net réévalué des éléments d’actif et de
passif ressortant des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2013.
Le patrimoine de la société MURANO sera dévolu à la société LES HOTELS DE
PARIS, dans l’état où il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le montant total de l’actif apporté s’établit à :
23.236.941 euros
Le montant total du passif pris en charge s’établit à :
17.904.200 euros
Le montant de l’actif net apporté s’élève à :
5.332.741 euros
Il est rappelé qu’en application de l’article L236-10 du Code de commerce, l’appréciation
de la valeur des apports fait l’objet d’un rapport de distinct de notre part.
1.3.2 Evaluation des apports
En application du Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et
opérations assimilées » du Règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes
Comptables, les apports envisagés doivent être évalués à leur valeur nette comptable
lorsque l’opération de fusion implique des sociétés sous contrôle commun, ce qui est le
cas. En effet, les sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO sont placées sous
contrôle commun, au sens dudit Règlement, dans la mesure où elles sont toutes les deux
contrôlées par la société CAPINVEST SERVICES Ltd.
A titre d’exception, néanmoins, le Règlement précité précise que lorsque les apports
doivent normalement être évalués à la valeur nette comptable et que l’actif net comptable
apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des
éléments apportés doivent être retenues.
La société MURANO présentant un actif net comptable négatif d’un montant de
-14.918.737 euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, les apports ont été
évalués, dans le cadre de l’opération envisagée, à leur valeur réelle.
- 291 -
1.9
La rémunération des apports a été déterminée sur la base des valeurs réelles relatives
attribuées à la société absorbée et à la société absorbante. La méthode d’évaluation
retenue, celle de l’actif net réévalué de chaque société, est explicitée dans l’annexe 2 du
projet de traité de fusion de la façon suivante :
« La méthode d’évaluation retenue in fine pour apprécier les valeurs relatives et en
déduire la parité de fusion est l’approche de l’actif net réévalué, utilisant la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie (DCF) pour estimer la valeur réelle des murs et des
fonds des hôtels des sociétés concernées. »
1.4.1 Rapport d’échange des titres
Aux termes du projet de traité de fusion, le rapport d’échange des titres des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et MURANO s’établit à 3,5 actions de la société LES
HOTELS DE PARIS pour 1 action de la société MURANO.
1.4.2 Rémunération des apports
Pour rémunérer les apports consentis par la société MURANO à la société LES HOTELS
DE PARIS, cette dernière procédera à la création de 1.050.000 actions nouvelles
destinées à être attribuées aux associés de la société MURANO. Le capital social de la
société LES HOTELS DE PARIS sera augmenté de 5.167.385 €.
Les actions nouvelles à créer par la société LES HOTELS DE PARIS seront soumises à
toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance à compter de leur
création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
1.4.3 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés à la date de l’effet
comptable de la fusion (soit 5.332.741 €) et la valeur nominale des 1.050.000 actions qui
seront créées par la société LES HOTELS DE PARIS au titre de l’augmentation du
capital social susvisée (soit 5.167.385 €) est égale à 165.356 € et constituera une prime de
fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la société LES HOTELS DE PARIS.
- 292 -
1.10 Aspects juridiques, comptables et fiscaux de l’opération
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et MURANO arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par les
assemblées générales ordinaires respectives de chacune de ces sociétés.
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet, de manière rétroactive, le 1er janvier
2014. Ainsi, toutes les opérations réalisées par la société MURANO depuis le
1er janvier 2014 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme
accomplies par la société LES HOTELS DE PARIS.
En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération est placée sous le bénéfice du régime de faveur
prévu par l’article 210 A du Code Général des Impôts.
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 20 novembre 2014, la réalisation définitive
de l’opération est soumise aux conditions suspensives suivantes :
•
•
Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MURANO, du
projet de fusion ;
Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES
HOTELS DE PARIS et de l’augmentation de capital qui devrait être la conséquence de
la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions le 31 décembre 2014 au plus tard, le projet de traité de
fusion sera, sauf prorogation de délai, considéré comme nul et non avenu.
- 293 -
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES
AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION
2.1. Exposé des méthodes et des critères retenus
Pour déterminer le rapport d’échange entre les actions des sociétés LES HOTELS DE PARIS
et MURANO, les parties ont recherché la valeur réelle des actions de chacune des deux
sociétés.
Les valeurs réelles respectives des deux sociétés ont été estimées en application d’une méthode
d’évaluation identique, la méthode de l’actif net réévalué, qui a été privilégiée.
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société équivaut à
celle de ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes qu’elle recèle.
externe, mandaté par les sociétés concernées dans le cadre de la présente opération pour
estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de chacune des sociétés concernées.
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque, dite « valeur de vente », des actifs(murs et fonds de
commerce) de chacune des sociétés concernées en appliquant à chacun d’entre eux, de manière
isolée, la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (dite méthode des « Discounted Cash
Flows »).
Cette méthode consiste à valoriser ces actifs en :
-
déterminant sur la base d’un plan d’affaires, les flux de trésorerie escomptés de
l’exploitation de cet actif, et à l’issue de ce plan d’affaires, une valeur
terminale,
-
actualisant ces flux et cette valeur terminale à un taux reflétant le coût des
sources de financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs attachés à
chaque hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à terme, les murs
d’un hôtel, l’expert externe a procédé à la valorisation distincte de l’actif immobilier selon la
méthode des flux futurs de trésorerie appliquée aux revenus locatifs et à l’estimation, par
déduction, de la valeur du fonds de commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses suivantes,
communes aux différents hôtels :


et amortissements.
- 294 -
Des hypothèses de taux de croissance annuel du chiffre d’affaires, de taux d’actualisation et de
taux de capitalisation distinctes ont été retenues pour chaque hôtel.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode de l’actif net réévalué, les représentants des
parties concernées ont revu les hypothèses de taux d’occupation et de chiffre d’affaires
prévisionnels qu’ils avaient communiquées à l’expert, afin de les adapter à leur meilleure
estimation du marché. Ils ont également harmonisé les méthodes d’évaluation des actifs
immobiliers afin de retenir une approche homogène entre les deux périmètres. Enfin ils ont
intégré l’effet d’impôt pour déterminer la valeur réelle des murs et des fonds de commerce
détenus par les sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO, puis intégré la valeur
conférée à l’impôt différé actif relatif au déficit reportable de la société MURANO, dont le
transfert au profit de la société absorbante a été sollicité.
Il résulte des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,40 arrondi, par
simplification et pour éviter les rompus, à 3,5 actions de la société LES HOTELS DE PARIS
pour 1 action de la société MURANO.
2.2. Diligences accomplies et appréciation de la pertinence des valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération
2.2.1. Diligences accomplies
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous
avons estimé nécessaires pour apprécier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux
actions des sociétés participant à l’opération. Ces diligences ont été définies par référence à la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à
cette mission.
Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société absorbante et les associés de
la société absorbée sur le rapport d’échange proposé. En conséquence, elle ne relève pas d’une
mission d’audit ou d’une mission d’examen limité. Elle n’implique pas non plus la validation
du régime fiscal applicable à l’opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due
diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux
nécessaires à ce type d’intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Par ailleurs, l’opération qui est soumise à votre approbation s’inscrit dans le cadre d’une
restructuration interne à caractères financier et patrimonial sur laquelle il vous appartient de
vous prononcer et sur laquelle nous ne formulons aucun avis d’ordre financier, patrimonial,
fiscal, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
- 295 -
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
- nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées en
charge de l’opération proposée, ainsi qu’avec les experts évaluateurs et les conseils
juridiques, fiscaux et financiers qu’elles ont mandatés, tant pour appréhender le
contexte de cette opération que pour en analyser les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales ;
- nous avons procédé à la revue du projet de traité de fusion signé en date du
20 novembre 2014 ;
- nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et MURANO arrêtés au 31 décembre 2013, ainsi que de
ceux de leurs filiales respectives ;
- nous nous sommes assurés que ces comptes annuels avaient fait l’objet d’une
certification sans réserve de la part de leurs commissaires aux comptes, le cas
échéant ;
- nous avons pris connaissance des états comptables intermédiaires au 30 septembre
2014 des sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO, établis en application de
l’article R236-3 du Code de commerce ;
- nous nous sommes assurés que ces états intermédiaires avaient fait l’objet d’une
attestation de revue limitée sans réserve de la part des commissaires aux comptes ;
- nous avons pris connaissance des budgets des sociétés LES HOTELS DE PARIS et
MURANO pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que de leurs plans
d’affaires pluriannuels tels que présentés par la Direction ;
- nous avons pris connaissance de l’état de reporting opérationnel au 30 septembre
2014 des sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO ;
- nous avons procédé à l’analyse de la méthode d’évaluation retenue par l’expert
financier mandaté pour déterminer les valeurs d’actifs (murs et fonds de commerce)
concourant à la détermination des valeurs relatives des actions des sociétés LES
HOTELS DE PARIS et MURANO ;
- nous avons examiné la pertinence de la méthode mise en œuvre et des hypothèses
retenues ;
- nous avons procédé à la vérification arithmétique de la mise en œuvre de cette
méthode ;
- 296 -
- nous avons analysé les valeurs relatives des sociétés absorbée et absorbante
retenues par les parties, et vérifié le bien-fondé et la correcte application de la
méthode d’évaluation retenue pour les déterminer, celle de l’actif net réévalué ;
- nous avons procédé à des tests de sensibilité des valeurs relatives attribuées aux
actions des sociétés participant à l’opération, ainsi que du rapport d’échange en
découlant, à la variation des hypothèses centrales retenues par les intervenants de la
société ;
- nous avons recherché des valorisations alternatives sur la base d’hypothèses
différenciées ;
- nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en
qualité de commissaires à la fusion chargés d’apprécier la valeur des apports ;
- nous avons demandé aux dirigeants des sociétés LES HOTELS DE PARIS et
MURANO de nous confirmer par écrit l’exhaustivité des informations transmises
afférentes à cette opération.
2.2.2. Appréciation des commissaires à la fusion sur la pertinence des valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération
a. Méthodes retenues et appréciation des commissaires à la fusion
Comme indiqué au paragraphe 2.1., les valeurs relatives des actions des sociétés concernées ont
été déterminées sur la base de la valeur réelle de ces sociétés, estimée selon la méthode de
l’actif net réévalué.
Sa mise en œuvre repose notamment sur les travaux d’un expert indépendant mandaté pour
estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) des sociétés concernées selon une
approche d’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’exploitation de chacun des
hôtels. Il s’agit d’une approche de valorisation usuelle et sa mise en œuvre repose sur des
hypothèses financières et macro-économiques similaires pour les deux sociétés.
Les parties ont mis en œuvre la méthode de l’actif net réévalué intégrant la valeur de vente
éventuelle de chacun des actifs détenus (murs et fonds de commerce), en tenant compte, pour la
société absorbante et pour la société absorbée, de la fiscalité sur les plus-values latentes.
Les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération ont été
déterminées par le biais de la même méthode de valorisation, en raison du caractère identique
de leurs activités respectives.
- 297 -
Cette méthode nous paraît adaptée à l’évaluation des sociétés concernées dont les actifs sont
individualisés et facilement valorisables. En outre, nos travaux ne nous ont pas conduits à
remettre en cause les hypothèses de détermination des valeurs relatives. Les tests de sensibilité à
ces hypothèses auxquels nous avons procédé ne remettent pas sensiblement en cause les valeurs
relatives et, la parité d’échange qui en découle.
Pour corroborer la pertinence des valeurs ainsi déterminées des actifs (murs et fonds de
commerce) de chacun des hôtels exploités par les sociétés participant à l’opération, et par làmême apprécier les valeurs relatives attribuées aux actions de ces sociétés, nous avons calculé
par hôtel les multiples de chiffre d’affaires induits par les valorisations des actifs effectuées par
le management des sociétés. Nous avons comparé ces multiples à ceux constatés à l’occasion
de transactions récentes réalisées par la société LES HOTELS DE PARIS sur deux hôtels
parisiens, qui constituent des références. Ces références et cette approche alternative ne
remettent pas en cause les valeurs relatives et la parité d’échange proposée.
Ainsi, la mise en œuvre de la méthode de valorisation retenue par les parties pour estimer la
valeur relative des actions des sociétés absorbante et absorbée déterminée dans le cadre de
l’opération objet du présent rapport nous paraît pertinente.
Il convient toutefois de préciser que la méthode mise en œuvre s’appuie, notamment, sur des
projections d’activité et de résultats ; ces projections présentant, par nature, un caractère
incertain inhérent à tout élément prospectif, les réalisations pourront différer, parfois de
manière significative, des projections retenues. Cette remarque est particulièrement importante
dans le contexte actuel de crise économique. Si cette crise venait à se poursuivre sur une
longue période, voire à s’aggraver, elle pourrait compromettre l’atteinte des objectifs d’activité
et modifier, ainsi, les valeurs des actions des sociétés LES HOTELS DE PARIS et MURANO ;
cette situation hypothétique ne peut être appréciée.
b. Méthodes écartées
S’agissant de la société LES HOTELS DE PARIS, l’absence de prise en compte de la méthode
du cours de bourse nous paraît adaptée en raison du trop faible nombre de mouvements qui
interviennent sur ce titre.
De même, la méthode des objectifs de cours de bourse n’a pas pu être mise en œuvre, la société
LES HOTELS DE PARIS ne faisant pas l’objet d’une publication de notes par les analystes.
La méthode d’actualisation des dividendes futurs a été écartée dans la mesure où ni l’une ni
l’autre des deux sociétés concernées n’a versé de dividendes à ses actionnaires au cours des
dernières années. En outre, la société LES HOTELS DE PARIS n’a pas communiqué au
marché d’objectif en matière de distribution pour les années à venir.
La méthode de valorisation basée sur un multiple d’indicateur de rentabilité (résultat courant
avant impôts, EBITDA avant loyers, …) a été écartée, en raison du caractère non représentatif
- 298 -
des résultats constatés sur la société MURANO au cours des derniers exercices, alors en
redressement judiciaire.
Enfin, la méthode par comparaison n’a pas pu être mise en œuvre, aucune société cotée
réellement comparable à l’une ou l’autre des sociétés parties à la fusion n’ayant été identifiée.
En résumé, sur la base des diligences que nous avons effectuées, les valeurs relatives des
actions des sociétés participant à l’opération, obtenue par l’application de la méthode présentée
dans le projet de traité de fusion en date du 20 novembre 2014, n’appellent pas d’observation
de notre part.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D’ECHANGE
PROPOSE
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette
mission pour apprécier le caractère équitable du rapport d’échange proposé.
Aux termes du projet de traité de fusion, les dirigeants proposent de retenir un rapport
d’échange de 3,5 actions LES HOTELS DE PARIS pour 1 action MURANO.
Ce rapport d’échange est fondé sur la détermination de valeurs relatives par la méthode de
l’actif net réévalué, utilisant la méthode d’actualisation des flux de trésorerie.
Compte tenu des diligences que nous avons accomplies et qui sont présentées au chapitre 2 du
présent rapport, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère équitable du rapport
d’échange arrêté par les parties.
*
*
*
- 299 -
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport
d’échange de 3,5 actions LES HOTELS DE PARIS pour 1 action MURANO arrêté par les
parties présente un caractère équitable.
Fait à Paris le 27 novembre 2014
Les commissaires à la fusion
- 300 -
6.8
Bilan et compte de résultat de la société Murano pour la période du 1er janvier au
30 septembre 2014
30/09/2014
BILAN ACTIF
BRUT Amortissements
31/12/2013
Net (N)
Net (N-1)
73 254
7 727
65 528
65 528
224 287
176 641
47 646
47 989
297 542
184 368
113 174
113 517
Fonds commercial
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriel
927
927
1 116 539
786 691
329 848
277 496
2 167 565
1 926 427
241 138
375 454
343 706
324 768
18 938
11 750
317 319
317 319
Avances et acomptes
3 946 055
3 037 886
2 720
2 720
908 170
664 699
41 385
14 885
Prêts
41 385
44 105
2 720
41 385
14 885
4 287 702
3 224 973
1 062 728
793 102
ACTIF IMMOBILISÉ
STOCKS ET EN-COURS
36 524
36 524
- 301 -
CRÉANCES
1 806
1 806
1 797 186
1 274 380
522 806
568 131
Autres créances
1 484 052
41 715
1 442 337
1 515 442
3 283 044
1 316 095
1 966 949
2 083 573
157 922
66 235
TOTAL créances :
Disponibilités
157 922
ACTIF CIRCULANT
8 048
8 048
6 028
165 970
165 970
72 263
3 449 014
1 316 095
2 132 919
2 192 360
7 736 716
4 541 068
3 195 648
2 985 461
TOTAL GÉNÉRAL
BILAN PASSIF
30/09/2014
31/12/2013
Capital social ou individuel, dont versé 300 000
300 000
300 000
538 500
538 500
(15 757 237)
(14 358 501)
(1 584 367)
(1 398 736)
(16 503 104)
(14 918 737)
(16 503 104)
(14 918 737)
243 446
352 329
243 446
352 329
SITUATION NETTE
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
CAPITAUX PROPRES
DETTES FINANCIÈRES
- 302 -
49 288
1 578
3 919 630
3 995 972
3 968 918
3 997 550
36 469
62 894
9 478 274
8 374 163
5 604 847
5 081 543
DETTES DIVERSES
361 141
Autres dettes
5 410
35 721
15 449 672
13 491 426
19 455 059
17 551 870
3 195 401
2 985 461
30/09/2014
31/12/2013
13 550
787
4 449 464
5 556 305
4 463 014
5 557 092
538 234
162 015
DETTES
TOTAL GÉNÉRAL
COMPTE DE RESULTAT
Production stockée
Autres produits
95
4 609
5 001 343
5 723 716
CHARGES EXTERNES
2 029
-2 029
478 483
426 722
34 495
69 844
3 734 003
4 767 417
4 249 009
5 261 953
200 303
270 561
1 912 078
2 297 894
Charges sociales
- 303 -
652 158
851 014
2 564 236
3 148 908
215 312
289 479
184 696
71 854
10 000
159 972
410 008
521 305
88 369
1 102 108
TOTAL dotations d’exploitation :
7 511 926
10 304 836
(2 510 583)
(4 581 119)
PRODUITS FINANCIERS
26 932
994 895
46
41 715
26 932
7 881
73 232
32
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RÉSULTAT FINANCIER
945 299
(73 217)
(1 565 284)
(4 654 337)
2 337
3 331 993
-4 550
16 871
72 439
3 954
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
-19 084
3 255 600
TOTAL DES PRODUITS
5 994 026
9 082 688
TOTAL DES CHARGES
7 578 393
10 481 424
(1 584 367)
(1 398 736)
BÉNÉFICE OU PERTE
- 304 -

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