l`imc compass code d`éthique et de conduite des affaires

)Version 2014(
L’IMC COMPASS
CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE
DES AFFAIRES
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METALDUR
INGERSOLL
OUTILTEC
IMC DALIAN
TUNGALOY
WERTEC
MORSE
Gamme complète d’outils
coupants pour l’usinage
Gamme complète d’outils
coupants pour l’usinage
et pièces carbure d’usure
Outils coupants pour l’industrie
automobile et pour l’industrie
des moules et matrices
Gamme complète d’outils
coupants pour l’usinage
Outils modulaires PCD
Outils spéciaux de haute technologie
Usinage de l’aluminium
Outils coupants carbure
monobloc et acier rapide
Forets monoblocs
standards et spéciaux,
Forets étagés, forets ¾
Outils spéciaux d’alésage,
alésoirs à plaquettes
barres d’alésage
Gamme complète d’outils
pour le perçage profond
Production de plaquettes
spéciales, de porte-outils spéciaux
et de plaquettes CBN
Site de production d’outils
Asie du Sud-Est
Fraises carbure monobloc
standards et spéciales
Le 24 avril 2014
Chers collaborateurs IMC, managers et employés,
L’innovation, le pragmatisme, l’intégrité et la motivation ont toujours été les éléments moteurs du Groupe
IMC, et les clés de son succès. Ces fondamentaux nous permettent de combiner au quotidien des dizaines de
nationalités et autant de langages différents, pour créer notre culture exceptionnelle et notre manière unique
de conduire les affaires. Bien que chacune des marques IMC (Iscar, TaeguTec, Tungaloy, Ingersoll et chaque
société de niche du Groupe) ait développé sa propre culture, toutes aspirent au même niveau élevé d’éthique,
de moralité et de normes. C’est ce à quoi nous faisons référence en parlant de l’ IMC Compass.
L’ IMC Compass nous a conduit là où nous sommes aujourd’hui: un Groupe global et leader dans le domaine
des outils de coupe, avec une forte réputation, une croissance saine, et une performance élevée, sans aucun égal
dans notre industrie. Notre avantage compétitif, grâce auquel nous gagnons de façon durable l’appréciation
de nos clients et leur préférence, résulte de vos efforts à tous, de votre implication, et de votre engagement
sans concession pour le succès de chacune des marques du Groupe. Ce sont là les pierres angulaires de l’ IMC
Compass, et le ciment qui les lie est basé sur l’intégrité, le respect et l’obéissance à la loi, ainsi que sur les
normes élevées que nous nous sommes imposées en matière d’éthique et de moralité. Il n’y a ni raccourci, ni
contournement possible dans la voie préconisée par l’ IMC Compass, et c’est pourquoi je considère que c’est la
seule voie possible.
L’environnement des affaires devient de plus en plus complexe, et de plus en plus concurrentiel, que ce soit au
niveau global ou au niveau local. Certains de nos concurrents se sont fixé des normes différentes des nôtres.
Conscient du défi représenté par le niveau élevé de nos normes, et afin de réitérer par écrit notre respect
sans compromis à
l’ IMC Compass, j’ai le plaisir d’annoncer le lancement de l’ IMC Compass – Code
d’éthique et de conduite des affaires. Ce code est une mise à jour de notre précédente politique en matière
d’éthique, qui avait été élaborée et distribuée par Berkshire Hathaway dans le passé, et qui apparaissait sur le
site web d’IMC Finance (dont une copie est jointe à l’ IMC Compass). Ainsi, ce nouveau code regroupe les
politiques et codes de conduite de Berkshire Hathaway et d’IMC. Il offre également une “feuille de route”
détaillée et des recommandations précises pour suivre la voie de l’ IMC Compass, en articulant notre culture
exceptionnelle, notre vision, nos normes, notre éthique et notre philosophie, en une partition claire et robuste
qui devra être scrupuleusement respectée.
J’attends de vous tous, cadres du Groupe IMC, managers, employés de toutes nos filiales, partenaires
professionnels et associés, d’adopter totalement, de respecter et de vous conformer à l’ IMC Compass – Code
d’éthique et de conduite des affaires. En cas de besoin, la direction du Groupe IMC et notre département
juridique sont à votre entière disposition pour vous apporter leur soutien et leurs conseils.
Pour toute organisation qui réussit, l’intégrité et la loyauté envers la voie choisie constituent des fondamentaux
taillés dans le roc. La réputation et les succès remarquables d’IMC en font certainement partie. Ensemble, nous
devons continuer à progresser sur la voie tracée par l’ IMC Compass, montrant l’exemple, et suscitant des
vocations à suivre, tout en nous assurant que la voie choisie nous conduira à positionner IMC comme la société
leader la plus avancée dans l’industrie des outils coupants.
Bien cordialement,
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Président du Groupe IMC
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Jacob Harpaz
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L’IMC COMPASS
CODE D’ÉTHIQUE ET DE
CONDUITE DES AFFAIRES
I.
L’IMC COMPASS :....................................................................................................................... 2
A. Modèle de conduite.................................................................................................................. 2
B. Relations équitables.................................................................................................................. 4
1. Protection des actifs de l’entreprise..................................................................................... 4
2. Concurrence et interaction loyales avec les tierces parties................................................... 4
3. Transparence et précision de la communication et de la documentation.............................. 5
4. Non aux conflits d’intérêt, Non aux délits d’initié et Non à la corruption................................ 5
C. Tendre vers l’excellence - Bonne gestion du personnel ........................................................... 7
D. Relations avec les parties prenantes......................................................................................... 7
1. Événementiels des parties prenantes................................................................................... 7
2.Cadeaux.............................................................................................................................. 7
E. Uniformité de la conformité mondiale........................................................................................ 8
1. Contrôles commerciaux....................................................................................................... 8
2. Sanctions relatives à la politique étrangère........................................................................... 8
II. DOCUMENTS CONNEXES:......................................................................................................... 10
1. Annexe A - Copies du “Code d’éthique et de conduite des affaires” et de la “Politique sur les pratiques commerciales prohibées” de Berkshire Hathaway Inc............................................... 11
2. Annexe B - Formulaire de déclaration et d’engagement formel................................................. 26
3. Annexe C - Formulaire standard de retour d’opinion................................................................. 27
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AModèle de conduite
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I L’IMC COMPASS
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Nos partenaires et parties prenantes nous identifient à notre approche commerciale unique, basée
sur l’ IMC Compass. Intégrité, honnêteté, respect des lois, et fair-play sont les valeurs qui nous
permettent de montrer l'exemple.
Comme membre de Berkshire Hathaway, nous sommes tous tenus de respecter le code d'éthique
et les autres politiques de Berkshire Hathaway dans leur version en vigueur, disponibles en ligne.
La dernière version du code d'éthique de Berkshire est disponible en ligne à l’adresse suivante :
http://www.berkshirehathaway.com/govern/ethics.pdf . Vous le trouverez également en annexe du
présent code.
Ces normes, qui définissent le seuil minimal pour la bonne conduite des affaires au sein du groupe
IMC, doivent être respectées en permanence par tous les membres, représentants, personnel
administratif et employés des filiales IMC. En outre, IMC s'efforce de mettre en place ses propres
normes de conduite des affaires, qui vont au-delà des exigences légales et des pratiques
commerciales communes reconnues à l'échelle mondiale. Toutes ces règles sont dans la droite ligne
du code d'éthique de Berkshire, et doivent toujours être interprétées et appliquées comme telles.
Tous les membres IMC, y compris le personnel et toute personne ayant reçu la permission d'agir
au nom d'un membre IMC, ci-après dénommés "les membres IMC", devront mettre en pratique l'
IMC Compass , en faisant preuve d'intégrité personnelle, de loyauté, de rigueur, de transparence,
de responsabilité et de respect pour autrui. Le strict respect de ces normes est au cœur de nos
activités quotidiennes. Nous attendons de chaque membre IMC qu'il respecte ces valeurs et ces
normes, y compris dans ses relations avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs ou les
clients (les "parties prenantes").
Compte tenu de la nature dynamique des lois et de l'éthique, nous continuerons à renforcer nos
principes directeurs pour assurer la préservation et le respect de l' IMC Compass , à tout moment
et lors de toute interaction commerciale de la part de tous les membres IMC. Bien entendu, nous
reconnaissons que tous les risques ne sont pas prévisibles. Pour minimiser l'effet de tels risques, il
convient de respecter les règles empiriques suivantes :
Visite de clients au siège du Groupe IMC
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(i) Posez des questions : dans la plupart des situations, il est impossible de prévoir les risques ou
d’élaborer des solutions sans connaitre toutes les informations nécessaires ni le contexte. Un
comportement adapté repose sur une interprétation claire, de la rigueur et de l’anticipation.
(ii) Si votre intuition vous amène à vous poser des questions, faites-lui confiance : la plupart des actions
commerciales sont organisées et approuvées à l’avance, à juste titre, au bénéfice de l’entreprise
pour laquelle elles sont réalisées, dans le respect de nos valeurs et de nos règles. Les intérêts et
les bénéfices personnels ainsi que l’utilisation abusive des avoirs ou des informations de l’entreprise
pour le compte propre de l’exécutant ou de tout autre, sont à proscrire et ne doivent jamais être
sollicités. Dans le cas où vous avez l’impression que certains comportements sont suspects dans
le cadre de transactions ou d’activités, arrêtez-vous et posez-vous des questions. Il n’y a aucune
raison de faire quelque chose de contraire à votre intuition. Si quelque chose vous semble suspect,
renseignez-vous avant d’agir.
(iii) Soyez conscient des risques : réaliser régulièrement des évaluations des risques, anticiper les plans
d’actions commerciales et vérifier les « antécédents » minimiseront les risques de mauvaise surprise.
Avant de vous engager dans une activité, soyez certain de savoir à qui vous avez affaire, et vérifiez
les antécédents, les activités actuelles et passées ainsi que la réputation de la personne et de
l’entreprise.
(iv) Évaluez les associations: comme dans tout autre cadre social, il convient d’enquêter sur l’identité
et la conduite passée de la partie tierce avant de créer des liens commerciaux étroits à long terme.
Avant de vous engager avec une tierce partie, demandez-vous si vous pouvez lui faire confiance
pour agir au nom d’IMC, et pour respecter les codes, les politiques et les règles juridiques.
(v) Conserver les données : recréer des événements et réaliser une enquête à posteriori est très difficile.
Les membres IMC se doivent de conserver des dossiers complets sur les affaires ainsi que les
documents concernant les finances, les transactions ou tout autre relation avec une tierce partie.
Toutes les transactions et opérations, y compris les paiements, les obligations, les droits et tous les
engagements envers une personne ou une entreprise doivent être consignées en temps voulu dans
les livres et registres de l’entreprise.
(vi) Divulguez les informations : Il est très important que vous communiquiez avec votre manager direct
ou avec la direction IMC. Seule la communication nous permettra de prévoir les risques ou de gérer
les “ zones d’ombre” à l’avance.
(vii) Trouvez de l’aide : peu importe la filiale, la région ou le pays où vous vous situez, la direction IMC
reste à votre écoute. Si vous pensez qu’un problème serait mieux ou plus rapidement résolu
avec l’aide de la direction ou du département juridique à Tefen , nous vous demandons de nous
communiquer sans attendre toute information pertinente.
(viii) Formez votre équipe : toutes les équipes IMC doivent avoir été informées et formées aux questions
d’éthique et de conformité. La direction IMC proposera régulièrement du matériel de formation à
jour.
Dans le cas où un doute subsiste, n’hésitez pas à nous contacter à l’aide du formulaire de retour
d’opinion qui se trouve en annexe.
Site de production au siège du Groupe IMC
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De plus, tous les employés IMC doivent suivre à la lettre les politiques et les consignes
IMC relatives à l’utilisation des ordinateurs et des média en ligne, qui sont publiées par le
département informatique IMC.
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Concurrence et interaction loyales avec les tierces parties
Nous adoptons une approche commerciale pragmatique et pratique. Cela consiste à agir avec
une totale intégrité, avec fair-play, sans biaiser et en reconnaissant les avantages mutuels à
respecter les lois et règlements et en tissant des liens de bonne foi avec les tierces parties, y
compris les agences gouvernementales.
IMC met en place et améliore en permanence les contrôles internes qui permettent de veiller à
ce que les publications ou les matériels IMC n’enfreignent pas les droits des tierces parties et
ne contiennent aucune donnée, information ou référence qui puisse tromper les clients finaux.
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De tels risques existent, que les actifs en question appartiennent aux membres IMC ou à toute
autre partie prenante. Par conséquent, les membres IMC doivent en permanence faire preuve
d’un degré raisonnable de précaution pour limiter la divulgation délibérée des informations
confidentielles, et aussi pour prévenir toute utilisation abusive et/ou divulgation d’informations
par des tierces parties.
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Protection des actifs de l’entreprise
Nous nous engageons à protéger les actifs de l’entreprise et les informations confidentielles.
Il est évident que toute utilisation frauduleuse des actifs de l’entreprise compromettrait
sérieusement les opérations commerciales, entrainant des dommages irréparables, des coûts,
des procédures juridiques, une perte de profit et une atteinte à la réputation et à la valeur de
l’entreprise.
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BRelations équitables
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Toute manipulation, dissimulation, fausse déclaration, incitation à ne pas respecter les
obligations de confidentialité ou autre pratique de concurrence déloyale est en contradiction
avec l’IMC Compass et sera donc expressément interdite. Tous les membres IMC devront
donc s’en abstenir.
Centre de recherche et développement IMC
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Transparence et précision de la communication et de la documentation
La divulgation publique par les membres IMC doit se faire de manière complète, correcte,
précise, ponctuelle, compréhensible et lisible, dans le respect des instructions de l’autorité
destinataire concernée ou d’une autre entité. Chaque manager doit veiller à ce que l’entreprise
respecte les réglementations locales, y compris lors de l’archivage des documents, rapports
ou autres informations de l’entreprise. Pour tout renseignement concernant ces questions, les
managers peuvent contacter l’équipe juridique et/ou l’équipe financière IMC à Tefen.
Si nécessaire, nos informations financières précises et sincères seront fournies avec les copies
des documents utiles. Les documents relatifs aux opérations commerciales en question doivent
être conservés de manière organisée, conformément aux réglementations locales, dans les
bureaux d’IMC. Aucun document, dossier, enregistrement ou tout autre information témoignant
d’un événement ne doit être “antidaté”, “reconstitué” ou “modifié” à posteriori, pour quelque
raison que ce soit.
Nos systèmes en ligne internes centralisés permettent une communication en temps réel pour
les membres IMC, ainsi qu’un contrôle individuel régulier. Ces mesures permettent à la direction
IMC de planifier les activités générales à long terme, d’allouer les ressources et de prévoir et
minimiser les risques d’activités frauduleuses ou prohibées.
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Non aux conflits d’intérêt, Non aux délits d’initié et Non à la corruption
Les informations non publiques ne peuvent pas être divulguées à une tierce partie, en aucune
circonstance, sauf autorisation préalable de la direction IMC et ce, dans le but unique de
préserver les intérêts et la profitabilité des membres IMC. Cette mesure vise, entre autres,
à prévenir tout risque de “délits d’initié” sur les titres et autre “mauvais choix” de la part de
quiconque.
Tous les membres IMC doivent éviter de prendre part à des situations où les intérêts personnels
d’un individu entrent en conflit avec les intérêts et la profitabilité d’IMC, ou qui entraveraient
le travail de cette personne dans le groupe IMC. Tous les membres IMC doivent essayer
d’empêcher de telles situations, si c’est en leur pouvoir. Tout conflit existant ou potentiel
résultant de relations ou associations personnelles doit être communiqué à la direction IMC
avant tout engagement.
Nous demandons à toutes les personnes engagées par les membres IMC, que ce soit
des employés, des administrateurs ou des consultants externes, de fournir leurs prestations aux
membres IMC avec impartialité et sincérité, au mieux de leurs capacités et de leur compétences
professionnelles. D’ailleurs, nous demandons à nos parties prenantes de prendre des mesures visant
à obliger toutes parties tierces qui peuvent avoir des liens avec le groupe IMC ou qui pourraient
obtenir des informations sur le groupe IMC au cours des activités, de signaler et d’empêcher tout délit
Campagne de lancement IMC pour clients et distributeurs
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d’initié et toute activité frauduleuse résultant de conflits d’intérêts.
Par ailleurs, tous les membres IMC doivent respecter les normes locales, générales et
américaines concernant les lois et les normes éthiques anti trust et les lois anti-corruption.
Les membres IMC s’abstiendront de prendre part à des activités pouvant :
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Aboutir à des arrangements commerciaux interdits, tels que monopoles,
cartels ou trusts
Exercer un trafic d’influence auprès de membres du gouvernement ou de fonctionnaires
Obtenir des avantages abusifs d’un gouvernement ou d’un fonctionnaire
Compromettre indûment le processus de prise de décisions d’un gouvernement
ou d’un fonctionnaire
Obtenir indûment des activités commerciales grâce à un trafic d’influence sur un gouvernement ou des fonctionnaires
Dans le cas où un doute subsiste, la prohibition totale d’IMC concernant la corruption fait aussi référence
à toute offre directe ou indirecte, de paiement, de transfert d’argent, de don d’argent ainsi qu’à une
offre moins bien définie ou ambiguë de tout autre avantage, ou de tout autre produit de valeur dans
l’intention frauduleuse d’obtenir “quelque chose en retour”, “en contrepartie” , auprès d’un membre du
gouvernement, d’un fonctionnaire ou de toute autre partie. Cela inclut les personnes physiques et les
entreprises privées.
Grâce à notre système de contrôle financier en temps réel, la direction IMC enquêtera, surveillera et
analysera les pratiques des membres IMC afin de neutraliser les risques de pratiques frauduleuses. Par
ailleurs, les membres doivent recevoir une formation appropriée afin de veiller au respect de ces règles
et d’éviter ainsi tout “aveuglement volontaire”.
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CTendre vers l’excellence - Bonne gestion du personnel
En tant que groupe multinational, nous encourageons nos membres à promouvoir vis à vis de
la main-d’œuvre la diversité locale et l’égalité des chances, et aussi à respecter à la lettre les
législations locales relatives au travail et à la protection sociales.
Nous mettons un point d’honneur à motiver nos équipes à tendre vers l’excellence dans l’exercice
de leurs fonctions au sein d’IMC ainsi que dans le développement de leur carrière personnelle.
Sur tous les sites IMC, nous cherchons à procurer à nos équipes des avantages supérieurs
au minimum légal exigé, afin de veiller à ce que nos employés aient l’esprit libre et puissent se
concentrer sur leur travail. Nos départements des ressources humaines et nos comités de sécurité
collaborent régulièrement pour élaborer et améliorer les politiques internes du groupe, afin d’offrir en
permanence des conditions de travail “sans danger” et “sans harcèlement”.
DRelations avec les parties prenantes
1 Événementiels des parties prenantes
Dans le cadre de notre stratégie commerciale, nous organisons des ateliers techniques et/ou des présentations commerciales pour notre personnel et/ou les parties prenantes (“Événements des parties prenantes”). L’invitation standard à de tels événements doit respecter les directives IMC préalablement approuvées, se faire en toute transparence et être adressée à l’employeur de l’invité.
Les sites, le contenu, les participants et la finalité de tous les événementiels des parties prenantes pouvant être considérés comme contraires aux pratiques industrielles communes
ou pouvant être construits dans un souci autre que la présentation des produits IMC doivent recevoir l’autorisation de la direction IMC.
2Cadeaux
Les employés IMC et les membres IMC s’abstiendront d’offrir ou d’accepter cadeaux, paiements, faveurs, divertissements et autres cadeaux professionnels (en nature ou
autre) (“Cadeaux professionnels”) à moins qu’ils aient une valeur raisonnable eu égard aux circonstances. Un cadeau professionnel ne pourra, en aucun cas:
(i) inciter ou influencer le destinataire et/ou le fournisseur à faire ou à ne pas faire quelque chose, IMC C O
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Lancement marketing global d’une nouvelle campagne IMC
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rendu public ou non.
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et/ou (ii) gêner le donateur et/ou le destinataire et/ou un membre IMC, que ce cadeau soit S
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E Uniformité de la conformité mondiale
1 Contrôles commerciaux
En tant que groupe multinational exerçant ses activités sur différents marchés mondiaux, les
membres IMC doivent reconnaître, s’informer et prendre leurs responsabilités concernant le
respect strict des lois et réglementations en vigueur, dans la lettre comme dans l’esprit.
Même si nos managers ne sont pas censés connaitre toutes les dispositions juridiques, nous
leur demandons d’être prudents et circonspects, d’enquêter, d’investiguer et de se renseigner
sur les contrôles commerciaux pouvant être exercés au sujet d’entités dans la région du
membre IMC, aux États-Unis et/ou dans la région du partenaire commercial.
Chaque membre IMC devra donc suivre à la lettre le processus prévu pour tout(e) divulgation,
révision, inspection, permis, licence, agrément et/ou autorisation, y compris, entre autres,
les interdictions liées à l’importation et à l’exportation, les réglementations douanières, les
réglementations fiscales et toute autre instruction en matière de contrôles commerciaux.
Participation IMC aux expositions internationales
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2 Sanctions relatives à la politique étrangère
Les membres IMC doivent respecter les lois locales en vigueur, les résolutions des Nations
Unies et les sanctions commerciales américaines, telles qu’elles ont été communiquées, mises à
jour et/ou révoquées, qu’elles aient été publiées en ligne ou sur papier.
Les programmes de sanctions américaines en vigueur figurent sur le site du département du
Trésor américain, Bureau du contrôle des actifs étrangers (OFAC) :
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx
De plus, certains programmes de sanctions basés sur des listes interdisent toute transaction
avec des entités ou des individus figurant sur la liste “Specially Designated Nationals” établie
par le département du Trésor américain, au Bureau du contrôle des actifs étrangers (OFAC) (La
“Liste SDN”) :
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx
Conformément aux programmes de sanctions en place, les membres IMC s’abstiendront
d’entretenir des relations commerciales avec une entité ayant des activités dans les pays
suivants ou qui sont sous l’égide des pays suivants : Cuba, Iran, Corée du Nord, Soudan et
Syrie.
De plus, les membres devront mettre en place des mesures de vigilance et des enquêtes
appropriées avant de s’engager envers une tierce partie afin de s’assurer qu’elle n’est pas
sanctionnée ou associée à une entité sanctionnée selon la liste SDN.
La direction et le département juridique d’IMC mettront en place une veille permanente des
publications disponibles afin d’être certains de toujours disposer des éditions actualisées et
s’assureront d’être au fait de toutes les mesures relatives à l’anti-terrorisme, au boycott, aux
contrôles commerciaux, au gel des avoirs, aux interdictions de transactions ou toutes autres
sanctions en matière de commerce extérieur.
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II DOCUMENTS CONNEXES
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“Code de conduite des affaires et d’éthique” et “Politique
sur les pratiques commerciales prohibées” de Berkshire
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Siège IMC
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POLITIQUE SUR LES PRATIQUES COMMERCIALES PROHIBÉES
====================================================================
Préambule et instructions :
La présente politique (ou le cas échéant une variante de cette politique) doit être adoptée par chacune des
filiales Berkshire Hathaway afin d’aborder les risques liés à la conformité dans ses opérations internationales. Elle
doit faire partie de toutes les politiques et manuels de procédures des filiales.
Cette politique ne vise pas à aborder les risques domestiques ni à supplanter des politiques plus strictes,
plus détaillées ou plus spécifiques qui sont ou seront mises en place au sein de la filiale de Berkshire Hathaway. À
l’exception des modifications apportées en vue de se conformer aux lois internationales, comme indiqué dans les
instructions des sections III et IV de cette procédure, et des autorisations visées à la section III, la présente politique
stipule les normes minimales à respecter par l’ensemble des filiales Berkshire Hathaway. Chaque filiale devra évaluer
ses opérations individuelles et ses risques liés à la conformité et adopter le cas échéant des politiques et procédures
supplémentaires pour gérer ces risques.
====================================================================
Berkshire Hathaway Inc. et ses filiales mettent un point d’honneur à respecter à la lettre toutes les lois et régle-
mentations qui régissent leurs activités et leurs opérations, ou qui pourraient engager la responsabilité de Berkshire,
de ses filiales ou de leurs employés.
La politique relative aux pratiques commerciales prohibées s’applique à tous les administrateurs, di-
recteurs et employés de Berkshire et de ses filiales. Chacun d’entre eux s’engage à appliquer à la lettre cette
politique, à se conformer aux lois et réglementations en vigueur, et à veiller rigoureusement à ne pas prendre ni autoriser des mesures pouvant ressembler
à une activité illicite ou à une conduite répréhensible. Les
personnes qui ne respecteront pas cette politique seront passibles de sanctions disciplinaires adaptées.
I.
RESPECT OBLIGATOIRE
DES LOIS AMÉRICAINES ET ÉTRANGÈRES
La présente politique (1) identifie les lois et réglementations spécifiques qui régissent les opérations d’une entreprise Berkshire et (2) énonce les normes minimales à suivre pour assurer le respect de ces lois et réglementations.
Parmi les lois et réglementations en vigueur figurent non seulement les lois fédérales, nationales et locales et les
réglementations des États-Unis, mais également celles de tout pays étranger dans lequel Berkshire fait des affaires.
Cette politique n’est pas exhaustive. Il se peut donc qu’il existe d’autres lois et réglementations applicables
aux opérations des entreprises Berkshire et qui ne sont pas mentionnées dans la présente. Si tel était le cas, il est de
la responsabilité de chaque entreprise Berkshire de veiller au respect de ces lois ou réglementations.
Tout collaborateur Berkshire qui aurait des doutes au sujet d’une activité potentiellement illégale, moralement
contestable ou frauduleuse doit en faire part au plus vite. Chaque entreprise Berkshire, ou dans le cas de groupe
d’entreprises Berkshire, la maison mère de ce groupe, doit nommer un déontologue qui recevra et examinera ces
signalements et qui appliquera la présente politique. Les employés peuvent également faire part de leurs inquiétudes
à leurs supérieurs ou à leurs managers ou bien encore effectuer un signalement anonyme via
[Révision 12-20 12]
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1
la ligne téléphonique dédiée Éthique et Conformité (00-1-800-261-8651) ou sur le site de signalement de Berkshire :
https://www.brk-hotline.com. Les personnels de l’Union Européenne peuvent utiliser un autre site de signalement :
https://brk-hotline.com/CNIL.jsp1
En cas de doute sur la légalité ou la conformité d’une pratique au sein d’une entreprise Berkshire, un signalement devra être
effectué afin que la situation puisse être examinée. Les entreprises Berkshire interdisent toutes représailles de quelque nature
qu’elles soient à la suite d’un signalement et ce, même si la situation signalée n’est finalement pas considérée comme illégale ou
non-conforme.
II.
INTERDICTION DES AVANTAGES INDUS OU PAIEMENTS ILLICITES
Toutes les entreprises Berkshire doivent respecter à la lettre la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”). En
termes simples, la FCPA interdit tout pot-de-vin, toute rétro commission ou faveur à destination d’un membre d’un gouvernement
étranger dans le but d’obtenir des avantages indus, tels que l’attribution d’un marché public.
Finalités interdites. Afin d’assurer le respect de la FCPA, les entreprises Berkshire ou ses représentants s’abstiendront
de corrompre un fonctionnaire étranger en lui offrant ou en lui promettant un article de valeur dans l’un des buts suivants :
•
•
•
•
influencer le fonctionnaire ;
obtenir un avantage indu ;
influencer une décision officielle ; ou
permettre à l’entreprise Berkshire d’obtenir ou de conserver des marchés ou encore d’orienter les marchés vers une personne physique ou morale.
Versement de pots-de-vin. La FCPA interdit l’offre ou la promesse d’offre d’articles de valeurs, s’il s’agit d’un acte de
“corruption”, à savoir que le payeur a l’intention ou le désir d’influencer le destinataire afin de recevoir quelque chose en retour,
c’est-à-dire une contrepartie. Le terme “corruption” est utilisé dans la FCPA pour qualifier une offre, un paiement, une promesse
ou un cadeau remis(e) à un fonctionnaire avec l’intention de l’amener à utiliser à mauvais escient sa position officielle.
Agents publics étrangers. La FCPA mentionne différents types de fonctionnaires, parmi lesquels :
•
les agents gouvernementaux étrangers, tels que des employés des douanes ;
•
les agents d’une organisation publique internationale ;
•
les partis politiques étrangers et leurs employés ; et
•
les candidats à une fonction politique à l’étranger.
Dans certaines circonstances, les employés d’entités appartenant à l’état ou contrôlées par lui (partiellement ou
entièrement) seront considérés comme des fonctionnaires par la FCPA. Une entreprise, même cotée en bourse, peut être sous le
contrôle d’un gouvernement, et ce, même si le gouvernement ne détient qu’une partie des parts.
________________________________
La permanence de l’Union européenne respectera l’Opinion 112006 du groupe de travail “Article 29” sur la protection des
données du 1er février 2006.
1
[Révision 12-20 12]
2
12
Dans certains pays, il n’est pas rare que le gouvernement contrôle des entreprises cotées en
bourse. La présente politique interdit l’offre ou la promesse d’offre d’un article de valeur à des employés
ou des agents travaillant dans des entreprises contrôlées en tout ou partie par l’état pour les finalités
interdites susmentionnées et ce, même si les activités de ces entreprises sont purement commerciales.
Paiements directs et indirects. L’interdiction concerne non seulement les offres ou paiements directs,
mais également les offres ou paiements indirects faits par l’intermédiaire de tiers ou d’agents. Il est indispensable de
s’assurer que les représentants tiers d’une entreprise Berkshire, tels que les agents commerciaux, les consultants,
les conseillers, les lobbyistes et les prestataires s’abstiennent d’offrir quoi que ce soit de valeur à un fonctionnaire
étranger pour l’une des finalités interdites susmentionnées.
Article de valeur. Le terme “article de valeur” est interprété au sens large par la FCPA.
Les articles suivants font partie des “articles de valeur” :
•
tout versement d’argent sous quelque forme que ce soit (en espèces, par chèque, transfert bancaire,etc.);
•
tout autre type de cadeaux ;
•
les repas (y compris les boissons) ;
•
tout divertissement, tel que des parties de golf ou des événements sportifs ; et
•
les voyages, qu’ils soient nationaux ou internationaux.
Le terme couvre également les avantages immatériels tels que les versements à l’œuvre caritative préférée
d’un fonctionnaire, les offres d’emploi pour un ami ou un membre de la famille d’un fonctionnaire ou tout autre
type d’aide ou d’assistance à l’intention des fonctionnaires, de leurs amis ou des membres de leur famille. La
présente politique couvre aussi bien les offres de paiements et les paiements à destination des membres de la
famille du fonctionnaire que ceux à destination du fonctionnaire lui-même.
Cadeaux gadgets et invitations. Dans certains cas, la FCPA autorise l’offre d’articles non onéreux à
des agents étrangers. Par exemple, sont autorisés les cadeaux de gadgets, tels que des stylos ou des tasses
avec le logo de l’entreprise, qui sont offerts sans intention d’influencer l’agent. Avant d’offrir un cadeau gadget
à un fonctionnaire étranger, les employés de Berkshire doivent s’assurer que leur action est autorisée par la loi
locale. Certains pays interdisent toute offre de cadeau à des fonctionnaires, y compris les cadeaux gadgets ;
pour ces pays, la présente politique interdit toute remise de cadeau de tout type à des fonctionnaires étrangers.
Si la loi locale le permet, il n’est autorisé d’offrir des cadeaux aux fonctionnaires étrangers dans le cadre de cette
procédure que (1) s’ils visent à promouvoir la bonne volonté générale et qu’ils ne constituent pas une contrepartie
d’une action officielle, (2) s’ils sont d’une valeur modeste, (3) s’ils ne sont pas versés en espèces, (4) si le type
et la valeur du cadeau respectent la coutume du pays, (5) si la remise du cadeau se fait publiquement et non
secrètement et (6) si ces cadeaux sont inscrits dans les livres et registres de l’entreprise Berkshire.
Irrecevabilité de l’excuse d’ignorance délibérée. La FCPA s’applique également aux entreprises ou
aux individus qui restent volontairement aveugles aux paiements ou aux offres de paiements non conformes.
Les employés qui soupçonnent ou ont des raisons de penser que des versements illicites ou des promesses de
versements illicites sont effectués au nom de l’entreprise Berkshire, ne peuvent pas “fermer les yeux” ni ignorer
les faits. Par exemple, si un employé a connaissance de faits suggérant qu’un versement qui a été effectué au
bénéfice d’un agent commercial pourrait être reversé à un fonctionnaire étranger, même si ce n’est pas le but
premier, il doit immédiatement signaler ces faits.
[Révision 12-20 12]
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Chaque employé qui soupçonne d’autres employés d’être impliqués dans de tels actes de corruption doit le signaler
au plus vite.
Frais professionnels raisonnables et sincères. La FCPA autorise, dans la mesure du raisonnable, le
remboursement des frais de logement et de transport des hauts fonctionnaires si ces frais sont directement liés
(1) à la promotion, la démonstration ou l’explication de produits ou services, ou (2) à la conclusion ou l’exécution
d’un contrat. Afin de veiller au respect de la FCPA, la présente politique autorise le remboursement de ces frais sur
autorisation écrite préalable du déontologue de l’entreprise Berkshire. Si le remboursement est autorisé, le paiement
doit être effectué dans la mesure du possible directement au prestataire tiers (par exemple, la compagnie aérienne
ou l’hôtel) plutôt qu’au haut fonctionnaire étranger. Par ailleurs, ces remboursements, qui se feront sur justificatifs,
seront correctement documentés et consignés dans les livres et registres de l’entreprise Berkshire. Il est interdit
pour une entreprise Berkshire de verser des indemnités journalières à un haut fonctionnaire étranger, ni de prendre
en charge tout ou partie de dépenses encourues par le conjoint ou un membre de la famille d’un haut fonctionnaire
étranger.
Paiements de facilitation. La FCPA autorise les paiements de “facilitation” ou d’”accélération” effectués
dans le cadre des activités gouvernementales courantes comme les formalités de visas et les documents de douanes.
Les activités gouvernementales courantes ne couvrent pas les actes discrétionnaires, tels que la décision d’attribuer
un marché ou de continuer à traiter avec une partie spécifique. Par conséquent, verser à un fonctionnaire une petite
somme pour amener l’électricité dans une usine est considéré comme un paiement de facilitation par la FCPA. En
revanche, payer un inspecteur pour qu’il ignore le fait que l’entreprise ne possède pas de permis valide d’exploitation
ne l’est pas. Certains pays ont des règles plus strictes en matière de paiements de facilitation ; par exemple, selon
la loi anti-corruption du Royaume-Uni, tous les paiements de facilitation sont illégaux. Avant d’effectuer un paiement
de facilitation ou d’accélération, les employés de Berkshire doivent s’assurer que leur action est permise par la loi
locale. Si tel est le cas, la présente politique autorise les paiements de facilitation ou d’accélération uniquement s’ils
sont de faible valeur et s’ils ne visent qu’à accélérer une mesure gouvernementale à laquelle l’entreprise Berkshire
a légalement droit. Les doutes concernant les paiements de facilitation ou d’accélération doivent être signalés
rapidement, et, si possible, à l’avance, au déontologue de Berkshire.
Provisions FCPA relatives au contrôle interne et comptable. La FCPA exige des émetteurs de titres
américains et de leurs filiales où ils détiennent la majorité (1) de mettre en place des procédures visant à ce
que toutes les transactions et aliénations d’actifs soient correctement consignées dans les livres et registres de
l’entreprise, et (2) de mettre en place et de gérer un système de contrôles comptables internes permettant d’assurer
que le management garde le contrôle, l’autorité et la responsabilité des actifs de l’entreprise. Berkshire met un
point d’honneur à ce que toutes les transactions soient consignées en temps et en heure, et de façon précise et
cohérente en termes de montants, de période comptable, de finalité et de classification comptable. Par ailleurs,
l’entreprise Berkshire doit respecter les règles suivantes :
•
Chaque transaction ou aliénation d’actifs par une entreprise Berkshire doit recevoir l’autorisation
adéquate. Tous les justificatifs de voyages, cadeaux ou invitations offerts aux fonctionnaires doivent
être fournis et conservés.
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•
Aucune entreprise Berkshire n’aura le droit de créer et de gérer un fonds ou un actif secret ou
non comptabilisé, aucun bilan comptable ne sera dressé ni géré s’il n’existe aucun document
à l’appui, s’il est en tout ou partie fictif ou s’il ne repose sur aucune base factuelle raisonnable.
•
Aucun chèque de l’entreprise Berkshire ne peut porter la mention “au porteur” ou “contre
encaissement” ni être libellé à l’ordre d’un tiers mandaté par le bénéficiaire. En dehors des
opérations de caisse documentées, aucune transaction en espèces ne sera tolérée, sauf à être
justifiée par un reçu signé par le destinataire avec lequel Berkshire aura conclu un contrat écrit.
•
L’accès au système de comptabilité ou aux registres financiers est impossible sans autorisation.
La destruction ou la suppression des registres de l’entreprise ne peut être effectuée qu’en
vertu de la politique interne de l’entreprise et de la politique du groupe Berkshire.
Toute personne ayant des raisons de penser que les règles susmentionnées ont été enfreintes au sein de
l’entreprise Berkshire (y compris lorsqu’un paiement à un fonctionnaire étranger a été mal consigné dans les livres
et registres de l’entreprise) doit signaler au plus vite cette inquiétude à son superviseur ou au déontologue ou bien
encore contacter la ligne téléphonique dédiée Ethique et Conformité. Toute requête émanant des auditeurs internes
ou indépendants d’une entreprise Berkshire doit être traitée en intégralité et dans les meilleurs délais.
Interdiction des paiements inappropriés. Alors que la FCPA ne couvre que les pots-de-vin et les rétro
commissions au profit de fonctionnaires étrangers, tout paiement inapproprié fait à d’autres individus peut constituer
une violation des lois américaines ou de la législation du pays dans lesquels ce paiement est effectué. La présente
politique interdit expressément la promesse ou le versement de pots-de-vin ou de rétro commissions au profit de
toute personne, dans quelque circonstance que ce soit, quelle que soit la nationalité du destinataire, et qu’il soit
fonctionnaire étranger ou pas. Par exemple, les employés de Berkshire s’interdisent de promettre d’offrir ou d’offrir
un article de valeur à des clients actuels ou potentiels ou à leurs employés pour les inciter à attribuer un marché
à une entreprise Berkshire ou pour obtenir un autre avantage indu. Ils ne peuvent pas non plus recevoir de tels
paiements de la part d’une personne physique ou morale pour lui avoir fait profiter d’un avantage indu, tel que
l’attribution d’un marché.
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Instructions relatives aux sections III et IV
====================================================
La présente politique s’appuie principalement sur les lois et réglementations américaines.
Toutefois, il peut exister des conflits entre les lois américaines et les lois des pays dans lesquels les
filiales sont implantées. Toutes les filiales Berkshire Hathaway implantées ou disposant d’opérations
hors des États-Unis devront par conséquent analyser la situation avant d’adopter les sections III et IV
de la présente politique afin de s’assurer qu’aucune disposition n’est en contradiction avec la législation
locale en vigueur. Le cas échéant, il conviendra de modifier ces sections afin qu’elles soient conformes
à la législation locale en question.
====================================================
Ill. TRANSACTIONS INTERDITES AVEC CERTAINS PAYS ET
CERTAINES PERSONNES
Les entreprises de Berkshire et leurs employés doivent respecter à la lettre toutes les sanctions commerciales
et économiques en vigueur ainsi que les embargos imposés par la loi américaine, les résolutions des Nations
Unies et les lois et réglementations étrangères. L’observation de ces règles exige un contrôle strict, parfois même
l’interdiction, des transactions avec un certain nombre de pays, régimes, individus et/ou groupes d’individus ciblés
(par exemple, les terroristes et les narcotrafiquants). Toute infraction peut être passible d’amendes substantielles,
d’une peine d’emprisonnement ou de restrictions sévères concernant la capacité de l’entreprise à faire affaires aux
États-Unis et à l’étranger.
Les restrictions commerciales décrites ci-dessous s’appliquent aux « individus américains », à savoir toutes
les entreprises américaines et leurs filiales étrangères, ainsi que toutes les entreprises situées aux États-Unis, et
leurs personnels, tous les citoyens américains ou les ressortissants étrangers disposant d’un permis de résidence
permanente aux États-Unis, quel que soit leur lieu de résidence. Les restrictions commerciales des États-Unis à
l’encontre de Cuba, décrites ci-dessous, s’appliquent aussi aux filiales de sociétés américaines qui se trouvent
en dehors des États-Unis. Les politiques mentionnées dans cette section III doivent être adoptées par toutes les
entreprises Berkshire situées aux États-Unis ou qui ont des opérations aux États-Unis. Toute entreprise Berkshire
située en dehors des États-Unis et qui n’y a pas d’opérations doit bien connaitre ses obligations légales par rapport
à ces restrictions commerciales. Elle tiendra compte de facteurs tels que la nationalité des employés, ainsi que la
nature et la localisation de ses opérations, et adoptera toutes les dispositions de la présente politique qui s’appliquent
à ses activités ou qui lui sembleront avisées, si la loi locale l’y autorise. Tout conflit potentiel entre la législation locale
et les restrictions commerciales décrites ci-dessous doit être réglé par le déontologue de l’entreprise Berkshire en
question, conjointement avec le conseiller juridique et le directeur financier de Berkshire ou toute autre personne
désignée par ce dernier.
Transactions avec Cuba, le Soudan, l’Iran, la Corée du Nord et la Syrie. Les États-Unis ont imposé des
embargos généraux et des programmes de sanctions aux pays suivants :
•
•
•
Cuba
Iran et
Soudan (à l’exception de certaines zones du Soudan et de la République du Sud-Soudan).
[Révision 12-20 12]
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Ces embargos et programmes de sanctions interdisent aux individus américains de conclure ou de faciliter des
transactions commerciales ou financières avec les pays sous embargo. Figurent parmi les transactions frappées de
restriction :
•
les importations vers les États-Unis de marchandises, technologies ou services depuis un pays sous embargo ou originaires d’un pays sous embargo ;
•
les exportations depuis les États-Unis vers un pays sous embargo de marchandises, technologies ou services, directement ou par des intermédiaires ;
•
le courtage et la vente de marchandises, technologies ou services de/vers un pays sous embargo, et ce même si les transactions sont entièrement réalisées en dehors des États-Unis ;
• la fourniture d’assurances ou réassurances à des entreprises ou des biens d’un pays sous
embargo ou de ses ressortissants, ou les importations ou les exportations de/vers un pays sous embargo ou ses ressortissants ; et
•
toute autre transaction dans laquelle une institution financière ou une personne agissant au nom du pays sous embargo est intéressée, de quelque manière que ce soit.
En vertu des lois et réglementations américaines et étrangères, des embargos partiels ont été imposés à la
Corée du Nord et à la Syrie. Actuellement, les règles suivantes sont en application :
• Corée du Nord Les importations vers les États-Unis de marchandises, technologies ou services d’origine
nord-coréenne, qu’elles soient directes ou par l’intermédiaire de tiers, sont interdites sans l’autorisation préalable du
gouvernement américain. Cette large interdiction concerne les marchandises, technologies et services nord-coréens
utilisés dans la fabrication de produits finis ou transformés en grande partie dans un pays tiers. Les programmes
de sanctions économiques américains n’interdisent plus la plupart des exportations et des ventes vers la Corée du
Nord ; toutefois, les sanctions imposées par les Nations Unies (contraignantes pour tous les pays membres) limitent
les exportations vers la Corée du Nord de certains biens, technologies et services, y compris le matériel de défense,
les services de défense et les produits de luxe. De plus, en fonction des marchandises (par exemple, les produits de
luxe), l’exportation peut être soumise à d’autres contrôles tels que ceux imposés par le département du commerce
américain.
• Syrie Toutes les exportations directes ou indirectes via un pays étranger à destination de la Syrie d’articles
originaires, en tout ou en partie, des États-Unis, sont interdites sans le consentement préalable du gouvernement
américain. Les programmes de sanctions économiques américains n’interdisent pas les importations depuis la Syrie
vers les États-Unis, à l’exception de certains biens (par exemple, le pétrole et les produits pétroliers syriens).
Pour assurer le respect de ces lois, aucune des entreprises Berkshire concernées par la section III ne peut
conclure, faciliter ou valider des transactions ou des agissements tels que décrits ci-dessus qui impliquent
directement ou indirectement Cuba, l’Iran, le Soudan, la Corée du Nord ou la Syrie, sans l’autorisation préalable
expresse du déontologue de l’entreprise Berkshire en question.
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Transactions avec certains individus, entités et groupes blacklistés. Les Etats-Unis ont également imposés
des programmes de sanctions commerciales et économiques concernant certaines importations, exportations,
transactions offshore et transactions financières avec des individus, entités ou groupes spécifiques, sans l’autorisation
préalable du gouvernement américain, qui tient plusieurs listes de noms de ces individus, entités et groupes.
Certaines listes mentionnent les entités qui ont agi de façon hostile envers la sécurité nationale et la politique
étrangère des États-Unis. On y trouve les “organisations criminelles transnationales”, les “narcotrafiquants”, les
“organisations terroristes” et les agents de la prolifération des matériels liés aux “armes de destruction massive”.
D’autres listes recensent les personnes, entités et groupes de certains pays ou régions, y compris les Balkans, le
Belarus, le Myanmar (Birmanie), la Côte d’Ivoire, Cuba, la République démocratique du Congo, l’Iran, l’Irak, le Liban,
la Libye, la Corée du Nord, la Somalie, le Soudan, la Syrie, le Yémen et le Zimbabwe.
Collectivement, les personnes de ces listes sont connues sous le nom de “Specially Designated Nationals” ou
“SDN”, et elles apparaissent sur la liste des “Specially Designated Nationals and Blocked Persons” (la liste “SON”)
du bureau de contrôle des actifs étrangers (“OFAC”). La liste SON, mise à jour fréquemment, est disponible sur
internet:
http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.shtml 2
Aucune des entreprises Berkshire concernées par la section III ne peut conclure, faciliter ou approuver des
transactions ou mener des activités avec les personnes figurant sur la liste SDN, que ce soit directement ou
indirectement, et toute négociation en attente avec des personnes soupçonnées de faire partie de la liste SDN doit
être immédiatement communiquée au bureau de déontologie de l’entreprise Berkshire concernée. Les entreprises
Berkshire doivent passer en revue leurs fournisseurs et clients pour s’assurer qu’ils ne font pas partie de la liste SDN
en vigueur.
Divulgation des activités liées à l’Iran. Après le 6 février 2013, la section 13 de la Securities Exchange Act
(loi américaine sur les bourses de valeurs mobilières) de 1934 exige que certains émetteurs enregistrés auprès de la
commission des valeurs mobilières (“SEC”), dont Berkshire, qui se sont sciemment engagés (via la société émettrice
elle-même ou l’une de ses sociétés liées) dans des activités liées à l’Iran le déclarent dans leurs dossiers publics
et dans des rapports séparés à la SEC. Pour ces émetteurs, les rapports trimestriels et annuels soumis après le
6 février 2013 doivent indiquer toutes les activités qui se sont déroulées sur la période de référence (par exemple,
pour un rapport annuel, l’année fiscale) et ce, même si les activités se sont déroulées avant le 6 février 2013. Cette
indication est obligatoire pour toutes les activités des sociétés Berkshire qui sont considérées par la loi comme des
filiales. De nombreuses activités doivent être déclarées ; elles sont généralement liées au secteur de l’énergie, aux
capacités militaires et au non-respect des droits de l’homme en Iran. Par exemple, les émetteurs doivent indiquer si
eux-mêmes ou leurs filiales ont participé à l’une des activités suivantes:
•
certaines activités liées à l’industrie pétrolière iranienne, telles que la conclusion d’assurance ou
réassurance, qui aident l’Iran à importer des produits pétroliers raffinés ou exporter du pétrole brut.
_______________________
Le site internet de l’OFAC propose un moteur de recherche permettant de consulter la liste SDN :
http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.
2
[Révision 12-20 12]
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•
certaines activités visant à aider l’Iran à développer ou à acquérir des armes conventionnelles ou des armes
de destruction massive ;
•
certaines activités visant à aider l’Iran à acquérir ou à utiliser des marchandises ou des technologies
susceptibles de servir à attenter aux droits de l’homme du peuple iranien ; et
•
toute autre transaction ou négociation avec le gouvernement iranien.
Par ailleurs, la loi exige que les émetteurs divulguent toute transaction ou négociation avec un individu considéré
comme un terroriste international ou un agent de la prolifération des armes de destruction massive et qui apparait
sur la liste SON (en liaison ou non avec l’Iran).
Le rapport exigé doit comprendre des informations détaillées, telles que la nature et la portée de l’activité, les
recettes brutes ou encore les bénéfices nets éventuels attribuables à l’activité, et indiquer si l’entreprise compte
continuer l’activité. De telles informations sont publiques et peuvent mener à une enquête ou à des sanctions de la
part du gouvernement américain.
Afin de garantir le respect des lois, la présente politique interdit les activités qui concernent ou qui sont associées
à l’Iran ou à des individus iraniens figurant sur la liste SDN. Si un employé d’une entreprise Berkshire a des raisons
de croire qu’une telle activité a eu lieu, il doit le signaler rapidement au directeur financier de Berkshire, qui jugera si
l’activité en question doit être divulguée, en vertu de la loi américaine. Comme il n’existe aucun seuil d’importance
pour les transactions soumises à l’exigence de divulgation, il est important que Berkshire soit averti de ce type
d’activités, mêmes si elles semblent mineures ou accidentelles.
Conformité permanente. La nature et la portée des activités permises et interdites sont susceptibles de
changer en fonction de l’évolution des programmes de lutte contre le terrorisme et de politique étrangère et des
règles qui les régissent ; par exemple, l’embargo et les programmes de sanctions pourraient concerner d’autres
pays ou personnes, ou les embargos existants et les programmes de sanctions pourraient être levés. Par ailleurs,
des exigences supplémentaires ou différentes pourraient s’appliquer aux entreprises Berkshire qui ne sont pas
américaines ou qui ne font pas d’affaires aux États-Unis. Toutes les entreprises Berkshire doivent surveiller les
programmes de sanctions et les autres restrictions commerciales en vigueur pour s’assurer que leurs politiques
restent à jour. Les employés de l’entreprise Berkshire doivent contacter leur déontologue pour confirmer le respect
des exigences en vigueur avant de nouer toute relation commerciale ou contractuelle avec des personnes ou des
pays qui représentent un risque éventuel vis à vis de la lutte anti-terrorisme ou de la politique étrangère.
IV. AUTRES TRANSACTIONS LIMITÉES
Lois anti-boycott américaines. Les lois anti-boycott américaines exigent des entreprises américaines et de
leurs filiales étrangères qu’elles refusent de participer à des boycotts étrangers que les États-Unis n’approuvent
pas. Bien que les lois anti-boycott s’appliquent à tous les boycotts étrangers non sanctionnés par les EtatsUnis, le boycott d’Israël par la Ligue arabe est le principal boycott économique étranger à toucher les entreprises.
Les entreprises Berkshire doivent respecter à la lettre toutes les lois anti-boycott américaines. Aucune entreprise
Berkshire, ni aucun de ses employés, ne peut soutenir, directement ou indirectement, le boycott d’Israël ou tout autre
boycott non sanctionné par les États-Unis. En cas de doute sur l’applicabilité des règles anti-boycott américaines ou
[Révision 12-20 12]
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de la législation relative au boycott d’un autre pays, le collaborateur contactera son déontologue et suspendra toute
négociation jusqu’à recevoir son approbation.
Conformité ITAR. Le gouvernement américain contrôle les exportations directes ou indirectes depuis les
États-Unis, via un pays étranger, de tous les produits et données techniques spécialement conçus, modifiés ou
configurés à des fins militaires, des fins de renseignements ou des fins spatiales, en vertu de la réglementation sur le
trafic d’armes international (“ITAR”). ITAR stipule que lesdits matériels et informations ne peuvent être transmis qu’à
des personnes américaines, en l’absence d’une dérogation ou d’une autorisation spéciale du département d’État
américain. Les entreprises Berkshire doivent respecter ITAR à la lettre. Chaque entreprise Berkshire doit évaluer ses
activités pour déterminer si elles sont soumises à ITAR et, le cas échéant, élaborer des procédures appropriées pour
régler les problèmes de conformité qui la concernent.
V.
RECOURS AUX SERVICES DE TIERCES PARTIES
Avant de choisir, d’engager ou de renouveler une tierce partie (y compris un consultant, un distributeur,
un agent commercial ou un partenaire en joint-venture) qui représentera l’entreprise Berkshire lors de transactions
avec des clients ou lors d’interactions de toute nature avec des agents publics, toutes les entreprises Berkshire
doivent faire preuve de la vigilance appropriée envers la tierce partie en question. Toutes les entreprises Berkshire
qui ont recours aux services de prestataires de ce type doivent mettre en place et gérer des procédures d’audit
correspondant aux risques présentés. Ces audits de la tierce partie devront inclure, au minimum, sa personnalité,
ses qualifications, son expérience, sa réputation d’intégrité, ainsi que sa capacité à fournir le service pour lequel elle
a été engagée. Les facteurs qui entrent en ligne de compte pour décider de ne pas engager une tierce partie sont,
entre autres, des demandes anormales de rémunération ou de conditions de paiement, de conditions d’expédition
ou de destination.
VI. MISE EN ŒUVRE ET FORMATION
Diffusion. Chaque directeur général d’une entreprise Berkshire est responsable de l’application et du
respect de la présente politique au sein de son domaine de responsabilité, y compris de la diffusion de cette
politique auprès des cadres dirigeants qui relèvent de son autorité.
Formation. La présente politique et tous les documents connexes doivent figurer dans le manuel de
l’employé, être transmis à tous les membres de la direction et être à la disposition de tous les employés des
entreprises Berkshire. La révision et l’explication de la présente politique et de tout document connexe font partie de
la formation des managers de l’entreprise Berkshire.
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BERKSHIRE HATHAWAY INC.
CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES
A.
Champ d’application
Ce code d’éthique et de conduite des affaires s’applique à tous les directeurs, cadres et employés de
Berkshire Hathaway, ainsi qu’aux directeurs, cadres et employés de toutes ses filiales. Ces directeurs, cadres et
employés sont collectivement dénommés “Parties visées” dans la présente. Berkshire Hathaway et ses filiales sont
collectivement dénommées l’ ”Entreprise” dans la présente.
B.Objet
L’Entreprise est fière de ses valeurs commerciales. Elle fait preuve et continuera à faire preuve d’une éthique
commerciale et d’une intégrité personnelle irréprochables dans tous types de transactions et d’interactions. À cette
fin, le présent code d’éthique et de conduite des affaires vise à (1) souligner l’engagement de l’Entreprise en matière
d’éthique et de respect de la loi ; (2) stipuler les normes d’éthique et de comportement juridique de base ; (3) fournir
des mécanismes de communication pour toutes les infractions juridiques ou éthiques connues ou présumées ; et
(4) permettre de prévenir et de détecter les actes répréhensibles.
Compte tenu de la multiplicité et de la complexité des questions d’éthique pouvant survenir au cours des
activités de l’Entreprise, ce code de conduite des affaires et d’éthique n’a de valeur qu’à titre indicatif. Face à des
situations ambiguës en matière d’éthique, les Parties visées doivent garder à l’esprit l’engagement de l’Entreprise
à respecter les normes d’éthique les plus strictes et contacter leurs superviseurs, managers ou collègues pour
s’assurer que les mesures qu’elles prennent au nom de l’Entreprise honorent cet engagement. En cas de doute,
rappelez-vous le conseil de Warren Buffett :
“…Je veux que les employés se demandent s’ils seraient prêts à voir leurs agissements
en première page du journal local, que leur femme, leurs enfants, leurs amis liront, et
dont l’article aura été rédigé par un journaliste critique bien informé.”
C.
Normes éthiques
1. Conflits d’intérêts
Un conflit d’intérêts existe dès lors que les intérêts personnels d’une personne interfèrent d’une manière
ou d’une autre avec ceux de l’Entreprise. Un conflit peut survenir si une Partie visée prend des mesures ou a des
intérêts qui pourraient l’empêcher de s’acquitter de ses fonctions au sein de l’Entreprise de manière objective et
efficace. Un conflit d’intérêts peut aussi survenir lorsqu’une Partie visée, ou un membre de sa famille, reçoit des
avantages personnels indus grâce à sa position au sein de l’Entreprise. Les prêts ou les garanties d’obligations de
l’Entreprise offerts aux Parties visées ou à leur famille constituent un conflit d’intérêts. Si une Partie visée travaille
en même temps pour un concurrent, un client ou un fournisseur, il s’agit presque toujours d’un conflit d’intérêts.
1
21
Comme les conflits d’intérêts ne sont pas toujours évidents à reconnaître, si vous avez des questions,
contactez votre superviseur ou votre manager ou, si les circonstances le justifient, le directeur financier ou le directeur
juridique de l’Entreprise. Dans le cas où une Partie visée est avertie d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel, elle
doit en faire part à son superviseur, à son manager ou à toute autre personne désignée ou consulter les procédures
décrites dans la section E du présent code.
Tous les directeurs et les cadres supérieurs de l’Entreprise [ainsi que les PDG et les directeurs financiers
des filiales de Berkshire Hathaway, doivent signaler toute transaction matérialisée ou relation qui pourrait donner lieu
à un conflit au président du comité d’audit de l’Entreprise. Aucune mesure ne pourra être prise au sujet de ladite
transaction sans autorisation préalable du comité d’audit.
2.
Opportunités commerciales
Les Parties visées ne peuvent pas détourner à leur profit les opportunités découvertes par l’utilisation des
biens, de l’information ou de la position de l’Entreprise, sans le consentement du conseil d’administration. Aucune
Partie visée ne peut profiter des biens ou de l’information de l’Entreprise ou de son poste pour obtenir des gains
personnels indus, et aucun employé ne peut entrer en concurrence directe ou indirecte avec l’Entreprise. Les Parties
visées se doivent de promouvoir les intérêts légitimes de l’Entreprise chaque fois que l’opportunité se présente.
3.
Relations équitables
Les Parties visées doivent agir de manière honnête et éthique à tout moment et avec tout le monde. Elles
doivent agir de bonne foi, avec toute la diligence nécessaire et pratiquer une concurrence loyale et transparente
en traitant de façon déontologique ses concurrents, ses fournisseurs et ses collègues. Il est strictement interdit de
s’approprier des informations confidentielles, d’obtenir des informations commerciales secrètes sans le consentement
du propriétaire, ou de persuader d’anciens ou d’actuels collaborateurs d’autres entreprises à de telles révélations.
Les Parties visées s’interdisent de tirer un avantage indu de quiconque par le biais de manipulation, de dissimulation,
d’abus d’informations privilégiées, de déformation de faits matériels ou de toute autre pratique déloyale.
Les cadeaux et les invitations dans un contexte commercial visent à créer des relations efficaces basées sur
la courtoisie et non de tirer des avantages indus auprès des clients. Aucun cadeau et aucune invitation ne doit être
offert ou accepté par les Parties visées ou les membres de leur famille, à moins (1) qu’il soit conforme aux coutumes
commerciales, (2) que sa valeur ne soit pas excessive, (3) qu’il ne puisse pas être considéré comme un pot-de-vin
ou une tentative de corruption et (4) qu’il ne constitue pas une infraction aux lois ou à la réglementation. L’offre
ou l’acceptation de cadeaux en espèces est interdite. Les Parties visées doivent faire part à leurs superviseurs,
managers ou autre de tous les cadeaux ou promesses de cadeaux qui leur semblent inappropriés.
4.
Délits d’initié
Les Parties visées qui ont accès à des informations confidentielles s’interdisent de les utiliser ou de les
communiquer pour des opérations sur titres (« délits d’initiés ») ou à toute autre fin autre que la conduite des affaires
de l’Entreprise. Les informations non publiques de l’Entreprise doivent être considérées comme des informations
confidentielles. Il est en toutes circonstances illégal d’échanger des titres de Berkshire
2
22
Hathaway pour les personnes en possession d’informations substantielles non publiques tout comme il est illégal
de communiquer ces informations à des tiers ou de les “renseigner”. Dans le cadre de l’interdiction pour les Parties
visées de s’impliquer dans un délit d’initié, Berkshire a adopté des “Politiques et procédures de lutte contre les
délits d’initié”, applicables aux administrateurs, cadres supérieurs et employés clés de l’Entreprise (“Directors and
Covered Employees”). Ce document, qui figure sur le site de Berkshire, est envoyé régulièrement aux administrateurs
et aux employés visés dans le cadre de la certification de conformité.
5.Confidentialité
Les Parties visées doivent assurer la confidentialité de l’information confidentielle, sauf si la divulgation est
autorisée par un des conseillers juridiques compétents de l’Entreprise ou si les lois ou les réglementations l’exigent.
Les informations confidentielles concernent toutes les informations non publiques qui pourraient être utilisées par
des concurrents ou dont la divulgation pourrait nuire à l’Entreprise ou à ses clients. Elles concernent également les
informations que les fournisseurs et les clients ont confiées à l’Entreprise . L’obligation de préserver les informations
confidentielles reste effective après la fin du contrat de travail.
6.
Protection et utilisation adéquate des actifs de l’Entreprise.
Toutes les Parties visées doivent protéger les actifs de l’Entreprise et s’assurer de l’efficacité de leur utilisation.
Le vol, la négligence et le gaspillage ont un effet direct sur la rentabilité de l’Entreprise. Tout incident de fraude ou de
vol présumé doit être immédiatement signalé et doit faire l’objet d’une enquête. Le matériel de l’Entreprise ne peut
être utilisé que dans le cadre des affaires de l’Entreprise, toutefois, un usage personnel occasionnel est autorisé.
L’obligation pour les Partie visées de protéger les actifs de l’Entreprise concerne aussi les informations
confidentielles et la propriété intellectuelle, telle que les secrets commerciaux, les brevets, les marques déposées,
les copyrights, ainsi que les business plans, stratégies marketing, plans de services, les idées de nature technique
et de fabrication, les modèles, les bases de données, les registres, les informations salariales et tous les rapports
et éléments financiers non publiés. L’utilisation ou la distribution non autorisée de ces informations constitue une
infraction à la politique de l’Entreprise. Elle peut également être illégale et conduire à des sanctions administratives
ou même pénales.
7.
Respect des lois, règles et réglementations
Le respect de l’esprit et de la lettre de la loi est l’un des fondements des normes éthiques de notre Entreprise.
En dirigeant les activités de cette Entreprise, les Parties visées doivent respecter les lois, règles et réglementations
gouvernementales en vigueur à tous les niveaux du gouvernement, dans les juridictions des États-Unis ou dans
toute autre juridiction des pays dans lesquels l’Entreprise fait affaire. Bien qu’il ne soit pas attendu des Parties
visées qu’elles connaissent toutes ces lois en détail, il est important pour elles de connaitre suffisamment les lois en
vigueur au niveau local, régional et national pour savoir quand contacter les superviseurs, les managers ou les autres
personnes appropriées pour leur demander conseil.
Le document intitulé “Politique sur les pratiques commerciales prohibées” énonce la politique de l’Entreprise
en matière de respect des lois, et traite plus précisément des questions telles que les offres ou paiements interdits,
les cadeaux, les invitations, les transactions avec certains pays ou certaines personnes, les contrôles comptables et
la tenue des registres. Cette politique est fournie aux membres de la direction et est à la disposition de l’ensemble
du personnel.
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8.
Divulgation sincère et en temps opportun
Dans les rapports et les documents déclarés ou transmis par l’Entreprise à la Securities and Exchange
Commission et aux autres organismes de régulation , ainsi que dans les autres communications publiques de
l’Entreprise, les Parties visées qui participent à la préparation de ces rapports et documents (y compris celles
impliquées dans la préparation des rapports financiers ou autres et des informations contenues dans ces rapports et
documents) doivent le faire en temps et en heure et de manière juste, et compréhensible. Si nécessaire, ces Parties
visées doivent fournir toutes les données comptables et financières précises et exhaustives en accompagnement
de leurs déclarations. Elles s’interdisent de dissimuler volontairement et de falsifier des informations, de dénaturer
ou d’omettre des faits importants nécessaires pour ne pas induire en erreur les auditeurs indépendants ou les
investisseurs de l’Entreprise.
9.
Importantes lacunes comptables
Le PDG et chaque directeur financier doivent porter sans retard à l’attention du comité d’audit toutes les
informations qui sont en leur possession concernant (a) des lacunes importantes relatives à la conception ou au
contrôle interne des rapports financiers qui pourraient restreindre la capacité de l’Entreprise à enregistrer, traiter,
compiler et déclarer les éléments financiers ou (b) toute fraude, matérielle ou non, dans laquelle sont impliqués des
membres de la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important dans l’élaboration des rapports financiers
de l’Entreprise, leur divulgation ou leur contrôle interne.
D.Exemptions
Toute exemption à ce code concernant les cadres dirigeants ou les administrateurs ne peut être faite que
par le conseil d’administration de l’Entreprise ou son comité d’audit et sera rapidement communiquée en vertu de
la loi ou de la réglementation boursière.
E.
Non-respect des normes d’éthique
1.
Communication des infractions connues ou présumées.
Les directeurs de l’Entreprise, le PDG, les directeurs financiers et le directeur juridique signaleront rapidement
toute infraction, connue ou présumée, à ce Code au président du comité d’audit de l’Entreprise. Toutes les autres
Parties visées signaleront à leurs superviseurs, managers ou autres personnes compétentes les comportements
contraires à l’éthique ou illégaux, connus ou présumés. Elles pourront également faire part de comportements
douteux et de plaintes concernant la comptabilité, les contrôles de comptabilité internes ou les audits en contactant
(éventuellement de façon anonyme) l’entreprise NAVEX Global (numéro gratuit 800-261-8651 ou via internet http://
brk-hotline.com). Des procédures de communication anonyme spécifiques sont disponibles pour les employés de
l’Entreprise qui travaillent en dehors des États-Unis. Aucune mesure de représailles ne sera prise contre quiconque
pour avoir de bonne foi rapporté un tel acte. Le comité d’audit de l’Entreprise veillera à une application stricte de
cette interdiction.
4
24
2.
Responsabilité pour les infractions
Dans le cas où le comité d’audit de l’Entreprise ou la personne désignée par lui constate un manquement
au présent code, comme le non-signalement d’une infraction, ou le refus de divulguer des informations liées à une
infraction, la Partie visée mise en cause pourra se voir infliger des sanctions pouvant aller jusqu’à la mise à pied
ou au licenciement. De telles sanctions peuvent aller d’une notification écrite de l’infraction constatée à l’individu
jusqu’à la suspension sans solde ni avantages, en passant par la censure par le comité d’audit, la rétrogradation
ou la réaffectation de l’individu concerné. Toute infraction à ce code peut également constituer une infraction à
la loi. Dès lors, il peut en résulter des sanctions pénales et administratives pour la Partie visée mise en cause et
l’Entreprise. Toutes les Parties visées doivent apporter leur collaboration aux enquêtes internes liées aux fautes.
F.
Procédures de conformité
Nous devons tous collaborer pour veiller à ce que les infractions au présent code soient rapidement et
justement sanctionnées. Dans certaines situations, toutefois, il est difficile de savoir s’il y a eu infraction. Comme
nous ne sommes pas en mesure de prévoir les problèmes, il est important que nous abordions les nouvelles
questions ou les nouveaux problèmes de façon méthodique. Voici les étapes à suivre :
•
•
Posez-vous les questions suivantes: Qu’attend-on de moi ? Cela me parait-il contraire à l’éthique ou
inapproprié ? Faites preuve de discernement et de bon sens. Si une affaire vous semble douteuse ou inappropriée, il y a de fortes chances qu’elle le soit.
•
Indiquez vos rôle et responsabilités Dans la plupart des situations, les responsabilités sont partagées. Vos collègues sont-ils au courant ? Il peut être utile de demander l’aide des autres et de discuter du problème.
•
Parlez du problème avec votre superviseur C’est la règle de base dans toutes les situations. Dans la plupart des cas, votre superviseur pourra vous aider à résoudre les problèmes. Par ailleurs, il appréciera que vous le consultiez dans le cadre du processus de prise de décisions.
•
Consultez les ressources de l’Entreprise. Dans le cas où vous jugez inapproprié ou pénible de discuter d’un problème avec votre superviseur, ou si vous jugez que ce dernier vous a donné une réponse inappropriée, parlez-en avec votre chef de service ou le directeur des ressources humaines.
•
Vous pouvez faire part de toute infraction en toute confiance, sans peur de représailles. Dans le cas où
vous souhaitez garder l’anonymat, votre identité restera secrète autant que les obligations légales de l’Entreprise le permettent. L’Entreprise condamne, en toutes circonstances, les représailles de tout type à l’encontre des personnes qui ont de bonne foi signalé des infractions éthiques.
•
Réfléchissez avant d’agir Dans le cas où vous ne savez pas comment gérer une situation précise, renseignez-vous avant d’agir.
Veillez à connaitre tous les faits Afin de trouver les solutions adéquates, nous devons être en possession d’un maximum d’informations.
5
25
Annexe B
Formulaire de déclaration et d’engagement formel
Pour honorer leurs engagements d’appliquer l’IMC Compass, tous les managers IMC doivent
passer en revue et communiquer les informations ci-dessus à leurs équipes et, ensuite, envoyer une
déclaration écrite à la direction IMC, comprenant les informations suivantes :
Déclaration
Je, soussigné, en ma qualité de manager du membre IMC cité ci-dessous, l’« Entreprise », déclare
et affirme que :
1 J’ai lu le “Code d’éthique et de conduite des affaires”, la “Politique sur les pratiques commerciales prohibées” et le “Code d’éthique et de conduite des affaires - IMC Compass” (les “Codes”). Je comprends l’exposé et la logique des Codes et de leur contenu et, dans le cadre de mes activités, je m’engage à appliquer les Codes et à former mes subordonnés dans ce sens.
2 A ma connaissance, j’ai communiqué par écrit à IMC toutes les informations relatives aux sujets sur lesquels les Codes exigent la transparence.
3 Dans la mesure du nécessaire, je soumets des détails et informations supplémentaires que je juge pertinents dans le cadre de la divulgation et du respect de tous les Codes, à savoir :
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
Signature :
___________________
Nom:
___________________
Société :
____________________
Fonction:
__________________
Date:
__________________
26
Annexe C
Formulaire standard de retour d’opinion
L’ “IMC Compass” encourage l’amélioration continue et la revue. Que vous soyez un membre IMC,
un manager, un employé ou un partenaire commercial, nous vous saurions gré de nous faire part de
vos commentaires et nous vous invitons à participer à la réforme du Code d’éthique et de conduite
des affaires IMC. Les managers IMC distribueront le formulaire de retour d’opinion ci-dessous.
Compte-rendu des retours d’opinion
Je déclare, par la présente, avoir reçu une copie du “Code d’éthique et de conduite des affaires
- IMC Compass” et en avoir compris le contenu. J’aimerais, toutefois, attirer votre attention sur
certains points:
 Oui  Non Je propose que les versions futures de l’IMC Compass couvrent ou clarifient
davantage d’autres points.
Si oui, veuillez expliciter brièvement votre réponse:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
Oui  Non Je souhaite qu’ IMC adopte, modifie ou abroge certaines des politiques
de l’Entreprise :
Si oui, veuillez expliciter brièvement votre réponse:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
 Oui  Non J’ai participé à des formations IMC et je souhaiterais que certains points soient
éclaircis dans les programmes à venir.
Si oui, veuillez expliciter brièvement votre réponse:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
27
Fait par: __________________________
Position / Titre officiel dans l’Entreprise:
__________________________
Nom de l’Entreprise : __________________________
Date:
__________________________
Là où
l’innovation ne
s’arrête jamais!