Présentation présentée lors de l`Assemblée

Transcription

ASSEMBLÉE GÉNERALE MIXTE
26 mai 2016, Paris
CONSIGNES DE SÉCURITÉ
3
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 26 mai 2016
1.OUVERTURE DE L’ASSEMBLÉE
2.RÉSULTATS ET FAITS MARQUANTS 2015
3.FOCUS OPÉRATIONS
4.RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
5.RAPPORT DU PRÉSIDENT
6.FOCUS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE
SOMMAIRE
7.PERSPECTIVES
8.PAROLE AUX ACTIONNAIRES
9.VOTE DES RÉSOLUTIONS
1. FAITS MARQUANTS 2015 :
EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
ET RÉSILIENCE EN BAS DE
CYCLE
2. RÉSULTATS DU PLAN BOURBON
2015 LEADERSHIP STRATEGY
3. PERSPECTIVES DU MARCHÉ
PÉTROLIER
4. OBJECTIFS DE BOURBON
SOMMAIRE
FAITS MARQUANTS 2015 :
EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
ET RÉSILIENCE EN BAS DE CYCLE
FAITS MARQUANTS RESULTATS 2015
Dans un marché dégradé, avec un prix du baril très faible et des investissements
dans le secteur pétrolier en forte baisse
 Un chiffre d'affaires stable et une amélioration de la profitabilité opérationnelle mesurée par le ratio
EBITDAR/Chiffre d'affaires
 La
matérialisation du nouveau business model, amorcé les années précédentes, qui se reflète au travers
de l'augmentation des loyers coque-nue et d'un net recul des plus-values sur cession de navires par
rapport à 2014
 Un résultat net de -43 M€, qui résulte principalement de :
- L’augmentation des loyers coque nue payés en dollar
- Une perte de change latente de 40 M€ sur l’endettement en dollar
 Un résultat net (part groupe) de -76,6 M€
 Un Free Cash-Flow positif de 90 M€ et une dette nette quasi stable, tenant compte de la livraison de
16 navires sur l'année, avec un coût de l'endettement net en baisse
7
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 26 MAI 2016
RESULTATS 2015 – CHIFFRES CLÉS
2015
2014
(retraité)
Variation
en million d’euros
Chiffre d’Affaires ajusté
1 421,1
+1,1 %
509,6
+7,5 %
38,1 %
35,9 %
+2,2 pts
(179,1)
(110,6)
+61,9 %
Plus-Values de Cessions de navires
2,8
60,8
-95,4 %
Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) ajusté
371,3
459,8
-19,2 %
(305,2)
(314,5)
-2,9 %
66,1
145,3
-54,5 %
73,7
n/s
EBITDAR ajusté hors plus-values de cession
EBITDAR ajusté hors plus-values de cession/CA ajusté
Coûts des loyers coque-nue
Amortissements & Provisions
Résultat Opérationnel (EBIT) ajusté
Résultat net (part du Groupe)
8
1 437,1
547,7
(76,6)
EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE : LA SÉCURITÉ
47,6 millions d’heures travaillées en 2015
1,2
1
1,12
2,28
0 ,64
0,8
0 ,75
0 ,70
0,6
0 ,65
0,4
0,2
.76
0 0,60
0 ,76
0 ,69
0 ,68
0 ,64
0 ,67
0 ,55
0 ,4 8
0 ,22
0 ,0 7
0
2008
2009
0 ,0 5
2010
0 ,10
2011
0 ,10
2012
0 ,0 7
2013
0 ,10
0 ,0 2
2014
2015
Objectif TRIR par année
TRIR : total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24h/jour
LTIR : total accidents avec arrêt de travail pour un million d’heures travaillées sur une base de 24h/jour
9
9
TAUX D’UTILISATION ET TARIFS JOURNALIERS –
NAVIRES SUPPLY
en %
(*) Taux d'utilisation en %
100
92
90
87
80
70
T1 T2
en $US/jour
T3
T4
T1 T2
2008
T3
T4
T1 T2
2009
T3
T4
T1 T2
2010
T3
T4
T1 T2
2011
T3
T4
T1 T2
2012
T3
T4
T1 T2
2013
T3
T4
T1 T2
2014
T3
T4
T1
2016
2015
(*) Données pour les segment s Of f shore prof ond et cont inent al ainsi que le Subsea
22 000
(*) Tarif journalier en $US/jour
20 000
18 000
16 000
14 000
T1
10
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
T2
T3 T4
T1
UNE FLOTTE ADAPTÉE AU MARCHÉ D’AUJOURD’HUI
M ODERNE
ÉCONOM IQUE

510
navires en
opération
6,9 ans
d’âge
moyen
Des taux de
disponibilité
technique
élevés

Economie sur les coûts d’exploitation :
−
Construction en série
−
Standardisation des équipements
−
Optimisation des commandes
−
Meilleures pratiques partagées
Taux de disponibilité technique
Réduction des coûts par le désarmement des
navires faiblement utilisés
Coûts : - 8 % à périmètre
constant entre 2015 et 2014
11
FIA BLE
Total Flotte
2014
2015
95,5 %
96,4 %
Chiffres au 31 décembre
2015
LES FACTEURS DE RÉSILIENCE OPÉRATIONNELS
_Taux d’utilisation
Taux d'utilisation OSV global par âge de construction
comparé à la flotte BOURBON
100
90
80
Utilisation %
70
60
50
40
30
Built in 1991 and earlier
20
Built in 2005 and later
BOURBON
10
0
12
Source : IHS, BOURBON
_Diversification des activités
2006
2015
14%
18%
30%
23%
20%
59%
4%
Navires offshore profond
13
Marine
services
(86 %)
Navires offshore continental
Marine
services
(82 %)
32%
Crew boats
IMR
LES FACTEURS DE RÉSILIENCE OPERATIONNELS
_Un portefeuille clients diversifié*
2015
IOCs2
AUTRES
Supermajors
FUGRO
37%
Contractors
15%
ABU DHABI NOC
45%
16%
2%
2%
2%
2%
5%
7%
7%
24%
8%
10%
NOCs1
* Selon le chiffre d’affaires annuel moyen généré par BOURBON
1. IOCs: Compagnies Pét rolières Int ernat ionales
2. NOCs: Compagnies Pét rolières Nat ionales
14
MARINE NATIONALE
PERENCO
PETROBRAS
PEMEX
BP
EXXON
CHEVRON
16%
TOTAL

La pratique du « partenariat
vrai » par BOURBON améliore
l’accès au marché dans les
pays favorisant le contenu
local
JV
Project JV
Affiliates
*Partenariat vrai : partager le savoir-faire, partager la propriété des actifs, partager les positions clés
15
LES FACTEURS DE RÉSILIENCE FINANCIERS :
TIMING DES INVESTISSEMENTS
# navires
Investissements
35
30
25
20

BOURBON arrive dans un bas
15
de cycle :
10
5
•
Avec peu d’investissements
0
2010
engagés
2011
2012
2013
2014
En € m
•
L’effet positif de la stratégie
« Asset Smart » sur la dette
2100
2000
1900
1800
1700
1600
1500
1400
1300
1200
1100
1000
900
2016
Dette nette
2010
16
2015
2011
2012
2013
2014
2015
E2016
E2017
RÉSULTATS DU
PLAN BOURBON 2015
LEADERSHIP STRATEGY
BOURBON 2015 LEADERSHIP STRATEGY
 En juin 2010 : lancement du plan “ BOURBON 2015 Leadership Strategy ” avec l'intention
d'investir 2 Mds US$ dans de nouveaux navires
 En mars 2013 : lancement du plan “ Transforming for Beyond ”, avec l’objectif
de céder
des navires pour un montant de 2,5 Mds US$, tout en continuant à les opérer en location
coque-nue pendant 10 ans
 Les objectifs opérationnels ont été pleinement atteints
 Les objectifs financiers ne sont pas atteints compte tenu de la baisse brutale du prix du
baril à partir de mi-2014
18
BOURBON 2015 LEADERSHIP STRATEGY
Objectif
Réalisation
Plan - BOURBON 2015 Leadership Strategy
2 Mds US$
1,8 Mds US$
Vente de navires – Transforming for Beyond
2,5 Mds US$
1,7 Mds US$
Croissance moyenne annuelle du CA (2011-2015)
17 %
9,3 %
EBITDA / CA (en 2015)*
30 %
25,8 %
EBITDA / Capitaux employés moyens (en 2015)*
24 %
12,6 %
> 95 %
96,4 %
-4 %
-11 %
<= 0,5
<= 2
0,9
3,8
Taux de disponibilité de la flotte
Coûts opérationnels à taux constant (en 2015)**
Dette nette / Capitaux propres
Dette nette / EBITDA
Ce plan stratégique a fait de BOURBON un leader
résilient pour affronter un bas de cycle de marché
19
* Objectif ajusté en mars 2013 suite au lancement de Transforming for Beyond
** Base 100 = 2010
PERSPECTIVES DU
MARCHÉ PÉTROLIER
FORTE BAISSE DU PRIX DU PÉTROLE EN 2015
REBOND SIGNIFICATIF DEPUIS POINT BAS DE JANVIER 2016
Le boom du Shale gaz s’étend et ajoute
Plus de 1m bpd à la production globale
de pétrole
Août 2014
Prix du brent
$102 US$/bl
23 Mai 2016
Prix du brent
47US$/bl
---- WTI
---- Brent
Source : Clarksons Mai 2016
Baisse du prix de plus de 50 % depuis juin 2014
21
LE PRIX BAS DU PÉTROLE AFFECTENT NÉGATIVEMENT LES
INVESTISSEMENTS DES COMPAGNIES PÉTROLIÈRES
_Investissements Exploration & Production
Evolution annuelle des dépenses d’exploration & production (onshore & offshore)
Dépenses préliminaires E&P 2016
en baisse d’environ 20 à 25 %
Dépenses E&P 2015
en baisse de 20%
Source : Clarksons M arch 20 16
22
SURABONDANCE D’APPROVISIONNEMENT EN PÉTROLE
Source : Clarkson
Source : IEA
La production de gaz de schiste américain et l’incapacité de l’OPEC à réduire et respecter ses quotas
de production ont conduit à une surabondance d’approvisionnement en pétrole et à la chute du Brent
23
MAIS LA DEMANDE EN ÉNERGIE CONTINUE DE CROÎTRE
Source : Exxon Energy Out look _ 20 16
24
IL Y AURA UN BESOIN DE REDÉMARRER
LES PROJETS GELÉS EN E&P
Source : Clarksons M arch 20 16
En raison du déclin de la production des champs, d’une plus forte demande de pétrole, de reports de
projets et de la réduction des investissements en Exploration & Production,
9,5m bpd supplémentaires en pétrole seront nécessaires d’ici 2017
25
LE DIRECTEUR EXÉCUTIF DE L’IEA INDIQUE UN RETOUR A
L’ÉQUILIBRE DU MARCHÉ DU PÉTROLE ET DES PRIX D’ICI 2017

"At the turn of this year or latest 2017,
we expect oil markets to rebalance and
the prices to rebalance. When we look
at all the fundamentals - demand, supply
and stocks - I have all the reasons to
believe that in the absence of a major
economic downturn we are going to see
balance in the markets latest by 2017."
 Birol said conditions were difficult for
shale oil producers despite a recovery in
Brent oil prices to above $45 a barrel.
 "I think $45 is a bit of a relief for all the
oil producers around the world, but this
is still far lower than to make the entire
shale oil production profitable for the
United States.“
En 20 14 et 20 15, l’approv isionnem ent en pét role a largem ent dépassé la
dem ande. Le m arché du pét role dev rait revenir à l’équilibre en 20 17, avec des
21 April 2016, IEA Executive Director Fatih Birol
niveaux de st ock élevés m odérant une rem ont ée des prix
26
Source : OECD/IEA 2016
OBJECTIFS
BOURBON CONTINUE DE S’ADAPTER AUX CONDITIONS
DE MARCHÉ




Focus sur l’excellence de ses services
Proximité et écoute des demandes de nos clients pour promouvoir l’utilisation
de nos navires avec le support de nos partenaires locaux
BOURBON prévoit de désarmer jusqu'à 20 % de la flotte de navires supply si
aucune activité commerciale n’est prévue à moyen terme
Objectifs pour 2016 :
- Baisse modérée du chiffre d’affaires ajusté
- Marge opérationnelle (EBITDAR/CA ajustés) en légère diminution
- Free cash flow en augmentation sensible comparé à 2015
28
CONCLUSION



BOURBON reste concentré sur ce qu’il est en mesure de contrôler
Le groupe continuera à ambitionner un taux d'utilisation le plus élevé
possible, en utilisant son réseau international, ses partenaires locaux et la
qualité de sa flotte
BOURBON anticipe la génération de cash flow libre positif dans le marché en
bas de cycle notamment liée aux faibles investissements résiduels de navires
L’Agence Internationale de l’Energie et autres analystes anticipent un
rééquilibrage offre/demande des marchés pétroliers pour 2017
29
FOCUS OPÉRATIONS
S’ADAPTER
C’EST AMÉLIORER NOS PERFORMANCES SÉCURITÉ
2007
2015
4.56
 Le facteur le plus important
26,3
dans le choix des
2
47,6
fournisseurs de services par
les clients
TRIR
1,14
2
0,55
TRIR : total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24h/jour
32
C’EST AUGMENTER NOTRE FIABILITÉ TECHNIQUE
Taux de disponibilité de la flotte de BOURBON
97%


96%
La performance
95 %
opérationnelle peut se
95%
mesurer
94%
BOURBON a dépassé son
objectif depuis 2014
96,4%
95,5%
94,3%
94,5%
93%
93,0%
92%
91%
90%
2011
2012
2013
2014
Objectif taux de disponibilité technique
33
2015
C’EST DÉVELOPPER NOTRE PORTEFEUILLE CLIENTS
_ Nos 10 premiers clients représentent 63 % de notre chiffre d’affaires contre 77 % en 2006
2006
23,2%
2,4%
2,5%
2,6%
2,9%
3,9%
4,4%
4,6%
6,6%
13,3%
2015
AUTRES
AUTRES
ENI
FUGRO
CHEVRON
MARINE NATIONALE
STATOIL
PETROBRAS
BP
NORSK HYDRO
SHELL
33,6%
MARINE NATIONALE
ABU DHABI NOC
2%
2%
2%
2%
5%
7%
7%
8%
10%
EXXON
TOTAL
34
37%
PERENCO
PETROBRAS
PEMEX
BP
EXXON
CHEVRON
16%
TOTAL
C’EST INVESTIR AU BON MOMENT
Une flotte moderne et fiable
(au 31 décembre 2015)

6,9 ans d’âge moyen

510 navires en opération
Baptême du Ugo 3002 au Gabon
Un montant résiduel d’investissement
à payer limité à 30 M€
Navires en commande au 31 Mars 2016 :
Le Bourbon Liberty 309 au Congo
35

1 MPSV Subsea

1 PSV BE500

1 Crewboat UGO
C’EST RÉDUIRE NOS COÛTS OPÉRATIONNELS
Abidjan

Anticiper le désarmement des
navires réduit les coûts cash
et augmente l’effet des autres
mesures d’économie

47 navires supply désarmés
au 31 mars 2016

Assurer la sécurité des
personnes et l’intégrité des
navires
36
Batam
NOS RÉALISATIONS : SEGMENT OFFSHORE PROFOND
Nouvelles zones d’opérations
Succès des Bourbon Explorer 500
Congo
Uruguay
Le Bourbon Rainbow en Uruguay
Le BE 504 avec ROV
37
Le PX 105 en opérations cargo
NOS RÉALISATIONS : SEGMENT OFFSHORE CONTINENTAL
Succès de la série Bourbon Liberty auprès des clients
Angola
Le BL 319 en opération de remorquage
38
Mexique
Le BL 207 en opération d’ancrage
NOS RÉALISATIONS : SEGMENT CREW BOAT
Une solution économe et sûre
Gabon
Le UGO 3000 en opération
39
Congo
Le Surfer 18007
NOS RÉALISATIONS : LES ABEILLES

8 opérations de remorquage et sauvetage pour
Les Abeilles en 2015

Opération de sauvetage du Koninsgborg par l’Abeille
Bourbon le 31/12/2015 au large d’Ouessant. A la suite
d’une panne de moteur, le navire a perdu son
chargement et roulait d’un côté sur l’autre.
 Pascal Potrel a succédé à Christian
Quillivic à la direction des Abeilles
Sauvetage du Koninsgborg par l’Abeille Bourbon
40
NOS RÉALISATIONS : SEGMENT SUBSEA
Stimulation de Puits
Nouveau Client
Le Bourbon Trieste au Nigeria
B Peridot + 2 WOROV
Ingénierie
Remplacement de chaîne
41
Projet clé en main
Installation de câble d’alimentation (Ouessant)
SE TRANSFORMER
C’EST RECHERCHER DE NOUVEAUX MARCHÉS
_ Bourbon Arctic
Longueur
Puissance
Treuil
93,6 m
24 480 cv
500 t
Surface de pont
780 m2
Aménagements
60 pax
Capacité de
traction
> 300 t
Ice Class
43
Coque: Ice1-A
Machine: Ice1-B
BOURBON ARCTIC : NAVIRE AMIRAL
44
BOURBON ARCTIC : NAVIRE AMIRAL
Surface de passerelle: 275m2
45
C’EST DÉVELOPPER DE NOUVELLES COMPÉTENCES
_ Bourbon Trieste – stimulation de puits
Injection de produits au moyen d’une ligne 2’’-depuis le pont du Bourbon Trieste- afin de tester ou stimuler la production du puits
46
C’EST INNOVER GRÂCE AUX NOUVELLES TECHNOLOGIES
_ Navire connecté
47
C’EST OPÉRER EN UTILISANT DES TECHNOLOGIES AVANCÉES
_ Le Bourbon Operations Support Center, à Marseille
48
C’EST CONNECTER NOS CLIENTS AU CŒUR DE NOS OPÉRATIONS
_ MyBOURBON
 Gestion des contrats à distance
 Un client connecté 24h/24h
 Données en temps réel
 Des rapports sécurisés et des
données fiables
 ….
49
CONCLUSION
S’adapter, c’est :
- Délivrer l’excellence opérationnelle
- Maitriser nos coûts opérationnels
- Renforcer notre portfolio clients et leur proposer des solutions économiques
Se transformer, c’est :
- Rechercher de nouveaux marchés
- Développer de nouvelles compétences
- Innover grâce aux nouvelles technologies
- connecter nos clients au cœur de nos opérations
50
Assemblée Générale Mixte de la
société Bourbon SA
Rapports des Commissaires aux
Comptes
Exercice clos le 31 décembre 2015
Le 26 mai 2016
Rapports des Commissaires aux Comptes
 Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire (« AGO »)
– Sur les comptes annuels et consolidés
– Sur les conventions et engagements réglementés
– Sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne
 Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE »)
– Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (13ème résolution)
– Sur l’émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien du
droit préférentiel de souscription (15ème et 16ème résolutions)
– Sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (17ème résolution)
Assemblée Générale Mixte de la société Bourbon SA – Rapports des Commissaires aux Comptes
53
© 2016 Deloitte & Associés / EurAAudit – Tous droits réservés
Rapports sur les comptes (émis le 19 avril 2016)
 Opinions sur les comptes
Comptes annuels
(pages 168 et 169,
Document de référence 2015)
Comptes consolidés
(page 149,
– Opinions sans réserve ni observation
 Justifications des appréciations
– Comptes annuels : relative aux titres de participation
– Comptes consolidés : relative à l’évaluation des goodwills et
des navires (en propriété et en location)
 Vérifications spécifiques
– Aucune observation sur les informations données dans le
rapport de gestion : concordance avec les comptes,
rémunérations et avantages aux mandataires sociaux
– Aucune observation sur l’identité des détenteurs du capital et
des droits de vote
54
Rapport sur les conventions et engagements
réglementés (émis le 19 avril 2016)
Autorisés au cours de
l’exercice écoulé
(page 170,
 Aucune
55
Autorisés depuis la
clôture
(pages 170 et 171,
Document de référence
2015)
 Avec la société Jaccar Holdings (1/2)
Convention autorisée par le Conseil d’administration en date du 28 mars 2016
Personnes ou entités intéressées : JACCAR Holdings, actionnaire à plus de 10% de
BOURBON, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président du Conseil
d’Administration de BOURBON et administrateur de JACCAR Holdings, Madame
Xiaowei Wang et Monsieur Guillaume d’Armand de Chateauvieux, administrateurs de
BOURBON qui avaient été proposés par JACCAR Holdings (conformément au Pacte
d’Actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la société BOURBON du
26 juin 2014)
– Signature d’un contrat cadre d’investissement (Framework Agreement) et
ses annexes, en vue de l’acquisition auprès de la société JACCAR Holdings
d’une société d’exploitation et d’opérations dans le transport du gaz et de
l’achat de navires gaziers, et d’un investissement dans une société
propriétaire d’une plateforme en Chine capable de développements
technologiques et de fabrication de méga-tanks
– Modalités d’application : Le prix de cet investissement serait au total de 320
M$ (USD) à hauteur de 303,8 M$ pour le pôle Greenship Gas et 16,2 M$
pour le pôle JHW. Ce prix a fait l’objet d’une expertise indépendante du
Cabinet Ledouble
56
Autorisés depuis la
clôture
(pages 170 et 171,
2015)
 Avec la société JACCAR Holdings (2/2)
– Motifs justifiant de son intérêt pour la société : les motifs justifiant de
l’intérêt de cette convention pour la société, retenus par le Conseil
d’Administration, sont les suivants :
– Une diversification de BOURBON dans le cadre de cet investissement
dans les services de logistique et de transport de gaz, et plus
particulièrement en ce qui concerne l’Ethane. Cette diversification
répondant aux objectifs de création de valeur dans un secteur en
croissance, à travers une activité dont les revenus sont
significativement contractualisés à long terme
– Le prix de la transaction faisant apparaître une décote par rapport aux
valorisations tant du pôle Greenship Gas que du pôle JHW selon
notamment les différentes méthodes tel que l’actif net réévalué, la
méthode des DCF ou les multiples boursiers, permettant, pour le
Conseil d’Administration, de considérer que l’opération est équilibrée
pour la société et ses Actionnaires
57
Approuvés au cours
d’exercices antérieurs
dont l'exécution s'est
poursuivie au cours de
(page 171,
2015)
 Avec les sociétés du groupe Sinopacific (1/3)
– Avec la société Zhejiang Shipbuilding Co, Ltd
Personnes intéressées à la date de signature : Monsieur Jacques d’Armand
de Chateauvieux, Président-Directeur Général de BOURBON et associé de la
société SINOPACIFIC
– Commande de navires auprès de la société Zhejiang Shipbuilding Co,
Ltd, assorties d’avances sur contrats de construction
– Au 31 décembre 2015, 1 navire a été livré pour un montant de 47,9 M$
– Au 31 décembre 2015, les commandes en cours portent sur 1 navire pour
un montant global de 46,8 M$
– A cette même date, elles ont donné lieu au paiement de 39,1 M$
d’acomptes, couverts à hauteur de 36,5 M$ par des garanties de
restitution d’acomptes consenties par la société SINOPACIFIC
SHIPBUILDING
58
Approuvés au cours
(page 171,
2015)
– Avec les sociétés Crown Hera, Ltd et Zhejiang Shipbuilding Co, Ltd
Commandes de navires auprès de la société ZHEJIANG SHIPBUILDING Co, Ltd par
l’intermédiaire de la société CROWN HERA, Ltd en application du contrat cadre signé entre
BOURBON OFFSHORE (filiale de BOURBON, S.A.) et les sociétés CROWNSHIP, Ltd et
ZHEJIANG SHIPBUILDING Co, Ltd portant sur 62 navires à livrer entre 2012 et 2014
Personnes intéressées à la date de signature : Monsieur Jacques d’Armand de
Chateauvieux, Président-Directeur Général de BOURBON et administrateur de
SINOPACIFIC, et Madame Lan Vo administrateur de BOURBON et administrateur
de SINOPACIFIC
– Première convention
– Commande de 8 navires offshore type PSV (design SPP35)
– La commande s’élève au total à 204,8 M$ et se trouve soumise aux
conditions de l’accord-cadre signé le 25 juin 2010. Elle se substitue à la
commande des 20 SPU 1000 qui y était initialement prévue
– Au 31 décembre 2015, 7 navires ont été livrés pour un montant de 179,5
M$ et les commandes en cours portent sur 1 navire pour un montant global
de 25,6 M$. A cette même date, elles ont donné lieu au paiement de 6,5 M$
d’acomptes, non couverts par une garantie de restitution d’acomptes
59
Approuvés au cours
(page 171,
2015)
– Avec les sociétés Crown Hera, Ltd et Zhejiang Shipbuilding Co, Ltd (suite)
– Deuxième convention
– Commande de 38 navires dont 10 navires offshore type PSV (design SPP
17), 12 navires offshore type PSV (design SPP 35) et 16 navires offshore
type AHTS (design SPA 80) auprès de la société ZHEJIANG
SHIPBUILDING Co, Ltd par l’intermédiaire de la société CROWN HERA,
Ltd après substitution de celle-ci à CROWNSHIP, Ltd
– 38 navires ont été livrés dont 2 navires sur cette année 2015 pour un
montant de 50,8 M$
60
Approuvés au cours
(page 172,
2015)
 Avec les sociétés du groupe Piriou (1/2)
– Avec la société Piriou Ingénierie
Chateauvieux, Président-Directeur Général de BOURBON et administrateur de
PIRIOU S.A.S. et Monsieur Christian MUNIER, administrateur de BOURBON et
Président du Conseil de Surveillance de PIRIOU S.A.S.
– Commande de 42 canots de sauvetage (« rescue boats ») ramenée à 30,
assortie d’une option pour des unités supplémentaires, auprès de la société
PIRIOU INGENIERIE, pour un montant initial estimé de 8 M€
– Ces canots de sauvetage sont destinés à être installés à bord de navires
commandés et actuellement en cours de construction
– Au 31 décembre 2015, 30 canots ont été livrés au total, dont 4 sur cette
année 2015 pour un montant de 0,8 M€
61
Approuvés au cours
(page 172,
2015)
 Avec les sociétés du groupe Piriou (2/2)
– Avec les sociétés PIRIOU SINGAPORE PTE LTD et CONG TY TNHH
DONG NAM A (SEAS)
Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration de BOURBON et actionnaire
de référence de la société JACCAR Holdings S.A. qui détenait jusqu’au 30
décembre 2013, date de la cession des titres, plus de 10% du capital de la société
HDC, société holding du groupe PIRIOU et Monsieur Christian Munier,
administrateur de BOURBON et administrateur de HDC
– Commande en date du 26 septembre 2013 de 4 navires type FSIV auprès
des sociétés CONG TY TNHH DONG NAM A (SEAS) et PIRIOU
SINGAPORE PTE LTD pour un montant estimé de 29,1 M€
– Au 31 décembre 2015, 4 navires ont été livrés dont 3 sur cette année 2015,
pour un montant de 22,2 M€
62
Approuvés au cours
sans exécution au cours
de l’exercice écoulé
(page 172,
2015)
 Avec M. Laurent Renard, Directeur Général délégué Finance et
Administration de BOURBON
Personne intéressée : M. Laurent Renard, Directeur Général délégué Finance
et Administration de BOURBON jusqu’au 31 décembre 2014
– Compte tenu de l’ancienneté de M. Laurent Renard au sein de BOURBON,
des fonctions stratégiques qu’il exerçait depuis plus de 10 ans et de sa
parfaite connaissance de l’activité, de la stratégie et des perspectives de
BOURBON, des informations de nature financière, économique,
commerciale et technique auxquelles il avait accès, ainsi que ses liens
privilégiés avec la clientèle, un engagement de non concurrence lié à la
cessation des fonctions d’un dirigeant ayant fait valoir ses droits à la retraite
a été conclu, et ce, afin de préserver les intérêts légitimes de BOURBON et
des filiales constituant le Groupe qu’elle anime
– L’accord conclu par la société avec M. Laurent Renard en décembre 2014,
pour une durée de trois ans prenant effet au 1er janvier 2015, a pour
contrepartie le versement échelonné d’une somme totale de 300 000 euros
(indemnité ayant le caractère de salaire), à intervenir au plus tard les 31
janvier 2016, 31 janvier 2017 et 31 janvier 2018
– Aucun versement n’a été effectué à ce titre au 31 décembre 2015
63
Autre rapport au titre de l’AGO (émis le 19 avril 2016)
Sur le rapport du
Président du Conseil
d’Administration établi en
application de l’article
L.225-235 du Code de
commerce
(page 186,
2015)
 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
 Aucune observation
64
Rapports au titre de l’AGE (émis le 19 avril 2016)
Sur la réduction de capital
(13ème résolution)
(page 205,
2015)
Sur l’émission d’actions
et/ou de titres de capital
et/ou de diverses valeurs
mobilières avec maintien
du droit préférentiel de
souscription (15ème et
16ème résolutions)
(page 206,
2015)
 Délégation au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois des
pouvoirs pour annuler dans la limite de 10% de son capital par période
de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une
autorisation d’achat par votre société de ses propres actions
 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée
de 26 mois (émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de
diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de
souscription)
 Montant maximum de l’augmentation susceptible de résulter de cette
émission : 7 M€ (montant nominal des titres de créance sur la société
susceptibles d’être émis : 250 M€)
 Montant pouvant être augmenté dans les conditions prévues par l’article
L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés
par l’Assemblée en cas de demande excédentaire
 Rapport complémentaire à émettre lors de l’utilisation, le cas échéant,
de la délégation de compétence par le Conseil d’Administration
65
Rapports au titre de l’AGE (émis le 19 avril 2016)
Sur l’autorisation
d’attribution d’actions
gratuites existantes ou à
émettre (17ème résolution)
(page 207,
2015)
 Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38
mois
 Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 5% du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant
être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la
société ne pourra dépasser 1% du capital au sein de cette
enveloppe.
66
RAPPORT DU
PRÉSIDENT
UN CONSEIL TRÈS ACTIF ET DIVERSIFIÉ
5 réunions en 2015
10 administrateurs + 1 censeur
Administrateurs indépendants
Taux de féminisation
Conseils standards
Conseils stratégiques
(1 journée / 1 journée ½)
40 %
30 %
3
2
Taux d’intégration nouveaux
administrateurs en 3 ans
Administrateurs étrangers
Taux de participation
Consultations par mail
50 %
30 %
90 %
5
 Proposition à l’assemblée générale du 26 mai 2016
Renouvellement des mandats de
- Madame Xiaowei Wang
- Messieurs Jacques de Chateauvieux et Christian Lefèvre
68
TRAVAUX DES COMITÉS
 Deux comités spécialisés présidés par des administrateurs indépendants
Comité d’audit
Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance
3 réunions
Taux de participation : 100 %
2 réunions
Taux de participation : 100 %
 Examen des comptes consolidés et échanges
avec les commissaires aux comptes et examen
de leurs travaux
 Revue de la politique financière du Groupe
 Revue des conventions réglementées
 Suivi des dispositifs de gestion des risques et
de contrôle interne
69
 Revue de la composition du Conseil d’Administration
 Rémunération des dirigeants mandataires
sociaux
 Recommandation sur la Gouvernance de la
société
AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES RÉMUNÉRATIONS
DES MANDATAIRES SOCIAUX (SAY ON PAY)
 Consultation des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux
 Résolutions 9 à 11
 Information exhaustive, selon le format recommandé par le Code AFEP/MEDEF,
dans le rapport de gestion du Document de Référence 2015, Chapitre 3.3.1
« Rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général
et des Directeurs Généraux délégués »
70
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
 Président du Conseil d’Administration :
− La rémunération est limitée aux jetons de présence comme pour les administrateurs
 Directeur Général et Directeurs Généraux délégués :

Partie fixe : déterminée en relation avec le marché pour des entreprises et des responsabilités comparables

Partie variable : en fonction de l’atteinte des objectifs sur des critères définis annuellement
- 20 % : Sécurité des opérations ;
- 20 % : Délais de règlement des clients ;
- 20 % : EBITDA hors plus-values à taux de change constant ;
- 20 % : Taux d’utilisation des navires ;
- 20 % : Appréciation du conseil sur l’exécution de la stratégie et la gestion des talents.
71
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE
L’EXERCICE 2015
 Jacques de Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration
- Jetons de présence : 29 000 €
 Christian Lefèvre, Directeur Général et Administrateur
- Rémunération fixe : 370 006 €
- Rémunération variable : 153 550 €
- Jetons de présence : 29 000 €
 Gaël Bodénès, Directeur Général délégué
 Nicolas Malgrain, Directeur Général délégué
72
UTILISATION DES AUTORISATIONS DONNÉES
PAR LES ACTIONNAIRES
Autorisation Annulation d’actions auto-détenues
-Diminution du capital de 3 %
Autorisation de Rachat d’actions propres
- 691 768 actions achetées au 26 mai 2016
- Prix moyen de 12,98€
- Affectation au plan d’actions gratuites attribuées en décembre 2013 de 631 400 actions
73
FOCUS
RESPONSABILITÉ
SOCIÉTALE
UNE PRÉSENCE LOCALE FORTE
82 %
82 %
82 %
59 %
région d’origine
75
RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE DES NAVIRES
Consom m at ion journalière m oy enne
Propulsion Dieselélectrique
Technologie
Diesel électrique
Formation à
bord
Consignes au
commandant
Collecte et
analyse des
données
(Consommation
+ Operations)
- 30 %
consommation
de carburant
Propulsion traditionnelle
BOURBON LIBERTY 100
3,3 m3 CWA 60
4,7 m3
BOURBON LIBERTY 150
3,3 m3 UT719 - 2
5,8 m3
BOURBON LIBERTY 200
5,1 m3 AHTS 80T
6,3 m3
BOURBON LIBERTY 300
5,2 m3 AHTS 80T
6,3 m3
BOURBON EXPLORER 500
5,1 m3 UT755 L
5,2 m3
Crane 150 T
BOURBON EVOLUTION 800 8,5 m3 (pas d’équivalent
BOURBON)
10 m3
Signature d’un accord cadre avec Opsealog
> Analyse et gestion des données navires
76
COMPLIANCE : UNE CAMPAGNE D’E-LEARNING
 Une campagne destinée à
l’ensemble des collaborateurs
onshore et offshore
 26 Compliance Managers
répartis dans les filiales du
groupe
77
ENGAGEMENTS SOLIDAIRES
BOURBON Argos en Méditerranée pour Médecins Sans
Frontières
Respect du Pacte Mondial
des nations unies de
l’ONU
BOURBON s’est engagé envers les 10
principes du pacte mondial dans les
domaines relatifs aux droits de l’Homme,
aux normes du travail, à l’environnement
et à la lutte contre la corruption.
MEDITERRANNEE


78
En 2015, le Bourbon Argos a secouru plus de
10 000 personnes.
BOURBON a reversé 30 000€ à Médecins
Sans Frontières pour l’achat de gilets de
sauvetage, couvertures de survie etc.
FONDATION BOURBON
PROGRAMME « GRAINES D'ESPÉRANCE » - NIGÉRIA
 Rénover la formation professionnelle
au Nigéria (intégrer le progrès
technologique)
 Collaboration avec l’Institute for
Industrial Technology (IIT), à Lagos
Niveau de qualification : équivalent
BTS en électrotechnique
 D’ici 2020, près de 900
bénéficiaires par an grâce aux divers
champs d’action
79
Phot o: IECD
FONDATION BOURBON
« L’ACADÉMIE DES SUPER-HÉROS » - THAÏLANDE
 Partenariat avec la Fondation Baan Dek
 Près de 600 enfants formés à l’hygiène et la
santé dentaire, la gestion des déchets, la
prévention des maladies générées par les
insectes, l’alimentation, les Droits de l’enfant,
etc.
 Plus de 11 300 personnes sensibilisées, 200
enfants inscrits à l’école, vaccinés…
80
PERSPECTIVES
BOURBON EST DEVENU LE LEADER
DES SERVICES MARITIMES À L’OFFSHORE
En millions de $
En millions de $
2014
800
700
700
BOURBON
600
600
500
500
EBITDA R
EBITDA R
2015
800
400
1,594 M$
BOURBON
608 M$
400
300
300
200
200
100
100
1,120 M$
278 M$
-
-
500
1 000
1 500
2 000
2 500
-
500
1 000
Chiffre d’affaires
Concurrents US
1 500
2 000
Chiffre d’affaires
Concurrents mer du Nord
Concurrents Asie
Source: Public information, BOURBON
82
2 500
SANS CROISSANCE, LA VALEUR DU LEADER
SUIT LES VARIATIONS DU COURS DU PÉTROLE
80
140
70
120
60
100
50
80
40
60
30
40
20
10
20
0
0
Données mensuelles jusque mars 20 16
Tidewater
83
Brent price
Prix du Brent (US$)
Prix action Tidewater (US$)
Corrélation entre prix du pétrole / cours de bourse
LES CLIENTS S’ENGAGENT DANS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
ET EN PARTICULIER DANS LE GAZ
« Nous poursuivrons
une stratégie offensive
sur le gaz. »
19 avril 20 16: Présent at ion du projet d’évolut ion de
son organisat ion pour met t re en œuvre son ambit ion
de devenir la major de l’énergie responsable
84
« The use of more natural
gas is an essential part of
the battle against climate
change. »
Speech given by Ben van Beurden, Chief
Execut ive Of f icer (CEO), Roy al Dut ch Shell plc,
at LNG18, Pert h, A ust ralia on A pril 12, 20 16.
Shell a const ruit Le Prelude FLNG
(Float ing Liquef ied Nat ural Gas)
premier complexe f lot t ant qui est à la
f ois une plat e- f orme d'ext ract ion et
une usine de liquéf act ion du gaz
nat urel, sans besoin de poser des
pipelines ni de const ruire des usines à
t erre.
CELA SE MANIFESTE PAR DES DIFFÉRENTIELS
DE CROISSANCE IMPORTANTS
Production de pétrole - base 100
Production de gaz - base 100
160
160
EXXON
140
BP
CONOCO
120
Statoil
TOTAL
100
CHEVRON
80
SHELL
EXXON
140
BP
CONOCO
120
Statoil
100
TOTAL
CHEVRON
80
SHELL
PETROCHINA
60
ENI
60
ENI
PETROBRAS
40
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Source: Rapport s annuels publicat ion des compt es de sociét és
85
PETROBRAS
40
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
BOURBON VEUT SE DIVERSIFIER DANS L’ACTIVITÉ MIDSTREAM
D’EXPORTATION ET DE TRANSPORT DE GAZ, NOTAMMENT DE L’ETHANE
Europe
RPC
Inde
86
USA
Mid-size LEG
27.5K-36K
Est des USA
Sud Ouest des
USA
Zone
caribéenne
Thailande
VLEC/VLGC
85K
Afrique du sud
Japon
L’expansion du canal de
Panama va ouvrir le trafic
commercial en 2016
CETTE ACTIVITÉ VA CONNAÎTRE UNE FORTE HAUSSE DU
NOMBRE DE NAVIRES NÉCESSAIRE POUR L’ETHANE
Part de marché * 2016
Nombre de navires
90
80
Reliance
JACCAR
70
60
18%
60%
13%
9%
Navigator
Hartmann
50
40
30
20
10
0
2015
* 31 navires livrés, en commande, ou annoncés
87
2016
2017
Source : Est in & Co analy sis
2018
2019
2020
2021
Taille moyenne
2022
VLEC
2023
2024
TOTAL
2025
MISE EN ŒUVRE DE LA DIVERSIFICATION PAR ACQUISITION
Société propriétaire de navires de transport de gaz
Société pour la gestion des navires et des contrats pour les
clients
Groupes de sociétés pour l’ingénierie, la gestion des contrats
avec les chantiers, la construction des Mega tanks, les achats et
la gestion de projets
88
ACQUISITION DE NAVIRES :
Une flotte de 16 navires modernes
8 navires modernes
12 000 m3 - en opération
89
Ethylène
(Ethane)
4 navires neufs
27 500 m3 - en opération
LNG
(Ethane)
4 navires neufs
27 500 m3 - en construction
LNG
(Ethane)
PERSPECTIVE DE CROISSANCE 2016 - 2019
90
5 navires en construction
85 000 m3 – Mega Tanks
Ethane
4+2 options INEOS Max
32 000 m3 - en cours de
commande
Ethane
1 barge FLSU
en cours d’étude
Multigas
OPERATIONS DES NAVIRES ET
DÉVELOPPEMENTS DU MARCHÉ :
Une équipe expérimentée
CEO
Steffen Jacobsen
VP Fleet
Ajay Arora
91
GM Chartering GM OpérationsVP Finance VP Commercial
Erik Anderson Nete EgebjergPia Lindberg Andrew McPhail
Une large base de clients
JHW ENGINEERING & CONTRACTING :
(E&C)
(E&C)
Design
Fabrication
de tanks
Achat et
Gestion de projet
Trading
Trading
92
WOE : PLATE-FORME DE PRODUCTION DES MEGA TANKS
Superf icie t ot al :
50 0 0 0 0 m²
Plate-forme d’assemblage sous hangar
126m*68m
Atelier prinicipal : 50 998m2
L*D*H：258*42*38 2*150T 3*32T
258*42*38 2*150T 3*32T
246*48*38 2*150T 3*32T
Grue 1000T
Cale sèche :
270m*50m*12.8m
Plate-forme de chargement
270M *160M
93
LE MEGA TANK
Taille d’un Mega tank
Longueur : 41m - Largeur : 33m - Hauteur : 31m
94
CONDITIONS POUR UNE ACQUISITION
ALORS QUE BOURBON EST EN BAS DE CYCLE
Prix inférieur de 20 % à l’évaluation multicritère
 Un prix d’achat 20 % inférieur à
l’évaluation moyenne
 30 % du prix en crédit vendeur
3 ans sans intérêts
 Revente rapide de 80 % de la
propriété des navires assortie de
contrats de location de 10 ans au
moins
Source : Rapport de l’expert indépendant Cabinet Ledouble
LE PROJET D’INVESTISSEMENT EST REPORTÉ
À LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ OFFSHORE
95
CONCLUSION
 BOURBON est résilient dans le bas de cycle, et fait tout pour être fort au moment
de la reprise
- Décalage de l’acquisition des activités Midstream du gaz auprès de JACCAR
- Options de paiement en titres du dividende (augmentation des fonds propres)
 Le rendement se renforcera dès la reprise du marché de l’offshore,
la création de valeur viendra de la diversification dans un marché en croissance
 Acquérir une position de leadership dans le Midstream du gaz et la développer
reste l’objectif de BOURBON dès que les conditions seront réunies
Les femmes et les hommes de BOURBON sont mobilisés en vue de la reprise de
l’activité et des perspectives de diversification dans le gaz
96
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE L’AG ORDINAIRE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
98
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;
Approbation de l’investissement de BOURBON dans les activités de JACCAR Holdings dans le secteur du gaz ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de
la ou des conventions réglementées relatives à l’investissement de BOURBON dans les activités de JACCAR
Holdings dans le secteur du gaz ;
Renouvellement de Madame Xiaowei Wang en qualité d’administrateur ;
Renouvellement de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en qualité d’administrateur ;
Renouvellement de Monsieur Christian Lefèvre en qualité d’administrateur ;
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à
Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration ;
Monsieur Christian Lefèvre, Directeur Général ;
Messieurs Gaël Bodénès et Nicolas Malgrain, Directeurs Généraux délégués ;
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE_26 MAI 2016
ORDRE DU JOUR RELEVANT DE L’AG EXTRAORDINAIRE
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
99
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre
du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort
des rompus ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du Groupe) avec
maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;
Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des
périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
Modification de l’article 3 des statuts de la société « Dénomination » ;
Modification de l’article 16 des statuts de la société « Direction Générale » ;
Mise en harmonie de l’article 11 des statuts de la société « Droits et obligations attachés aux actions – Indivisibilité » ;
Pouvoirs pour les formalités.
1ÈRE ET 2ÈME RÉSOLUTIONS
 Approbation des comptes de la société et des comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2015
- Ces résolutions ont pour objet d’approuver les comptes de la société et les comptes consolidés,
ainsi que les rapports y afférents pour l’exercice clos le 31 décembre 2015
103
3ÈME RÉSOLUTION
 Affectation du bénéfice de l’entreprise
- Résolution ayant pour objet de procéder à l’affectation du résultat et de fixer le dividende à 1€
brut par action
- Date de détachement du solde du dividende : 2 juin 2016
- Date de mise en paiement du solde du dividende : 6 juin 2016
- L’intégralité de cette distribution bénéficie d’un abattement fiscal de 40 % pour les résidents
fiscaux français
104
4ÈME RÉSOLUTION
 La résolution est retirée de l’ordre du jour
105
5ÈME RÉSOLUTION
 Approbation de conventions réglementées ; résolution amendée
- Résolution ayant pour objet de faire prendre acte de l’absence de convention nouvelle conclue au
cours de l’exercice 2015 par l’Assemblée Générale
- En conséquence du retrait de la résolution n° 4, il vous est proposé l’amendement de la
résolution 5 comme suit : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.22538 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle conclue
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 »
106
6ÈME À 8ÈME RÉSOLUTIONS
 Renouvellement de mandats d’administrateurs pour 3 ans
Xiaowei Wang
107
Jacques d’A rm and
de Chat eauvieux
Christ ian Lef èv re
9ÈME À 11ÈME RÉSOLUTIONS
 Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à
chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2015
- Jacques d’Armand de Chateauvieux
- Christian Lefèvre
- Gaël Bodénès, Nicolas Malgrain
108
12ÈME RÉSOLUTION
 Programme de rachat d’actions propres
- Portant sur un maximum de 5 % du capital social
- Prix maximum d’achat par action : 30 €
- Soit pour un montant maximum de : 107 409 510 €
- Durée de l’autorisation : 18 mois
109
13ÈME RÉSOLUTION
 Annulation d’actions propres
- Portant sur un maximum de 10 % du capital social
110
14ÈME RÉSOLUTION
 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes
- Montant maximum : 7 000 000 €
111
15ÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription
- Montant maximum : 7 000 000 €
- Montant maximum des titres de créances : 250 000 000 €
112
16ÈME RÉSOLUTION

-
113
Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires
Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration d’augmenter pour la 15ème
résolution le nombre de titres à émettre
17ÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux
- Nombre d’actions maximum pouvant être attribué : 5% du capital
- Nombre d’actions maximum pouvant être attribué aux mandataires sociaux : 1% du capital
114
18ÈME RÉSOLUTION
 Modification de l’article 3 des statuts de la société - « Dénomination »
- La société adopte la dénomination BOURBON Corporation
115
19ÈME RÉSOLUTION
 Modification de l’article 16 des statuts de la société « Direction Générale »
- Les alinéas 4 et 5 sont supprimés
- Le reste sans changement
116
20ÈME RÉSOLUTION
 Mise en harmonie de l’article 11 des statuts de la société avec
l’évolution législative - « Droits et obligations attachés aux actions –
Indivisibilité »
117
21ÈME RÉSOLUTION
 Pouvoirs pour les formalités
118
CLÔTURE
DISCLAIMER
Ce document peut contenir des informations autres qu’historiques qui constituent des données financières
estimées à caractère prévisionnel et qui pourraient différer sensiblement de celles anticipées concernant la
situation financière, les résultats et toute autre information sur les tendances et la stratégie de BOURBON. Ces
prévisions sont basées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer inexactes et /ou sont dépendantes de facteurs de
risques incluant de manière non limitative : la variation de change, la fluctuation du prix du pétrole et du gaz, les
changements de politique d’investissements des compagnies pétrolières dans le secteur de l’exploration et de la
production, la croissance des flottes des concurrents rendant le marché saturé, l’impossibilité de prévoir les
demandes spécifiques des clients, l’instabilité politique dans certaines zones d’activité, les considérations
écologiques et les conditions économiques générales.
Toutes déclarations écrites ou orales attribuables à BOURBON et ses employés ou représentants qui agissent au
nom de BOURBON sont expressément qualifiées dans leur totalité par les facteurs mentionnés ci-dessus.
BOURBON décline toute responsabilité concernant la mise à jour, la révision ou la correction de données
prévisionnelles ou déclarations prospectives sur la base de nouvelles informations dans le cadre d’évènements
futurs ou pour toute autre raison, et ces déclarations se réfèrent à la date de la présentation.
120

Présentation présentée lors de l`Assemblée

Transcription

Documents pareils

00 - CRKDR Convocation AG 28052016 - crkdr

Convocation AG Ligue Bourgogne

Hi Dorothy - Oaklawn Farm Zoo

Canyon à l`Ile de la Réunion, Pierre Durand PGHM Grenoble

Convocation AG 2014 - Porsche Club Motorsport France

Kindheit Unter Regentschaft Königliche Würden Frauen um

BOWLING CLUB de CERGY CONVOCATION ASSEMBLEE

Conseil communautaire Vendredi 25 septembre 2015 à

Notice philatélique d`un timbre

Communiqué de presse (Pdf