Cadre légal et fiscal du capital-investissement

Disclaimer : Cette fiche pays ne constitue qu’un outil de base destiné à présenter aux lecteurs une synthèse globale des régimes juridiques et fiscaux des entreprises
d’investissement à capital fixe. Elle ne peut se substituer à l’avis d’un Conseil pour la mise en œuvre de projets d’investissements tant sur le plan juridique et fiscal que sur le
plan pratique. EY n’accepte aucune responsabilité pour la perte découlant de toute action prise ou non prise par toute personne utilisant cette publication.
Bénin
1. LE PAYS EN BREF
Sommaire
1. Le pays en bref
2. Cadre juridique de l’entreprise
d’investissement à capital fixe
3. Formes juridiques
4. Fiscalité applicable
Population : 10 160 556
Taux de croissance PIB: 5,6% (2013)
Données « 2015 Doing Business » de la Banque Mondiale: Le Bénin est la 151ème économie et a gagné 16 places par rapport au classement de 2014
INDICATEUR
CLASSEMENT 2015
CLASSEMENT 2014
VARIATION
(vs. Afrique)
Création d'entreprise
12 jours (27,3j)
117
173
56
Transfert de Propriété
120 jours (57,2j)
165
163
-2
Exécution des contrats
750 jours (650,4j)
167
173
Obtention de prêts
Indice 6 de fiabilité
(5)
116
111
Paiement des impôts
63,3% du bénéfice
brut (46,2%)
178
176
6
-5
-2
Dans l’espace de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) 1, une loi uniforme sur les entreprises d’investissement à capital fixe (« Loi
Uniforme ») a été adoptée en 2006. Le Bénin l’a transposée dans son droit interne le 26 Juin 2006 par l’adoption de la Loi 2006-15 du 05 septembre 2006
relative aux entreprises d’investissement à capital fixe dans l’UEMOA.
Textes applicables à l’activité d’investissement en capital fixe au Bénin :




L’Acte Uniforme révisé de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (« AUDSC&GIE ») ;
La Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises d’investissement à capital fixe dans l’Union Monétaire Ouest Africaine
(UEMOA) adopté par l’Assemblée Nationale du Bénin le 26 juin 2006 (« Loi Uniforme ») ;
La Loi-cadre UEMOA portant Règlementation Bancaire (« Règlementation Bancaire ») ;
La Directive n°02/2011/CM/UEMOA du 24 juin 2011 portant harmonisation de la fiscalité applicable aux entreprises d’investissements à capital
fixe au sein de l’UEMOA transposée au Bénin par la loi de finances 2014.
IMPORTANT : La SICAV, entreprise d’investissement à capital variable, est exclue du champ d’analyse de cette fiche pays. La SICAV est une expression
désignant un organisme financier gérant des fonds sous forme de valeurs mobilières (actions, obligations). La SICAV fait partie des OPCVM (organismes
de placement collectif en valeurs mobilières), au même titre que les FCP (Fonds communs de placement). Le capital de la SICAV est par définition flottant
puisqu'il évolue en fonction des titres gérés et en fonction des souscriptions des investisseurs actionnaires. La SICAV en Côte d’Ivoire et dans l’UEMOA est
régie par le règlement général du Conseil régional de l’épargne publique et des marchés financiers.
1
Bénin, Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Guinée Bissau, Mali, Niger, Sénégal et Togo
2. LE CADRE JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE D’INVESTISSEMENT A
CAPITAL FIXE
Le cadre juridique de l’entreprise d’investissement à capital fixe est fixé
par la Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises
d’investissement à capital fixe dans l’Union Monétaire Ouest Africaine
(UEMOA) adoptée par l’Assemblée Nationale du Bénin le 26 juin 2006 .
►
Définition
Elle est composée par un ou plusieurs associés.
Organes de gestion : la SARL est gérée par un ou plusieurs Gérant(s),
personnes physiques. Le Gérant est nommé et révoqué par les statuts ou
par tout acte postérieur. Dans le second cas, la décision est prise à la
majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf
clause contraire des statuts. Le Gérant est seul responsable de la
gouvernance de la SARL et prend seul les décisions de gestion et
d’investissement.
Sont considérées comme entreprises d'investissement à capital fixe « les
entreprises qui font profession habituelle de concourir, sur ressources
propres ou assimilées, au renforcement des fonds propres et assimilés
d'autres entreprises ». (Art 3)
Contrôle : Obligation de nommer des commissaires aux comptes, lorsque
la SARL atteint deux des trois seuils fixés par l’article 376 de
l’AUDSC&GIE5.
Les entreprises d'investissement à capital fixe exercent des activités de
capital-risque ou d'investissement en fonds propres.
Mode de gouvernance : les décisions collectives sont prises en
assemblées.
►
Typologie
La Loi Uniforme distingue quatre (4) types d’entreprises d’investissement :
Les établissements financiers de capital risque ;
Les établissements financiers d’investissement en fonds
propres ;
Les sociétés d’investissement en capital risque ;
Les sociétés d’investissement en fonds propres ;
Ces quatre (4) types d’entreprises d’investissement sont repartis en deux
(2) groupes :
Les entreprises d’investissement en capital-risque
Les entreprises d’investissement en fonds propres
Cette forme de société n’est a priori pas appropriée à l’activité
d’investissement.
En effet la prise de décision est entre les mains du ou des Gérant(s),
et le contrôle que pourrait effectuer les actionnaires lors des
assemblées générales n’est que ponctuel.
Cependant, l’AUDSC&GIE révisé introduit la notion de pacte
extrastatutaire. Avec ce pacte, les associés ont la possibilité de
prévoir les modalités particulières de gestion et de gouvernance de
la société propre à l’activité d’investissement.
Société Anonyme – SA
Elle est composée par un ou plusieurs actionnaires.
3.
LES
FORMES
JURIDIQUES
D’INVESTISSEMENT A CAPITAL FIXE
DE
L’ENTREPRISE
Les entreprises d’investissement à capital fixe doivent être constituées
sous forme de société à responsabilité limitée (SARL) ou de société
anonyme (SA) ayant leur siège social dans un Etat membre de l’UEMOA.
(Art 112).
La Société par Actions Simplifiée (SAS), qui offre une flexibilité en matière
de mode de gouvernance, n’est pas prévue par la Loi relative aux
entreprises d’investissement à capital fixe dans l’UEMOA.
3.1 Le capital social
Le capital social minimum des sociétés de capital-risque et des sociétés
d’investissement en fonds propres est fixé par le conseil des ministres de
l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) dans le
respect des seuils prévus par les dispositions du droit commun de
l’AUDSC&GIE.
Cependant, à ce jour aucun texte de l’UEMOA ne dispose sur le capital
des sociétés d’investissement.
Le capital social des établissements financiers de capital –risque et des
établissements financiers d’investissement en fonds propres est fixé
conformément aux dispositions de la Réglementation Bancaire3. (Art 124)
3.2 La gestion, le contrôle et la gouvernance des entreprises
d’investissement en capital fixe
La Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises
d’investissement à capital fixe est silencieuse sur les modalités de gestion,
de contrôle et de gouvernance des entreprises d’investissement à capital
fixe.
En l’absence de texte, les dispositions de l’AUDSC&GIE s’appliquent.
Organes de gestion : la SA est gérée par un conseil d’administration(CA)
ou administrateur général (AD). Si la SA est à conseil d’administration, elle
est gérée par un président-directeur-général(PDG) ou bien par un
président du conseil d’administration(PCA) et un directeur général (DG).
Le DG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Bien entendu, il doit agir dans le
respect des pouvoirs qui lui sont conférés et dans le respect de l’objet
social de la société.
Le CA a pour fonction de déterminer les orientations de la société,
contrôler les comptes et se saisir et se prononcer sur toute question
intéressant la vie de la société.
Le CA nomme et révoque le DG qui doit lui rendre compte.
Le CA peut mettre en place des comités dits spécialisés composés
d’administrateurs, comme par exemple un comité d’investissement propre
à l’activité d’investissement. Néanmoins ce type de comité ne peut
remplacer le conseil d’administration dans la prise de décision et n’aura
qu’un rôle consultatif.
Contrôle : un commissaire aux comptes et un suppléant si pas d’appel
public à l’épargne. Deux commissaires aux comptes et deux suppléants si
appel public à l’épargne.
Mode de gouvernance : les décisions collectives sont prises en
assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales.
Cette forme de société semble appropriée à l’activité
d’investissement. En effet, le CA pourrait effectuer un contrôle plus
efficace des activités du DG.
De plus l’AUDSC&GIE révisé introduit la notion de pacte
extrastatutaire. Avec ce pacte, les actionnaires ont la possibilité de
prévoir les modalités particulières de gestion et de gouvernance de
la société propre à l’activité d’investissement.
Société à Responsabilité Limitée – SARL
3.3 Les conditions d’exercice de l’entreprise d’investissement à
capital fixe
2 Article 11 de la Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises d’investissement à capital fixe
3 Aucun texte dans l’espace UEMOA ne dispose sur le capital des établissements financiers de capital fixe
5Total du bilan supérieur à 125.000.000 FCFA, Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.000 FCFA, effectif
4 Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises d’investissement à capital fixe
permanent supérieur à 50 personnes
►
Les opérations interdites

Les entreprises d’investissement à capital fixe ne peuvent détenir
d’actions ou de parts sociales d’une société leur conférant directement ou
indirectement ou conférant à l’un de leurs associés direct ou indirect, une
participation supérieure à un pourcentage du capital de ladite société tel
que fixé par le Conseil des Ministres de l’UEMOA ou, à défaut, le seuil
requis pour la minorité de blocage6.
Le Conseil de l’UEMOA n’ayant pas fixé ce taux à ce jour, le seuil de
33.33% pour la minorité de blocage s’applique.

Il leur est interdit de consacrer plus d’un pourcentage de leurs
fonds propres à la détention de titres émis par une même société tel que
fixé par le Conseil des Ministres de l’UEMOA7.
Le Conseil de l’UEMOA n’a pas fixé ce taux à ce jour.

Les entreprises d’investissement à capital fixe ne peuvent acquérir
des titres émis par les banques, les établissements financiers, les sociétés
d’assurances, les caisses de retraite ou toutes autres formes d'entreprises
financières.
►
Les spécificités des établissements financiers

Loi applicable : Les établissements financiers de capitalrisque et les établissements financiers d’investissement en fonds propres
sont aussi régis par la Règlementation Bancaire tant qu’il n’y est pas
dérogé par la Loi relative aux entreprises d’investissement à capital fixe.

Obtention d’agrément : les établissements financiers de
capital-risque et les établissements financiers d’investissement en fonds
propres sont soumis à I'obtention préalable de l’agrément en qualité
d'établissement financier auprès de la BCEAO, dans les conditions
prévues par la loi portant Réglementation Bancaire.

Respect de l’objet : les établissements financiers de capitalrisque et les établissements financiers d’investissement en fonds propres
doivent exercer leur activité dans le strict respect de l’objet défini dans leur
agrément sous peine de retrait de leur agrément.
►
Les spécificités des sociétés de capital-risque et des
sociétés d’investissement en fonds propres

Obtention d’autorisation : Les sociétés de capital-risque et
sociétés d’investissement en fonds propres doivent obtenir pour l’exercice
de leurs activités, une autorisation délivrée par le Ministre chargé des
finances, selon les dispositions de la relative aux entreprises
d’investissement à capital fixe.

Respect de l’objet : Les sociétés de capital-risque et sociétés
d’investissement en fonds propres doivent exercer leur activité dans le
strict respect de l’objet défini sous peine de retrait de leur autorisation.

Contrôle : Les sociétés de capital-risque et sociétés
d’investissement en fonds propres sont soumises au contrôle du Ministre
chargé des finances pour s’assurer de l’effectivité de leurs activités aux
dispositions légales et règlementaires en vigueur.
►
Les conditions d’exercice propres à l’activité de capitalrisque

Les ressources des entreprises de capital-risque sont
constituées exclusivement par des fonds propres assimilés affectés à des
projets spécifiques, des ressources gérées pour le compte de tiers
conformément à I'objet des entreprises de capital-risque et des dotations
provenant de l’Etat et dont la gestion est régie par une convention.

Les sociétés de capital-risque qui gèrent des fonds pour le
compte de tiers, ou dont le capital est détenu à 25% ou plus par une
banque ou un établissement financier doivent être agréées en qualité
d’établissement financier.
considérés comme prioritaire par les Etats membres de l’UEMOA 8 et dont
les activités ne sont pas expressément exclues de la Loi Uniforme.

La valeur nette du portefeuille global d’investissement des
entreprises de capital-risque devra contenir un minimum de 50% d’actions
de sociétés non cotées en bourse.
►
Les conditions d’exercice propres
d’investissement en fonds propres
à
l’activité

Les ressources des entreprises d’investissement en fonds propres
sont constituées exclusivement par les fonds propres assimilés.

Les établissements financiers d’investissement en fonds propres
doivent justifier de l’utilisation de chaque tranche libérée du capital
par l’acquisition de valeurs mobilières dans un délai et une
procédure fixée par une instruction de la BCEAO9.

Les entreprises d’investissement en fonds propres ne peuvent
intervenir qu’ au profit d’entreprises créées depuis au moins cinq (5) ans,
au moyen de la souscription ou de l’acquisition d’actions ordinaires ou
d’actions de priorité, de titres participatifs, d’obligations convertibles, et de
toutes les catégories de titres assimilées à des fonds propres
conformément à la règlementation en vigueur.
La société à capital variable10
L’acte uniforme révisé a introduit la possibilité pour les SA ne faisant
pas appel public à l’épargne et pour les SAS d’avoir un capital
variable. La société à capital variable permet l’entrée et la sortie
d’associés de manière extrêmement souple et pratiquement sans
aucune formalité.
Le capital de cette société est susceptible d'augmenter ou de
diminuer constamment par l'effet soit de nouveaux versements
effectués par les associés anciens ou nouveaux, soit de reprises
d'apport consécutives à des retraits d'associés.
Les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital
social ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de
publication.
Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le
capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés.
Bien qu’elle interdise tout appel public à l’épargne, la société à
capital variable s’assimile en plusieurs points à la SICAV :
Capital variable selon les souscriptions sans formalisme
particulier
Seuil déterminé en dessous duquel il n’est pas admis
de réduction
A l’analyse de la législation actuelle béninoise et sauf position
contraire de l’Etat Béninois, nous considérons donc que la notion de
société à capital variable ne peut être rattachée au statut
d’entreprise d’investissement à capital fixe, et que par conséquent,
les sociétés à capital variable ne bénéficient pas des exonérations
fiscales prévues dans le cadre de la transposition de la directive
n°02/2011/CM/UEMOA portant harmonisation de la fiscalité
applicable aux entreprises d’investissement à capital fixe, et
tombent sous le régime fiscal de droit commun.

Les entreprises de capital-risque ne peuvent intervenir qu’au
profit des entreprises de moins de cinq (5) ans, en création, en difficultés
(excepté celles en liquidations des biens), opérant dans des domaines
6 Article 13 Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises d’investissement à capital fixe
7 Article 14 Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises d’investissement à capital fixe
8 Aucune précision n’a été faite sur ces domaines dans des actes ultérieurs
9 Article 33 de la Loi n° 2006-15 du 05 Septembre 2006 relative aux entreprises d’investissement à capital fixe.
A ce jour une telle instruction n’a pas été votée
10 Article
269-1 à 269-7
4. FISCALITE APPLICABLE AUX ENTREPRISES D’INVESTISSEMENT
A CAPITAL FIXE
Les entreprises d’investissement à capital fixe sont soumises aux règles
fiscales du Code Général des Impôts (CGI) et des dispositions des
conventions fiscales conclues par le Bénin11.
Il est important de noter que ces règles fiscales intègrent en grande partie
les objectifs de la Directive12 de l’Union Economique et Monétaire Ouest
Africaine (UEMOA) visant à favoriser le financement des Petites et
Moyennes Entreprises (PME) de la région par la mise en place d’un
régime fiscal de faveur des Entreprises d’Investissement à Capital Fixe
établies dans les états membres de l’Union13.
Cette directive a été transposée dans le CGI béninois par la Loi de
Finance 201414 et introduit des avantages fiscaux en matière d’Impôt sur
les Sociétés, d’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières et de droits
d’enregistrement15 pour les entreprises d’investissement dont le
portefeuille se compose au minimum de 50 % d’actions de sociétés non
cotées.
Sont présentées ci-après, la fiscalité applicable aux opérations des
entreprises d’investissement d’une part, et celle des revenus perçus par
les actionnaires de ces entreprises d’investissement d’autre part.
4.1 Fiscalité des opérations des entreprises d’investissement à
capital fixe
4.1.1.
•
Dividendes perçus des participations dans des sociétés
béninoises non cotées
Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM)
Les dividendes sont passibles de l’IRVM au taux de 10%. (Article 88
CGI)
•
Impôt sur les Sociétés (IS)
Les produits perçus par l’entreprise sont exonérés de l’impôt sur les
sociétés. Cette exonération est de quinze (15) ans à compter de la date
de création de l’entreprise et est subordonnée aux conditions suivantes :
avoir à tout moment un minimum de 50% de la valeur nette du
portefeuille global composé d’actions de sociétés non cotées
en bourse ;
joindre à la déclaration de résultats annuelle un état permettant
d’apprécier à la fin de chaque année le quota de 50% visé cidessus. (Article 146 point 11 du CGI)
4.1.2.
•
Plus-values de cession de titre de participation (actions ou
parts sociales)
Les plus-values de cession de titres réinvesties dans d’autres titres dans
un délai de douze mois à compter de l’exercice de cession, sont
exonérées d’impôt quelle que soit la durée de leur séjour dans le
portefeuille de l’entreprise. (Article 73 – ter 3° du CGI)
•
Droits d’enregistrement
Les actes de cession de titre de participation sont passibles de droits
d’enregistrement fixe d’un montant de FCFA 6 000. (Article 549 bis CGI)
4.1.3
Prêts d’actionnaires et quasi-capitaux
La notion de prêt d’actionnaire (ou quasi-capital) n’est pas définie dans la
législation fiscale béninoise et cet instrument financier ne bénéficie pas de
régime fiscal spécifique.
Les prêts d’actionnaires (ou quasi-capitaux) sont donc assimilés à des
avances en compte courant d’actionnaire soumis aux règles fiscales ciaprès.
•
Impôt sur le Revenu des Créances (IRC)
Les intérêts de prêts d’actionnaires encaissés par les entreprises
d’investissement sont passibles d’IRC au taux de 15%. (Article 188 et 90 à
104 CGI)
•
Impôt sur les Sociétés (IS)
Les entreprises d’investissement sont exonérées de l’impôt sur les
sociétés pendant 15 ans dans les conditions décrites au point 4.1.1.
•
Taxe sur les Activités Financières (TAF)
Lorsque les prêts accordés émanent d’un établissement financier, les
intérêts de ces prêts sont assujettis à la taxe sur les activités financières
(TAF) au taux fixe de 10%. (Article 293-1 et 293-3 du CGI).
4.1.4.
Services d’appui aux PME
Les services d’appui rémunérés fournis par l’entreprise d’investissement
aux PME constituent des prestations de services soumises à la TVA au
taux de 18%. (Articles 219 et suivants du CGI)
4.1.5.
Autres taxes applicables à l’entreprise d’investissement
Impôts et taxes
Contribution des patentes
Impôt sur les Sociétés (IS)
Les plus-values résultant des cessions de titre de participation sont
exonérés de l’IS pendant 15 ans dans les conditions décrites au point
4.1.1.
•
Droit fixe = Droit fixe de base + (Taux
de centime additionnel x Droit fixe de
base), soit à Cotonou : Droit fixe =
45 000 + (45 000 x 50%) = 67 500 F
CFA
Droit proportionnel au taux de 17%
Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM)
Les plus-values de cession des titres de participation sont exonérées
lorsque les titres cédés ont été conservés dans leurs portefeuilles pendant
une période minimale de trois années à compter de leur date d’acquisition.
(Article 73 – ter 2° du CGI)
Taux
(Articles 1038 et suivants CGI)
Impôts fonciers
La taxe foncière unique (TFU) est
assise sur la valeur locative réelle des
biens imposables au 1er janvier de
l’année d’imposition.
Son taux est de 5% pour les propriétés
bâties.
Conventions fiscales conclues par le Bénin : France, Norvège, UEMOA
Directive n°02/2011/CM/UEMOA du 24 juin 2011 portant harmonisation de la fiscalité applicable aux
entreprises d’investissements à capital fixe au sein de l’UEMOA
13 Etats membres de l’UEMOA : Bénin – Burkina Faso – Côte d’Ivoire- Guinée Bissau – Mali – Niger – Sénégal Togo
14 Ordonnance n°2014-01 du 2 janvier 2014
15 Une fiche détaillée de ces avantages fiscaux figure en Annexe du guide.
11
12
(Article 1084-3 et 1084-4 CGI)
Retenues à la source d’Impôt sur les
rémunérations brutes versées aux
prestataires de services nonrésidents
4.2.
Le taux est de 25% pour les personnes
physiques et de 30% pour les
personnes
morales
avant
un
abattement de 60% (article 177 CGI).
Fiscalité des revenus versés aux actionnaires des entreprises
d’investissement à capital fixe
4.2.1.
Dividendes reçus de l’entreprise d’investissement
4.2.1.1. Actionnaire résident au Bénin
•
Impôt sur le Revenu des Capitaux Mobiliers (IRCM)
Les dividendes reçus par des actionnaires personnes physiques ou
morales des entreprises d’investissement sont passibles de l’IRCM au
taux de 10%. (Article 88 CGI)
•
Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (actionnaire
personne physique)
4.2.2.1. Actionnaire résident au Bénin
•
Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (actionnaire
personne physique)
Les plus-values de cession de titres de participation sont exonérées de
l’Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP). (Article 19 du
CGI)
•
Impôt sur les Sociétés (actionnaire personne morale)
Les plus-values de cessions de titres des entreprises d’investissement,
sont imposées chez l’actionnaire personne morale cédante dans les
conditions de droit commun. Elles sont donc soumises à l’Impôt sur les
Sociétés au taux de 30%.
•
Droits d’enregistrement
Les actes de cession de titres sont passibles des droits fixes
d’enregistrement d’un montant de XOF 6 000. (Article 549 bis CGI)
4.2.2.2. Actionnaire non résident au Bénin
Les dividendes distribués par les entreprises d’investissement à capital
fixe sont exonérés de l’Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques
(IRPP dans la catégorie des revenus des capitaux mobiliers) au Bénin
pour une durée de quinze (15) ans à partir de leur date de création.
(Article 73 ter du CGI)
•
Impôt sur les Sociétés (actionnaire personne morale)
Les dividendes reçus des entreprises d’investissement sont exonérés de
l’impôt sur les sociétés à hauteur de 70% de leurs montants (Article 22 du
CGI). Les 30% restants sont alors soumis à l’impôt sur les sociétés à 30%
(soit un taux effectif de 9%). Il est à noter que sur ce point la législation
béninoise diffère de la Directive qui elle exonère complètement de l’impôt
sur les bénéfices (ex : impôt sur les sociétés) ces dividendes.
4.2.1.2. Actionnaire non résident au Bénin
•
Impôt sur le Revenu des Capitaux Mobiliers (IRCM)
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les
dividendes reçus des entreprises d’investissement sont passibles de
l’IRVM au taux de 10%. (Article 88 CGI)
•
Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (actionnaire
personne physique)
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les
dividendes distribués par les entreprises d’investissement sont exonérés
de l’Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP dans la
catégorie des revenus des capitaux mobiliers) au Bénin pour une durée de
quinze (15) ans à partir de leur date de création. (Article 73 ter du CGI)
•
Impôt sur les Sociétés (actionnaire personne morale)
Pour les actionnaires non résidents, l’Impôt sur les Sociétés ne sera pas
du, sous réserve des conventions internationales.
4.2.2.
Plus-value de cessions de titres de participation de
l’entreprise d’investissement
•
Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (actionnaire
personne physique)
Les plus-values de cession de titres sont exonérées de l’Impôt sur le
Revenu des Personnes Physiques (IRPP). (Article 19 du CGI)
•
Impôt sur les Sociétés (actionnaire personne morale)
Les plus-values de cessions de titres des entreprises d’investissement
sont imposées chez l’actionnaire personne morale cédante dans les
conditions de droit commun. Elles sont donc soumises à l’impôt sur les
sociétés au taux de 30%.
•
Droits d’enregistrement
Les actes de cession de titres sont passibles des droits fixes
d’enregistrement d’un montant de XOF 6 000. (Article 549 bis CGI)
Conclusion
Le capital-investissement, solution alternative ou complémentaire à
l’emprunt classique, constitue un levier de développement intéressant
pour les Petites et Moyennes Entreprises (PME), lesquelles demeurent
confrontées à un manque chronique de fonds propres et à des difficultés
d’accès aux financements bancaires, alors même qu’elles représentent
l’essentiel du tissu économique du pays.
Dès lors, disposer d’un environnement juridique et fiscal propice au
développement de l’activité du capital-investissement constitue une
nécessité.
Investir dans les solutions de capital-investissement est donc, dans
l’environnement actuel, tout à fait propice au Bénin car ce pays a
transposé la Loi Uniforme ainsi que la Directive fiscale UEMOA pour ce
type d’investissement.
Contacts EY
Eric N’Guessan
Associé – Legal & Tax
Abidjan, Côte d’Ivoire
+225 01 07 60 06
[email protected]
Mathieu Calame
Directeur Associé – Tax
Abidjan, Côte d’Ivoire
[email protected]
ANNEXE : Avantages fiscaux des entreprises d’investissement selon la
Directive UEMOA n°02/2011/CM/UEMOA du 24 juin 2011 portant
harmonisation d’un régime fiscal de faveur des entreprises d’investissement
à capital fixe au sein de l’UEMOA.
1.
2.
Conditions d’éligibilité

Etre une Entreprise d’Investissement à Capital Fixe ;

Avoir un portefeuille composé d’au minimum 50 % d’actions de
sociétés non cotées.
Avantages fiscaux
Exonérations
Tous impôts, droits et taxes
(droits d’enregistrement,
etc.)
Impôt sur les bénéfices
Impôt sur le Revenu des
Valeurs Mobilières
Imposition des plus-values
Objet
•
Actes de constitution, de prorogation,
d’augmentation, de réduction de capital de
la société. (article 3)
•
Actes relatifs à la prise de participations
effectuées dans le capital d’autres
sociétés. (article 3)
•
Exonération pour une durée maximum de
15 ans à compter de la date de création de
l’entreprise (article 4).
•
Exonération des revenus générés par les
fonds déposés en gestion pour une durée
minimale de 3 ans auprès des entreprises
de capital-risque. (article 4)
•
Exonération pour une durée maximum de
15 ans à compter de la date de création de
l’entreprise. (article 4)
•
Exonération des revenus générés par les
fonds déposés en gestion pour une durée
minimale de trois (3) ans auprès des
entreprises de capital-risque. (article 4)
•
Exonération d’impôt des plus-values
réalisées sur la cession des titres détenus
pendant une période minimale de trois (3)
ans par les entreprises d’investissement à
capital fixe. (article 5)
•
Dans les autres cas, exonération d’impôt
des plus-values réalisées sur la cession
des titres détenus par les entreprises
d’investissement à capital fixe si ces
dernières réinvestissent la plus-value dans
d’autres titres dans un délai de douze (12)
mois à compter de l’exercice de cession.
(article 5)