Flint Group Politique En Matière De Cadeaux Et D`invitations À Des

Flint Group
Politique En Matière De Cadeaux Et D'invitations À Des Loisirs
I OBJECTIF
informations de manière informelle.
Donner et recevoir des cadeaux d'affaires (cadeaux, repas, voyage et invitations à
des loisirs) est une pratique courante destinée à développer des relations avec nos
partenaires commerciaux. En même temps, il est d'une importance critique que les
cadeaux d'affaires, donnés ou reçus, ne compromettent jamais ni ne semblent
compromettre notre capacité à prendre des décisions commerciales objectives et
justes. L'excellente réputation de Flint Group repose sur la supériorité de nos produits
et services, l'Intégrité étant l'un de nos Principes de conduite.
Néanmoins, selon leur valeur, leur fréquence et les circonstances dans lesquelles
ils sont offerts, ils peuvent relever de la subornation, de paiements politiques ou
d’une influence injustifiée en violation de la loi américaine relative aux pratiques de
corruption à l'étranger (U.S. Financial Corrupt Practices Act, « FCPA »), de la loi du
Royaume-Uni relative à la subornation (U.K. Bribery Act), ou des lois nationales
applicables.
Nous devons toujours nous assurer que les décisions commerciales que nous
prenons, ainsi que les décisions que prennent nos partenaires commerciaux, sont
fondées sur la qualité intrinsèque des produits ou des services proposés, plutôt qu'en
réponse à l'offre de cadeaux, de repas ou d'invitations à des loisirs.
La présente Politique en matière de cadeaux et d'invitations à des loisirs (désignée
ci-après par la « Politique ») présente les lignes directrices et les limites concernant
l'échange de cadeaux, repas et invitations avec quiconque ayant actuellement ou
pouvant avoir des relations d’affaires avec Flint Group. La Politique clarifie aussi la
position de Flint Group par rapport à des représentants d’un gouvernement.
La Politique reflète l'engagement de Flint Group à s'assurer que le fait d’accepter ou
d’offrir des cadeaux et des invitations à des loisirs est raisonnable et approprié et
qu’il est soumis à l'examen de la direction.
La règle d'or dans ce domaine est de faire preuve de prudence. Parlez avec votre
supérieur, le service juridique ou l'équipe Intégrité et Conformité (Integrity &
Compliance) si vous avez des questions ou des doutes à propos de votre
comportement lorsque vous donnez ou acceptez des cadeaux ou des invitations à
des loisirs. Les politiques ne peuvent pas couvrir tous les cas, donc, en cas de doute,
demandez à votre supérieur ou adressez-vous au service juridique.
II CHAMP D'APPLICATION
La présente Police s'applique à tous les cadeaux, repas, voyages et invitations à des
loisirs donnés ou reçus par Flint Group et des tiers avec qui Flint Group a des
relations d’affaires (par ex. des clients, des fournisseurs, des distributeurs, des
agents, etc.). La présente Politique s'applique à l'ensemble des administrateurs,
cadres dirigeants, employés de Flint Group et aux contractants et consultants ayant
des relations d’affaires au nom de Flint Group.
III DÉCLARATION DE POLITIQUE
Flint Group interdit de donner ou de recevoir des cadeaux et des invitations à des
loisirs comme récompense ou incitation à un traitement préférentiel. Dans certaines
circonstances, offrir et recevoir des cadeaux ou des invitations de valeur modeste
est acceptable. Un repas d'affaires, par exemple, permet d'échanger des
Comme stipulé dans le Code de conduite, Flint Group interdit de faire ou d’inciter à
faire une offre, une promesse, un cadeau ou à donner une autorisation de paiement
ou tout autre avantage, faveur ou hospitalité, directement ou indirectement, à tout
représentant d'un gouvernement.
Les violations de la présente politique peuvent entraîner une mesure disciplinaire
allant jusqu'au licenciement, et, dans les cas graves, donner lieu à des poursuites
civiles ou pénales.
A CADEAUX
Avant d'offrir, de donner ou d'accepter un cadeau, vous devez examiner et suivre les
règles et les instructions énoncées ci-dessous. La question essentielle que nous
devons toujours nous poser est de savoir si les cadeaux ou les invitations à des
loisirs pourraient représenter une récompense ou une incitation à accorder une
faveur ou un traitement préférentiel, ou même être raisonnablement interprétés
comme tels. Si la réponse est oui, ils sont interdits au titre de la présente Politique.
Comment savoir si un cadeau, une invitation à des loisirs, un voyage ou l'hospitalité
offerts par Flint Group ou à Flint Group est acceptable ? Tout d'abord, relisez bien la
présente Politique.
Ensuite, prenez du recul et posez-vous les questions suivantes :
- Quelle en est l'intention ? S'agit-il d’établir une relation ou s'agit-il d'autre chose ?
- Comment apparaîtrait cette situation si les détails étaient publiés à la une d'un
journal ?
- Qu'en serait-il si la situation était inversée et qu'un concurrent de Flint Group offrait
ce cadeau ? Cela vous semblerait-il injustifié ou déloyal ?
Si vous trouvez qu'il est difficile de fournir une réponse simple à l’une de ces
questions, consultez votre supérieur ou un membre du service juridique. Par ailleurs,
si vous ne savez pas si vous devez accepter quelque chose ayant de la valeur, parlezen à votre supérieur. Si celui-ci participe à l'arrangement, prenez conseil auprès d'un
cadre plus élevé de la hiérarchie ou contactez le service juridique.
Tenez compte de l'intégrité à tout moment. Sommes-nous sûrs de nous être
comportés d'une manière irréprochable par rapport à des cadeaux ou un
hébergement offerts ou reçus ?
2
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
Qu'est-ce qu'un cadeau ?
Un cadeau est quelque chose ayant de la valeur, notamment des espèces, des
chèques-cadeaux, des faveurs, des services et des promesses de faire quelque
chose à l'avenir, que vous ou un membre de votre famille, de votre foyer ou une
personne avec qui vous êtes en relation étroite, ou agissant sous vos ordres (y
compris des agents et d'autres tiers), donnez ou recevez. Les cadeaux achetés en
totalité ou en partie avec votre propre argent sont concernés par la présente
Politique.
Voir l’Annexe 1 pour des exemples de cadeaux couverts par la présente Politique :
Les cadeaux peuvent être appropriés s'ils ne sont pas sollicités ou liés à des affaires,
ne sont pas sous forme d'espèces ou utilisables comme des espèces (par exemple,
un chèque-cadeau n'est pas acceptable), et ont une valeur minime tels que des
cadeaux de moins de 50 €, servant à la promotion, la démonstration ou l’explication
des produits ou des services de Flint Group.
Recevoir ou donner des cadeaux ou une invitation à des loisirs n'est JAMAIS permis
dans certaines situations :
- Au cours d'un processus officiel d'approvisionnement ou de vente : vous ne pouvez
ni donner ni recevoir de cadeaux d'affaires si vous participez à un niveau
quelconque d’un processus officiel d'approvisionnement ou de vente (dans lequel
Flint Group est un client ou apporteur d'affaires réel ou potentiel).
- Lorsque l'intention est d'influencer ou de récompenser le destinataire : donner ou
accepter des cadeaux qui pourraient influencer ou sembler influencer le jugement
du destinataire n'est jamais approprié et peut tomber sous le coup de la loi. Si
une personne propose ou demande un cadeau en échange d'affaires ou de tout
type de service, vous devez refuser et contacter immédiatement votre supérieur
hiérarchique et le service juridique.
- Espèces ou équivalents : les cadeaux en espèces ou équivalents ne sont jamais
autorisés, de même que tout cadeau échangeable contre des espèces, des
produits ou des services. Par exemple, donner des chèques-cadeaux n'est pas
acceptable.
Offre de cadeaux
Les cadeaux dont la valeur nominale totale cumulée est inférieure à 100 € (au cours
d’une année civile pour le même destinataire) sont autorisés, sans qu'il soit
nécessaire d'obtenir une approbation supplémentaire (à l'exception des cadeaux
offerts à des représentants d’un gouvernement, voir Article D). Les montants
supérieurs requièrent l'approbation écrite, portant la signature du cadre EMT
responsable sur le Formulaire A ci-joint, une copie étant envoyée au service local
des finances et comptabilité.
Si la valeur nominale d'un cadeau ou de cadeaux dépasse 50 € (au cours d'une
année civile et de la part d’une même personne), vous devez renvoyer le cadeau en
expliquant que les normes de Flint Group ne vous permettent pas d'accepter de tels
cadeaux. Lorsqu'il n'est pas possible de renvoyer un article périssable, il doit être
offert anonymement à un organisme caritatif ou être accepté au nom de Flint Group
et partagé entre tous les employés du bureau.
Les remises ou tout autre traitement préférentiel de la part d'apporteurs d'affaires
ne sont acceptables que s'ils sont bien connus et mis à la disposition de tous les
employés de Flint Group dans ce pays, comme, par exemple, des cartes de remises
sur des achats.
Les administrateurs, cadres dirigeants et employés de Flint Group ne peuvent pas
accepter de cadeau en espèces ou équivalents (notamment des cartes cadeaux).
B INVITATIONS À DES LOISIRS
Le paiement de repas d'affaires habituels et raisonnables et effectués lors d’activités
commerciales légitimes est approprié et permis. Toutefois, les repas ou les invitations
à des loisirs dispendieux et somptueux sont strictement interdits par la présente
Politique.
Qu'entend-on par invitations à des loisirs ?
Les invitations à des loisirs recouvrent les voyages, l'hébergement à l'hôtel, les repas
et des événements culturels ou sportifs auxquels vous assistez avec un client, un
apporteur d'affaires ou un autre partenaire commercial de Flint Group. (Sauf si vous
assistez à l'événement avec le destinataire, la fourniture de repas ou de billets de
spectacles n'entre pas dans la catégorie d'invitations à des loisirs, mais sont des
cadeaux et sont soumis aux restrictions de la présente Politique applicables aux
cadeaux.
Quelles sont les invitations à des loisirs appropriées ?
La valeur et la fréquence des invitations à des loisirs doivent être contrôlées avec
soin, car toutes les deux peuvent apparaître comme des actes de corruption. Si la
dépense est inférieure aux montants suivants à chaque occasion, et concerne la
même personne quatre (4) fois par an au maximum, aucune approbation
supplémentaire n'est requise :
25 € par personne − petit déjeuner
100 € par personne − déjeuner
100 € par personne − repas du soir
100 € par personne − autre invitation à des loisirs (comme des billets pour un
événement sportif)
Acceptation de cadeaux
Si vous avez l'intention d’offrir des invitations à des loisirs d'un coût supérieur à ces
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
3
limites, vous devez demander approbation préalable par écrit au membre
responsable de l'équipe EMT. Des montants supérieurs attribués aux invitations ou
des invitations plus fréquentes peuvent être appropriés dans des situations spéciales
ou en raison d’un coût de la vie plus élevé dans un pays donné. Des montants
inférieurs peuvent être fixés pour certains pays dans lesquels des coûts plus faibles
en devise locale sont plus appropriés, et seront approuvés par le membre EMT
responsable et le VP HR, Communications and Integrity & Compliance.
Flint Group attend de ses employés qu’ils respectent ces limites dans la mesure du
possible, mais, si, par hasard, vous dépensez plus que prévu en invitations à des
loisirs, vous pouvez adresser au cadre EMT responsable une demande d'approbation
ultérieure. Celles-ci devront être exceptionnelles. Elles ne seront pas encouragées
et pourront ne pas être remboursées.
Les employés ne doivent offrir ou accepter que des invitations à des loisirs qui sont
appropriées, raisonnables dans des buts promotionnels, offertes ou acceptées dans
le cours normal d'une relation existante, et qui permettent des discussions d'affaires.
Le caractère approprié d'un type particulier d'invitation à des loisirs dépend, bien
sûr, tant du caractère raisonnable de la dépense que du type d'activité impliqué.
Des événements, tels que des tournois de golf auxquels des clients sont invités et
qui correspondent au le champ d'application de la présente Politique sont appropriés,
à condition que l'activité de loisirs offerte ne soit pas somptueuse. Des événements
d’importance de ce type exigent l'approbation du membre EMT responsable et du
CEO.
Les styles de loisirs susceptibles de compromettre la réputation de Flint Group en
général, et en particulier en relation avec la discrimination, sont toujours
inappropriés. Par exemple, les lieux de divertissements réservés uniquement aux
adultes ne sont jamais appropriés. Les factures comportant une fausse description
de biens ou services fournis, seront traitées comme de fausses factures si la
personne la soumet avec le formulaire de demande de remboursement des frais.
C VOYAGE
Toute demande de paiement des frais de voyage d'un client existant ou potentiel ne
peut être approuvée que par le membre de l'équipe EMT responsable et ne sera
approuvée que si elle est de bonne foi, raisonnable et directement liée (a) à la
promotion, la démonstration ou l'explication de produits ou de services, ou (b) à la
signature ou l'exécution d'un contrat conclu avec le client. Les frais de voyage qui
seraient payés par un fournisseur devront aussi être approuvés par le membre EMT
responsable.
D REPRÉSENTANTS D’UN GOUVERNEMENT
Comme énoncé dans le Code de conduite, avec une seule exception décrite ciaprès, Flint Group interdit de faire ou d’inciter à faire une offre, une promesse, un
cadeau ou à donner une autorisation de paiement ou tout autre avantage, faveur
ou hospitalité, directement ou indirectement, à tout représentant d'un
gouvernement, au niveau national, régional, étatique ou local, et ce dans toutes les
circonstances, sans l'approbation écrite expresse préalable du Service juridique. Il
n'y a pas de valeur minimum acceptable sans autorisation préalable, même pour
des cadeaux de faible valeur, tels que des gâteaux, des chocolats, etc. pour les
représentants d’un gouvernement.
Un « représentant d’un gouvernement » désigne notamment tout représentant public,
cadre ou employé d'un gouvernement partout dans le monde, à tout niveau. Excepté
dans un cas détaillé ci-dessous, Flint Group interdit de faire ou d’inciter à faire une
offre, une promesse, un cadeau ou à donner une autorisation de paiement ou tout
autre avantage ou faveur à des entités publiques ou contrôlées par l'État, telles que
des universités ou des entreprises de service public, aux partis politique, ou encore
à des organisations publiques internationales, telles que l'Organisation mondiale du
commerce.
La seule exception possible à cette règle concerne les clients appartenant
partiellement ou entièrement à un État. Des cadeaux et invitations à des loisirs pour
ces entités publiques peuvent être donnés dans certains cas, mais uniquement
moyennant l'approbation préalable par écrit du Service juridique, quelle que soit la
valeur du cadeau ou de l'invitation à l'activité de loisirs.
E PROCÉDURES COMPTABLES RELATIVES AUX CADEAUX ET AUX
INVITATIONS À DES LOISIRS
Pour s'assurer que les cadeaux et les invitations à des loisirs sont appropriés, des
dossiers clairs, concernant tous les cas concernant des cadeaux et invitations à des
loisirs et les approbations de ces derniers, doivent être conservés par les équipes
locales ou régionales des finances et comptabilité. Toutes les dépenses relatives
aux cadeaux ou aux invitations à des loisirs doivent être enregistrées avec soin et
de façon détaillée dans les livres et registres de Flint Group et dans des rapports de
dépenses séparés. Ces dossiers doivent inclure, au minimum, les dates, la
description et la valeur du cadeau ou de l'invitation à des loisirs, ainsi que les noms
et fonctions de chacune des personnes concernées par l’échange.
Vous devez toujours présenter les reçus originaux relatifs aux cadeaux ou invitations.
Dans les cas où des cadeaux sont distribués à des groupes importants, ces notes
de frais doivent comporter les noms et fonctions des chefs de groupe, le nombre de
destinataires ainsi qu'une brève description de l'événement. Le service comptable
exigera que ces informations soient jointes à l'autorisation et à la demande de
remboursement concernées.
L'approbation des dépenses relatives aux cadeaux, voyages, hébergements et
invitations à des loisirs incombe au supérieur hiérarchique. Le service comptable ne
traitera pas les demandes d'autorisations de paiement ou de remboursement si les
approbations requises n’ont pas été obtenues. Si le service comptable reçoit de
telles demandes avant que les dépenses n’aient été effectuées, il ordonnera à
l'employé faisant la demande de suivre les procédures requises. Si le service
comptable reçoit de telles demandes après que les dépenses ont été effectuées, il
4
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
notifiera immédiatement le responsable EMT et ne les traitera pas avant de recevoir
des instructions de la part du responsable EMT.
élevé que le nombre réel pour réduire le coût par personne, ou omettre certains
participants).
Les employés ne peuvent chercher à éviter les conditions requises d'approbation,
de documentation ou de fourniture de reçus pour la demande de remboursement,
par des moyens tels que :
Les fausses déclarations intentionnelles, telles que celles mentionnées ci-dessus,
peuvent donner lieu à des mesures disciplinaires allant jusqu'au licenciement.
Le manquement de la part de supérieurs hiérarchiques d’examiner correctement les
demandes de remboursement concernant les invitations et les dépenses, pourrait
conduire à des mesures disciplinaires à leur encontre. Le Group Financial Controller
supervisera la mise en place de cette procédure par le service comptable.
- répartir les dépenses entre les participants ou autres mesures similaires afin de r
éduire le coût total ou individuel sur chaque reçu.
- répartir les demandes de remboursement des dépenses relatives aux invitations à
des loisirs entre les demandes de remboursement de frais pour dissimuler ou
masquer le montant total.
- fournir une description incomplète ou trompeuse de la nature de la dépense, ou
omettre des informations importantes aux responsables des approbations ou de
vérification des comptes.
Politique approuvée par Antoine Fady.
CEO Flint Group
Date d'effet : 1er avril 2015
- falsifier la liste des participants (par ex. donner un nombre de participants plus
Annexe 1 - Exemples de cadeaux et d'invitations à des loisirs mentionnés dans la présente politique
Cadeaux
Invitation à des loisirs
- Une bouteille de vin ou un panier-cadeau
- Des repas ou des boissons
- Des billets pour des événements sportifs, musicaux, culturels ou autres
(lorsque des employés de Flint Group et de sociétés tierces fournissant
ou recevant les billets n'assistent pas ensemble à l'événement)
- Billets pour des événements sportifs, musicaux, culturels ou autres
(lorsque des employés de Flint Group et les employés du tiers fournissant
ou recevant les billets assistent ensemble à l'événement)
- Un voyage ou un hébergement non associé à une conférence relative aux
activités professionnelles
- Un voyage ou un hébergement non associé à la participation à une
conférence relative aux activités professionnelles
- Des espèces ou équivalents (par ex. chèques-cadeaux et cartes cadeaux)
- Des parties de golf avec les clients
- Objets promotionnels (par ex. vêtements, mugs, stylos, objets de
collection)
- Des événements importants, lorsque Flint Group reçoit des clients, tels
que des salons, des événements sportifs, etc.
- Contributions à des organisations caritatives
Flint Group: Gifts and Entertainment Policy
5