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LES HOTELS DE PARIS
Société anonyme au capital de 10.000.000 euros
Siège social : 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris
RCS Paris 388 083 016
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO PAR LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS
ANNEXE AUX RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LES
HOTELS DE PARIS ET DU PRESIDENT DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
RESPECTIVES DESDITES SOCIETES DU 31 DECEMBRE 2012
Enregistrement par l’autorité des marchés financiers
En application de son Règlement général, notamment de l'article 212-34, l'Autorité des marchés
financiers ("AMF") a apposé sur le présent document le numéro d'enregistrement E.12-050 en
date du 4 décembre 2012. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de
ses signataires. Le numéro d'enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de
l'article L 621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l'Autorité des marchés financiers
a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient
sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l'information contenue dans ce
document correspond aux exigences réglementaires en vue de l'admission ultérieure sur le
marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT des titres, qui, sous réserve de l'accord des
assemblées générales des actionnaires, seront émis suite à la fusion.
Les comptes annuels et consolidés de la société Les Hôtels de Paris au titre des exercices 2009,
2010 et 2011 ainsi que les rapports d’audit des commissaires aux comptes sur ces comptes annuels
et consolidés et sur les conventions réglementées conclues pendant ces exercices figurant dans les
rapports financiers annuels 2009, 2010 et 2011 de la société Les Hôtels de Paris sont incorporés
par référence au sein du présent document (disponibles sur http://www.leshotelsdeparis.biz
rubrique « actionnaires »).
Les comptes consolidés semestriels 2012 de la société Les Hôtels de Paris ainsi que le rapport
d’examen limité des commissaires aux comptes sur ces comptes figurant dans le rapport financier
semestriel relatif à l’exercice 2012 de la société Les Hôtels de Paris sont incorporés par référence
au sein du présent document (disponibles sur http://www.leshotelsdeparis.biz rubrique
« actionnaires »).
Les sociétés LES HOTELS DE PARIS et ROYAL PIGALLE ont publié le 30 novembre 2012 le
projet
de
fusion
sur
leur
site
respectif,
à
savoirhttp://www.leshotelsdeparis.biz/portal.php?x=ASSEMBLIES&l=FR
et
http://www.compagniefinanciere-du-trocadero.com/?page_id=13.
-1-
L'avis de réunion de l'Assemblée générale extraordinaire de la SA Les Hôtels de Paris a été publié
au bulletin des annonces légales obligatoires du 23 novembre 2012.
Le présent document est mis à la disposition des actionnaires, sans frais, au siège social de la
sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro, (20, avenue Jules Janin –
75116 Paris), sur le site internet de l’absorbante (http://www.leshotelsdeparis.biz/) ainsi que sur le
site internet de l'Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org).
RESUME DU DOCUMENT
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent document. Toute décision d’un
actionnaire concernant les sujets abordés dans le présent document doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent document. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
présent document est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace
Economique Européen, avoir à supporter des frais de traduction du présent document avant le
début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du présent document.
-2-
A.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
La société Les Hôtels de Paris, société anonyme de droit français à Conseil
d'Administration (ci-après "HDP" ou la "Société" ou, avec ses filiales, le
"Groupe")
Société
absorbante
Secteur
d'activité
Aperçu des
activités
Hôtellerie
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de
l’hôtellerie traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le
concept de chaîne hôtelière standardisée, l’esprit de différence qui anime Les
Hôtels de Paris, justifie son existence.
La société Les Hôtels de Paris a pour activité principale l’exploitation d’hôtels
de confort trois et quatre étoiles (ancienne classification) situés à Paris intra
muros.
Elle exploite et détient directement les fonds et les murs des hôtels suivants,
entièrement, partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail :
-
Le Pavillon Pereire
Le Pavillon Porte de Versailles
Le Pavillon Villiers
Le Pavillon Courcelles
Le Pavillon Nation
La Villa Luxembourg
La Villa Beaumarchais
La Villa Alessandra
La Villa Montparnasse
Par ailleurs, elle exploite également les fonds hôteliers suivants sans en détenir
les murs :
Principaux
facteurs de
risque
propres à la
Société et son
activité
Le Pavillon Bourse
Le Pavillon Saint Augustin
La Villa Eugénie
La Villa Royale
La liste complète et détaillée des risques se trouve en section 3.4.
Risques de marché
-Risques liés aux taux d’intérêts : La société a contracté des emprunts à taux
variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la
société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le
résultat financier.
-3-
Risque de liquidité
Au 30 septembre 2012, les disponibilités du groupe Les Hôtels de Paris s’élèvent
à 451 k€ et les concours bancaires s’élèvent à 693 k€. Au 30 septembre 2012, la
société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d’une ligne globale de
crédit court terme de 400 k€. En outre, les actifs de la société composés de murs
et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation
d’un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de
trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle
considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Risque de crédit et augmentation de l’endettement
Le groupe Les Hôtels de Paris n’a pas de financement bancaire dépendant de la
notation du groupe ou assorti de « covenants ».
Il n’existe pas de clause particulière d’exigibilité anticipée autre que les clauses
d’usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non paiement d’une
échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de
non respect de toute obligation contractuelle …).
Au 30 juin 2012, l’endettement de la société Les Hôtels de Paris s’élève à
16,8 M€ pour un montant d’actifs de 74,7 M€, soit un taux d’endettement de
22,5 %. La société Compagnie Financière du Trocadéro présente quant à elle un
endettement de 64 M€ pour des actifs de 124,8 M€, soit un taux d’endettement
de 52 %. Après fusion, le taux d’endettement tel qu’il ressort des informations
financières pro forma présentées au paragraphe 4 du Document E s’élève à 45 %.
La fusion-absorption devrait permettre d’envisager une amélioration de la
situation financière de l’ensemble économique ainsi constitué.
En effet, la maturité des dettes n’étant pas identique pour l’ensemble des hôtels,
les hôtels dont l’endettement est nul ou qui ont atteint un niveau d’activité élevé
pourront participer au paiement des échéances par leur excédent de trésorerie.
Risques liés aux litiges
La présentation des litiges ci-dessous est exhaustive à la date de l’opération.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y
compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou
dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers
mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
société et/ou du groupe.
Litige portant sur le fonds de commerce de la Villa Royale
Pour mémoire : en 2001, la société Les Hôtels de Paris a acquis la totalité des
titres de la société Royal Pigalle SA et de sa filiale, la société SNC Société
Nouvelle du Royal Pigalle, elle-même propriétaire d'un fonds de commerce sis
rue Duperré à Paris. Par ailleurs, un programme de rénovation a été réalisé en
2001 et 2002 pour la réhabilitation de l’hôtel en établissement 4 étoiles, pour un
montant d’environ 4 350 k€.
-4-
A cette même époque, un tiers a engagé une action en vue de revendiquer la
propriété dudit fonds, sur la base d’une promesse de vente qui lui aurait été
consentie par la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, antérieurement au
rachat par la société Les Hôtels de Paris des titres de la SA Royal Pigalle. Le
Tribunal de Commerce de Paris a fait droit à cette demande en date du 3 mars
2000, sans que la société Les Hôtels de Paris ait été informée de l’existence de
cette promesse de vente ni de l’action engagée par ce tiers et qui avait été
dissimulée par le cédant.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a ainsi été informée de l’existence de
cette procédure en novembre 2001 lorsqu’elle a reçu un commandement de payer
l’astreinte fixée par le Tribunal de Commerce dans son jugement du 3 mars
2000. La société Les Hôtels de Paris a contesté cette action.

Procédure intentée par un tiers en vue de la reconnaissance de la validité
de la cession du fonds de commerce intervenue antérieurement à l’acquisition
des titres par la SA Les Hôtels de Paris
En date du 29 mars 2006, la Cour d’appel statuant sur renvoi a confirmé l’arrêt
rendu par la Cour d’Appel le 10 février 2004 et déclaré parfaite la cession du
fonds de commerce intervenue préalablement à l’acquisition de ce même fonds
par la société Les Hôtels de Paris. Le nouveau pourvoi en cassation formé par la
société a été rejeté.
La société a ainsi provisionné la totalité des actifs et des intérêts restant à courir
sur l’emprunt à cette date.
Suite à cette décision la société a reçu une sommation de restituer le fonds de
commerce à laquelle elle a répondu être dans l’impossibilité d’exécuter le
jugement.
Dans le même temps, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, qui avait
intenté une action en annulation de l’arrêt du 3 mars 2000, a été déboutée de ses
demandes et condamnée à des dommages et intérêts (50 k€ et 10 k€ d’article
700) par jugement en date du 25 septembre 2008.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a fait appel de ce jugement et obtenu
l’infirmation de la décision et l’annulation de la condamnation au versement de
dommages et intérêts, par arrêt rendu le 16 juin 2010.

Procédure engagée par la société sur la reconnaissance d’un faux
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a assigné les parties adverses devant
le Tribunal de Grande Instance de Grasse afin de faire reconnaître par voie
judiciaire que le document ayant servi de fondement au jugement initial du 3
mars 2000 (promesse de vente) et aux décisions subséquentes, était un faux.
Après avoir été déboutée en première instance, la Cour d’Appel d’Aix en
Provence a fait droit à l’action intentée par la société et a déclaré par arrêt du 14
janvier 2010, que la pièce ayant servi de fondement à l’arrêt du 29 mars 2006
était un faux.
La société SLIH s’est pourvue en cassation puis s’est désistée de son pourvoi en
date du 25 mai 2010.
-5-
Sur la base de cette décision, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a, les 1er
et 3 mars 2010, introduit un recours en révision à l’encontre de l’arrêt rendu par
la cour d’appel de Paris le 29 mars 2006. Par décision du 30 novembre 2011, la
Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en révision. En date du 29 décembre
2011, la société a formé un pourvoi en cassation.
Au 31 décembre 2011, les provisions constituées dans le cadre du contentieux
Villa Royale sont les suivantes :
-
Provision pour charge des intérêts restant à courir pour un montant de 12
k€
Dépréciation de la valeur nette des immobilisations diminué du prix de
vente à récupérer (616 k€) pour un montant de 991 k€
Provision pour dépréciation de la créance SLIH et Christie & co pour un
montant de 132 k€
Le montant global restant provisionné s’élève à la somme de 1 135 k€ contre 1
808 k€ en 2011.
La société poursuit toujours l’exploitation de l’hôtel Villa Royale.
A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles,
l’évolution de ce dossier n’a pas conduit la société à enregistrer de provision
complémentaire. Les provisions déjà comptabilisées ont été ajustées sur
l’exercice.
Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin
Pour mémoire, la société Hôtel la Galerie SA absorbée depuis par la SA Les
Hôtels de Paris, était détentrice d’un bail commercial conclu avec la Caisse de
Retraite et de Prévoyance des Clercs et Employés de Notaires (CRPCEN) depuis
le 08/08/1995 pour les besoins de l’exploitation de l’hôtel Pavillon Saint
Augustin. Ce bail a été repris de facto par la société Les Hôtels de Paris SA suite
à la fusion absorption de la société décidée en décembre 2010 avec effet
rétroactif au 01/01/2010.
Ayant rencontré des difficultés pour l’encaissement des loyers, la CRPCEN avait
saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris qui a rendu une ordonnance de
référé datée du 18/12/2009 et signifiée à la société le 12/01/2010, prévoyant le
paiement de l’arriéré des loyers ainsi que la reprise des paiements des loyers
avec un encaissement au plus tard le dernier jour du mois suivant le trimestre
exigible.
La société a respecté son engagement et envoyé par chèques à la CRPCEN le
montant du loyer du 2ème trimestre 2010, le 22 juillet 2010, soit avant
l’expiration du délai convenu.
Ce règlement a été retourné à l’hôtel en juillet 2010. Toutefois, suite à un
problème de relais de l’information interne en l’absence de personnel encadrant
sur l’hôtel Pavillon Saint Augustin, le règlement du loyer du 2ème trimestre n’a
pas été renvoyé à la CRPCEN qui a donc fait délivrer un commandement de
quitter les lieux en date du 25/08/2010. Considérant avoir respecté son obligation
par l’envoi du paiement du loyer à bonne date, la société a assigné la CRPCEN le
21/09/2010 en vue d’obtenir l’annulation du commandement de quitter les lieux.
Par décision du 20 décembre 2010, le juge de l’exécution a débouté la société de
-6-
sa demande, a considéré la clause résolutoire comme était acquise et a ainsi fait
droit au commandement de quitter les lieux délivré par la CRPCEN.
Par un arrêt rendu en date du 13 octobre 2011, la Cour d’Appel de Paris a
confirmé à l’inverse de notre meilleure estimation et de l’avis de nos avocats le
jugement rendu en 1ère instance par le Tribunal de Commerce de Paris le 20
décembre 2010, qui déclarait la clause résolutoire acquise au bailleur, la
CRPCEN, pour non-respect de l’ordonnance du 18 décembre 2009 portant sur
les modalités de paiement de l’arriéré locatif.
L’impact sur les comptes annuels est de 5,4 millions, l’impact sur les comptes
consolidé de l’éventuelle perte du fonds de commerce du Pavillon Saint
Augustin a été provisionné en totalité pour 5,7 millions d’euros constitués
principalement de la provision pour dépréciation du goodwill (5,5 M€) et de la
perte de valeur des éléments de l’actif corporel (0,2 M€).
Pour mémoire, le Pavillon Saint Augustin a concouru au chiffre d’affaires annuel
pour 1 646 K€ et aux résultats (avant provision) pour 419 K€.
Un pourvoi en cassation a été déposé en date du 8 novembre 2011 et rejeté le 3
juillet 2012. La société étudie la possibilité d’engager toute action lui permettant
de rester dans lieux.
Dans l’attente, la société poursuit l’exploitation de l’hôtel et continue de
respecter ses engagements de paiement des loyers dans les délais convenus.
Contentieux (Gestimmo Finance)
Dans le cadre d’un contentieux qui oppose la société à des collectifs d’actionnaires, le
tribunal de commerce de Paris a, par deux jugements du 13 février 2012, condamné la
société à verser des dommages et intérêts pour un montant total de 1 296 k€. L’intégralité
des sommes a été provisionnée et la société a fait appel de cette décision.
Risques particuliers liés à l’activité
La société ne relève d’aucune réglementation particulière pouvant avoir un
impact sur son activité et ne se trouve pas dans une position de dépendance
technique ou commerciale à l’égard de tiers (fournisseurs ou clients).
Toutefois, la société a mis en place une organisation afin de prévenir tout risque
éventuel dans les domaines jugés sensibles :
- Protection de la marque ;
- Protection des noms de domaine ;
- Evaluation des risques professionnels liés à la santé et/ou la sécurité au travail.
A cet effet, la société est doté d’un service juridique et des ressources humaines
centralisé qui assure le suivi, la gestion et le renouvellement a date anniversaire
pour la protection des marques et noms de domaine. En ce qui concerne les
risques sociaux, ce service en collaboration avec le comité d’hygiène et de
sécurité a mis en place des fiches de suivi des risques et effectue des visites bi
annuelles de contrôle sur site.
Risque pour l’environnement
L’activité hôtelière engendre très peu de risques pour l’environnement. Ceux-ci
sont principalement des risques d’incendie, d’explosion de gaz ou de rupture de
canalisation. La réalisation de ces risques reste toutefois peu probable en raison
-7-
des contrôles effectués régulièrement par les équipes techniques de la société
ainsi que par les bureaux de contrôle.
Couverture des risques
Afin de garantir la pérennité de son activité, la société est couverte par des
contrats d’assurances auprès de la Compagnie Generali, notamment contre les
risques incendie, évènements climatiques, vol, vandalisme, garantie des matériels
(etc.), perte d’exploitation ainsi que pour sa responsabilité civile.
-8-
Principaux
chiffres
consolidés
En normes IFRS
(en milliers d’euros)
Chiffre d'affaires
30/06/2012
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
11 390
1
496
23 001
21 643
20 892
1 266
2 889
2 227
Résultat opérationnel
Coût de l’endettement
financier net
1 628
-3 787
3 369
2 707
24
-22
-365
-1 670
Résultat avant impôts
Résultat net de
l’ensemble consolidé
1 607
(3 733)
3 145
1 050
1 026
(3 396)
2 752
-851
Actif non courant
62 522
62 969
69 721
71 399
Actif courant
12 182
11 501
6 996
5 847
Total actif
74 703
74 471
76 717
77 245
Capitaux propres
37 330
36 304
39 699
36 947
Dettes financières
16 854
17 002
19 036
22 223
30/06/2012
30/06/2011
11 390
10 966
1 496
1 307
1 628
-4 139
24
-556
1 607
-4 637
1 026
-4 098
Résultat courant
opérationnel
En normes IFRS
Chiffre d'affaires
Résultat courant
opérationnel
Coût de l’endettement
financier net
Résultat net de l’ensemble
consolidé
Les comptes consolidés des exercices 2009, 2010 et 2011 ont fait l’objet d’un audit de la part
des Commissaires aux Comptes et les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2012 ont fait
l’objet d’un examen limité.
Evolution
récente de la
situation
financière et
perspective
Après un 1er trimestre positif pendant lequel le groupe a bénéficié du dynamisme
de l’activité soutenu par les salons professionnels et la clientèle tourisme qui a
permis une progression du chiffre d’affaires de 7,8 %, la croissance du chiffre
d’affaires s’est confirmée sur le deuxième trimestre portée par une demande
soutenue, qui permet l’augmentation conjointe du taux d’occupation et du prix
moyen.
Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au premier semestre 2012 s’établit à
11,390 millions d’euros, en hausse de +3,9% par rapport au premier semestre 2011.
Le résultat courant opérationnel du Groupe s'établit à 1,496 million d’euros au 30
juin 2012, en hausse de +14,5 % par rapport au premier semestre 2011.
Enfin le résultat net affiche un bénéfice de 1,026 millions d’euros.
Dans le cadre des projets de restructuration financière, la société a finalisé le projet
de cession de deux des actifs qu’elle détient. Cette opération vise à rétablir les
fondamentaux financiers de la société.
Le Pavillon Losserand est un hôtel de tourisme trois étoile situé à Paris rue
-9-
Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement disposant d’une capacité de 43
chambres. Le chiffre d’affaires de l’établissement en 2011 s’élevait à la somme de
1.039 k€ pour un résultat brut d’exploitation de 487 k€.
Le Pavillon République est un hôtel de tourisme trois étoile situé à Paris rue Pierre
Chausson dans le 10ème arrondissement disposant d’une capacité de 58 chambres.
Le chiffre d’affaires de l’établissement en 2011 s’élevait à la somme de 1.267 k€
pour un résultat brut d’exploitation de 624 k€.
Ces cessions portent sur les fonds de commerce des deux hôtels ainsi que sur les
murs du Pavillon Losserand détenu en pleine propriété et les murs du Pavillon
république dont l’option du crédit-bail est levée par anticipation pour une cession
concomitante. Le montant global des cessions est de 21,5 millions d’euros. La
trésorerie nette après remboursement de dettes liées à ces établissements et à la
fiscalité sur les plus-values de cessions d’un montant de 12 millions d’euros
Cette trésorerie va permettre à la société de se désendetter.
4.333.103 actions de 2,308 euros de valeur nominale soit 10.000.000 euros, toutes
de même catégorie, intégralement libérées.
Actions
B.
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION
Société
absorbante
HDP
Compagnie Financière De Trocadéro société par actions simplifiée de droit français (ciaprès la "CFDT").
A la date du présent document, CFDT détient 790.520 actions parmi les 4.333.103
actions composant le capital de HDP, soit 18,24% de son capital et 22,59% de ses droits
de vote.
Actifs apportés La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO apporte, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en la matière, et sous les conditions suspensives ci-après
exprimées, à la société LES HOTELS DE PARIS, l'ensemble des biens, droits et
obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2011. Il est précisé que
ces actifs et passifs tiennent compte de l’impact successif sur le bilan au 31 décembre
2011 de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, des opérations
intercalaires devant survenir préalablement à la réalisation de la présente fusion. Il est
également précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.
Sociétés
absorbées
Liens en
capital
Le patrimoine de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sera
dévolu à la société LES HOTELS DE PARIS, Société Absorbante, dans l'état où il se
trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que les apports décrits ci-dessus tiennent compte des fusions absorption de
la société FONCIERE DU TROCADERO et de la société HOTEL DU ROND POINT
par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO devant intervenir
préalablement à la présente fusion et ayant un effet rétroactif au 1er janvier 2012.
- 10 -
A) Actif apporté
Brut
Amortissements
et provisions
Net €
Frais d’établissement
411 348
411 348
-
Concessions, brevets et droits
similaires
41 372
20 029
21 343
Immobilisations incorporelles :
Fonds commercial
20 656 816
20 656 816
343 000
343 000
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions
8 360 582
2 924 121
5 436 462
Installations techniques, matériel,
outillage
1 150 359
1 102 855
47 504
931 941
752 053
179 889
5 625 892
378 545
5 247 347
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières :
Stocks et en cours :
Matières premières et
approvisionnement
24 123
24 123
7 019
7 019
Créances :
Avances, acomptes versés sur
commandes
Créances clients et comptes rattachés
4 084 324
2 162 652
1 921 672
Autres créances
5 374 764
717 978
4 656 786
Divers
Disponibilités
Charges constatées d’avance
ACTIF TOTAL
80 541
80 542
987
987
47 093 068
- 11 -
8 469 581
38 623 490
B) Passif pris en charge
€
Provisions :
Provisions pour risques
692.434
Dettes :
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
1.393.436
Emprunts et dettes financières divers
9.349.707
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
69.594
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4.848.702
Dettes fiscales et sociales
4.160.372
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
3.165.352
Autres dettes
43.921
Comptes de régularisation
Produits constatés d’avance
1.161.644
PASSIF TOTAL
24.885.162
C) Engagements hors bilan
Indépendamment de l’actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante
bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan reçus et consentis par la
société Compagnie Financière du Trocadéro.
D) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société
Compagnie Financière du Trocadéro à la société Les Hôtels de Paris s'élève donc à :
- Total de l'actif
- Total du passif
38.623.490 euros
24.885.162 euros
===============
13.738.327 euros
Soit un actif net apporté de
L’impact sur la valeur apportée des opérations intercalaires est le suivant :
Avant opération intercalaire, l’actif net apporté par la Compagnie Financière du
Trocadéro se serait élevé à la somme de 4,1M€, à la suite de la fusion avec la Foncière
- 12 -
du Trocadéro, l’actif net apporté s’établit à la somme de 11,7 M€ à l’issue des deux
opérations intercalaires l’actif net n’élève à la somme de 13,7 M€.
Valeur
d'apport au 31
décembre 2012 Actif net apporté : 13.738.327 euros
Objectifs de(a) a) Intérêt de l’opération pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires
l'opération
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro ayant des
activités hôtelières identiques et des établissements de gammes similaires, cette opération
de fusion permettrait une meilleure visibilité du Groupe sur le marché. Elle est d’ailleurs
sollicitée régulièrement par les établissements financiers bailleurs de fonds de ces
sociétés et par un grand nombre d’actionnaires de la société Les Hôtels de Paris.
Sur le plan économique, cette fusion répond aux besoins de consolidation commerciale et
financière que les incertitudes liées à la crise que traverse l’économie française et
mondiale accentuent. Elle permettra également de réaliser des économies de coûts de
structure à savoir notamment des coûts de commissariat aux comptes, d’établissement de
comptes consolidés et autres coûts comptables, des coûts de gestion et de réunions des
organes d’administration et de gestion, d’Assemblées Générales d’associés, le suivi des
opérations inter sociétés. L’opération n’aura pas d’impact sur le nombre de salariés.
L’exploitation de l’ensemble des hôtels détenus par les sociétés en question qui se font
déjà sous la même enseigne « Les Hôtels de Paris » rend évident sur le plan opérationnel
cette opération.
Au surplus, cette fusion s’inscrit dans le mouvement de simplification juridique du
Groupe et des coûts y afférents amorcé en 2010 et poursuivi en 2011.
(b)
b) Intérêt de l'opération pour la société apporteuse
La fusion présente un intérêt convergent pour les actionnaires de la Compagnie
Financière du Trocadéro en termes de visibilité du Groupe sur le marché, sur les plans
économique et opérationnel, et du point de vue de la simplification des structures
juridiques du Groupe. Elle permet également aux actionnaires minoritaires de
Compagnie Financière du Trocadéro de devenir actionnaires d’une société cotée et de
bénéficier ainsi d’un accès à la liquidité.
La société Compagnie Financière du Trocadéro présente un endettement significatif et
une situation financière délicate. Cependant, la mutualisation du parc hôtelier et des
risques devraient permettre d’envisager une amélioration de la situation financière de
l’ensemble économique ainsi constitué.
Appréciation
de la parité
La société a utilisé une approche multicritère pour calculer la parité. Les deux méthodes
mises en œuvre pour estimer la valeur réelle des murs et des fonds de commerce des
hôtels exploités par les sociétés concernées, et calculer ainsi un actif net réévalué
(« ANR ») ont été les suivantes :
-
Une valorisation basée sur la méthode des DCF.
Une valorisation basée sur l’application de multiples au chiffre d’affaires de
chacun des hôtels.
- 13 -
CFDT
HDP
Discount Cash Flow
60 879 663 €
103 693 395 €
Multiple
d’affaires
79 157 824 €
121 860 629 €
6 212 540 000
4 333 103
Discount Cash Flow
par action
0,0098
23,93
Multiple
Chiffre
d’affaires par action
0,0127
28,12
Chiffre
Nombre d’actions
La méthode d’évaluation retenue in fine pour apprécier les valeurs relatives et en déduire
la parité de fusion est l’approche de l’actif net réévalué, utilisant la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie (DCF) pour estimer la valeur réelle des murs et des
fonds des hôtels des sociétés concernées.
En effet, la méthode de valorisation basée sur l’application de multiple de chiffre
d’affaires constaté sur le marché des transactions portant sur un seul établissement n’est
pas appropriée pour valoriser un portefeuille d’hôtels. La valeur intrinsèque d’un groupe
d’hôtel ne valant pas sur la marché la somme individuelle des valeurs unitaires.
Il résulte des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,99 arrondi à 4 actions
de la société LES HOTELS DE PARIS contre 10.000 actions de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
En outre, les rapports d’échange issus des approches alternatives menées par les parties
ne contredisent pas le rapport d’échange de 4 actions LES HOTELS DE PARIS contre
10.000 actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO retenu
aux termes de la méthode de l’actif net réévalué, utilisant la méthode d’actualisation des
flux futurs de trésorerie,. Cette parité s’inscrit au centre de la fourchette de rapports
d’échange issus des différentes méthodes de l’approche multicritère. Le nombre
d’actions émises par application de la parité s’élève à la somme de 2 553 343 actions
nouvelles de la société Les Hôtels de Paris.
Capital après
fusion
Le capital social de la société s’élèverait à l’issue des opérations de fusion et de
réduction de capital à 14.068.270 euros.
En effet, le montant de l’augmentation de capital en rémunération de l’apport de la
société Compagnie Financière du Trocadéro s’élèverait à 5 892 644 euros. portant le
capital social actuel de 10.000.000 euros à 15.892.644 euros
Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire de la société Les Hôtels de Paris qui
statuera sur la fusion, sera appelée à se prononcer sur une réduction de capital de
1 824 374 euros correspondant à l’annulation des titres de la société Les Hôtels de Paris
détenus par la société Compagnie Financière du Trocadéro avant l'opération de fusion.
- 14 -
Prime de
fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la
valeur nominale des titres émis en contrepartie :
- Valeur nette des apports.................................................13.738.327 euros
- à soustraire de cette valeur, le
montant de l'augmentation de capital……………..…....
5.892.644 euros
============
Prime de fusion................................................................. 7.845.683 euros
- à soustraire, la valeur d’apport des titres de la
société LES HOTELS DE PARIS apportés
par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO (correspondant à la valeur nette comptable
des titres LES HOTELS DE PARIS telle qu’inscrite
dans les comptes de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO) minorée
de la réduction de capital visant à annuler
les titres auto-détenus (cf 2.2.4 b ci-dessus) …….….……… 1.337.707 euros
=============
Prime de fusion totale …………………………….……..
6.507.976 euros
Valorisation
des deux
sociétés
Les valeurs réelles respectives des deux sociétés ont été estimées en application d’une
méthode d’évaluation identique, la méthode de l’actif net réévalué, méthode qui a été
privilégiée après avoir mis en œuvre une approche de valorisation multicritère qui a
abouti aux résultats suivants :
CFDT
HDP
Discount Cash Flow
60 879 663 €
103 693 395 €
Multiple
d’affaires
79 157 824 €
121 860 629 €
Chiffre
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société
équivaut à celle de ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes
qu’elle recèle.
En l’espèce, la mise en œuvre de cette méthode repose sur le rapport d’évaluation d’un
expert externe, mandaté par les sociétés concernées dans le cadre de la présente opération
pour estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de chacune des sociétés
concernées.
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque, dite « valeur de vente », de ces actifs en
appliquant à chacun d’entre eux, de manière isolée, la méthode des flux futurs de
trésorerie actualisés (dite méthode des « Discounted Cash Flows »).
Cette méthode consiste à valoriser ces actifs en :
déterminant sur la base d’un plan d’affaires, les flux de trésorerie escomptés de
l’exploitation de cet actif, et à l’issue de ce plan d’affaires, une valeur terminale,
actualisant ces flux et cette valeur terminale à un taux reflétant le coût des
sources de financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs
attachés à chaque hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à
terme, les murs d’un hôtel, l’expert externe a procédé à la valorisation immobilière de
- 15 -
l’actif selon la méthode des flux futurs de trésorerie appliquée aux revenus locatifs, et à
l’estimation par déduction de la valeur du fonds de commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses
suivantes :
la période explicite est de 10 ans, de 2012 à 2021 ;
les flux actualisés sont les « Résultats Nets d’Exploitation » avant loyers, impôts
et amortissements ;
le taux de croissance du chiffre d’affaires réalisé par chaque hôtel a été retenu à
3% pour 2013 et 4% pour les années suivantes, jusqu’en 2021 ;
concernant les investissements, compte tenu de l’âge et du niveau actuel
d’entretien et d’équipement des hôtels concernés, il a été tenu compte d’un ratio
de 3% du chiffre d’affaires total annuel au titre des investissements de
renouvellement ;
la valeur terminale est estimée par capitalisation du flux prévu pour la 10ème
année ;
le taux d’actualisation retenu s’établit à 9% ;
au-delà le taux de croissance perpétuel des flux a été retenu pour 2%.
Suite aux valorisations effectuées, les valeurs des deux sociétés s’élèvent à 103 693 395
€ pour la société les Hôtels de Paris et à 60 879 663 € pour la société Compagnie
Financière du Trocadéro.
Il résulte des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,99 arrondi à 4 actions
de la société LES HOTELS DE PARIS contre 10.000 actions de la société
La valorisation d’HDP par le cours de bourse représentant 14,73 M€, n’a pas été retenue
en raison du trop faible volume constaté sur le marché du titre.
Commissaire à Messieurs Jean-Jacques Dedouit, 19 rue Clément Marot 75008 PARIS et Jean-François
Baloteaud, 100 rue de Courcelles 75849 PARIS Cedex 17, ont été désignés en qualité de
la fusion
commissaires à la fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de Paris en date du 19 septembre 2012. Les rapports des commissaires à la
fusion sur la valeur des apports et leur rémunération figurent, respectivement, en annexes
2 et 3 au présent document.
La synthèse et la conclusion du rapport sur la valeur des apports sont les suivantes :
Synthèse :
Les commissaires à la fusion, en exécution de la mission qui leur a été confiée, ont
effectué, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes, les diligences suivantes :
contrôler la réalité des apports et l’exhaustivité du passif transmis ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion ;
vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
vérifier, jusqu’à la date d’émission du présent rapport, l’absence de faits ou
d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Conclusion : « Sur la base de nos travaux à la date du présent rapport, nous sommes
d’avis que la valeur des apports, s’élevant à 13 738 327 euros, n’est pas surévaluée et,
- 16 -
en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation
de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion. »
La synthèse et la conclusion du rapport sur la rémunération des apports sont les
suivantes :
Synthèse :
Les commissaires à la fusion, en exécution de la mission qui leur a été confiée, ont
effectué, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes, les diligences estimées nécessaires pour apprécier, d’une
part, la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l’opération et pour apprécier, d’autre part, le caractère équitable du rapport d’échange
proposé.
Conclusion : « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous
sommes d’avis que le rapport d’échange de 4 actions LES HOTELS DE PARIS pour
10.000 actions COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO arrêté par les parties
présente un caractère équitable. »
Calendrier
indicatif des
opérations
29-oct.-12
AGM de CFDT :- Approbation des comptes de l'exercice clos le
31.12.2011
- Division de la valeur nominale des actions,
- Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de rachat
d'actions en vue de les annuler,
- Autorisation donnée au Président de rachats d’actions de la société en
vue de leur annulation,
- Pouvoirs au Président afin de réaliser les opérations de réduction de
capital, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités
consécutives
7-nov.-12
Conseil d’Administration Les Hôtels de Paris
- arrêté de la situation intermédiaire au 30/09/2012
- examen et arrêté du projet de traité de fusion par Les Hôtels de Paris
de CFDT
- délégation des pouvoirs (signature de la déclaration de conformité et
de régularité)
14-nov.-12
Signature du projet de traité de fusion Les Hôtels de Paris / CFDT
10-déc.-12
Décisions du Président :
-constatation de l’absence d’opposition des créanciers
-constatation du rachat des actions par la société
-annulation des actions rachetées
-réalisation de la réduction de capital
-modifications corrélatives des statuts
- 17 -
31-déc.-12
31-déc.-12
Conditions
suspensives
AGE CFDT
- Création du droit de vote double
- Modifications corrélatives des statuts
- approbation de la fusion-absorption par Les Hôtels de Paris
- dissolution anticipée de la société sous réserve et à compter de la
réalisation définitive de la fusion
- pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
AGE Les Hôtels de Paris :
- approbation de la fusion-absorption de CFDT
- approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
augmentation du capital social
- modifications corrélatives des statuts
- pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Constatation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes de la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d’un montant de 29,43 euros,
par rachat de 294.259 actions auprès des associés de la société.
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO de la fusion absorption de la société FONCIERE DU
TROCADERO, et réalisation définitive de celle-ci
- Réalisation définitive de la fusion absorption de la société HOTEL DU ROND POINT
et de l’augmentation de capital consécutive de la société COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO d’un montant de 17.111,21 € ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée, du
présent projet de fusion ;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES
HOTELS DE PARIS et de l'augmentation de capital qui devrait être la conséquence de la
fusion ;
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des
Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir
lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2012 au plus tard, les
présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO se trouvera dissoute de
plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES HOTELS
DE PARIS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société
LES HOTELS DE PARIS de la totalité de l'actif et du passif de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO.
- 18 -
Date des
assemblées
générales
extraordinaires
Intention des
actionnaires
Principaux
facteurs de
risque liés à
l’opération
La fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de HDP
et CFDT, prévues le 31 décembre 2012
A la date du présent document, la société Les Hôtels de Paris et la société Compagnie
Financière du Trocadéro n’ont pas connaissance d’une intention de la société
CAPINVEST et de Monsieur Patrick Machefert, actionnaires majoritaires de la société
Compagnie Financière du Trocadéro, de céder à des tiers des actions de la société Les
Hôtels de Paris, au cours des douze prochains mois.
Compte-tenu de l’importance de l’opération, le cours de l’action Les Hôtels de Paris
pourrait être affecté de manière favorable ou défavorable.
La rémunération des apports comporte un nombre préétabli d’actions Les Hôtels de Paris
qui n’est pas susceptibles d’ajustements. Le cours de bourse des actions Les Hôtels de
Paris pourrait varier ou avoir varié significativement à la date de réalisation des apports
par rapport à la date du 14 novembre 2012, date à laquelle a été arrêtée la parité de
fusion.
Les Hôtels de Paris ne sauraient garantir l’exactitude et l’exhaustivité de la description
des risques liés aux apports décrits dans le présent document. L’attention des
investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation
n’est pas prise en compte à la date du présent document, pourraient être susceptibles
d’avoir un effet significatif favorable ou défavorable sur la société Les Hôtels de Paris,
son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que sur le cours
de l’action Les Hôtels de Paris.
Cette observation s’applique également aux risques relatifs à la société Les Hôtels de
Paris dans la mesure où ceux-ci seraient susceptibles d’être accrus et/ou modifiés par la
présente opération.
C.
REPARTITION DU CAPITAL
Répartition en capital
Avant fusion
%
Après fusion
%
CFDT
790 520
18,24%
0
0
CAPINVEST SERVICES
377 873
8,72%
2.334.035
38,29%
Patrick MACHEFERT
498 008
11,49%
773.310
12,69%
-
-
17.111
0,28%
1.666.401
38,46%
3.124.456
51,26
659 965
15,23%
659 965
10,83%
autres
2 006 737
46,31%
2.328.616
38,20%
TOTAL
4 333 103
100,00%
6.095.926
100,00%
SA LES HOTELS DE PARIS
.Cyme
Total Patrick MACHEFERT (direct et indirect)
NEM
- 19 -
Répartition en droits de vote
avant
fusion
%
fusion CFT hors
DDV doubles
%
fusion CFT avec
DDV double
%
1 581 040
22,59%
CAPINVEST SERVICES
717 873
10,26%
2.674.035
33,54%
4.617.859
44,52%
Patrick MACHEFERT
Total Patrick MACHEFERT
(direct et indirect)
995 966
14,23%
1.271.268
15,95%
1.495.236
14,42%
3.294.879
47,07%
3.945.303
49,60%
6.113.095
58,94%
659 965
9,43%
659 965
8,27%
659.965
6,36%
autres
3 044 694
43,50%
3.349.462
42,24%
3.598.976
34,70%
TOTAL
6 999 538
100,00%
7.954.730
100,00%
10.372.036
100,00%
CFDT
NEM
Neutralisation des droits de vote de l’actionnaire majoritaire
Afin de laisser aux actionnaires minoritaires la possibilité de peser sur les décisions prises
à la majorité qualifiée, au vu de l’information qui leur est présentée pour apprécier
l’opération, l’actionnaire principal proposera de limiter l’exercice de ses droits de vote à
hauteur de 40 % à l’assemblée générale qui sera invitée à se prononcer sur l’opération.
Droit de vote double au profit des associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO
Il est précisé que, préalablement à la réalisation de la fusion-absorption de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE
PARIS, il sera demandé aux associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU de
statuer sur l’insertion dans les statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO d’un droit de vote double. En effet, compte tenu du projet de fusion
absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société
LES HOTELS DE PARIS, il est apparu opportun que les associés de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO puisse bénéficier du droit de vote
double mis en place dans la société LES HOTELS DE PARIS, droit dont la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO bénéficie actuellement en sa qualité
d’actionnaire de la société LES HOTELS DE PARIS. Ce droit de vote double sera attribué
aux actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis
deux ans au moins. La fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS sera sans effet sur ce droit de vote
double ainsi mis en place lequel s’exercera par conséquent au sein de la société LES
HOTELS DE PARIS. A cet égard, il convient d’indiquer que l’ensemble des actions
émises par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, à l’exception de
318.977.901 actions, rempliront, au 31 décembre 2012, les conditions requises pour
bénéficier du droit de vote double. Consécutivement 2.425.752 actions sur les 2.553.343
actions nouvelles émises par la société LES HOTELS DE PARIS en rémunération de
l’apport sus décrit bénéficieront d’un droit de vote double à cette date.
- 20 -
Incidence de la fusion sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du
groupe au 30 juin 2012 pour le détenteur d’une action Les Hôtels de Paris
Le tableau, ci-dessous, présente l'incidence de l'émission des 2 553 343 actions Les Hôtels
de Paris rémunérant l'apport sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du
Groupe au 30 juin 2012 pour le détenteur d'une action ordinaire Les Hôtels de Paris
préalablement à la réalisation de l'apport.
Ce calcul est effectué sur la base :
- d’un nombre total d'actions de 4 333 103 avant l’opération de fusion et de 6 095 926
actions après fusion
- du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2012 avant
l’opération de fusion soit 37 330 K euros.
- du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2012 après
l’opération de fusion soit 32 140 K euros issu des comptes pro forma.
Capitaux propres
consolidés au
30/06/2012
Nombre d’actions
Quote-part des capitaux
propres consolidés au
30/06/2012
Avant fusion
1.1.2
37 330
4 333 103
8.62
Après fusion*
32 140
1.1.3
1.1.4
6 095 926
5.27
: comptes pro forma au 30/06/2012
Dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
Une demande de dérogation a été effectuée auprès de l'Autorité des marchés financiers, sollicitant
que la réalisation de la fusion ne nécessite pas qu'une offre publique sur les titres Les Hôtels de
Paris soit déposée sur le fondement des articles xx du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers.
Cette dérogation a été accordée par l'Autorité des marchés financiers le 27 novembre 2012. La
décision de l'Autorité des marchés financiers fait l'objet d'une publication sur son site internet
(www.amf-france.org).
En application de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les
actionnaires contrôlant la société Les Hôtels de Paris ont informé l’Autorité des marchés financiers
du projet de fusion-absorption de Compagnie Financière du Trocadéro par Les Hôtels de Paris.
L’Autorité des marchés financiers a considéré, lors de sa séance du 27 novembre 2012, qu’au vu
des informations dont elle a disposé, la fusion n’impliquerait ni réorientation de l’activité sociale ni
modifications significatives des droits et intérêts des actionnaires de la société Les Hôtels des Paris
de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait.
- 21 -
Projet de pacte d’actionnaires
A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la société Les Hôtels de Paris,
aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de son contrôle.
Il est rappelé qu’un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en
décembre 2010 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la SAS
Compagnie Financière du Trocadéro. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à
conserver collectivement 1 387 863 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de
l’enregistrement intervenu le 30 décembre 2010.
Cet engagement est devenu caduc.
La société Les Hôtels de Paris n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.
D.
MODALITES PRATIQUES
Le présent document est disponible sans frais au siège de la société les Hôtels De Paris. Il peut
également être consulté sur les sites internet de la société Les Hôtels De Paris
(http://www.leshotelsdeparis.biz) et de l’AMF (www.amf-france.org).
- 22 -
TABLE DES MATIERES
1.
RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU contrôle DES COMPTES .............................................. 6
1.1
Pour la société Les Hôtels de Paris .............................................................................................6
1.1.1 Responsable du document ............................................................................................................................. 6
1.1.2 Attestation du responsable du document ....................................................................................................... 6
1.1.3 Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................................... 8
1.2
Pour la société Compagnie Financière du Trocadéro ...............................................................8
1.2.1 Responsable du document ............................................................................................................................. 8
1.2.2 Attestation du responsable du document ....................................................................................................... 8
1.2.3 Responsables du contrôle des comptes ........................................................................................................ 10
2.
RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES ......................................... 10
2.1
Aspects économiques de la fusion .............................................................................................10
2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause .............................................................................................. 10
2.1.2 Motifs et buts de l'opération......................................................................................................................... 17
2.2
Aspects juridiques de l’opération .............................................................................................18
2.2.1 L’opération elle-même ................................................................................................................................. 18
2.2.2 Opérations préalables à la fusion ................................................................................................................. 22
2.2.3 Contrôle de l’opération ................................................................................................................................ 29
2.2.4 Rémunération des apports ............................................................................................................................ 31
2.3
Comptabilisation des apports....................................................................................................33
2.3.1 Désignation et valeur des actifs transférés et des éléments de passif pris en charge ................................... 33
2.3.2 Détail du calcul de la prime de fusion.......................................................................................................... 38
2.4
Rémunération des apports ........................................................................................................38
2.4.1 Critères et méthodes d'évaluation ................................................................................................................ 38
2.4.2 Conclusion des commissaires à la fusion ..................................................................................................... 41
2.5
Conséquences..............................................................................................................................42
2.5.1 Conséquences pour la société absorbante ses actionnaires .......................................................................... 42
2.5.2 Conséquences pour les actionnaires ............................................................................................................. 45
3.
PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE ......................................................................... 48
3.1
Personnes responsables..............................................................................................................48
-0-
3.1.1 Responsable du document ........................................................................................................................... 48
3.1.2 Attestation du responsable ........................................................................................................................... 48
3.2
Contrôleurs légaux des comptes ...............................................................................................48
3.3
Informations financières sélectionnées .....................................................................................48
3.3.1 Informations financières annuelles .............................................................................................................. 48
3.3.2 Informations financières intermédiaires ....................................................................................................... 49
3.3.3 Indicateurs clés ............................................................................................................................................ 51
3.4
Facteurs de risque ......................................................................................................................52
3.4.1 Risques de marché ....................................................................................................................................... 52
3.4.2 Risque de liquidité ....................................................................................................................................... 52
3.4.3 Risque de crédit et à l’augmentation de l’endettement ................................................................................ 53
3.4.4 Risques particuliers liés à l’activité ............................................................................................................. 53
3.4.5 Risque pour l’environnement ....................................................................................................................... 54
3.4.6 Couverture des risques ................................................................................................................................. 54
3.4.7 Risques particuliers liés au secteur .............................................................................................................. 55
3.4.8 Risque « hommes clés »............................................................................................................................... 55
3.4.9 Risques liés aux litiges ................................................................................................................................. 55
3.5
Informations concernant l’émetteur ........................................................................................55
3.5.1 Histoire et évolution de la société ................................................................................................................ 55
3.5.2 Investissements ............................................................................................................................................ 57
3.6
Aperçu des activités ...................................................................................................................58
3.6.1 Principales activités ..................................................................................................................................... 58
3.6.2 Principaux marchés ...................................................................................................................................... 59
3.6.3 Evènement exceptionnels ............................................................................................................................ 66
3.6.4 Impact sur la rentabilité ............................................................................................................................... 68
3.6.5 Position concurrentielle ............................................................................................................................... 68
3.7
Organigramme au 31 octobre 2012 ..........................................................................................69
3.7.1 Données caractéristiques des sociétés filiales significatives ........................................................................ 69
3.8
Propriétés immobilières .............................................................................................................71
3.8.1 Immobilisations corporelles existantes ou planifiées ................................................................................... 71
3.8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles ................. 72
-1-
3.9
Examen de la situation financière et du résultat .....................................................................72
3.9.1 Situation financière ...................................................................................................................................... 72
3.9.2 Résultat d’exploitation ................................................................................................................................. 75
3.9.2.1 Compte de résultat consolidé ....................................................................................................................... 75
3.9.2.2 Compte de résultat consolidé semestriel ...................................................................................................... 78
3.9.3 Informations financières au 30 septembre 2012 .......................................................................................... 78
3.10 Trésorerie et capitaux ................................................................................................................80
3.10.1 Capitaux propres de l’émetteur .................................................................................................................... 80
3.10.2 Source et montant des flux de trésorerie ...................................................................................................... 81
3.10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement ...................................................................................... 83
3.10.4 Existence des restrictions à l’utilisation des capitaux .................................................................................. 83
3.10.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements prévus au 3.5.2.3 et
au 3.8.1 .................................................................................................................................................................... 83
3.11 Recherche et développement, brevets et licences ....................................................................83
3.11.1 Informations sur la recherche et le développement ...................................................................................... 83
3.11.2 Informations sur les brevets et licences ....................................................................................................... 83
3.12 Information sur les tendances ...................................................................................................85
3.12.1 Principales tendances et dernières communications .................................................................................... 85
3.12.2 Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur...................................... 85
3.13 Prévisions ou estimations du bénéfice ......................................................................................85
3.14 Organes d’administration et direction générale ......................................................................85
3.14.1 Composition du Conseil d’Administration et de la Direction Générale ...................................................... 85
3.14.2 Indépendance des administrateurs ............................................................................................................... 88
3.14.3 Evaluation du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés ........................................................... 89
3.14.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction générale .................................... 89
3.15 Rémunération et avantages .......................................................................................................89
3.15.1 Rémunérations versées ................................................................................................................................ 90
3.15.2 Rémunérations provisionnées ...................................................................................................................... 94
3.16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction ..............................................94
3.16.1 Mandats actuels ........................................................................................................................................... 94
3.16.2 Contrats de service ....................................................................................................................................... 94
-2-
3.16.3 Comités spécialisés ...................................................................................................................................... 94
3.16.4 Gouvernement d’entreprise .......................................................................................................................... 95
3.16.5 Dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne .............................................................................. 98
3.17 Salariés ......................................................................................................................................105
3.17.1 Salariés....................................................................................................................................................... 105
3.17.2 Participations et stock options ................................................................................................................... 107
3.17.3 Participations des salariés dans le capital .................................................................................................. 108
3.18 Principaux actionnaires ...........................................................................................................108
3.18.1 Composition de l’actionnariat au 29 juin 2012 .......................................................................................... 108
3.18.2 Détention et contrôle .................................................................................................................................. 109
3.18.3 Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle ....................... 109
3.19 Opérations avec les apparentées .............................................................................................109
3.20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et
les résultats de l’émetteur ........................................................................................................111
3.20.1 Informations financières historiques .......................................................................................................... 111
3.20.2 Informations financières pro forma............................................................................................................ 111
3.20.3 Vérifications des informations financières historiques annuelles .............................................................. 111
3.20.4 Informations financières intermédiaires et autres ...................................................................................... 112
3.20.5 Politique de distribution des dividendes .................................................................................................... 112
3.20.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage .......................................................................................................... 112
3.20.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale .......................................................... 115
3.21 Informations complémentaires ...............................................................................................115
3.21.1 Capital social ............................................................................................................................................. 115
3.21.2 Actes constitutifs et statuts ........................................................................................................................ 116
3.22 Contrats importants .................................................................................................................120
3.23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts ...................................................................................................................................120
3.23.1 Déclarations d’experts ............................................................................................................................... 120
3.23.2 Attestation de tiers ..................................................................................................................................... 120
3.24 Documents accessibles au public.............................................................................................120
3.25 Informations sur les participations.........................................................................................120
-3-
3.26 Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par
le groupe ....................................................................................................................................121
3.27 Etat comptable prévu par l’article R. 236-3 du code de commerce.....................................121
3.28 Facteurs de risque liés à l'opération .......................................................................................122
3.29 Déclaration sur le fonds de roulement net .............................................................................122
3.30 Capitaux propres et endettement au 30/09/2012 ...................................................................124
3.31 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'opération ................................125
3.32 Dépenses liées à l'opération .....................................................................................................126
3.33 Dilution......................................................................................................................................126
3.34 Informations complémentaires (relatives aux conseillers, rapports des CAC et
des experts) ...............................................................................................................................127
4.
PRO FORMA .......................................................................................................................................... 127
5. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE .................................................................................... 146
5.1 Renseignements de caractère général .........................................................................................146
5.1.1 Dénomination et siège social ....................................................................................................................... 146
5.1.2 Date de constitution et durée de la société ................................................................................................... 146
5.1.3 Législation relative à la société absorbée et forme juridique ....................................................................... 146
5.1.4 Objet social .................................................................................................................................................. 146
5.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE .................................................................................... 146
5.1.6 Direction ...................................................................................................................................................... 147
5.1.7 Commissaires aux comptes .......................................................................................................................... 147
5.1.8 Conventions particulières ............................................................................................................................. 148
5.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société absorbée .................. 148
5.2 Renseignements de caractère général concernant le capital ....................................................149
5.2.1 Montant du capital social souscrit et catégories d’instruments financiers qui le constituent avec
mention de leurs principales caractéristiques ........................................................................................................ 149
5.2.2 Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital .......................................................... 149
5.2.3 Répartition du capital et des droits de vote .................................................................................................. 149
5.3 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur .....................................................................154
-4-
5.3.1 Description des principales activités de la société absorbée et de son groupe avec mention des
principales catégories de produits et/ou services rendus. ...................................................................................... 154
5.3.2 Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d'activité
et marchés géographiques (sous forme consolidée, s'il y a lieu). .......................................................................... 156
5.3.3 Evolution des effectifs de la société absorbée et de son groupe au cours des trois derniers exercices ......... 157
5.3.4
Données caractéristiques sur l'activité des sociétés filiales ou sous-filiales dont
l'importance est significative au niveau des actifs ou des résultats de la société absorbée ou de son
groupe 157
5.3.5 Litiges et faits exceptionnels ........................................................................................................................ 159
5.4 Renseignements financiers...........................................................................................................161
5.4.1 Comptes consolidés de Compagnie Financière du Trocadéro de 2010 et 2011 et rapports des
commissaires aux comptes .................................................................................................................................... 161
5.4.2 Extraits significatifs des annexes nécessaires à l’appréciation correcte des données extraites du
compte de résultat et du bilan................................................................................................................................ 161
5.4.3 Tableau des filiales et participations ............................................................................................................ 162
5.4.4 Comptes intermédiaires du semestre écoulé lorsque la demande est présentée plus de 3 mois après la
fin du premier semestre ......................................................................................................................................... 163
5.5 Renseignements concernant l’évolution récente de l’absorbée ................................................193
6. ANNEXES ...................................................................................................................................................... 193
6.1 Rapport du commissaire à la fusion ...........................................................................................193
6.1.1 Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports...................................................................... 193
6.1.2 Rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports .......................................................... 193
6.2Rapport des commissaires sur les conventions et engagements réglementés de
HDP ...........................................................................................................................................194
6.2.1 Exercice 2011 ............................................................................................................................................... 194
6.2.2 Exercice 2010 ............................................................................................................................................... 204
6.2.3 Exercice 2009 ............................................................................................................................................... 215
6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2011...................................................................................226
6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions .......................................................229
6.5 Comptes consolidés de CFDT pour les exercices 2010 et 2011. Rapports des
commissaires aux comptes et rapports sur les conventions et engagements
réglementées. ............................................................................................................................229
-5-
1.
1.1
RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES
Pour la société Les Hôtels de Paris
1.1.1
Responsable du document
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général de la société Les Hôtels de Paris.
1.1.2
Attestation du responsable du document
«J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans le présent document relatives à la société Les Hôtels de Paris, sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes de la société Les Hôtels de Paris données dans le présent document ainsi qu'à la
lecture d'ensemble du document.
Les comptes pro forma au 30 juin 2012 visés au point 4 « Pro forma » a fait l’objet d’un
rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observations.
Les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2012 incorporés par référence dans le
présent document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte
pas d’observations.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice 2011 incorporés par référence dans le présent
document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, comportant des observations
figurant en page 95 du rapport financier annuel, portant sur les points exposés dans les notes
suivantes de l’annexe aux comptes consolidés :
- note 8.3 « Actes de cession de créances » concernant la créance sur la société les Hôtels et
Restaurant de Paris et la créance sur la société Compagnie Financière du Trocadéro.
- note 8.2.b. « Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin ».
Les comptes annuels relatifs à l’exercice 2011 incorporés par référence dans le présent
suivantes de l’annexe aux comptes annuels :
- note 2.2.b concernant le litige portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin.
- note 2.3 « Acte de cession de créances » concernant la créance sur la société les Hôtels et
Restaurant de Paris et la créance sur la société Compagnie Financière du Trocadéro.
-6-
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice 2010, incorporés par référence dans le présent
- note 8.1.c. « Impact des fusions absorptions de plusieurs sociétés par la SAS Compagnie
Financière du Trocadéro » concernant la créance sur la SAS Compagnie Financière du
Trocadéro.
- note 8.2.e. « Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin ».
Les comptes annuels relatifs à l’exercice 2010, incorporés par référence dans le présent
suivantes de l’annexe aux comptes annuels :
- note 2.1.c concernant la créance sur la SAS Compagnie Financière du Trocadéro,
- note 2.2.e concernant le litige portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice 2009 incorporés par référence dans le présent
figurant en page 123 du rapport financier annuel, portant sur les points exposés dans la note
- note 1 « Nouvelles normes et interprétations applicables » de l’annexe concernant les impacts
liés à l’adoption des nouvelles normes IFRS appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier
2009, en particulier l’amendement à IAS 1 relatif à la présentation des états financiers ».
Les comptes annuels relatifs à l’exercice 2009, incorporés par référence dans le présent
document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ledit rapport ne comporte pas
d’observations.
Fait à Paris le 4 décembre 2012
Patrick Machefert
Président Directeur Général
-7-
1.1.3
Responsables du contrôle des comptes
COREVISE (331 621 318 RCS PARIS)
représentée par M Stéphane MARIE
A compter du 3 octobre 2012 : M François
AUPIC
3/5 rue Scheffer
75016 PARIS
M.B.V. et Associés (388 305 443 RCS PARIS)
représentée par M Régis BIZIEN
A compter du 1er octobre 2012 : Madame Laure
SALUDES
39, rue de Friedland
75008 PARIS
Monsieur Etienne de BRYAS
75008 PARIS
FIDINTER (652 056 110 RCS PARIS)
3-5 rue Scheffer
75016 PARIS
1.2
Commissaire aux comptes titulaire
Commissaire aux comptes suppléant
Pour la société Compagnie Financière du Trocadéro
1.2.1
Monsieur Patrick Machefert, Président de la société Compagnie Financière du Trocadéro.
1.2.2
Attestation du responsable du document
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans le présent document relatives à la société Compagnie Financière du Trocadéro, sont, à
notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en
altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes de la société Compagnie Financière du Trocadéro données dans le présent
document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les comptes consolidés de l’exercice 2011 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux,
comportant une observation, portant sur les points exposés dans la note suivante de l’annexe :
-8-
- note 6.1.1 exposant la situation financière de la société qui conditionne la continuité de
l’exploitation.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice 2010 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs
légaux, ledit rapport ne comporte pas d’observations.
Fait à Paris le 4 décembre 2012
Patrick Machefert
Président
-9-
1.2.3
Responsables du contrôle des comptes
M.B.V. et Associés
(388 305 443 RCS Paris)
75008 Paris
Nommé par l’assemblée générale ordinaire du
31/05/2010
A compter du 1er octobre 2012 : Madame Laure
Saludes
COREVISE (331 621 318 RCS Paris)
3/5 rue Scheffer
75016 Paris
31/06/2011
Monsieur Stéphane Marie jusqu’à l’exercice clos
le 31 décembre 2015
Monsieur Etienne de Bryas
75008 Paris
31/05/2010
FIDINTER (652 056 110 RCS Paris)
3-5 rue Scheffer
75115 Paris
31/06/2011
2.
2.1
RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES
Aspects économiques de la fusion
2.1.1
(a)
Liens préexistants entre les sociétés en cause
Liens en capital
La société Compagnie Financière du Trocadéro détient à la date d'enregistrement du Présent
Document 790.520 actions, soit 18,24 % du capital de la société Les Hôtels de Paris,
représentant 22,59 % des droits de vote.
Le détail des liens en capital entre Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro,
objet du Présent Document, figure dans les organigrammes ci-après :
- 10 -
Détail des liens en capital entre Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro post
instauration d’un droit de vote double au sein de la société Compagnie Financière du Trocadéro:
Il est précisé que, préalablement à la réalisation de la présente fusion, il sera demandé aux
actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de statuer sur
l’insertion dans les statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d’un
droit de vote double. En effet, compte tenu du projet de fusion absorption de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, il
est apparu opportun que les associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO puisse bénéficier du droit de vote double mis en place dans la société LES
HOTELS DE PARIS, droit dont la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
bénéficie actuellement en sa qualité d’actionnaire de la société LES HOTELS DE PARIS.
- 11 -
(b)
Autres éléments
1°
Cautions
Il ressort du rapport spécial des commissaires aux comptes afférent à l’exercice clos le 31
décembre 2011, figurant en annexe 6.2.1., l’engagement suivant :
La société Les Hôtels de Paris s’est portée caution hypothécaire en deuxième rang à hauteur de
3.000 K€ en sûreté du remboursement d’un prêt 10.671 K€ accordé par la Caisse d’Epargne
Loire Drôme Ardèche à la société Hôtels et Restaurants de Paris, filiale détenue à hauteur de 20
% par la société Les Hôtels de Paris et par la société Compagnie Financière du Trocadéro à
hauteur de 79,5 %, pour l’acquisition de la totalité des actions de la SA Normandy Hotel.
2°
Administrateurs communs
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général de la société Les Hôtels de Paris, est
également Président de la société Compagnie Financière du Trocadéro.
3°
Filiales communes et dépendance à l’égard d’un même groupe
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro détiennent
respectivement 20 % et 79,5 % du capital de la société Hôtels et Restaurant de Paris.
Par ailleurs, concernant la dépendance à l’égard d’un même groupe. La société Les Hôtels de
Paris est détenue à hauteur de 11,49% en pourcentage du capital (et 14,23% en pourcentage de
droit de vote) par Monsieur Patrick Machefert et à hauteur de 8,72 % en pourcentage du capital
(et 10,25% en pourcentage de droit de vote) par la société Capinvest Services LTD.
La société Compagnie Financière du Trocadéro est détenue à hauteur de 9,01% en pourcentage
du capital et de droit de vote par Monsieur Patrick Machefert et à hauteur de 78,7 % en
pourcentage du capital et de droit de vote par la société Capinvest Services LTD.
- 12 -
4°
Accords techniques ou commerciaux
Il ressort du rapport spécial des commissaires aux comptes afférent à l’exercice clos le 31
décembre 2011 figurant en annexe 6.2.1. les conventions réglementées suivantes :
Convention de prestations administratives du 22 décembre 2011 entre la société Les Hôtels de
Paris et la SAS Murano :
Dans un souci de simplification de sa gestion administrative, la société Murano à travers ses 3
établissements, a souhaité confier la gestion administrative de son groupe à la société Les Hôtels
de Paris. La facturation de ces prestations administratives s’élève à 2 500 euros par mois à
compter du 1er janvier 2012.
Cette convention n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2011.
Cession de créance du 31 décembre 2011 consentie par la société Les Hôtels de Paris au
profit de la société Compagnie Financière du Trocadéro :
La société Les Hôtels de Paris a cédé le 31 décembre 2011 à la société Compagnie Financière
du Trocadéro la créance qu’elle possédait sur la société SNC Hôtels du Rond-point, cession
opérée à hauteur de 446 223,77€, principal, intérêts, frais et accessoires restant à courir sur la
créance inclus.
Cession de créance du 18 novembre 2011 consentie par la société Compagnie Financière du
Trocadéro au profit de la société Les Hôtels de Paris :
La société Compagnie Financière du Trocadéro a cédé à la société Les Hôtels de Paris la
créance qu’elle possédait sur la société Hôtels et Restaurants de Paris, cession opérée à hauteur
de 3 037 812.60€, principal, intérêts, frais et accessoires restant à courir sur la créance inclus.
A titre de sûreté et de garantie du paiement de la somme maximum de 9 000 000€ sur cette
créance, la société Compagnie Financière du Trocadéro a nanti au bénéfice de la société Les
Hôtels de Paris, 22 000 actions des 63 600 actions qu’elle détient de la société Hôtels et
Restaurants de Paris.
Conventions de prestations de services et de concession de marque entre la société Les Hôtels
de Paris et la société SNC Hôtel du Rond-Point :
Ces conventions concernent principalement :
prise en charge de toutes les tâches liées à l’exploitation de l’hôtel,
tenue de la comptabilité,
propositions de plan d’action annuel,
présentation des comptes annuels,
concession de la marque « Les Hôtels de Paris »,
assistance commerciale.
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives d’une durée de
trois ans. Leur précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
- 13 -
Les modalités financières de ces conventions avec la société SNC Hôtels du Rond-Point, sont :



4% du RBE au titre de la prestation de services,
2% du chiffre d’affaires Hébergement au titre de l’assistance commerciale et la
concession de marque,
et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet.
Le montant facturé par la société Les Hôtels de Paris au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2011 s’élevait à 35 K€ HT.
de Paris et la société Compagnie Financière du Trocadéro :
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives d’une durée de
trois ans. La précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
Les modalités financières de ces conventions avec la société SAS Compagnie Financière du
Trocadéro sont :

4% du RBE au titre de la prestation de services,

concession de marque,

et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet.
2011 s’élevait à 278 K€ HT.
Convention de prestations administratives entre la société Les Hôtels de Paris et la société
Compagnie Financière du Trocadéro :
Dans un souci de simplification de sa gestion administrative, la société Compagnie Financière
du Trocadéro a souhaité confier un certain nombre de ses fonctions administratives à la société
Les Hôtels de Paris. La facturation de ces prestations administratives s’élève à 700 euros par
mois.
2011 s’élevait à 8 K€.
- 14 -
Cautionnement hypothécaire consenti par la société Les Hôtels de Paris au profit de la
société Hôtels et Restaurants de Paris en date du 31 janvier 2000 :
La société Les Hôtels de Paris s’est portée caution hypothécaire en deuxième rang à hauteur de
3.000 K€ à la sûreté du remboursement d’un prêt 10.671 K€ accordé par la Caisse d’Epargne
Loire Drôme Ardèche à la société Hôtels et Restaurants de Paris pour l’acquisition de la totalité
des actions de la SA Normandy Hotel.
de Paris et la société Hôtels et Restaurants de Paris
Les conditions de rémunération sont les suivantes :



0% du RBE au titre de la prestation de services
concession de marque
et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet
Le montant facturé par la société Les Hôtels de Paris au cours de l’exercice 2011 s’élevait à 108
K€.
Convention d’intégration fiscale de la SCI Duplessy Immobilier dans le périmètre de la
société Les Hôtels de Paris :
La société SCI Duplessy Immobilier, détenue à plus de 95% par la société les Hôtels de Paris
SA, a donné son accord pour être inclue dans le périmètre d’intégration fiscale constitué par la
société Les Hôtels de Paris.
Convention de prise à bail des locaux pour le siège social sis à Paris 16ème, avenue Jules
Janin entre la société Les Hôtels de Paris et la SARL Foncière du Trocadéro :
La société Les Hôtels de Paris a pris à bail ces locaux depuis le 15 août 2007 pour une durée de
9 ans.
Au titre de l’exercice 2011, la société Foncière du Trocadéro a facturé à la société Les Hôtels de
Paris un loyer de 429 K€ HT.
Contrat de bail commercial entre la société Les Hôtels de Paris et la SAS Murano :
La société Les Hôtels de Paris a conclu avec la société Murano un bail commercial d’une durée
- 15 -
de 9 ans permettant à ladite société d’exploiter l’Hôtel Dormoy La Chapelle.
Au titre de l’exercice 2011, la société Les Hôtels de Paris a facturé à la société Murano un loyer
de 215 K€ HT.
Conventions de gestion centralisée de trésorerie :
Les conventions de gestion centralisée de trésorerie permettent aux sociétés signataires
pratiquer entre elles, de façon permanente et systématique, des opérations de trésorerie et
charger la direction du service de trésorerie du groupe, organisé par la société Les Hôtels
Paris, d’assurer la coordination et la centralisation de l’ensemble des besoins et excédents
trésorerie du groupe. Ces conventions sont conclues pour une durée indéterminée.
de
de
de
de
Convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre la société Les Hôtels de Paris et
la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris amendée par avenant n°3 du 31 mai 2011 :
L’avenant n°1 a modifié le taux de rémunération des avances consenties en compte courant.
Ainsi, le taux d’intérêt applicable a été fixé au taux fiscalement déductible applicable au titre de
l’exercice concerné, plafonné à 4 % l’an en cas de dépassement (cf tableau ci-dessous).
K€.
L’avenant n°3 relève le plafond de trésorerie d’un montant de 5 000 000€ à un montant de 8
000 000€ au profit de la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris (cf tableau ci-dessous).
Convention de gestion centralisée de trésorerie entre la société Les Hôtels de Paris et la
société Compagnie Financière du Trocadéro amendée par avenant n°1 en date du 4 janvier
2010
L’avenant n°1 modifie le taux de rémunération des avances consenties en compte courant.
l’exercice concerné, plafonné à 4 % l’an en cas de dépassement. (cf tableau ci-dessous)
K€.
Convention de gestion centralisée de trésorerie entre la société Les Hôtels de Paris et la
société SNC Hôtel du Rond-Point amendée par avenant n°1 en date du 4 janvier 2010 :
L’avenant n°1 modifie le taux de rémunération des avances consenties en compte courant.
l’exercice concerné, plafonné à 4 % l’an en cas de dépassement (cf tableau ci-dessous).
K€.
- 16 -
Convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre la société Les Hôtels de Paris et
la société Compagnie Financière Du Trocadéro amendée par avenant du 10 janvier 2011 :
Suite aux fusions réalisées le 26 novembre 2010 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010
entre des sociétés du groupe Compagnie Financière du Trocadéro, la Compagnie Financière du
Trocadéro se trouvait subrogée aux droits et obligations des sociétés absorbées. Afin d’assurer
une parfaite information auprès de la collectivité des associés, un avenant a été signé entre les
sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro. Cet avenant regroupe et
remplace les conventions de gestion centralisée, anciennement conclue avec les sociétés
fusionnées.
L’avance en compte courant consentie par la société Les Hôtels de Paris à la société Compagnie
Financière du Trocadéro est plafonnée à hauteur de 40% du chiffre d’affaires réalisé sur la base
de l’exercice précédent.
Tableau relatif aux conventions de gestion centralisée de trésorerie
Sociétés concernées
Montant de l'avance Montant de l'avance
Adresse de l'hôtel exploité versée au 31 décembre reçue au 31 décembre
2011
2011
SAS Hôtels et Restaurants de Paris
7, rue de l'Echelle
75001 Paris
SNC Hôtel du Rond Point
144, rue de la Tombe Issoire
75014 Paris
20, avenue Jules Janin 75116
SAS Compagnie Financière du Trocadéro Paris
2.1.2
(a)
Montant des intérêts Montant des intérêts
reçus au 31 décembre versés au 31 décembre
2011
2011
6.062 Keuros
0 euros
122 Keuros
0 euros
446 Keuros
0 euros
14 Keuros
0 euros
1.306 Keuros
0 euros
116 Keuros
0 euros
Motifs et buts de l'opération
Intérêt de l’opération pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro ayant des activités
hôtelières identiques et des établissements de gammes similaires, cette opération de fusion
permettrait une meilleure visibilité du Groupe sur le marché. Elle est d’ailleurs sollicitée
régulièrement par les établissements financiers bailleurs de fonds de ces sociétés et par un grand
nombre d’actionnaires de la société Les Hôtels de Paris.
Sur le plan économique, cette fusion répond aux besoins de consolidation commerciale et
financière que les incertitudes liées à la crise que traverse l’économie française et mondiale
accentuent. Elle permettra également de réaliser des économies de coûts de structure à savoir
notamment des coûts de commissariat aux comptes, d’établissement de comptes consolidés et
autres coûts comptables, des coûts de gestion et de réunions des organes d’administration et de
gestion, d’Assemblées Générales d’associés, le suivi des opérations inter sociétés. L’opération
n’aura pas d’impact sur le nombre de salariés.
- 17 -
L’exploitation de l’ensemble des hôtels détenus par les sociétés en question qui se font déjà sous
la même enseigne « Les Hôtels de Paris » rend évident sur le plan opérationnel cette opération.
Au surplus, cette fusion s’inscrit dans le mouvement de simplification juridique du Groupe et
des coûts y afférents amorcé en 2010 et poursuivi en 2011.
(b)
Intérêt de l'opération pour la société apporteuse
La fusion présente un intérêt convergent pour les actionnaires de la Compagnie Financière du
Trocadéro en termes de visibilité du Groupe sur le marché, sur les plans économique et
opérationnel, et du point de vue de la simplification des structures juridiques du Groupe. Elle
permet également aux actionnaires minoritaires de Compagnie Financière du Trocadéro de
devenir actionnaires d’une société cotée et de bénéficier ainsi d’un accès à la liquidité.
La société Compagnie Financière du Trocadéro présente un endettement significatif et une
situation financière délicate. Cependant, la mutualisation du parc hôtelier et des risques
devraient permettre d’envisager une amélioration de la situation financière de l’ensemble
économique ainsi constitué.
2.2
Aspects juridiques de l’opération
2.2.1
(a)
L’opération elle-même
Date du projet de fusion :
Le projet de traité de fusion a été signé le 14 novembre 2012.
(b)
Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination de la parité et des valeurs d'apport : 31
décembre 2011
(c)
Date de rétroactivité de l’opération: Date d’effet
La fusion projetée prendra effet rétroactivement, le 1er janvier 2012.
La date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 31 décembre 2012, date des assemblées
générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée appelées à en approuver les
modalités.
(d)
Date de réalisation de la fusion
D’un point de vue juridique, la date de réalisation de la fusion-absorption est fixée au 31
décembre 2012, date des assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et
absorbée appelées à en approuver les modalités.
(e)
Date de dissolution de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
- 18 -
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO se trouvera dissoute de plein droit
à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LES HOTELS
DE PARIS fixée le 31 décembre 2012 qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation
de capital destinée à rémunérer les apports effectués par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO à la société LES HOTELS DE PARIS.
(f)
Date des décisions et des réunions ayant approuvé l’opération
Le Conseil d’Administration de la société Les Hôtels de Paris et le Président de la société
Compagnie Financière du Trocadéro ont arrêté le projet de traité de fusion le 7 novembre 2012
(g)
Date de dépôt du projet de traité de fusion au Tribunal de Commerce
Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 28
novembre 2012.
Les avis de fusion seront publiés au BALO et dans un journal d'annonces légales dans les délais
légaux. Le délai d'opposition des créanciers commencera à courir dès le jour de la publication
de l'avis de fusion pour une durée de 30 jours.
(h)
Régime fiscal de l’opération
Les parties fiscales du projet de traité de fusion a fait l’objet d’une revue par Maître Gasné,
fiscaliste, du cabinet Marccus Partners.
Sous réserve que ces dispositions trouvent à s’appliquer :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés,
bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2012. En
conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par
l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société
Absorbante.
Les soussignés, ès-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article
210 A du Code général des impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2011 comme valeurs
d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante,
conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93),
du 3 août 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses
comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir
- 19 -
distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et
dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à
partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
En conséquence, la société LES HOTELS DE PARIS s'engage :
- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée,
ainsi que la réserve spéciale où la Société Absorbée aura porté la provision pour fluctuation des
cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
- à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de
la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des
dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices
imposables dans les mêmes conditions qu'aurait dû le faire la Société Absorbée ;
- à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour
risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme et la provision pour
investissements ;
- à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du Code général des
impôts) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général
des impôts) ;
- à réintégrer les plus-values afférentes aux éléments amortissables sur une durée de quinze ans
pour les constructions et les droits qui s’y rapportent et sur une durée de cinq ans pour les autres
droits, conformément à l’article 210 A, 3-d du code général des impôts;
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le
registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts et à porter sur l’état prévu à
l’article 54 septies I du même code, les renseignements nécessaires, notamment le montant des
plus-values afférentes à chaque nature des biens qui n’ont pas encore été réintégrés dans les
résultats des exercices clos depuis la fusion. Cet état devra être joint à chaque déclaration de
résultats concernée et il doit également faire apparaître la valeur comptable globale du mali
technique de fusion et sa valeur fiscale.
- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations et à comprendre dans ses
résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur
de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée ;
- à se substituer à la Société Absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par
cette dernière concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-mères
prévu à l'article 145 du Code général des impôts.
- à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la Société
Absorbée et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts,
- 20 -
l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée à raison des titres reçus en
rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux
scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impôts.
La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du
Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions
d'investissement restant à imposer chez la Société Absorbée dans les conditions prévues à
l'article précité.
La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du
Code général des impôts.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous
forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du
Code général des impôts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005 du 30
décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens
mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à bâtir.
Conformément à l’article 287, 5°, c du CGI, les deux sociétés feront figurer sur leur déclaration
de TVA le montant hors taxe de la transmission.
Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la
Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les
taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à
la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à
exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1
de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en
retenant au deuxième terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société
Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible
existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411,
§ 73.
Elle s’engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double
exemplaire faisant référence au présent acte, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit
de TVA qui lui sera transféré et s’engage à en fournir la justification comptable, sur demande.
D/ Participation des employeurs à l’effort de construction
En application de l’article 163 de l’annexe II du Code général des impôts, la Société Absorbante
prendra à sa charge l’obligation d’investir de la Société Absorbée en ce qui concerne les salaires
versés par cette dernière depuis le 1er janvier 2012.
E/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
- 21 -
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée,
au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle
continue.
F/ Participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise
La Société Absorbante s’engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard
de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif du bilan, s’il y a lieu, la réserve spéciale de participation
figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement
correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l’apport, n’aura pas
encore reçu l’emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée.
(i)
Conditions suspensives
La fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la
société LES HOTELS DE PARIS est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Constatation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d’un montant de 29,43 euros, par rachat de
294.259 actions auprès des associés de la société.
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO de la fusion absorption de la société FONCIERE DU
TROCADERO, et réalisation définitive de celle-ci
- Réalisation définitive de la fusion absorption de la société HOTEL DU ROND POINT et de
l’augmentation de capital consécutive de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO d’un montant de 17.111,21 € ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée, du présent
projet de fusion ;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES HOTELS
DE PARIS et de l'augmentation de capital qui devrait être la conséquence de la fusion ;
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2012 au plus tard, le projet de
traité de fusion-absorption sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non
avenue sans indemnité de part et d’autre.
2.2.2
Opérations préalables à la fusion
- 22 -
Préambule : Opérations intercalaires
Comme indiqué ci-dessus, les opérations intercalaires ci-dessous décrites constituent des
conditions suspensives à la réalisation de la fusion absorption de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS.
Réduction de capital de COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Organigramme CFDT-Murano pré-opération de réduction du capital
Patrick MACHEFERT
contrôle 100 %
CAPINVEST SERVICES Ltd
78,72 %
9,01 %
SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO
5%
61,17 %
19,42 %
SAS MURANO
1/10/2012
ORANGE : Sociétés hôtelières
BLEU : Sociétés Holdings
HACHURE : Société étrangère
- 23 -
Organigramme CFDT-Murano post-opération de réduction du capital
Patrick MACHEFERT
contrôle 100 %
CAPINVEST SERVICES Ltd
78,72 %
9,01 %
SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO
66,17 %
19,42 %
SAS MURANO
19/10/2012
ORANGE : Sociétés hôtelières
BLEU : Sociétés Holdings
HACHURE : Société étrangère
Il est préalablement exposé que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
détient une participation de 61,17 % dans le capital de la société MURANO, Société par actions
simplifiée au capital de 300.000 euros, ayant son siège social 13 boulevard du Temple – 75003
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
449 557 933. Cette société exploite trois hôtels : deux situés à Paris (le Kube et le Murano) et un
situé à proximité de Saint-Tropez, le Kube Gassin.
Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé en date du 23 février 2012 l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société MURANO. Par jugement du
Tribunal de Commerce de Paris en date de 12 avril 2012, la période d’observation de la société
MURANO a été prorogée pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 23 octobre 2012. Lors de son
audience du 18 Octobre dernier, le Tribunal de Commerce de Paris a pris la décision de
prolonger à nouveau de 4 mois la période d’observation. Compte tenu des difficultés
rencontrées par cette société, il n’a pas semblé souhaitable d’apporter la participation
majoritaire détenue par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO dans cette
société. Aussi, afin de réduire sa participation dans cette société préalablement à l’opération de
fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société
- 24 -
LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a
décidé le 29 octobre 2012 une réduction de son capital d’un montant maximum de 29,43 euros
par voie de rachat de 294.259 de ses propres actions et attribution, en paiement, des 183.496
actions qu’elle détient dans le capital de la société MURANO. Afin de faciliter cette opération
de réduction de capital et compte tenu de la faible valeur de la société MURANO, cette même
assemblée générale du 29 octobre 2012 a préalablement décidé de diviser la valeur nominale des
actions émises par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par 10.000, de
sorte que, le capital social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO est
désormais, et avant la réalisation de la réduction de capital, divisé en 6.212.540.000 actions de
0,0001 euros de valeur nominale.
Cette division de la valeur nominale avait pour objectif de permettre une meilleure équité entre
les actionnaires. En effet, les participation des minoritaires étant individuellement inférieure à
1% du capital, ceux-ci n’auraient pas eu accès à l’opération.
La société CAPINVEST SERVICES Ldt, actionnaire majoritaire détenant une participation de
78,72% dans le capital de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a d’ores
et déjà répondu favorablement à l’offre de rachat pour 294.259 de leurs actions COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO. Par conséquent, lors de la réalisation définitive de la fusionabsorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES
HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ne détiendra
plus de participation dans la société MURANO et son capital social s’élèvera à 621.224,57
euros divisé en 6.212.245.741 actions.
Les offres de rachat ont été adressées aux associés le 30 octobre 2012, date faisant courir le
délai de 20 jours pendant lequel les associés pouvaient présenter leurs actions au rachat.
Le 5 novembre 2012, la société CAPINVEST SERVICES Ltd a présenté au rachat 294.259
actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO lui appartenant.
Aucun autre associé n’a donné suite à l’offre de rachat dans le délai ayant expiré le 19
novembre 2012.
Le 19 novembre 2012, le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre
2012 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, date faisant courir le délai
d’opposition des créanciers (20 jours).
La réalisation définitive de la réduction de capital sera constatée le 10 décembre 2012.
- 25 -
Fusion-absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO
Préalablement à la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO procédera à la fusion-absorption de la société FONCIERE
DU TROCADERO, sa filiale à 100% avec effet rétroactif au 1 er janvier 2012, étant précisé que
la date de clôture des exercices des sociétés FONCIERE DU TROCADERO et COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO est fixée au 31 décembre. L'actif net apporté par la société
FONCIERE DU TROCADERO à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
s'élèvera à (2.761.717) euros.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO étant propriétaire de la totalité des
31.250 parts sociales de la Société FONCIERE DU TROCADERO et ne pouvant devenir
propriétaire de ses propres actions, renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait
de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de la société absorbée. Par suite de cette
renonciation, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé à la
création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la société COMPAGNIE
Cette opération ne donnant pas lieu à création d’actions de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO, aucune prime de fusion ne sera constituée.
A la suite de la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procèdera à
l’annulation de sa participation dans la société FONCIERE DU TROCADERO.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit (2.761.717) euros, et la
valeur nette comptable dans les livres de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO des actions de la société FONCIERE DU TROCADERO dont elle était
propriétaire, soit 0 euro, d’un montant de 2.761.717 euros constituera un mali de fusion non
représentatif d’un fonds de commerce et qui sera donc enregistré en charge de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sur l’exercice ouvert le 1er janvier 2012.
- 26 -
Cette opération de fusion préalable sera soumise à l’assemblée générale extraordinaire de la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui sera ensuite amenée à se
prononcer sur la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS.
Fusion-absorption de la société HOTEL DU ROND POINT par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO
Préalablement à la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
FINANCIERE DU TROCADERO procédera également à la fusion-absorption de la société
SNC HOTEL DU ROND POINT, dont elle détient d’ores et déjà 50,8% du capital et des droits
de vote.
Cette fusion sera opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2012.
Les apports effectués par la société SNC HOTEL DU ROND POINT dans le cadre de cette
fusion absorption par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO seront
réalisés en valeur réelle.
Il est précisé que par délibérations en date du 31 octobre 2012, le capital social de la société
HOTEL DU ROND POINT a été augmenté d’une somme de 19.304 euros assortie d’une prime
d’émission de 1.278.636 euros pour être porté de 38.000 euros à 57.304 euros. Cette
augmentation de capital a été souscrite par les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO et CYME par compensation avec des créances certaines et exigibles inscrites
dans les livres de la société HOTEL DU ROND POINT.
L'actif net apporté par la société HOTEL DU ROND POINT à la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO s'élèvera à 2.554.994 euros. L’actif net corrigé de
l’augmentation de la société HOTEL DU ROND POINT apporté à la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO s'élèvera à 3.852.934 euros après prise en compte de la
réalisation de l’augmentation de capital de la société HOTEL DU ROND POINT sus
mentionnée.
- 27 -
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détenant, après l’augmentation de
capital de la société HOTEL DU ROND POINT intervenue pendant la période intercalaire, 217
parts sociales de la société HOTEL DU ROND POINT sur les 377 composant le capital social,
la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO en rémunération de l’apport fusion
devrait recevoir 232.070.867 de ses propres actions lors de l’augmentation de son capital social.
Pour ne pas détenir ses propres actions, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO renoncera à ses droits dans l’augmentation de capital social.
En conséquence, de ce qui précède, il sera procédé en rémunération de l’apport net corrigé à
l’émission par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de 171.112.160
actions nouvelles, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de la société HOTEL DU
ROND POINT autre que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Eu égard à la quote-part de l’actif net corrigé apporté correspondant à la quote-part du capital de
la société HOTEL DU ROND POINT détenue par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, il sera constaté un boni de fusion à hauteur de la différence entre la quote-part
de l’actif net corrigé de la société HOTEL DU ROND POINT revenant à la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et la valeur à laquelle les titres de la société
HOTEL DU ROND POINT sont inscrits au bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO :
o Quote-part de l’actif net corrigé revenant
à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
2.217.736 euros
o Valeur des titres de la société HOTEL DU ROND POINT
au bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
(tenant compte de la souscription par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à
l’augmentation de capital de HOTEL DU ROND POINT)
1.858.618 euros
o Boni de fusion
359.118 euros
Ce boni de fusion sera inscrit au passif du bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO.
Par ailleurs, eu égard à la quote-part de l’actif net corrigé apporté correspondant à la quote-part
du capital de la société HOTEL DU ROND POINT détenue par les actionnaires autres que la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, il sera constaté une prime de fusion à
hauteur de la différence entre la quote-part de l’actif net de la société HOTEL DU ROND
POINT revenant aux actionnaires autres que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO et le montant de l’augmentation de capital réalisé :
o
Quote-part de l’actif net corrigé revenant
aux actionnaires autres que la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
- 28 -
1.635.197 euros
o
Montant de l’augmentation de capital
17.111,21 euros
o
Prime de fusion proprement dit
1.618.086 euros
La prime de fusion totale s’élèvera donc au total à 1.977.205,04 euros.
Cette prime sera inscrite au passif du bilan de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO à un compte de « Prime de fusion ».
A l’issue de la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procèdera à
l’annulation des 217 parts sociales de la société HOTEL DU ROND POINT qu’elle possède et
qui sont inscrites dans ses livres pour une valeur nette de 1.858.618 euros.
Cette opération de fusion préalable sera également soumise à l’assemblée générale
extraordinaire de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO qui sera ensuite
amenée à se prononcer sur la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS.
Précision :
L’impact sur la valeur apportée des opérations intercalaires est le suivant :
Avant opération intercalaire, l’actif net apporté par la Compagnie Financière du Trocadéro se
serait élevé à la somme de 4,1 M€, à la suite de la fusion avec la Foncière du Trocadéro, l’actif
net apporté s’établit à la somme de 11,7 M€ à l’issue des deux opérations intercalaires l’actif net
n’élève à la somme de 13,7 M€
2.2.3
(a)
Contrôle de l’opération
Date des assemblées générales appelées à approuver l'opération
La fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires de la société
Compagnie Financière du Trocadéro et de la société Les Hôtels de Paris convoquées chacune
pour le 31 décembre 2012.
(b)
Commissaires à la fusion
Statuant sur requête conjointe des sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du
Trocadéro, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a, par ordonnance en date
du 19 septembre 2012, désigné Monsieur Jean-François Baloteaud, 100, rue de Courcelles –
75008 Paris et Monsieur Jean-Jacques Dedouit, 19, rue Clément Marot – 75008 Paris, en qualité
de co-commissaires à la fusion.
Aucune incompatibilité n'a été relevée concernant les nominations de Messieurs Baloteaud, et
- 29 -
Dedouit pour l'exécution de la mission de commissaires à la fusion, objet du Présent Document.
Leurs rapports en date du 26 novembre 2012 qui sont annexés au Présent Document (Annexes
2) seront mis à la disposition des actionnaires au siège social des sociétés Les Hôtels de Paris et
Compagnie Financière du Trocadéro conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport
des commissaires à la fusion relatif à la valeur des apports sera déposé au Greffe du Tribunal de
commerce de Paris, conformément à la réglementation en vigueur.
(c)
Autres experts désignés par le Tribunal de Commerce, le cas échéant
Non applicable.
- 30 -
(d)
Mission spéciale confiée par l'AMF aux Commissaires aux comptes
Non applicable.
(e)
Information de l’AMF
Une demande de dérogation a été effectuée auprès de l'Autorité des marchés financiers,
sollicitant que la réalisation de la fusion ne nécessite pas qu'une offre publique sur les titres Les
Hôtels de Paris soit déposée sur le fondement des articles 234-9 et 234-10 du Règlement général
de l'Autorité des marchés financiers.
Cette dérogation a été accordée par l'Autorité des marchés financiers le 27 novembre 2012. La
décision de l'Autorité des marchés financiers a fait l'objet d'une publication sur son site internet
(www.amf-france.org) sous le numéro [].
En application de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les
actionnaires contrôlant la société Les Hôtels de Paris ont informé l’Autorité des marchés
financiers du projet de fusion-absorption de Compagnie Financière du Trocadéro par Les Hôtels
de Paris.
L’Autorité des marchés financiers a considéré, lors de sa séance du 27 novembre 2012, qu’au vu
des informations dont elle a disposé, la fusion n’impliquerait ni réorientation de l’activité
sociale ni modifications significatives des droits et intérêts des actionnaires de la société Les
Hôtels des Paris de nature à justifier la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait.
2.2.4
(a)
Rémunération des apports
Augmentation de capital
• Valeur nominale des actions : 2,3078
• Nombre net d'actions créées : 2 553 343 actions
• Date de jouissance : 1er janvier 2012
• Date de négociabilité :
Conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce, les actions
nouvelles Les Hôtels de Paris seront négociables à compter de la date de l’assemblée générale
extraordinaire approuvant l’opération de fusion (31 décembre 2012)
• Date d'admission à la cote.
- 31 -
L’admission des actions nouvelles Les Hôtels de Paris aux négociations sur le marché
réglementé de NYSE-Euronext à Paris interviendra dans les meilleurs délais suivant la date de
l’assemblée générale extraordinaire approuvant les opérations dans les conditions précisées par
l’avis NYSE-Euronext qui sera diffusé à cette occasion. Elles seront admises sur la même ligne
que les actions existantes (code ISIN : FR0004165801 )
• Droit de vote double
Conformément aux dispositions de l'article L 225-124 alinéa 2 du Code de Commerce et de
l'article 5.3. des statuts de la société Les Hôtels de Paris, les actions nouvelles créées au titre de
l'augmentation de capital visée ci-dessus bénéficieront, si elles sont inscrites au nominatif après
leur émission, d'un droit de vote double dans la mesure où les actions Compagnie Financière du
Trocadéro remises à l'échange bénéficiaient elles-mêmes d'un droit de vote double à la date de
réalisation de la fusion (cf. section 5.2.1 ci-dessous) ; au cas où le délai de deux ans d'inscription
nominative des actions nécessaire pour bénéficier à la société Les Hôtels de Paris d'un tel droit
de vote double ne serait pas atteint à la date de réalisation de la fusion, il sera alors tenu compte
du délai d'inscription nominative des actions déjà couru à la Compagnie Financière du
Trocadéro pour calculer le délai nécessaire à l'attribution par la société Les Hôtels de Paris d'un
tel droit de vote double à ces actions nouvelles.
(b)
Réduction de capital
Il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire de la société Les Hôtels de Paris, qui sera
convoquée le 31 décembre 2012 pour statuer sur l’opération de fusion, de décider une réduction
du capital d’un montant de 1.824.373,89 euros par voie d'annulation des 790.520 actions Hôtels
de Paris qui lui auront été apportées par Compagnie Financière du Trocadéro ; la différence
entre la valeur d’apport de ces actions et leur valeur nominale sera imputée sur la prime de
fusion.
- 32 -
2.3
Comptabilisation des apports
2.3.1
Désignation et valeur des actifs transférés et des éléments de passif pris en
charge
Evaluation des apports
La méthode comptable retenue pour l’enregistrement de l’opération de fusion dans les comptes
de la société LES HOTELS DE PARIS est l’enregistrement des actifs et des passifs à la valeur
comptable tels qu’ils figurent dans les comptes de COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO au 31 décembre 2011, complété de l’impact des opérations intercalaires
survenues depuis cette date.
En effet, en application du règlement CRC n°2004-01, si les opérations réalisées sous contrôle
distinct peuvent conduire à une comptabilisation en valeur réelle ou en valeur comptable en
fonction du sens de la fusion (« à l’endroit ou à l’envers »), les opérations réalisées sous
contrôle commun conduisent la société absorbante à l’enregistrement des fusions, à la valeur
comptable.
Capinvest Services Ltd détient 78,72% de COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO et
exerce donc un contrôle exclusif de droit sur cette dernière, au sens de l’article L.233-16.
Capinvest Services a le pouvoir de désigner, pouvoir qu’elle exerce effectivement depuis plus
de deux exercices successifs, la majorité des membres des organes d’administration et de
direction de la société LES HOTELS DE PARIS. Capinvest Services Ltd exerce donc un
contrôle exclusif de fait sur Les Hôtels de Paris au sens de l’article L.233-16 du code de
commerce et du règlement CRC 99-02.
Dispositions préalables
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO apporte, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en la matière, et sous les conditions suspensives visées au 2.2.1. (i),
à la société LES HOTELS DE PARIS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et
- 33 -
passifs, existant chez elle au 31 décembre 2011. Il est précisé que ces actifs et passifs tiennent
compte de l’impact successif sur le bilan au 31 décembre 2011 de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO, des opérations intercalaires devant survenir préalablement à
la réalisation de la présente fusion. Il est également précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un
caractère indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sera dévolu à la
société LES HOTELS DE PARIS, Société Absorbante, dans l'état où il se trouvera le jour de la
réalisation définitive de la fusion.
Apport de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Il est précisé que les apports décrits ci-dessus tiennent compte des fusions absorption de la
société FONCIERE DU TROCADERO et de la société HOTEL DU ROND POINT par la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO devant intervenir préalablement à la
présente fusion et ayant un effet rétroactif au 1er janvier 2012.
Les montants ci-dessous sont arrondis à l’euro.
- 34 -
A)
Actif apporté
Brut
Amortissements
et provisions
Net €
411 348
411 348
-
Concessions, brevets et droits
similaires
41 372
20 029
21 343
Fonds commercial
20 656 816
20 656 816
343 000
343 000
Terrains
Constructions
8 360 582
2 924 121
5 436 462
Installations techniques, matériel,
outillage
1 150 359
1 102 855
47 504
931 941
752 053
179 889
5 625 892
378 545
5 247 347
Matières premières et
approvisionnement
24 123
24 123
7 019
7 019
Créances :
Avances, acomptes versés sur
commandes
Créances clients et comptes
rattachés
4 084 324
2 162 652
1 921 672
Autres créances
5 374 764
717 978
4 656 786
Divers
Disponibilités
ACTIF TOTAL
80 541
80 542
987
987
47 093 068
8 469 581
- 35 -
38 623 490
B) Passif pris en charge
€
Provisions :
692.434
Dettes :
1.393.436
9.349.707
69.594
4.848.702
4.160.372
3.165.352
Autres dettes
43.921
1.161.644
PASSIF TOTAL
24.885.162
C) Engagements hors bilan
Indépendamment de l’actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera et
reprendra à sa charge les engagements hors bilan reçus et consentis par la société Compagnie
Financière du Trocadéro.
D) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société
Compagnie Financière du Trocadéro à la société Les Hôtels de Paris s'élève donc à :
- Total de l'actif
- Total du passif
38.623.490 euros
24.885.162 euros
===============
13.738.327 euros
Soit un actif net apporté de
- 36 -
L'actif net apporté par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à la société
LES HOTELS DE PARIS s'élève à 13.738.327 euros après prise en compte des opérations
intercalaires, à savoir la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO résultant de la fusion absorption de la société
SNC HOTEL DU ROND POINT (17.111,21 euros assortie d’une prime de fusion de
1.977.205,04 euros) et la réduction de capital de 29,43 euros décidée le 29 octobre 2012. Etant
rappelé que l’absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO qui est détenue à 100%
par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO au jour de l’approbation de
cette fusion, ne donnera lieu à aucune augmentation de capital.
En conséquence, de ce qui précède, il serait procédé en rémunération de l’apport net, à
l’émission par la Société Absorbante de 2.553.343 actions nouvelles de 2,307814976 euros de
valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de la société LES
HOTELS DE PARIS, soit une augmentation de capital d’un montant de 5.892.643,55 euros.
Les 2.553.343 actions nouvelles seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront
des mêmes droits et supporteront les même charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte
que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même
somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la
Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
Il est précisé que, préalablement à la réalisation de la présente fusion, il sera demandé aux
actionnaires de la Société Absorbée de statuer sur l’insertion dans les statuts de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d’un droit de vote double. En effet, compte
tenu du projet de fusion absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, il est apparu opportun que les associés
de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO puisse bénéficier du droit de
vote double mis en place dans la société LES HOTELS DE PARIS, droit dont la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO bénéficie actuellement en sa qualité
d’actionnaire de la société LES HOTELS DE PARIS. Ce droit de vote double sera attribué aux
actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans
au moins. La présente fusion sera sans effet sur ce droit de vote double ainsi mis en place dans
la Société Absorbée, lequel s’exercera par conséquent au sein de la Société Absorbante. A cet
égard, il convient d’indiquer que l’ensemble des actions émises par la Société Absorbante, à
l’exception de 318.977.901 actions, rempliront, au 31 décembre 2012, les conditions requises
pour bénéficier du droit de vote double. Consécutivement 2.425.752 actions sur les 2.553.343
actions nouvelles émises par la Société Absorbante en rémunération de l’apport sus décrit
bénéficieront d’un droit de vote double à cette date.
L’instauration du droit de vote double n’est pas une condition suspensive à l’opération de
fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société
LES HOTELS DE PARIS.
- 37 -
2.3.2
Détail du calcul de la prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur
nominale des titres émis en contrepartie :
- Valeur nette des apports............
13.738.327 euros
- à soustraire de cette valeur, le
montant de l'augmentation de capital................................
5.892.644 euros
=============
Prime de fusion...........................
7.845.683 euros
- à soustraire, la valeur d’apport des titres de la société LES HOTELS
DE PARIS apportés par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
(correspondant à la valeur nette comptable des titres LES HOTELS
DE PARIS telle qu’inscrite dans les comptes de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO) minorée de la réduction de capital visant
à annuler les titres auto-détenus (cf 2.2.4 b ci-dessus)
1.337.707 euros
=============
6.507.976 euros
Prime de fusion totale
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le
Président Directeur Général de la société LES HOTELS DE PARIS de prélever sur ladite prime
le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.
2.4
2.4.1
Critères et méthodes d'évaluation
Le cabinet KMPG est l’auteur des évaluations présentées ci-dessous.
La parité d’échange proposée a été déterminée sur la base de la méthode d’actualisation des
cash flows futurs.
Les résultats obtenus selon les critères de valorisation sont les suivants :
CFDT
HDP
Discount Cash Flow
60 879 663 €
103 693 395 €
Multiple
79 157 824 €
121 860 629 €
Chiffre
- 38 -
d’affaires
Nombre d’actions
6 212 540 000
4 333 103
Discount Cash Flow
par action
0,0098
23,93
Multiple
Chiffre
d’affaires par action
0,0127
28,12
La valorisation d’HDP par le cours de bourse représentant 14,73 M€, n’a pas été retenue en
raison du trop faible nombre de mouvements qui interviennent sur ce titre.
a) Méthodes de valorisation non retenues
-Méthode des transactions comparables
Cette méthode qui consiste à appliquer aux agrégats des sociétés Les Hôtels de Paris et
Compagnie Financière du Trocadéro les multiples observés lors de transactions récentes n’a pas
été retenue en raison des la divergence des valeurs calculées avec les autres méthodes. De plus,
les multiples constatés conduisent à évaluer les actifs sur des valeurs de transactions qui ne
reflètent pas les valeurs intrinsèques des biens.
-Méthode d’actualisation des dividendes
La méthode qui consiste à actualiser les dividendes futurs n’a pas été retenue, dans la mesure où
la société Les Hôtels de Paris n’a pas versé de dividendes à ses actionnaires depuis plus de dix
ans ; ni communiqué au marché d’objectif en matière de distribution pour les années à venir.
-Méthode des objectifs de cours des analystes
La société Les Hôtels de Paris n’étant pas suivie par des analystes, il n’a pas été possible
d’appliquer cette méthode.
-Méthode du cours de bourse
Le cours actuel étant déconnecté de la valeur des actifs nets réévalués, en effet la capitalisation
boursière ressort à 15 millions d’euros, il n’a pas été possible d’appliquer cette méthode qui ne
permettait pas d’apprécier à leur juste valeur les actifs.
La valorisation d’HDP par le cours de bourse représentant 14,73 M€, n’a pas été retenue.
b) Méthodes de valorisation retenues
La société a utilisé une approche multicritère pour calculer la parité. Les deux méthodes mises
en œuvre pour estimer la valeur réelle des murs et des fonds de commerce des hôtels exploités
par les sociétés concernées, et calculer ainsi un actif net réévalué (« ANR ») ont été les
suivantes :
- 39 -
-
Une valorisation basée sur la méthode des DCF.
Une valorisation basée sur l’application de multiples au chiffre d’affaires de chacun des
hôtels.
Afin de corroborer les valeurs déterminées selon les deux méthodes présentées ci-dessus,
l’expert externe « KPMG » a déterminé, à partir des valorisations obtenues, les multiples
d’Ebitda avant loyers induits (compris entre 16,5 et 19,5) par ces valeurs, pour chacun des
établissements exploités par les entités concernées.
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société équivaut à
celle de ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes qu’elle recèle.
En l’espèce, la mise en œuvre de cette méthode repose sur le rapport d’évaluation d’un expert
externe « KPMG », mandaté par les sociétés concernées dans le cadre de la présente opération
pour estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de chacune des sociétés
concernées.
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque, dite « valeur de vente », de ces actifs en appliquant à
chacun d’entre eux, de manière isolée, la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (dite
méthode des « Discounted Cash Flows »).
-
actualisant ces flux et cette valeur terminale à un taux reflétant le coût des sources de
financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs attachés à
chaque hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à terme, les murs d’un
hôtel, l’expert externe a procédé à la valorisation immobilière de l’actif selon la méthode des
flux futurs de trésorerie appliquée aux revenus locatifs, et à l’estimation par déduction de la
valeur du fonds de commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses suivantes :
-
les flux actualisés sont les « Résultats Nets d’Exploitation » avant loyers, impôts et
amortissements. Ils s’élèvent à 99 145 443 € pour Les Hôtels de Paris et à 78 822 026 €
pour la Compagnie Financière du Trocadéro.
-
le taux de croissance du chiffre d’affaires réalisé par chaque hôtel a été retenu à 3%
pour 2013 et 4% pour les années suivantes, jusqu’en 2021 ;
concernant les investissements, compte tenu de l’âge et du niveau actuel d’entretien et
d’équipement des hôtels concernés, il a été tenu compte d’un ratio de 3% du chiffre
d’affaires total annuel au titre des investissements de renouvellement ;
la valeur terminale est estimée par capitalisation du flux prévu pour la 10ème année ;
Les valeurs terminales obtenues sont pour les Hôtels de Paris de 53 693 493 € et pour
Compagnie Financière du Trocadéro de 44 215 726 €.
-
- 40 -
Le taux de capitalisation retenu correspond au taux de rendement sur le marché
obligataire à long terme auquel s'ajoute un taux de risque en fonction de l’appréciation
des incertitudes commerciales modérées attachées à l’exploitation (site, produit,
environnement de marché). Pour l’ensemble des actifs, nous avons estimé un taux de
capitalisation de la valeur résiduelle globale de 7%, tenant compte de la nature du bien
immobilier et foncier, ainsi que sa localisation à Paris intramuros.
-
le taux d’actualisation constitue le taux représentatif du taux de risque associé au
secteur et à l'unité en fonction de son positionnement, et est donc représentatif de la
valeur associée au rendement dégagé par l'opération, cristallisée par la séquence des
surplus avant financement. Pour l’ensemble du portefeuille, dans le cadre de la gestion
actuelle, nous avons estimé un taux d'actualisation des cash-flow brut de 9% en
cohérence avec le marché hôtelier parisien et des projections y afférentes.
-
Sur la base de ces évaluations, la société a calculé l’actif net réévalué en incorporant au
bilan les valeurs d’expert, il en ressort les éléments suivants
La somme des réévaluations s’élève à 122 569 014 € pour Les Hôtels de Paris et à 125
059 534 € pour la Compagnie Financière du Trocadéro.
Les autres éléments non réévalués s’élèvent à 14 521 958 € pour Les Hôtels de Paris et
à 8 234 451 € pour la Compagnie Financière du Trocadéro.
Les passifs nets sont de 33 397 577 € pour Les Hôtels de Paris et de 72 414 322 € pour
la Compagnie Financière du Trocadéro.
-
La société n’a pas procédé à des tests de sensibilité.
2.4.2
Conclusion des commissaires à la fusion
La conclusion du rapport sur la rémunération des apports est la suivante :
Conclusion : « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes
d’avis que le rapport d’échange de 4 actions LES HOTELS DE PARIS pour 10.000 actions
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO arrêté par les parties présente un caractère
équitable. »
La conclusion du rapport sur la valeur des apports est la suivante :
Conclusion : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis
que la valeur des apports, s’élevant à 13.738.327 euros, n’est pas surévaluée et, en
conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital
de la société absorbante, majorée de la prime de fusion. »
- 41 -
2.5
Conséquences
2.5.1
Conséquences pour la société absorbante ses actionnaires
2.5.1.1. Tableau d'évolution des capitaux propres sociaux de la société bénéficiaire des apports
En K euros
Situation avant la fusion
Augmentation de capital au titre de la fusion
Soustraction de la valeur d’apport des titres de la
société Les Hôtels de Paris, apportés par la société
Compagnie Financière du Trocadéro
Situation après l'opération
Total des
capitaux
propres
Nombre de titres
financiers
Capital social
Prime de
fusion
4 333 103
10 000
0
32 072
2 553 343
5 893
7 846
13 739
-1 338
-1 338
6 508
44 473
790 520
6 095 926
- 42 -
15 893
2.5.1.2. Organigramme après opération, avec indication des pourcentages en
capital et en droits de vote
2.5.1.3. Changement envisagé dans la composition des organes d'administration
et de direction
Aucun changement n’est envisagé suite à la fusion dans la composition des organes
d’administration de la société Les Hôtels de Paris.
- 43 -
2.5.1.4. Évolution de la capitalisation boursière
Le tableau ci-dessous présente l’évolution théorique de la capitalisation boursière de la société
Les Hôtels de Paris avant et après la fusion, sur la base du cours de bourse (cours de clôture) de
l’action Les Hôtels de Paris 21 novembre 2012 :
Tableau d'évolution de la capitalisation boursière
Avant l’annonce de l’opération
Après l'annonce de l'opération
* sur la base du cours de bourse au 21/11/2012
Nombre de
titres
financiers
4 333 103
6 095 926
Cours de
clôture *
3.40
3.40
Capitalisation
boursière
14 732 550
20 726 148
2.5.1.5. Mise en évidence de l'incidence sur le calcul du bénéfice net par action
sur la base du dernier exercice clos, pour chacune des sociétés concernées par l'opération et pour
l'entité fusionnée
Le tableau ci-dessous présente l’incidence de la fusion sur le résultat net par action de la société
Les Hôtels de Paris, sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2012.
Résultat net part Groupe en K Euros
Nombre d'actions
Bénéfice net par action en euros
Avant
fusion*
1 026
Après
fusion**
6 274
4 333 103
6 095 926
0.24
1.03
* données issues des comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris au 30/06/2012
** données issues des comptes consolidés pro forma de la société Les Hôtels de Paris au
30/06/2012
- 44 -
2.5.1.6. Orientations nouvelles envisagées
Cette opération devrait être sans effet sur les orientations stratégiques de la société Les Hôtels
de Paris.
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l’hôtellerie
traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière
standardisée, l’esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris justifie son existence.
Les Hôtels de Paris propose ainsi à ses clients un éventail d'hébergements de type « boutiques
hôtels », à taille humaine et permettant un accueil personnalisé et de qualité. Chaque hôtel de
l’enseigne, situé à proximité des principaux lieux touristiques et centres d’affaires, possède son
identité propre, son design, son style et son histoire, en lien avec l’histoire de son quartier.
Cette opération ne changera pas les orientations stratégiques de la société Les Hôtels de Paris.
2.5.1.7. Prévisions à court et moyen termes concernant l'activité et d'éventuelles
restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes
La société n’envisage pas à court et moyen terme de modification majeure concernant l’activité,
le marché de l’hôtellerie parisienne est mature et les ouvertures des nouvelles unités n’a pas
d’incidence sur la capacité hôtelière de la capitale qui assure une croissance de l’ordre de 3 à 4
% annuelle hors événement majeur.
La société au regard des investissements à effectuer pour assurer la maintenance de son parc
n’envisage pas de distribution de dividende à moyen terme.
2.5.2
Conséquences pour les actionnaires
Du fait de la fusion, la société Compagnie Financière du Trocadéro sera dissoute de plein droit
sans liquidation à la date de réalisation. La répartition du capital et des droits de vote de la SA
Les Hôtels de Paris après fusion est indiquée ci-après.
Sous réserve de l’approbation de la fusion, la répartition du capital et des droits de vote sera la
suivante :
Répartition en capital
CFDT
Avant fusion
%
Après fusion
%
790 520
18,24%
0
0
- 45 -
CAPINVEST SERVICES
377 873
8,72%
2.334.035
38,29%
Patrick MACHEFERT
498 008
11,49%
773.310
12,69%
-
-
17.111
0,28%
1.666.401
38,46%
3.124.456
51,26
659 965
15,23%
659 965
10,83%
autres
2 006 737
46,31%
2.328.616
38,20%
TOTAL
4 333 103
100,00%
6.095.926
100,00%
.Cyme
Total Patrick MACHEFERT (direct et
indirect)
NEM
Répartition en droits de vote
fusion CFT hors
DDV doubles
%
fusion CFT
avec DDV
double
%
10,26%
2.674.035
33,54%
4.617.859
44,52%
14,23%
1.271.268
15,95%
1.495.236
14,42%
3.294.879
47,07%
3.945.303
49,60%
6.113.095
58,94%
659 965
9,43%
659 965
8,27%
659.965
6,36%
autres
3 044 694
43,50%
3.349.462
42,24%
3.598.976
34,70%
TOTAL
6 999 538
100,00%
7.954.730
100,00%
10.372.036
100,00%
avant fusion
%
1 581 040
22,59%
CAPINVEST SERVICES
717 873
Patrick MACHEFERT
Total Patrick MACHEFERT
(direct et indirect)
995 966
CFDT
NEM
Intention des actionnaires
A la date du présent document, la société Les Hôtels de Paris et la société Compagnie
Financière du Trocadéro n’ont pas connaissance d’une intention de la société CAPINVEST et
de Monsieur Patrick Machefert, actionnaires majoritaires de la société Compagnie Financière du
Trocadéro, de céder à des tiers des actions de la société Les Hôtels de Paris, au cours des douze
prochains mois.
Neutralisation des droits de vote de l’actionnaire majoritaire
Monsieur Patrick Machefert et les sociétés qu’il détient directement ou indirectement
s’engagent à limiter l’exercice de leurs droits de vote à hauteur de 40% du nombre total des
droits qu’ils détiennent dans la société Les Hôtels de Paris à l’occasion du vote en assemblée
générale des résolutions concernant la fusion-absorption de la société Compagnie Financière du
Trocadéro par la société Les Hôtels de Paris.
- 46 -
Droit de vote double au profit des associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO
Il est précisé que, préalablement à la réalisation de la fusion-absorption de la société
sera demandé aux associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU de statuer sur
l’insertion dans les statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d’un
droit de vote double. En effet, compte tenu du projet de fusion absorption de la société
est apparu opportun que les associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO puisse bénéficier du droit de vote double mis en place dans la société LES
HOTELS DE PARIS, droit dont la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
bénéficie actuellement en sa qualité d’actionnaire de la société LES HOTELS DE PARIS. Ce
droit de vote double sera attribué aux actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au
nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. La fusion-absorption de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS sera
sans effet sur ce droit de vote double ainsi mis en place lequel s’exercera par conséquent au sein
de la société LES HOTELS DE PARIS. A cet égard, il convient d’indiquer que l’ensemble des
actions émises par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, à l’exception
de 318.977.901 actions, rempliront, au 31 décembre 2012, les conditions requises pour
bénéficier du droit de vote double. Consécutivement 2.425.752 actions sur les 2.553.343
actions nouvelles émises par la société LES HOTELS DE PARIS en rémunération de l’apport
sus décrit bénéficieront d’un droit de vote double à cette date.
- 47 -
PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE
3.
3.1
Personnes responsables
3.1.1
Voir section 1.1.1
3.1.2
Attestation du responsable
Voir section 1.1.2
3.2
Contrôleurs légaux des comptes
Voir section 1.1.3
3.3
Informations financières sélectionnées
3.3.1
Informations financières annuelles
Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos
le 31 décembre 2011, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration du 10 juillet 2012.
Les données financières des exercices 2009, 2010 et 2011 sont issues des comptes audités par les
commissaires aux comptes.
Chiffres clés consolidés
Chiffre d’affaires
2011
23 001
2010
21 643
2009
20 892
Résultat courant opérationnel
1 266
-3 787
2 889
3 369
2 227
2 707
-22
-365
-1 670
(3 733)
3 145
1 050
Résultat net de l’ensemble consolidé
(3 396)
2 752
-851
2011
-0,78
-0,78
0
2010
0,63
0,63
0
2009
-0,2
-0,2
0
Coût de l’endettement financier net
Données par action
(en euros)
Résultat net par action
Résultat net dilué par action
Dividende par action
- 48 -
Total actif
Actif non courant
Actif courant
Total actif
2011
62 969
11 501
74 471
2010
69 721
6 996
76 717
2009
71 399
5 847
77 245
Capitaux propres et dettes financières
Capitaux propres
Dettes financières
2011
36 304
17 002
2010
39 699
19 036
2009
36 947
22 223
Variation du résultat courant opérationnel entre 2010 et 2011 :
Le résultat courant opérationnel consolidé de 2011 est en baisse de 1 623 k€ (- 56,2 %) par
rapport à l’exercice précédent et s’établit à 1 266 k€.
Les charges opérationnelles sont en hausse à 21 735 k€.
Les principaux postes et leur évolution sont les suivants :
-
Locations immobilières : 2 578 k€ (+ 0.7 %) ;
-
Commissions d’agences : 1 319 k€ (-16,4 %) ;
-
Nettoyage des chambres : 1 168 k€ (+ 20,9 %) ;
-
Location de linge : 481 k€ (+ 6,1 %).
Par ailleurs, les charges de personnel qui s’établissent à 7 425 k€ sont en hausse de 5,5 %.
Enfin, les impôts et taxes baissent de 11,3 %.
Le résultat opérationnel est impacté à hauteur de 5,5 millions d’euros en raison principalement
de la provision pour dépréciation du goodwill (5,5 M€) passée dans le cadre du litige sur le bail
du Pavillon Saint Augustin.
3.3.2
Informations financières intermédiaires
Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes
consolidés semestriels clos le 30 juin 2012, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration du 30
octobre 2012.
- 49 -
Les données financières ont fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes.
30/06/2012 30/06/2011
11 390
10 966
1 496
1 307
1 628
-4 139
24
-556
1 607
-4 637
1 026
-4 098
Données par action
(en euros)
Résultat net par action
Résultat net dilué par action
Dividende par action
30/06/2012 30/06/2011
0,23
-0,95
0,23
-0,95
0
0
Total actif
Actif non courant
Actif courant
Total actif
30/06/2012 31/12/2011
62 522
62 969
12 182
11 501
74 703
74 471
Capitaux propres
Dettes financières
30/06/2012 31/12/2011
37 330
36 304
16 854
17 002
Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au premier semestre 2012 s’établit à 11 390 milliers d’euros soit
une progression de 3,9 % par rapport à l’année précédente.
Les charges de personnel s’établissent à 3.830 k€ en hausse de 4,0 %.
Le résultat courant opérationnel s’établit à 1 496 k€ en hausse de 14,5 %.
Le résultat opérationnel s’établit à 1 628 k€ contre une perte de 4 139 k€.
Au 30 juin 2012, les autres produits et charges opérationnels représentent un produit net non courant de
132 K€, soit une variation de 5,6 M€ correspondant à la provision constatée en 2011 dans le cadre du
litige sur le bail de St Augustin.
- 50 -
Indicateurs clés
3.3.3
La Société communique autour de trois indicateurs : le Taux d’Occupation (TO), le Prix Moyen
(PM) et le RevPAR.
Indicateurs clés : définitions
Taux
d'Occupation
(TO) :
(en %)
Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée:
Nombre de chambres occupées
Nombre de chambres disponibles
Prix Moyen
(PM) :
(en €)
x 100
Prix moyen HT auquel est vendue une chambre sur une période donnée:
Chiffre d'affaires d'hébergement
Nombre de chambres occupées
RevPAR :
(en €)
Il s'agit du revenu par chambre disponible. Le Revpar est égal au produit du
taux d'occupation par le prix moyen
Indicateurs clés : données annuelles
31/12/2011
78,4
99,31
77,85
TO en %
PM en €
RevPAR en €
31/12/2010
72,7
101,99
74,16
31/12/2009
69,5
95,7
66,51
Indicateurs clés : données semestrielles :
30/06/2012
78,78
97,65
76,93
TO en %
PM en €
RevPAR en €
- 51 -
30/06/2011
76,24
98,08
74,78
3.4
Facteurs de risque
Outre les risques présentés au 3.16.4 « Gestion des risques » ci-après, la société a procédé à une
revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il
n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
3.4.1
Risques de marché
Risques liés aux taux d’intérêts
La société a contracté des emprunts à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés
aux taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux
d’intérêts sur le résultat financier.
A titre indicatif, le tableau suivant simule l’impact d’une hausse de 1 point sur les intérêts.
Etat des positions de la société face au risque de taux d'intérêts
1 an
< à 5 ans > à 5 ans Total
85
227
148
461
Impact sur les intérêts d'emprunt
64
195
56
315
Impact sur les intérêts de crédit baux
150
422
204
776
Impact sur les intérêts d'emprunt et crédit baux
La gestion du risque de marché lié aux variations des taux d’intérêt est traitée de manière
centralisée par la direction financière du groupe.
3.4.2
Risque de liquidité
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en
mesure de faire face à ses échéances à venir.
La gestion du risque de liquidité (trésorerie) est assurée de manière centralisée par la direction
financière du groupe.
La gestion de trésorerie de la société et des sociétés gérées par le biais des contrats de
prestations de services et de concession de marque est globale au niveau de l’enseigne, en
application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des
sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes,
préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. Les surplus éventuels
de liquidité restant après redistribution sont placés sur les marchés.
Au 30 septembre 2012, les disponibilités du groupe Les Hôtels de Paris s’élèvent à 451 k€ et les
concours bancaires s’élèvent à 693 k€. Au 30 septembre 2012, la société dispose, auprès de ses
établissements bancaires, d’une ligne globale de crédit court terme de 400 k€. En outre, les
actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur
- 52 -
significative, la réalisation d’un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des
besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en
mesure de faire face à ses échéances à venir.
3.4.3
Risque de crédit et à l’augmentation de l’endettement
Le groupe Les Hôtels de Paris n’a pas de financement bancaire dépendant de la notation du
groupe ou assorti de « covenants ».
Il n’existe pas de clause particulière d’exigibilité anticipée autre que les clauses d’usage
(notamment en cas de changement de contrôle, de non paiement d’une échéance, de liquidation
et de redressement judiciaire ou plus généralement de non respect de toute obligation
contractuelle …).
A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse du taux de 1 point, sur les
intérêts d’emprunt :
Etat des positions de l’ensemble consolidé face au risque de taux d'intérêts
1 an
150
Impact sur les intérêts d'emprunt
< à 5 ans
422
> à 5 ans
204
Total
776
Au 30 juin 2012, l’endettement de la société Les Hôtels de Paris s’élève à 16,8 M€ pour un
montant d’actifs de 74,7 M€, soit un taux d’endettement de 22,5 %. La société Compagnie
Financière du Trocadéro présente quant à elle un endettement de 64 M€ pour des actifs de 124,8
M€, soit un taux d’endettement de 52 %. Après fusion, le taux d’endettement tel qu’il ressort
des informations financières pro forma présentées au paragraphe 4 du Document E s’élève à 45
%. La fusion-absorption devrait permettre d’envisager une amélioration de la situation
financière de l’ensemble économique ainsi constitué.
En effet, la maturité des dettes n’étant pas identique pour l’ensemble des hôtels, les hôtels dont
l’endettement est nul ou qui ont atteint un niveau d’activité élevé pourront participer au
paiement des échéances par leur excédent de trésorerie.
3.4.4
Risques particuliers liés à l’activité
La société ne relève d’aucune réglementation particulière pouvant avoir un impact sur son
activité et ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l’égard
de tiers (fournisseurs ou clients).
Toutefois, la société a mis en place une organisation afin de prévenir tout risque éventuel dans
les domaines jugés sensibles :
-
Compte tenu de son nom générique et afin d’assurer une protection efficace de la marque,
Les Hôtels de Paris a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’INPI et est protégée par la
réglementation applicable en la matière ;
- 53 -
-
Les noms de domaine utilisés par Les Hôtels de Paris et ses différentes exploitations ont
fait l’objet d’enregistrement auprès de sociétés de référencement afin d’empêcher toute
utilisation abusive des termes «hôtels de paris» par des tiers sur Internet ;
Des mesures sont mises en place en vue de l’évaluation des risques professionnels liés à la
santé et/ou la sécurité au travail. Des évaluations sont effectuées par le CHSCT sur la base
d’un cahier des charges établi, afin d’identifier les risques potentiels encourus au sein de
chaque établissement, puis des préconisations sont effectuées afin de réduire ou d’éliminer
les risques identifiés. Les préconisations et les mesures à mettre en place sont étudiées en
collaboration avec les membres du CHSCT, la direction opérationnelle et les services de la
Médecine du travail.
3.4.5
Risque pour l’environnement
L’activité hôtelière engendre très peu de risques pour l’environnement. Ceux ci sont
principalement des risques d’incendie, d’explosion de gaz ou de rupture de canalisation. La
réalisation de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués
régulièrement par les équipes techniques de la société ainsi que par les bureaux de contrôle.
En effet, des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement.
Par ailleurs des actions de formation à grande ampleur sont envisagées afin de préparer le
personnel à la survenance de tels risques.
Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de
notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques.
A ce titre, il a été décidé de réduire l’éclairage des façades.
En 2009, il a également été décidé de sensibiliser la clientèle aux problématiques
environnementales en leur proposant notamment de ne pas procéder au change des draps en
recouche ou en évitant, pour les clients le souhaitant, de ne pas changer les serviettes chaque
jour.
3.4.6
Couverture des risques
Afin de garantir la pérennité de son activité, la société est couverte par des contrats d’assurances
auprès de la Compagnie Generali, notamment contre les risques incendie, évènements
climatiques, vol, vandalisme, garantie des matériels (etc.), perte d’exploitation ainsi que pour sa
responsabilité civile.
La société sollicite régulièrement les assureurs spécialisés dans le secteur hôtelier afin de
s’assurer de disposer en toutes circonstances des garanties les plus étendues aux tarifs les plus
avantageux.
Par ailleurs, la société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat
avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à
obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d’assurance et des relevés de sinistralité
effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne.
- 54 -
Le coût des primes d’assurances sur chiffre d’affaires s’établit à 0,26 % en 2011.
3.4.7
Risques particuliers liés au secteur
En dépit d’une mauvaise tendance macroéconomique, plusieurs facteurs devraient alimenter la
solidité de l’activité hôtelière. En premier lieu, le marché parisien, première destination
touristique au monde serait en manque de capacité. Autre élément déterminant : la gestion de la
recette– le « yield management » – s’est développée dans hôtellerie, d’où une meilleure maîtrise
des tarifs.
3.4.8
Risque « hommes clés »
Le Groupe est maintenant parfaitement structuré et organisé, ce qui ne fait pas craindre ce
risque.
3.4.9
Risques liés aux litiges
La liste exhaustive des litiges est présentée au 3.20.6 « Procédures judiciaires et d’arbitrage » de
ce document.
La société provisionne les contentieux quels que soient les montants dès que ceux-ci sont
quantifiables et que le risque présente un caractère possible.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la
situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.
3.5
Informations concernant l’émetteur
3.5.1
Histoire et évolution de la société
3.5.1.1 – Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
Les Hôtels de Paris
3.5.1.2 – Lieu et numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
388 083 016 R.C.S. Paris
3.5.1.3 – Date de constitution et durée de la société
La société Les Hôtels de Paris a été constituée le 22 juillet 1992 pour une durée allant jusqu’au
22 juillet 2091.
- 55 -
3.5.1.4 – Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation régissant ses
activités
Siège social et administratif : 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris
Téléphone : 01.55.73.75.75
Forme juridique et législation : Société anonyme de droit français cotée au Compartiment C
d’Euronext, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment les articles L. 225-17 à L.
225-56 du Code de Code ainsi qu’à ses statuts.
Identification :
SIREN : 388 083 016 R.C.S. Paris
SIRET : 388 083 016 00195
APE :
5510Z
3.5.1.5 – Evènements importants dans le développement de l’émetteur
1992 :
Constitution de la société Gestimmo Finance (ancienne
dénomination de la société Les Hôtels de Paris) sous forme de
Société à Responsabilité Limitée
Création du concept : le concept développé repose sur la
notion d’ «hôtels de charme», à savoir des hôtels de capacité
moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration
particulièrement soignée, hors de toute standardisation,
intégrés au quartier et offrant aux clients, un service
personnalisé.
1994
Ouverture des deux premiers hôtels :
Hôtel Péreire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles,
sis Boulevard Péreire dans le 17ème arrondissement,
Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles,
sis rue Raymond Losserand dans le 14ème
arrondissement.
De 1994 à 2001
Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein
de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999
Intégration de la gestion des hôtels et organisation des
services administratifs
Signature de contrats de prestations de services et de
concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant
accroître le périmètre d'exploitation de l’enseigne
- 56 -
1995 :
Transformation de la société Gestimmo Finance (ancienne
dénomination de la société Les Hôtels de Paris) en Société
Anonyme
1999
Fusion absorption de la société Sud Est Finance (390 000 578
RCS Lyon)
Fusion absorption de la société Hôtels et Résidence de Paris
(418 867 396 RCS Paris)
Fusion absorption de la société Les Hôtels de Paris (400 064
473 RCS Paris)
Changement de dénomination sociale pour adopter celle de
« Les Hôtels de Paris »
2001
Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris
Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
2002
Ouverture des 22ème et 23ème hôtels
Mars : Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le
9ème arrondissement
Septembre : Villa Royale Montsouris (confort 4 Étoiles),
sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement.
2007
Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007)
Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème
arrondissement.
3.5.2
2010
Fusion absorption de la société Hôtel La Galerie (401 7198
497 RCS Paris)
2011
Fusion absorption de la société Royale Pigalle (423 965 904
RCS Paris)
2012
Cession de deux actifs
Investissements
3.5.2.1 – Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice
de la période couverte par les informations financières historiques
La société Les Hôtels de Paris n’a pas réalisé d’investissements significatifs durant chaque
période couverte par les informations historiques autres que les investissements nécessaires pour
assurer la maintenance de son parc.
3.5.2.2. – Investissements en cours
Il n’existe pas d’investissements significatifs en cours.
- 57 -
3.5.2.3 – Investissements futurs
Il n’existe pas d’investissements significatifs identifiés.
3.6
Aperçu des activités
3.6.1
Principales activités
Activité de la société Les Hôtels de Paris
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l’hôtellerie
traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière
standardisée, l’esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris, justifie son existence.
La société Les Hôtels de Paris a pour activité principale l’exploitation d’hôtels de confort trois
et quatre étoiles (ancienne classification) situés à Paris intra muros.
Elle exploite et détient directement les fonds et les murs des hôtels suivants, entièrement,
partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail :
-
Le Pavillon Pereire
Le Pavillon Porte de Versailles
Le Pavillon Villiers
Le Pavillon Courcelles
Le Pavillon Nation
La Villa Luxembourg
La Villa Beaumarchais
La Villa Alessandra
La Villa Montparnasse
Par ailleurs, elle exploite également les fonds hôteliers suivants sans en détenir les murs :
-
Le Pavillon Bourse
Le Pavillon Saint Augustin
La Villa Eugénie
La Villa Royale
Activités du groupe
L’enseigne « Les Hôtels de Paris » qui regroupe les Hôtels exploités par la SA Les Hôtels de
Paris, SAS Hôtels et Restaurants de Paris, SNC Hôtel du Rond-Point et par la SAS Compagnie
Financière du Trocadéro, propose à ses clients un éventail d'hébergements de type « boutiques
hôtels », à taille humaine et permettant un accueil personnalisé et de qualité. Chaque hôtel de
l’enseigne, situé à proximité des principaux lieux touristiques et centres d’affaires, possède son
identité propre, son design, son style et son histoire, en lien avec l’histoire de son quartier.
- 58 -
L’enseigne « Les Hôtels de Paris » regroupe 22 hôtels situés sur l’ensemble de la capitale et
répartis en quatre gammes :
Villas d’Exception : Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles supérieur qui permettent, le
temps d’un voyage, de s’évader dans un cadre haut de gamme et avec un accueil différencié,
offert par des professionnels de l’hospitalité.
Villas de Prestige
: Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles qui proposent à la clientèle
de loisir ou d’affaires, un accueil attentif et soigné, dans des lieux empreints d’histoire et
marqués par un supplément d’âme.
Pavillons de Charme : Hôtels de confort 3 étoiles, qui mettent à la disposition de leurs hôtes,
de vrais lieux d’échange et de vie dans un environnement chaleureux et confortable.
Pavillons Classiques : Hôtels ou résidences de confort 3 étoiles, qui offrent des espaces
modernes et fonctionnels qui allient charme et qualité à un prix juste.
3.6.2
Principaux marchés
Ré partition des hôtels de l’enseigne :
Répartition du parc hôtelier par gamme (en nb de chambres)
264
336
Villas d'Exception
Villas de Prestige
Pavillons de Charme
Pavillons classiques
295
265
Répartition du parc hôtelier par gamme et par type d'exploitation
100%
HDP
75%
50%
Contrats de prestations
de services
25%
0%
Villas d'Exception
Villas de Prestige
Pavillons de Charme
- 59 -
Pavillons classiques
Organigramme de l’enseigne « Les Hôtels de Paris » au 30 novembre 2012 :
Contrats de prestation de services et de concession de
marque
avec la SA Les Hôtels de Paris
SA Les Hôtels de Paris
Compagnie Financière du Trocadéro SAS
Pavillon Villiers Etoile
Pavillon Bercy Gare de Lyon
Pavillon porte de Versailles
Pavillon Louvre Rivoli
Pavillon Péreire Arc de Triomphe
Pavillon Italie
Pavillon Courcelles Parc Monceau
Pavillon Opéra Grands Boulevards
Pavillon Opéra Bourse
Villa Opéra Drouot
Pavillon Nation
Villa Lutèce Port Royal
Pavillon Saint Augustin
Hôtel du Rond Point SNC
Villa Royale Montsouris
Villa Luxembourg
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Villa Eugénie
Villa Panthéon
20,00 %
Hôtels et Restaurants de Paris SAS
Normandy Hôtel
Villa Montparnasse
Villa Royale
Commentaire sur l’activité du groupe consolidé par la SA Les Hôtels de
Paris :
Le chiffre d’affaires hôtelier de l’ensemble consolidé s’est apprécié de 6,1 % sur
l’exercice 2011.
Sur la période, le taux d’occupation progresse de 7,5 points pour l’ensemble
consolidé, insufflé par les Pavillons ( 4,5 Pts) et les Villas (+ 10,0 Pts).
- 60 -
Pour sa part, le prix moyen est en baisse, pour toutes les catégories
d’établissements, avec un recul de 4,3 % pour les villas et de 4,1 % pour les
pavillons.
Nous vous présentons ci-après, les chiffres clés réalisés par les hôtels composant
l’enseigne Les Hôtels de Paris, à savoir les hôtels de la SA Les Hôtels de Paris
ainsi que les hôtels exploités par les sociétés liées par le biais de contrats de
prestations de services et de concession de marque :
Revpar
Chiffre d'affaires
102,7 €
96,4 €
6,5%
2 050 765 €
1 922 916 €
6,6%
2011
2010
Var
2011
2010
Var
Revpar
Chiffre d'affaires
2011
2010
Var
2011
2010
Var
Villa
Royale
Villas d'Exception
Contrats de prestations de services
et de concession de marque
Villa
Montparnasse
108,4 €
99,3 €
9,1%
2 477 552 €
2 275 868 €
8,9%
102,7 €
95,4 €
7,7%
1 226 517 €
1 137 435 €
7,8%
- 61 -
84,9 €
74,9 €
13,4%
1 510 807 €
1 330 630 €
13,5%
Villa
Opéra Drouot
Les Hôtels de Paris SA
Villa
Lutèce Port Royal
Villas d'Exception
Villa
Panthéon
Villa
Beaumarchais
Les Villas d’Exception
83,8 €
77,9 €
7,6%
1 280 993 €
1 191 709 €
7,5%
98,8 €
92,9 €
6,4%
1 108 559 €
1 041 323 €
6,5%
Evolution des indicateurs 2006/2011 - Villas d'Exception
PM
85%
155 €
Revpar
TO
135 €
75%
115 €
65%
95 €
75 €
55%
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Chiffre d'affaires
Villas de Prestige
Revpar
Chiffre d'affaires
86,5 €
78,9 €
9,7%
1 717 592 €
1 567 082 €
9,6%
2011
2010
Var
2011
2010
Var
88,3 €
81,5 €
8,3%
1 681 267 €
1 557 676 €
7,9%
Normandy
Hôtel
Revpar
Villa
Eugénie
77,2 €
68,7 €
12,3%
1 214 725 €
1 086 019 €
11,9%
Villa
Royale Montsouris
Villas de Prestige
Villa
Alessandra
Villa
Luxembourg
Les Villas de Prestige
106,7 €
101,6 €
5,0%
5 205 194 €
4 900 026 €
6,2%
2011
2010
Var
2011
2010
Var
- 62 -
65,8 €
69,8 €
-5,7%
911 052 €
965 848 €
-5,7%
Evolution des indicateurs 2007/2011 - Villas de Prestige
PM
Revpar
85%
155 €
TO
135 €
75%
115 €
65%
95 €
2007
2008
2009
Pavillon Porte de
Versailles
55%
Pavillon Losserand
75 €
2010
2011
Chiffre d'affaires
2011
2010
Var
2011
2010
Var
Pavillons de Charme
Revpar
Chiffre d'affaires
2011
2010
Var
2011
2010
Var
62,6 €
62,2 €
0,5%
1 039 257 €
1 028 584 €
1,0%
57,3 €
61,2 €
-6,3%
1 003 024 €
1 092 223 €
-8,2%
80,1 €
67,8 €
18,2%
794 348 €
721 547 €
10,1%
71,9 €
73,7 €
-3,1%
1 200 139 €
1 222 112 €
-1,8%
Pavillon
Saint Augustin
83,3 €
81,8 €
1,8%
1 645 662 €
1 629 587 €
1,0%
Pavillon
Opéra Grands Boulevards
Revpar
Pavillon Opéra
Bourse
Pavillon
Louvre Rivoli
Pavillons de Charme
Pavillon Nation
Les Pavillons de Charme
86,0 €
82,0 €
4,9%
953 463 €
910 278 €
4,7%
- 63 -
75,3 €
71,6 €
5,2%
896 560 €
850 900 €
5,4%
Evolution des indicateurs 2006/2011- Pavillons de Charme
85%
PM
105 €
75%
Revpar
85 €
65%
65 €
TO
45 €
55%
Chiffre d'affaires
2011
2010
Var
2011
2010
Var
Pavillons Classiques
Contrats de prestation de services
(Hors Holiday Inn)
Revpar
Chiffre d'affaires
58,2 €
53,0 €
9,8%
974 858 €
879 963 €
10,8%
2011
63,5 €
58,9 €
7,8%
1 337 565 €
1 238 271 €
8,0%
Pavillon Courcelles
parc Monceau
56,3 €
55,5 €
1,4%
1 266 660 €
1 213 613 €
4,4%
64,2 €
61,3 €
4,7%
1 015 913 €
974 301 €
4,3%
Pavillon Italie
2010
Pavillon Villiers
Revpar
2009
Pavillon
République les Halles
2008
Pavillon Péreire
2007
Pavillon
Bercy Gare de Lyon
2006
61,29 €
60,10 €
2,0%
1 134 676 €
1 116 674 €
1,6%
2011
2010
Var
2011
2010
Var
- 64 -
41,91 €
45,64 €
-8,2%
1 435 791
1 538 534
-6,7%
Evolution des indicateurs 2006/2011 - Pavillons classiques
85%
PM
Revpar
105 €
TO
75%
85 €
65%
65 €
45 €
55%
2006
NB :
2007
2008
2009
2010
2011
Les indicateurs de la Villa Royale Montsouris (SNC Hôtel du Rond Point), ne sont pas audités.
Lexique des termes utilisés
Taux d’occupation (TO) en % : Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période
donnée :
Nombre de chambres
occupées
x
100
Nombre de chambres
disponibles
Prix moyen (PM) en € :
donnée :
Prix moyen HT auquel est vendue une chambre sur une période
Chiffre
d’affaires
hébergement
Nombre de chambres
occupées
Revpar en € :
x
100
Le Revpar est égal au produit du taux d’occupation par le prix moyen.
Paris est une agglomération à la fois :
Située au coeur de l’Europe,
Une capitale économique et politique, 2ème ville européenne,
Où le secteur tertiaire a une place prépondérante,
Où les implantations internationales et les capacités en R&D sont importantes;
Autant d’atouts qui contribuent à positionner Paris comme un acteur mondial majeur et une destination
attractive.
- 65 -
A Paris, l’hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc
des chambres.
Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité
moyenne.
L’hôtellerie parisienne est composée d’unités de capacité moyenne : 90% des hôtels ont moins de 80
chambres.
Le nombre de chambres d’hôtels à Paris augmente peu, mais le marché montre une nette tendance à la
Montée en gamme.
En 2011, le nombre de nuitées hôtelières a atteint plus de 36 877 000, soit une hausse de 3,1% par rapport
à 2010.
Ces chiffres expliquent un taux d’occupation moyen parisien de 78% en 2011.
Au niveau européen, Paris se situe au 5ème rang européen en termes de prix moyens hôteliers. Cependant
en termes de croissance Paris se classe au 3ème rang derrière Londres et Rotterdam.
La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et
équipements d’expositions.
Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de
l’année.
La société Les Hôtels de Paris est un opérateur hôtelier indépendant sur le marché parisien, avec un parc
de 24 établissements de caractère. Elle propose des Villas (confort 4 étoiles) et des Pavillons (confort 3
étoiles) répartis sur l’ensemble de la capitale, à proximité des principaux lieux touristiques et centres de
congrès.
Hôtels baroques, contemporains, années folle ou belle époque, les 22 hôtels de l’enseigne racontent,
chacun à leur manière, l’histoire vivante et secrète des quartiers de Paris.
L’ensemble totalise plus de 1 050 chambres qui accueillent près de 450 000 clients par an, ce qui
représente 1,3 % du marché.
3.6.3
Evènement exceptionnels
Aucun établissement n’a été cédé ni acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Toutefois suite à la fusion absorption de la société Royal Pigalle SA intervenue en novembre
2011, la Villa Royale qui était exploité par cette société a été transféré à la SA Les Hôtels de
Paris.
Dans le cadre des projets de restructuration financière, la société a finalisé le projet de cession
de deux des actifs qu’elle détient. Cette opération vise à rétablir les fondamentaux financiers de
la société.
- 66 -
Le Pavillon Losserand est un hôtel de tourisme trois étoile situé à Paris rue Raymond Losserand
dans le 14ième arrondissement disposant d’une capacité de 43 chambres. Le chiffre d’affaires
de l’établissement en 2011 s’élevait à la somme de 1.039 k€ pour un résultat brut d’exploitation
de 487 k€.
Le Pavillon République est un hôtel de tourisme trois étoile situé à Paris rue Pierre Chausson
de 624 k€.
Ces cessions portent sur les fonds de commerce des deux hôtels ainsi que sur les murs du
Pavillon Losserand détenu en pleine propriété et les murs du Pavillon république dont l’option
du crédit-bail est levée par anticipation pour une cession concomitante.
Le montant global des cessions est de 21,5 millions d’euros. La trésorerie nette, après
remboursement de dettes liées à ces établissements et à la fiscalité sur les plus-values de
cessions, s’élève à 12 millions d’euros.
Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé en date du 23 février 2012 l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société MURANO.
Il est préalablement exposé que la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
détient une participation de 61,17 % dans le capital de la société MURANO, Société par actions
simplifiée au capital de 300.000 euros, ayant son siège social 13 boulevard du Temple – 75003
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
449 557 933. Cette société exploite trois hôtels : deux situés à Paris (le Kube et le Murano) et un
situé à proximité de Saint-Tropez, le Kube Gassin.
Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date de 12 avril 2012, la période
d’observation de la société MURANO a été prorogée pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 23
octobre 2012. Lors de son audience du 18 octobre dernier, le Tribunal de Commerce de Paris a
pris la décision de prolonger à nouveau de 4 mois la période d’observation. Compte tenu des
difficultés rencontrées par cette société, il n’a pas semblé souhaitable d’apporter la participation
majoritaire détenue par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO dans cette
société. Aussi, afin de plus détenir de participation dans cette société préalablement à
l’opération de fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
par la société LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO a décidé le 29 octobre 2012 une réduction de son capital d’un montant
maximum de 29,43 euros par voie de rachat de 294.259 de ses propres actions et attribution, en
paiement, des 183.496 actions qu’elle détient dans le capital de la société MURANO. Afin de
faciliter cette opération de réduction de capital, cette même assemblée générale du 29 octobre
2012 a préalablement décidé de diviser la valeur nominale des actions émises par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par 10.000, de sorte que, le capital social de
la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO est désormais, et avant la
réalisation de la réduction de capital, divisé en 6.212.540.000 actions de 0,0001 euros de valeur
- 67 -
nominale. Les associés ont répondu favorablement à l’offre de rachat pour 294.259 de leurs
actions COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Par conséquent, lors de la réalisation
définitive de la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
FINANCIERE DU TROCADERO ne détiendra plus de participation dans la société MURANO
et son capital social s’élèvera à 621.224,57 euros divisé en 6.212.245.741 actions.
3.6.4
Impact sur la rentabilité
cf § 3.6.3
3.6.5
Position concurrentielle
Les principaux concurrents du groupe constitué par les sociétés Les Hôtels de Paris, Compagnie
Financière du Trocadéro et leurs filiales, sont les hôtels de même catégorie et situés dans les
mêmes secteurs géographiques composés d’unités de capacité moyenne (moins de 80
chambres).
- 68 -
Organigramme au 31 octobre 2012
3.7
3.7.1
Données caractéristiques des sociétés filiales significatives
Les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce, directement ou indirectement, un
contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale.
Par ailleurs, les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce, directement ou
indirectement, une influence notable sont consolidées par mise en équivalence (MEE). Cette
influence est présumée lorsque la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote.
Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après : elles
clôturent toutes leurs comptes au 31 décembre.
Sociétés
SA Les Hôtels de Paris
SAS Hôtels et Restaurants de
Paris
Siren
Siège social
20 av. Jules Janin Paris
16
20 av. Jules Janin Paris
411 872 591
16
388 083 016
- 69 -
% de
Méthode de
contrôle et
consolidation
d’intérêts
-
-
20,00%
MEE
La composition du périmètre consolidé a été modifiée suite aux opérations de fusion intervenues
en novembre 2011 avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 :
la SA Les Hôtels de Paris a absorbé la société SA Royal Pigalle (RCS Paris
423 965 904) entraînant la disparition de cette dernière,
La société SCI Duplessy Immobilier, détenue à 96 % par la SA Les Hôtels de Paris, est exclue
du périmètre de consolidation car elle n’a pas d’activité et ne présente en conséquence aucun
impact significatif.
Données financières des sociétés consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2011 :
Capital social
Capitaux propres hors capital social
Quote-part du capital détenue
Résultat courant avant impôts
Résultat net de l’exercice
1 520
4 857
20,00 %
5 227
505
381
La SCI Duplessy Immobilier est exclue du périmètre de consolidation car elle ne présente pas un
impact significatif :
Société
SCI Duplessy Immobilier
Siren
Siège social
% de
contrôle et
d'intérêts
444 715 221
121, Boulevard du Montparnasse Paris
6ème
96,00%
- 70 -
3.8
Propriétés immobilières
3.8.1
Immobilisations corporelles existantes ou planifiées
Surface
approximative
en m2
Principales
fonctions
Modalité de détention
Pavillon Porte de Versailles
37 rue du Hameau
75015 Paris
1.200 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Pavillon Nation
13, boulevard de Charonne
75011 Paris
1.700 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Pavillon Monceau
Palais des Congrès
25, rue de Saussure
75017 Paris
1.350 m2
Hôtellerie
Propriétaire des parties
d’exploitation
Pavillon Pereire
51, Boulevard Pereire
75017 Paris
1.125 m2
Hôtellerie
Crédit Bail
6, rue Lebouteux
75017 Paris
1.550 m2
Hôtellerie
Crédit Bail
Villa Montparnasse
2, rue Boulard
75014 Paris
1.700 m2
Hôtellerie
Propriétaire du rez de
Chaussée (partiellement) et
du restaurant
Villa Luxembourg
121 Bd du Montparnasse
75006 Paris
2.650 m2
Hôtellerie
d’exploitation
Villa Alessandra
9, place Boulnois
75017 Paris
1.900 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Villa Panthéon
41 rue des Ecoles
75005 Paris
2.750 m2
Hôtellerie
d’exploitation
Villa Beaumarchais
5, rue des Arquebusiers
2.900 m2
Hôtellerie
Propriétaire
Localisation
- 71 -
75003 Paris
Le Kube Paris
1-5 Passage de la Ruelle
750018 Paris
5.200 m2
Hôtellerie
d’exploitation
La société Les Hôtels de Paris utilise la totalité des surfaces susmentionnées, à l’exception de
Kube Paris, établissement exploité par la société Murano.
La société Les Hôtels de Paris n’envisagent pas d’acquérir d’immobilisations dans le futur.
3.8.2
Questions environnementales
immobilisations corporelles
pouvant
influencer
l’utilisation
des
L’activité hôtelière engendre très peu de risques pour l’environnement. Ceux-ci sont
principalement des risques d’incendie, d’explosion de gaz ou de rupture de canalisation. La
réalisation de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués
régulièrement par les équipes techniques de la société ainsi que par les bureaux de contrôle.
3.9
Examen de la situation financière et du résultat
Le présent document incorpore par référence les rapports financiers annuels 2009, 2010 et 2011
ainsi que le rapport financier semestriel 2012 disponibles aussi sur le site de l’émetteur
http://www.leshotelsdeparis.biz.
3.9.1
Situation financière
Total actif
Actif non courant
Actif courant
Total actif
30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
62 522
62 969
69 721
71 399
12 182
11 501
6 996
5 847
74 703
74 471
76 717
77 245
Capitaux propres
Dettes financières
30/06/2012 31/12/2011
37 330
36 304
16 854
17 002
- 72 -
2010
39 699
19 036
2009
36 947
22 223
a.
Endettement financier et trésorerie
Au 30 juin 2012 :
Situation d’endettement :
La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du
volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article L.226-100 du code du
commerce, s’est améliorée et fait ressortir les points suivants :
Un taux d’endettement sur capitaux propres au 30 juin 2012 de 0,45 contre 0,47
au titre de l’exercice 2011,
Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 0,74 en 2011 contre 0,88 au titre
de l’exercice 2010
L’amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de l’endettement.
Trésorerie :
Notre capacité d’autofinancement s’établit au 30 juin 2012 à 1 842 k€ contre 5 024 k€
au titre de l’exercice 2011.
Les flux de trésorerie liés à l’activité s’établissent à – 1 346 k€ au 30 juin 2012. Pour
leur part, les flux liés aux opérations de financement dégradent la trésorerie au 30 juin
2012 qui s’établit à – 684 k€
A l’actif, les disponibilités s’élèvent à 373 k€ au 30 juin 2012 contre179 k€ au titre de
l’exercice 2011.
Les concours bancaires s’établissent à 1 240 k € au 30 juin 2012 contre 929 k€ au titre
de l’exercice 2011.
Au 31 décembre 2011 :
Situation d’endettement :
La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du
volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article L.226-100 du code du
commerce, s’est améliorée et fait ressortir les points suivants :
Un taux d’endettement sur capitaux propres de 0,47 contre 0,48 au titre de
l’exercice 2010,
Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 0,74 contre 0,88 au titre de
l’exercice 2010
- 73 -
L’amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de l’endettement.
Au titre de l’exercice l’amortissement du capital s’établit à la somme de 1 877 k€ contre
1 243 k€ en 2010.
Coût de l’endettement financier :
Le coût de l’endettement financier, qui s’établit à 22 k€, baisse de 94,0 % au cours de
l’exercice.
La charge d’intérêt correspondant aux financements long terme s’établit à 876 k€ contre
440 k€ en 2010.
Trésorerie :
Notre capacité d’autofinancement s’établit à la somme de 5 024 k€ contre 3 867 k€ au
titre de l’exercice précédent.
Les flux de trésorerie liés à l’activité s’établissent à – 1 961 k€. Pour leur part, les flux
liés aux opérations de financement dégradent la trésorerie à la clôture qui s’établit à –
750 k€
A l’actif, les disponibilités s’élèvent à 179 k€ contre 58 k€ au titre de l’exercice
précédent.
Les concours bancaires s’établissent à 929 k€ contre 1 086 k€ au titre de l’exercice
précédent.
b.
Au 30 juin 2012 :
Le résultat net consolidé - part du groupe de l’exercice affiche un bénéfice de 1 026 k€, contre
une perte de 4 098 k€ au 30 juin 2011.
Le résultat net consolidé - part du groupe de l’exercice affiche une perte de 3 396 k€, contre un
bénéfice de 2 751 k€ en 2010.
c.
Bilan consolidé
Au 30 juin 2012 :
Le total du bilan consolidé au 30 juin 2012 s’établit à 74 703 k € contre 74 471 k€ au 31
décembre 2011.
- 74 -
Compte tenu du résultat de l’exercice, les capitaux propres sont en hausse de 2,8 % et s’élèvent
à 37 330 k€ au 30 juin 2012 contre 36 304 k€ au 31 décembre 2011.
Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2011 s’établit à 74 471 k€ contre 76 717 en N-1,
soit une diminution de 2,9 %.
Compte tenu du résultat de l’exercice, les capitaux propres sont en baisse de 8,6 % et s’élèvent
à la somme de 36 304 k€ contre 39 699 k€ au titre de l’exercice précédent.
3.9.2
Résultat d’exploitation
3.9.2.1 Compte de résultat consolidé
30 juin
2012
11 390
30 juin
2011
10 966
2011
23 001
2010
21 643
2009
20 892
1 496
1 628
1 307
-4 139
1 266
-3 787
2 889
3 369
2 227
2 707
24
1 607
-556
-4 637
-22
(3 733)
-365
3 145
-1 670
1 050
1 026
-4 098
(3 396)
2 752
-851
a. Chiffre d’affaires
Au 30 juin 2012 :
Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au premier semestre 2012 s’établit à 11 390 milliers
d’euros soit une progression de 3,9 % par rapport au 30 juin 2011.
Le chiffre d’affaires se décompose ainsi qu’il suit, en fonction de la nature de l’activité :
Chiffre d’affaires lié à l’exploitation des hôtels : 11 022 k€, en hausse de 4,2 % par
rapport au 30 juin 2011 ;
Chiffre d’affaires lié à la gestion des hôtels en concession de marque : 198 k€ en baisse
1,0 % par rapport au 30 juin 2011 ;
Chiffre d’affaires lié aux refacturations et loyers : 170 k€ est lui en baisse de 9,1 %.
- 75 -
Au cours de l’exercice 2011, le chiffre d’affaires global de l’ensemble consolidé Les Hôtels de
Paris, qui s’établit à 23 001 k€, s’est apprécié de 6,3 % par rapport à l’exercice précédent.
Evolution trimestrielle du chiffre d'affaires (2010/2011)
2010
2011
6 000
4 000
2 000
0
1T
2T
3T
4T
Le chiffre d’affaires se décompose ainsi qu’il suit, en fonction de la nature de l’activité :
Chiffre d’affaires lié à l’exploitation des hôtels : 22 157 k€ en hausse de 12,2 % par rapport
à 2010.
Chiffre d’affaires lié aux refacturations et loyers : il est en baisse et s’établit à 424 k€ en
hausse de 14,3 %.
Chiffre d’affaires lié à la gestion des hôtels en concession de marque : 421 k€. Ce chiffre
d’affaires est constitué de trois redevances définies dans le contrat de prestations de
services et de concession de marque, conclu entre Les Hôtels de Paris et chacun des hôtels
exploités (8 hôtels). Ces redevances se décomposent comme suit :
- Un pourcentage du chiffre d’affaires hébergement visant à rémunérer les prestations
commerciales et la concession de marque. Cette redevance qui s’établit à 223 k€ est
en légère hausse du fait de la hausse globale de l’activité des sociétés ;
- Un pourcentage du Résultat Brut d’Exploitation (RBE) visant à rémunérer les
prestations administratives : cette redevance s’établit à 134 k€ ;
- Une redevance fixe de 150 € par chambre, destinée à rémunérer la prestation de
commercialisation par le biais du site Internet http://www.leshotelsdeparis.com Cette
redevance est identique sur chaque exercice et s’établit à 64 k€.
Nous vous présentons ci-après, l’évolution du chiffre d’affaires de l’ensemble consolidé au
cours des exercices 2010 et 2011 :
- 76 -
Structure du chiffre d'affaires (2010/2011)
Contrats de prestations
de services
100%
75%
Refacturations et loyers
50%
25%
Prestations hôtelières
0%
2010
2011
b. Résultat courant opérationnel consolidé
Au 30 juin 2012 :
Le résultat courant opérationnel s’établit à 1 496 k€ au 30 juin 2012 contre 1 307 k€ au 30 juin
2011 soit une hausse de 14,5 %.
Les charges opérationnelles s’établissent à 9 894 K€ au 30 juin 2012 contre 9 659 k€ au 30 juin
2011 soit une hausse de 2,4 %.
Nous vous présentons ci-après, les postes des charges d’exploitation courante et leur évolution :
Energie
Entretien et maintenance
Nettoyage
Personnel détaché
Locations et charges locatives
Communication
Honoraires
Commissions d'intermédiaires
Autres charges d'exploitation
Total charges d'exploitation
courantes
30/06/2012
419
323
664
40
1 669
15
199
774
992
5 095
Variation
30/06/2011 Variation
en %
277
142
51%
382
-59
-15%
496
168
34%
40
0
0%
1 615
54
3%
63
-48
-76%
397
-198
-50%
548
226
41%
980
12
1%
4 798
297
Par ailleurs, les charges de personnel qui s’établissent à 3 830 k€ sont en hausse de 4 %.
- 77 -
6%
Les impôts et taxes à 627 k€ sont en hausse de 24,4 %.
Enfin, les dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises s’établissent à 354
k€ et sont en baisse de 39,6 %.
Le résultat courant opérationnel est en baisse de 1 623 k€ (- 56,2 %) par rapport à l’exercice
précédent et s’établit à 1 266 k€.
Les charges opérationnelles sont en hausse de 2 981k€ et s’établissent à 21 735 k€.
Nous vous présentons ci-après, les principaux postes et leur évolution :
Locations immobilières : 2 578 k€ (+ 0,7 %) ;
Commissions d’agences : 1 319 k€ (- 16,4 %) ;
Nettoyage des chambres : 1 168 k€ (+ 20,9 %) ;
Location de linge : 481 k€ (+6,1 %) ;
Par ailleurs, les charges de personnel qui s’établissent à 7 425 k€ sont en hausse de 5,5 %.
Enfin, les impôts et taxes à 938 k€ sont en baisse de 11,3 %.
3.9.2.2 Compte de résultat consolidé semestriel
3.9.3
30/06/2012 30/06/2011
11 390
10 966
1 496
1 307
1 628
-4 139
24
-556
1 607
-4 637
1 026
-4 098
Informations financières au 30 septembre 2012
Le chiffre d’affaire consolidé réalisé au cours des trois premiers trimestres 2012 s’établit à
17,56 millions d’euros soit +2.8% par rapport à 2011.
Le troisième trimestre y concourt pour +0.8% et ce à l’encontre de la tendance baissière du
marché des catégories équivalentes à Paris.
Cette résistance à l’infléchissement général est due à la très bonne performance des cinq
fleurons du groupe qui ont su améliorer leur prix moyen de 5% environ au cours de ce trimestre.
- 78 -
Le mois de septembre très morose de l’hôtellerie parisienne a affecté nos autres gammes mais à
moindre échelle que la moyenne de la capitale ce qui nous permet de conclure à une bonne
tenue durant cette période.
La fin de l’année devrait améliorer la tendance, notamment avec les effets du Mondial de
l’automobile.
- 79 -
Trésorerie et capitaux
3.10
3.10.1
Capitaux propres de l’émetteur
Au 30 juin 2012 :
Capital
Capitaux propres au 31
décembre 2010
Réserves liées au capital
661
Réserves et résultats
consolidés
29 872
Affectation du résultat
6 294
Gains et pertes
comptabilisés
directement en
capitaux
Résultat de
l’exercice
121
ca
2 752
2 752
(2 752)
Dividendes
Résultat net de la période
(4 098)
(
4
juin 2011
6
28 945
0
9
8
)
1
2
1
9 973
Opérations sur capital
9 339
(9 339)
Dividendes
702
Variation de périmètre
décembre 2011
10 000
20 533
9 046
121
(3 396)
(3 396)
3 396
Dividendes
1 026
Gains
et
pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres
juin 2012
10 000
20 533
Aucun dividende n’a été mis en distribution au cours de la période.
- 80 -
5 650
121
1 026
(en milliers
d’euros)
Capital
Nombre
d'actions
Capitaux
propres
au
31/12/2008
Affectation
du
résultat
2008
Primes
Réserves
consolidées
29 872
6 903
IAS 40
Immeuble
de
placement
Variation de
périmètre
(1)
4 333 103
661
242
121
(14)
256
37 676
14
(256)
121
(851)
(851)
4 333 103
661
29 872
7 145
(851)
36 947
851
0
2 752
2 752
2 752
39 699
(2 752)
0
121
(851)
Résultat
au
31/12/2010
Capitaux
propres
au
31/12/2010
Affectation
du
résultat
2010
4 333 103
661
29 872
6 294
121
2 752
Augmentation
de capital
9 339
(9 339)
0
Résultat
au
31/12/2011
Capitaux
propres
au
31/12/2011
4 333 103
Total
Capitaux
Propres
Montant
Résultat
au
31/12/2009
Capitaux
propres
au
31/12/2009
Affectation
du
résultat
2009
Résultat
de
l’exercice
10 000
20 533
9 046
121
0
(3 396)
(3 396)
(3 396)
36 933
Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice et la société ne prévoit pas de
distribution de dividende sur le résultat de 2011.
3.10.2
Source et montant des flux de trésorerie
Voir ci-dessus section 3.9.1
- 81 -
a.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Trésorerie à l'ouverture
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
Charge d'impôt (exigible et différé)
Plus values de cessions nettes d'impôt
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence
Coût de l'endettement financier net
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement
Variation sur clients et autres créances
Variation sur fournisseurs et autres dettes
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
Acquisition d'immobilisations corporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Entrée de périmètre
Cession d'immobilisations incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles
Cession d'immobilisations financières
30/06/2012
6 mois
(750)
31/12/2011
12 mois
(1 028)
31/12/2010
12 mois
(1 904)
31/12/2009
12 mois
(1 235)
1 026
(3 395)
2 752
-851
460
221
(137)
7 956
-337
876
-60
1 575
465
46
225
-76
876
-141
440
-13
1 072
1 842
5 024
3 867
2 248
(598)
(748)
(1 346)
(4 095)
2 133
-1 961
(1 565)
504
(1 061)
-371
1235
864
(16)
0
(50)
-3
-245
-3
-125
-28
71
-31
-248
-125
(459)
(225)
(1 877)
-876
(1 243)
-440
(2 584)
(1 072)
(684)
(117)
(2 754)
278
(1 683)
876
(3 656)
-669
(867)
-750
(1 028)
(1 904)
137
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Opérations de financement
Remboursement sur immobilisations en crédit bail
Augmentation (réduction) de capital et prime d'émission
nette de frais
Augmentation (remboursement) nette des emprunts
Intérêts financiers nets versés
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
DE FINANCEMENT
Variation de la trésorerie
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture
- 82 -
3.10.3
Conditions d’emprunt et structure de financement
Les financements du Groupe sont répartis de la façon suivante :
31/12/10
31/12/11
Total
Total
30/06/12
Emprunts / dettes auprès
établissements de crédits
des
Emprunts / dettes auprès
organismes de crédit bail
des
Concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
Total
3.10.4
Total
< à 1 an
De 1 à
5 ans
>à5
ans
11 002
9 405
8 916
2 350
3 025
3 541
6 773
6 633
6 315
569
2 785
2 961
1 085
929
1 240
1 240
175
35
383
354
29
19 035
17 002
16 853
6 163
6 532
4 159
Existence des restrictions à l’utilisation des capitaux
Aucune restriction pour l’utilisation des capitaux n’est à signaler.
3.10.5
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements
prévus au 3.5.2.3 et au 3.8.1
Aucun engagement n’est prévu au 3.5.2.3 et au 3.8.1.
3.11
Recherche et développement, brevets et licences
3.11.1
Informations sur la recherche et le développement
La société Les Hôtels de Paris n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au
cours de des trois derniers exercices et de la dernière période.
3.11.2
Informations sur les brevets et licences
La société Les Hôtels de Paris est propriétaire des marques suivantes :
- 83 -
Marque
N° dépôt
Classe
Date dépôt
initial
Date dernier
renouvellement
Date prochain
renouvellement
En
activité
(O/N)
LES HOTELS DE
PARIS (semi figurative)
09 4 525 124
43
15/06/1994
30/04/2004
29/04/2014
O
Pavillon Courcelles
09 3 655 099
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Italie
11 3 831 807
43
16/05/2011
14/05/2021
O
Pavillon Nation
09 3 655 114
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Opéra Bourse
09 3 655 116
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Péreire Arc de
Triomphe
09 3 655 121
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Porte de
Versailles
09 3 655 102
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
Pavillon Saint Augustin
09 3 655 109
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
09 3 655 101
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
VILLA ALESSANDRA
0 3 001 687
42
17/01/2000
11/01/2012
09/01/2022
O
VILLA
BEAUMARCHAIS
00 3 001 688
42
17/01/2000
11/01/2012
09/01/2022
O
VILLA EUGENIE
0 3 001 686
42
17/01/2000
11/01/2012
09/01/2022
O
Villa Luxembourg
09 3 655 115
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
VILLA
MONTPARNASSE
0 3 001 689
42
17/01/2000
11/01/2012
08/01/2022
O
VILLA OPERA
DROUOT
09 9 774 737
42
09/02/1999
11/01/2002
09/01/2012
O
VILLA PANTHEON
09 9 774 740
42
09/02/1999
11/01/2012
08/01/2022
O
Villa Royale
09 3 655 096
36, 39, 43
05/06/2009
04/06/2019
O
IL PALAZZO
0 3 094 444
42
09/04/2001
08/04/2011
O
L’orangerie
03 095 871
41
18/04/2011
16/11/2011
N
- 84 -
3.12
Information sur les tendances
3.12.1
Principales tendances et dernières communications
Après un 1er trimestre positif pendant lequel le groupe a bénéficié du dynamisme de l’activité
soutenu par les salons professionnels et la clientèle tourisme qui permet une progression du
chiffre d’affaires de 7,8 % sur le premier trimestre, la croissance du chiffre d’affaires s’est
confirmée sur le deuxième et troisième trimestres. La progression constatée sur les prestations
hôtelières est de 1,9 % sur le troisième trimestre.
Cette progression est portée par une demande soutenue, qui permet l’augmentation conjointe du
taux d’occupation et du prix moyen.
Au cumul, l’augmentation du chiffre d’affaires se confirme à 4,7 % au 31 octobre 2012. Le
portefeuille de réservation des mois de novembre et décembre devraient permettre de confirmer
la tendance constatée.
3.12.2
Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur
Aucune modification de tendance sur le marché hôtelier parisien.
3.13
Prévisions ou estimations du bénéfice
La société ne publie pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.
3.14
Organes d’administration et direction générale
3.14.1
Composition du Conseil d’Administration et de la Direction Générale
Depuis l’assemblée générale du 30 juin 1995 ayant décidé la transformation de la société, Les
Hôtels de Paris est une société anonyme à Conseil d’Administration.
Par décision du 20 octobre 2008, et en application de l’article L.225-51-1 du Code de
Commerce, le conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général.
Le conseil d’administration est composé de quatre membres :
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général (cumul des
fonctions de Président et de Directeur Général : 24 juin 2002 - mandat
renouvelé par l’AG du 14/04/2008) – 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris.
Avant de créer le groupe Les Hôtels de Paris au début des années 1990,
Monsieur Patrick Machefert a eu une expérience d’une dizaine d’années
dans la banque de détail, il a notamment pris la direction de succursales, puis
a exercé les fonctions de chargé de pouvoirs au sein d’une banque d’affaires.
- 85 -
En 1985, il a été nommé Président d’une holding financière avec la charge
d’administrer cette structure et d’augmenter les participations. En 1990,
Monsieur Patrick Machefert devient successivement Directeur Régional puis
Directeur National de la société AXX Finance Conseils en charge de
l’élaboration de la stratégie de développement.
Monsieur Michel Mancheron, Administrateur (mandat renouvelé par
l’assemblée générale ordinaire annuelle du 3/10/2012) - 20, avenue Jules
Janin – 75116 Paris.
Avant de rejoindre le Groupe Les Hôtels de Paris en qualité tout d’abord de
consultant externe puis de Directeur Financier et enfin de Secrétaire Général,
Monsieur Michel Mancheron a eu une expérience de 25 ans au sein du
groupe Hervet spécialisé dans le financement des professionnels de
l’immobilier. Il y a exercé des fonctions de direction, d’administrateur et de
représentant légal de filiales ainsi que de Directeur Général Adjoint de la
filiale Hervet Créditerme.
Madame Christiane Derory, Administrateur et Directeur Général Délégué
(nommée par l’AG du 21/10/2002 - mandat renouvelé par l’assemblée
générale ordinaire annuelle du 3/10/2012) - 20, avenue Jules Janin – 75116
Paris.
Après une expérience de gérante de société, Madame Christiane Derory est
en charge de la décoration et de la qualité des hôtels et résidences hôtelières
de l’enseigne Les Hôtels de Paris, de maintenance et de la communication.
Monsieur Michel Louaze, Administrateur indépendant (nommé par l’AG du
29/09/2006 – mandat renouvelé par l’assemblée générale ordinaire annuelle
du 3/10/2012) – 36, rue du Minot – 72260 Marolles-les-Braults, retraité.
Il n’existe pas de liens familiaux entre les administrateurs.
Deux administrateurs appartiennent à la direction de l’entreprise et un administrateur a le statut
d’administrateur indépendant tel que défini par le rapport Bouton, soit : « un administrateur qui
n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa
direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. »
Le Conseil d’administration comprend 4 administrateurs dont un membre répond aux critères
d’appréciation d’indépendance : absence de relation financière, contractuelle ou familiale
susceptible d’altérer l’indépendance du jugement, à savoir :

N’est pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de
son groupe et ne pas été au cours des trois dernières années ;
- 86 -




N’est pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
N’est pas être actionnaire de référence de la société ;
N’a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ;
N’a pas été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Cette composition du conseil d’administration permet de regrouper des expertises diverses
issues de la banque, du marketing, ainsi que de la direction d’entreprise.
Le conseil d’administration comporte une femme sur quatre membres, soit 25% conformément
aux dispositions de la Loi du 27 janvier 2011.
Conformément aux dispositions statutaires (article 15), les administrateurs sont nommés pour
une durée maximale de 6 ans.
La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d’administration qui
définit les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre
société:
Monsieur Patrick Machefert :

-
Mandats et fonctions actuels :
Président Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
-
Gérant – associé de la SNC Hôtel du Rond Point (RCS Paris 403 617 483)
-
Gérant – associé de la société civile Duplessy Immobilier (RCS Paris 444 715 221)
-
Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423)
-
Gérant - associé de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
-
Gérant de la société civile Investissements et Participations Hôteliers (RCS Nanterre
417 687 092)
-

-
Président de la SAS Murano (RCS Paris 449 557 933)
Gérant – associé de la SCI Gassin Saint Tropez (RCS Paris 509 005 971)
Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752) depuis le 29/12/2010
Président de la SAS Compagnie Financière du Trocadéro (RCS Paris 403 206 659)
depuis le 30/06/2010
Président de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris (RCS Paris 411 872 591) depuis le
30/06/2011
Fonctions en vigueur jusqu’au 30/06/2011 :
Directeur Financier de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris (RCS Paris 411 872 591)
Directeur Financier de la SA Lutèce Port Royal (RCS Paris 431 371 137)
Directeur Financier de la SA Paris Bercy (RCS Paris 403 048 259)
- 87 -




Gérant de la société civile Paris Porte d’Italie (RCS Paris 414 293 878)
Gérant de la société civile Paris Opéra Drouot (RCS Paris 419 625 439)
Président Directeur Général de la SA Royal Pigalle (RCS Paris 423 965 904)
Madame Christiane Derory :

-
Directeur Général Délégué et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris
388 083 016)
Gérant de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630)
Associé de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
Associé de la SCI Gassin Saint Tropez (RCS Paris 509 005 971)
Gérant et associé de la SARL Foncière du Trocadéro (RCS Paris 433 843 208)
Directeur Général Délégué de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris (RCS Paris
411 872 591) depuis le 30/06/2011

-
Président de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris (RCS Paris 411 872 591) jusqu’au
30/06/2011

-
Administrateur de la SA Royal Pigalle (RCS Paris 423 965 904)
Monsieur Michel Louazé :

-
Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
Gérant de la SARL Louazé (RCS Le Mans 383 854 247)
Co-gérant associé de la SCI de Pégase (RCS Laval 483 622 593)
Monsieur Daniel Derory :

-
Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
Les mandataires n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, incrimination, ou sanction
publique au cours des 5 dernières années. Ils n'ont été associés à aucune faillite, mise sous
séquestre ou liquidation en qualité de mandataire durant la même période.
3.14.2
Indépendance des administrateurs
Les règles d’indépendance des administrateurs sont celles établies par le rapport
Bouton.
- 88 -
3.14.3
Evaluation du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés
La société n’a pas procédé à une évaluation du conseil d’administration
spécialisés.
3.14.4
ou des comités
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction
générale
Il n’existe pas de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction
générale.
3.15
Rémunération et avantages
Dans son ensemble, la société Les Hôtels de Paris se conforme au code de gouvernement
d’entreprise établi par Middlenext. Toutefois, la société n’a pas créé de comité spécialisé pour
l’audit et les rémunérations qui sont à ce jour étudiées directement par le Comité de Direction
et/ou par les membres du Conseil d’Administration réunis en comité ad hoc.
- 89 -
3.15.1
Rémunérations versées
Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à
chaque mandataire social
Patrick Machefert
Exercice 2010
Exercice 2011
Les
Hôtels de
Paris
Filiale
Parties liées
Les
Hôtels de
Paris
Filiale
Parties liées
Rémunérations
dues au titre de
l'exercice
(détaillées
au
tableau 2)
285.601
118.440
190 071
282.050
118.440
187 684
Valorisation
des
options attribuées
au
cours
de
l'exercice
(détaillées
au
tableau 4)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Valorisation
des
actions
de
performance
attribuées au cours
de
l'exercice
(détaillées
au
tableau 6)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
TOTAL
285.601
118.440
282.050
118.440
Président Directeur
Général / Président
TOTAL
190 071
594 112
187 684
588 174
Les rémunérations relatives aux parties liées représentent les rémunérations versées par la
Compagnie Financière du Trocadéro et Murano à leur Président, Monsieur Patrick Machefert.
Christiane Derory
Exercice 2010
Les Hôtels de
- 90 -
Filiales
Exercice 2011
Les Hôtels de
Filiales et
Paris
Directeur
Général
Administrateur
Délégué
Rémunérations dues au titre
l'exercice (détaillées au tableau 2)
Paris
participations
et
de
95.285
N/A
99.272
12.000
Valorisation des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au
tableau 4)
N/A
N/A
N/A
N/A
Valorisation
des
actions
de
performance attribuées au cours de
l'exercice (détaillées au tableau 6)
N/A
N/A
N/A
N/A
95.285
N/A
99.272
12.000
TOTAL
Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite
particuliers.
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Patrick Machefert
Exercice 2010
Exercice 2011
Montants dus
Montants
versés
Montants dus
Montants
versés
262.877
262.877
257.326
257.326
rémunération variable
Néant
Néant
Néant
Néant
rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
jetons de présence
19.980
19.980
21.980
21.980
avantages en nature
2.744
Véhicule
2.744
Véhicule
2.744
Véhicule
2.744
Véhicule
TOTAL
285.601
285.601
282.050
282.050
rémunération fixe
- 91 -
Christiane Derory
Exercice 2010
Exercice 2011
Montants dus
Montants
versés
Montants dus
Montants
versés
rémunération fixe
86.135
86.135
90.122
90.122
rémunération variable
Néant
Néant
Néant
Néant
rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
jetons de présence
9.150
9.150
9.150
9.150
avantages en nature
Néant
Néant
Néant
Néant
TOTAL
95.285
95.285
99.272
99.272
Tableau 3 : Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires
sociaux non dirigeants
Mandataires
dirigeants
sociaux
non
Montants versés au cours de
l’exercice 2010
Montants versés au cours de
l’exercice 2011
Jetons de présence
8.340
13.180
Autres rémunérations
Néant
Néant
Jetons de présence
7.530
12.060
Autres rémunérations
Néant
Néant
Michel Mancheron
Michel Louazé
Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à
chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe
Non applicable.
Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par
chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.
- 92 -
Tableaux 6 et 7 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social ou
devenues disponibles
Non applicable.
Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Non applicable.
Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers
salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Non applicable.
Tableau 10
Dirigeants
Contrat de Travail
Régime de retraite
supplémentaire
Mandataires
Sociaux
Oui
Patrick Machefert
Non
Oui
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonctions
Non
Oui
X
X
X
Non
Indemnité relative
à une clause de
non concurrence
Oui
Non
X
Président Directeur
Général
Date
Mandat :
20/10/2008
début
Date fin Mandat :
31/12/2013
Christiane Derory
X
X
Directeur Général
Délégué
et
Administrateur :
Date
début
Mandat (renouvelle
ment): 9/09/2011
Date fin Mandat :
9/09/2014
- 93 -
X
X
(1) Le Président Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de
salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
Le 31 décembre 2011, cette convention d’indemnisation est évaluée à un montant de 520.140 €.
3.15.2
Rémunérations provisionnées
Non applicable.
3.16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Préambule : Le code de gouvernance utilisé par le groupe est le code Middlenext. L’ensemble
des recommandations du code Middlenext sont appliquées par la société Les Hôtels de Paris.
3.16.1
Mandats actuels
Par décision en date du 20 octobre 2008, et en application de l’article L. 225-51-1 du Code de
commerce, le conseil d’administration a renouvelé son option pour le cumul des fonctions de
Président du conseil d’administration et de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2013.
Monsieur Patrick Machefert exerce donc les fonctions de Président Directeur Général de la
société.
Madame Christiane Derory a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué. Son mandat
expire le 9 septembre 2014.
3.16.2
Contrats de service
Aucun contrat de services ne lie un administrateur à la société Les Hôtels de Paris ou à l'une de
ses filiales.
3.16.3
Comités spécialisés
À ce jour, aucun comité spécialisé du conseil n’a été mis en place aux côtés du comité de
direction. La société a connaissance de l’Ordonnance du 8 décembre 2008 portant sur les
contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, et de son obligation de
constituer un comité d’audit. Toutefois, compte tenu de la taille de la société et de la structure
du conseil d’administration, il n’est pas envisageable de créer un comité d’audit spécialisé
distinct.
Le conseil d’administration a ainsi choisi d’assurer lui-même cette fonction et a décidé de se
réunir une fois par an afin de siéger en comité d’audit. Le conseil d’administration est, pour
- 94 -
cette occasion, tenu hors de la présence du Président Directeur Général et la présidence de la
séance est assurée par l’administrateur indépendant.
La réunion 2011 du comité d’audit n’a pas pu se tenir en raison de l’indisponibilité de
l’administrateur indépendant.
En raison de l’absence de l’administrateur indépendant, le comité d’audit n’a pas pu étudier les
comptes qui ont cependant été étudiés par le conseil réuni en comité d’audit en présence du
président.
La société n’a pas créé de comité spécialisé pour les rémunérations qui sont à ce jour étudiées
directement par le Comité de Direction et/ou par les membres du Conseil d’Administration
réunis en comité ad hoc.
3.16.4
Gouvernement d’entreprise
La société n’a pas créé de comité spécialisé pour l’audit des rémunérations qui sont à ce jour
étudiées directement par le Comité de Direction et/ou par les membres du Conseil
d’Administration réunis en comité ad hoc.
Pouvoir exécutif :
Aux termes de l’article 20 des statuts : « Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la
limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées générales et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports
avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent
pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait
cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule
publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. »
Rôle et fonctionnement du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans
l’intérêt social.
Aux termes de l’article 19 des statuts, le conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la Loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
- 95 -
Le Conseil d’administration comprend 4 administrateurs dont un membre répond aux critères
d’appréciation d’indépendance : absence de relation financière, contractuelle ou familiale
susceptible d’altérer l’indépendance du jugement, à savoir :
N’est pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société
de son groupe et ne pas été au cours des trois dernières années ;
N’est pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son
groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de
l’activité
N’est pas être actionnaire de référence de la société ;
N’a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ;
N’a pas été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations
particulières prévues par la Loi, sont les suivantes :
l’approbation du business plan et des budgets annuels,
la fixation des principaux objectifs du groupe,
l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de
participations, et projets de développement de la société,
l’approbation des questions relatives à la communication financière.
Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Par ailleurs, le conseil d’administration peut donner au mandataire de son choix, toute
délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la Loi et des statuts.
Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement
intérieur organisant son fonctionnement.
Le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’entreprise ou la réglementation.
Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est
arrêtée, puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service
juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité d’entreprise,
et en fonction de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes), généralement de 3 à 6 jours
avant la tenue de la réunion.
De manière générale, le conseil d’administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en
tout autre lieu défini par le Président du conseil d’administration, en concertation avec chacun
- 96 -
des administrateurs, afin d’assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à
la réunion.
L’ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d’administration en
fonction de l’actualité de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil
d’administration qui portent sur l’examen et l’arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux
et consolidés).
Lorsque l’ordre du jour et l’organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs,
préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en
conseil.
Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et
de l’activité de la société et de l’enseigne.
En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement
de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime
utiles.
Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de
séance.
En moyenne, le conseil d’administration se réuni à échéance bimensuelle. Une des réunions est
consacrée à l’examen des budgets.
Chaque année, le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence alloués
par l’assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des
administrateurs aux réunions du Conseil.
Comité de Direction
Aux côtés du conseil d'administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice
2002.
Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, a pour mission
d’étudier les problématiques rencontrées sur les exploitations, d’établir les bases de la stratégie
du groupe et de suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également
des orientations commerciales et marketing nécessaires.
Le comité est composé des personnes suivantes :
Monsieur Patrick Machefert : Président Directeur Général ;
- 97 -
Madame Christiane Derory : Directeur Général Délégué et Administrateur. Elle est en
charge de la décoration et de la qualité des hôtels et résidences hôtelières de l’enseigne
Les Hôtels de Paris ;
Monsieur Michel Mancheron : Administrateur ;
Monsieur Olivier Wolf : Directeur Général Adjoint. Il est en charge de la direction
financière, juridique, administrative et sociale du groupe, ainsi que de la direction des
exploitations et de la direction commerciale du groupe.
En fonction des thématiques abordées, les cadres dirigeants concernés (responsables des
services administratifs ou responsables des exploitations) peuvent être conviés aux réunions du
comité de direction afin d’apporter leur expertise et leur avis sur les orientations à prendre, et
ainsi de permettre aux membres du comité de prendre des décisions éclairées.
3.16.5
Dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants
et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :
La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l’ensemble des
services,
La conformité aux Lois et Règlements en vigueur,
L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
La fiabilité des informations financières.
D’une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses
activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Compte tenu de l’environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la
nécessité d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise et de sa filiale.
Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques
résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une
garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.
Cadre conceptuel et mise en place du dispositif
Le cadre conceptuel
Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :
Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action,
- 98 -
Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques.
Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les
réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité
d’identifier, de documenter, et d’évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés
du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant :
Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchisation des risques,
La revue de cette analyse par le comité de direction,
La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un
calendrier des actions à mener,
La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.
La mise en place du dispositif
a)
Périmètre d’application
Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne comprend la société Les Hôtels de
Paris, sa filiale comprise dans les comptes consolidés, ainsi que les sociétés ayant conclu avec la
Société un contrat de prestation de service et de concession de marque. Le dispositif concerne
donc les 24 hôtels de l’enseigne ainsi que les services centraux.
- 99 -
b)
Démarche adoptée
Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière,
notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le
recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l’identification puis
à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation
des opérations.
Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :
la responsabilisation à tous niveaux,
l’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques
qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation
du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques,
financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements
afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.
c)
Clôture des comptes
Toutes les sociétés de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de
comptes dans les conditions légales au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.
Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audités par les
commissaires aux comptes avant leur transmission au siège social pour traitement et production
des comptes consolidés.
Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions
des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.
De la même manière, les comptes consolidés du Groupe sont établis par sa direction financière
selon les principes en vigueur et font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes.
A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.
d)
Rapports trimestriels d’activité
Selon le calendrier légal, le groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre
est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés.
Les rapports trimestriels sont rédigés en se basant sur les reportings d’activité, de résultat et les
discussions avec le management des filiales.
- 100 -
Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires
Le Président Directeur Général, aidé du Directeur Général Adjoint en charge des finances du
groupe, définit la politique de communication financière.
Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil
d’administration et les commissaires aux comptes du groupe.
En outre, le groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.
Les acteurs du contrôle interne
L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la
politique définie par le conseil d’administration et sont mises en œuvre, par les responsables de
sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.
La direction générale se compose de deux branches distinctes, toutes deux supervisées par le
Directeur Général Adjoint :
La direction administrative et informatique (juridique, financière, ressources humaines)
La direction des exploitations et commerciale, qui regroupe les résident managers
(responsables d’établissement) : ils sont responsables de la direction d’un hôtel dans son
ensemble, ainsi que de la gestion du personnel et des recrutements, sous la
responsabilité de la direction des ressources humaines.
Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des
collaborateurs de la société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet
d’en assurer le bon fonctionnement.
Organisation générale du contrôle interne
Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter
la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de
survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.
Gestion des risques
Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont
regroupés par nature :
- 101 -
Risques financiers :
La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les
Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés :
Risques de liquidité : Une convention de gestion centralisée de trésorerie a été conclue en 2005
avec l’ensemble des sociétés de l’enseigne et permet de compenser les excédents et les besoins
de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.
Risques liés aux taux d’intérêts : Des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers
afin d’étudier l’opportunité d’opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l’évolution
du marché.
Risques juridiques :
Le service juridique s’est doté d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des
problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et
le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :
Rédaction et conclusion de contrats,
Assurances (contrats et sinistres),
Secrétariat juridique des sociétés,
Contentieux,
Baux commerciaux,
Portefeuille de marques et noms de domaines,
Formalités administratives liées à l’exploitation d’hôtels,
Suivi des plaintes clients.
Risques sociaux :
L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources
humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques
liées aux hôtels :
Risques en matière d’hygiène et de sécurité : Concernant les risques professionnels,
notamment en matière d’accident du travail, la société a mis en place en 2008, en
collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des
fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux
fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et
de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l’exécution est suivie
par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique.
Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements
ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations
sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques
- 102 -
liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification
et l’initiation des procédures disciplinaires.
Contrôle des procédures
Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le groupe a mis en place des opérations de
contrôle des process opérationnels en vigueur :
Concernant les conditions d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la
direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d’autodiagnostic remplies par
les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les
conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à
chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de
la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas
échéant.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2011, un projet de manuel de procédures a été réalisé afin de
mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de
contrôler les évolutions enregistrées.
La direction juridique et la direction générale sont chargées d’étudier la faisabilité de la
procédure sur place et sur site.
Lorsque toutes les procédures attendues auront été validées, des sessions de formation internes
seront dispensées afin d’expliquer au personnel de l’enseigne la démarche à suivre.
Enfin, après avoir été formés de façon uniforme et approfondie, des contrôles inopinés et
aléatoires seront diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points
d’étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une
unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques
transversaux). Les rapports d’intervention seront remis au comité de direction pour analyse et
prise de décisions.
Il appartiendra ensuite au comité de direction de définir précisément les missions du/des
auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d’audit et d’analyser les
performances du système de contrôle interne.
Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier
Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition
retenue par la société est celle donnée par la CNCC :
- 103 -
« Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière s’entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et
les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites
des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la
comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. »
Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l’enseigne Les Hôtels de Paris est une
composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de
production et de communication de l’information comptable et financière de la société et a pour
objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de
l’information.
Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :
la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles
applicables,
l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
la préservation des actifs,
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de
contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable
et financière publiée,
la fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.
Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente
les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode
« Uniform System for The Lodging Industry ».
Le reporting prend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation
des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer
dans la gestion financière de leur unité.
Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets
supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place.
Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris
ainsi que la société intégrée dans le périmètre de consolidation et les sociétés liées par contrat de
prestation de services et de concession de marque.
Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs
principaux du gouvernement d’entreprise :
- 104 -
La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général
Adjoint qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne
comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
Le conseil d’administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et
contrôles qu’il juge opportun sur les comptes.
Le groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système
d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes
périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).
Environnement de contrôle externe au groupe
Le contrôle externe est assuré par les commissaires aux comptes qui effectuent l’ensemble des
diligences prévues dans le cadre de leur mission. Cette mission est confiée aux cabinets MBV &
Associés et COREVISE.
3.17
Salariés
3.17.1
Salariés
3.17.1.1.
Répartition de l’effectif de l’enseigne par catégorie au 31 décembre
2011
Au 31 décembre 2011, l’enseigne regroupait en moyenne 427 salariés (incluant les extras) pour
un effectif global en équivalent temps plein de 308 salariés contre 310 au 31 décembre 2010.
A cette même date, l’ensemble consolidé totalisait pour sa part 267 salariés (incluant les extras)
pour un effectif global consolidé en ETP de 190 salariés contre 200 au 31 décembre 2010.
Nous vous indiquons ci-après, la répartition de l’effectif de l’enseigne Les Hôtels de Paris (24
hôtels ainsi que les services administratifs centraux), au 31 décembre 2011.
NB :
L’effectif est comptabilisé en équivalent temps plein sur une base mensuelle (soit 169 heures par mois pour
tous les établissements, à l’exception du Normandy Hôtel qui est soumis à l’horaire de 160,33 heures mensuelles).
- 105 -
Répartition de l'effectif annuel de l'enseigne
(en ETP par type de contrat)
EXT
51,72
CAP10
0,4
CDD
CIE
CPROF
0,99
0,67
CDI
3.17.1.2.
2,31
253
Données sociales consolidées au 31 décembre 2011
Les données indiquées ci-dessous concernent l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris tel que
défini ci-dessus (Définition du périmètre de consolidation).
Le total de l’enseigne est également indiqué, pour information.
- 106 -
Ensemble consolidé
Répartition
l'effectif
de
Total
Effectif total
Effectif
par
collège
dont Cadres
dont Agents de
maîtrise
dont Employés
dont Dirigeants
dont Stagiaires
Effectif par type
de contrat
dont CDI
dont CDD
dont Contrats de
qualification
190
2011
dont
Femmes
45 %
Enseigne
dont
Hommes
55%
2010
2011
Total
Total
200
308
19
32%
68%
23
25
10
30%
70%
11
17
160
1
0
46%
0%
0%
54%
100%
0%
164
1
1
264
2
0
159
30
47%
30%
53%
70%
172
25
266
40
0
0%
0%
2
1
3.17.2 1
dont
Contrats
d'apprentissage
Effectif
par
ancienneté
dont < à 1 an
dont de 1 à 2 ans
dont de 2 à 5 ans
dont de 5 à 10
ans
dont de 10 à 15
ans
0
0
%
1
3.17.3 0
3.17.4 1
%
1
3.17.5
38
9
56
37%
67%
45%
63%
33%
55%
31
7
79
68
12
84
49
41%
59%
54
87
32
53%
47%
24
44
6
67%
3.17.6 3
dont > à 15 ans
3.17.2
3
%
3.17.7 4
13
Participations et stock options
Il n’existe pas de plan d’attribution d’options dans la société Les Hôtels de Paris.
Monsieur Patrick Machefert, Président Directeur Général, détient 11,49 % du capital social
représentant 14,23 % des voix de la société Les Hôtels de Paris, Madame Christiane Derory,
Directeur Général Délégué et Administrateur détient 1,02 % du capital social représentant
1,26 % des voix, Monsieur Michel Louazé, Administrateur, et son épouse détiennent 1,55 % du
capital social représentant 1,92 % des voix, Monsieur Michel Mancheron, Administrateur,
détient 0,01 % du capital social représentant 0,01 % des voix.
- 107 -
3.17.3
Participations des salariés dans le capital
Non applicable
Principaux actionnaires
3.18
3.18.1
Composition de l’actionnariat au 29 juin 2012
3.18.1.1.
Répartition du capital social par type d’actionnaires (au 29 juin 2012)
Total
actions
2 815 731
Voix
simple
145 479
Voix
double
2 670 252
% du
capital
64,98%
% des
votes
78,33%
Total voix
personnes
physiques
personnes
morales
1 453 413
4 106
1 449 307
33,54%
41,45%
2 902 720
1 362 318
141 373
1 220 945
31,44%
36,89%
2 583 263
Résident
non
résident
2 433 725
382 006
107 606
37 873
2 326 119
344 133
56,17%
8,82%
67,97%
10,37%
4 759 844
726 139
Au
porteur
1 517 372
1 517 372
0
35,02%
21,67%
1 517 372
Total
4 333 103
1 662 851
2 670 252
100,00%
100,00%
7 003 355
Au
nominatif
dont :
5 485 983
dont :
3.18.1.2.
Principaux actionnaires inscrits au nominatif (au 29 juin 2012)
En action
Compagnie
Financière
Trocadéro
Patrick Machefert
Capinvest Services
Louisa Soxavi
Monsieur et Madame Louazé
Madame Derory
Autres actionnaires
Du
790 520
497 958
377 873
103 500
67 178
44 037
2 452 037
- 108 -
%
18,24%
En voix
1 581 040
%
22,58%
11,48%
8,72%
2,39%
1,55%
1,02%
56,59%
995 916
717 873
103 500
134 356
88 074
3 382 596
14,21%
10,25%
1,48%
1,92%
1,26%
48,30%
3.18.2
Détention et contrôle
Au total, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 1 666 401 actions
(38,46 %) représentant 3 294 879 droits de vote (47,07 %).
Un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en décembre 2010 entre
Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la SAS Compagnie Financière du
Trocadéro.
Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 1 387 863
actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l’enregistrement intervenu le 30
décembre 2010.
Cet engagement est devenu caduc.
La société Les Hôtels de Paris n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.
3.18.3
Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entrainer un
changement de contrôle
La société Les Hôtels de Paris n’a connaissance d’aucun accord de cette sorte.
3.19
Opérations avec les apparentées
Cf 2.1.1. b) 4° du présent document
Les transactions entre la société mère et sa filiale, qui sont des entités liées, ont été éliminées en
consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.
Les parties liées sont les sociétés ayant conclu un contrat de prestations de services et de
concession de marque avec Les Hôtels de Paris, ainsi que les autres sociétés ayant les mêmes
dirigeants et avec lesquelles il existe des prestations.
Prestations réalisées au cours de l’exercice 2011 avec les parties liées, faisant l’objet de
conventions réglementées :
- 109 -
(en milliers
d’euros)
Redevances
Paris Palace
Marrakech
Hôtels
et
Restaurants
de Paris
Hôtel
du
Rond Point
Compagnie
Financière
du
Trocadéro
Foncière du
Trocadéro
Capinvest
services
Murano
(*)
Loyers
Prestations
de services
Client /
Fournisseur
2
37
108
Intérêts
financiers
Provisions Compte
/
courant
(**)
Dépréciation
122
6 062
1 000
35
14
278
8
116
(429)
1 752
(44)
(8)
215
483
483
(*)
Les redevances correspondent aux sommes facturées dans le cadre du contrat de prestations de
services et de concession de marque. Il s’agit du cumul des 3 redevances (redevances sur chiffre
d’affaires, redevance sur RBE et redevance Internet).
(**)
Les sommes comptabilisées en compte courant correspondent aux avances de trésorerie
consenties réciproquement dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie
signée en 2005.
Prestations réalisées au cours de l’exercice 2011 avec les parties liées, relevant des conventions
courantes :
Hôtels et Restaurants de Paris
Paris Palace Marrakech
Hôtel du Rond-Point
Compagnie
Financière
du
Trocadéro
Foncière du Trocadéro
Murano
2D Investissement
Wellbooked
Refacturations
Domiciliation
19
12
4
3
3
3
28
3
3
3
(79)
(52)
Client /
Fournisseur
(1 000)
37
(44)
483
(7)
0
Provision
Client
1 000
483
Prestations réalisées au cours de l’exercice 2011 entre la filiale et les parties liées :
Hôtels et Restaurants de Paris
Décorotel
Prestations
Client /
Fournisseur
(39)
(19)
- 110 -
Intérêts
financiers
Comptes
courants
3.20
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
résultats de l’émetteur
3.20.1
Informations financières historiques
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris pour les trois
derniers exercices figurent dans les rapports financiers annuels de la société afférents aux
exercices 2009, 2010 et 2011, disponibles sur le site de l’émetteur
(http://www.leshotelsdeparis.biz), incorporés par référence dans le présent document.
Les comptes consolidés semestriels 2012 de la société figure dans le rapport financier semestriel
2012, disponible sur le site de l’émetteur (http://www.leshotelsdeparis. biz), incorporés par
référence dans le présent document.
3.20.2
Informations financières pro forma
L’impact de l’opération envisagée représente une variation supérieure à 25% des indicateurs de
taille de la société Les Hôtels de Paris. Des informations financières pro forma sont ainsi
présentées en section 4.
3.20.3
Vérifications des informations financières historiques annuelles
3.20.3.1 Attestation de vérification des informations financières historiques
annuelles
Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés
de la société Les Hôtels de Paris relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011
figurent dans les rapports financiers annuels de la société relatifs aux exercices 2009, 2010 et
2011 (http://www.leshotelsdeparis.biz).
3.20.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux
Les commissaires aux comptes ont vérifié les conventions et engagements réglementés et le
rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Leurs rapports,
afférents aux exercices 2009, 2010 et 2011, figurent respectivement en Annexe 6.2 et 6.3. Par
ailleurs les Commissaires aux comptes ont revu les informations relatives aux perspectives 2011
communiquées dans ce rapport. Leur rapport sur ces informations figure en Annexe 6.4.
3.20.3.3 Informations financières non vérifiées et leurs sources
Non applicable.
- 111 -
3.20.4
Informations financières intermédiaires et autres
Le rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
semestriels de la société Les Hôtels de Paris est attaché aux comptes consolidés semestriels
figurent dans le rapport financier semestriels 2012 (http://www.leshotelsdeparis.biz).
3.20.5
Politique de distribution des dividendes
Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices et aucun dividende n’a
été versé sur le résultat de 2011.
La société n’envisage pas à moyen terme de procéder à distributions de dividendes.
3.20.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Litige portant sur le fonds de commerce de la Villa Royale
Pour mémoire : en 2001, la société Les Hôtels de Paris a acquis la totalité des titres de la société
Royal Pigalle SA et de sa filiale, la société SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, elle-même
propriétaire d'un fonds de commerce sis rue Duperré à Paris. Par ailleurs, un programme de
rénovation a été réalisé en 2001 et 2002 pour la réhabilitation de l’hôtel en établissement 4
étoiles, pour un montant d’environ 4 350 k€.
A cette même époque, un tiers a engagé une action en vue de revendiquer la propriété dudit
fonds, sur la base d’une promesse de vente qui lui aurait été consentie par la SNC Société
Nouvelle du Royal Pigalle, antérieurement au rachat par la société Les Hôtels de Paris des titres
de la SA Royal Pigalle. Le Tribunal de Commerce de Paris a fait droit à cette demande en date
du 3 mars 2000, sans que la société Les Hôtels de Paris ait été informée de l’existence de cette
promesse de vente ni de l’action engagée par ce tiers et qui avait été dissimulée par le cédant.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a ainsi été informée de l’existence de cette
procédure en novembre 2001 lorsqu’elle a reçu un commandement de payer l’astreinte fixée par
le Tribunal de Commerce dans son jugement du 3 mars 2000. La société Les Hôtels de Paris a
contesté cette action.

Procédure intentée par un tiers en vue de la reconnaissance de la validité de la cession
du fonds de commerce intervenue antérieurement à l’acquisition des titres par la SA Les Hôtels
de Paris
En date du 29 mars 2006, la Cour d’appel statuant sur renvoi a confirmé l’arrêt rendu par la
Cour d’Appel le 10 février 2004 et déclaré parfaite la cession du fonds de commerce intervenue
préalablement à l’acquisition de ce même fonds par la société Les Hôtels de Paris. Le nouveau
pourvoi en cassation formé par la société a été rejeté.
La société a ainsi provisionné la totalité des actifs et des intérêts restant à courir sur l’emprunt à
cette date.
- 112 -
Suite à cette décision la société a reçu une sommation de restituer le fonds de commerce à
laquelle elle a répondu être dans l’impossibilité d’exécuter le jugement.
Dans le même temps, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, qui avait intenté une action en
annulation de l’arrêt du 3 mars 2000, a été déboutée de ses demandes et condamnée à des
dommages et intérêts (50 k€ et 10 k€ d’article 700) par jugement en date du 25 septembre 2008.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a fait appel de ce jugement et obtenu l’infirmation
de la décision et l’annulation de la condamnation au versement de dommages et intérêts, par
arrêt rendu le 16 juin 2010.

Procédure engagée par la société sur la reconnaissance d’un faux
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a assigné les parties adverses devant le Tribunal de
Grande Instance de Grasse afin de faire reconnaître par voie judiciaire que le document ayant
servi de fondement au jugement initial du 3 mars 2000 (promesse de vente) et aux décisions
subséquentes, était un faux.
Après avoir été déboutée en première instance, la Cour d’Appel d’Aix en Provence a fait droit à
l’action intentée par la société et a déclaré par arrêt du 14 janvier 2010, que la pièce ayant servi
de fondement à l’arrêt du 29 mars 2006 était un faux.
La société SLIH s’est pourvue en cassation puis s’est désistée de son pourvoi en date du 25 mai
2010.
Sur la base de cette décision, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a, les 1er et 3 mars
2010, introduit un recours en révision à l’encontre de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le
29 mars 2006. Par décision du 30 novembre 2011, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en
révision. En date du 29 décembre 2011, la société a formé un pourvoi en cassation.
Au 31 décembre 2011, les provisions constituées dans le cadre du contentieux Villa Royale sont
les suivantes :
-
Provision pour charge des intérêts restant à courir pour un montant de 12 k€
Dépréciation de la valeur nette des immobilisations diminué du prix de vente à
récupérer (616 k€) pour un montant de 991 k€
Provision pour dépréciation de la créance SLIH et Christie & co pour un montant de
132 k€
Le montant global restant provisionné s’élève à la somme de 1 135 k€ contre 1 808 k€ en 2011.
La société poursuit toujours l’exploitation de l’hôtel Villa Royale.
A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, l’évolution de ce
dossier n’a pas conduit la société à enregistrer de provision complémentaire. Les provisions déjà
comptabilisées ont été ajustées sur l’exercice.
Contentieux portant sur le bail commercial du Pavillon Saint Augustin
Pour mémoire, la société Hôtel la Galerie SA absorbée depuis par la SA Les Hôtels de Paris,
- 113 -
était détentrice d’un bail commercial conclu avec la Caisse de Retraite et de Prévoyance des
Clercs et Employés de Notaires (CRPCEN) depuis le 08/08/1995 pour les besoins de
l’exploitation de l’hôtel Pavillon Saint Augustin. Ce bail a été repris de facto par la société Les
Hôtels de Paris SA suite à la fusion absorption de la société décidée en décembre 2010 avec
effet rétroactif au 01/01/2010.
Ayant rencontré des difficultés pour l’encaissement des loyers, la CRPCEN avait saisi le
Tribunal de Grande Instance de Paris qui a rendu une ordonnance de référé datée du 18/12/2009
et signifiée à la société le 12/01/2010, prévoyant le paiement de l’arriéré des loyers ainsi que la
reprise des paiements des loyers avec un encaissement au plus tard le dernier jour du mois
suivant le trimestre exigible.
La société a respecté son engagement et envoyé par chèques à la CRPCEN le montant du loyer
du 2ème trimestre 2010, le 22 juillet 2010, soit avant l’expiration du délai convenu.
Ce règlement a été retourné à l’hôtel en juillet 2010. Toutefois, suite à un problème de relais de
l’information interne en l’absence de personnel encadrant sur l’hôtel Pavillon Saint Augustin, le
règlement du loyer du 2ème trimestre n’a pas été renvoyé à la CRPCEN qui a donc fait délivrer
un commandement de quitter les lieux en date du 25/08/2010. Considérant avoir respecté son
obligation par l’envoi du paiement du loyer à bonne date, la société a assigné la CRPCEN le
21/09/2010 en vue d’obtenir l’annulation du commandement de quitter les lieux. Par décision
du 20 décembre 2010, le juge de l’exécution a débouté la société de sa demande, a considéré la
clause résolutoire comme était acquise et a ainsi fait droit au commandement de quitter les lieux
délivré par la CRPCEN.
Par un arrêt rendu en date du 13 octobre 2011, la Cour d’Appel de Paris a confirmé à l’inverse
de notre meilleure estimation et de l’avis de nos avocats le jugement rendu en 1ère instance par
le Tribunal de Commerce de Paris le 20 décembre 2010, qui déclarait la clause résolutoire
acquise au bailleur, la CRPCEN, pour non-respect de l’ordonnance du 18 décembre 2009
portant sur les modalités de paiement de l’arriéré locatif.
L’impact sur les comptes annuels est de 5,4 millions, l’impact sur les comptes consolidé de
l’éventuelle perte du fonds de commerce du Pavillon Saint Augustin a été provisionné en
totalité pour 5,7 millions d’euros constitués principalement de la provision pour dépréciation du
goodwill (5,5 M€) et de la perte de valeur des éléments de l’actif corporel (0,2 M€).
Pour mémoire, le Pavillon Saint Augustin a concouru au chiffre d’affaires annuel pour 1 646 K€
et aux résultats (avant provision) pour 419 K€.
Un pourvoi en cassation a été déposé en date du 8 novembre 2011 et rejeté le 3 juillet 2012. La
société étudie la possibilité d’engager toute action lui permettant de rester dans lieux.
Dans l’attente, la société poursuit l’exploitation de l’hôtel et continue de respecter ses
engagements de paiement des loyers dans les délais convenus.
Contentieux (Gestimmo Finance)
Dans le cadre d’un contentieux qui oppose la société à des collectifs d’actionnaires, le tribunal de
commerce de Paris a, par deux jugements du 13 février 2012, condamné la société à verser des
dommages et intérêts pour un montant total de 1 296 k€. L’intégralité des sommes a été provisionnée et la
société a fait appel de cette décision.
- 114 -
3.20.7
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Dans le cadre des projets de restructuration financière, la société a finalisé le projet de cession
de deux des actifs qu’elle détient. Cette opération vise à rétablir les fondamentaux financiers de
la société.
Le Pavillon Losserand est un hôtel de tourisme trois étoile situé à Paris rue Raymond Losserand
de 487 k€.
Le Pavillon République un hôtel de tourisme trois étoile situé à Paris rue Pierre Chausson dans
le 10ième arrondissement disposant d’une capacité de 58 chambres. Le chiffre d’affaires de
l’établissement en 2011 s’élevait à la somme de 1.267 k€ pour un résultat brut d’exploitation de
624 k€.
La cession des actifs est intervenue en date du 31 octobre 2012, le montant net avant fiscalité de
cette opération s’élève à environ 18 millions d’euros.
3.21
Informations complémentaires
3.21.1
Capital social
3.21.1.1. Montant du capital souscrit
Le capital de la société Les Hôtels de Paris d’un montant de 10 000 000 € est divisé en
4 333 103 actions de même catégorie, totalement libérées, représentant 6 999 538 droits de vote
au 29 juin 2012.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
3.21.1.2. Titres non représentatifs du capital
Il n’y a aucun titre non représentatif du capital et il n’existe pas d’autre forme de capital
potentiel.
3.21.1.3. Titres détenus par la société Les Hôtels de Paris
La société Les Hôtels de Paris ne détient aucune de ses actions.
3.21.1.4. Programme de rachat par la société de ses propres actions
Aucun programme de rachat d’action n’est en cours.
3.21.1.5 Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2011, 2 salariés détenaient des actions au nominatif, correspondant à 0,006 %
du capital de la société, et à 0,007 % des droits de vote.
- 115 -
3.21.1.6 Historique du capital
Par délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2011, les
actionnaires de la société Les Hôtels de Paris ont approuvé un projet d’augmentation du capital
social.
Le capital a été augmenté d'une somme de 9.339.423 euros pour le porter à 10.000.000 euros,
par l'incorporation directe de cette somme prélevée sur le poste "Prime de fusion".
Cette opération est réalisée au moyen de l’élévation de la valeur nominale de chacune des
4.333.103 actions composant le capital social de la société.
Au 31 décembre
2011
Capital social (en 10.000.000 €
€)
Nombre d’actions
4.333.103
2010
660.577
2009
660.577
4.333.103
4.333.103
3.21.1.7 Nantissements, garanties ou sûretés prises sur le capital
A la connaissance de la société, 675 062 actions font l’objet d’un séquestre et 615 126 actions
sont nanties.
Monsieur Patrick MACHEFERT a donné en nantissement 371 234 actions se répartissant ainsi :
- 17 936 au profit d’HSBC pour garantir le paiement du loyer de l’ancien siège d’HDP :
nantissement sans cause
- 353 298 au profit de FORTIS BANQUE pour garantir le crédit accordé à Paris Palace
Marrakech, Life International & Co et Murano Resort Marrakech pour le financement de l’hôtel
Murano Marrakech – Echéance : 2022
243 892 autres actions appartenant à 40 actionnaires dont la société ne connaît pas
l’identité sont également nantis.
3.21.2
Actes constitutifs et statuts
3.21.2.1 Objet social
L’article 2 des statuts indique que l’objet social de la société Les Hôtes de Paris est :
« La société LES HOTELS DE PARIS a pour objet en France ou à l’Etranger :
Toute activité relative à l’acquisition de fonds de commerce, la gestion d’hôtels ou de
résidences hôtelières, bars, brasseries, restaurants ainsi que toute activité connexe étant
entendu que l’exploitation peut être directe ou indirecte notamment par voie de contrat
- 116 -
de concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres,
Toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d’hôtels, bars, brasseries,
restaurants et autres,
Toute activité relative à l’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation
directe ou indirecte de boulangerie, pâtisserie, chocolaterie et plus généralement toutes
activités relatives aux métiers de bouche et aux arts de la table,
Le conseil en gestion et en patrimoine, les opérations d’assurance et de capitalisation de
toutes natures et de toutes sortes, toutes opérations mobilières et immobilières, toutes
opérations commerciales ou financières et toutes activités contribuant directement ou
indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de sociétés nouvelles,
d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de
fusion, d’alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique
ou de location-gérance. »
3.21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration et de
direction
Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans
l’intérêt social.
Aux termes de l’article 19 des statuts, le conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la Loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations
particulières prévues par la Loi, sont les suivantes :
l’approbation du business plan et des budgets annuels,
la fixation des principaux objectifs du groupe,
l’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de
participations, et projets de développement de la société,
l’approbation des questions relatives à la communication financière.
Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
- 117 -
Par ailleurs, le conseil d’administration peut donner au mandataire de son choix, toute
délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la Loi et des statuts.
Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement
intérieur organisant son fonctionnement.
3.21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
existantes
Par délibérations en date du 13 novembre 2000, l’assemblée générale extraordinaire a décidé la
mise en place du droit de vote de double au sein de la société Les Hôtels de Paris.
Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l’objet d’une inscription
nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un
droit de vote double.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital
social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
La conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à 1'action le droit
de vote double susvisé.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donation entre vifs a profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait
pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles
il bénéficie de ce droit.
3.21.2.4 Modification des droits des actionnaires
Toute modification du capital et des droits de vote attachés aux titres qui le composent est
soumis aux prescriptions légales, en l’absence de dispositions spécifiques des statuts.
3.21.2.5 Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Assemblées Générales
Extraordinaires
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont convoquées, se réunissent et
délibèrent dans les conditions prévus par la Loi.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions
détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
- 118 -
Les statuts stipulent que tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour
ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, au
plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit faire inscrire ses
actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation,
un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier ou la société de bourse
dépositaire de ces actions. Lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2012, les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris seront
également appelés à se prononcer sur la mise à jour des statuts de la société Les Hôtels de Paris
afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de Commerce, qui stipule
qu’un actionnaire peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou
morale de son choix, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un
marché réglementé.
Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire
ou son conjoint.
3.21.2.6 Changement de contrôle
A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la société Les Hôtels de Paris,
aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
Il est rappelé qu’un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en
décembre 2010 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la SAS
Compagnie Financière du Trocadéro. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à
conserver collectivement 1 387 863 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter
de l’enregistrement intervenu le 30 décembre 2010.
3.21.2.7 Seuils de participation
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 2 %, de 5 %, de
10 %, de 20 %, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote devra
informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote détenus, par lettre
recommandée avec demande d'accusé réception, dans un délai de quinze jours à compter du
franchissement de chacun de ces seuils de participation.
Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.
En cas d'augmentation de participation, l'actionnaire qui ne se conformerait pas à l'obligation
d'information mentionnée ci-dessus pourra être privé du droit de vote attaché aux actions
excédant la quote-part non déclarée, à la demande, consignée dans le Procès-verbal de
l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des
- 119 -
droits de vote au moins égale à 2 %.
3.21.2.8 Modification du capital
Toute modification du capital et des droits de vote attachés aux titres qui le composent est
soumis aux prescriptions légales, en l’absence de dispositions spécifiques des statuts.
3.22
Contrats importants
Aucun contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n’a
été conclu par la société Les Hôtels de Paris.
3.23
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
3.23.1
Déclarations d’experts
Non applicable
3.23.2
Attestation de tiers
Non applicable
3.24
Documents accessibles au public
Les documents juridiques relatifs à la société Les Hôtels de Paris peuvent être consultés au siège
social, 20, avenue Jules Janin 6 75116 Paris et sur le site internet de la société Les Hôtels de
Paris (http://www.leshotelsdeparis.biz/)
3.25
Informations sur les participations
Voir section 3.7 du présent document.
- 120 -
3.26
Honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le
groupe
En K€
COREVISE
Montant (HT)
M.B.V. et
Associés
Montant (HT)
2011
2011
2010
2010
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
Émetteur (société mère)
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à
la mission du commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-TOTAL
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires
d'audit)
Sous-TOTAL
TOTAL
3.27
63
-
57
-
105
7
51
7
30
-
30
-
10
1
10
-
93
87
123
68
-
-
-
-
-
-
-
93
87
123
68
Etat comptable prévu par l’article R. 236-3 du code de commerce
Voir annexe 1
- 121 -
-
3.28
Facteurs de risque liés à l'opération
Les facteurs de risques relatifs à la société Les Hôtels de Paris sont décrits ci-dessous :
La réalisation de l’opération pourrait affecter le cours de l’action Les Hôtels de Paris
Compte-tenu de l’importance de l’opération, le cours de l’action Les Hôtels de Paris pourrait
être affecté de manière favorable ou défavorable.
Le nombre d’actions Les Hôtels de Paris émises en rémunération des apports,
demeurera insensible à toute fluctuation de marché.
La rémunération des apports comporte un nombre préétabli d’actions Les Hôtels de Paris qui
n’est pas susceptibles d’ajustements. Le cours de bourse des actions Les Hôtels de Paris pourrait
varier ou avoir varié significativement à la date de réalisation des apports par rapport à la date
du 14 novembre 2012, date à laquelle a été arrêtée la parité de fusion.
Les Hôtels de Paris ne sauraient garantir l’exactitude et l’exhaustivité de la description des
risques liés aux apports décrits dans le présent document. L’attention des investisseurs est
attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas prise en compte à
la date du présent document, pourraient être susceptibles d’avoir un effet significatif favorable
ou défavorable sur la société Les Hôtels de Paris, son activité, sa situation financière, ses
résultats, ses perspectives ainsi que sur le cours de l’action Les Hôtels de Paris.
Cette observation s’applique également aux risques relatifs à la société Les Hôtels de Paris dans
la mesure où ceux-ci seraient susceptibles d’être accrus et/ou modifiés par la présente opération.
3.29
Déclaration sur le fonds de roulement net
La société Les Hôtels de Paris atteste que de son point de vue le fonds de roulement net
consolidé de la société Les Hôtels de Paris pris isolément est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci
a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours
des douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
La société CFDT atteste que son fonds de roulement net consolidé pris isolément et hors impact
de la Fusion projetée avec Les Hôtels de Paris n’est pas suffisant au regard de ses obligations
actuelles au cours des douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document
par l’AMF. L’opération de fusion envisagée permettra au nouveau groupe de faire face à ses
obligations. Dans l’hypothèse où la fusion ne serait pas réalisée, la cession d’un actif permettra
à CFDT de faire face à ses obligations.
Les Hôtels de Paris et la CFDT attestent également que de leur point de vue, le fonds de
roulement net consolidé du futur ensemble fusionné est suffisant (c’est-à-dire que celui-ci a
- 122 -
accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours
des douze mois à compter de la date d’enregistrement du présent document par l’AMF.
- 123 -
Capitaux propres et endettement consolidés au 30/09/2012
3.30
En K€*
Capital social
Réserve légale
Autres réserves**
30/09/2012
10 000
1 000
18 606
Autres éléments des capitaux propres ***
6 698
Total capitaux propres consolidés
36 305
*Données Consolidées
**(Primes d'émission, de fusion, d'apport, réserves statutaires et contractuelles)
*** Réserves consolidées part du groupe
En K€
1
30/09/2012
Total des dettes courantes
Faisant l'objet de garanties :
20 552
Hypothèque/PPD
629
Fonds de commerce
1 677
Trésor public
Organismes sociaux
1 484
2 782
Faisant l'objet de nantissements
Faisant l'objet de privilèges
2
Sans garanties ni nantissements
13 980
Total des dettes non courantes
Faisant l'objet de garanties
16 548
Hypothèque/PPD
4 822
Fonds de commerce
6 403
Faisant l'objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
5 323
- 124 -
A
B
C
D
Trésorerie
Equivalent de trésorerie
Titres de placement
Liquidités (A)+(B)+( C)
533
E
Créances financières à court terme
F
G
H
I
Dettes bancaires à court terme
Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes
Autres dettes financières à court terme
Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)
686
3 694
J
Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)
3 846
K
L
M
N
Emprunts bancaires à plus d'un an
Obligations émises
Autres emprunts à plus d'un an
Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)
11 224
O
Endettement financier net (J)+(N)
15 438
533
4 379
368
11 592
Les redevances futures des contrats de crédit-baux s’élèvent à 6 985 861 euros au 30 septembre 2012.
Les dettes indirectes et conditionnelles sont principalement constituées par les
redevances futures des contrats de crédit-bail.
3.31
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'opération
Les intérêts des sociétés participant à l’opération sont rappelés à la section 2.1.2 du
présent document.
- 125 -
3.32
Dépenses liées à l'opération
Les dépenses liées à l’opération de fusion (en particulier les honoraires des conseils et
des avocats, commissaires à la fusion, des auditeurs) sont estimés à 470.000 € HT euros
au total. Ces dépenses seront supportées par la société LES HOTELS DE PARIS.
3.33
Dilution
Montant et pourcentage de la dilution résultants de l'apport :
Le tableau, ci-dessous, présente l'incidence de l'émission des 2 553 343 actions Les
Hôtels de Paris rémunérant l'apport sur la quote-part des capitaux propres consolidés part
du Groupe au 30 juin 2012 pour le détenteur d'une action ordinaire Les Hôtels de Paris
préalablement à la réalisation de l'apport.
Ce calcul est effectué sur la base :
- d’un nombre total d'actions de 4 333 103 avant l’opération de fusion et de 6 095 926
actions après fusion
- du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2012 avant
l’opération de fusion soit 37 330 K euros.
- du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2012 après
l’opération de fusion soit 32 140 K euros issu des comptes pro forma.
Capitaux propres
consolidés au
30/06/2012
Nombre d’actions
Quote-part des capitaux
propres consolidés au
30/06/2012
Avant fusion
3.33.1
37 330
4 333 103
8.62
Après fusion*
32 140
3.33.2
3.33.3
6 095 926
* : comptes pro forma au 30/06/2012
Incidence de l’apport sur la situation de l’actionnaire :
- 126 -
5.27
Le tableau ci-dessous présente l'incidence des augmentations de capital corrélatives à
l'apport sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social
total de Les Hôtels de Paris préalablement à la réalisation de l'apport.
Ce calcul est effectué sur la base d’un nombre total d'actions de 4 333 103 avant
l’opération de fusion et de 6 095 926 actions après fusion.
Quote-part du capital social
3.34
Avant fusion
1%
Après fusion
0.711 %
Informations complémentaires (relatives aux conseillers, rapports des CAC et des
experts)
Les rapports des commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du
tribunal de commerce en date du 19 septembre 2012, ont été mis à disposition des
actionnaires au siège de la société Les Hôtels de Paris le 26 novembre 2012 et seront
déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard le 21 décembre 2012.
4.
PRO FORMA
Comptes consolidés semestriels Pro forma 2012
Contexte d’établissement des comptes semestriels pro forma
Conformément aux demandes récurrentes de ses actionnaires, la société Les Hôtels de Paris a décidé de
procéder à un rapprochement avec la société Compagnie Financière du Trocadéro, société qui détient
principalement, à Paris, un ensemble d’hôtels de même catégorie que ceux qu’elle exploite elle-même.
La société Compagnie Financière du Trocadéro compte parmi ses actifs une participation de 18,24% dans
le capital de la société Les Hôtels de Paris.
Les deux sociétés ayant des activités hôtelières similaires, cette opération de fusion permettra une
meilleure visibilité du Groupe sur le marché.
- 127 -
Sur le plan économique, cette fusion répond aux besoins de consolidation commerciale et financière que
les incertitudes liées à la crise, que traverse l’économie française et mondiale, accentuent.
L’exploitation de l’ensemble des hôtels détenus par les sociétés en question sous la même enseigne « Les
Hôtels de Paris » rend évident, sur le plan opérationnel, cette opération.
Enfin, l’existence d’organes représentatifs du personnel commun au sein de l’UES « Les Hôtels de Paris »
conforte la nécessité de cette opération.
Au surplus, cette fusion s’inscrit dans le mouvement de simplification juridique, du Groupe et des coûts y
afférents, amorcé en 2010 et poursuivi en 2011.
La société Les Hôtels de Paris souhaite donc procéder à une fusion absorption de la SAS compagnie
financière du Trocadéro, société sœur. Les comptes proforma ont été établis dans le cadre de cette
opération et en simulant une date d’effet au 1er janvier 2012.
Ainsi, en vue d’illustrer les effets de ce regroupement et d’appréhender les conséquences financières de
l’opération, la société Les Hôtels de Paris a préparé des comptes proforma du nouveau groupe en date du
30 juin 2012 ; ces comptes, présentés ci-après, comprennent :
le bilan proforma, qui enregistre l’opération de fusion du groupe Compagnie Financière du
Trocadéro par le groupe Les Hôtels de Paris, comme si l’opération avait été réalisée au 1er
janvier 2012 ;
le compte de résultat proforma, pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2012, établi
en supposant l’opération réalisée au 1er janvier 2012 ;
une note annexe présentant les hypothèses retenues et les retraitements effectués, ainsi que toute
autre information jugée pertinente pour la compréhension de ces comptes proforma.
Les comptes proforma communiqués ci-après sont la résultante de retraitements intégrant, d’une part,
l’opération de fusion décidée le 29 octobre 2012, d’autre part un certain nombre d’hypothèses liées à des
opérations préalables, telles que la sortie de la société Murano et les fusions préalables, dans Compagnie
Financière du Trocadéro, des sociétés Hôtel du Rond-Point et Foncière du Trocadéro.
Ces comptes ont été préparés aux seules fins d’illustrer l’effet que la fusion de la société Compagnie
Financière du Trocadéro par Les Hôtels de Paris aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat des
Hôtels de Paris au 30 juin 2012.
De par leur nature même, les comptes proforma décrivent une situation hypothétique et ne sont pas
nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient pu être
constatées, si les opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle.
- 128 -
1. BILAN CONSOLIDE PRO FORMA SEMESTRIEL 2012
- 129 -
Actif (en milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition et fonds de commerce
Immeuble de placement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Prêts long terme
Titres mis en équivalence
Autres immobilisations financières
Actif d'impôt différé
Total actifs non courants
Stocks et encours
Autres créances et comptes de régularisation
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
Actif non courant disponible à la vente
Total actif
Passif (en milliers d'euros)
Capital
Prime d'émission
Prime de fusion
Réserves consolidées
Résultat de l'exercice
Résultat de l'exercice- Part des minoritaires
Capitaux propres
Dettes financières long terme (part > 1 an)
Impôt différé passif
Provisions pour risque et charge à caractère non courant
Autres passifs non courants
Total passifs non courants
Dettes financières long terme (part à moins d'un an)
Provisions risque et charge à caractère courant (moins d'un an)
Autres dettes et comptes de régularisation
Total passif courant
Passif non courant disponible à la vente
Total passif
- 130 -
PRO FORMA
30/06/2012
66 588
3 376
189
93 579
0
0
1 310
969
166 011
175
7 998
4 039
622
12 834
0
178 845
31/12/11
25 672
3 376
65
31 391
0
1 277
169
1 019
62 969
116
2 871
8 335
179
11 501
0
74 471
PRO FORMA
30/06/2012
10 000
10 036
9 570
-3 740
6 274
325
32 465
31/12/11
10 000
10 036
9 570
10 094
-3 396
0
36 304
63 443
17 390
18
2 589
83 440
12 948
2 285
27
2 829
18 089
17 797
2 955
14 162
14 251
13 775
62 940
178 845
4 054
2 308
4 472
9 071
172
20 077
0
74 471
2. Compte de résultat consolidé pro forma semestriel 2012
PRO FORMA
(en milliers d'euros)
30/06/12
Chiffre d'affaires
Achats d'exploitation
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises
Autres produits et charges
Charges courantes opérationnelles
Autres produits et charges opérationnels
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Résultat opérationnel après coût de l'endettement
Résultat net des activités arretées ou en cours de cession
Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôt
Charge d'impôt
Résultat net de l'ensemble consolidé
Intérêts des minoritaires
Résultat net
- 131 -
18 730
-8 136
-5 959
-928
-4 681
87
-19 618
-888
10 551
9 663
116
-2 034
-1 918
7 746
0
1
7 747
-1 482
6 265
-9
6 274
30/06/11
10 966
-4 797
-3 682
-504
-586
-90
-9 659
1 307
-5 446
-4 139
106
-662
-556
-4 696
0
58
-4 637
539
-4 098
0
-4 098
3. Annexe
3.1 Cadre réglementaire
Ces informations pro forma sont présentées en application de l'instruction n°2005-11 du 13 décembre
2005, Annexe II, de l'Autorité des marchés financiers, indiquant qu'en cas de variation de périmètre
significative, supérieure à 25% de la société absorbante, une information pro forma doit être présentée.
Ces informations financières pro forma ont été établies conformément aux dispositions de l'annexe II du
règlement CE n°809-2004 et conformément aux recommandations émises par le CESR en févier 2005,
concernant la préparation des informations financières pro forma.
Les comptes au 31 12 2011 ont fait l’objet d’un audit de la part des Commissaires aux Comptes et les
comptes arrêtés au 30 juin 2012 ont fait l’objet d’un examen limité.
3.2 Base d’établissement des comptes pro forma
Les comptes semestriels pro forma 2012 ont été établis à partir des comptes consolidés semestriels 2012
préparés d’une part par le groupe Les Hôtels de Paris, d’autre part par le groupe Compagnie Financière du
Trocadéro.
La société Capinvest Services Ltd, de droit anglais, détient directement 8,72% du capital et 10,26% des
droits de vote de la société Les Hôtels de Paris et indirectement 18,24% du capital et 22,59% des droits de
vote par l’intermédiaire de la société Compagnie Financière du Trocadéro. Tous les autres actionnaires de
la société Les Hôtels de Paris détiennent un pourcentage de droits de vote inférieur à celui de Capinvest
Services Ltd. Par ailleurs, cette dernière détient 78,70% du capital de Compagnie Financière du
Trocadéro.
Les sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro se trouvent donc sous contrôle
commun.
Le paragraphe 3 de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises prévoit que la norme IFRS 3 ne
s'applique pas aux regroupements d'entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle
commun.
Dans ces circonstances, les normes IFRS préconisent l'utilisation des paragraphes 10 à 12 d'lAS 8,
qui prévoient notamment le recours à d'autres corps de normes, à la condition qu'ils ne soient pas en
contradiction avec les normes IFRS en vigueur ainsi qu'avec leur cadre conceptuel.
Le Groupe retiendra ainsi la méthode de la mise en commun d'intérêts comme méthode comptable
pour présenter dans ses comptes consolidés les opérations de regroupement d'entités sous contrôle
commun. Cette méthode dite du « pooling of interests » selon les dispositions de la norme américaine
FAS 141 (qui a remplacé I'APB 16 mais en reprenant dans ses annexe D11 à D18 ses dispositions
- 132 -
pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises sous contrôle commun) a les conséquences
pratiques suivantes :
l'opération est comptabilisée sur la base des valeurs comptables IFRS des entités fusionnées ;
l'écart entre la valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de
capitaux propres émis par la société est comptabilisée dans ses réserves consolidées ;
les frais externes relatifs à l'opération sont comptabilisés en charges de l'exercice.
Par ailleurs, la méthode de la mise en commun d'intérêts a un effet rétroactif. Les comptes
consolidés du Groupe seront donc retraités pour retracer les opérations des entités fusionnées comme
si les entités avaient toujours été regroupées.
3.3 Principes comptables
Les comptes consolidés semestriels pro forma du Groupe Les Hôtels de Paris au 30 juin 2012 ont été
établis sur une période de 6 mois.
Tous les chiffres sont présentés au millier d’euros le plus proche sauf indications contraires.
3.3.1 Cadre général
Les principes comptables appliqués pour l’élaboration des comptes consolidés pro forma au 30 juin 2012
sont conformes au référentiel adopté par l’Union européenne et au référentiel publié par l’IASB.
Les principes comptables appliqués pour le 30 juin 2012 sont identiques à ceux détaillés dans les notes
aux comptes consolidés publiés par Les Hôtels de Paris au 31 décembre 2011. Ces principes sont décrits
dans le rapport annuel déposé sur le site Internet d’information financière de la société
(http://www.leshotelsdeparis.biz).
Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au 30 juin 2012 est disponible à la rubrique
Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
3.3.2 Mise à jour des principes comptables et des normes applicables au 30 juin 2012
L’Union Européenne n’a pas adopté de nouvelles normes depuis le 1 er janvier 2012.
Il n’y a pas eu de début d’application obligatoire de normes, d’amendements de normes et
d’interprétations de normes antérieurement adoptées pendant la période du 1er janvier 2012 au 30 juin
2012.
- 133 -
3.3.3 Utilisation d’estimations
L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et
estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de
clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi
que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le
fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif.
Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.
Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les
pertes de valeur d’actifs non financiers, les écarts d’acquisition et les provisions pour risques.
3.3.4 Saisonnalité
L’activité de la société n’est pas soumise à une saisonnalité de nature à affecter de manière sensible la
compréhension des états financiers semestriels.
3.3.5 Autres produits et charges
Les autres produits et charges comprennent des éléments constitutifs du résultat opérationnel qui, en
raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant
partie des activités opérationnelles et donc du résultat opérationnel courant du Groupe. Il s’agit, s’ils sont
significatifs, des plus ou moins values de cession d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des
frais liés à des litiges, de tout autre produit ou charge non courant susceptible d’affecter la comparabilité
du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre.
- 134 -
3.4 Périmètre de consolidation
Société et forme
juridique
Hôtels de Paris SA
Compagnie Financière
du Trocadéro SAS
CYME SPRL
N° d’ident.
38 808 301 600 179
20, Avenue Jules Janin
75116 PARIS
475 603 371
4, Square Marie-Louise
BE-1000 BRUXELLES
43 384 320 800 052
Gassin St Tropez SCI
509 005 971
Hôtels et restaurants de
Paris SAS
41 187 259 100 044
Life International and Co
SARL AU
14 479
6 509 479
SAS
48 506 842 300 030
Hôtel du Rond-point
SNC
40 361 748 300 025
Murano SAS
75116 PARIS
40 320 665 900 019
SARL
Murano Resort
Marrakech
Siège social
4 495 579 334
75016 PARIS
Méthode de
consolidation
2012
% Contrôle
2012
% Intérêt 2012
Société mère
Société mère
Société mère
100,00%
100,00%
Fusionnée au 1er
janvier 2012
Intégration globale
Fusionnée au 1er
janvier 2012
7 /19, rue Dr Germain See
75016 PARIS
50,00%
49,22%
75116 PARIS
99,50%
99,50%
100,00%
99,84%
Lieu Abiad Palmeraie
MARRAKECH
79,93%
76,05%
75116 PARIS
100,00%
99,84%
Préfecture Syba, Municipalité
Ennakhil, Lieu dit Abiad
MARRAKECH
75116 PARIS
13, Bvd du Temple
75003 PARIS
- 135 -
Fusionnée au 1er
janvier 2012
Sortie au 1er janvier
2012
3.5 Détail des opérations de regroupement
3.5.1 Détail des impacts bilan
CONSO CFDT
Actif
Ecarts d'acquisition et fonds de commerce
Prêts long terme
Actif d'impôt différé
Total actifs non courants
Stocks et encours
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
Actif non courant disponible à la vente
Total actif
30/06/2012
Capital
Prime d'émission
Prime de fusion
Résultat de l'exercice
Résultat de l'exercice- Part des minoritaires
Capitaux propres
Dettes financières long terme (part > 1 an)
Provisions pour risque et charge à caractère non courant
Autres passifs non courants
Total passifs non courants
Dettes financières long terme (part à moins d'un an)
Provisions risque et charge à caractère courant (moins d'un an)
Total passif courant
Passif non courant disponible à la vente
Total passif
Impact
Fusions
FT et RD
Point (2)
Annul MEE
TP
HRP chez
HDP (4)
Annul TP
HDP (3)
Retraitements
(5)
40 916
241
64 050
6 735
1 105
37
113 084
246
6 202
4 289
595
11 332
0
124 416
CONSO CFDT
Passif
Impact chez
Présentation
CDFT
Sortie Murano Sortie Murano annul IG avec
(1)
(1)
Murano (1)
30/06/2012
-116
-1 499
-6 735
-1 231
-6 735
-1 231
-14
-1 629
-177
-1 102
-762
-346
-2 387
0
-4 016
0
0
-3 047
-621
3 420
633
-3 668
0
-3 668
4 054
0
4 054
Impact chez
Présentation
CDFT
Sortie Murano Sortie Murano annul IG avec
(1)
(1)
Murano (1)
0
0
8 809
2 151
-10 126
6 457
10 961
-3 668
50 839
14 972
-91
65 810
-91
13 769
722
16 213
11 233
21 168
63 104
0
124 416
-130
-54
-6 003
-6 147
-2 551
-14 886
0
-4 016
0
0
0
0
0
0
Impact
Fusions
FT et RD
Point (2)
0
0
-6 735
0
0
-1 231
Annul MEE
TP
HRP chez
HDP (4)
Annul TP
HDP (3)
0
0
0
Retraitements
(5)
-35
-4
-195
-234
0
-6 552
-183
-6 735
0
-639
-47
-544
-1 231
0
2 650
4 054
0
4 054
-8 678
0
-8 678
Elim IG
HDP/CDFT
(6)
0
0
-6 735
0
0
-1 231
HDP et CFDT
PRO FORMA
Retraitée
30/06/2012
30/06/2012
40 916
0
124
62 551
0
-1 231
1 091
37
103 489
69
5 436
-5 102
249
652
0
104 141
25 672
3 376
65
31 028
0
1 231
219
931
62 522
106
2 562
9 141
373
12 182
0
74 703
66 588
3 376
189
93 579
0
0
1 310
969
166 011
175
7 998
4 039
622
12 834
0
178 845
CONSO
CFDT
CONSO HDP
HDP et CFDT
PRO FORMA
Retraitée
30/06/2012
30/06/2012
-504
1 044
-504
1 044
0
50 748
14 972
0
0
65 719
12 695
2 418
18
2 589
17 720
63 443
17 390
18
2 589
83 440
13 638
668
10 577
5 085
13 319
43 288
0
104 141
4 159
2 287
3 586
9 166
455
19 652
0
74 703
17 797
2 955
14 162
14 251
13 775
62 940
0
178 845
0
-1 037
234
234
0
0
CONSO HDP
621
0
29 845
-40 905
5 248
325
-4 866
1 404
0
0
-3 668
0
-37
-8 641
621
29 845
-32 363
-3 667
1 064
-4 499
Elim IG
HDP/CDFT
(6)
CONSO
CFDT
504
504
0
0
-8 684
-9 722
0
-8 678
10 000
10 036
9 570
6 698
1 026
0
37 331
10 000
10 036
9 570
-3 740
6 274
325
32 465
3.5.2 Détail des impacts compte de résultat
CONSO CFDT
30/06/12
Chiffre d'affaires
Achats d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
nettes des reprises
Autres produits et charges
Charges courantes opérationnelles
Autres produits et charges opérationnels
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Résultat opérationnel après coût de
l'endettement
Résultat net des activités arretées ou en cours de
cession
Quote part dans le résultat net des sociétés mises
en équivalence
Résultat avant impôt
Charge d'impôt
Intérêts des minoritaires
Résultat net
11 316
-5 717
-4 511
-413
Impact chez
Présentation
CDFT
Sortie
Sortie
annul IG avec
Murano (1) Murano (1) Murano (1)
-4 503
933
3 705
-933
2 382
112
-2 053
351
75
-12 620
-1 304
261
-1 043
-196
-1 770
-1 965
0
6 551
2 048
80
2 128
-3 668
-3 668
10 126
6 457
23
23
-3 008
0
Impact
Fusions
FT et RD
Point (2)
Annul TP
HDP (3)
-3 668
1 044
CONSO HDP
HDP et CFDT
PRO FORMA
Retraitée
30/06/12
30/06/12
7 339
-3 042
-2 129
-301
11 390
-5 094
-3 830
-627
18 730
-8 136
-5 959
-928
-4 327
-354
-4 681
12
-9 894
1 497
132
1 629
300
-276
24
87
-19 618
-888
10 551
9 663
116
-2 034
-1 918
-504
-504
1 450
1 044
0
0
0
-47
-47
-504
1 044
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-47
-504
1 044
6 093
1 653
7 746
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-183
47
47
-46
1
6 140
-901
5 238
-9
5 248
1 607
-580
1 027
0
1 027
7 747
-1 482
6 265
-9
6 274
-933
0
0
0
0
0
0
0
0
12
-12
0
2 151
6 457
0
0
2 151
6 457
0
0
-183
0
-504
1 044
2 151
6 457
0
-183
1 044
6 457
0
0
47
-47
-504
2 151
0
4
-4
-504
1 044
- 137 -
CONSO
CFDT
75
-9 724
-2 385
10 419
8 035
-184
-1 759
-1 942
183
-2 826
-901
-3 727
-60
-3 667
Annul MEE
TP
HRP chez Retraitement
Elim IG
HDP (4)
s (5)
HDP/CDFT
(6) -406
-504
406
-183
(1) : Préalablement à la fusion absorption projetée, la société Compagnie Financière du Trocadéro
procèdera à une réduction de son capital par voie de rachat de ses propres actions et attribution, en
paiement, des actions qu’elle détient dans le capital de la société Murano : les impacts de la sortie du
périmètre de la société Murano, s’explique de la manière suivante:
o
La plus value de cession consolidée s’élève à 10 M€
o
Les intra groupes réciproques initialement éliminés ont été reconstitués, ainsi que les
provisions internes initialement retraitées.
(2) : Les impacts des fusions Foncière du Trocadéro et Hôtel du Rond Point par Compagnie Financière
du Trocadéro effectuées préalablement sont les suivants:
o
Pour Foncière du Trocadéro, rachat des minoritaires pour 293 K€ préalablement à la fusion
simplifiée. Cette opération est traitée en capitaux propres selon IFRS 3 ;
o
Pour Hôtel du Rond Point, augmentation de la détention Groupe, compte tenu de la parité
d’échange retenue pour la fusion, et répartition des capitaux propres Groupe/Minoritaires en
fonction de la nouvelle répartition du capital.
(3) : La société Les Hôtels de Paris était initialement consolidée en mise en équivalence dans la
consolidation du groupe Compagnie Financière du Trocadéro avec un taux de participation de
18%.L’opération de regroupement nécessitera une réduction de capital afin de régulariser la situation
d’auto contrôle.
(4) : Annulation des titres mis en équivalence de la société Hôtels et Restaurants de Paris dans la mesure
où cette entité est déjà consolidée par intégration globale dans le groupe Compagnie Financière du
Trocadéro.
(5) : La colonne « retraitements » correspond à l’enregistrement des frais liés à la restructuration.
(6) : Eliminations des opérations intra groupes réciproques entre les groupes Les Hôtels de Paris et
Compagnie Financière du Trocadéro.
Conformément à la note 3.2, la rémunération des apports liée à la fusion Les Hôtels de Paris /
Compagnie Financière du Trocadéro est comptabilisée dans les capitaux propres consolidés mais non
ventilée en augmentation de capital et prime.
3.6 Variation des postes du bilan
3.6.1 Immobilisations incorporelles
(1) la variation de périmètre correspond aux positions du sous-groupe Compagnie Financière du Trocadéro
au 31 12 2011, hors Murano.
(En milliers d'euros)
Variation
périm ètre (1)
31/12/2011
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
Autres
variations
30/06/2012
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition
812
1 336
-
-
-
-
2 148
Concessions, brevets, licences
677
60
(0)
-
(0)
-
737
102
-
-
-
-
102
25 672
41 374
-
-
(1)
-
67 046
27 161
42 873
(0)
-
(1)
-
70 033
Ecart d'acquisition
(812)
(1 132)
(204)
-
-
-
(2 148)
(612)
(38)
-
-
0
-
(650)
-
-
-
-
-
-
(374)
(84)
-
1
-
(458)
(1 424)
(1 545)
(288)
-
1
-
(3 256)
-
204
(204)
-
-
-
-
65
22
(0)
-
-
-
87
Droit au bail
Fonds de commerce
Total
Amortissements
Droit au bail
Fonds de commerce
Total
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition
Droit au bail
-
102
-
-
-
-
102
Fonds de commerce
25 672
41 000
(84)
-
1
-
66 588
Total
25 737
41 328
(288)
-
1
-
66 777
139
3.6.2 Immobilisations corporelles
31/12/2011
Variation
périm ètre (1)
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
30/06/2012
Valeurs brutes
Terrains
1 313
760
-
-
(0)
2 072
Constructions
25 677
17 871
16
-
(10)
43 555
Crédits-baux immobiliers et mobiliers
65 189
12 949
52 240
-
-
-
Matériels et outillages
2 453
1 738
0
-
(1)
4 190
Autres immobilisations
8 960
6 049
-
-
(1)
15 008
51 352
78 658
16
-
(12)
130 014
Total
Amortissements
Amortissements et provisions des immobilisations
(13 161)
(11 062)
(1 087)
-
7
(25 303)
Dépréciations liées à la villa Royale
(991)
-
-
70
-
(921)
Dépréciations liées au Pavillon Saint Augustin
(153)
-
-
7
-
(146)
(2 281)
(3 876)
(531)
-
-
(6 688)
(16 587)
(14 938)
(1 618)
77
7
(33 058)
31 389
63 719
(1 602)
78
(5)
93 580
3 376
-
-
-
-
3 376
-
-
-
-
-
-
Amortissement des crédits-baux immobiliers et mobiliers
Total
Immobilisations corporelles nettes
Actifs destinés à être cédés
au 31 12 2011, hors Murano
140
3.6.3 Provisions pour risques et charges
Variation de
périm ètre (1)
31/12/2011
Provision pour retraites
Dotation période
Reprise
(non utilisée)
Reprise
(utilisée)
30/06/2012
27
-
-
(9)
-
-
-
-
-
-
-
Provisions impôts différés passif
2 285
14 702
404
-
-
17 392
Total provisions à caractère non courant
2 312
14 702
404
(9)
-
17 409
Provisions fiscales, litiges et autres
2 309
710
659
(724)
-
2 954
Total provisions à caractère courant
2 309
710
659
(724)
-
2 954
4 621
15 413
1 063
(733)
-
20 363
Provision pour risques et charges
Total
18
au 31 12 2011, hors Murano.
3.6.4 Emprunts et dettes financières
31/12/2011
30/06/2012
< 1 an
1-5 ans
> 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits
9 405
23 549
11 778
6 410
5 361
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail
6 633
53 394
2 202
10 463
40 730
929
2 440
2 440
35
481
-
1 377
1 377
Concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
Intérêts courus non échus
Total emprunts et dettes financières
17 002
141
81 240
17 797
-
452
29
-
-
17 324
46 119
LES HÔTELS DE PARIS
____________________________________________
S.A. au Capital de 10 000 000 €
Siège Social : 20, avenue Jules Janin
75116 PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION PRO FORMA SEMESTRIELLE 2012
Période du 1er janvier au 30 juin 2012
MBV & Associés
COREVISE
39, avenue de Friedland
3/5, rue Scheffer
75008 PARIS
75016 PARIS
Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
142
143
Au Président du Conseil d’administration
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) n°809/2004, nous
avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société Les Hôtels de Paris,
incluses dans le partie 4 de son document E daté du 4 décembre 2012.
Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que la fusion/absorption
de la société Compagnie Financière du Trocadéro par la société Les Hôtels de Paris aurait pu avoir sur
le bilan et le compte de résultat consolidés de la société Les Hôtels de Paris au 30 juin 2012 si
l’opération avait pris effet au 1er janvier 2012. De par leur nature même, elles décrivent une situation
hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des
performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date
antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.
Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions
du Règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro forma.
Il nous appartient d'exprimer sur ces informations pro forma une conclusion dans les termes requis par
l'annexe II, point 7, du règlement (CE) n°809/2004. Il ne nous appartient pas, d'exprimer une autre
conclusion sur aucun des éléments constitutifs de ces informations pro forma.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces travaux,
qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l’établissement des
informations pro forma, ont consisté principalement à rapprocher les informations financières sousjacentes non retraitées de leurs documents sources, à examiner les éléments probants supportant les
retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société Les Hôtels de Paris des
informations pro forma. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que
nous avons estimées nécessaires pour obtenir l'assurance raisonnable que les informations pro forma
sont adéquatement établies sur la base indiquée.
144
A notre avis :
-
Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
-
Cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
Fait à Paris, le 4 décembre 2012
Les Commissaires aux Comptes
MBV & Associés
COREVISE
Laure SALUDES
François AUPIC
Associé
Associé
145
5. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
5.1 Renseignements de caractère général
5.1.1 Dénomination et siège social
Compagnie Financière du Trocadéro – 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris
5.1.2 Date de constitution et durée de la société
Compagnie Financière du Trocadéro a été constituée le 20 décembre 1995 pour une durée de 99 ans,
soit jusqu’au 20 décembre 2094.
5.1.3 Législation relative à la société absorbée et forme juridique
Compagnie Financière du Trocadéro est une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et
règlements en vigueur ainsi qu’à ses statuts.
5.1.4 Objet social
L’article III des statuts indique que la Compagnie Financière du Trocadéro a pour objet en France et à
l’étranger :
L’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation directe ou indirecte d'hôtels et
résidences, bars, restaurants, brasseries et plus généralement toute activité relative aux métiers de
bouche et aux arts de la table, ainsi que toute activité connexe se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social et susceptible d’en faciliter la réalisation ;
L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc.), d'instituts de beauté, de salons de coiffure
ou de manucure et plus généralement toute activité relative aux soins du corps, ainsi que toute activité
connexe se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible d’en faciliter la
réalisation ;
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, publicitaires,
promotionnelles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un
des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à faciliter leur
développement ou leur extension.
5.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE
403 206 659 RCS Paris
Code APE : 5510Z – Hôtels et hébergements similaires
146
5.1.6 Direction
La société Compagnie Financière du Trocadéro est dirigée par Monsieur Patrick Machefert en tant que
Président.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, Monsieur Patrick Machefert en tant que Président de
la société Compagnie Financière du Trocadéro a perçu une rémunération brute au titre de son mandat
d’un montant de 75 000 €.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, Monsieur Patrick Machefert a perçu la somme de
73 554 € au titre de contrat de travail des sociétés fusionnées (Directeur Financier de la SA Lutèce
Port Royal et Directeur Financier de la SA Paris Bercy). Aucune prime n’a par ailleurs été
provisionnée au bilan clos le 31 décembre 2011.
Le détail des rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux membres
du conseil d’administration par l’ensemble des sociétés du groupe figure au paragraphe 3.15
« Rémunération et avantages » de ce document.
5.1.7 Commissaires aux comptes
M.B.V. et Associés
(388 305 443 RCS Paris)
75008 Paris
Nommé par l’assemblée générale ordinaire
du 31/05/2010
A compter du 1er octobre 2012 : Madame
Laure Saludes
COREVISE (331 621 318 RCS Paris)
3/5 rue Scheffer
75016 Paris
du 31/06/2011
Monsieur Stéphane Marie jusqu’à l’exercice
clos le 31 décembre 2015
Monsieur Etienne de Bryas
75008 Paris
du 31/05/2010
FIDINTER (652 056 110 RCS Paris)
3-5 rue Scheffer
75115 Paris
du 31/06/2011
147
5.1.8 Conventions particulières
Il ressort du rapport spécial des commissaires aux comptes afférents à l’exercice clos le 31 décembre
2011 disponible au siège social de la société Compagnie Financière du Trocadéro, les conventions
réglementées conclues avec la société Les Hôtels de Paris suivantes :
Convention de gestion centralisée de trésorerie conclue avec la société SA Les Hôtels de Paris
amendée par l’avenant du 10 janvier 2011
Suite aux fusions réalisées le 26 novembre 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 entre les
sociétés du groupe Compagnie Financière du Trocadéro, la société se trouvait subrogée des droits et
obligations des sociétés absorbées. Afin d’assurer une parfaite information auprès de la collectivité des
associés, signature d’un avenant sur la nouvelle convention de gestion centralisée avec la société Les
Hôtels de Paris. Cet avenant regroupe et remplace les conventions de gestion centralisée,
anciennement conclue avec les sociétés fusionnées.
L’avance en compte courant de la société SA Les Hôtels de Paris est plafonnée à hauteur de 40% du
chiffre d’affaires réalisé sur la base de l’exercice précédent.
Cession de créance du 31 décembre 2011 avec la société SA Les Hôtels de Paris.
La société Les Hôtels de Paris SA cède à la société SAS Compagnie Financière du Trocadéro la
créance qu’elle possédait sur la société SNC Hôtels du Rond-point.
La cession est opérée à hauteur de 446 223.77€, principal, intérêts, frais et accessoires restant à courir
sur la créance inclus.
Cession de créance du 18 novembre 2011 avec la société SA Les Hôtels de Paris.
La société cède à la société Les Hôtels de Paris SA la créance qu’elle possédait sur la société SAS
Hôtels et Restaurants de Paris.
La cession est opérée à hauteur de 3 037 812.60€, principal, intérêts, frais et accessoires restant à
courir sur la créance inclus.
Nantissement d’actions au profit de la société SA Les Hôtels de Paris.
La société a nanti au bénéfice de la société Les Hôtels de Paris à titre de sureté et de garantie du
paiement de la somme maximum de 9 000 000€ les actions de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris.
Le nantissement est opéré à hauteur de 22 000 actions des 63 600 actions qu’elle détient de la société
SAS Hôtels et restaurants de Paris.
5.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société
absorbée
148
Les documents juridiques relatifs à la société Compagnie Financière du Trocadéro peuvent être
consultés au siège social.
5.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
5.2.1 Montant du capital social souscrit et catégories d’instruments financiers qui le
constituent avec mention de leurs principales caractéristiques
Le capital social de la société Compagnie Financière du Trocadéro s’élève à la date du présent
document à 621.254 euros divisé en 6.212.540.000 actions de 0,0001 euro de nominal chacune, toutes
de même catégorie et intégralement libérées. Par délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 29 octobre 2012, il a été décidé de procéder à une réduction du capital social non motivée
par des pertes de 29,43 euros pour le porter de 621.254 euros à 621.224,57 euros divisé en
6.212.245.741 [soit 6 212 540 000 – 294 259] actions de 0,0001 euro, par voie de rachat de 294.259
actions, en vue de leur annulation.
La société Compagnie Financière du Trocadéro procèdera à la fusion absorption des sociétés Foncière
du Trocadéro et Hôtel du Rond Point. En rémunération de l’apport de la société Hôtel du Rond Point à
la société Compagnie Financière du Trocadéro, la société Compagnie Financière du Trocadéro
procèdera à une augmentation de capital par création de 171 112 160 actions.
Il est envisagé d’instaurer un droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au
moins deux ans à la date de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société
Compagnie Financière du Trocadéro appelée à se prononcer sur la fusion-absorption par la société Les
Hôtels de Paris, préalablement à la réalisation de la fusion de sorte que 6.064.380.000 actions sur les
6.212.245.741 actions (après réalisation de la réduction de capital susvisée) de la société Compagnie
Financière du Trocadéro bénéficieraient d’un droit de vote double justifiant toutes d’une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire à la date de la fusion.
(au 31/12)
2011
2010
2009
2008
2007
Capital social
(en euros)
621.254
609.399
8.582,60
8.582,60
8.582,60
Nombre d’actions
621.254
609.399
563
563
563
5.2.2 Caractéristiques des instruments financiers donnant accès au capital
La société Compagnie Financière du Trocadéro n’a émis aucun titre donnant accès au capital.
5.2.3 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012
Afin de ne plus détenir de participation dans la société MURANO préalablement à l’opération de
fusion-absorption projetée, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a décidé le 29
octobre 2012 une réduction de son capital d’un montant maximum de 29,43 euros par voie de rachat
de 294.259 de ses propres actions et attribution, en paiement, des 183.496 actions qu’elle détient dans
le capital de la société MURANO. Bien que des associés aient répondu favorablement à l’offre de
149
rachat pour 294.259 de leurs actions COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, le délai
d’opposition des créanciers expirant que le 10 décembre 2012, la réalisation de la réduction ne sera
constatée qu’à cette date. Afin de faciliter cette opération de réduction de capital et compte tenu de la
faible valeur de la société MURANO, cette même assemblée générale du 29 octobre 2012 a
préalablement décidé de diviser la valeur nominale des actions émises par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par 10.000, de sorte que, le capital social de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO est désormais, et avant la réalisation de la réduction
de capital, divisé en 6.212.540.000 actions de 0,0001 euros de valeur nominale. Par conséquent, lors
de la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société
LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ne détiendra
plus de participation dans la société MURANO et son capital social s’élèvera à 621.224,57 euros
divisé en 6.212.245.741 actions.
Il est précisé également que préalablement à la fusion absorption de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO procèdera à la fusion absorption des sociétés FONCIERE DU
TROCADERO et HOTEL DU ROND POINT. En rémunération de l’apport de la société HOTEL DU
ROND POINT à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procèdera à une augmentation de capital par
création de 171.112.160 actions nouvelles.
Enfin, il est précisé que, préalablement à la réalisation de la fusion-absorption de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, il sera
demandé aux actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de statuer
sur l’insertion dans les statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO d’un
droit de vote double. En effet, compte tenu du projet de fusion absorption de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, il est apparu opportun
que les associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO puisse bénéficier du
droit de vote double mis en place dans la société LES HOTELS DE PARIS, droit dont la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO bénéficie actuellement en sa qualité d’actionnaire
de la société LES HOTELS DE PARIS. Ce droit de vote double sera attribué aux actions nominatives,
entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins.
Le tableau suivant détaille la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 après la
réduction de capital, la fusion absorption des sociétés FONCIERE DU TROCADERO et HOTEL DU
ROND POINT et l’instauration des droits de vote double.
FUSION
Nbe actions
% de
capital
% de droit de
vote
% de droit de
vote (y compris
double)
Madame Claude ANTON
5 190 000
0,08%
0,08%
0,07%
Monsieur Alain ANTON
2 100 000
0,03%
0,03%
0,03%
Madame Danièle BAZIN
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Monsieur Aloyse BEHR
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Denis BILGER
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Madame Magdi BOHMAN
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
150
Monsieur Patrice BONNEAU
4 740 000
0,07%
0,07%
0,06%
Madame Marie-Josée BOUHALI
2 040 000
0,03%
0,03%
0,03%
Monsieur Rabah BOUHALI
3 060 000
0,05%
0,05%
0,05%
Monsieur Francesco BRUNELLI
4 740 000
0,07%
0,07%
0,06%
Monsieur François BRUNET
7 900 000
0,12%
0,12%
0,11%
Monsieur Jean-Michel BUFFET
9 600 000
0,15%
0,15%
0,15%
Madame Françoise CADET
6 600 000
0,10%
0,10%
0,11%
Monsieur Gilles CARMINE
12 750 000
0,20%
0,20%
0,19%
Madame Michèle CASTELLO
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Lucien CHAMPELOVIER
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Madame Ginette CHAREYRE
5 710 000
0,09%
0,09%
0,08%
Monsieur Jean-Marc CHARLES
1 100 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Jacques CHARMEY
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Monsieur Benoît CHAVY
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Madame Marielle CINTAS
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Monsieur Bernard CLAUDE
17 850 000
0,28%
0,28%
0,26%
Cyme
42 778 040
0,67%
0,67%
0,34%
Monsieur Bernard DE FEYTER
8 800 000
0,14%
0,14%
0,14%
Monsieur André DELABARRE
20 400 000
0,32%
0,32%
0,30%
Madame Christiane DELABARRE
20 400 000
0,32%
0,32%
0,30%
Monsieur Alain DIONIS DU SEJOUR
10 200 000
0,16%
0,16%
0,15%
Monsieur Jean-Claude DORE
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Monsieur Pascal DUBOC
4 740 000
0,07%
0,07%
0,06%
Madame Lucie DUCROS
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Monsieur Hervé DUVAL
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
10 200 000
0,16%
0,16%
0,15%
Madame Odile FAURE GIGNOUX
4 400 000
0,07%
0,07%
0,07%
Mademoiselle Françoise FLOURENS
4 740 000
0,07%
0,07%
0,06%
Monsieur Michel FORISSIER
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Serge FRANTZ
4 400 000
0,07%
0,07%
0,07%
Monsieur Patrice FRISSON
4 400 000
0,07%
0,07%
0,07%
Madame Carmen FRISSON
1 020 000
0,02%
0,02%
0,02%
Madame Annick GAILLARD
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Monsieur François GALLAND
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Madame Lydie GAMBERONNI
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Madame veuve Armand GETTO
5 710 000
0,09%
0,09%
0,08%
Monsieur Thierry GETTO
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Monsieur André GIROD
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Madame Suzanne GOFFLOT
6 600 000
0,10%
0,10%
0,11%
Monsieur Philippe GOFFLOT
6 600 000
0,10%
0,10%
0,11%
Monsieur Philippe GOINEAU
10 200 000
0,16%
0,16%
0,15%
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Charles EVRARD
Monsieur Jean GOYET
151
Madame Blanche HAMMAN
4 400 000
0,07%
0,07%
0,07%
Monsieur Eric HINZELIN
6 600 000
0,10%
0,10%
0,11%
12 640 000
0,20%
0,20%
0,17%
Monsieur Yannick JEFFREDO
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Madame Mireille KOEHL
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Philippe LADOUET
3 160 000
0,05%
0,05%
0,04%
Monsieur Pierre-Stéphane LANG
4 400 000
0,07%
0,07%
0,07%
Monsieur Gilles LE BIHAN
1 580 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Dominique LE VIET
4 740 000
0,07%
0,07%
0,06%
Monsieur Hubert LEROUX
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Pierre LEULLIER
1 580 000
0,02%
0,02%
0,02%
Madame Raymonde LEULLIER
1 580 000
0,02%
0,02%
0,02%
28 910 000
0,45%
0,45%
0,41%
Monsieur Olivier MALAPERT
9 600 000
0,15%
0,15%
0,15%
Monsieur Pierre MARTIN-ROUX
1 280 000
0,02%
0,02%
0,02%
Madame Brigitte MASSIP
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Madame Marie-Françoise MASSIP
3 160 000
0,05%
0,05%
0,04%
Succession
Bussière
6 640 000
0,10%
0,10%
0,11%
17 600 000
0,28%
0,28%
0,28%
Monsieur Jean-Claude MEYNET
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Madame Josette MICHALON
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Claude MICHEL
3 360 000
0,05%
0,05%
0,05%
Monsieur Raoul MOHY
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Bernard MOUNIER
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Monsieur Daniel MULLER
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Pascal MULLER
11 000 000
0,17%
0,17%
0,18%
Monsieur Samy MZALI
6 380 000
0,10%
0,10%
0,10%
Mademoiselle Marie-Catherine NOEL
1 580 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Christer NORDSTROM
4 740 000
0,07%
0,07%
0,06%
Monsieur Alain PARDO
7 200 000
0,11%
0,11%
0,12%
Monsieur Philippe PAULIC
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
12 750 000
0,20%
0,20%
0,19%
Monsieur Roger PHILY
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Monsieur Jean-Marc PLATEL
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
25 420 000
0,40%
0,40%
0,37%
Madame Mireille POLGE
1 580 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Gérard POLGE
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
Monsieur Christian PORTE
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Jean-Michel QUINSAC
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Christian RAMEL
4 400 000
0,07%
0,07%
0,07%
Monsieur Jean-Jacques REANT
3 160 000
0,05%
0,05%
0,04%
Monsieur Jean ICHOU
Monsieur Bruno LUIRARD
Vignoles
Me
Pascal
Monsieur Daniel MESSLER
Monsieur Robert PENNACCHIOTTI
Monsieur Philippe POINSARD
152
Monsieur Jean RELTGEN
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
Monsieur Maurice REY
7 650 000
0,12%
0,12%
0,11%
Monsieur Jacques RIFFARD
5 100 000
0,08%
0,08%
0,07%
Monsieur Alain ROCHE
4 800 000
0,08%
0,08%
0,08%
Monsieur Bernard ROCHETTE
15 800 000
0,25%
0,25%
0,21%
Monsieur Michel RODRIGUEZ
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Jean-Noël ROISNE
28 600 000
0,45%
0,45%
0,46%
Monsieur Daniel ROLLAND
1 580 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Gilles ROLLAND
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
12 750 000
0,20%
0,20%
0,19%
Monsieur Philippe ROY
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Stéphane ROY
3 160 000
0,05%
0,05%
0,04%
Monsieur Gérard SABAT
9 600 000
0,15%
0,15%
0,15%
Monsieur Pascal SAUDER
22 000 000
0,34%
0,34%
0,35%
Monsieur Pierre SCHIHIN
10 200 000
0,16%
0,16%
0,16%
Monsieur Jacques STRAUB
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Madame Eliane STRUBEL
1 020 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Jean-Luc THOMET
1 020 000
0,02%
0,02%
0,02%
Monsieur Christian THUREL
6 320 000
0,10%
0,10%
0,09%
Monsieur Jean-Louis TORNASSAT
5 280 000
0,08%
0,08%
0,08%
Monsieur Jacques TURCAT
3 160 000
0,05%
0,05%
0,04%
Monsieur Alexis VERNET
3 160 000
0,05%
0,05%
0,04%
Monsieur Frédéric VERNET
12 640 000
0,20%
0,20%
0,17%
Monsieur Alain VEYLON
10 200 000
0,16%
0,16%
0,15%
2 550 000
0,04%
0,04%
0,04%
33 000 000
0,52%
0,52%
0,53%
2 200 000
0,03%
0,03%
0,04%
10 000
0,00%
0,00%
0,00%
Monsieur Gérard ROSSILLOL
Madame Aliette VIDAL
Madame Michèle VOYER
Madame Josiane WILLIGSECKER
Monsieur Olivier WOLF
Total Minoritaires
804 698 040
12,61%
12,61%
11,65%
Monsieur Patrick MACHEFERT
688 254 120
10,78%
10,78%
10,03%
4 890 405 741
76,61%
76,61%
78,33%
6 383 357 901
100%
100%
100%
CAPINVEST SERVICES
153
5.3 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur
5.3.1 Description des principales activités de la société absorbée et de son groupe avec
mention des principales catégories de produits et/ou services rendus.
Le Groupe CFDT est un groupe hôtelier dont les établissements sont situés sur l’ensemble de la
capitale parisienne, à proximité des principaux lieux touristiques et au Maroc. Les hôtels sont
exploités directement et indirectement via des participations dans diverses sociétés.
Ils sont répartis en cinq gammes :
Villas d’Exception : hôtels ou résidences de confort 4 étoiles supérieur (cadre haut de gamme
avec accueil différencié) ;
Villas de Prestige : hôtels ou résidences de confort 4 étoiles ;
Pavillon de Charme : hôtels de confort 3 étoiles (environnement chaleureux et confortable) ;
Pavillons Classiques : hôtels ou résidences de confort 3 étoiles ;
Design hôtels : Premium resort avec un design luxueux et des services de très haute qualité ;
154
La société CFDT exploite directement 6 hôtels présentés ci-dessous :
Villa d’Exception
Année
Villa Lutèce Port Villa Opéra Drouot
Royal
Revpar
2011
83.8 €
98.8 €
2010
77.9 €
92.9 €
Var
7.6 %
6.4 %
2011
1 280 993 €
1 108 559 €
2010
1 191 709 €
1041 323 €
Var
7.5 %
6.5 %
Villa de Charme
Année
Pavillon Louvre Pavillon Opéra Grands
Rivoli
Boulevards
Revpar
2011
86 €
73.3 €
2010
82 €
71.6 €
Var
4.9 %
2.3 %
2011
953 463 €
896 560 €
2010
910 278 €
850 900 €
Var
4.7 %
5.4 %
Année
Pavillon Bercy Pavillon Italie
Gare de Lyon
Revpar
2011
61.29 €
41.91 €
2010
60.10 €
45.64 €
Var
2%
-8.2 %
2011
1 134 676 €
1 435 791€
2010
1 116 674 €
1 538 534 €
Var
1.6 %
-6.69 %
155
CDFT une société mère qui consolide les comptes de 10 sociétés, par intégration globale ou par
mise en équivalence, exerçant une activité hôtelière, une activité de foncière ainsi qu’une
activité de holding. Par le biais de ces filiales et participations, la Compagnie Financière du
Trocadéro exploite indirectement 20 établissements hôteliers.
Société et forme
juridique
Activité
Siren
Siège social
4, square Marie-Louise BE 475 603 371 1000 Bruxelles
Méthode de
consolidation 2011
contrôle
2011
CYME SPRL
Holding
100,00%
Foncière du
Trocadéro SARL
Gassin St Tropez
SCI
Foncière 433 843 208 20, av. Jules Janin - 75116 Paris Intégration globale
7/19 rue Dr Germain See Foncière 509 005 971 75116 Paris
98,43 %
SA
Hôtelière 388 083 016 20, av. Jules Janin - 75116 Paris Mise en équivalence
18,24%
Hôtels et
Restaurants de Paris
SAS
Hôtelière 411 872 591 20, av. Jules Janin - 75116 Paris Intégration globale
50,00%
79,50%
Foncière 14 479
Ennakhil, Lieu-dit Abiad
Marrakech
100,00%
Murano Resort
Marrakech
Hôtelière 6 509 479
Marrakech
79,93%
Murano SAS
Hôtelière 449 557 933 13, bd du Temple 75003 Paris
61,17%
Paris Palace
Marrakech SAS
Holding
485 068 426 20, av. Jules Janin - 75116 Paris Intégration globale
100,00%
Hôtel du rondpoint
SNC
Hôtelière 403 617 483 20, av. Jules Janin - 75116 Paris Intégration globale
50,80%
Life International
and Co SARL
5.3.2 Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par
branches d'activité et marchés géographiques (sous forme consolidée, s'il y a lieu).
La répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique est la
suivante :
31/12/2011
CA Europe
24 986
CA Maroc
555
Total
25 541
* Pas de comptes consolidés au 31/12/2009
156
31/12/2010
25 145
726
25 871
31/12/2009 *
5.3.3 Evolution des effectifs de la société absorbée et de son groupe au cours des trois
derniers exercices
Au 31 décembre 2011, l’effectif moyen employé par les entreprises intégrées
globalement se décompose comme suit :
Cadres et équivalents
Agents e maîtrise
Employés
Total
* Pas de comptes consolidés au 31/12/2009
31/12/2011
13
31
211
255
31/12/2010
17
36
235
288
31/12/2009 *
Au 31 décembre 2011, l’effectif moyen employé par CDFT se décompose
comme suit :
31/12/2011
Agents e maîtrise
Employés
Apprenti sous contrat
Total
31/12/2010
3
3
45
1
52
3
0
59
0
62
31/12/2009
0
0
0
0
0
5.3.4 Données caractéristiques sur l'activité des sociétés filiales ou sous-filiales dont
l'importance est significative au niveau des actifs ou des résultats de la société
absorbée ou de son groupe
Foncière du Trocadéro SARL
20, avenue Jules Janin - 75116 Paris
Filiale à 100 % de la société Compagnie Financière De Trocadéro suite aux rachats des parts sociales
détenues par les minoritaires en octobre 2012.
Activité : Promotion immobilière de logements
En euros
Chiffre d’affaires *
Résultat net *
Effectifs au 31/12
2011
2010
873 136
429 068
1 361 016
- 857 270
0
0
* Données issues des comptes consolidés de la Compagnie Financière du Trocadéro
157
Murano Resort Marrakech
Lieu Abiad Palmeraie Marrakech
Filiale à 0,03 % de la société Compagnie Financière De Trocadéro
Activité : Hôtels et hébergement
En euros
Résultat net *
2011
2010
554 551
725 909
- 809 637
- 1 363 017
0
0
Effectifs au 31/12
Murano SAS
13 boulevard du Temple 75003 Paris
Filiale à 61,17 % de la société Compagnie Financière De Trocadéro
Activité : Hôtels et restauration
En euros
Résultat net *
Effectifs au 31/12
2011
2010
11 149 391
12 193 440
- 4 497 658
-600 512
156
166
Paris Palace Marrakech SAS
20, avenue Jules Janin - 75116 Paris
Filiale à 100 % de la société Compagnie Financière De Trocadéro
En euros
Chiffre d’affaires*
Résultat net *
Effectifs au 31/12
2011
2010
0
0
- 1 066 815
-269 501
0
0
158
Hôtels et Restaurants de Paris SAS
20, av. Jules Janin - 75116 Paris
Filiale à 79,50% de la société Compagnie Financière De Trocadéro
En euros
Résultat net *
2011
2010
5 227 210
4 936 790
229 013
366 251
36
39
Effectifs au 31/12
Hôtel du rond-point SNC
20, av. Jules Janin - 75116 Paris
Filiale à 50,80 % de la société Compagnie Financière De Trocadéro porté à 57,56 % par suite de
l’augmentation de capital décidée le 31 octobre 2012
En euros
Résultat net *
Effectifs au 31/12
2011
2010
911 052
965 865
- 467 663
-30 542
11
10
5.3.5 Litiges et faits exceptionnels

Mise en redressement judiciaire de la société Murano :
La société Murano a été placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de
Paris en date du 23 février 2012, et Maitre Phillipot a été désigné en qualité d’administrateur
judiciaire.
Au vu des éléments qui lui ont été communiqués pendant la période d’observation, le mandataire a
obtenu, à l’audience du 12 avril dernier, la prolongation de la période d’observation pour une période
de 6 mois, afin de lui permettre de présenter au tribunal un plan de continuation.
Des mesures d’économies ont déjà été mise en œuvre avec le concours du mandataire. Des élections
professionnelles ont également été organisées afin de désigner les organes nécessaires à la mise en
159
œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi, et la négociation des baux avec les copropriétaires a repris
sous l’égide du mandataire.
Fort de ces éléments, et au vu du prévisionnel de trésorerie, la société Murano est à même de faire face
à ses besoins de trésorerie sans apport de la société Compagnie Financière du Trocadéro. La société a
repris dans son arrêté des comptes 2011, les conséquences de la mise en redressement, en
provisionnant, en totalité, les titres et les créances qu’elle détient sur sa filiale.
La société a provisionné la totalité des titres détenus de la SAS Murano pour un montant de
17 715 197 euros. Le compte courant pour un montant de 717 977 euros a également fait l’objet d’une
provision pour la totalité.
Compte tenu d’une opération de réduction de capital de la société Compagnie Financière du Trocadéro
par rachat d’actions contre paiement en actions de la société Murano, la société Compagnie Financière
du Trocadéro ne détiendra plus aucune participation dans le capital de Murano (cf 2.2.2 du présent
document).
Suite à l’opération intercalaire de réduction de capital la provision sur titres a été reprise.
 Mise en Liquidation Judiciaire de la société Foncière du Trocadéro :
Le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Foncière du
Trocadéro suite à un jugement rendu en chambre du conseil où la société, qui n’avait pas été
convoquée, n’a pas comparu.
La société a fait appel de cette décision et, en raison du délai d'appel, a sollicité la suspension de
l’exécution provisoire. Statuant en référé, le Premier Président de la Cour d'Appel de Paris a ainsi
ordonné l’arrêt de l’exécution du jugement dans l’attente de la décision au fond en date du 25 avril
2012.
Par un arrêt du 13 septembre 2012, la Cour d’Appel statuant sur le fond, a infirmé toutes les
dispositions du jugement initial et replacé la société Foncière du Trocadéro « In Bonis ».
Dans l’attente de cette décision rendue récemment, la société Compagnie Financière du Trocadéro
avait provisionné les passifs liés à sa participation dans la Société Foncière du Trocadéro pour l’arrêté
des comptes au 31 décembre.
La société a provisionné la totalité des titres détenus de la SARL FONCIERE DU TROCADERO pour
un montant de 492 000 euros. Le compte courant pour un montant de 9 600 261 euros a également fait
l’objet d’une provision pour la totalité. L’intégralité des dépôts et cautionnement correspondant aux
baux de sous location a été provisionnée pour un montant de 447 500 euros
Suite à l’arrêt de la cour d’appel, la provision sur titres a été reprise.
Préalablement à la fusion-absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
par la société LES HOTELS DE PARIS, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
procédera à la fusion-absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO, sa filiale à 100% avec
effet rétroactif au 1er janvier 2012. L'actif net apporté par la société FONCIERE DU TROCADERO à
la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s'élèvera à (2.761.717) euros.
160
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO étant propriétaire de la totalité des
31.250 parts sociales de la Société FONCIERE DU TROCADERO et ne pouvant devenir propriétaire
de ses propres actions, renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette
réalisation, en sa qualité d'associée unique de la société absorbée. Par suite de cette renonciation,
conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé à la création d'aucun titre
nouveau à titre d'augmentation du capital de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO.
Cette opération ne donnant pas lieu à création d’actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO, aucune prime de fusion ne sera constituée.
La société FONCIERE DU TROCADERO est directement propriétaire de lot de copropriété dans
l’immeuble situé au 13 boulevard du Temple à Paris (3), elle est également crédit preneur pour les
immeubles suivant :
52 rue Jenner, Paris (13)
20 rue Molière, Paris (1)
209 rue de Charenton, Paris (12)
1 rue Elysée Reclus Kremlin-Bicêtre (94 )
20 avenue jules janin, Paris (16)
13 chemin du rogon de la valette, Gassin (83)
Elle détient également des participations dans les sociétés suivantes :
SAS Paris Palace Marrakech,
SCI Gassin Saint Tropez
SAS SIAM
A la suite de la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO procèdera à
l’annulation de sa participation dans la société FONCIERE DU TROCADERO (cf 2.2.2 du présent
document).
5.4 Renseignements financiers
5.4.1 Comptes consolidés de Compagnie Financière du Trocadéro de 2010 et 2011 et
rapports des commissaires aux comptes
Les comptes consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011 ainsi que les rapports
d’audit des commissaires aux comptes sur ces comptes figurent en annexe en section 6.5.
5.4.2 Extraits significatifs des annexes nécessaires à l’appréciation correcte des
données extraites du compte de résultat et du bilan
Voir 5.4.1
161
5.4.3 Tableau des filiales et participations
Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2011 :
CYME SPRL
Foncière du
Trocadéro SARL
Hôtels et
Restaurants de
Paris SAS
18 600
500 000
1 520 000
Capitaux propres autres que le capital social
1 838 554
(3 261 717)
4 856 504
100,00 %
98,43 %
79,50 %
Pourcentage de contrôle
100,00 %
98,43 %
79,50 %
0
4 290 775
5 227 211
66 011
(571 776)
381 235
(en euros)
Capital social
Résultat 2011
(en euros)
Murano SAS
300 000
6 900
(10 764 507)
(11 369)
61,17 %
0,00 %
61,17 %
50,00 %
11 149 391
0
Résultat 2011
(5 219 516)
(11 369)
Capital social
(en euros)
Capital social
162
Hôtel du rond-point
SNC
Paris Palace
Marrakech SAS
38 000
37 000
(1 307 896)
(13 124 819)
50,80 %
0,00 %
50,80 %
100,00 %
911 052
0
(1 075 452)
(1 254 837)
Murano Resort
Marrakech
Life international
& co
300 000
2 000 000
(57 708 375)
(50 688 361)
0,03 %
99.84 %
79,93 %
100,00 %
6 196 096
5 568 750
(2 984 965)
(282 866)
Résultat 2011
(en dirhams)
Capital social
Résultat 2011
Société consolidée par mise en équivalence au 31 décembre 2011 :
(en euros)
Capital social
10 000 000
22 071 896
18,24 %
18,24 %
23 001 444
Résultat 2011
(3 970 527)
5.4.4 Comptes intermédiaires du semestre écoulé lorsque la demande est présentée
plus de 3 mois après la fin du premier semestre
163
COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXE DE LA SITUATION
AU 30 JUIN 2012
164
1. Bilan consolidé
ACTIF (en m illiers d'euros)
Actif im m obilisé
30/06/2012 31/12/2011 Note n°
PASSIF (en m illiers d'euros)
113 046
114 564
-
204
9.1
Capital
621
621
41 157
41 247
9.2
Primes
29 845
29 845
64 050
65 436
9.3
(32 336)
(25 869)
Immobilisations financières
1 105
1 124
9.4
Autres dont écarts de conversion
6 735
6 552
9.4
Résultat consolidé
11 369
10 261
246
246
Clients et comptes rattachés
6 202
6 083
4 326
3 629
9.5
/ 9.6
-
-
9.7
595
303
Ecarts d'acquisition
Actif circulant
Stocks et en-cours
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL
124 416
Capitaux propres (part du groupe)
30/06/2012 31/12/2011 Note n°
Participations ne donnant pas le contrôle
(26)
(37)
(3 667)
(6 470)
1 064
1 124
9.8
-
15 467
113 221
110 143
Emprunts et dettes financières
64 607
65 107
9.11
Fournisseurs et comptes rattachés
19 074
18 269
9.12
29 540
26 767
9.12
124 416
124 824
Provisions
Dettes
TOTAL
165
(1 909)
15 694
Autres fonds propres
124 824
(5 563)
9.9
2. Compte de résultat Consolidé
Note
n°
30/06/2012
31/12/2011
11 316
25 540
33
170
Achats consommés
(5 717)
(13 088)
(4 511)
(9 634)
(296)
(613)
Impôts et taxes
(413)
(1 081)
(2 053)
(2 552)
(1 641)
(1 258)
(1 842)
(4 499)
(3 483)
(5 757)
679
(194)
9.15
(901)
(247)
9.16
(3 706)
(6 197)
183
(632)
(204)
(31)
(3 727)
(6 860)
(60)
(390)
(3 667)
(6 470)
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Résultat d'exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
Résultat par action
(5,90)
(10,41)
Résultat dilué par action
(5,90)
(10,41)
166
9.13
9.14
3. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie
30/06/2012
31/12/2011
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
- Part des minoritaires :
- Résultat des sociétés mise en équivalence
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions
- Variation des impôts différés
- Plus-values de cession
(3 667)
(60)
(183)
(6 470)
(390)
632
1 634
302
-
2 772
(21)
273
(1 975)
(3 204)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE
3 194
2 299
Flux net de trésorerie généré par l'activité
1 219
(905)
Acquisition d'immobilisations
Cession d'immobilisations
(71)
20
(517)
204
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(51)
(314)
(1 027)
92
4 886
(2 862)
(1 027)
2 116
141
897
(746)
(605)
(0)
(1 642)
(746)
1
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEM ENT
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEM ENT
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Incidence des variations de cours des devises
167
4. Variation des capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2011
Capital
621
Prim es
29 845
Réserve
légale
1
Report à
nouveau
2 672
Réserves
Résultat de
consolidées l'exercice
(6 470)
(6 470)
6 470
-
(3 667)
(3 667)
3
621
29 845
1
168
2 672
(35 009)
(37)
Total des
capitaux
propres
(28 542)
Résultat 2012
Ecarts de
conversion
11
(3 667)
(26)
(1 909)
14
(5 563)
5. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation
5.1 Référentiel comptable
Les états financiers consolidés du groupe Compagnie Financière du Trocadéro ont été établis sur la
base d’une continuité d’exploitation et conformément aux règles et principes comptables en vigueur en
France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont
appliquées.
Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.
5.2 Modalités de consolidation
5.2.1 Méthodes de consolidation
Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Compagnie
Financière du Trocadéro, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles Compagnie Financière du Trocadéro a une influence notable sont mises
en équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 15% du
capital.
L'état récapitulatif, présenté en note 7.2, liste l'ensemble des sociétés consolidées et les méthodes y
afférent.
5.2.2 Méthodes de conversion des opérations en devise
Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en
vigueur au moment de la transaction.
Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les
différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises
sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le
Règlement 99-02.
5.2.3 Méthode de conversion des comptes des sociétés étrangères
Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises
étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :
Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture.
Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice.
L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts
de conversion », et n'affecte pas le résultat.
169
5.2.4 Ecarts d’acquisition
Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d’acquisition représentent la différence
entre :
Le coût d’acquisition des titres de participation,
La quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date
d’acquisition et évalués à leur juste valeur.
Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à
un poste de l'actif immobilisé.
Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif immobilisé et sont amortis linéairement sur une
durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors
des acquisitions, soit une durée de 10 ans.
5.3 Méthodes et règles d’évaluation
Les principes et méthodes appliqués par le groupe Compagnie Financière du Trocadéro sont les
suivants :
Fonds de commerce
Ce poste comprend les fonds de commerce constatés lors des opérations de fusion ou enregistrés lors
de leur acquisition.
La valeur d’inventaire des fonds de commerce des hôtels dont l’exploitation a atteint la maturité est
déterminée pour chaque établissement par la méthode du multiple de chiffre d’affaires.
Lorsque la valeur économique de ses actifs opérationnels est inférieure à la valeur déterminée par la
méthode d’évaluation retenue, une provision pour dépréciation est constatée.
La méthode retenue pour les évaluations est celle du multiple de chiffre d’affaires. Cette méthode
permet d’évaluer les biens dans leur intégralité, c’est à dire l’immobilier (murs et foncier) et fonds de
commerces.
Les multiples retenus dans les évaluations sont de 5 fois le chiffre d’affaires pour les hôtels intramuros
et de 4 fois le chiffre d’affaires pour les hôtels situé en banlieue.
L’évaluation des murs est faite par la capitalisation à 5,2 % d’un loyer théorique représentant 15 % du
chiffre d’affaires.
Les tests de valeurs des fonds de commerce effectués, appuyés par les valorisations effectuées par
KPMG pour les fusions de décembre 2012 ont démontré la juste valeur de comptabilisation de ces
immobilisations.
Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou de production.
170
Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité et sont
dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Les méthodes et durées d’amortissement retenues sont
les suivantes :
Méthode
Linéaire
Logiciels
Durée
1 an
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production.
L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilité estimée de l’immobilisation corporelle ou
du composant concerné.
Les principales méthodes d'amortissement et durées d’utilité retenues sont les suivantes :
Structure et ouvrage
Chauffage et climatisation
Electricité
Menuiserie extérieure
Plomberie sanitaire
Ascenseur
Ravalement
Toiture
Matériel
Décoration
Matériel de bureau
Mobilier de bureau
Méthode
Durée
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Non amortis
25 ans
25 ans
25 ans
25 ans
15 ans
15 ans
15 ans
6 à 10 ans
6 ans
3 à 5 ans
4 à 10 ans
Dans le Groupe Compagnie Financière Trocadéro, la partie Structure et Ouvrage représente 69 % du
montant total de la Construction.
5.3.4 Contrats de location-financement
Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de location-financement sont majoritairement
retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d’origine au
contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l’incidence fiscale de ce
retraitement est prise en compte.
5.3.5 Immobilisations financières
Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur coût d’acquisition.
Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d’usage des participations, prenant
entre autre la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.
5.3.6 Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
171
Une dépréciation des créances est enregistrée nominativement lorsque la valeur d’inventaire est
inférieure à la valeur comptable.
5.3.6 Opérations, créances et dettes en devises
Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de
l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le
cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments
monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.
Il n’existe pas de comptabilité de couverture sur les éléments clients et fournisseurs du bilan.
5.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’achat ou de souscription, hors frais
accessoires.
Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse de fin d’exercice ou la valeur probable de
réalisation sont inférieurs à la valeur d’achat.
5.3.8 Impôts sur les bénéfices
Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :
de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan
consolidé,
de crédits d’impôts et de reports déficitaires.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux
d'impôt en vigueur pour chaque société.
En application du règlement CRC n°99.02, les montants d’impositions différées actives et passives
sont compensés pour une même entité fiscale.
Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que :
si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
ou si leur récupération est probable par suite de l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours
de leur période de dénouement.
Les valeurs d’actifs représentées par les déficits fiscaux ne sont pas intégralement constatées dans les
comptes consolidés.
Le montant total non activé au 30 juin 2012 est détaillé en note 9-16-2.
5.3.9 Provisions
172
Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation légale ou implicite actuelle visà-vis d’un tiers résultant d’un fait générateur passé, qui entrainera probablement une sortie de
ressources représentative d’avantages économiques nécessaire pour éteindre l’obligation.
Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le
management du groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de
l’obligation.
5.3.10 Engagements de retraite et prestations assimilées
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la
retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un
pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.
Ces engagements ne sont pas comptabilisés dans les comptes consolidés.
5.3.11 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant
Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le
cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le
prolongement de ses activités normales.
Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l’activité et qui
ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.
5.3.12 Résultat net par action
Le résultat net par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au
nombre moyen pondéré d’actions de la société mère, en circulation au cours de l’exercice (à
l’exception des actions propres).
Aucun instrument dilutif n’ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.
5.3.13 Actions propres
Le groupe ne détient pas d’actions propres.
173
6. Evénements significatifs de l’exercice
6.1Faits marquants
6.1.1 Mise en redressement judiciaire et en liquidation judiciaire respectives des sociétés SAS Murano
et SARL Foncière du Trocadéro
En date du 23 février 2012, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la mise en redressement
judiciaire de la SAS Murano. Ceci s’est traduit dans les comptes de la Compagnie Financière du
Trocadéro par la dépréciation des titres de participation détenus sur la SAS Murano, ainsi que les
comptes courants débiteurs envers cette même société. Egalement, cette mise en redressement
judiciaire rend exigible la créance abandonnée en 2010 au profit de la SAS Murano pour 700.000
euros.
En date du 29 février 2012, le tribunal de commerce a fait une demande d’ouverture de liquidation
judiciaire sur la SARL Foncière du Trocadéro. Le jugement de mise en liquidation a été rendu le 4
avril 2012. Toutefois, la société a obtenu en appel le 27 avril 2012 la suspension de l’exécution
provisoire du jugement.
L’affaire au fond a été jugée le 5 juillet, et par un arrêt du 13 septembre 2012 la cours d’appel a
infirmé toutes les dispositions du jugement remettant la société Foncière du Trocadéro « In Bonis ».
6.1.2 Contrôle fiscal
La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 7 février au 26 mars 2012. Ce contrôle
portait sur la TVA de la période allant du 01-01-2009 au 30-11-2011 et sur les impôts et taxes de la
période allant du 01-01-2009 au 31/12/2010.
En date du 20 avril 2012, la direction générale des finances publiques proposait une rectification
portant sur la TVA de l’exercice 2009 pour un montant de 65 608 €. Suite à la contestation de cette
rectification faites par la société en date du 19 juin 2012, la direction générale des finances publiques
dans sa réponse du 13 juillet 2012, à maintenu partiellement le redressement en TVA à hauteur de
31 727 €.
6.2 Evènements importants survenus après la clôture
En date du 22 octobre 2012, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance de du
rapport du président sur la continuité d’exploitation, a pris acte des mesures envisagées et donné tout
pouvoir au président afin de mettre en œuvre ses mesures.
En date du 29 octobre 2012, l’assemblée générale a procédé à l’approbation des comptes 2011 et a
décidé de réduire de 1€ à 0,0001€ la valeur nominale de l’action et de multiplier par 10 000 le nombre
des actions composant le capital social de la société ainsi que la réduction du capital pour un montant
maximum de 29,43 euros. En paiement du prix de rachat, les associés percevront des actions de la
société MURANO à raison de 1 action de la société MURANO contre 1,60363 actions de la Société.
Cette opération vise à sortir la participation dans la société Murano au profit des actionnaires. A
l’issue de cette opération, la société Murano ne sera plus consolidée.
174
Enfin la société envisage d’ici la fin de l’exercice de procéder à une fusion absorption des sociétés
Foncière du Trocadéro et Hôtel du Rond-Point puis de fusionner avec la société Les Hôtels de Paris.
7. Périmètre de consolidation
7.1Activité
Le Groupe Compagnie Financière du Trocadéro est un groupe hôtelier dont les établissements sont
situés sur l’ensemble de la capitale parisienne, à proximité des principaux lieux touristiques et au
Maroc.
Villas d’Exception : hôtels ou résidences de confort 4 étoiles supérieur (cadre haut de gamme avec
accueil différencié)
Villas de Prestige : hôtels ou résidences de confort 4 étoiles
Pavillon de Charme : hôtels de confort 3 étoiles (environnement chaleureux et confortable)
Pavillons Classiques : hôtels ou résidences de confort 3 étoiles
Design hôtels : Premium resort avec un design luxueux et des services de très haute qualité
7.2 Liste des sociétés consolidées
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :
Société et forme
juridique
du Trocadéro SAS
CYME SPRL
N° d’ident.
% Contrôle
2011
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
% Intérêt 2012 % Intérêt 2011
BE-1000 BRUXELLES
Intégration globale Intégration globale
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
75016 PARIS
98,43%
98,43%
98,43%
98,43%
75016 PARIS
50,00%
50,00%
49,22%
49,22%
18,24%
19,42%
18,24%
19,42%
79,50%
79,50%
79,50%
79,50%
MARRAKECH
100,00%
100,00%
99,84%
99,84%
509 005 971
38 808 301 600 179
Paris SAS
41 187 259 100 044
SARL AU
14 479
6 509 479
4 495 579 334
75116 PARIS
75116 PARIS
Mise en
équivalence
79,93%
79,93%
76,05%
76,05%
13, Bvd du Temple
75003 PARIS
61,17%
61,17%
61,17%
61,17%
75116 PARIS
100,00%
100,00%
99,84%
99,84%
50,80%
50,80%
50,80%
50,80%
48 506 842 300 030
SNC
40 361 748 300 025
75116 PARIS
Paris Opéra Drouot SC
41 962 543 900 023
75116 PARIS
Paris Porte d'Italie SC
41 429 387 800 016
1, rue Elisée Reclus
94270 LE KREMLIN
BICETRE
Paris Opéra Drouot SEP
42 359 097 500 011
75116 PARIS
43 791 589 500 019
Mise en
équivalence
MARRAKECH
SAS
Paris Porte d'Italie SEP
% Contrôle
2012
475 603 371
Murano SAS
Méthode de
consolidation
2011
75116 PARIS
43 384 320 800 052
Murano Resort
Marrakech
Méthode de
consolidation
2012
40 320 665 900 019
SARL
Hôtels de Paris SA
Siège social
75116 PARIS
-
Absorbée
-
Absorbée
-
Absorbée
-
Absorbée
-
Absorbée
-
Absorbée
-
Liquidée
-
Liquidée
-
Liquidée
-
Liquidée
-
Liquidée
-
Liquidée
175
8. Comparabilité des comptes
8.1 Changements comptables
Aucun changement comptable n'est susceptible d'affecter la comparabilité des comptes.
8.2 Variations de périmètre
Aucune variation de périmètre n’a eu lieu au 30 juin 2012.
9. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations
Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
9.1 Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition portent sur les sociétés suivantes :
31/12/2011
Augmentation
30/06/2012
Valeurs brutes
LIFE
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
PPM
Total
986
295
15
29
5
5
2
1 336
-
986
295
15
29
5
5
2
1 336
(986)
(91)
(15)
(29)
(5)
(5)
(2)
(1 132)
(204)
(204)
(986)
(295)
(15)
(29)
(5)
(5)
(2)
(1 336)
LIFE
MRMA (1)
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
PPM
204
-
(204)
-
-
Total
204
(204)
-
Amortissements et dépréciations
LIFE
MRMA (1)
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
PPM
Total
Valeurs nettes
(1) : l'écart d'acquisition de Murano Resort Marrakech a été déprécié pour sa valeur résiduelle au 30 juin 2012, Soit (189) k€.
176
9.2 Immobilisations incorporelles
31/12/2011
Augm ent.
Ecarts de
conversion
Dim inut.
30/06/2012
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition
1 336
-
-
-
1 336
358
(0)
-
(0)
358
Droit au bail
102
-
-
-
102
Fonds de commerce
41 374
-
-
(1)
41 374
Total
43 170
(0)
-
(1)
43 170
(1 132)
(204)
-
-
(1 336)
(213)
(7)
-
0
(219)
-
-
-
-
-
(374)
(84)
-
1
(458)
(1 719)
(295)
-
1
(2 013)
Ecart d'acquisition
204
(204)
-
-
-
145
(7)
-
-
139
Droit au bail
102
-
-
-
102
Fonds de commerce
41 000
(84)
-
1
40 916
Total
41 451
(295)
-
1
41 157
Amortissements
Ecart d'acquisition
Droit au bail
Fonds de commerce
Total
Valeurs nettes
Le poste Fonds de Commerce est détaillé dans le tableau ci-dessous :
RONDPOINT
MRMA
LIFE
HRP
CFT
Annul FDC Social
lors de la
constitution
Social
857
Total
30/06/2012
Rééval FDC
(857)
4 915
4 915
458
-
(1)
458
1 954
(1 954)
-
-
17 936
(18 042)
21 818
21 711
6 691
(6 668)
14 267
14 290
- PPI
-
-
3 008
3 008
- POD
-
-
3 163
3 163
- OGB
-
-
2 109
2 109
- PL
3 320
(3 297)
1 850
1 873
- PB
3 371
(3 371)
4 137
4 137
27 896
(27 522)
40 999
41 374
TOTAL
177
9.3 Immobilisations corporelles
9.4 Immobilisations financières
31/12/2011
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
Autres
variations
30/06/2012
Valeurs brutes
Terrains
760
-
-
(0)
-
759
Terrains en crédit-bail
15 377
-
-
-
-
15 377
Constructions
18 855
(0)
-
(10)
-
18 846
Constructions en crédit-bail
Installations techniques, mat. & out.
36 863
3 882
0
-
(1)
-
36 863
3 881
6 382
-
-
(1)
-
6 381
611
-
-
-
-
611
82 729
-
-
(12)
-
82 717
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(5 741)
(416)
-
5
-
(6 152)
(3 876)
(488)
-
-
-
(4 364)
(2 758)
(201)
-
1
-
(2 959)
(4 758)
(245)
-
2
-
(5 002)
(160)
(31)
-
-
-
(191)
(17 293)
(1 381)
-
7
-
(18 667)
Autres immo. corp. en crédit-bail
Total
Amortissements
Total
Valeurs nettes
Terrains
760
-
-
(0)
-
759
15 377
-
-
-
-
15 377
Constructions
13 114
(416)
-
(5)
-
12 694
32 987
(488)
-
-
-
32 499
1 124
(201)
-
(0)
-
923
1 623
(245)
-
1
-
1 378
451
(31)
-
-
-
420
65 436
(1 381)
-
(5)
-
64 050
Total
31/12/2011
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
30/06/2012
Valeurs brutes
6 552
183
-
-
6 735
1 124
0
(20)
(0)
1 105
Total
Provisions pour dépréciation
7 677
183
(20)
(0)
7 840
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 552
183
-
-
6 735
1 124
0
(20)
(0)
1 105
7 677
183
(20)
(0)
7 840
Total
Valeurs nettes
Total
178
Le sous-groupe Hôtel de Paris, détenu à hauteur de 18.24%, est consolidé par mise en équivalence. Sa
contribution aux capitaux propres consolidés au 30 juin 2012 s'analyse de la façon suivante :
Contribution aux
Capitaux Propres
Sous Groupe Hôtel de Paris
Contribution au
Résultat Consolidé
3 012
Total
Total
183
3 012
3 194
183
3 194
9.5. Ventilation des créances par échéance
Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :
Valeurs brutes
31/12/2011
Capital souscrit non appele
30/06/2012
17
Avances et acomptes versés
< 1 an
17
> 1 an
17
-
65
58
58
6 107
6 228
6 224
Comptes-courants débiteurs
237
308
308
-
4
Créances sociales
8
65
65
-
Créances fiscales
2 464
2 902
2 902
-
692
869
869
-
Charges constatées d'avance
77
197
197
-
Impôt différé actif Conso
69
37
37
-
9 737
10 681
10 677
Débiteurs divers
Total
4
9.6 Dépréciation de l’actif circulant
Les dépréciations de l’actif circulant se décomposent comme suit :
31/12/2011
Autres créances
Total
Dotations
Reprises
30/06/2012
(24)
(1)
-
(26)
-
(127)
-
(127)
(24)
(129)
-
(153)
9.7 Valeurs mobilières de placement
Il n’y a pas de valeurs mobilières de placements enregistrées au 30/06/2012.
179
9.8 Capitaux propres
9.8.1 Composition du capital social
Au 30 juin 2012, le capital social se compose de 621 254 actions d’une valeur nominale de 1 Euro.
9 .9 Provisions
Les provisions se décomposent de la manière suivante :
31/12/2011
Provisions pour litiges
Provisions pour autres risques
Total
Dotations
Reprises
Ecarts de
conversion
30/06/2012
687
-
(618)
-
69
78
576
-
-
654
14 702
270
-
(1)
14 972
15 467
846
(618)
(1)
15 694
9.10 Impôts différés
La prise en compte, au 31 décembre 2011, d’imposition différée dans les comptes consolidés a eu,
poste par poste, les incidences suivantes :
Impôts différés actif
Impôts différés passif
Impact réserves
Impact résultat
30/06/2012
31/12/2011
37
69
(14 972)
(14 702)
1
1 408
(302)
21
180
Les impôts différés actif et passif s’analysent comme suit :
Impôt différé actif
Organic
Effort Construction
Location Financement
Activation des déficits reportables
Amortissement des constructions
Limitation des IDA aux IDP
Compensation IDA / IDP
Im pact
Résultat
30/06/2012
13
9
39
4 721
339
628
(5 681)
(1)
-
(2)
57
11
(96)
13
9
37
4 721
395
639
(5 777)
69
(1)
(31)
37
Total
Im pact
Réserve
31/12/2011
Im pact
Réserve
31/12/2011
Im pact
Résultat
30/06/2012
Ecart évaluation Fds de Commerce
Ecart évaluation Constructions
Location-financement
Elim provision dép client IG
Elim provision dép Comptes courants IG
13 665
1 540
265
1 182
3 731
(5 681)
(2)
-
105
295
(32)
(96)
13 665
1 538
369
1 477
3 698
(5 777)
Total
14 702
(2)
271
14 972
9.11 Emprunts et dettes financières
9.11.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières
Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :
31/12/2011
30/06/2012
< 1 an
1-5 ans
> 5 ans
14 821
14 633
9 428
3 385
1 820
1 002
1 377
1 377
-
-
Concours bancaires courants
1 048
1 200
1 200
-
-
48 139
47 300
1 763
7 769
37 769
98
98
98
-
-
65 107
64 607
13 866
11 154
39 588
Dettes de crédit-bail
Dettes financières diverses
La totalité des emprunts et dettes financières a été souscrites en euros.
9.11.2 Ventilation par nature de taux
La décomposition taux fixe/taux variable est la suivante :
30/06/2012
Taux Fixe
14
1
1
47
1
1
1
16
64 607
181
633
377
200
300
98
Taux
Variable
115
377
200
999
98
13 518
30 302
-
20 788
43 820
9.11.3 Dettes couvertes par des sûretés réelles
Les emprunts garantis par des sûretés réelles sont présentés dans le tableau ci-dessous :
Emprunts garantis
Prêt destiné à l 'acquisition d'un
appartement dans Résidence
Caesar Domus à Gassin
Montant (en K€)
Encours au 30/06/2012
653 k€
Dates
déc-08
Sociétés
SCI Gassin St Tropez
Garanties
Inscription d'un privilège de
prêteur de deniers (PPD)
déc-06
Prêt conjoint suite à restructuration Hypothèque de l'immeuble
Life International & Co
de l'endettement global de ces
appartenant à Life pour 4 500 k€
Murano Resort Marrakech sociétés
pour un montant de 8 000 k€
Nantissement fonds de commerce
de Murano Marrakech pour 2 000 k€
Bénéficiaire
BPI
Banque Fortis
6 508 k€
Banque Fortis
déc-01
mai-02
Hôtel du Rond Point
prêt d'un montant de 799 k€
prêt d'un montant de 1 067 k€
Nantissement Fonds de Commerce
Encours respectifs au 30/06/2012 Crédit Agricole
376 k€ et 151 k€
du Cantal
janv-01
juil-01
Hôtels et Restaurants
de Paris
du Normandy Hôtel
Encours respectifs au 30/06/2012 CELDA
4 564 k€ et 924 k€
9.12 Autres passifs à court terme
Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :
31/12/2011
Fournisseurs d'Immobilisations
Avance Acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales IS
Comptes Courants Créditeurs
Dettes diverses
< 1 an
1-5 ans
15 337
16 213
16 213
2 932
2 861
2 861
310
247
247
9 965
11 233
11 233
1 404
874
1 404
13 528
14 387
20
2 086
2 266
2 266
3
3
3
45 036
48 613
34 247
Produits Constatés d'avance
Total autres passifs à court term e
30/06/2012
> 5 ans
14 367
14 367
-
9.13 Amortissements et provisions
Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d’exploitation peut
être détaillé de la manière suivante :
30/06/2012
31/12/2011
Reprises d'amortissements et de provisions sur immobilisations
-
-
Reprises de provisions
-
-
Total reprises d'am ortissem ents et de provisions
-
-
(1 388)
(2 523)
(666)
(29)
(2 053)
(2 552)
Dotations aux amortissements d'exploitation
Dotations aux provisions d'exploitation
Total dotations aux am ortissem ents et aux provisions
182
9.14 Résultat financier
Le résultat financier se décompose comme suit :
30/06/2012
31/12/2011
Revenus des autres immobilisations financières
-
22
GaIns de change
-
1
62
264
62
287
(1 647)
(3 110)
Produits financiers
Autres produits financiers
Total
Charges financières
Intérêts et Charges financières
Pertes de change
Autres charges financières
Total
Résultat financier
-
(16)
(258)
(1 660)
(1 904)
(4 786)
(1 842)
(4 499)
9.15 Résultat exceptionnel
9.16 Impôt sur les bénéfices
9.16.1Analyse de l’impôt sur les sociétés
L’impôt sur les sociétés s’analyse de la façon suivante :
30/06/2012
31/12/2011
Impôt exigible
(600)
(268)
Charge (produits) d'impôts différés
(302)
21
Total
(901)
(247)
30/06/2012
31/12/2011
370
691
- Sur cession d'autres éléments d'actif financier
-
191
Total Autres Produits exceptionnels
0
0
618
83
988
966
(186)
(422)
- Sur cession de titres consolidés
-
(465)
Total Autres Charges exceptionnelles
-
(1)
(123)
(272)
(309)
(1 159)
679
(194)
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises de provisions et transferts de charges
Total
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions
Total
Résultat exceptionnel
183
9.16.2 Preuve d’impôt
Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui
serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit :
En milliers d’euros
30/06/2012
Résultat avant im pôt
(2 826)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)
33,33%
(Charge) produit d’im pôt théorique
Incidence des :
942
- Différences permanentes
(59)
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs
-
- Pertes fiscales non activées
(1 332)
- Résultat des sociétés mises en équivalence
61
- Annulation prime de fusion
-
- Amortissement EA
(68)
- Provisions non déductibles
154
- régulation IS sur exercices antérieurs
(600)
(Charge) produit d’im pôt effectivem ent constaté
(902)
Taux d'im pôt effectif (%)
-31,90%
Le montant total des déficits fiscaux non activés, au 30 juin 2012, s’élève à 22 195 K€ (en base), soit 7
397 K€ d’impôt.
9.17 Engagements hors-bilan
9.17.1 Engagements donnés
Au 30 juin 2012, les engagements hors bilan donnés sont les suivants :
Privilèges et nantissements en faveur du Trésor Public et de la Sécurité sociale :
Sociétés
Trocadéro
Trocadéro
Garanties
Privilèges
Privilèges
Privilèges
Hôtels et Restaurants de
Paris
Murano
Privilèges
Murano
Privilèges
Murano
Nantissement Fonds de
Commerce Kube Paris
Privilèges
Privilèges
Montant (en K€)
4 inscriptions pour un montant de
2 704
474
369
736
1 inscription pour un montant de
85
3 796
317
180
Bénéficiaire
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
et régimes complémentaires
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Privilèges et nantissements (autres) :
Sociétés
Trocadéro
Garanties
Nantissement
Montant (en K€)
9 000
184
Bénéficiaire
Nantissements en faveur des autres organismes :
Date
Evènements
21/06/2007 Contrat de crédit bail de l'immeuble sis
rue de Charenton, Paris 12ème
Garanties
Nantissement du Fonds de Commerce de
l'hôtel situé à cette adresse
Bénéficiaire
Bailleur =
Fortis Lease
Montant
A concurrence de
4 300 k€
Nantissements des parts sociales
de la société Foncière du Trocadero
route de St Tropez, à Gassin
Bailleur =
Fortis Lease
23/02/2010 Avenant au contrat de crédit bail de
Gassin
Nantissement du Fonds de Commerce
de Kube Gassin
rue Elisée Reclus au Kremlin Bicètre
Hypothèque par la société CFT de
biens immobiliers sis à Paris, bd du
Temple, Paris 3ème
Bailleur =
A concurrence de
Cofitem Cofimur 6 848 k€
rue Molière , Paris 1er
Bailleur =
Cofitem Cofimur
A concurrence de
17 283 k€
l'hôtel situé à cette adresse (durée 10 ans)
A concurrence de
5 302 k€
rue Jenner, Paris 13 ème
Bailleur =
Fortis Lease
rue G.Marie et rue Montyon, Paris 9ème
Bailleur =
A concurrence de
rue G.Marie et Galerie Richer, Paris 9ème l'hôtel situé à cette adresse (durée 10 ans)
Bailleur =
A concurrence de
Engagements de retraite :
Sur la base du personnel présent au 30 juin 2012, compte tenu des dates de recrutement, de la structure
de la pyramide des âges et des effectifs, les engagements de retraite non couverts par des caisses de
retraites ou des compagnies d’assurances ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de
provisionnement.
9.17.2 Engagements reçus
Au 30 juin 2012, les engagements hors bilan reçus sont les suivants
Monsieur Patrick Machefert s’est porté caution solidaire de la SCI Gassin St Tropez, en garantie du
prêt accordé par la BPI, pour un montant de 637 k€ et a apporté en garantie un contrat d’assurance vie
souscrit pour un montant de 63 k€.
Monsieur Patrick Machefert s’est porté caution solidaire des sociétés PPM, Life & Co et MRM, en
garantie du prêt accordé par la banque Fortis, pour un montant de 2 500 k€ et a donné en nantissement
pour un montant de 2 000 k€, 353 298 actions Hôtel de Paris.
Monsieur Patrick Machefert s’est porté caution solidaire de la société Compagnie Financière du
Trocadéro pour un montant de 1 000 k€ et jusqu’en novembre 2018 dans le cadre du contrat de Crédit
bail contracté pour le financement de l’immeuble sis 2 rue Geoffroy Marie à Paris 9 ème.
Trocadéro pour un montant de 1 080 k€ et jusqu’en septembre 2022 dans le cadre du contrat de Crédit
bail contracté pour le financement de l’immeuble sis 52 52 bis rue Jenner à Paris 13 ème.
185
Droit individuel à la formation
Le volume d’heures de formation cumulé au 30 juin 2012 est de 28 184 heures. Il correspond aux
droits acquis par les salariés des sociétés françaises. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit à
la formation sont considérées comme des charges de la période et ne sont pas provisionnées.
9.8 Effectif moyen
Au 30 juin 2012, l’effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose
comme suit :
30/06/2012
31/12/2011
14
13
Agents de maîtrise
31
31
Employés
209
211
Total
254
255
186
12. Autres informations
12.1 Chiffre d’affaires
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :
CA Europe
CA Maroc
Total
30/06/2012
31/12/2011
11 039
276
24 986
555
11 316
25 540
12.2 Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation, ventilé par zone géographique, peut être présenté de la manière suivante :
30/06/2012
31/12/2011
Résultat Exploitation Europe
Résultat Exploitation Maroc
(1 100)
(541)
(716)
(542)
Total
(1 641)
(1 258)
12.3 Dirigeants
12.3.1 Rémunération allouée aux membres des organes de direction
Aucune rémunération n’a été versée aux organes sociaux.
Au cours de l’exercice, le président a perçu la somme de 75 196 euros au titre de son mandat et de
contrat de travail des sociétés fusionnées.
187
12.4 Entreprises liées
Le tableau ci-dessous, présente les transactions avec les parties liées (Groupe Hôtels de Paris, mis en
équivalence dans le Groupe Cie Financière Trocadéro), réalisées au cours du premier semestre 2012 :
30/06/2012
Comptes courants créditeurs
8 641
Charges d'exploitation :
Loyers
Redevances (contrat de prestations et concession
de marques)
Charges financières :
Intérêts financiers
368
202
163
12.5 Honoraires de commissariat aux comptes réglés en 2012
Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre du premier semestre
2012 s’élèvent à 100 k€.
188
RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
PERIODE DU 1ER JANVIER 2012 AU 30 JUIN 2012
189
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
____________________________________________
S.A.S. au Capital de 621 254 €
75116 PARIS
RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
PERIODE DU 1ER JANVIER 2012 AU 30 JUIN 2012
MBV & Associés
COREVISE
39, avenue Friedland
3/5, rue Scheffer
75008 PARIS
75016 PARIS
190
Aux Associés,
En notre qualité de commissaires aux comptes de Compagnie Financière du Trocadéro et en réponse à
votre demande, nous avons effectué un examen limité des « comptes consolidés semestriels» de celleci relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous précisons que Compagnie Financière du Trocadéro établissant pour la première fois des
« comptes consolidés semestriels» au 30 juin 2012, les informations présentées à titre comparatif sont
issus des comptes consolidés au 31 décembre 2011 certifiés.
Ces « comptes consolidés semestriels» ont été établis sous la responsabilité du Président. Il nous
appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces « comptes
consolidés semestriels».
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en
charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces
travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les « comptes consolidés
semestriels», pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le
cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre
d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à
remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les
« comptes consolidés semestriels» présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de
l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2012 ainsi
que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.
191
Fait à Paris, 31 Octobre 2012
M B V & Associés
COREVISE
Laure SALUDES
Stéphane MARIE
Associé
Associé
192
5.5 Renseignements concernant l’évolution récente de l’absorbée
Le Président a décidé en date du 14 novembre 2012 de proposer à ses associés la fusion de leur société
avec Les Hôtels de Paris, objet du présent document.
6. ANNEXES
6.1 Rapport du commissaire à la fusion
6.1.1 Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Voir annexe 2
6.1.2 Rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Voir annexe 3
193
6.2Rapport des commissaires sur les conventions et engagements réglementés de HDP
6.2.1 Exercice 2011
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été
avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt
qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
194
CONVENTIONS
GENERALE
ET
ENGAGEMENTS
SOUMIS
A
L’APPROBATION
DE
L’ASSEMBLEE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L .225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d’administration.
Avenant du 10 janvier 2011 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO (conseil d’administration du
18 novembre 2011)
 Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert.
 Nature et objet : Suite aux fusions réalisées le 26 novembre 2010 avec un effet
rétroactif au 1er janvier 2010 entre les sociétés du groupe Compagnie Financière du
Trocadéro, la SAS Compagnie Financière du Trocadéro se trouvait subrogée des
droits et obligations des sociétés absorbées. Afin d’assurer une parfaite information
auprès de la collectivité des associés, signature d’un avenant sur la nouvelle
convention de gestion centralisée entre les sociétés Les Hôtels de Paris et la SAS
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Cet avenant regroupe et remplace les
conventions de gestion centralisée, anciennement conclue avec les sociétés
fusionnées.
 Modalités : l’avance en compte courant à la société SAS COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO est plafonnée à hauteur de 40% du chiffre d’affaires réalisé sur la
base de l’exercice précédent.
Convention de prestations administratives du 22 décembre 2011 avec la SAS Murano
(conseil d’administration du 18 novembre 2011)
 Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert.
 Nature et objet : Convention de prestations administratives.
 Modalités : Dans un souci de simplification de sa gestion administrative, la société
Murano à travers ses 3 établissements, a souhaité confier la gestion administrative de
son groupe à la société LES HOTELS DE PARIS SA. La facturation de ces prestations
administratives s’élève à 2 500 euros par mois à compter du 1er janvier 2012.
Cette convention ne produit pas d’effet au cours de l’exercice 2011.
195
Avenant n°3 du 31 mai 2011 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec la société SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS (conseil d’administration du 09
septembre 2011)
 Administrateurs intéressés : Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane
Derory jusqu’au 30 juin 2011.
 Nature et objet : L’avenant n°3 relève le plafond de trésorerie d’un montant de 5 000
000€ à un montant de 8 000 000€ au profit de la société SAS HOTELS ET
RESTAURANTS DE PARIS.
 Modalités : Avance en compte courant à hauteur maximum de 8 000 000€ à la
société SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS (Détaillées en annexe 2).
Cession de créance du 31 décembre 2011 avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO (conseil d’administration du 18 novembre 2011).
Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert
 Nature et objet : La société Les Hôtels de Paris SA cède à la société SAS Compagnie
Financière du Trocadéro la créance qu’elle possédait sur la société SNC Hôtels du
Rond-point.
 Modalités : La cession est opérée à hauteur de 446 223.77€, principal, intérêts, frais
et accessoires restant à courir sur la créance inclus.
Cession de créance du 18 novembre 2011 avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO (conseil d’administration du 09 septembre 2011)
 Administrateur intéressé : Monsieur Patrick Machefert
 Nature et objet : La société SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO cède à la
société LES HOTELS DE PARIS SA la créance qu’elle possédait sur la société SAS
HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS.
A titre de sureté et de garantie du paiement de la somme maximum de 9 000 000€
sur cette créance, la société SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a nanti
196
au bénéfice de la société LES HOTELS DE PARIS SA, 22 000 actions des 63 600
actions qu’elle détient de la société SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS.
 Modalités : La cession est opérée à hauteur de 3 037 812.60€, principal, intérêts,
frais et accessoires restant à courir sur la créance inclus.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la SNC HOTEL DU ROND POINT
 Nature et objet : Avenant n°1 à la convention de gestion centralisée de trésorerie
(conseil d’administration du 27 mai 2010)
 Modalités : La convention de gestion centralisée de trésorerie permet aux sociétés
signataires de pratiquer entre elles, de façon permanente et systématique, des
opérations de trésorerie et de charger la direction du service de trésorerie du groupe,
organisé par votre société, d’assurer la coordination et la centralisation de
l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe (détaillée en annexe 2).
Cette convention est conclue pour une durée indéterminée.
L’avenant n°1 modifie le taux de rémunération des avances consenties en compte
courant. Ainsi, le taux d’intérêt applicable a été fixé au taux fiscalement déductible
applicable au titre de l’exercice concerné, plafonné à 4 % l’an en cas de
dépassement.
Le montant facturé au cours de l’exercice 2011 s’élève à 14 K€.
 Nature et objet : Conventions de prestations de services et de concession de marque
(détaillées en annexe 1).
 Modalités : Ces conventions concernent principalement :
197
- prise en charge de toutes les tâches liées à l’exploitation de l’hôtel,
- tenue de la comptabilité,
- propositions de plan d’action annuel,
- présentation des comptes annuels,
- concession de la marque « LES HOTELS DE PARIS »,
- assistance commerciale.
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives
d’une durée de trois ans. Leur précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
Les modalités financières de ces conventions avec la société SNC HOTELS DU ROND POINT, sont :
- 4% du RBE au titre de la prestation de services,
- 2% du chiffre d’affaires Hébergement au titre de l’assistance commerciale et
la concession de marque,
- et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 35 K€ HT.
Avec la SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
(détaillées en annexe 1).
198
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives d’une durée de trois
ans. La précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
Les modalités financières de ces conventions avec la société SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO sont :
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 278 K€
HT.
 Nature et objet : Convention de prestations administratives.
SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a souhaité confier un certain nombre
de ses fonctions administratives à la société LES HOTELS DE PARIS SA. La
facturation de ces prestations administratives s’élève à 700 euros par mois.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 8 K€.
l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe (détaillées en annexe 2).
dépassement.
199
Avec Monsieur Patrick MACHEFERT
 Nature et objet : Convention d’indemnisation.
 Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes :
- Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre
dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur.
- Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans
des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou
à la considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats
obtenus, versement d’une indemnité correspondant à 24 mois de la
rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier
2000.
Avec la SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS
 Nature et objet : Cautionnement hypothécaire.
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS SA s’est portée caution hypothécaire
en deuxième rang à hauteur de 3.000 K€ à la sûreté du remboursement d’un prêt
10.671 K€ accordé par la CAISSE D’EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE à la société
SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS pour l’acquisition de la totalité des actions
de la SA NORMANDY HOTEL.
 Nature et objet : Conventions de prestations de services et de concession de
(détaillée en annexe 1).
200
- 0% du RBE au titre de la prestation de services
la concession de marque
- et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet
dépassement.
Avec la SAS MURANO
 Nature et objet : Contrat de bail commercial
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS a conclu avec la société MURANO un
bail commercial d’une durée de 9 ans permettant à ladite société d’exploiter l’Hôtel
Dormoy La Chapelle. Le loyer annuel s’élève à 175 K€ HT payable à trimestre échu.
Au titre de l’exercice 2011, la société a facturé à la société MURANO un loyer de
215 K€ HT.
Avec la SCI DUPLESSY IMMOBILIER
 Nature et objet : Convention d’intégration fiscale.
201
 Modalités : La société SCI DUPLESSY IMMOBILIER, détenue à plus de 95% par la
société LES HOTELS DE PARIS SA, a donné son accord pour être inclue dans le
périmètre d’intégration fiscale constitué par la société LES HOTELS DE PARIS SA,
afin de réaliser une optimisation globale d’impôts.
Avec la SARL FONCIERE DU TROCADERO
 Nature et objet : Convention de prise à bail des locaux pour le siège social sis à Paris
16ème, avenue Jules Janin, autorisée par votre Conseil d’Administration le 9 mars
2007.
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS SA a pris bail ces locaux depuis le
15 août 2007 pour une durée de 9 ans. Le loyer annuel s’établit à 390 K€ hors taxes
et hors charges.
Au titre de l’exercice 2011, la société FONCIERE DU TROCADERO a facturé à votre
société un loyer de 429 K€ HT, en augmentation de 5 K€ suite à l’indexation des
loyers.
Fait à Paris, le 12 septembre 2012
MBV & Associés
COREVISE
Régis BIZIEN
Stéphane MARIE
Associé
Associé
202
Annexe 1 : CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES
ET DE CONCESSION DE MARQUE
SAS Compagnie Financière du
Trocadéro
Adresse
Conditions de rémunération
20, avenue Jules Janin 75116 4% du résultat brut d'exploitation,
Paris
2% du chiffre d'affaires hébergement,
 150 € par chambre
7, rue de l'Echelle
0% du résultat brut d'exploitation,
75001 Paris
144, rue de la Tombe
Issoire
75014 Paris
Montant facturé au
cours de l'exercice
Les prestations facturées au cours de
l'exercice s'élèvent à 278 K€ HT
Annexe 2 : CONVENTION DE GESTION CENTRALISEE DE TRESORERIE
Montant de l'avance
Adresse de l'hôtel exploité versée au 31 décembre
2011
7, rue de l'Echelle
75001 Paris
75014 Paris
SAS Compagnie Financière du Trocadéro Paris
Montant de l'avance
reçue au 31 décembre
2011
Montant des intérêts
reçus au 31 décembre
2011
versés au 31 décembre
2011
6.062 Keuros
0 euros
122 Keuros
0 euros
446 Keuros
0 euros
14 Keuros
0 euros
1.306 Keuros
0 euros
116 Keuros
0 euros
6.2.2 Exercice 2010
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été
avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt
qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS
GENERALE
ET
ENGAGEMENTS
SOUMIS
A
L’APPROBATION
DE
L’ASSEMBLEE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L .225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d’administration.
Avenant n°1 du 4 janvier 2010 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue avec
les sociétés suivantes : SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, SNC HOTEL DU ROND
POINT, SA ROYAL PIGALLE et la SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS (conseil
d’administration du 27 mai 2010)
La société OPERA GRANDS BOULEVARDS a fait l’objet le 26 novembre 2010 d’une fusion absorption
par la société OPERA DROUOT avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010.
Dans le même temps, les sociétés en mandat FRIEDLAND 2, LA FINANCIERE FRIEDLAND, PARIS
LOUVRE, PARIS BERCY, PARIS OPERA DROUOT, PARIS PORTE D’ITALIE, LUTECE PORT ROYAL ont fait
l’objet le 26 novembre 2010 d’une fusion absorption par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010. Ainsi, les sociétés absorbées ont apporté, à la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO l’ensemble des droits et obligations existantes chez
elles à la date de l’opération. Aussi la convention de trésorerie signée le 4 janvier 2010 entre les
sociétés précédemment citées et fusionnées et la société LES HOTELS DE PARIS se trouve portée depuis
la fusion par la SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Derory
 Nature et objet : L’avenant modifie le taux de rémunération des avances consenties
en compte courant. Ainsi, le taux d’intérêt applicable a été fixé au taux fiscalement
déductible applicable au titre de l’exercice concerné, plafonné à 4 % l’an en cas de
dépassement.
Taux d’intérêt : 3,82%.
Le montant des intérêts facturés au cours de l’exercice 2010 s’élève à 267 K€.
Avenant n°2 du 31 mai 2010 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris (conseil d’administration du 27 mai
2010)
Derory.
 Nature et objet : L’avenant n°2 porte le maximum des montants des avances de
trésorerie pouvant être pratiqués entre les sociétés de la somme de 1 143 367,63 € à
la somme de 5 000 000 €.
 Modalités : Avance en compte courant à hauteur maximum de 5 000 K€ à la SAS
HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS (détaillées en annexe 3).
Convention d’abandon de créance du 31 décembre 2010 (conseil d’administration du 10
décembre 2010) avec la société Royal Pigalle
 Administrateurs intéressés : Monsieur Patrick Machefert
 Nature et objet : Abandon de créance avec une clause de retour à meilleure fortune
au profit de la société Royal Pigalle pour un montant de 3 191 670,94€.
Le retour à meilleure fortune s’entend par la réalisation d’un chiffre d’affaires annuel
hors taxes d’un montant au moins égal à 3 000 000 € par la société Royal Pigalle
pour une durée de 5 ans.

Modalités : La société Les Hôtels de Paris a consenti à la société Royal Pigalle un
abandon de créance pour un montant de 3 191 670,94 € compte tenu de la situation
financière de la société.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
La société OPERA GRANDS BOULEVARDS a fait l’objet le 26 novembre 2010 d’une fusion absorption
par la société OPERA DROUOT avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010.
LOUVRE, PARIS BERCY, PARIS OPERA DROUOT, PARIS PORTE D’ITALIE, LUTECE PORT ROYAL ont fait
l’objet le 26 novembre 2010 d’une fusion absorption par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010. Ainsi, les sociétés absorbées ont apporté, à la
société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO l’ensemble des droits et obligations existantes chez
elles à la date de l’opération.
avec les sociétés, PARIS LOUVRE, PARIS BERCY, PARIS OPERA DROUOT, PARIS
PORTE D’ITALIE, LUTECE PORT ROYAL (détaillées en annexe 1).
Ces conventions sont prorogées par tacite reconduction, par périodes successives
d’une durée de trois ans. Leur précédente prorogation a débuté le 1er janvier 2008.
Les modalités financières de ces conventions avec les sociétés PARIS LOUVRE, PARIS
BERCY, PARIS OPERA DROUOT, LUTECE PORT ROYAL, sont :
Les modalités financières avec la société PARIS PORTE D’ITALIE sont identiques à
celles énoncées ci-dessus à l’exception de l’assistance commerciale et la concession
de marque qui se monte à 1% du Chiffre d’affaires Hébergement.
 Nature et objet : Convention de prestations administratives (détaillée en annexe 2).
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a souhaité confier un certain nombre de
ses fonctions administratives à la société LES HOTELS DE PARIS. La facturation de
ces prestations administratives s’élève à 300 euros par mois.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 3,6 K€
HT.
 Nature et objet : Convention de prestations administratives (détaillée en annexe 2).
FRIEDLAND 2 a souhaité confier un certain nombre de ses fonctions administratives
à la société LES HOTELS DE PARIS. La facturation de ces prestations administratives
s’élève à 200 euros par mois (cf annexe 3).
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à
2,4 K€ HT.
Avec la SA ROYAL PIGALLE
 Nature et objet : Cautionnement solidaire.
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS s’est portée caution solidaire au profit
de la société ENTENIAL pour le paiement des sommes dues, en principal, intérêts et
frais commissions, indemnités et autres accessoires.
Le prêt se compose en deux tranches :
- la tranche A : 1.829 K€ sur dix ans.
- la tranche B : 457 K€ sur deux ans (relais de TVA).
Le solde de l’emprunt apparaissant dans les comptes de la SA Royale Pigalle au
31 décembre 2010 s’établit à 503 K€ hors intérêts courus non échus et intérêts
courus échus qui s’élèvent respectivement à 1,4 K€ et 12,6 K€.
 Nature et objet : Convention d’indemnisation.
 Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes :
- Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre
dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur.
- Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans
des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou
à la considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats
obtenus, versement d’une indemnité correspondant à 24 mois de la
rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier
2000.
Avec la SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS
 Nature et objet : Cautionnement hypothécaire.
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS s’est portée caution hypothécaire en
deuxième rang à hauteur de 3.000 K€ à la sûreté du remboursement d’un prêt
10.671 K€ accordé par la CAISSE D’EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE à la SAS
HOTELS & RESTAURANTS DE PARIS pour l’acquisition de la totalité des actions de la
SA NORMANDY HOTEL.
 Nature et objet : Convention de prestations de services et de concession de (détaillée
en annexe 1).
 Modalités : Cette convention concerne principalement :
- 0% du RBE au titre de la prestation de services
la concession de marque
- et 150 € HT par chambre au titre de la redevance Internet
Avec la SARL MURANO
 Nature et objet : Contrat de bail commercial
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS a conclu avec la société MURANO un
bail commercial d’une durée de 9 ans permettant à ladite société d’exploiter l’Hôtel
Dormoy La Chapelle. Le loyer annuel s’élève à 175 K€ HT payable à trimestre échu.
Au titre de l’exercice 2010, la société a facturé à la société MURANO un loyer de 215 K€ HT.
Avec la SA ROYAL PIGALLE et la SCI DUPLESSY IMMOBILIER
 Nature et objet : Convention d’intégration fiscale.
 Modalités : Les sociétés SA ROYAL PIGALLE et SCI DUPLESSY IMMOBILIER,
détenues à plus de 95% par la société LES HOTELS DE PARIS, ont donné leur accord
pour être incluses dans le périmètre d’intégration fiscale constitué par la société LES
HOTELS DE PARIS, afin de réaliser une optimisation globale d’impôts.
Avec la SARL FONCIERE DU TROCADERO
 Nature et objet : Convention de prise à bail des locaux pour le siège social sis à Paris
16ème, avenue Jules Janin, autorisée par votre Conseil d’Administration le 9 mars
2007.
 Modalités : La société LES HOTELS DE PARIS a pris bail ces locaux depuis le 15 août
2007 pour une durée de 9 ans. Le loyer annuel s’établit à 390 K€ hors taxes et hors
charges.
Au titre de l’exercice 2010, la société FONCIERE DU TROCADERO a facturé à votre
société un loyer de 424 K€ HT, en augmentation de 34 K€ suite à l’indexation des
loyers.
Fait à Paris, le 10 octobre 2011
MBV & Associés
COREVISE
Régis BIZIEN
Stéphane MARIE
Associé
Associé
Annexe 1 : CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES
ET DE CONCESSION DE MARQUE
SA Royal Pigalle
SA Paris Opéra Drouot
(1)
SA Porte d'Italie
(1)
SA Paris Louvre
(1)
SA Paris Bercy
(1)
EURL Opéra Grands Boulevards
(1)
SA Lutèce Port Royal
(1)
SARL Hôtel du Rond Point
(2)
Adresse de l'hôtel exploité
20, avenue Jules Janin 75116  4% du résultat brut d'exploitation,
Paris
2% du Conditions de rémunération
2, rue Geoffroy Marie
75009 Paris
1 à 3 rue Elisée Reclus
94270 Kremlin-Bicêtre
20, rue Molière
75001 Paris
211-215, rue de Charenton 4% du résultat brut d'exploitation,
75012 Paris
7, rue de l'Echelle
75001 Paris
75009 Paris
52 bis, rue Jenner
75013 Paris
114, rue de la Tombe
Issoire
75014 Paris
(1) : sociétés en mandats absorbées par la société Compagnie Financière du Trocédro
(2) : Société en mandat
Montant facturé au
cours de l'exercice
Annexe 2 : CONVENTION DE PRESTATIONS ADMINISTRATIVES
SAS Friedland 2
SAS Compagnie
Financière du Trocadéro
Adresse de l'hôtel
Conditions de
exploité
rémunération
20, avenue Jules Janin
 200 € par mois
75116 Paris
20, avenue Jules Janin
 300 € par mois
75116 Paris
Montant facturé au
cours de l'exercice
l'exercice s'élèvent 2,4 K€ HT
l'exercice s'élèvent 3,6 K€ HT
Montant de l'avance
Montant de l'avance
2010
2010
SA Royal Pigalle
0 Keuros
0 euros
Paris
7, rue de l'Echelle
2.377 Keuros
0 euros
75001 Paris
165 Keuros
0 euros
75014 Paris
SAS Compagnie Financière du Trocadéro
2.374 Keuros
0 euros
Paris
2010
2010
125 Keuros
0 euros
93 Keuros
0 euros
3 Keuros
0 euros
46 Keuros
0 euros
6.2.3 Exercice 2009
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
et des engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil
d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et
engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à
nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R 225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Avec les sociétés en mandat
Personne concernée :
Patrick Machefert
Nature et objet :
Avenants aux conventions de prestations de service et
de concession de marque avec les sociétés SA Paris
Opéra Drouot, EURL Opéra Grands Boulevards et la
SA Paris Porte d’Italie.
Modalités :
Ces avenants viennent modifier les conditions de
rémunération du mandataire :
-
SA Paris Opéra Drouot et EURL Opéra Grands
Boulevards:
o de 6% à 4% du RBE au titre de la
prestation de services
o de 3% à 2% du Chiffre d’affaires
Hébergement au titre de l’assistance
commerciale et la concession de marque
o et 150 € HT par chambre au titre de la
redevance Internet
-
SA Paris Porte d’Italie :
o de 6 à 4% du RBE au titre de la
prestation de services
o de 1,5% à 1% du Chiffre d’affaires
Hébergement au titre de l’assistance
commerciale et la concession de marque
o et 150 € HT par chambre au titre de la
redevance Internet
Ces conventions ont été autorisées par votre Conseil d’Administration le 5 mars 2009.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours du dernier exercice.
Avec la société SNC SOCIETE NOUVELLE DU ROYAL PIGALLE
Nature et objet:
Convention de trésorerie
Modalités :
Avance en compte courant à hauteur maximum de
3.000 K€ à la SNC SOCIETE NOUVELLE DU ROYAL
PIGALLE.
Taux d’intérêt : 4%
Au 31 décembre 2009, le montant de ces avances en compte
courant s’élève à 3.360 K€ comprenant les intérêts y
afférents pour l’exercice 2009 pour 126 K€.
Nature et objet :
Cautionnement solidaire
Modalités :
La société Les Hôtels de Paris s’est portée caution
solidaire au profit de la société Entenial pour le
paiement des sommes dues, en principal, intérêts et
frais commissions, indemnités et autres accessoires.
Le prêt se compose en deux tranches :
- la tranche A : 1.829 K€ sur dix ans.
- la tranche B : 457 K€ sur deux ans (relais de TVA).
Le solde de l’emprunt apparaissant dans les comptes
de la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle au 31
décembre 2009 s’établit à 608 K€ hors intérêts courus
non échus qui s’élèvent à 9 K€.
Nature et objet :
Convention d’indemnisation
Modalités :
En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux
conditions suivantes :
-
Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le
Président devra transmettre dans les meilleures
conditions les dossiers à son successeur.
-
Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse
d’une
révocation
prononcée
dans
des
circonstances de nature à porter une atteinte
injustifiée à l’honorabilité ou à la considération du
Président, notamment aux efforts fournis et aux
résultats obtenus, versement d’une indemnité
correspondant à 24 mois de la rémunération brute
mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er
janvier 2000.
Avec la société SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS
Nature et objet :
Convention de trésorerie
Modalités:
Avance en compte courant à hauteur maximum de
1.143 K€ à la SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE
PARIS.
Taux d’intérêt : 4%.
Au 31 décembre 2009, le montant de ces avances
consenties s’élève à 2.642 K€ et les intérêts y
afférents s’établissent à 101 K€.
Nature et objet :
Cautionnement hypothécaire
Modalités :
La société Les Hôtels de Paris s’est porté caution
hypothécaire en deuxième rang à hauteur de 3.000 K€
à la sûreté du remboursement d’un prêt 10.671 K€
accordé par la Caisse d’Epargne Loire Drôme
Ardèche à la SAS Hôtels & Restaurants de Paris pour
l’acquisition de la totalité des actions de la SA
Normandy Hôtel.
Avec la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
Nature et objet :
Convention de prestations administratives
Modalités :
Dans un souci de simplification de sa gestion
administrative, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO a souhaité confier un certain nombre de
ses fonctions administratives à la société LES HOTELS
DE PARIS. La facturation de ces prestations
administratives s’élève à 300 euros par mois.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2009 s’élève à 3,6 K€ HT.
Avec la société FRIEDLAND 2
Nature et objet :
Convention de prestations administratives
Modalités :
Dans un souci de simplification de sa gestion
administrative, la société FRIEDLAND 2 a souhaité
confier un certain nombre de ses fonctions
administratives à la société LES HOTELS DE PARIS. La
facturation de ces prestations administratives s’élève à
200 euros par mois.
Le montant facturé au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2009 s’élève à 2,4 K€ HT.
Avec la société MURANO
Nature et objet :
Contrat de bail commercial
Modalités :
La société LES HOTELS DE PARIS a conclu avec la
société MURANO un bail commercial d’une durée de 9
ans permettant à ladite société d’exploiter l’Hôtel
Dormoy La Chapelle. Le loyer annuel s’élève à 175
K€ HT payable à trimestre échu. Ce bail était
résiliable par anticipation en cas de réalisation de la
promesse de vente précisée ci-dessus.
Au titre de l’exercice 2009, la société a facturé à la
société Murano un loyer de 215 K€ HT, en
augmentation de 40 K€ suite à l’indexation du loyer.
Convention de gestion centralisée de trésorerie
Nature et objet :
détaillée en annexe 1.
Modalités :
La convention de gestion centralisée de trésorerie
permet aux sociétés signataires de pratiquer entre
elles, de façon permanente et systématique, des
opérations de trésorerie et de charger la direction du
service de trésorerie du groupe, organisé par votre
société, d’assurer la coordination et la centralisation
de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie
du groupe.
Le montant des avances accordées ou reçues au cours
de l’exercice 2009 ainsi que le nom des sociétés
concernées figurent en annexe 1.
Cette convention est conclue pour une durée
indéterminée.
Taux d’intérêt : 4 % depuis le 1er janvier 2007.
Convention d’intégration fiscale avec les sociétés SNC SOCIETE NOUVELLE DU ROYAL PIGALLE,
SA ROYAL PIGALLE, SCI DUPLESSY IMMOBILIER
Nature et objet :
Convention d’intégration fiscale
Modalités :
Les sociétés citées ci-dessus, détenues à plus de 95%
par la société LES HOTELS DE PARIS, ont donné leur
accord pour être incluses dans le périmètre
d’intégration fiscale constitué par la société LES
HOTELS DE PARIS, afin de réaliser une optimisation
globale d’impôts.
Avec la société Foncière du Trocadéro
Nature et objet :
Convention de prise à bail des locaux pour le siège
social sis à Paris 16ème, rue Jules Janin, autorisée par
votre Conseil d’Administration le 9 mars 2007
Modalités :
La société les Hôtels de Paris a pris bail ces locaux
depuis le 15 août 2007 pour une durée de 9 ans. Le
loyer annuel s’établit à 390 K€ hors taxes et hors
charges.
Au titre de l’exercice 2009, La société Foncière du
Trocadéro a facturé à votre société un loyer de 422
K€ HT, en augmentation de 24 K€ suite à l’indexation
du loyer.
Avec la société HOTEL LA GALERIE
Nature et objet:
Modalités :
La convention de gestion centralisée de trésorerie
permet aux sociétés signataires de pratiquer entre
elles, de façon permanente et systématique, des
opérations de trésorerie et de charger la direction du
service de trésorerie du groupe, organisé par votre
société, d’assurer la coordination et la centralisation
de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie
du groupe.
Le montant de l’avance reçue s’élève à 1.067 K€ au
31 décembre 2009. Cette convention est conclue pour
une durée indéterminée.
Cette convention porte intérêt au taux de 4 % depuis
le 1er janvier 2006 et génère une charge financière de
31 K€ sur l’exercice 2009.
Avec les sociétés en mandat
Nature et objet :
Convention de prestations de service et de concession
de marque détaillée en annexe 2.
Modalités :
- prise en charge de toutes les tâches liées à
l’exploitation de l’hôtel,
- concession de la marque « LES HOTELS DE
PARIS »,
Ces conventions, sont prorogées par tacite
reconduction, par périodes successives d’une durée
de trois ans. Leur précédente prorogation a débuté le
1er janvier 2008.
Paris, le 14 octobre 2010
MBV & Associés
COREVISE
Laure Saludes
Stéphane MARIE
Associé
Associé
LES HOTELS DE PARIS
ANNEXES AU RAPPORT SPECIAL 2009
Montant de l'avance
Montant de l'avance
2009
2009
2009
2009
SA La Galerie
16, rue de la Pépinière
0 euros
1.067 Keuros
0 euros
31 Keuros
75008 Paris
SNC Société Nouvelle Royal Pigalle 20, avenue Jules Janin 75116
3.360 Keuros
0 euros
126 Keuros
0 euros
Paris
SA Royal Pigalle
2, rue Duperré
Il n'existe pas d'avances Il n'existe pas d'avances Il n'existe pas d'avances Il n'existe pas d'avances
75009 Paris
entrant dans le champs de entrant dans le champs de entrant dans le champs de entrant dans le champs de
cette convention
cette convention
cette convention
cette convention
SAS Hôtels et Restaurants de Paris 7, rue de l'Echelle
2.642 Keuros
0 euros
101 Keuros
0 euros
75001 Paris
Société concernée
SA Porte d'Italie
SA Paris Louvre
Paris Bercy
EURL Opéra Grand Boulevard
SARL Lutèce Port Royal
Montant de l'avance
Montant de l'avance
2009
2009
472 Keuros
0 euros
75009 Paris
20, rue Molière
75001 Paris
211-215, rue de Charenton
75012 Paris
75009 Paris
52 bis, rue Jenner
75013 Paris
75014 Paris
2009
2009
8 Keuros
0 euros
107 Keuros
0 euros
8 Keuros
0 euros
362 Keuros
0 euros
6 Keuros
0 euros
67 Keuros
0 euros
3 Keuros
0 euros
0 euros
47 Keuros
0 euros
1 Keuros
0 euros
391 Keuros
0 euros
15 Keuros
0 euros
12 Keuros
0 euros
0 euros
- 224 -
Annexe 2 : CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICE ET DE CONCESSION DE
MARQUE
SA La Galerie
SNC Société Nouvelle du
Royal Pigalle
SA Porte d'Italie
SA Paris Louvre
Paris Bercy
SAS Hôtels et Restaurants
de Paris
EURL
Opéra
Boulevard
Grand
SARL Lutèce Port Royal
Adresse de l'hôtel
exploité
16, rue de la Pépinière
75008 Paris
Montant facturé au
cours de l'exercice

4% du résultat brut Les prestations facturées au
d'exploitation,
cours de l'exercice s'élèvent à
 2% du chiffres d'affaires 64 K€ HT
héberge-ment,
20, avenue Jules Janin  6% du résultat brut Les prestations facturées au
75116 Paris
d'exploitation,
héberge-ment,

75009 Paris
d'exploitation,
héberge-ment,

d'exploitation,
héberge-ment,
20, rue Molière

75001 Paris
d'exploitation,
héberge-ment,
211-215,
rue
de 
Charenton
d'exploitation,
75012 Paris
héberge-ment,
7, rue de l'Echelle

75001 Paris
d'exploitation,
héberge-ment,

75009 Paris
d'exploitation,
héberge-ment,
52 bis, rue Jenner

75013 Paris
d'exploitation,
héberge-ment,
114, rue de la Tombe 
Issoire
d'exploitation,
75014 Paris
héberge-ment,
- 225 -
6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration pour l’exercice 2011
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LES HOTELS DE PARIS et en
application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2011.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration
un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du
Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 22537 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la
sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France.
- 226 -
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la
documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la
documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que
nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information
appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la
société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application
des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’Administration comporte les
autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce.
- 227 -
Fait à Paris, le 12 septembre 2012
M.B.V. & Associés
COREVISE
Régis BIZIEN
Stéphane MARIE
Commissaires aux Comptes
- 228 -
6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions
Le groupe n’a pas publié de prévision de résultat
6.5 Comptes consolidés de CFDT pour les exercices 2010 et 2011. Rapports des
commissaires aux comptes et rapports sur les conventions et engagements
réglementées.
Comptes consolidés de CFDT pour l’exercice 2009
La société n’étant pas tenue de nommer un commissaire aux comptes en 2009, les
comptes n’ont pas été audités.
- 229 -
COMPTES CONSOLIDES
ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011
- 230 -
1. Bilan consolidé
Actif im m obilisé
31/12/2011
31/12/2010 Note n°
114 564
122 355
204
233
9.1
Capital
41 247
45 538
9.2
Primes
65 436
67 818
9.3
1 124
1 118
9.4
Autres dont écarts de conversion
6 552
7 648
9.4
10 261
8 659
246
292
6 083
3 933
Actif circulant
Stocks et en-cours
Autres créances et comptes de
régularisation
Disponibilités
TOTAL
Capitaux propres (part du groupe)
Participations ne donnant pas le contrôle
31/12/2011 31/12/2010 Note n°
(1 909)
3 168
621
609
29 845
24 971
(25 869)
(18 831)
(37)
(52)
(6 470)
(3 529)
1 124
2 231
-
-
15 467
17 372
9.8
9.5
3 629
4 162
-
-
303
272
124 824
131 014
Provisions
9.7
Dettes
9.9
110 143
108 243
65 107
67 928
9.11
18 269
17 186
9.12
26 767
23 129
9.12
124 824
131 014
TOTAL
2. COMPTE de resultat consolidé
- 231 -
31/12/2011
Chiffre d'affaires
31/12/2010
Note
n°
25 540
25 871
170
114
(13 088)
(13 337)
(9 634)
(9 799)
(613)
(524)
Impôts et taxes
(1 081)
(878)
(2 552)
(3 007)
(1 258)
(1 560)
(4 499)
(3 167)
(5 757)
(4 727)
(194)
(369)
9.15
(247)
1 042
9.16
(6 197)
(4 054)
(632)
521
(31)
(86)
(6 860)
(3 619)
(390)
(89)
(6 470)
(3 529)
Achats consommés
Résultat par action
(10,41)
(5,79)
Résultat dilué par action
(10,41)
(5,79)
- 232 -
9.13
9.14
31/12/2011
31/12/2010
(6 470)
(390)
632
(3 529)
(89)
(521)
2 772
(21)
273
2 426
(1 049)
(202)
(3 204)
(2 965)
2 299
4 178
(905)
1 212
Incidence des variations de périmètre
(517)
204
-
(662)
265
(150)
(314)
(546)
Variation des autres dettes financières
Emissions d'emprunts
92
4 886
(2 862)
33
644
(1 274)
2 116
(597)
897
69
(1 642)
(746)
1
(1 708)
(1 642)
3
- 233 -
Capital
609
Prim es
Réserve
légale
24 971
1
Report à
nouveau
807
1 865
Réserves
Résultat de
consolidées l'exercice
Ecarts de
conversion
Total des
capitaux
propres
(52)
3 168
(19 639)
(3 529)
(5 394)
3 529
-
(6 470)
(6 470)
Résultat 2011
Variations du capital de l'entreprise
consolidante
Fusions et liquidations (1)
12
4 874
(3 509)
1 377
Variation des écarts de conversion
14
621
29 845
1
2 672
(28 542)
(6 470)
(37)
(1) : Cf Note 8.2 Variations de périmètre pour l’impact lié aux fusions-absorptions : la
fusion des sociétés civiles et la fusion liquidation des SEP a eu pour conséquence
l’augmentation des capitaux propres consolidés groupe de 1 377 k€ correspondant à
l’acquisition des intérêts minoritaires de celles-ci.
- 234 -
14
(1 909)
Les états financiers consolidés du groupe Compagnie Financière du Trocadéro ont été établis sur la base
d’une continuité d’exploitation et conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France.
Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Les sociétés dans lesquelles Compagnie Financière du Trocadéro a une influence notable sont mises en
équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 15% du capital.
afférent.
différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le
cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement
99-02.
- 235 -
Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères
autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :
L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de
conversion », et n'affecte pas le résultat.
Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d’acquisition représentent la différence entre :
Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un
poste de l'actif immobilisé.
durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des
acquisitions, soit une durée de 10 ans.
Les principes et méthodes appliqués par le groupe Compagnie Financière du Trocadéro sont les suivants :
Fonds de commerce
Ce poste comprend les fonds de commerce constatés lors des opérations de fusion ou enregistrés lors de
leur acquisition.
La méthode retenue pour les évaluations est celle du multiple de chiffre d’affaires. Cette méthode permet
d’évaluer les biens dans leur intégralité, c’est à dire l’immobilier (murs et foncier) et fonds de
commerces.
Les multiples retenus dans les évaluations sont de 5 fois le chiffre d’affaires pour les hôtels intramuros et
de 4 fois le chiffre d’affaires pour les hôtels situé en banlieue.
- 236 -
Les tests de valeurs des fonds de commerce effectués, appuyés par les valorisations effectuées pour les
fusions de décembre 2010 ont démontré la juste valeur de comptabilisation de ces immobilisations.
dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Les méthodes et durées d’amortissement retenues sont les
suivantes :
Logiciels
Méthode
Durée
Linéaire
1 an
L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilité estimée de l’immobilisation corporelle ou du
composant concerné.
Dans le Groupe Compagnie Financière Trocadéro, la partie Structure et Ouvrage représente 69 % du
Electricité
Plomberie sanitaire
Ascenseur
Ravalement
Toiture
Matériel
Décoration
Matériel de bureau
Mobilier de bureau
Méthode
Durée
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Non amortis
25 ans
25 ans
25 ans
25 ans
15 ans
15 ans
15 ans
6 à 10 ans
6 ans
3 à 5 ans
4 à 10 ans
- 237 -
Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées
selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d’origine au contrat. Les
amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l’incidence fiscale de ce retraitement est
prise en compte.
Une dépréciation des créances est enregistrée nominativement lorsque la valeur d’inventaire est inférieure
à la valeur comptable.
Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de
l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le
cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires
sont comptabilisés en produits ou charges de la période.
accessoires.
de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
- 238 -
En application du règlement CRC n°99.02, les montants d’impositions différées actives et passives sont
compensés pour une même entité fiscale.
ou si leur récupération est probable par suite de l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de
leur période de dénouement.
Le montant total non activé au 31 décembre 2011 est détaillé en note 9-16-2.
5.3.9 Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation légale ou implicite actuelle vis-àvis d’un tiers résultant d’un fait générateur passé, qui entrainera probablement une sortie de ressources
représentative d’avantages économiques nécessaire pour éteindre l’obligation.
Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management
du groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation.
retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage
de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.
Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre
de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de
ses activités normales.
Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l’activité et qui ne
sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.
- 239 -
Le résultat net par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre
moyen pondéré d’actions de la société mère, en circulation au cours de l’exercice (à l’exception des
actions propres).
6.1 Faits marquants
6.1.1 Continuité d’exploitation
Au 30 juin 2012, le chiffre d’affaires s’établit à 3 366 k€ contre 3 228 k€ au 30 juin 2011, soit une
progression de 4,3% avec une hausse du Revpar sur la période de 3,0%.
Dans le même temps, l’en cours client s’est amélioré de 17%, passant de 3 305 k€ au 30 juin 2011, à 2
739 k€ au 30 juin 2012, dénotant une amélioration de la trésorerie.
Ces résultats sont conformes, et même supérieurs, au prévisionnel d’exploitation 2012, ce qui permet
raisonnablement d’envisager un atterrissage positif en phase avec le budget, et un niveau d’activité
satisfaisant.
Egalement, comme nous l’avions anticipé, par décision de la Cour d’appel, la Foncière du Trocadéro a
été replacée in bonis et la mise en liquidation judiciaire a été annulée, supprimant par là-même un des
motifs ayant conduit à la mise en œuvre de la procédure d’alerte.
Par ailleurs, conscients que la situation financière de la société au regard des passif reste préoccupante, la
société, dans la continuité de la réorganisation juridique initiée en 2010 puis poursuivie en 2011, envisage
de fusionner avec la société Les Hôtels de Paris, avant la fin de l’exercice, de telle sorte que la
mutualisation des hôtels et des risques devrait permettre d’envisager une amélioration de la situation
financière de l’ensemble économique ainsi constitué.
Enfin, la société envisage la cession d’un (ou plusieurs) actif, afin de régler définitivement, avant ou
après la fusion envisagée, les engagements pris par l’apport de moyens financiers immédiats.
Au final, la réalisation de l’ensemble des mesures doit permettre d’assurer la continuité de l’exploitation,
et ce d’autant plus que la situation des filiales jugée préoccupante a été stabilisée.
6.1.2 Fusions et liquidations
Au cours de l’exercice 2011, les sociétés Paris Opéra Drouot SC et Paris Porte d’Italie SC. ont été
absorbées par la société Compagnie Financière du Trocadéro SAS, avec effet rétroactif au 1er janvier
- 240 -
2011. De même, les sociétés SEP Paris Opéra Drouot et SEP Paris Porte d’Italie ont été absorbées et
liquidées par la société Compagnie Financière du Trocadéro.
Ces fusions s’inscrivent dans le cadre de mesure de réorganisation et de simplification de l’architecture
juridique du Groupe Compagnie Financière du Trocadéro.
L’impact sur le Groupe est mentionné en partie 8.2 Variations de Périmètre.
- 241 -
6.1.3 Filiales marocaines
Suite à un protocole signé au cours de l’exercice 2011, les sociétés Murano Resort Marrakech et Life
International devaient être cédées au cours de l’exercice 2011.
Cependant toutes les conditions suspensives n’ayant pas été respectées, la transaction a été suspendue.
6.2.1 Mise en redressement judiciaire et en liquidation judiciaire respectives des sociétés SAS
Murano et SARL Foncière du Trocadéro
En date du 23 février 2012, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la mise en redressement
judiciaire de la SAS Murano. Ceci s’est traduit dans les comptes de la Compagnie Financière du
Trocadéro par la dépréciation des titres de participation détenus sur la SAS Murano, ainsi que les comptes
courants débiteurs envers cette même société. Egalement, cette mise en redressement judiciaire rend
exigible la créance abandonnée en 2010 au profit de la SAS Murano pour 700.000 euros.
En date du 29 février 2012, le tribunal de commerce a fait une demande d’ouverture de liquidation
judiciaire sur la SARL Foncière du Trocadéro. Le jugement de mise en liquidation a été rendu le 4 avril
2012. Toutefois, la société a obtenu en appel le 27 avril 2012 la suspension de l’exécution provisoire du
jugement.
L’affaire au fond a été jugée le 5 juillet, et par un arrêt du 13 septembre 2012 la cours d’appel a infirmé
toutes les dispositions du jugement remettant la société Foncière du Trocadéro « In Bonis ».
6.2.2 Contrôle fiscal
La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 7 février au 26 mars 2012. Ce contrôle
portait sur la TVA de la période allant du 01-01-2009 au 30-11-2011 et sur les impôts et taxes de la
période allant du 01-01-2009 au 31/12/2010.
En date du 20 avril 2012, la direction générale des finances publiques proposait une rectification portant
sur la TVA de l’exercice 2009 pour un montant de 65 608 €. Suite à la contestation de cette rectification
faite par la société en date du 19 juin 2012, la direction générale des finances publiques dans sa réponse
du 13 juillet 2012, à maintenu partiellement le redressement en TVA à hauteur de 31 727 €
7. Périmètre de consolidation
7.1 Activité
- 242 -
Le Groupe Compagnie Financière du Trocadéro est un groupe hôtelier dont les établissements sont situés
sur l’ensemble de la capitale parisienne, à proximité des principaux lieux touristiques et au Maroc.
- 243 -
Société et forme
juridique
du Trocadéro SAS
CYME SPRL
SARL
Hôtels de Paris SA
Paris SAS
SARL AU
Murano Resort
Marrakech
Murano SAS
N° d’ident.
Siège social
40 320 665 900 019 20, Avenue Jules Janin
75116 PARIS
475 603 371
Méthode de
consolidation
2011
Méthode de
consolidation
2010
% Contrôle
2011
% Contrôle
2010
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
% Intérêt 2011 % Intérêt 2010
BE-1000 BRUXELLES
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
75016 PARIS
98,43%
98,43%
98,43%
98,43%
50,00%
50,00%
49,22%
49,22%
18,24%
19,42%
18,24%
19,42%
79,50%
79,50%
79,50%
79,50%
100,00%
100,00%
99,84%
99,84%
MARRAKECH
79,93%
79,93%
76,05%
76,05%
13, Bvd du Temple
75003 PARIS
509 005 971
75016 PARIS
75116 PARIS
75116 PARIS
14 479
6 509 479
4 495 579 334
MARRAKECH
Mise en
équivalence
Mise en
équivalence
61,17%
61,17%
61,17%
61,17%
SAS
75116 PARIS
100,00%
100,00%
99,84%
99,84%
SNC
75116 PARIS
50,80%
50,80%
50,80%
50,80%
75116 PARIS
Absorbée
Absorbée
72,59%
Absorbée
72,59%
41 429 387 800 016 1, rue Elisée Reclus
94270 LE KREMLIN BICETRE
Absorbée
Absorbée
75,20%
Absorbée
75,20%
75116 PARIS
Liquidée
Liquidée
72,64%
Liquidée
72,64%
75116 PARIS
Liquidée
Liquidée
74,56%
Liquidée
74,56%
Au cours de l’exercice, Foncière du Trocadéro a pris une participation représentant 5% du capital de
l’entité Siam SA. Compte tenu de son pourcentage de détention, cette entité n’est pas incluse dans le
périmètre de consolidation.
- 244 -
8.2.1 Fusions
Comme indiqué précédemment, la société Compagnie Financière du Trocadéro a absorbée les entités SC
Paris Opéra Drouot et SC Paris Porte d’Italie, sur l’exercice 2011.
Les entreprises absorbées étaient intégrées globalement mais n’étaient pas détenues à 100 % par la
société absorbante. Ainsi, ces opérations se sont traduites par une modification des réserves consolidées
et des intérêts minoritaires par rapport à la situation avant fusion, pour un même montant mais en sens
inverse. Ces fusions ont été effectuées en valeur comptable et sur la base des comptes au 01/01/2011.
Conformément aux dispositions du § 2321 du Règlement 99-02, ces variations des réserves consolidées et
des intérêts minoritaires n’ont fait l’objet d’aucun retraitement et ont été maintenues au bilan consolidé,
sans que le résultat ne soit affecté.
L’impact sur les réserves du Groupe est de 1 325 K€.
8.2.2 Liquidations
Au cours de l’exercice, les SEP Paris Opéra Drouot et Paris Porte d’Italie ont été absorbées et liquidées
par Compagnie Financière du Trocadéro, avec effet rétroactif au 01/01/2011.
L’impact sur les réserves du Groupe est de 52 K€.
- 245 -
31/12/2010
Augm entation
31/12/2011
Valeurs brutes
LIFE
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
PPM
Total
Amortissements
986
295
15
29
5
5
1 335
2
2
986
295
15
29
5
5
2
1 336
LIFE
(986)
-
(986)
(62)
(15)
(29)
(5)
(5)
(1 101)
(29)
(2)
(31)
(91)
(15)
(29)
(5)
(5)
(2)
(1 132)
233
0
233
(29)
(29)
204
0
204
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
PPM
Total
Valeurs nettes
LIFE
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
PPM
Total
- 246 -
31/12/2010
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
Autres
variations
31/12/2011
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition
1 334
2
-
-
-
1 336
361
-
-
(0)
(3)
358
Droit au bail
102
-
-
-
-
102
Fonds de commerce
45 579
-
-
(2)
(4 204)
41 374
Total
47 377
2
-
(2)
(4 207)
43 170
(1 101)
(31)
-
-
-
(1 132)
(197)
(16)
-
0
1
(213)
-
-
-
-
-
-
(307)
(91)
23
0
-
(374)
(1 605)
(138)
23
0
1
(1 719)
Ecart d'acquisition
233
(29)
-
-
-
204
163
(16)
-
(0)
(2)
145
Droit au bail
102
-
-
-
-
102
Fonds de commerce
45 273
(91)
23
(1)
(4 204)
41 000
Total
45 771
(136)
23
(1)
(4 206)
41 451
Amortissements
Ecart d'acquisition
Droit au bail
Fonds de commerce
Total
Valeurs nettes
- 247 -
RONDPOINT
MRMA
LIFE
HRP
CFT
Annul FDC Social
lors de la
constitution
Social
Total
31/12/2010
Rééval FDC
Variations
exercice
Total
31/12/2011
857
(857)
4 915
4 915
-
4 915
460
-
-
460
(2)
458
1 954
(1 954)
-
-
-
-
17 936
(18 042)
21 818
21 711
-
21 711
6 691
(6 668)
18 470
18 493
(4 204)
14 290
- PPI
-
-
3 827
3 827
(819)
3 008
- POD
-
-
5 193
5 193
(2 031)
3 163
- OGB
-
-
3 462
3 462
(1 354)
2 109
- PL
3 320
(3 297)
1 850
1 873
-
1 873
- PB
3 371
(3 371)
4 137
4 137
-
4 137
27 898
(27 522)
45 203
45 579
(4 204)
41 374
TOTAL
- 248 -
31/12/2010
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
Autres
variations
31/12/2011
Valeurs brutes
Terrains
761
-
-
(1)
-
760
15 377
-
-
-
-
15 377
Constructions
18 886
-
-
(30)
(1)
18 855
36 863
3 936
5
-
(2)
(58)
36 863
3 882
6 243
83
-
(2)
58
6 382
611
-
-
-
-
611
82 677
88
-
(35)
(1)
82 729
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(4 985)
(764)
-
5
3
(5 741)
(2 901)
(976)
-
-
-
(3 876)
(2 398)
(351)
-
0
(9)
(2 758)
(4 477)
(264)
-
1
(18)
(4 758)
(99)
(61)
-
-
-
(160)
(14 859)
(2 416)
-
7
(25)
(17 293)
Total
Amortissements
Total
Valeurs nettes
Terrains
761
-
-
(1)
-
760
15 377
-
-
-
-
15 377
Constructions
13 902
(764)
-
(24)
1
13 114
33 962
(976)
-
-
-
32 987
1 539
(346)
-
(2)
(67)
1 124
1 765
(182)
-
(1)
40
1 623
512
(61)
-
-
-
451
67 818
(2 328)
-
(28)
(25)
65 436
Total
31/12/2010
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
Autres
variations
31/12/2011
Valeurs brutes
Titres de participations
-
0
-
-
-
0
7 648
-
(1 096)
-
-
6 552
1 118
21
(13)
(0)
(1)
1 124
Total
8 766
21
(1 109)
(0)
(1)
7 677
(0)
-
-
-
-
(0)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
Valeurs nettes
Total
-
0
-
-
-
0
7 648
-
(1 096)
-
-
6 552
1 118
21
(13)
(0)
(1)
1 124
8 766
21
(1 109)
(0)
(1)
7 677
contribution aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2011 s'analyse de la façon suivante :
- 249 -
Contribution aux
Capitaux Propres
Contribution au
3 643
Total
Total
(632)
3 643
3 011
-632
3 011
9.5 Ventilation des créances par échéance
Valeurs brutes
31/12/2010
Capital souscrit non appele
31/12/2011
< 1 an
> 1 an
19
17
17
-
117
65
65
-
3 958
6 107
6 104
32
237
237
-
4
Créances sociales
50
8
8
-
Créances fiscales
2 350
2 464
2 464
-
744
692
692
-
65
77
77
-
787
69
69
-
8 120
9 737
9 733
Débiteurs divers
Total
4
Les dépréciations de l’actif circulant se décomposent comme suit :
31/12/2010
Comptes courants
Total
Dotations
Reprises
(24)
-
-
(24)
-
-
-
-
(24)
-
-
(24)
Il n’y a pas de valeurs mobilières de placements enregistrées au 31/12/2011.
- 250 -
31/12/2011
Au 31 décembre 2011, le capital social se compose de 621 254 actions d’une valeur nominale de 1 Euro.
Les opérations de fusion/absorption des sociétés civiles ont eu pour impact une augmentation de capital
de 12 k€ sur l’exercice.
9.9 Provisions
Provisions pour autres risques
Total
31/12/2010
Dotations
Reprises
31/12/2011
524
223
(60)
687
-
78
-
78
16 848
-
(2 146)
14 702
17 372
300
(2 206)
15 467
La prise en compte, au 31 décembre 2011, d’imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste
par poste, les incidences suivantes :
Impact réserves
Impact résultat
31/12/2011
31/12/2010
69
787
(14 702)
(16 848)
1 408
336
21
1 049
- 251 -
Organic
Effort Construction
Limitation des IDA aux IDP
Total
31/12/2010
Im pact
Réserve
Im pact
Résultat
31/12/2011
13
9
36
895
227
(393)
-
(0)
3
3 827
113
628
(5 288)
13
9
39
4 721
339
628
(5 681)
787
-
(719)
69
31/12/2010
Im pact
Réserve
Im pact
Résultat
31/12/2011
Retraitement PV cession murs
Elim provision dép Comptes courants IG
15 068
1 545
95
71
462
(393)
(1 403)
(5)
-
0
0
(95)
193
721
3 731
(5 288)
13 665
1 540
0
265
1 182
3 731
(5 681)
Total
16 850
(1 408)
(739)
14 702
9.11.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières
31/12/2010
31/12/2011
< 1 an
1-5 ans
> 5 ans
16 076
95
1 914
49 746
98
14
1
1
48
821
002
048
139
98
9 258
1 002
944
1 707
98
3 406
105
7 584
-
2 157
38 848
-
67 928
65 107
13 008
11 095
41 005
La totalité des emprunts et dettes financières a été souscrite en euros.
- 252 -
La décomposition taux fixe/taux variable est la suivante :
31/12/2011
Taux Fixe
14
1
1
48
821
002
048
139
98
65 107
1
1
1
17
Taux Variable
048
002
048
307
98
13 773
30 831
-
20 502
44 605
9.11.3 Dettes couvertes par des sûretés réelles
Emprunts garantis
Montant (en K€)
653 k€
Dates
déc-08
Sociétés
Garanties
déc-06
Bénéficiaire
BPI
Banque Fortis
6 508 k€
Banque Fortis
déc-01
mai-02
Encours respectifs au 31 /12 /2011
394 k€ et 187 k€
Crédit Agricole
du Cantal
janv-01
juil-01
de Paris
du Normandy Hôtel
4 668 k€ et 945 k€
CELDA
Dettes fiscales IS
Dettes diverses
Inst.Dérivés Passifs
31/12/2010
31/12/2011
< 1 an
1-5 ans
13 846
15 337
15 337
3 340
2 932
2 932
252
310
310
8 139
9 965
9 965
874
863
874
13 244
13 528
16
621
2 086
2 086
0
-
-
10
3
3
40 315
45 036
31 524
- 253 -
> 5 ans
13 512
13 512
-
31/12/2011
31/12/2010
-
-
-
3
-
3
(2 523)
(2 956)
(29)
(50)
(2 552)
(3 007)
31/12/2011
31/12/2010
Produits financiers
Revenus des autres immobilisations financières
GaIns de change
Total
22
-
1
59
264
0
287
59
(3 110)
(2 643)
Pertes de change
Total
Résultat financier
- 254 -
(16)
(0)
(1 660)
(583)
(4 786)
(3 226)
(4 499)
(3 167)
31/12/2011
31/12/2010
691
19
- Sur cession d'éléments d'actif corporel
-
249
-
10
Total
191
-
0
1
83
704
966
983
(422)
(612)
-
(36)
Total
(465)
(21)
(1)
(643)
(272)
(40)
(1 159)
(1 352)
(194)
(369)
9.16.1 Analyse de l’impôt sur les sociétés
31/12/2011
31/12/2010
Impôt exigible
268
7
(21)
(1 049)
Total
247
(1 042)
- 255 -
En milliers d’euros
31/12/2011
(6 613)
33,33%
Incidence des :
2 204
670
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs
(188)
1 699
211
(0)
- Amortissement EA
10
- Différence de taux
6
- Dividendes & remontée des résultats des SEP
(87)
- impact retraitement en consolidation
130
(248)
-3,74%
Le montant total des déficits fiscaux non activés, au 31 décembre 2011, s’élève à 18 361 K€ (en base)
soit 6 120 K€ d’impôt.
Au 31 décembre 2011, les engagements hors bilan donnés sont les suivants :
Sociétés
Trocadéro
Trocadéro
Garanties
Privilèges
Privilèges
Privilèges
Paris
Murano
Privilèges
Murano
Privilèges
Murano
Commerce Kube Paris
Privilèges
-
Privilèges
Montant (en K€)
2 704
474
369
736
85
3 796
317
180
Privilèges et nantissements (autres) :
- 256 -
Bénéficiaire
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Sociétés
Trocadéro
-
Garanties
Nantissement
Montant (en K€)
9 000
Bénéficiaire
Date
Evènements
Garanties
Bénéficiaire
Bailleur =
Fortis Lease
Montant
A concurrence de
4 300 k€
route de St Tropez, à Gassin
Bailleur =
Fortis Lease
Gassin
de Kube Gassin
biens immobiliers sis à Paris, bd du
Temple, Paris 3ème
Bailleur =
A concurrence de
Bailleur =
Cofitem Cofimur
A concurrence de
17 283 k€
A concurrence de
5 302 k€
rue Jenner, Paris 13 ème
Bailleur =
Fortis Lease
Bailleur =
A concurrence de
Bailleur =
A concurrence de
- 257 -
-
Sur la base du personnel présent au 31 décembre 2011, compte tenu des dates de
recrutement, de la structure de la pyramide des âges et des effectifs, les engagements
de retraite non couverts par des caisses de retraites ou des compagnies d’assurances ne
sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisionnement.
Au 31 décembre 2011, les engagements hors bilan reçus sont les suivants :
Monsieur Patrick Machefert s’est porté caution solidaire de la SCI Gassin St Tropez, en garantie du prêt
accordé par la BPI, pour un montant de 637 k€ et a apporté en garantie un contrat d’assurance vie souscrit
pour un montant de 63 k€.
Le volume d’heures de formation cumulé au 31 décembre 2011 est de 28 184 heures. Il correspond aux
droits acquis par les salariés des sociétés françaises. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit à la
formation sont considérées comme des charges de la période et ne sont pas provisionnées.
9.18 Effectif moyen
Au 31 décembre 2011, l’effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose
comme suit :
31/12/2011
31/12/2010
13
17
Agents de maîtrise
31
36
Employés
211
235
Total
255
288
- 258 -
CA Europe
CA Maroc
Total
31/12/2011
31/12/2010
24 986
555
25 145
726
25 540
25 871
Total
31/12/2011
31/12/2010
(716)
(542)
(185)
(1 376)
(1 258)
(1 560)
10.3 Dirigeants
Aucune rémunération n’a été versée aux organes sociaux.
Au cours de l’exercice, le président a perçu la somme de 148 554 euros au titre de son mandat et de
contrat de travail des sociétés fusionnées.
- 259 -
10.4 Entreprises liées
Le tableau ci-dessous, présente les transactions avec les parties liées (Groupe Hôtels de Paris,
mis en équivalence dans le Groupe Cie Financière Trocadéro), réalisées au cours de l’exercice
2011 :
31/12/2011
1 752
Loyers
de marques)
3
278
116
Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre de l’année 2011 s’élèvent
à:
CFT
HRP (Normandy)
MURANO
PPM
Total
31/12/2011
180
21
15
4
220
- 260 -
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011
- 261 -
COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO
____________________________________________
S.A.S. au Capital de 621.254 €
75116 PARIS
COREVISE
MBV & Associés
3-5, rue Scheffer
75016 PARIS
75008 PARIS
- 262 -
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts,
nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
-
le contrôle des comptes consolidés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
-
la justification de nos appréciations ;
-
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de
sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
6.1.1 de l’annexe exposant la situation financière de la société qui conditionne la continuité
de l’exploitation.
- 263 -
II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme mentionné dans la première partie de notre rapport, la note 6.1.1 de l’annexe
expose la situation financière de la société qui conditionne la continuité de
l’exploitation.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour
notamment sur la 1er résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire du 22
octobre 2012, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables
suivis par votre société, nous estimons que l’annexe donne une information pertinente
sur la situation de la société au regard de la continuité de l’exploitation et des mesures
envisagées au travers des opérations de réorganisations juridiques et/ou des cessions
d’actifs.
La note 5-3-1 de l’annexe des comptes consolidés « Méthodes et règles d'évaluation des
immobilisations incorporelles », présente les règles et méthodes comptables relatives à
l’évaluation des fonds de commerce. Nous avons examiné les modalités de mise en
œuvre des tests de valeur effectués ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses
utilisées. Nous nous sommes assurés que la note de l’annexe des comptes annuels
donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
- 264 -
III - VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
COREVISE
MBV & Associés
Stéphane MARIE
Laure SALUDES
- 265 -
III – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents
adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.
COREVISE
MBV & Associés
Stéphane MARIE
Laure SALUDES
- 266 -
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
- 267 -
DU TROCADERO
____________________________________________
75116 PARIS
ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION DES COMPTES
COREVISE
MBV & Associés
3-5, rue Scheffer
75016 PARIS
75008 PARIS
- 268 -
Aux Associés,
rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article XXVIII des statuts, nous avons été avisés des conventions suivantes
visées à l’article L. 227-10 du code de commerce qui sont intervenues au cours de l’exercice
écoulé
Avenant du 10 janvier 2011 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec la société SA Les Hôtels de Paris.
 Personne intéressée : Monsieur Patrick Machefert
 Nature et objet : Suite aux fusions réalisées le 26 novembre 2010 avec un effet
rétroactif au 1er janvier 2010 entre les sociétés du groupe Compagnie Financière du
Trocadéro, la société se trouvait subrogée des droits et obligations des sociétés
absorbées. Afin d’assurer une parfaite information auprès de la collectivité des
associés, signature d’un avenant sur la nouvelle convention de gestion centralisée
avec la société Les Hôtels de Paris. Cet avenant regroupe et remplace les conventions
de gestion centralisée, anciennement conclue avec les sociétés fusionnées.
 Modalités : L’avance en compte courant de la société SA Les Hôtels de Paris est
plafonnée à hauteur de 40% du chiffre d’affaires réalisé sur la base de l’exercice
- 269 -
précédent.
Cession de créance du 31 décembre 2011 avec la société SA Les Hôtels de Paris.
 Nature et objet : La société Les Hôtels de Paris SA cède à la société SAS Compagnie
Financière du Trocadéro la créance qu’elle possédait sur la société SNC Hôtels du
Rond-point.
 Modalités : La cession est opérée à hauteur de 446 224 €, principal, intérêts, frais et
accessoires restant à courir sur la créance inclus.
Cession de créance du 18 novembre 2011 avec la société SA Les Hôtels de Paris.
 Nature et objet : La société cède à la société Les Hôtels de Paris SA la créance qu’elle
possédait sur la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris.
 Modalités : La cession est opérée à hauteur de 3 037 813 €, principal, intérêts, frais et
accessoires restant à courir sur la créance inclus.
Nantissement d’actions au profit de la société SA Les Hôtels de Paris.
 Personne intéressée: Monsieur Patrick Machefert.
 Nature et objet : La société a nanti au bénéfice de la société Les Hôtels de Paris SA à
titre de sureté et de garantie du paiement de la somme maximum de 9 000 000€ les
actions de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris.
 Modalités : Le nantissement est opéré à hauteur de 22 000 actions des 63 600 actions
qu’elle détient de la société SAS Hôtels et restaurants de Paris.
- 270 -
COREVISE
MBV & Associés
Stéphane MARIE
Laure SALUDES
- 271 -
COMPTES CONSOLIDES
ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
- 272 -
1. Bilan consolidé
31/12/2010
31/12/2009
122 355
122 581
233
262
Capital
45 538
45 630
Primes
67 818
68 428
1 118
1 134
7 648
7 127
8 659
10 117
292
356
3 933
3 039
Autres créances et comptes de
régularisation
4 162
6 402
Provisions
Actif im m obilisé
Actif circulant
Stocks et en-cours
Disponibilités
-
34
272
286
31/12/2010
31/12/2009
3 168
344
609
9
24 971
-
(18 831)
7 683
Autres dont écarts de
conversion
(52)
6
(3 529)
(7 353)
2 231
8 317
-
-
17 372
18 959
108 243
105 077
67 928
68 130
17 186
16 505
23 129
20 442
131 014
132 697
Capitaux propres (part du
groupe)
Participations ne donnant pas
le contrôle
Dettes
Fournisseurs et comptes
rattachés
Autres dettes et comptes de
régularisation
TOTAL
131 014
132 697
- 273 -
TOTAL
2. Compte de résultat consolidé
31/12/2010
Chiffre d'affaires
31/12/2009
25 871
24 247
114
5 115
(13 337)
(17 494)
(9 799)
(9 360)
(524)
(935)
Impôts et taxes
(878)
(960)
(3 007)
(2 600)
(1 560)
(1 986)
(3 167)
(4 134)
(4 727)
(6 121)
(369)
(1 529)
1 042
288
(4 054)
(7 361)
521
(179)
(86)
(29)
(3 619)
(7 569)
(89)
(215)
(3 529)
(7 353)
Achats consommés
- 274 -
31/12/2010
31/12/2009
(3 529)
(89)
(521)
(7 353)
(215)
179
2 426
(1 049)
(202)
3 446
(405)
(57)
(2 965)
(4 406)
4 178
7 962
1 212
3 555
Incidence des variations de périmètre
(662)
265
(150)
(3 409)
226
(44)
(546)
(3 227)
33
644
(1 274)
30
7
653
(1 875)
(597)
(1 184)
69
(856)
(1 708)
(1 642)
3
(852)
(1 708)
(1)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Variation des autres dettes financières
Emissions d'emprunts
- 275 -
9
1 787
(488)
5 895
(6 865)
Résultat 2010
Résultat de
l'exercice
Report à
nouveau
1
Réserves
consolidées
Autres
Réserve légale
Primes
(En m illiers d'euros)
Capital
(7 353)
Ecarts de
conversion
6
7 353
491
Fusions absorptions
109
(3 529)
(491)
24 971
(18 669)
6 411
Variation des écarts de conversion
(58)
344
0
(3 529)
Variations du capital de l'entreprise
consolidante
Total des
capitaux propres
(58)
-
609
24 971
1
807
(19 639)
(3 529)
Cf Note 8.2 Variations de périmètre pour l’impact lié aux fusions-absorptions.
- 276 -
(52)
3 168
Les états financiers consolidés du groupe Compagnie Financière du Trocadéro ont été établis sur la base
d’une continuité d’exploitation et conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France.
Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Les sociétés dans lesquelles Compagnie Financière du Trocadéro a une influence notable sont mises en
équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 15% du capital.
afférent.
différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le
cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement
99-02.
- 277 -
Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères
autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :
L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de
conversion », et n'affecte pas le résultat.
Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d’acquisition représentent la différence entre :
Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un
poste de l'actif immobilisé.
durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des
acquisitions, soit une durée de 10 ans.
Les principes et méthodes appliqués par le groupe Compagnie Financière du Trocadéro sont les suivants :
Fonds de commerce
Ce poste comprend les fonds de commerce constatés lors des opérations de fusion ou enregistrés lors de
leur acquisition.
La méthode retenue pour les évaluations est celle du multiple de chiffre d’affaires. Cette méthode permet
d’évaluer les biens dans leur intégralité, c’est à dire l’immobilier (murs et foncier) et fonds de
commerces.
Les multiples retenus dans les évaluations sont de 5 fois le chiffre d’affaires pour les hôtels intramuros et
de 4 fois le chiffre d’affaires pour les hôtels situé en banlieue.
- 278 -
Les tests de valeurs des fonds de commerce effectué appuyés par les valorisations effectuées pour les
fusions de décembre 2010 ont démontré la juste valeur de comptabilisation de ces immobilisations.
dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Les méthodes et durées d’amortissement retenues sont les
suivantes :
Logiciels
Méthode
Durée
Linéaire
1 an
L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilité estimée de l’immobilisation corporelle ou du
composant concerné.
Dans le Groupe Compagnie Financière Trocadéro, la partie Structure et Ouvrage représente 69% du
Electricité
Plomberie sanitaire
Ascenseur
Ravalement
Toiture
Matériel
Décoration
Matériel de bureau
Mobilier de bureau
- 279 -
Méthode
Durée
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Non amortis
25 ans
25 ans
25 ans
25 ans
15 ans
15 ans
15 ans
6 à 10 ans
6 ans
3 à 5 ans
4 à 10 ans
Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées
selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d’origine au contrat. Les
amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l’incidence fiscale de ce retraitement est
prise en compte.
Une dépréciation des créances est enregistrée nominativement lorsque la valeur d’inventaire est inférieure
à la valeur comptable.
Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie
fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en
utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces
éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.
accessoires.
- 280 -
-
de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au
bilan consolidé,
En application du règlement CRC n°99.02, les montants d’impositions différées actives et passives sont
compensés pour une même entité fiscale.
-
ou si leur récupération est probable par suite de l’existence d’un bénéfice imposable
attendu au cours de leur période de dénouement.
Le montant total non activé au 31 décembre 2010 est détaillé en note 9-16-2.
5.3.9 Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation légale ou implicite actuelle vis-àvis d’un tiers résultant d’un fait générateur passé, qui entrainera probablement une sortie de ressources
représentative d’avantages économiques nécessaire pour éteindre l’obligation.
Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management
du groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation.
retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage
de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.
Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre
de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de
ses activités normales.
Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l’activité et qui ne
sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.
- 281 -
Le résultat net par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre
moyen pondéré d’actions de la société mère, en circulation au cours de l’exercice (à l’exception des
actions propres).
- 282 -
6.1 Faits marquants
L’exercice 2010 a été marqué par plusieurs fusions-absorptions en date du 30 décembre 2010, avec effet
rétroactif au 1er janvier 2010.
Ces fusions s’inscrivent dans le cadre de mesure de réorganisation et de simplification de l’architecture
juridique du Groupe Compagnie Financière du Trocadéro.
L’impact sur le Groupe est mentionné en partie 8.2 Variations de Périmètre.
Cession de créance
Suite à la réalisation des fusions, les comptes courants des sociétés Paris Opéra Drouot SA, Opéra Grands
Boulevards EURL, Paris Porte d’Italie SA, Paris Louvre SA, Paris Bercy SA, Lutèce Port Royal SA,
Friedland 2 SAS et La Financière Friedland SA avec la SA Les Hôtels de Paris ont été remontés dans les
comptes de la société Compagnie Financière du Trocadéro. Aussi, la société détient au 30 juin 2011 une
dette de 3,4 M€ sur la SA Les Hôtels de Paris.
Parallèlement, la SAS Compagnie Financière du Trocadéro détient une créance envers SAS Hôtels et
Restaurants de Paris d’un montant équivalent. Aussi, elle a décidé de céder cette créance à la SA Les
Hôtels de Paris en échange de sa dette envers cette même société.
Pour conforter cette opération, la SAS Compagnie Financière du Trocadéro a également donné en
garantie du paiement de la nouvelle créance que détient la SA Les Hôtels de Paris envers la SAS Hôtels
et Restaurants de Paris un nantissement des titres de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris à hauteur de 7
M€. Ce nantissement fera l’objet d’une inscription.
A l’issue de cette opération, un compte courant d’un montant de 400 k€ subsistera entre la SA Les Hôtels
de Paris et la SAS Compagnie Financière du Trocadéro.
Point sur la situation financière
Le résultat net de l’ensemble des hôtels absorbés est resté déficitaire en 2010 sans que la situation
générale ne se dégrade. Le résultat brut d’exploitation hôtelier (hors loyer) à 2 640 k€ représentait 39,7 %
du chiffre d’affaires. Pour l’exercice 2011, la contrôle des dépenses a permis de faire progresser le RBE
qui atteint 45,3% du chiffre d’affaires cumulé au 30 septembre, et compte tenu des économies d’échelle
réalisées grâce à la restructuration juridique la société devrait par l’apport des hôtels fusionnés retrouver
l’équilibre et ainsi combler le déficit de trésorerie constaté en 2010.
Parallèlement à ces mesures initiées dès le début 2011, nous constatons une légère augmentation de
l’activité de nos hôtels. L’ensemble de ces données permet de considérer plus favorablement la période
de transition qui nous sépare des opérations de cession d’actif. A cet effet la progression du chiffre
d’affaires cumulé au 30 septembre 2011 est de 1,4 % pour un montant total de 5 093 k€. Le résultat brut
d’exploitation hôtelier quant à lui s’apprécie de 8,0 % à 2 309 k€.
- 283 -
Projet de cession de Murano Resort Marrakech
Suite à un protocole signé au cours de l’exercice 2011, les sociétés Murano Resort Marrakech et Life
International et Cie devraient être cédées d’ici la fin de l’exercice 2011.
Sur la base des comptes arrêtés au 31/12/2010, cette opération conduirait à la constatation, au
31/12/2011, d’une plus value de cession consolidée de l’ordre de 4 M€ (impact sur les Comptes Courants
compris).
- 284 -
7.Périmètre de consolidation
7.1 Activité
Le Groupe Compagnie Financière du Trocadéro est un groupe hôtelier dont les établissements sont situés
sur l’ensemble de la capitale parisienne, à proximité des principaux lieux touristiques et au Maroc.
Ils sont répartis en quatre gammes :
- 285 -
Société et forme
juridique
du Trocadéro SAS
CYME SPRL
Financière Friedland
SARL
SARL
N° d’ident.
Siège social
75116 PARIS
475 603 371
BE-1000 BRUXELLES
43 512 651 100 029 38 Avenue de Friedland
75008 PARIS
PARIS
43 384 320 800 052 75116
20, Avenue
Jules Janin
75016 PARIS
509 005 971
75016 PARIS
Méthode de
consolidation
2010
Méthode de
consolidation
2009
% Contrôle
2010
% Contrôle
2009
% Intérêt 2010
% Intérêt 2009
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
Société mère
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Absorbée
Absorbée
98,12%
Absorbée
98,12%
98,43%
98,43%
98,43%
98,43%
50,00%
50,00%
49,22%
49,22%
Hôtels de Paris SA
75116 PARIS
Mise en
équivalence
Mise en
équivalence
19,42%
19,42%
19,42%
18,71%
Paris SAS
75116 PARIS
79,50%
79,50%
79,50%
79,50%
100,00%
100,00%
99,84%
99,84%
79,93%
79,93%
76,05%
75,95%
SARL AU
Murano Resort
Marrakech
Murano SAS
14 479
6 509 479
4 495 579 334
MARRAKECH
MARRAKECH
13, Bvd du Temple
75003 PARIS
61,17%
61,17%
61,17%
60,16%
Opéra Grands
Boulevards EURL
42 288 755 400 026 11, Rue Geoffroy Marie
75009 PARIS
Absorbée
Absorbée
100,00%
Absorbée
72,59%
Paris Bercy SA
75116 PARIS
Absorbée
Absorbée
87,00%
Absorbée
67,84%
Paris Louvre SA
75116 PARIS
Absorbée
Absorbée
79,01%
Absorbée
77,98%
Paris Opéra Drouot SA
75116 PARIS
Absorbée
Absorbée
72,59%
Absorbée
72,59%
Paris Porte d'Italie SA
75116 PARIS
Absorbée
Absorbée
75,20%
Absorbée
75,20%
SAS
75116 PARIS
100,00%
100,00%
99,84%
99,84%
SNC
40 361 748 300 025 144, rue de la Tombe Issoire
75014 PARIS
50,80%
50,80%
50,80%
50,80%
75116 PARIS
72,59%
72,59%
72,59%
72,59%
41 429 387 800 016 1, rue Elisée Reclus
94270 LE KREMLIN BICETRE
75,20%
75,20%
75,20%
75,20%
75116 PARIS
72,64%
72,64%
72,64%
72,64%
75116 PARIS
74,56%
74,56%
74,56%
74,56%
- 286 -
Comme indiqué précédemment, la société Compagnie Financière du Trocadéro a absorbée les sociétés
Financière Friedland, Paris Louvre, Paris Bercy, Paris Opéra Drouot, Paris Porte d’Italie sur l’exercice
2010.
Les entreprises absorbées étaient intégrées globalement mais n’étaient pas détenues à 100 % par la
société absorbante.
Ainsi, ces opérations se sont traduites par une modification des réserves consolidées et des intérêts
minoritaires par rapport à la situation avant fusion, pour un même montant mais en sens inverse.
Conformément aux dispositions du § 2321 du Règlement 99-02, ces variations des réserves consolidées et
des intérêts minoritaires n’ont fait l’objet d’aucun retraitement et ont été maintenues au bilan consolidé,
sans que le résultat ne soit affecté.
L’impact sur les réserves du Groupe est de 6 420 K€.
- 287 -
31/12/2009
Augm entation
31/12/2010
Valeurs brutes
LIFE
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
Total
Amortissements
LIFE
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
Total
Valeurs nettes
LIFE
MRMA
CFT (Lutèce)
MURANO
SEPPOD
SEPPPI
Total
986
291
1 277
4
15
29
5
5
57
(986)
(29)
986
295
15
29
5
5
1 335
(986)
(1 015)
(33)
(15)
(29)
(5)
(5)
(86)
(62)
(15)
(29)
(5)
(5)
(1 101)
262
262
(29)
0
(29)
233
0
233
- 288 -
Variation
périm ètre (*)
31/12/2009
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
31/12/2010
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition
1 277
-
57
-
-
1 334
413
5
11
(69)
0
361
Droit au bail
102
-
-
-
-
102
Fonds de commerce
45 573
(0)
-
-
7
45 579
Total
47 366
5
68
(69)
7
47 377
(1 015)
-
(86)
-
-
(1 101)
(246)
-
(20)
69
(0)
(197)
-
-
-
-
-
-
(212)
-
(92)
-
(3)
(307)
(1 474)
-
(198)
69
(3)
(1 605)
Amortissements
Ecart d'acquisition
Droit au bail
Fonds de commerce
Total
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition
262
-
(29)
-
-
233
167
5
(9)
-
0
163
Droit au bail
102
-
-
-
-
102
Fonds de commerce
45 361
(0)
(92)
-
4
45 273
Total
45 892
5
(130)
-
4
45 771
Social
Annul FDC SOCIAL
Rééval FDC
Total
lors de la constitution
RONDPOINT
MRMA
LIFE
HRP
CFT
857
(857)
4 915
460
4 915
460
1 954
(1 954)
-
17 936
(18 042)
21 818
21 711
6 691
(6 668)
18 470
18 493
PPI
3 827
3 827
POD
5 193
5 193
OGB
3 462
3 462
PL
3 320
(3 297)
1 850
1 873
PB
3 371
(3 371)
4 137
4 137
TOTAL
45 579
- 289 -
31/12/2009
Variation
périm ètre (*)
Augm ent.
Dim inut.
Ecarts de
conversion
31/12/2010
Valeurs brutes
Terrains
755
-
-
-
6
761
15 377
-
-
-
-
15 377
Constructions
16 870
154
596
-
128
18 886
35 880
0
983
-
-
36 863
3 035
890
42
(39)
8
3 936
6 179
76
186
(209)
12
6 243
611
-
-
-
-
611
1 138
-
0
-
-
-
79 844
1 120
1 807
(249)
154
82 677
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(3 920)
(15)
(1 028)
-
(21)
(4 985)
(1 929)
0
(972)
-
-
(2 901)
(1 222)
(713)
(463)
3
(2)
(2 398)
(4 307)
(53)
(321)
209
(6)
(4 477)
(38)
-
(61)
-
-
(99)
-
-
-
-
-
-
(11 416)
(781)
(2 845)
212
(29)
(14 859)
Immobilisations corporelles en cours (**)
Total
Amortissements
Immobilisations corporelles en cours
Total
Valeurs nettes
Terrains
755
-
-
-
6
761
15 377
-
-
-
-
15 377
Constructions
12 950
139
(432)
-
107
13 902
33 951
0
11
-
-
33 962
1 813
176
(421)
(36)
6
1 539
1 872
23
(135)
-
5
1 765
573
-
(61)
-
-
512
1 138
-
0
-
-
-
68 428
339
(1 037)
(36)
125
67 818
Immobilisations corporelles en cours
Total
Variation
périm ètre (*)
31/12/2009
Augm ent.
Dim inut.
Autres
variations
31/12/2010
Valeurs brutes
16
4
7 127
Créances rattachées à des participations
Total
-
(21)
-
521
7 648
-
-
-
-
-
-
1 117
-
17
(17)
-
1 118
8 261
4
538
(37)
-
8 766
(0)
(0)
-
-
-
(0)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
Valeurs nettes
Total
16
4
-
(21)
-
-
7 127
-
521
-
-
7 648
-
-
-
-
-
-
1 117
-
17
(17)
-
1 118
8 261
4
538
(37)
-
8 766
- 290 -
contribution au 31 décembre 2010 s'analyse de la façon suivante :
Contribution aux
Capitaux Propres
Contribution au
3 357
Total
Total
521
3 357
3 879
521
3 879
9.5 Ventilation des créances par échéance
Valeurs brutes
31/12/2009
31/12/2010
< 1 an
> 1 an
48
117
117
-
3 063
3 958
3 958
-
592
32
32
-
Créances sociales
42
50
50
-
Créances fiscales
2 427
2 350
2 350
-
Débiteurs divers
2 703
744
744
-
200
65
65
-
371
787
787
-
1
0
0
-
9 466
8 120
8 120
-
Créances fiscales IS
Total
Les dépréciations de l’actif circulant se décomposent selon :
Variation
périm ètre
(*)
Autres
variations
31/12/2009
Dotations
Reprises
24
3
(3)
-
-
24
-
-
-
-
-
-
24
3
(3)
-
-
24
Comptes courants
Total
- 291 -
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
VMP
34
0
Prov. VMP
0
0
34
0
Total VMP nette
Au 31 décembre 2010, le capital social se compose de 609 399 actions d’une valeur nominale de 1 Euro.
9.9 Provisions
31/12/2009
Provisions pour retraites
Total
Dotations
Reprises
Autres
variations
31/12/2010
-
-
-
-
-
1 141
87
(704)
-
524
17 818
-
(970)
-
16 848
18 959
87
(1 674)
-
17 372
Il s’agit d’une provision pour redressement fiscal (notifié à la société Paris Bercy en date du 7 septembre
2009 et 5 février 2010 et correspondant notamment à de l’impôt sur les sociétés généré par les cessions
des murs intervenue en 2007. Lors de cette opération, la société avait choisi d’étaler la plus-value sur la
durée du crédit-bail. La société a contesté le redressement en totalité et un nantissement du fonds de
commerce à hauteur de 600 k€ a été pris par le Trésor en garantie du paiement du redressement).
- 292 -
La prise en compte, au 31 décembre 2010, d’imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste
par poste, les incidences suivantes :
31/12/2010
Impact réserves
Impact résultat
31/12/2009
787
371
(16 848)
(17 818)
336
(34)
1 049
405
Organic
Effort Construction
Total
31/12/2009
Compensation
IDA / IDP
12
8
26
724
112
(510)
31/12/2009
-
Compensation
IDA / IDP
15 068
1 523
1 283
43
413
-
1
(510)
Total
17 819
-
24
-
- 293 -
-
-
13
9
36
895
227
(393)
56
-
787
Impact
Résultat
Retraitement PV cession murs
Limitation IDA / IDP
22
-
31/12/2010
1
1
10
(187)
114
117
360
Impact
Réserve
-
Variation
périmètre
(*)
Impact
Résultat
358
1
371
Impact
Réserve
Variation
périmètre
(*)
31/12/2010
(1 187)
28
49
0
117
0
15 068
1 545
95
71
462
1 475
(393)
(993)
0
16 850
9.11.1 et échéance des emprunts et dettes financières
31/12/2009
31/12/2010
Emprunts obligataires
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Dettes de participation salariés
15 619
439
2 028
49 850
195
16 076
95
1 914
49 746
98
68 130
67 928
< 1 an
1-5 ans
> 5 ans
2 556
95
5 044
-
8 475
-
1 914
1 617
9 776
38 354
98
-
-
6 279
14 820
46 829
La totalité des emprunts et dettes financières a été souscrite en euros.
La décomposition taux fixe/taux variable est la suivante : Dettes couvertes par des sûretésréelles
31/12/2010
Taux Fixe
Taux Variable
Emprunts obligataires
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Dettes de participation salariés
16 076
95
1 914
49 746
98
1 219
95
1 914
17 874
98
14 857
-
67 928
21 199
46 729
31 873
-
Dates
déc-08
Sociétés
Emprunts garantis
Garanties
déc-06
Montant (en K€)
653 k€
Bénéficiaire
BPI
Banque Fortis
6 967 k€
Banque Fortis
déc-01
mai-02
435 k€ et 276 k€
Crédit Agricole
du Cantal
janv-01
juil-01
de Paris
du Normandy Hôtel
4 970 k€ et 1 007 k€
CELDA
- 294 -
31/12/2009
Dettes fiscales IS
Dettes diverses
31/12/2010
< 1 an
13 355
13 846
13 846
3 150
3 340
3 340
233
252
252
6 594
8 139
8 139
858
863
863
10 615
13 244
13 244
1 120
621
621
Inst.Dérivés Passifs
362
0
0
659
10
10
36 947
40 315
40 315
31/12/2010
31/12/2009
-
-
3
54
3
54
2 956
2 553
50
47
3 007
2 600
- 295 -
31/12/2010
31/12/2009
Produits financiers
GaIns de change
59
2
Rep.sur Provisions & Amts.Financiers
0
2
0
1
Transfert de charges financières
-
146
59
151
(2 643)
(3 833)
(0)
(52)
Total
Pertes de change
Dot.aux Provisions & Amts.Financiers
Total
Résultat financier
- 296 -
-
-
(583)
(400)
(3 226)
(4 285)
(3 167)
(4 134)
31/12/2010
31/12/2009
19
260
-
96
249
2
- Sur cession d'éléments d'actif incorporel
10
9
-
11
Subventions virées au résultat
-
-
1
28
704
360
983
767
(612)
(666)
Total
- Sur cession d'éléments d'actif incorporel et corporel
-
-
(36)
(41)
(21)
(14)
Total dot.provisions réglementées
Total
- 297 -
-
(7)
(643)
(427)
-
(0)
(40)
(1 141)
(1 352)
(2 295)
(369)
(1 529)
9.16.1 de l’impôt sur les sociétés
31/12/2010
Impôt exigible
31/12/2009
7
117
(1 049)
(405)
Total
(1 042)
(288)
31/12/2010
(4 661)
33,33%
Incidence des :
1 553
302
- Imputation Déficits s/ bénéfices antérieurs
(256)
735
(174)
(89)
- Amortissement EA
29
- Différence de taux
2
- Dividendes
(38)
1 042
-22,35%
Le montant total des déficits fiscaux non activés, au 31 décembre 2010, s’élève à 13 467 K€ (en base)
soit 4 489 K€ d’impôt.
- 298 -
Au 31 décembre 2010, les engagements hors bilan donnés sont les suivants :
Sociétés
Trocadéro
Trocadéro
Garanties
Privilèges
Privilèges
Privilèges
Paris
Murano
Privilèges
Murano
Privilèges
Murano
Commerce Kube Paris
Privilèges
Privilèges
Montant (en K€)
2 680
27
456
413
85
3 033
317
61
Bénéficiaire
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Trésor Public
Sécurité Sociale
Date
Evènements
Garanties
Bénéficiaire
Bailleur =
Fortis Lease
Montant
A concurrence de
4 300 k€
à Gassin, route de St Tropez
Bailleur =
Fortis Lease
Gassin
de Kube Gassin
biens immobiliers sis à Paris, bd du Temple
Bailleur =
A concurrence de
A concurrence de
17 283 k€
Bailleur =
Cofitem Cofimur
A concurrence de
5 302 k€
rue Jenner , Paris 13 ème
Bailleur =
Fortis Lease
Bailleur =
A concurrence de
Bailleur =
A concurrence de
- 299 -
Sur la base du personnel présent au 31 décembre 2010, compte tenu des dates de recrutement, de la
structure de la pyramide des âges et des effectifs, les engagements de retraite non couverts par des caisses
de retraites ou des compagnies d’assurances ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de
provisionnement.
Au 31 décembre 2010, les engagements hors bilan reçus sont les suivants :
Monsieur Patrick Machefert s’est porté caution solidaire de la SCI Gassin St Tropez, en garantie du prêt
accordé par la BPI, pour un montant de 637 k€ et a apporté en garantie un contrat d’assurance vie souscrit
pour un montant de 63 k€.
Le volume d’heures de formation cumulé au 31 décembre 2010 est de 26 297 heures. Il correspond aux
droits acquis par les salariés des sociétés françaises. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit à la
formation sont considérées comme des charges de la période et ne sont pas provisionnées.
- 300 -
9.18 Effectif moyen
Au 31 décembre 2010, l’effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose
comme suit :
TOTAL Femmes Hommes Cadre
Agent
de
Employé
maitrise
188
89
99
19
Hôtel du rond-point
10
4
5
1
Hôtel et restaurant de Paris
39
9
30
1
4
34
Royal Pigalle
11
5
7
0
1
10
Compagnie Financière du Trocadéro
62
29
33
3
4
55
166
40
52
12
27
127
476
176
227
36
45
395
Murano
9
9
CA Europe
CA Maroc
Total
31/12/2010
31/12/2009
25 145
726
23 249
999
25 871
24 247
Total
31/12/2010
31/12/2009
(185)
(1 376)
515
(1 793)
-1 560
-1 279
- 301 -
160
10.3 Dirigeants
Le montant total des rémunérations allouées aux 4 membres des organes de direction atteint 702 880 K€
au 31/12/2010.
10.4 Entreprise liées
Le tableau ci-dessous, présente les transactions avec les parties liées (Groupe Hôtels de Paris, mis en
équivalence dans le Groupe Cie Financière Trocadéro), réalisées au cours de l’exercice 2010 :
31/12/2010
1 569
2 542
Produits exploitation:
Prestations de services
Loyers
de marques)
424
218
144
96
Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre de l’année 2010 s’élèvent
à:
31/12/2010
CFT
HRP (Normandy)
MURANO
PPM
72
14
21
4
Total
110
- 302 -
- 303 -
DU TROCADERO
____________________________________________
75116 PARIS
COREVISE
M.B.V. & Associés
3-5, rue Scheffer
75016 PARIS
75008 PARIS
- 304 -
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
-
le contrôle des comptes consolidés de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
-
la justification de nos appréciations ;
-
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et
la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation.
- 305 -
II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 5-3-1 de l’annexe des comptes consolidés « Méthodes et règles d'évaluation des
immobilisations incorporelles », expose la méthode retenue pour l’appréciation de la valeur
recouvrable des fonds de commerce et des murs.
Nos travaux ont consisté :
-
à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation basés sur la
méthode des comparables et, dans ce cadre, les multiples de chiffre d'affaires et les
hypothèses utilisées ;
-
à nous assurer du caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
-
à examiner la cohérence des résultats obtenus et vérifier la valeur d’inventaire qui en
résulte et la pertinence des informations retranscrites dans les notes annexes.
La note 9.9 « Provisions » de l’annexe expose, notamment, l’existence des contentieux au
31 décembre 2010.
Nos travaux ont consisté à examiner les procédures de suivi de ces contentieux, et leur
couverture par des provisions dans les comptes de l’exercice 2010.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
- 306 -
III - VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons également procédé, CONFORMEMENT AUX NORMES D’EXERCICE PROFESSIONNEL
APPLICABLES EN FRANCE, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives
au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
COREVISE
M.B.V. & Associés
Stéphane MARIE
Régis BIZIEN
- 307 -
- 308 -
DU TROCADERO
____________________________________________
75116 PARIS
ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION DES COMPTES
COREVISE
M.B.V. & Associés
3-5, rue Scheffer
75016 PARIS
75008 PARIS
- 309 -
Aux associés,
rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article 14 des statuts, nous avons été avisés des conventions suivantes
mentionnées à l’article L. 227-10 du code de commerce qui sont intervenues au cours de
l’exercice écoulé.
Avenant n°1 du 4 janvier 2010 à la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue
avec les sociétés suivantes : SAS COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, SNC HOTEL
DU ROND POINT, SA ROYAL PIGALLE et la SAS HOTELS ET RESTAURANTS DE PARIS
La société OPERA GRANDS BOULEVARDS a fait l’objet le 26 novembre 2010 d’une fusion
absorption par la société OPERA DROUOT avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010.
- 310 -
LOUVRE, PARIS BERCY, PARIS OPERA DROUOT, PARIS PORTE D’ITALIE, LUTECE PORT ROYAL
ont fait l’objet le 26 novembre 2010 d’une fusion absorption par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010. Ainsi, les sociétés
absorbées ont apporté, à la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO l’ensemble des
droits et obligations existantes chez elles à la date de l’opération. Aussi la convention de
trésorerie signée le 4 janvier 2010 entre les sociétés précédemment citées et fusionnées et la
société LES HOTELS DE PARIS se trouve portée depuis la fusion par la SAS COMPAGNIE
 Personnes intéressées : Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane
Derory
 Nature et objet : L’avenant modifie le taux de rémunération des avances
consenties en compte courant. Ainsi, le taux d’intérêt applicable a été fixé au
taux fiscalement déductible applicable au titre de l’exercice concerné,
plafonné à 4 % l’an en cas de dépassement.
 Modalités : La convention de gestion centralisée de trésorerie permet aux
sociétés signataires de pratiquer entre elles, de façon permanente et
systématique, des opérations de trésorerie et de charger la direction du service
de trésorerie du groupe, organisé par votre société, d’assurer la coordination et
la centralisation de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du
groupe.
Le montant du compte courant au 31 décembre 2010 s’élève à 2.375 K€
Taux d’intérêt : 3,82%.
Le montant des intérêts facturés au cours de l’exercice 2010 s’élève à 267 K€.
Convention d’abandon de créance conclue avec la SAS Murano
 Personnes intéressées : Monsieur Patrick Machefert et Madame Christiane
Derory
 Nature et objet : Un abandon de créance avec clause de retour à meilleure
fortune a été consenti par la Compagnie Financière du Trocadéro à la SAS
Murano, à hauteur de 700 000 €.
- 311 -
 Modalités : Un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune a
été consenti par la Compagnie Financière du Trocadéro à la SAS Murano, à
hauteur de 700 000 €. La société Murano s’est engagée à réinscrire au crédit
de la société, dans ses livres, dans les six mois de la clôture de chaque
exercice social, une somme égale à la totalité de son bénéfice à concurrence
du montant de l’abandon de créance. Si toutefois, certains exercices à compter
du 31/12/2010, faisaient apparaître un déficit comptable, ce déficit serait
reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance
n’interviendrait qu’à compter de l’exercice au cours duquel le déficit aura pu
être imputé et pour la partie du bénéfice net restant après déduction des pertes.
Le montant de la charge financière comptabilisée sur 2010 s’élève à 700 K€.
COREVISE
M.B.V. & Associés
Stéphane MARIE
Régis BIZIEN
- 312 -
ANNEXE 1
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE
LES HOTELS DE PARIS POUR LA PERIODE DU 1ER JANVIER
AU 30 SEPTEMBRE 2012
- 313 -
ANNEXE 2
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION SUR LA
VALEUR DES APPORTS
- 314 -
LES HOTELS DE PARIS
20 avenue Jules Janin
75116 PARIS
FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION
DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
PAR LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Jean-Jacques DEDOUIT
Jean-François BALOTEAUD
19 rue Clément Marot
100 rue de Courcelles
75008 PARIS
75849 PARIS cedex 17
- 315 -
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 19 septembre 2012,
concernant la fusion par voie d’absorption de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, nous
avons établi le présent rapport prévu par l’article L 236-10 du Code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération
des apports.
L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 14 novembre 2012. Il nous
appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre
de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est
pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion. Notre
mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
date de signature.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas
d’incompatibilité, d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion,
présentées ci-après selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3. CONCLUSION
- 316 -
1. PRESENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1
Contexte général de l’opération
L’opération envisagée consiste en la fusion par voie d’absorption de la société
PARIS.
Ces deux sociétés ayant un lien capitalistique, exerçant des activités hôtelières identiques et
exploitant des établissements de gammes similaires, cette opération de fusion s’inscrit dans la
volonté de bénéficier d’une meilleure visibilité du groupe sur le marché. L’exploitation de
l’ensemble des hôtels détenus par ces sociétés est déjà effectuée sous la même enseigne « Les
Hôtels de Paris ».
Selon le projet de traité de fusion, la fusion s’inscrit dans le cadre d’un mouvement de
simplification juridique du groupe amorcé en 2010 et poursuivi en 2011.
Deux opérations de fusion par voie d’absorption des sociétés FONCIERE DU
TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND POINT par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO doivent être réalisées, préalablement à la fusion objet
du présent rapport.
1.2
Sociétés concernées par l’opération
1.2.1 Société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO - société absorbée
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO est une société par actions
simplifiée au capital de 621.254 euros, divisé en 6.212.540.000 actions, entièrement libérées.
Son siège est situé 20 avenue Jules Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 206 659.
Il est prévu que, préalablement à la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, attribue un droit de vote double aux actionnaires détenant leurs titres
depuis plus de deux ans.
Au jour du présent rapport, les actions composant le capital de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO sont détenues à hauteur de 78,7% par la société
CAPINVEST Services Ltd, contrôlée par Monsieur Patrick MACHEFERT, et à hauteur de
9,0% par Monsieur Patrick MACHEFERT.
Aux termes de ses statuts, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a
« pour objet en France et à l’étranger :
- L’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation directe ou indirecte d'hôtels et résidences,
bars, restaurants, brasseries et plus généralement toute activité relative aux métiers de bouche et aux arts de la
table, ainsi que toute activité connexe se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible
d’en faciliter la réalisation ;
- L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc), d'instituts de beauté, de salons de coiffure ou
de manucure et plus généralement toute activité relative aux soins du corps, ainsi que toute activité connexe se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible d’en faciliter la réalisation ;
- 317 -
- La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant
se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
- Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, publicitaires,
promotionnelles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des
objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à faciliter leur développement ou leur
extension. »
L’exercice social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO débute le
1er janvier et s’achève le 31 décembre.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a réalisé, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2011, un chiffre d’affaires de 6 825 K€ et un résultat net de
– 28 956 K€ ; ses capitaux propres au 31 décembre 2011 s’élèvent à 4 183 K€.
1.2.2 Société LES HOTELS DE PARIS - société absorbante
La société LES HOTELS DE PARIS est une société anonyme au capital de 10.000.000
euros, divisé en 4.333.103 actions, entièrement libérées. Au jour du présent rapport,
2.666.435 actions bénéficient d’un droit de vote double. Son siège est situé 20 avenue Jules
Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 388 083 016.
Cette société fait appel public à l’épargne et ses titres sont admis à la négociation sur le
compartiment C d’EURONEXT.
Aux termes de ses statuts, la société LES HOTELS DE PARIS a pour objet « en France ou à
l’étranger :
- Toute activité relative à l'acquisition de fonds de commerce, l'exploitation d'hôtels ou de résidences hôtelières,
bars, brasseries, restaurants, ainsi que toute activité connexe, étant entendu que l'exploitation peut être directe
ou indirecte, notamment par voie de contrat de concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres…
- Toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d'hôtels, bars, brasseries, restaurants et autres ;
- Toute activité relative l'acquisition, la réhabilitation, la construction et l'exploitation directe ou indirecte de
boulangerie, pâtisserie, chocolaterie et plus généralement toutes activités relatives aux métiers de bouche et aux
arts de la table ;
- Le conseil en gestion de patrimoine, les opérations d'assurance et de capitalisation de toutes natures et de
toutes sortes, toutes opérations mobilières et immobilières, toutes opérations commerciales ou financières et
toutes activités contribuant directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes;
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se
rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérêt économique ou de location-gérance. »
L’exercice social de la société LES HOTELS DE PARIS débute le 1er janvier et s’achève le
31 décembre.
- 318 -
La société LES HOTELS DE PARIS a réalisé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2011, un chiffre d’affaires de 23 001 K€ et un résultat net de – 3 970 K€ ; ses capitaux
propres au 31 décembre 2011 s’élèvent à 32 072 K€.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées par la fusion
La société LES HOTELS DE PARIS ne détient aucune action de la société COMPAGNIE
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détient 790.520 actions, soit
18,24% du capital de la société LES HOTELS DE PARIS, représentant 22,59% des droits
de vote.
Il est précisé que les sociétés LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO ont pour actionnaire commun, la société CAPINVEST SERVICES
Ltd, qui détient 8,7% du capital social de la société LES HOTELS DE PARIS et 78,7% du
capital social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Monsieur Patrick MACHEFERT, Président Directeur Général de la société LES HOTELS
DE PARIS, est également Président de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO. Monsieur Patrick MACHEFERT est en outre, directement ou par
l’intermédiaire de la société CAPINVEST SERVICES Ltd, actionnaire de chacune de ces
deux sociétés.
1.3
Description et évaluation des apports
1.3.1. Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 14 novembre 2012, l’actif apporté et le
passif pris en charge consisteront en l’intégralité des éléments d’actif et de passif qui
constitueront le patrimoine de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO à la date de réalisation définitive de la fusion objet du présent rapport, dans
l’état où ils se trouveront à cette date.
L’actif net apporté a été établi sur la base des comptes de la société absorbée au 31 décembre
2011, auxquels ont été ajoutés les éléments d’actif et de passif résultant des opérations
préalables à la présente opération, c'est-à-dire les fusions absorptions par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de la société FONCIERE DU
TROCADERO et de la société SNC HOTEL DU ROND POINT.
- 319 -
- Actif apporté (en euros)
Amortissements et
provisions
Brut
Net €
411 348
411 348
41 372
20 029
Concessions, brevets et droits similaires
21 343
Fonds commercial
20 656 816
20 656 816
343 000
343 000
Terrains
Constructions
8 360 582
2 924 121
5 436 462
Installations techniques, matériel, outillage
1 150 359
1 102 855
47 504
931 941
752 053
179 889
5 625 892
378 545
5 247 347
Immobilisations en cours
Matières premières et approvisionnement
24 123
24 123
7 019
7 019
Créances :
Avances, acomptes versés sur commandes
4 084 324
2 162 652
1 921 672
Autres créances
5 374 764
717 978
4 656 786
Divers
Disponibilités
ACTIF TOTAL
80 541
80 542
987
987
47 093 068
8 469 581
NB : les totaux et sous-totaux présentés ci-dessus sont arrondis à l’euro près.
Le montant total de l’actif apporté s’établit à 38.623.490 euros.
- 320 -
38 623 490
-
Passif pris en charge (en euros)
€
Provisions :
Provisions pour charges
Dettes :
Autres dettes
Ecart de conversion de passif
TOTAL
692.434
1.393.436
9.349.707
69.594
4.848.702
4.160.372
3.165.352
43.921
1.161.644
24.885.162
Le montant total du passif pris en charge s’établit à 24.885.162 euros.
Le montant de l’actif net transmis s’élève ainsi à un montant de 13.738.327 euros.
1.3.2 Evaluation des apports
En application du Règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les apports envisagés ont été
évalués à leur valeur nette comptable, dans la mesure où les sociétés LES HOTELS DE
PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sont placées sous contrôle
commun, au sens dudit Règlement.
1.4
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 14 novembre 2012, les parties ont retenu
la valeur réelle des sociétés LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO pour déterminer le rapport d’échange servant au calcul de la
rémunération des apports.
Sur la base du rapport d’échange ainsi déterminé, la société LES HOTELS DE PARIS
émettra, en rémunération de l’apport envisagé, 2.553.343 actions nouvelles de 2,307814976
euros de valeur nominale, destinées à être attribués aux associés de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO. La société LES HOTELS DE PARIS procédera ainsi à
une augmentation de capital de 5.892.643,55 euros.
La différence entre le montant de l’actif net apporté, qui s’établit à 13.738.327 euros, et le
montant de l’augmentation de capital de la société LES HOTELS DE PARIS, soit 5.892.644
euros, constituera une prime de fusion, dont le montant s’établit à 7.845.683 euros.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détenant 790.520 actions de
la société LES HOTELS DE PARIS et cette dernière ne pouvant détenir ses propres titres,
une réduction de capital sera réalisée immédiatement après la fusion, afin d’annuler ces
actions. Le capital et la prime de fusion seront aussi réduits respectivement de 1.824.374
euros et de 1.337.707 euros.
- 321 -
Il est rappelé qu’en application de l’article L236-10 du Code de commerce, l’appréciation de
la rémunération des apports fait l’objet d’un rapport distinct de notre part.
1.5
Aspects juridiques, comptables et fiscaux de l’opération
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des sociétés LES
HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO arrêtés au
31 décembre 2011 et approuvés par les assemblées générales ordinaires respectives de
chacune de ces sociétés.
Les éléments d’actif et de passif résultant des opérations préalables de fusion par voie
d’absorption des sociétés FONCIERE DU TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND
POINT ont été ajoutés aux éléments figurant au bilan de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO en date du 31 décembre 2011 pour établir un bilan
d’apport pro-forma.
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet, de manière rétroactive, le 1 er janvier
2012. Ainsi, toutes les opérations réalisées par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, ainsi que par les deux sociétés qu’elle viendra d’absorber, depuis le 1er
janvier 2012 et jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées
comme accomplies par la société LES HOTELS DE PARIS.
En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération est placée sous le bénéfice du régime de
faveur prévu par l’article 210 A du Code Général des Impôts.
En matière de droits d’enregistrement, l’opération est soumise au droit fixe prévu à l’article
816 du Code Général des Impôts.
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 14 novembre 2012, la réalisation
définitive de l’opération est soumise aux conditions suspensives suivantes :
-
Constatation définitive de la réduction de capital non motivée par des
pertes de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
d’un montant de 29,43 euros, par rachat de 294.259 actions auprès des
associés de la société ;
-
Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de la fusion
absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO, et réalisation
définitive de celle-ci ;
-
Réalisation définitive de la fusion absorption de la société HOTEL DU ROND
POINT et de l’augmentation de capital consécutive de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO d’un montant de 17.111,21 €;
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, du projet de fusion;
Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société
LES HOTELS DE PARIS et de l’augmentation de capital qui devrait être la
conséquence de la fusion.
-
A défaut de réalisation de la fusion le 31 décembre 2012 au plus tard, le projet de traité
de fusion sera considéré comme nul et non avenu.
- 322 -
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences accomplies
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que nous
avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en
œuvre de diligences à l’effet :
-
de contrôler la réalité des apports et l’exhaustivité du passif transmis ;
-
d’analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion ;
-
de vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
-
de vérifier, jusqu’à la date d’émission du présent rapport, l’absence de faits ou
d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Notre mission s’inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre
conceptuel de notre doctrine professionnelle. Elle a pour objet d’éclairer les actionnaires de la
société absorbante sur la valeur des apports. En conséquence, elle ne relève pas d’une mission
d’audit ou d’une mission d’examen limité. Elle n’implique pas non plus la validation du
régime fiscal applicable à l’opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due
diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux
nécessaires à ce type d’intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, l’opération qui est soumise à votre approbation s’inscrit dans le cadre d’une
restructuration interne à caractères financier et patrimonial sur laquelle il vous appartient de
vous prononcer et sur laquelle nous ne formulons aucun avis d’ordre financier, patrimonial,
fiscal, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
-
nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées en
charge de l’opération proposée, ainsi qu’avec les évaluateurs et les conseils
juridiques, fiscaux et financiers qu’elles ont mandatés, tant pour appréhender son
contexte que pour en analyser les modalités économiques, comptables, juridiques et
fiscales ;
-
nous avons procédé à la revue du projet de traité de fusion signé en date
du 14 novembre 2012;
-
nous avons pris connaissance des comptes annuels de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO arrêtés au 31 décembre 2011 ;
-
nous nous sommes assurés que ces comptes annuels avaient fait l’objet d’une
certification sans réserve de la part des commissaires aux comptes de la société
concernée ;
-
nous avons pris connaissance de l’état comptable intermédiaire au 30 septembre
2012 de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, établi en
- 323 -
application de l’article R236-3 du Code de commerce ;
-
nous nous sommes assurés que cet état comptable intermédiaire a fait l’objet d’une
attestation de revue limitée sans réserve de la part des commissaires aux comptes de
la société concernée ;
-
nous avons pris connaissance du budget de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
-
nous avons pris connaissance de l’état de reporting au 31 octobre 2012 de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ;
-
nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés FONCIERE DU
TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND POINT arrêtés au 31 décembre
2011 ;
-
nous avons pris connaissance des états comptables intermédiaires au 30 septembre
2012 des sociétés FONCIERE DU TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND
POINT, établis en application de l’article R236-3 du Code de commerce ;
-
nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés dans
le cadre de notre mission de commissaires à la fusion chargés d’apprécier le
caractère équitable du rapport d’échange servant à la rémunération des apports.
Dans ce cadre :
-
o
nous avons revu les méthodes d’évaluation retenues par les parties pour
déterminer la valeur réelle des actions de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO,
o
nous avons examiné la pertinence des méthodes mises en œuvre et des
hypothèses retenues,
o
nous avons pris connaissance du rapport d’évaluation établi par un expert
indépendant, relatif à la valorisation de chacun des hôtels exploités
directement ou indirectement par les sociétés prenant part à l’opération ;
o
nous avons contrôlé l’exactitude arithmétique des calculs effectués,
o
nous avons recherché des valorisations alternatives sur la base
d’hypothèses différenciées,
o
nous avons procédé à des tests de sensibilité de la valeur réelle de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO à la variation des
hypothèses centrales retenues par les parties,
o
nous nous sommes assurés que les méthodes retenues pour déterminer la
valeur réelle des actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO ne remettaient pas en cause la valeur des apports ;
nous nous sommes assurés qu’aucun événement intervenu pendant la période
intercalaire n’était de nature à remettre en cause la valeur des apports ;
- 324 -
-
nous avons demandé au dirigeant de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO de nous confirmer par écrit l’exhaustivité des informations
transmises afférentes à cette opération.
2.2 Appréciation de la valeur des apports
2.2.1 Contexte et choix du mode d’évaluation des apports
S’agissant d’une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle
commun (ainsi que l’expose l’annexe 2 du projet de traité de fusion), les parties ont retenu,
comme valeurs des apports, les valeurs nettes comptables sur la base de celles présentées
dans les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société absorbée, après prise en compte
de l’impact des opérations préalables, conformément au règlement du Comité de la
Réglementation Comptable n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées.
En conséquence, le mode d’évaluation retenu par les parties, requis par la règlementation en
vigueur, n’appelle pas d’observation particulière de notre part.
2.2.2 Valeurs individuelles des apports
Compte tenu de la rétroactivité de la fusion au 1er janvier 2012, l’actif net apporté par la
société absorbée résulte :
-
-
des différents actifs et passifs inscrits dans les comptes annuels de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO au 31 décembre 2011, qui ont
fait l’objet d’une certification sans réserve de la part des commissaires aux comptes
de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ;
de l’impact des opérations de fusion par voie d’absorption des sociétés FONCIERE
DU TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND POINT par la société
Nous nous sommes assurés de la correcte reprise dans le bilan d’apport, des éléments d’actif
et de passif figurant dans les comptes clos au 31 décembre 2011 de la société COMPAGNIE
Nous nous sommes également assurés de la correcte transcription des deux opérations de
fusion-absorption qui seront effectuées par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO préalablement à la réalisation de la présente fusion, à savoir :
 la fusion absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO, par le biais
d’une fusion simplifiée, l’intégralité des titres de cette société appartenant à la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO au jour de l’approbation de
cette opération, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012,
 la fusion absorption de la société SNC HOTEL DU ROND POINT, transcrite sur
la base des valeurs réelles des apports, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012.
Les contrôles effectués sur les différents éléments d’actif apportés ou de passif pris en charge
n’ont pas mis en exergue d’anomalie significative.
Néanmoins, l’analyse que nous avons menée tant sur les comptes annuels au 31 décembre
2011 de la société absorbée que sur les éléments d’actifs et de passifs résultant des opérations
préalables précitées montre que les engagements de retraite à l’égard des salariés,
- 325 -
représentant moins de 2 K€ selon l’estimation qui nous a été fournie, n’ont pas été pris en
compte dans le bilan d’apport.
Compte tenu des plus-values latentes que recèlent les actifs transférés, ce constat n’a pas
d’incidence sur la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble. En outre, une
dette de 233K€, contractée au cours de la période intercalaire, a été prise au passif du bilan
d’apport lequel, par ailleurs, repose sur les comptes cités ci-dessus arrêtés au 31 décembre
2011.
La valeur individuelle des apports n’appelle pas d’autre commentaire de notre part.
2.2.3 Valeur globale des apports
Nous avons procédé à une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur
ensemble.
Pour déterminer la valeur réelle de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO,
utilisée dans le cadre de la détermination du rapport d’échange, les parties ont mis en œuvre une
approche de valorisation multicritère. L’approche d’évaluation sur la base de l’actif net réévalué de
cette société a été privilégiée.
externe mandaté par les sociétés concernées pour estimer la valeur des actifs (murs et fonds de
commerce) détenus directement et indirectement par les sociétés absorbée et absorbante.
Afin d’apprécier la valeur globale des apports, nous nous sommes assurés que la valeur des apports
n’était pas remise en cause par l’estimation de la valeur de la société absorbée déterminée dans le
cadre du calcul du rapport d’échange.
La valeur globale des apports n’appelle en conséquence pas d’autre commentaire de notre part.
- 326 -
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur
des apports, s’élevant à 13.738.327 euros, n’est pas surévaluée et, en conséquence, que l’actif
net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société
absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait à Paris le 26 novembre 2012
Les commissaires à la fusion
- 327 -
ANNEXE 3
RAPPORT DES COMMISSARES A LA FUSION SUR LA
REMUNERATION DES APPORTS
- 328 -
LES HOTELS DE PARIS
COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO
75116 PARIS
75116 PARIS
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
19 rue Clément Marot
100 rue de Courcelles
75008 PARIS
75849 PARIS cedex 17
- 329 -
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Aux actionnaires et associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 19 septembre 2012,
concernant la fusion par voie d’absorption de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO par la société LES HOTELS DE PARIS, nous
avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l’article
L 236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur
des apports fait l’objet d’un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d’échange qui a été arrêté dans le
projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date
du 14 novembre 2012. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère
équitable du rapport d’échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise
en œuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et,
d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux
valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de
mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité,
d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion,
présentées ci-après selon le plan suivant :
1 – Présentation de l’opération
2 – Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux
actions des sociétés participant à l’opération
3 – Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé
4 – Conclusion
- 330 -
1. PRESENTATION DE L’OPERATION
1.1 Contexte général de l’opération
L’opération envisagée consiste en la fusion par voie d’absorption de la société
PARIS.
Ces deux sociétés ayant un lien capitalistique, exerçant des activités hôtelières identiques et
exploitant des établissements de gammes similaires, cette opération de fusion s’inscrit dans la
volonté de bénéficier d’une meilleure visibilité du groupe sur le marché. L’exploitation de
l’ensemble des hôtels détenus par ces sociétés est déjà effectuée sous la même enseigne « Les
Hôtels de Paris ».
Selon le projet de traité de fusion, la fusion s’inscrit dans le cadre d’un mouvement de
simplification juridique du groupe amorcé en 2010 et poursuivi en 2011.
Deux opérations de fusion par voie d’absorption des sociétés FONCIERE DU
TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND POINT par la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO doivent être réalisées, préalablement à la fusion objet
du présent rapport.
1.2 Sociétés concernées par l’opération
1.2.1 Société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO - société absorbée
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO est une société par actions
simplifiée au capital de 621.254 euros, divisé en 6.212.540.000 actions, entièrement libérées.
Son siège est situé 20 avenue Jules Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 206 659.
Il est prévu que, préalablement à la fusion, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, attribue un droit de vote double aux actionnaires détenant leurs titres
depuis plus de deux ans.
Au jour du présent rapport, les actions composant le capital de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO sont détenues à hauteur de 78,7% par la société
CAPINVEST Services Ltd, contrôlée par Monsieur Patrick MACHEFERT, et à hauteur de
9,0% par Monsieur Patrick MACHEFERT.
Aux termes de ses statuts, la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a
« pour objet en France et à l’étranger :
- L’acquisition, la réhabilitation, la construction et l’exploitation directe ou indirecte d'hôtels et résidences,
bars, restaurants, brasseries et plus généralement toute activité relative aux métiers de bouche et aux arts de la
table, ainsi que toute activité connexe se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible
d’en faciliter la réalisation ;
- L'exploitation de salles de sports (fitness, spa, piscine, etc.), d'instituts de beauté, de salons de coiffure ou
de manucure et plus généralement toute activité relative aux soins du corps, ainsi que toute activité connexe se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptible d’en faciliter la réalisation ;
- 331 -
- La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant
se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;
- Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, publicitaires,
promotionnelles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des
objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à faciliter leur développement ou leur
extension. »
L’exercice social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO débute le
1er janvier et s’achève le 31 décembre.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO a réalisé, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2011, un chiffre d’affaires de 6 824 K€ et un résultat net de
– 28 956 K€ ; ses capitaux propres au 31 décembre 2011 s’élèvent à 4 183 K€.
1.2.2 Société LES HOTELS DE PARIS - société absorbante
La société LES HOTELS DE PARIS est une société anonyme au capital de 10.000.000
euros, divisé en 4.333.103 actions, entièrement libérées. Au jour du présent rapport,
2.666.435 actions bénéficient d’un droit de vote double. Son siège est situé 20 avenue Jules
Janin 75116 PARIS. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 388 083 016.
Cette société fait appel public à l’épargne et ses titres sont admis à la négociation sur le
compartiment C d’EURONEXT.
Aux termes de ses statuts, la société LES HOTELS DE PARIS a pour objet « en France ou à
l’étranger :
- Toute activité relative à l'acquisition de fonds de commerce, l'exploitation d'hôtels ou de résidences hôtelières,
bars, brasseries, restaurants, ainsi que toute activité connexe, étant entendu que 1'exploitation peut être
directe ou indirecte, notamment par voie de contrat de concession ou de franchise, par mandat de gestion et
autres…
- Toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d'hôtels, bars, brasseries, restaurants et autres ;
- Toute activité relative l'acquisition, la réhabilitation, la construction et l'exploitation directe ou indirecte de
boulangerie, pâtisserie, chocolaterie et plus généralement toutes activités relatives aux métiers de bouche et aux
arts de la table ;
- Le conseil en gestion de patrimoine, les opérations d'assurance et de capitalisation de toutes natures et de
toutes sortes, toutes opérations mobilières et immobilières, toutes opérations commerciales ou financières et
toutes activités contribuant directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes;
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se
rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérêt économique ou de location-gérance. »
- 332 -
L’exercice social de la société LES HOTELS DE PARIS débute le 1er janvier et s’achève le
31 décembre.
La société LES HOTELS DE PARIS a réalisé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2011, un chiffre d’affaires de 23 001 K€ et un résultat net de – 3 970 K€ ; ses capitaux
propres au 31 décembre 2011 s’élèvent à 32 072 K€.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées par la fusion
La société LES HOTELS DE PARIS ne détient aucune action de la société COMPAGNIE
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détient 790.520 actions, soit
18,24% du capital de la société LES HOTELS DE PARIS, représentant 22,59% des droits
de vote.
Il est précisé que les sociétés LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO ont pour actionnaire commun la société CAPINVEST SERVICES Ltd,
qui détient 8,7 % du capital social de la société LES HOTELS DE PARIS et 78,7% du
capital social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Monsieur Patrick MACHEFERT, Président Directeur Général de la société LES HOTELS
DE PARIS, est également Président de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO. Monsieur Patrick MACHEFERT est en outre, directement ou par
l’intermédiaire de la société CAPINVEST SERVICES Ltd, actionnaire de chacune de ces
deux sociétés.
1.3 Description et évaluation des apports
1.3.1 Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 14 novembre 2012, l’actif apporté et le
passif pris en charge consisteront en l’intégralité des éléments d’actif et de passif qui
constitueront le patrimoine de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO à la date de réalisation définitive de la fusion objet du présent rapport, dans
l’état où ils se trouveront à cette date.
L’actif net apporté a été établi sur la base des comptes de la société absorbée au 31 décembre
2011, auxquels ont été ajoutés les éléments d’actif et de passif résultant des opérations
préalables à la présente opération, c'est-à-dire les fusions absorptions par la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de la société FONCIERE DU
TROCADERO et de la société SNC HOTEL DU ROND POINT.
Le patrimoine de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sera dévolu
à la société LES HOTELS DE PARIS, dans l’état où il se trouvera le jour de la réalisation
définitive de la fusion.
- 333 -
Le montant total de l’actif apporté s’établit à :
38.623.490 euros
Le montant total du passif pris en charge s’établit à :
24.885.162 euros
Le montant de l’actif net transmis s’élève à :
13.738.327 euros
Il est rappelé qu’en application de l’article L236-10 du Code de commerce, l’appréciation de
la valeur des apports fait l’objet d’un rapport de distinct de notre part.
1.3.2 Evaluation des apports
En application du Règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les apports envisagés ont été
évalués à leur valeur nette comptable, dans la mesure où les sociétés LES HOTELS DE
PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO sont placées sous contrôle
commun, au sens dudit Règlement.
1.4 Rémunération des apports
La rémunération des apports a été déterminée sur la base des valeurs réelles relatives
attribuées à la société absorbée et à la société absorbante. La méthode d’évaluation retenue,
celle de l’actif net réévalué de chaque société, est explicitée dans l’annexe 2 du projet de traité
de fusion de la façon suivante :
« La société a utilisé une approche multicritère pour calculer la parité. Les trois méthodes mises en œuvre pour
estimer la valeur réelle des murs et des fonds de commerce des hôtels exploités par les sociétés concernées, et
calculer ainsi un actif net réévalué (« ANR ») ont été les suivantes :



Une valorisation patrimoniale faite sur la base de coefficients historiquement utilisés dans la
profession ;
Une valorisation basée sur les transactions constatées sur le marché au cours de l’exercice 2011 ;
Une valorisation basée sur le travail de KPMG en DCF.
La méthode d’évaluation retenue in fine pour apprécier les valeurs relatives et en déduire la parité de fusion
est l’approche de l’actif net réévalué, utilisant la méthode d’actualisation des flux de trésorerie (DCF) pour
estimer la valeur réelle des murs et des fonds des hôtels des sociétés concernées.
La société a ainsi réévalué la valeur intrinsèque de chacune des unités génératrices de trésorerie (hôtel) sur la
base des évaluations effectuées par KPMG selon la méthode DCF. A cette valeur des fonds de commerce et
des murs ont ensuite été ajoutés les autres actifs des sociétés concernées. Les passifs ont ensuite été déduits
pour obtenir les valeurs retenues pour chaque société dans la détermination de la parité de fusion. »
- 334 -
1.4.1 Rapport d’échange des titres
Aux termes du projet de traité de fusion, le rapport d’échange des titres des sociétés LES
HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO s’établit à 4
actions de la société LES HOTELS DE PARIS pour 10.000 actions de la société
1.4.2 Rémunération des apports
Pour rémunérer les apports effectués à la société LES HOTELS DE PARIS, cette dernière
procédera à la création de 2.553.343 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,307814976
€ chacune, destinées à être attribuées aux actionnaires de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO. Le capital social de la société LES HOTELS DE
PARIS sera donc augmenté de 5.892.643,55 €.
Si l’assemblée générale de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
approuve, préalablement à la réalisation de la présente opération de fusion, l’octroi d’un droit
de vote double à toute action détenue depuis plus de 2 ans, 2.425.752 des 2.553.343 actions
créées par la société LES HOTELS DE PARIS en rémunération des apports seront assorties
d’un droit de vote double.
Les actions nouvelles à créer par la société LES HOTELS DE PARIS seront soumises à
toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance à compter de leur
création, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
1.4.3 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés à la date de l’effet
comptable de la fusion (soit 13.738.327 €) et la valeur nominale des 2.553.343 actions qui
seront créées par la société LES HOTELS DE PARIS au titre de l’augmentation du capital
social susvisée (soit 5.892.643,55 €), est égale à 7.845.683 €, et constituera une prime de
fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la société LES HOTELS DE PARIS.
La société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO détenant 790.520 actions de
la société LES HOTELS DE PARIS et cette dernière ne pouvant détenir ses propres titres,
une réduction de capital sera réalisée immédiatement après la fusion, afin d’annuler ces
actions. Le capital et la prime de fusion seront aussi réduits respectivement de 1.824.374
euros et de 1.337.707 euros.
- 335 -
1.5 Aspects juridiques, comptables et fiscaux de l’opération
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des sociétés LES
HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO arrêtés au 31
décembre 2011 et approuvés par les assemblées générales ordinaires respectives de chacune
de ces sociétés.
Les éléments d’actif et de passif résultant des opérations préalables de fusion par voie
d’absorption des sociétés FONCIERE DU TROCADERO et SNC HOTEL DU ROND
POINT ont été ajoutés aux éléments figurant au bilan de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO en date du 31 décembre 2011 pour établir un bilan
d’apport pro-forma.
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet, de manière rétroactive, le 1 er janvier
2012. Ainsi, toutes les opérations réalisées par la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO depuis le 1er janvier 2012 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion
seront considérées comme accomplies par la société LES HOTELS DE PARIS.
En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération est placée sous le bénéfice du régime de
faveur prévu par l’article 210 A du Code Général des Impôts.
Aux termes du projet de traité de fusion en date du 14 novembre 2012, la réalisation
définitive de l’opération est soumise aux conditions suspensives suivantes :
-
Constatation définitive de la réduction de capital non motivée par des
pertes de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
d’un montant de 29,43 euros, par rachat de 294.259 actions auprès des
associés de la société ;
-
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de la fusion
absorption de la société FONCIERE DU TROCADERO, et réalisation
définitive de celle-ci ;
-
Réalisation définitive de la fusion absorption de la société HOTEL DU ROND
POINT et de l’augmentation de capital consécutive de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO d’un montant de 17.111,21 €;
-
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, du projet de fusion;
-
Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société
LES HOTELS DE PARIS et de l’augmentation de capital qui devrait être la
conséquence de la fusion.
A défaut de réalisation de la fusion le 31 décembre 2012 au plus tard, le projet de traité de
fusion sera considéré comme nul et non avenu.
- 336 -
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES
ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION
2.1. Exposé des méthodes et des critères retenus
Pour déterminer le rapport d’échange entre les actions des sociétés LES HOTELS DE
PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO, les parties ont recherché la
valeur réelle des actions de chacune des deux sociétés.
Les valeurs réelles respectives des deux sociétés ont été estimées en application d’une
méthode d’évaluation identique, la méthode de l’actif net réévalué, méthode qui a été
privilégiée après avoir mis en œuvre une approche de valorisation multicritère.
La méthode de l’actif net réévalué consiste à considérer que la valeur d’une société équivaut à
celle de ses capitaux propres comptables, réévalués des plus-values latentes qu’elle recèle.
externe, mandaté par les sociétés concernées dans le cadre de la présente opération pour
estimer la valeur des actifs (murs et fonds de commerce) de chacune des sociétés concernées.
Cet expert a estimé la valeur intrinsèque, dite « valeur de vente », de ces actifs en appliquant à
chacun d’entre eux, de manière isolée, la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (dite
méthode des « Discounted Cash Flows »).
-
-
actualisant ces flux et cette valeur terminale à un taux reflétant le coût des sources
de financement nécessaires à l’exploitation de cet actif.
Cette méthode conduit à valoriser simultanément le fonds de commerce et les murs attachés à
chaque hôtel. Lorsque la société concernée ne détient pas, directement ou à terme, les murs
d’un hôtel, l’expert externe a procédé à la valorisation immobilière de l’actif selon la méthode
des flux futurs de trésorerie appliquée aux revenus locatifs, et à l’estimation par déduction de
la valeur du fonds de commerce.
La mise en œuvre de cette méthode par l’expert mandaté repose sur les hypothèses suivantes :

- 337 -

les flux actualisés sont les « Résultats Nets d’Exploitation » avant loyers, impôts et
amortissements ;

le taux de croissance du chiffre d’affaires réalisé par chaque hôtel a été retenu à 3%
pour 2013 et 4% pour les années suivantes, jusqu’en 2021 ;

concernant les investissements, compte tenu de l’âge et du niveau actuel d’entretien
et d’équipement des hôtels concernés, il a été tenu compte d’un ratio de 3% du
chiffre d’affaires total annuel au titre des investissements de renouvellement ;

la valeur terminale est estimée par capitalisation du flux prévu pour la 10ème année ;

le taux d’actualisation retenu s’établit à 9% ;

Il résulte des valeurs relatives obtenues un rapport d’échange de 3,99 arrondi à 4 actions de la
société LES HOTELS DE PARIS contre 10.000 actions de la société COMPAGNIE
- 338 -
2.2. Diligences accomplies et appréciation de la pertinence des valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération
2.2.1. Diligences accomplies
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences que
nous avons estimé nécessaires pour apprécier la pertinence des valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération. Ces diligences ont été définies par
référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux
Comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société absorbante et les associés
de la société absorbée sur le rapport d’échange proposé. En conséquence, elle ne relève pas
d’une mission d’audit ou d’une mission d’examen limité. Elle n’implique pas non plus la
validation du régime fiscal applicable à l’opération. Elle ne saurait être assimilée à une
mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas
tous les travaux nécessaires à ce type d’intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé
dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Par ailleurs, l’opération qui est soumise à votre approbation s’inscrit dans le cadre
d’une restructuration interne à caractères financier et patrimonial sur laquelle il vous
appartient de vous prononcer et sur laquelle nous ne formulons aucun avis d’ordre
financier, patrimonial, fiscal, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
- nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées en charge
de l’opération proposée, ainsi qu’avec les experts financiers auxquels elles ont fait appel
pour procéder à l’évaluation des actions des sociétés participant à l’opération, tant pour
appréhender le contexte de cette opération que pour en analyser les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
- nous avons procédé à la revue du projet de traité de fusion signé en date du
14 novembre 2012 ;
- nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
arrêtés au 31 décembre 2011, ainsi que de ceux de leurs filiales respectives ;
- nous nous sommes assurés que ces comptes annuels avaient fait l’objet d’une
certification sans réserve de la part de leurs commissaires aux comptes, le cas échéant ;
- nous avons pris connaissance des états comptables intermédiaires au 30 septembre
2012 des sociétés LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO, établis en application de l’article R236-3 du Code de commerce ;
- 339 -
- nous nous sommes assurés que ces états intermédiaires avaient fait l’objet d’une
attestation de revue limitée sans réserve de la part des commissaires aux comptes ;
- nous avons pris connaissance des budgets des sociétés LES HOTELS DE PARIS et
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO pour l’exercice clos le
31 décembre 2012 ;
- nous avons pris connaissance de l’état de reporting au 31 octobre 2012 des sociétés
LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ;
- nous avons procédé à l’analyse des méthodes d’évaluation retenues par l’expert
financier mandaté pour déterminer les valeurs d’actifs (murs et fonds de commerce)
concourant à la détermination des valeurs relatives des actions des sociétés LES
HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO ;
- nous avons examiné la pertinence de la méthode mise en œuvre et des hypothèses
retenues ;
- nous avons procédé à la vérification arithmétique de la mise en œuvre des méthodes ;
- nous avons analysé les valeurs relatives des sociétés absorbée et absorbante retenues
par les parties, et vérifié le bien-fondé et la correcte application de la méthode
d’évaluation retenue pour les déterminer, celle de l’actif net réévalué ;
- nous avons procédé à des tests de sensibilité des valeurs relatives attribuées aux actions
des sociétés participant à l’opération, ainsi que du rapport d’échange en découlant, à la
variation des hypothèses centrales retenues par les intervenants de la société ;
- nous avons recherché des valorisations alternatives sur la base d’hypothèses
différenciées ;
- nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en
qualité de commissaires à la fusion chargés d’apprécier la valeur des apports ;
- nous avons demandé aux dirigeants des sociétés LES HOTELS DE PARIS et
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO de nous confirmer par écrit
l’exhaustivité des informations transmises afférentes à cette opération.
- 340 -
2.2.2. Appréciation des commissaires à la fusion sur la pertinence des valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération
a. Méthodes retenues et appréciation des commissaires à la fusion
Comme indiqué au paragraphe 2.1., les valeurs relatives des actions des sociétés concernées ont été
déterminées sur la base de la valeur réelle de ces sociétés, estimée selon la méthode de l’actif net
réévalué.
Cette méthode nous paraît adaptée à l’évaluation des sociétés concernées dont les actifs sont
individualisés et facilement valorisables.
Sa mise en œuvre repose sur les travaux d’un expert indépendant mandaté pour estimer la valeur
des actifs (murs et fonds de commerce) des sociétés concernées. Il s’agit d’une approche de
valorisation usuelle et sa mise en œuvre repose sur des hypothèses financières et macroéconomiques similaires pour les deux sociétés.
Chacune des sociétés parties à l’opération détient et exploite en effet des hôtels dans Paris.
Compte tenu de la structure de l’exploitation de ces établissements et du mode de détermination
de leurs flux futurs de trésorerie, intégrant notamment la prise en charge par chaque hôtel d’une
quote-part de frais de siège, il est apparu que la valeur relative issue de la sommation des valeurs
individuelles des actifs était sensiblement équivalente à une approche globale.
Les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération ont été
déterminées par le biais de la même méthode de valorisation, en raison du caractère identique de
leurs activités respectives.
Ainsi, la mise en œuvre de la méthode de valorisation retenue pour estimer la valeur relative des
actions des sociétés absorbante et absorbée déterminée dans le cadre de l’opération objet du
présent rapport nous paraît pertinente.
Les parties ont mis en œuvre la méthode de l’actif net réévalué intégrant la valeur de vente
éventuelle de chacun des actifs détenus (murs et fonds de commerce), sans tenir compte, pour la
société absorbante et pour la société absorbée, de la fiscalité sur les plus-values latentes.
- 341 -
Compte tenu de la situation fiscale respective de chacune des entités, la prise en compte de l’impôt
théorique latent dans la mise en œuvre de la méthode de valorisation privilégiée par les parties, à
savoir l’actif net corrigé sur la base des plus-values latentes déterminées sur les actifs selon la
méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, aurait abouti à un rapport d’échange d’environ
3,84 actions de la société LES HOTELS DE PARIS contre 10.000 actions de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO. Compte tenu des arrondis et du faible écart
à la moyenne observé au terme de cette approche, nous considérons que les valeurs relatives issues
de l’approche négligeant l’effet de l’impôt et conduisant à un rapport d’échange de 4 actions LES
HOTELS DE PARIS pour 10.000 actions COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO
restent pertinentes.
Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre d’une approche multicritère, les parties ont
également procédé à la détermination des valeurs relatives des deux sociétés concernées en
recherchant leur actif net réévalué par l’application de multiples au chiffre d’affaires de chacun de
leurs hôtels.
Se fondant sur sa connaissance empirique du secteur, l’expert externe, mandaté par les parties, a
constitué un échantillon de transactions récentes intervenues sur le marché parisien en 2011,
relatives à des hôtels de taille et de standing estimés comparables à ceux des hôtels exploités par les
sociétés concernées par la présente opération. Les prix de transaction ainsi observés s’établissent
en moyenne à 9 fois le chiffre d’affaires de l’hôtel lorsque la transaction porte à la fois sur les murs
et le fonds de commerce, et en moyenne à 4,6 fois le chiffre d’affaires lorsque la transaction porte
sur le fonds de commerce seul.
L’expert a appliqué les multiples ainsi observés à chacun des hôtels composant le portefeuille des
sociétés concernées par la fusion. Cette approche a été conduite en écartant l’impôt théoriquement
dû sur les plus-values latentes.
Les valeurs relatives de chaque entité déterminées selon cette méthode conduisent à une parité de
l’ordre de 4,46 actions LES HOTELS DE PARIS en échange de 10.000 actions COMPAGNIE
Les multiples ainsi retenus nous apparaissent cohérents avec ceux habituellement retenus dans le
secteur de l’hôtellerie pour la mise en œuvre de telles valorisations.
La prise en compte de l’impôt théorique sur les plus-values latentes attachées à chaque
établissement, de façon similaire à celle détaillée ci-avant, conduirait à des valeurs relatives qui
aboutiraient à un rapport d’échange de l’ordre de 4,28 actions LES HOTELS DE PARIS pour
10.000 actions COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO.
Enfin, l’expert externe a déterminé, à partir des valorisations obtenues selon la méthode privilégiée
par les parties, les multiples d’Ebitda avant loyers induits par ces valeurs, pour chacun des
établissements exploités par les entités concernées. Nous nous sommes assurés que les multiples
ainsi induits (compris entre 16,5 et 19,5) restaient dans la fourchette des multiples observés dans le
secteur de l’hôtellerie, notamment à l’occasion de transactions récentes comparables. Cette
approche a permis de corroborer les valeurs relatives déterminées dans le cadre des méthodes
décrites précédemment.
- 342 -
Les valeurs relatives issues de ces approches alternatives n’appellent pas d’observation de notre
part.
Il convient toutefois de préciser que les méthodes mises en œuvre s’appuient, notamment, sur des
projections d’activité et de résultats ; ces projections présentant, par nature, un caractère incertain
inhérent à tout élément prospectif, les réalisations pourront différer, parfois de manière
significative, des projections retenues. Cette remarque est particulièrement importante dans le
contexte actuel de crise économique. Si cette crise venait à se poursuivre sur une longue période,
voire à s’aggraver, elle pourrait compromettre l’atteinte des objectifs d’activité et modifier, ainsi, les
valeurs des actions des sociétés LES HOTELS DE PARIS et COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO ; cette situation hypothétique ne peut être appréciée.
b. Méthodes écartées
S’agissant de la société LES HOTELS DE PARIS, l’absence de prise en compte de la méthode du
cours de bourse nous paraît adaptée en raison du trop faible nombre de mouvements qui
interviennent sur ce titre.
De même, la méthode des objectifs de cours de bourse n’a pas pu être mise en œuvre, la société
LES HOTELS DE PARIS ne faisant pas l’objet d’une publication de notes par les analystes.
La méthode d’actualisation des dividendes a été écartée dans la mesure où ni l’une ni l’autre des
deux sociétés concernées n’a versé de dividendes à ses actionnaires au cours des dernières années.
En outre, la société LES HOTELS DE PARIS n’a pas communiqué au marché d’objectif en
matière de distribution pour les années à venir.
Enfin, la méthode par comparaison n’a pas pu être mise en œuvre, aucune société cotée réellement
comparable à l’une ou l’autre des sociétés parties à la fusion n’ayant été identifiée.
En résumé, sur la base des diligences que nous avons effectuées, les valeurs relatives des actions
des sociétés participant à l’opération, obtenues par l’application des méthodes présentées dans le
projet de traité de fusion en date du 14 novembre 2012, n’appellent pas d’observation de notre
part.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D’ECHANGE
PROPOSE
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission
pour apprécier le caractère équitable du rapport d’échange proposé.
Aux termes du projet de traité de fusion, les dirigeants proposent de retenir un rapport d’échange
de 4 actions LES HOTELS DE PARIS pour 10.000 actions COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO.
Ce rapport d’échange reflète la comparaison des valeurs centrales des fourchettes de valeurs
relatives déterminées par les intervenants des sociétés concernées.
- 343 -
Il est fondé sur la détermination de valeurs relatives par la méthode de l’actif net réévalué, utilisant
la méthode d’actualisation des flux de trésorerie.
En outre, les rapports d’échange issus des approches alternatives menées par les parties ne
contredisent pas le rapport d’échange de 4 actions LES HOTELS DE PARIS contre 10.000
actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO retenu aux termes de la
méthode de l’actif net réévalué, utilisant la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie,.
Cette parité s’inscrit au centre de la fourchette de rapports d’échange issus des différentes
méthodes de l’approche multicritère.
Compte tenu des développements effectués au chapitre 2 du présent rapport, et des tests de
sensibilité aux différentes hypothèses auxquels nous avons procédé, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur le caractère équitable du rapport d’échange arrêté par les parties.
Il convient de préciser que, préalablement à la fusion, Monsieur Patrick MACHEFERT détiendra,
directement ou par l’intermédiaire de la société CAPINVEST SERVICES Ltd qu’il contrôle :
-
environ 87,4% des actions et environ 88,4% des droits de vote de la société
COMPAGNIE FINANCIERE DU TROCADERO (si celle-ci met en place,
préalablement à la fusion, des droits de vote doubles sur les actions détenues depuis
plus de deux ans)
-
environ 38,5% des actions et environ 47,1% des droits de vote de la société LES
HOTELS DE PARIS.
- 344 -
A l’issue de la présente opération de fusion, il détiendrait, toujours directement ou par
l’intermédiaire de la société CAPINVEST SERVICES Ltd :
-
environ 51,3 % des actions et environ 58,9% des droits de vote de la société LES
HOTELS DE PARIS. Si la société COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO ne met pas en place, préalablement à la fusion, de droits de vote
doubles sur les actions détenues depuis plus de 2 ans, Monsieur Patrick
MACHEFERT, toujours directement ou par l’intermédiaire de la société
CAPINVEST SERVICES Ltd, détiendra, environ 49,6% des droits de vote de la
société LES HOTELS DE PARIS.
- 345 -
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport
d’échange de 4 actions LES HOTELS DE PARIS pour 10.000 actions COMPAGNIE
FINANCIERE DU TROCADERO arrêté par les parties présente un caractère équitable.
Fait à Paris le 26 novembre 2012
Les commissaires à la fusion
- 346 -

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