note d`opération mise à la disposition du public à l

Transcription

NOTE D’OPÉRATION
MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L’OCCASION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
EN NUMÉRAIRE PAR ÉMISSION DE 618.467 ACTIONS NOUVELLES SUSCEPTIBLE D’ÊTRE
PORTÉE À 817.922 ACTIONS NOUVELLES SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE
SOUSCRIPTION NI DÉLAI DE PRIORITÉ
Une notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 15 mai 2006.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des
marchés financiers a apposé le visa n° 06-135 en date du 10 mai 2006 sur le présent prospectus,
conformément aux dispositions des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa,
conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été
attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié “si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes”. Il n’implique ni approbation
de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers
présentés.
Ce prospectus est constitué par :
•
le document de référence de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28
avril 2006 sous le numéro R.06-0044 (le « Document de Référence »), établi
conformément aux dispositions de l’annexe I du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril
2004 ;
•
la présente note d’opération, établie conformément aux dispositions de l’annexe III du
règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 ; et
•
le résumé du prospectus (contenu dans la présente note d’opération).
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’ARCHOS,
12 rue Ampère – ZI Igny – 91430 Igny ainsi qu’auprès de BNP Paribas. Le prospectus peut être
consulté sur les sites Internet d’ARCHOS (www.archos.com) et de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
Chef de File et Teneur de Livre
PAGES
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ..................................................................................................................1
1.
Eléments-clés de l’offre et calendrier prévisionnel .............................................................1
2.
Dilution .....................................................................................................................................4
3.
Informations de base concernant ARCHOS et ses états financiers ..................................4
4.
Prévisions et tendances .........................................................................................................6
5.
Résumé des principaux facteurs de risques........................................................................6
6.
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de
surveillance .............................................................................................................................6
7.
Principaux actionnaires..........................................................................................................7
8.
Opérations avec les apparentés ............................................................................................8
9.
Salariés.....................................................................................................................................9
10.
Renseignements complémentaires.......................................................................................9
NOTE D'OPERATION………………………………………………………………………………….………10
1.
1.1
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS ...............................................................10
Personne responsable du prospectus ....................................................................................10
1.2
Attestation du responsable du prospectus..............................................................................10
1.3
Responsable de l’information financière .................................................................................10
2.
3.
3.1
FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES ...................................................................................10
INFORMATIONS DE BASE....................................................................................................11
Fonds de roulement net ..........................................................................................................11
3.2
Capitaux propres et endettement net établis en normes IFRS...............................................11
3.3
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’offre............................................12
3.4
Raisons de l’offre et utilisation du produit de l’opération ........................................................12
4.
INFORMATION SUR LES ACTIONS DEVANT ÊTRE ADMISES AUX NÉGOCIATIONS SUR
EUROLIST BY EURONEXTTM................................................................................................13
Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises aux
négociations ............................................................................................................................13
4.1
4.2
Droit applicable et tribunaux compétents................................................................................13
4.3
Forme et mode d’inscription en compte des actions ..............................................................13
4.4
Devise d’émission ...................................................................................................................13
4.5
Droits attachés aux actions nouvelles.....................................................................................14
4.6
Autorisations ...........................................................................................................................15
4.6.1
Assemblée ayant autorisé l’émission......................................................................................15
4.6.2
Décisions du conseil d’administration et du Président du conseil d’administration et Directeur
général de la Société ..............................................................................................................17
4.7
Date prévue d’émission des actions nouvelles .......................................................................18
4.8
Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles ......................................................18
4.9
Réglementation française en matière d’offre publique............................................................18
4.9.1
Offre publique obligatoire ........................................................................................................18
i
4.9.2
Garantie de cours....................................................................................................................18
4.9.3
Offre publique de retrait et retrait obligatoire ..........................................................................18
4.9.4
Rachat obligatoire ...................................................................................................................18
4.10
Offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier
exercice et l’exercice en cours................................................................................................18
4.11
Régime fiscal des actions .......................................................................................................18
4.11.1
Résidents fiscaux français ......................................................................................................19
4.11.2
Non-résidents fiscaux..............................................................................................................22
5.
5.1
CONDITIONS DE L’OFFRE ...................................................................................................23
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de
souscription .............................................................................................................................23
5.1.1
Conditions de l’offre ................................................................................................................23
5.1.2
Montant de l’émission .............................................................................................................23
5.1.3
Période et procédure de souscription .....................................................................................24
5.1.4
Calendrier indicatif ..................................................................................................................24
5.1.5
Révocation/Suspension de l’offre............................................................................................25
5.1.6
Réduction des souscriptions ...................................................................................................26
5.1.7
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription............................................................26
5.1.8
Révocation des ordres de souscription...................................................................................26
5.1.9
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ................................................26
5.1.10
Modalités et publication des résultats de l’offre ......................................................................26
5.1.11
Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription ...........................................26
5.2
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ........................................................26
5.2.1
Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre .................................................................................................................26
5.2.2
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d'administration, direction ou surveillance ................................................................29
5.2.3
Information de pré-allocation ..................................................................................................29
5.2.4
Notification aux souscripteurs .................................................................................................29
5.2.5
Faculté d’extension et option de surallocation ........................................................................29
5.3
Fixation du prix de souscription ..............................................................................................30
5.3.1
Méthode de fixation du prix.....................................................................................................30
5.3.2
Procédure de publication du prix ............................................................................................30
5.3.3
Restriction ou suppression du droit préférentiel de souscription ............................................30
5.3.4
Disparité de prix ......................................................................................................................31
5.4
Placement et garantie .............................................................................................................31
5.4.1
Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre ...................................................................31
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans
chaque pays concerné ............................................................................................................31
5.4.3
Garantie...................................................................................................................................31
5.4.4
Date de réalisation du contrat de garantie ..............................................................................32
6.
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITES DE NÉGOCIATION ............................32
ii
6.1
Admission aux négociations....................................................................................................32
6.2
Places de cotation...................................................................................................................32
6.3
Création simultanée d’actions ARCHOS.................................................................................32
6.4
Contrat de liquidité ..................................................................................................................33
6.5
Stabilisation .............................................................................................................................33
7.
7.1
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ET
CONVENTIONS DE RESTRICTIONS DE CESSION ............................................................33
Personnes ou entités ayant l’intention de vendre des titres de capital de la Société .............33
7.2
Convention de restrictions d’émission et de cession ..............................................................33
8.
9.
9.1
DÉPENSES LIÉES À L’OFFRE .............................................................................................34
DILUTION ...............................................................................................................................34
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre .................................34
9.2
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire .........................................................35
10.
10.1
AUTRES INFORMATIONS.....................................................................................................36
Conseiller ayant un lien avec l’offre ........................................................................................36
10.2
Responsables du contrôle des comptes .................................................................................36
10.2.1
Commissaires aux comptes titulaires .....................................................................................36
10.2.2
Commissaires aux comptes suppléants .................................................................................36
10.3
Rapport d’expert......................................................................................................................37
10.4
Informations contenues dans le prospectus provenant d’une tierce partie ............................37
10.5
Mise à jour de l’information des informations concernant la Société......................................37
10.5.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les éléments prévisionnels figurant au chapitre
13 du document de référence de la Société enregistré par l’AMF le 28 avril 2006, sous le
numéro R.06-0044 ..................................................................................................................38
10.5.2
Conversion de 50% des obligations convertibles détenues par EchoStar réalisée le 14 avril
2006 ........................................................................................................................................39
iii
iv
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les
instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties de l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à
supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les
personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la
notification au sens de l’article 212-42 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
(l’« AMF »), n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
Dans le cadre du présent résumé, sauf indication contraire, les termes « Société » et « ARCHOS »
renvoient à la société ARCHOS S.A. et le terme « Groupe » renvoi à ARCHOS et ses filiales.
1. Eléments-clés de l’offre et calendrier prévisionnel
Nombre
émettre
d’actions
nouvelles
à
Emission de 618.467 actions nouvelles de 0,50 euro de
valeur nominale chacune, soit une augmentation de
capital d’un montant nominal de 309.233,50 euros.
But de l’émission
Permettre à la Société de renforcer ses fonds propres,
de faire face à ses besoins en fonds de roulement et de
favoriser une politique volontaire de recherche et
développement.
Faculté d’extension
En fonction de l’importance de la demande, possibilité
d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à
hauteur de 92.770 actions (la « Faculté d’Extension »),
soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi
l’augmentation de capital initiale à un montant nominal
de 355.618,50 euros. Cette décision sera prise au plus
tard le 15 mai 2006.
Option de sur-allocation
Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la
Société consentira à BNP Paribas une option de surallocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait
la Société à augmenter le montant nominal total de
l’augmentation de capital de 15% et porter ainsi
l’augmentation de capital à un montant nominal
maximum de 408.961 euros représentant 817.922
actions nouvelles, en cas d’utilisation de la Faculté
d’Extension. Cette option pourra être exercée, en tout
ou partie, en une seule fois, au plus tard le 14 juin 2006.
Prix de souscription
Le prix de souscription, qui ne pourra être inférieur à 35
euros, sera fixé par le Président Directeur général entre
le 11 mai 2006 et le 15 mai 2006 à l’issue de la
construction du livre d’ordres.
Conformément à l’article L. 225-136 du Code de
commerce et à l’article 155-5 du décret n°67-236 du 23
mars 1967, il sera au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action ARCHOS sur le marché
Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de
bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée
d’une décote de 5%, soit 42,18 euros et n’excèdera pas
1
48,50 euros. En tout état de cause, le prix de
souscription retenu ne pourra être inférieur à 42,18
euros et ne pourra être supérieur à 48,50 euros.
Pourcentage en capital et droit de
vote représenté par les actions
nouvelles
Produit brut et produit net de
l’émission
Les 618.467 actions nouvelles, hors exercice de la
Faculté d’Extension et/ou de l’option de sur-allocation,
représenteront 7,86 % du capital social et des droits de
vote d’ARCHOS à cette date. En cas d’exercice en
totalité de la Faculté d’Extension et de l’option de surallocation, les 817.922 actions nouvelles représenteront
10,40 % du capital social et des droits de vote
d’ARCHOS.
Sur la base d’un prix indicatif minimum de 42,18 euros
par action nouvelle, le produit brut de l’émission, hors
exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de surallocation, s’élèverait à 26.086.938,06 euros, prime
d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté, le
cas échéant, à 34.499.949,96 euros dans l’hypothèse
où la Faculté d’Extension et l’option de sur-allocation
seraient exercées en totalité.
Le produit net estimé de l’émission, hors exercice de la
Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation,
s’élèverait à environ 24.585.000 euros. Ce montant
pourrait être porté le cas échéant à environ 32.600.000
euros dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension et
l’option de sur-allocation seraient exercées en totalité.
Droit préférentiel de souscription et
délai de priorité
L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de
souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires
de la Société.
Placement
-
placement
privé
auprès
d’investisseurs
institutionnels en France et hors de France, à
l’exclusion de certains pays notamment des
États-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon ;
et
offre au public en France, auprès d’investisseurs
personnes morales et/ou physiques.
-
Mécanisme d’allocation
BNP Paribas assurera en concertation avec la Société
les allocations des actions à émettre. Les ordres de
souscription du public seront servis de manière à éviter
tout déséquilibre manifeste, aux dépens des
investisseurs particuliers, entre le service de la
demande qu’ils formulent et le service de la demande
des investisseurs institutionnels. Le taux de service du
public fera l’objet d’une mention dans l’avis d’admission
à la cotation des actions publié par Euronext Paris S.A.
le 17 mai 2006 et d’un communiqué de la Société.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le conseil d’administration pourra, dans
l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des
facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) soit limiter,
le montant de l’opération au montant des souscriptions
reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins
les trois-quarts de l’émission décidée; soit répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits; soit les
offrir au public en tout ou partie.
2
La souscription de la totalité des actions nouvelles
offertes dans le cadre de l’offre sera garantie par BNP
Paribas dans les conditions fixées par un contrat de
garantie qui devrait être conclu avec la Société à la date
de fixation du prix de souscription définitif, soit entre le
11 mai 2006 et le 15 mai 2006. Cette garantie ne
constituera pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Garantie
Le contrat de garantie pourra être résilié par BNP
Paribas dans certaines circonstances jusqu’à la
réalisation effective
du
règlement-livraison de
l’augmentation de capital.
Engagements de la Société
La Société s’engagera à l’égard de BNP Paribas, tant
pour elle-même que pour ses filiales, pendant une
période de 120 jours calendaires à compter de la date
de signature du contrat de garantie, à ne procéder à
aucune émission, offre ou cession d’actions ou de
valeurs
mobilières
donnant
directement
ou
indirectement accès à des actions ARCHOS sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement
actionnaires
Henri Crohas et EchoStar Communications Corporation
(« EchoStar ») s’engageront, à l’égard de BNP Paribas,
des
principaux
et sous réserve de certaines exceptions usuelles, à ne
pas offrir, céder, vendre ou transférer les actions de la
Société ou les titres donnant accès au capital de la
Société qu’ils détiennent pendant une période de 120
jours calendaires à compter de la date de signature du
contrat de garantie, à l’exception des cessions (i) ayant
obtenu l’accord préalable écrit de BNP Paribas ou (ii)
effectuées hors marché à un ou plusieurs investisseurs
qui s’engageraient auprès de BNP Paribas à conserver
les titres ainsi acquis pendant la période restant à courir
par l’engagement de conservation.
Intention de souscription
principaux actionnaires
des
Henri Crohas et EchoStar ne souscriront pas à la
présente émission.
La Société n’a pas connaissance d’intentions de
souscription des autres actionnaires y compris ceux
détenant plus de 5% du capital.
Date de jouissance
A compter du 1er janvier 2006.
Cotation
Eurolist by Euronext TM Compartiment C.
(code ISIN des actions : FR0000182479)
Calendrier indicatif
19 avril 2006
Conseil d’administration
l’émission
10 mai 2006
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le
prospectus comportant une fourchette de prix
11 mai 2006 avant bourse
Diffusion d’un communiqué de presse indiquant les
principales caractéristiques de l’émission
3
décidant
le
principe
de
11 mai 2006
Ouverture de la période de souscription du public et du
livre d’ordres des investisseurs institutionnels
A partir du 11 mai 2006 et au plus tard
le 15 mai 2006 à 17 heures
Clôture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels
Exercice éventuel de la Faculté d’Extension
Décision du Président Directeur général fixant le prix de
souscription
Signature du contrat de garantie
Communiqué
souscription
de
presse
annonçant
le
prix
de
12 mai 2006
Publication dans la presse du résumé du prospectus et,
le cas échéant, du prix de souscription si celui-ci a été
fixé
15 mai 2006
Publication de la notice au BALO
15 mai 2006, à 17 heures
Clôture de la période de souscription du public
17 mai 2006
Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission
des actions nouvelles indiquant le prix de souscription et
le montant définitif de l’augmentation de capital
19 mai 2006
Emission des actions nouvelles (hors exercice de
l’option de sur-allocation) - Règlement-livraison
Admission aux négociations des actions nouvelles
14 juin 2006
Date limite d’exercice de l’option de sur-allocation
2. Dilution
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres sur la base des capitaux propres
consolidés part du Groupe au 31 décembre 2005 de 18.347 milliers d’euros et d’un nombre d’actions
composant le capital social à cette date de 6.758.169 actions :
En euros
Quote-part des capitaux propres d’une action
Base non
Base après
Base diluée
diluée
conversion (1)
(2)
2,71
2,65
2,64
5,82
5,36
5,16
Avant émission des actions nouvelles
Après émission de 618.467 actions nouvelles
Après émission de 618.467 actions nouvelles et après
6,25
5,74
5,52
exercice de la Faculté d'Extension
exercice de la Faculté d'Extension et de l'option de surallocation
6,72
6,16
5,91
(1) Après prise en compte des capitaux levés et des actions émises à la suite de la conversion de 50% des
obligations convertibles en actions au 14 avril 2006
(2) Après conversion des derniers 25% d'obligations convertibles en actions et après exercice des stocksoptions
3. Informations de base concernant ARCHOS et ses états financiers
Histoire et évolution
Fondée en 1988 par Henri Crohas, la Société développait et commercialisait à l’origine des bornes
4
multimédias connectées à un serveur Vidéotex via le réseau Minitel. Dès 1994, la Société s’est
orientée vers les périphériques miniatures pour ordinateurs portables (cartes PCMCIA, lecteurs CDROM, etc).
Dès 1999, la Société réoriente sa stratégie commerciale et développe les ventes sous sa propre
marque. Son Jukebox 6000 ouvre le marché de masse des baladeurs MP3 avec disque dur. En 2002,
ARCHOS s’attaque à la vidéo numérique et lance le premier baladeur vidéo, Jukebox Multimédia,
précurseur dans son domaine, capable de stocker, d’enregistrer et de lire de la vidéo au format
MPEG4 ainsi que des photos numériques et de la musique MP3.
2005 conforte ce positionnement avec des produits toujours plus innovants :,Gmini XS 100, AV 700,
Gmini XS 202, AV 500, Gmini 500, etc.
En mars 2006, la Société a lancé de nouveaux produits innovants : l’AV 700 TV, premier baladeur
permettant de recevoir la TNT et d’enregistrer en qualité numérique et l’ARCHOS 104, baladeur MP3
à écran couleur.
Etats financiers
Informations financières sélectionnées
En milliers d’euros
Chiffre d’affaires
Marge brute
Charges d’exploitation
Résultat opérationnel
Impôt sur les résultats
Résultat net
Exercice clos au
31/12/05
Exercice clos au
31/12/04
en normes IFRS
en normes IFRS
103.134
26.884
23.192
3.692
-1.050
606
58.325
12.843
20.161
-7.318
2.698
-4.508
Exercice clos au
31/12/04
en normes
françaises
59.796
13.997
19.381
-5.384
2.069
-3.203
Exercice clos au
31/12/03
en normes françaises
54.244
10.695
18.388
-7.693
2.981
-4.993
Capitaux propres et endettement net établis en normes IFRS au 31 mars 2006 conformément aux
recommandations du CESR (CESR 127)
Les données chiffrées au 31 mars 2006 n’ont pas été auditées :
En milliers d'euros
31-mars-06
IFRS
3 220
155
0
3 065
3 760
0
0
3 760
18 347
3 379
137
14 831
Dettes courantes
Faisant l'objet de garanties
Faisant l'objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
Dettes non courantes (hors part courante)
Capitaux propres part du groupe
Capital social
Réserve légale
Autres réserves
5
Analyse de l'endettement financier net
En milliers d'euros
A. Trésorerie
B. Equivalents de trésorerie
C. Titres et placements
D. Liquidités (A)+(B)+(C)
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d'un an
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)
O. Endettement financier net (J)+(N)
31-mars-06
IFRS
2 348
159
0
2 507
27 729
3 220
0
41 769
44 990
14 753
0
3 760
0
3 760
18 513
L’analyse de l’endettement a été produite avant la conversion de 50% des obligations convertibles en
actions réalisée le 14 avril 2006. Le détail de cette conversion et le niveau de la dette et des capitaux
propres après conversion des trois tranches sont présentés au paragraphe 10.5 de la note
d’opération.
Fonds de roulement net
Une fois intégré le produit de l’augmentation de capital, ARCHOS estime disposer d’un fonds de
roulement net suffisant au regard des obligations actuelles, et sur une période prospective de 12 mois
à compter de la date du présent prospectus.
4. Prévisions et tendances
ARCHOS a réalisé au 1er trimestre 2006 un chiffre d’affaires de 29.0 M€ en progression de +73% par
rapport à la même période 2005. Ces informations sont exposées en détails au paragraphe 12 du
Document de Référence.
Les prévisions sont détaillées au paragraphe 13 du Document de Référence.
5. Résumé des principaux facteurs de risques
ARCHOS exerce son activité dans un environnement dont l’évolution rapide fait naître un certain
nombre de risques. La Société est notamment exposée à des risques technologiques, opérationnels
et financiers. Par ailleurs, d’autres risques dont elle n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle tient
pour négligeables pourraient également avoir une incidence négative sur son activité.
Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à se reporter au chapitre 4 du
document de référence de la Société enregistré par l’AMF le 28 avril 2006, qui présente ces risques
de manière détaillée et à prendre en compte les risques liés aux actions offertes (volatilité du cours
des actions de la Société, dilution des actionnaires actuels) qui sont présentés au paragraphe 2 de la
note d’opération.
Les risques, s’ils se réalisaient, seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur
l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société ou sur le cours de ses
actions et sur l’opération.
6. Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de
surveillance
Composition du conseil d’administration :
6
-
Henri Crohas
Isabelle Marlier-Crohas
Giuseppe Agnello
Jean Rizet
Jean-Marc Wormser
Michelle Ann Tadros
Markus Wayne Jackson
Steven Bruce Schaver
Thomas Abramovici
Contrôleurs légaux des comptes :
-
Commissaires aux comptes titulaires : Société Price Waterhouse Coopers Audit et Frédéric
Bitbol
Commissaires aux comptes suppléants : Yves Nicolas et Charles Zenaty
7. Principaux actionnaires
Répartition du capital et des droits de vote de la Société sur la base d’un TPI du 20 février 2006 et des
modifications intervenues à la suite de la conversion des obligations convertibles en actions par
EchoStar le 14 avril 2006 et de l’exercice par Henri Crohas de son option de vente à Spencer Trask de
36.900 actions le 10 mars 2006 :
Actionnaires
Mandataires sociaux *
Henri Crohas
Isabelle Crohas
Giuseppe Agnello
Jean Rizet
Jean-Marc Wormser
Michelle Ann Tadros
Markus Wayne
Steven Schaver
Thomas Abramovici **
Nombre d'actions
% en capital Nombre de droits de vote
% de droits de vote
3 191 766
2 000
6 056
2 176
96 875
1
1
1
0
40,59%
0,03%
0,08%
0,03%
1,23%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
3 191 766
2 000
6 056
2 176
96 875
1
1
1
0
40,59%
0,03%
0,08%
0,03%
1,23%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
EchoStar
Remote Reward
SIS SEGAINTERSETTLE AG
RBC DEXIA INVEST.SCES BK
M.M WARBURG & CO LUXEMBOURG
GEISSWILLER
FRANCE FUTUR
JP MORGAN CHASE BANK NA
MARIANNE
BK OF NEW YORK
HSBC AM SMALL CAP FRANCE
TEBBOUCHE
BUGNET
DE VIENNE
HSBC MICROCAPS
HSBC SECURITIES SERVICES
FCP ALEF
KBC SECURITIES NON RESIDENT
Autres actionnaires
1 659 119
389 223
197 732
102 950
55564
53000
50000
40311
40000
35720
35000
32213
31425
30000
30000
26100
22750
22140
1 712 125
21,10%
4,95%
2,51%
1,31%
0,71%
0,67%
0,64%
0,51%
0,51%
0,45%
0,45%
0,41%
0,40%
0,38%
0,38%
0,33%
0,29%
0,28%
21,77%
1 659 119
389 223
197 732
102 950
55 564
53 000
50 000
40 311
40 000
35 720
35 000
32 213
31 425
30 000
30 000
26 100
22 750
22 140
1 712 125
21,10%
4,95%
2,51%
1,31%
0,71%
0,67%
0,64%
0,51%
0,51%
0,45%
0,45%
0,41%
0,40%
0,38%
0,38%
0,33%
0,29%
0,28%
21,77%
Total
7 864 248
100,00%
7 864 248
100,00%
Autres actionnaires
* Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins.
** Monsieur Abramovici est propriétaire d’une action depuis le 20 avril 2006.
EchoStar a déclaré le 26 avril 2006 à l’AMF avoir franchi individuellement en hausse, le 14 avril 2006,
les seuils de 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à titre
individuel, 1.659.119 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 21% du capital et
des droits de vote d’ARCHOS.
7
En complément de cette déclaration, EchoStar a effectué le 2 mai 2006 la déclaration d’intention
suivante :
« Nous déclarons pour les douze mois à venir :
agir actuellement [de] concert et avoir l’intention de continuer à agir [de] concert avec Monsieur
Henri Crohas ;
ne pas avoir l’intention d’augmenter notre participation dans la société ARCHOS sauf
éventuellement par voie de conversion de l’intégralité ou d’une partie des obligations
convertibles en actions que nous possédons dans la société ARCHOS ;
nous réserver le droit de procéder à la vente de l’intégralité ou d’une partie de nos actions dans
la société ARCHOS ; et
ne pas avoir l’intention de demander la nomination d’un représentant additionnel au conseil
d’administration de la société ARCHOS ».
Henri Crohas, dans le cadre de la réalisation partielle d’une promesse de cession d’actions partie d’un
protocole transactionnel avec Spencer Trask, a déclaré le 7 avril 2006 avoir cédé à Spencer Trask le
10 mars 2006 :
- 8.000 actions ARCHOS au prix de 5,59 euros ; et
- 28.900 actions ARCHOS au prix de 3,59 euros.
Comme détaillé dans le document de référence de la Société au chapitre 18.4, le nombre d'actions
détenues par Henri Crohas à ce jour est susceptible d’être diminué 75.400 actions, dans l’hypothèse
où Spencer Trask déciderait d’exerce ses options d’achat en totalité.
Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Répartition du capital et des droits de vote de la Société dans l’hypothèse où EchoStar exercerait la
conversion de la dernière tranche des obligations et de l’exercice par Henri Crohas de la totalité des
options de vente à Spencer Trask :
Actionnaires
Nombre d'actions
% en capital Nombre de droits de vote
% de droits de vote
Henri Crohas
EchoStar
Sous-total des actionnaires agissant de concert
3 106 366
2 212 159
5 318 525
36,90%
26,28%
63,19%
3 106 366
2 212 159
5 318 525
36,90%
26,28%
63,19%
Autres actionnaires
3 098 763
36,81%
3 098 763
36,81%
Total
8 417 288
100,00%
8 417 288
100,00%
8. Opérations avec les apparentés
Nature
Montant en 2005
Co-Contractant
Frais Gestion ARCHOS Inc
120.000 USD
95.577 EUR
ARCHOS Inc
Frais Gestion ARCHOS UK
78.000 GBP
113.846 EUR
ARCHOS UK
Frais Gestion ARCHOS Deustchland
120.000 EUR
ARCHOS Deutschland
Distribution par ARCHOS Inc
des produits ARCHOS
13.968.175 USD
11.290.881 EUR
ARCHOS Inc
Distribution par ARCHOS UK
des produits ARCHOS
10.678.317 GBP
15.656.110 EUR
ARCHOS UK
8
Distribution par ARCHOS Deutschland
des produits ARCHOS
9.976.059 EUR
ARCHOS Deutschland
Facturation prestation logistique
réalisée par ARCHOS Asia Ltd
528.368 RMB
57.815 EUR
ARCHOS Asia Ltd
9. Salariés
L’effectif moyen du Groupe au 31 décembre 2005 était de 172 personnes.
10. Renseignements complémentaires
Capital social
A la date du présent résumé, le capital social de la Société est de 3.932.124 euros divisé en 7.864.248
actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune dont une action de préférence de 0,50 euro de
valeur nominale détenue par EchoStar. Par ailleurs, EchoStar détient 553.040 obligations convertibles
en actions lui donnant droit de souscrire à 553.040 actions.
Actes constitutifs et statuts
La Société est une société anonyme de droit français régie par ses statuts et le Livre II du Code de
commerce.
Documents accessibles au public
Les documents juridiques et financiers relatifs devant être mis à la disposition des actionnaires
peuvent être consultés au siège social de la Société.
9
Dans le cadre de la présente note d’opération, les termes « Société » et « Groupe » se réfèrent
respectivement à ARCHOS S.A. et à ARCHOS et ses filiales consolidées.
1.
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS
1.1
Personne responsable du prospectus
Monsieur Henri Crohas, Président du conseil d’administration et Directeur général d’ARCHOS.
1.2
Attestation du responsable du prospectus
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité, et ne comporte pas d’omission
de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données
dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
Henri Crohas
Président du conseil d’administration et Directeur général d’ARCHOS
1.3
Responsable de l’information financière
Monsieur Loïc Poirier
Directeur administratif et financier de la Société
ARCHOS
12, rue Ampère
ZI Igny
91430 Igny
Tel
: +33 (0)1 69 33 16 90
Fax
: +33 (0)1 69 33 74 35
E-mail : [email protected]
2.
FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES
La Société est soumise à l’ensemble des facteurs de risque mentionnés au chapitre 4 du document de
référence de la Société enregistré par l’AMF le 28 avril 2006.
En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, l’investisseur
est invité à tenir compte des facteurs suivants et des autres informations contenues dans ce
prospectus avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un investissement dans les
actions de la Société implique des risques. Tous les risques significatifs que la Société a identifiés à la
date du présent prospectus sont décrits dans le document de référence tel que complété par les
informations ci-dessous. Toutefois, d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour
ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient perturber son activité. Si l’un de ces risques venait
à se concrétiser, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives pourraient en
être affectés. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société pourrait baisser, et
l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait investies dans les
actions de la Société.
Dilution des actionnaires actuels
10
Dans le cadre de l’émission envisagée, les actionnaires actuels verront leur participation en capital et
en droits de vote de la Société subir une dilution importante.
Volatilité du cours des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été
sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de
marchés et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la
Société.
Des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après le
placement et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action
La vente d’un certain nombre d’actions de la Société sur le marché, ou le sentiment que de telles
ventes pourraient intervenir pendant ou après la réalisation du placement, pourrait avoir un impact
défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur
le cours des actions des ventes sur le marché d’actions de la Société.
Absence de garantie de bonne fin
La présente émission fera l’objet d’une garantie de placement par BNP Paribas, portant sur
l’intégralité des actions nouvelles (hors actions issues de l’option de sur-allocation). Cette garantie ne
constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le
contrat relatif à cette garantie comportera ainsi une clause de résiliation usuelle pour ce type de
contrat et pourra être résilié par BNP Paribas, jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison
des actions nouvelles émises en cas de survenance de certains évènements (voir paragraphe 5.1.5).
Dans ce cas, la présente opération serait annulée.
Impossibilité de fixer le prix de souscription
Si, à l’issue de la construction du livre d’ordres, le prix de souscription devait être inférieur à 35 euros
ou s’il n’était pas possible de fixer le prix à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours
de l’action ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de bourse
précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, l’offre serait résiliée. Il ne serait
pas procédé à l’émission des actions nouvelles et les souscriptions d’actions alors recueillies au titre
de l’offre au public en France et du placement institutionnel seraient annulées. Un communiqué serait
alors publié sans délai et repris dans au moins un journal financier quotidien de diffusion nationale
pour en informer le public. Toutefois, il pourrait être décidé de prolonger la période de souscription et
de construction du livre d’ordres, auquel cas la nouvelle période ferait l’objet d’un communiqué de
presse diffusé au plus tard la veille de la date de clôture initiale de la souscription du public et publié
dans deux journaux financiers quotidiens de diffusion nationale.
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1
Fonds de roulement net
Une fois intégré le produit de l’augmentation de capital, ARCHOS estime disposer d’un fonds de
roulement net suffisant au regard des obligations actuelles, et sur une période prospective de 12 mois
à compter de la date du présent prospectus.
3.2
Capitaux propres et endettement net établis en normes IFRS
Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l’endettement et des
capitaux propres au 31 mars 2006 se présente ainsi :
11
En milliers d'euros
31-mars-06
IFRS
3 220
155
0
3 065
3 760
0
0
3 760
18 347
3 379
137
14 831
Dettes courantes
Dettes non courantes (hors part courante)
Capitaux propres part du groupe
Capital social
Réserve légale
Autres réserves
Analyse de l'endettement financier net
En milliers d'euros
A. Trésorerie
B. Equivalents de trésorerie
C. Titres et placements
D. Liquidités (A)+(B)+(C)
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d'un an
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)
O. Endettement financier net (J)+(N)
31-mars-06
IFRS
2 348
159
0
2 507
27 729
3 220
0
41 769
44 990
14 753
0
3 760
0
3 760
18 513
L’analyse de l’endettement a été produite avant la conversion de 50% des obligations convertibles en
actions réalisée le 14 avril 2006. Le détail de cette conversion ainsi que le niveau de la dette et des
capitaux propres après conversion des trois tranches sont présentés au paragraphe 10.5 de la note
d’opération.
3.3
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’offre
Non applicable.
3.4
Raisons de l’offre et utilisation du produit de l’opération
L’augmentation de capital objet de la présente note d’opération permettra à la Société de renforcer
ses fonds propres, de faire face à ses besoins en fonds de roulement et de favoriser une politique
volontaire de recherche et développement.
Sur la base d’un prix indicatif minimum de 42,18 euros, le produit brut de l’augmentation de capital est
estimé à environ 26.086.938,06 euros, hors exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de surallocation et pourrait être augmenté pour être porté à environ 34.499.949,96euros en cas d’exercice
de la totalité de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation.
Sur la base d’un prix indicatif minimum de 42,18 euros, le produit net de l’augmentation de capital est
estimé à environ 24.585.000 euros, hors exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-
12
allocation et pourrait être augmenté pour être porté à environ 32.600.000 euros en cas d’exercice de
la totalité de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation.
4.
INFORMATION SUR LES ACTIONS DEVANT ÊTRE ADMISES AUX NÉGOCIATIONS SUR
EUROLIST BY EURONEXTTM
4.1
Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises aux
négociations
La Société a décidé d’émettre 618.467 actions nouvelles, susceptibles d’être portées à un nombre
maximum de 817.922 actions en cas d’exercice en totalité de la Faculté d’Extension portant sur
92.770 actions et de l’option de sur-allocation portant sur 106.685 actions.
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les
actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2006.
En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement
assimilables aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Eurolist by
Euronext TM, Compartiment C.
Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit
FR0000182479.
4.2
Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux
compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est
demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile.
4.3
Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle
que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en
compte tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront
représentés par une inscription à leur nom chez :
-
BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;
un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services,
mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ;
un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l’acheteur
conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France en
qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d’Euroclear Bank S.A./N.V., et
de Clearstream Banking S.A./N.V. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du 19 mai
2006.
4.4
Devise d’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée en euros.
13
4.5
Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts d’ARCHOS en vigueur à ce jour, les
principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :
Droit aux dividendes
Les actions nouvelles émises donneront droit au titre de l’exercice 2006 et des exercices ultérieurs, à
égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions
portant même jouissance.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice peut, sur proposition du conseil
d’administration, accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des
acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes sont prescrits dans les délais
légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et
chaque action donne droit à une voix au moins. A la date du présent prospectus, il n’existe aucune
disposition statutaire permettant l’existence de droit de vote double.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles.
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de
l’article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la
totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut
prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée,
par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé
dans le respect de l’article L. 225-136 du Code de commerce.
De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des
personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet
d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article
L. 225-147 du Code de commerce.
Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles
L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
14
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit dans la propriété de l’actif social et dans
le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il
y a lieu du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.
Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées et au droit de
communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l’égard de la Société par l’un
d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.
Clauses de rachat – clause de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions, hormis l’action de
préférence qui peut être convertie en action ordinaire, à tout moment, sur simple décision de
l’actionnaire détenteur de l’action de préférence.
Autres
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des
porteurs de titres.
4.6
Autorisations
4.6.1
Assemblée ayant autorisé l’émission
L’émission des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription est effectuée
dans le cadre de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société
du 19 avril 2006.
Dixième résolution - Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou
valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.
225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de
commerce :
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou
en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission
d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de
manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès
au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra
permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de
capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;
3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente
résolution ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie
autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant
du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au
15
capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 185 millions d’euros fixé à
la quinzième résolution ;
4°) conformément à la loi, délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de
prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont
la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions
d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans
l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
-
soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération
au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois-quarts de l’émission décidée ;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public en tout ou partie.
5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou
valeurs mobilières pourront donner droit ;
6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises
ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de
bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au
jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non
assimilables aux titres de capital déjà émis.
Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment
titres obligataires ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée
déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de
créances ne pourra excéder 75 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.
En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment pour
décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à
l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui
en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou
valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des
instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription
des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou
les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de
titres de capital ou donnant accès au capital.
L’assemblée générale précise que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la société :
-
devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions
d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;
16
-
pourra prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;
pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces
titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions
légales et réglementaires applicables ;
pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des
périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;
pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés
par la réalisation des émissions ;
aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires.
Autorisation relative à l’option de sur-allocation
L’augmentation de l’émission des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de
souscription est effectuée dans le cadre de onzième résolution de l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 19 avril 2006.
Onzième résolution - Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 1 du
Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le
conseil d’administration pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée à
augmenter, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, sur ses seules décisions dans la
limite du plafond global fixé par la quinzième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lorsque le conseil d’administration
constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite de
15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’assemblée générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de
commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.
4.6.2
Décisions du conseil d’administration et du Président du conseil d’administration et
Directeur général de la Société
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 19 avril 2006, en vertu de la
délégation de compétence de l’assemblée générale visée ci-dessus, le principe d’une augmentation
de capital par émission d’un maximum 745.342 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euro,
par voie d’appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans droit
de priorité pouvant être porté à 857.143 actions nouvelles en cas d’usage de la Faculté d’Extension et
985.714 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation, et a subdélégué
au Président du conseil d’administration et Directeur général le pouvoir de décider des modalités
définitives de l’augmentation de capital.
En application de cette délégation, le Président du conseil d’administration en sa qualité de Directeur
général, a décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire, par appel public à
l’épargne, sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité par émission de 618.467 actions
nouvelles, susceptibles d’être portées à un nombre maximum de 817.922 actions en cas d’exercice en
totalité de la Faculté d’Extension portant sur 92.770 actions et de l’option de sur-allocation portant sur
106.685 actions et arrêtera à l’issue de la construction du livres d’ordres, soit au plus tard le 15 mai
2006, le prix de souscription des actions nouvelles, lequel sera au moins égal à la moyenne pondérée
des cours de l’action ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de
bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5% et ne pourra être
inférieur à 35 euros.
17
4.7
Date prévue d’émission des actions nouvelles
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 19 mai 2006.
La date prévue pour le règlement-livraison des actions nouvelles est le 19 mai 2006.
4.8
Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.9
Réglementation française en matière d’offre publique
ARCHOS est soumis aux règles relatives aux offres publiques obligatoires et de retrait obligatoire.
4.9.1
Offre publique obligatoire
L’article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général
de l’AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres
du capital de la Société.
4.9.2
Garantie de cours
L’article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement général
de l’AMF prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant la totalité des titres du
capital de la Société doit être déposée.
4.9.3
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L.433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants
du Règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait
assorti, le cas échéant, d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de la Société.
4.9.4
Rachat obligatoire
Il n’y a pas de procédure de rachat obligatoire applicable aux actions nouvelles faisant l’objet du
présent prospectus.
4.10
Offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le
dernier exercice et l’exercice en cours
Aucune offre publique émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier
exercice et l’exercice en cours.
4.11
Régime fiscal des actions
Le régime fiscal applicable en l’état actuel de la législation française aux actions nouvelles de la
Société est décrit ci-après. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne
constituent qu’un résumé et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal
habituel.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et éventuellement aux dispositions d’une
convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
18
L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que le régime fiscal décrit ci-après
correspond à celui en vigueur à ce jour. Ce régime pourrait être modifié par de prochaines évolutions
législatives ou réglementaires que les investisseurs devront suivre avec leur conseil fiscal habituel.
4.11.1 Résidents fiscaux français
a)
Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas
d’opération de bourse à titre habituel
(i)
Dividendes
Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2005 n’ouvrent plus droit à l’avoir fiscal. Les dividendes
distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune retenue à la source en
France.
Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2006 sont retenus pour le calcul de l’impôt sur le
revenu dû au titre de l’année de leur perception pour 60 % de leur montant.
Ces dividendes font en outre l’objet d’un abattement annuel et global fixé à compter de l’imposition
des revenus de 2006 à 3.050 euros pour les couples soumis à une imposition commune (couples
mariés et partenaires du pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code civil faisant l’objet
d’une imposition commune) et de 1.525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou
mariées et imposées séparément.
Le montant ainsi obtenu est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu sous déduction d’un
crédit d’impôt égal à 50 % du montant des dividendes reçus avant abattement, plafonné à 230 euros
pour les couples soumis à une imposition commune et à 115 euros pour les personnes célibataires,
veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. L’excédent éventuel du crédit d’impôt non
imputé est restituable s'il est d'au moins 8 euros.
Enfin, le montant des dividendes effectivement perçu (c’est-à-dire, avant tout abattement) est par
ailleurs soumis :
-
-
à la contribution sociale généralisée (la « CSG ») au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont
déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la
CSG ;
à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») au taux de 0,5 % ;
au prélèvement social de 2 % ; et
à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %.
(ii)
Plus-values
En application de l’article 150-0 A du Code général des impôts (le « CGI »), les plus-values réalisées
par les personnes physiques sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux
proportionnel de 16 % si le montant global des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres
visés à l’article 150-0 A du CGI (hors cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan
d’épargne en actions) réalisées au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil
actuellement fixé à 15.000 euros. Le montant de la plus-value imposable est toutefois, sous certaines
conditions, diminué d’un abattement d’un tiers par année de détention des titres au-delà de la
cinquième. La durée de détention des titres est décomptée à partir du 1er janvier de l’année de leur
acquisition. Cependant, pour les actionnaires ayant acquis leurs titres avant le 1er janvier 2006, la
durée de détention est décomptée à partir de cette dernière date.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value
effectivement réalisée (c’est-à-dire, avant tout abattement) sera également soumise aux prélèvements
sociaux suivants non déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu :
-
CSG au taux de 8,2 % ;
CRDS au taux de 0,5 % ;
prélèvement social de 2 % ; et
19
-
contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %.
Le montant des moins-values éventuelles, après application le cas échéant de l’abattement pour
durée de détention mentionné ci-dessus, sera imputable sur les gains de même nature réalisés au
cours de l’année de cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de cession visé cidessus ait été dépassé l’année de réalisation de la moins-value.
(iii)
Régime spécial des PEA
Les actions de la Société pourront être acquises dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (le
« PEA »), institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt
sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les
placements effectués dans le cadre du PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient
plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit
ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net
constaté ou réalisé à cette occasion ; ce gain reste néanmoins soumis aux diverses contributions
sociales (dont la nature et le taux global varient en fonction de la période au titre de laquelle le gain a
été acquis).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne seront imputables que sur des plus-values
réalisées dans le même cadre. Les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée du
PEA avant l’expiration de la cinquième année seront imputables sur les gains de même nature
réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de
cession des valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés) applicable au titre de l’année de
réalisation de la moins-value soit dépassé au titre de l’année considérée. La Loi de Finances pour
2004 a prévu une mesure similaire pour les clôtures de PEA de plus de cinq ans intervenant à
compter du 1er janvier 2005 à condition notamment que la totalité des titres figurant dans le plan ait
été cédée à la date de clôture du plan (les titres ne doivent pas avoir seulement fait l’objet d’un
transfert sur un compte titre ordinaire).
Il convient enfin de noter que les revenus perçus dans le cadre du PEA ouvriront également droit au
crédit d’impôt de 50 % plafonné à 115 ou 230 euros mentionné ci-dessus. Contrairement à l’avoir
fiscal, ce crédit d’impôt ne fera pas l’objet d’un versement sur le plan, mais sera imputable sur l’impôt
sur le revenu, l’excédent éventuel étant restituable.
(iv)
Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques seront comprises dans leurs patrimoines
imposables et soumises, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(v)
Droits de succession et de donation
Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de
succession ou de donation en France.
b)
Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
(i)
Dividendes
Les dividendes distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune retenue à la
source en France.
Depuis le 1er janvier 2005, les personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés ne peuvent
plus imputer l’avoir fiscal sur l’impôt sur les sociétés dont elles sont redevables.
20
Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les dividendes perçus sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en principe
au taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement égal à 33,1/3 %, majoré le cas échéant, de la
contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés excédant
763.000 euros par période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le cas
échéant ramené à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement
libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75 %,
par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces
conditions (les « PME »), le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38.120 euros du
bénéfice imposable par période de douze mois, à 15 %. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de
la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.
Personnes morales ayant la qualité de société mère
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant une
participation représentant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société, peuvent
bénéficier du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne
sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part représentative des frais et
charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5 % du montant desdits dividendes,
sans pouvoir toutefois excéder pour chaque période d’imposition le montant total des frais et charges
de toute nature exposés par la société mère au cours de l’exercice considéré. Pour pouvoir bénéficier
de cette exonération, les titres doivent, en particulier, être ou avoir été conservés pendant un délai de
deux ans. En cas de non respect du délai, la société mère est tenue de verser au Trésor dans les trois
mois suivant la cession une somme égale au montant de l'impôt dont elle a été exonérée indûment,
majoré de l'intérêt de retard.
(ii)
Plus-values
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille sont
incluses dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c’est-à-dire en
principe au taux actuel de l’impôt sur les sociétés de 33,1/3 % majoré le cas échéant, de la
contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnées ci-dessus.
Les PME sont susceptibles, dans les conditions mentionnées ci-dessus, de bénéficier d’une réduction
du taux de l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3 %.
Régime applicable aux titres de participation
Conformément aux dispositions de l’article 219-I-a ter du CGI, les gains nets réalisés à l’occasion de
la cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont éligibles au régime
d’imposition des plus-values à long terme.
Constituent notamment des titres de participation les actions revêtant ce caractère sur le plan
comptable et, sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte
spécial, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique
d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, les actions ouvrant droit au régime des sociétés
mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22,8
millions d’euros, qui remplissent les conditions ouvrant droit à ce régime autres que la détention de 5
% au moins du capital de la société émettrice.
Les plus-values sur titres de participation sont imposables à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de
15 % majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée.
Les moins-values relevant du régime du long terme sont imputables sur les plus-values de même
nature de l’exercice de leur constatation ou de l’un des dix exercices suivants. Ces moins-values ne
21
sont en principe pas déductibles du résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés. La
Loi de Finances Rectificative pour 2004 a prévu cependant des modalités particulières de report en
avant pour le solde de moins-values à long terme existant à l’ouverture du premier des exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2006.
Dispositions spécifiques applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006
La Loi de Finances Rectificative pour 2004 a prévu d’instaurer progressivement une exonération des
plus-values à long terme sur titres de participation dans les conditions décrites ci-après.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, le montant net des plus-values à long terme
afférentes à des titres de participation fera l'objet d'une imposition séparée au taux de 8 % majoré, le
cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée. Pour les exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2007, elles seront exonérées à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du
résultat net des plus-values de cession.
Les titres de sociétés à prépondérance immobilière, dont la définition doit être fixée par décret non
publié à ce jour, et les titres dont le prix de revient est au moins égal à 22,8 millions d’euros et qui
remplissent les conditions ouvrant droit au régime des sociétés-mères autres que la détention de 5 %
au moins du capital de la société émettrice seront toutefois exclus du domaine d’application des
dispositions susvisées applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Ces titres
pourront cependant continuer à bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15 % dans les
mêmes conditions que pour les exercices ouverts avant le 1er janvier 2006.
La Loi de Finances Rectificative pour 2004 prévoit en outre des modalités particulières d’imputation
des moins-values à long terme.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel pour évaluer les
conséquences de ces nouvelles modalités d’imposition.
4.11.2
a)
Non-résidents fiscaux
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est
situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France
font en principe l’objet d’une retenue à la source de 25 %.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application
des conventions fiscales internationales qui le prévoient ou de l'article 119 ter du CGI, qui prévoit sous
certaines conditions une exonération de retenue à la source sur les distributions de dividendes
bénéficiant à des sociétés mères résidentes d’un Etat membre de la Communauté Européenne.
Les actionnaires non-résidents qui sont des personnes physiques et qui peuvent se prévaloir des
dispositions d'une convention fiscale ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal, pourront, sous
déduction de la retenue à la source au taux prévu par la convention fiscale applicable, bénéficier d'une
restitution du nouveau crédit d'impôt institué pour les personnes physiques résidentes françaises sur
les distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005. L’administration fiscale a précisé que les
modalités pratiques de restitution de ce crédit d’impôt seraient fixées ultérieurement.
Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil en ce qui concerne les
conditions et modalités d'application de la retenue à la source au taux réduit prévu, le cas échéant,
par les conventions fiscales applicables et le transfert du nouveau crédit d'impôt, eu égard aux
précisions qui seront données ultérieurement par l'administration fiscale.
b)
Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées
par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI ou
dont le siège social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou
22
une base fixe à l’actif duquel les valeurs mobilières cédées sont inscrites, sont exonérées d’impôt en
France, à moins que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, seul ou avec son
groupe familial, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25 % à un
moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées à
l’occasion de la cession d’une participation excédant ou ayant excédé le seuil de 25 % au cours de la
période susvisée sont soumises à l’impôt en France au taux proportionnel de 16 %, sauf application
éventuelle des dispositions d’une convention fiscale internationale réservant à l’Etat de résidence le
droit d’imposer. La plus-value imposable le cas échéant, est, sous certaines conditions, diminuée d’un
abattement d’un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième. La durée de
détention des titres est décomptée à partir du 1er janvier de l’année de leur acquisition. Cependant,
pour les actionnaires ayant acquis leurs titres avant le 1er janvier 2006, la durée de détention est
décomptée à partir de cette dernière date.
c)
Impôt de solidarité sur la fortune
En principe, l’impôt de solidarité sur la fortune ne s’applique pas, à raison de leur participation dans la
Société, aux personnes physiques domiciliées hors de France, au sens de l’article 4 B du CGI, qui
possèdent directement ou indirectement, moins de 10 % du capital de la Société pour autant,
toutefois, que ces actions ne leur permettent pas d'exercer une influence sur la Société.
d)
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis
par voie de succession ou de donation par un non résident français. La France a conclu avec un
certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de
succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles
conventions peuvent être exonérés de droits de succession et de donation en France ou obtenir un
crédit d’impôt dans leur Etat de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne
leur assujettissement aux droits de succession et de donation.
5.
CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande
de souscription
5.1.1
Conditions de l’offre
L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des
actionnaires existants de la Société. Le droit préférentiel de souscription a été supprimé par
l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 19 avril 2006 dans sa dixième
résolution.
Il est prévu que les actions nouvelles fassent l’objet (i) d’un placement privé auprès d’investisseurs
institutionnels en France et hors de France, à l’exclusion de certains pays notamment des États-Unis
d’Amérique, du Canada et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le
placement, et (ii) d’une offre au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou
physiques.
5.1.2
Montant de l’émission
Sur la base d’un prix indicatif minimum de 42,18 euros par action nouvelle, le produit brut de
l’émission des actions nouvelles, hors exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de surallocation, s’élèverait à 26.086.938,06 euros, prime d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté
le cas échéant à 34.499.949,96 euros dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension et l’option de surallocation seraient exercées en totalité.
23
Le produit net estimé de l’émission, hors exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de surallocation, s’élèverait à environ 24.585.000 euros. Ce montant pourrait être porté le cas échéant à
environ 32.600.000 euros dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension et l’option de sur-allocation
seraient exercées en totalité.
5.1.3
Période et procédure de souscription
Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier ni réservée aux salariés. BNP
Paribas, Chef de File et Teneur de Livre, assurera en concertation avec la Société les allocations des
actions à émettre. Les ordres de souscription du public seront servis de manière à éviter tout
déséquilibre manifeste, aux dépens des investisseurs particuliers, entre le service de la demande
qu’ils formulent et le service de la demande des investisseurs institutionnels. Le taux de service du
public fera l’objet d’une mention dans l’avis d’admission à la cotation des actions publié par Euronext
Paris S.A. le 17 mai 2006 et d’un communiqué de la Société.
La période de souscription par le public sera ouverte du 11 mai 2006 au 15 mai 2006 à 17 heures,
(heure de Paris). Le placement auprès des investisseurs institutionnels sera ouvert le 11 mai 2006 et
sera clôturé le 15 mai 2006 à 17 heures (heure de Paris) au plus tard. Le placement auprès des
investisseurs institutionnels pourra être clos par anticipation sans préavis.
La date de clôture pourra être reportée dans les conditions fixées au paragraphe 5.3.1 du présent
prospectus.
Les investisseurs personnes morales et/ou physiques devront transmettre leurs ordres à leurs
intermédiaires financiers jusqu’au 15 mai 2006, 17 heures, heure de Paris, à charge pour ces derniers
de retransmettre les souscriptions du public à BNP Paribas au plus tard le 16 mai 2006, 10 heures,
heure de Paris. S’agissant des investisseurs institutionnels, les ordres de souscription seront
centralisés par BNP Paribas, Chef de File et Teneur de Livre.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans
l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
5.1.4
soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération
au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois-quarts de l’émission décidée ;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public en tout ou partie.
Calendrier indicatif
Le calendrier figurant ci-dessous et les dates figurant par ailleurs dans la présente note d’opération
pourront faire l’objet de modifications ultérieures.
19 avril 2006
Conseil d’administration décidant
l’émission d’actions nouvelles.
10 mai 2006
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le
prospectus comportant une fourchette de prix.
11 mai 2006 avant bourse
Diffusion d’un communiqué de presse indiquant les
principales caractéristiques de l’émission.
11 mai 2006
Ouverture de la période de souscription du public et du
livre d’ordres des investisseurs institutionnels.
A partir du 11 mai 2006 et au plus tard
le 15 mai 2006 à 17 heures
Clôture
du
institutionnels.
livre
d’ordres
du
des
principe
investisseurs
Exercice éventuel de la Faculté d’Extension.
24
de
Décision du président du conseil d’administration en sa
qualité de Directeur général de la Société fixant le prix
de souscription définitif.
Signature du contrat de garantie.
Communiqué de presse
souscription définitif
annonçant
le
prix
de
12 mai 2006
Publication dans la presse du résumé du prospectus et,
le cas échéant, du prix de souscription si celui-ci a été
fixé.
15 mai 2006
Publication de la notice BALO relative à l’augmentation
de capital.
15 mai 2006, à 17h00
Clôture de la période de souscription du public.
17 mai 2006
Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission
des actions nouvelles indiquant le prix de souscription et
le montant définitif de l’augmentation de capital.
19 mai 2006
Emission des actions nouvelles (hors exercice de
l’option de sur-allocation) – Règlement-livraison.
Admission aux négociations des actions nouvelles.
14 juin 2006
Date limite d’exercice de l’option de sur-allocation.
5.1.5
Révocation/Suspension de l’offre
Impossibilité de fixer le prix de souscription
Si, à l’issue de la construction du livre d’ordres, le prix de souscription devait être inférieur à 35 euros
ou s’il n’était pas possible de fixer le prix de souscription à un niveau au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext TM des trois dernières
séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, l’offre serait
résiliée. Il ne serait pas procédé à l’émission des actions nouvelles et les souscriptions d’actions alors
recueillies au titre de l’offre seraient annulées. Un communiqué serait alors publié sans délai et repris
dans au moins un journal financier quotidien de diffusion nationale pour en informer le public.
Toutefois, la période de souscription et de construction du livre d’ordres pourrait être prolongée dans
le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer le prix de souscription dans les
conditions précisées ci-dessus. Dans ce cas, la nouvelle période ferait l’objet d’un avis publié par
Euronext Paris S.A. et d’un communiqué de presse, qui devra être repris de manière effective dans
deux journaux financiers quotidiens de diffusion nationale, au plus tard la veille de la date de clôture
initiale de la souscription du public.
Résiliation du contrat de garantie
La présente émission fera l’objet d’une garantie de placement par BNP Paribas, portant sur
l’intégralité des actions nouvelles faisant l’objet de l’offre. Cette garantie ne constitue pas une garantie
de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat relatif à cette garantie
comportera ainsi une clause de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être résilié par
BNP Paribas jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’augmentation de capital, en
cas de survenance de certains évènements (voir paragraphe 5.4.3).
En cas de résiliation par BNP Paribas du contrat de garantie à la suite de la survenance d’un
événement visé ci-dessus, la présente émission serait annulée.
25
En cas de résiliation du contrat de garantie, la Société informerait Euronext Paris S.A. sans délai, qui
publiera un avis. Un communiqué de presse serait alors diffusé sans délai pour en informer le public.
5.1.6
Réduction des souscriptions
Voir le paragraphe 5.1.3 de la présente note d’opération pour une description de la réduction des
ordres émis dans le cadre de l’offre.
5.1.7
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
Il n’y a pas de minimum et/ou de maximum de souscription.
5.1.8
Révocation des ordres de souscription
Non applicable
5.1.9
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Les ordres et les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par BNP Paribas qui
délivrera le certificat du dépositaire des fonds conformément à l’article L. 225-146 du Code de
commerce.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement comptant de la totalité du prix de
souscription.
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
Elles seront inscrites en compte (hors exercice de l’option de sur-allocation) à partir de la date de
règlement-livraison, soit à partir du 19 mai 2006.
5.1.10
Modalités et publication des résultats de l’offre
A l’issue de la clôture de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus, le prix de
souscription et le nombre définitif d’actions émises seront portés à la connaissance du public par la
diffusion d’un communiqué de presse et la publication d’un avis d’Euronext Paris S.A. relatif à
l’admission des actions nouvelles.
5.1.11
Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription
L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription
des actionnaires a été supprimé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du
19 avril 2006 dans sa dixième résolution.
5.2
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1
Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte –
Restrictions applicables à l’offre
Catégories d’investisseurs potentiels
Il est prévu que les actions nouvelles fassent l’objet (i) d’un placement privé auprès d’investisseurs
institutionnels en France et hors de France, à l’exclusion de certains pays notamment des États-Unis
d’Amérique, du Canada et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le
placement, et (ii) d’une offre au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou
physiques.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public en France.
26
Restrictions applicables à l’Offre
Restrictions générales
La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent
s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre de souscription de
valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’offre n’a
fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en-dehors de France.
Toute personne recevant le présent prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir
dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du
prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions
applicables à l’offre.
D’une façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions hors de France devra
s’assurer que cette souscription n’enfreint pas la législation applicable. Le présent prospectus ou tout
autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en
conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de
souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.
Restrictions concernant les Etats de l’Espace Économique Européen (autres que la France)
Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public des différents États
membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive 2003/73/CE, dite
« Directive Prospectus », préalablement à l’admission desdites actions sur Eurolist by Euronext TM, à
l’exception des offres réalisées dans ces États membres (a) auprès des entités juridiques autorisées
ou agréées à opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, si leur objet social consiste
exclusivement à investir dans des valeurs mobilières; (b) auprès des entités juridiques remplissant au
moins deux des conditions suivantes : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier
exercice ; (2) un bilan excédant 43.000.000 euros et (3) un chiffre d’affaires annuel excédant
50.000.000 euros tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels, ou (c) dans
tous les autres cas où la publication d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de
l’article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins de cette restriction, l’expression « offre au public » d’actions dans les différents États
membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive 2003/73/CE signifie toute
communication adressée à des personnes d’informations suffisantes sur les modalités de l’offre et les
actions offertes sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit de sorte à permettre à un
investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des actions, tel que cette expression a été modifiée
dans l’ État membre considéré. La notion d’ « offre au public » d’actions recouvre également, pour les
besoins de la présente restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un État
membre de l’Espace Économique Européen.
Restrictions de placement concernant les États-Unis d’Amérique
Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens de la loi sur les valeurs
mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le « U.S.
Securities Act »). Les actions nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues ou livrées
sur le territoire des États-Unis d’Amérique, et aucun effort de vente dirigé (directed selling effort) vers
les États-Unis d’Amérique ne pourra être entrepris tel que défini par le Règlement S du U.S. Securities
Act.
Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’AMF sur le
présent prospectus, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux États-Unis d’Amérique
27
par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait violer les obligations
d’enregistrement au titre de l’U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite
autrement que conformément à ce qui précède.
Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis
d’Amérique ou envoyée de tout autre façon depuis les États-Unis d’Amérique.
Chaque souscripteur d’actions nouvelles sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la
remise du présent prospectus et la livraison des actions nouvelles, qu’il souscrit les actions nouvelles
dans une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act.
Les intermédiaires habilités ne devront pas accepter les souscriptions d’actions nouvelles faites par
des clients qui ont une adresse aux États-Unis d’Amérique et de telles demandes seront réputées être
nulles et non avenues.
Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni
Ce prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce
prospectus est destiné uniquement aux personnes qui (1) ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (2) ont
une expérience professionnelle en matière d’investissements, (3) entrent dans le champ d’application
de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. » du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié), auxquelles le
présent prospectus peut être légalement communiqué (ci-après dénommées ensemble les
« Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord
d'acquisition des actions nouvelles ne pourront être proposé(e) ou conclu(e) qu'avec des Personnes
Qualifiées. Les actions nouvelles visées dans le présent prospectus ne pourront être offertes ou
émises à des personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute
personne autre qu'une Personne Qualifiée ne saurait agir ou se fonder sur le présent prospectus ou
l'une quelconque de ces dispositions.
Restrictions d’offre et de vente concernant l’Italie
Aucun prospectus relatif à l’offre des actions nouvelles n’a été et ne sera distribué en Italie et ladite
offre n’a pas été enregistrée auprès de l’autorité boursière italienne (Commizione Nazionale per le
Società e la Borsa, la « CONSOB ») conformément au droit boursier italien. En conséquence, les
actions nouvelles ne sont pas et ne seront pas offertes, vendues ni remises et aucune copie du
présent prospectus ou de tout autre document relatif aux actions nouvelles ne sera et ne pourra être
distribué en Italie (i) à des personnes autres que les investisseurs professionnels (operatori qualificati)
tels que définis à l’Article 31, paragraphe 2, du Règlement CONSOB No. 11522 du 1er juillet 1998, tel
que modifié (le “Règlement No. 11522”) ou (ii) conformément à toute autre exemption aux règles
applicables au démarchage financier en application de l’Article 100 du Décret Législatif No. 58 du
24 février 1998 (la « Loi de Finance Italienne ») et de l’Article 33, paragraphe 1, du Règlement
CONSOB No. 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le “Règlement No. 11971”).
De telles offres, ventes ou remises d’actions nouvelles ou la distribution de copies du présent
prospectus ou de tout autre document relatif aux actions nouvelles en Italie seront et devront être
effectuées conformément aux règles italiennes boursières, fiscales et autres lois et règlements, et en
particulier devront être effectuées :
•
par des sociétés d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers
autorisés à exercer de telles activités en Italie conformément aux dispositions de la Loi de
Finance Italienne, du Décret Législatif No. 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié (la
“Loi Bancaire Italienne”), du Règlement No. 11522 et de toute autre loi ou de tout autre
règlement applicable ;
•
conformément à l’Article 129 de la Loi Bancaire Italienne et aux principes d’application de
la Banque d’Italie ; et
•
conformément aux autres conditions de notification applicables ou restrictions qui peuvent
être imposées par la CONSOB ou la Banque d’Italie.
28
Tout investisseur acquérant des actions nouvelles dans le cadre de l’offre est seul responsable pour
vérifier que l’offre ou la revente des actions nouvelles qu’il a acquises est effectuée dans le respect
des contraintes légales et réglementaires applicables.
Le présent prospectus et l’information qu’il contient ne peuvent être utilisés que par leurs seuls
destinataires et, sous réserve de certaines d’exemptions aux règles applicables au démarchage
financier en application de l’Article 100 de la Loi de Finance Italienne et de l’Article 33, paragraphe 1,
du Règlement No. 11971, ne doivent pas être distribués à des tiers résidents ou situés en Italie pour
quelque raison que ce soit. En dehors des destinataires du présent prospectus, aucune personne
résidente ou située en Italie ne devra se fonder sur le présent prospectus ou sur son contenu.
Seule une partie des dispositions de la Directive Prospectus
dispositions prévues au paragraphe (a) ci-dessus « Restrictions
Économique Européen dans lesquels la directive 2003/71/CE
Prospectus ») a été transposée” s’appliqueront à l’Italie seulement
visées de la Directive Prospectus ont déjà été transposée en Italie.
a été transposée en Italie ; les
concernant les États de l'Espace
du 4 novembre 2003 (“Directive
dans la mesure où les dispositions
Restrictions de placement concernant le Canada et le Japon
Aucune mesure n’a été prise afin d’enregistrer ou de permettre une offre publique des actions
nouvelles aux personnes situées au Canada ou au Japon. Par conséquent, ni le présent prospectus ni
aucun autre document relatif à l’offre ne peut être distribué ou transmis dans ces pays. Aucune
souscription d’actions nouvelles ne peut être effectuée par une personne se trouvant au Canada ou au
Japon.
5.2.2
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres
de ses organes d'administration, direction ou surveillance
Henri Crohas et EchoStar ne souscriront pas à la présente émission. Par ailleurs, la Société n’a pas
connaissance d’intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres
de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque qui entendrait
prendre une souscription de plus de 5%.
5.2.3
Information de pré-allocation
Non applicable.
5.2.4
Notification aux souscripteurs
Les investisseurs personnes morales et/ou physiques ayant passé des ordres de souscription dans le
cadre de l’offre au public dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3 ci-dessus seront informés de
leur allocation par leur intermédiaire financier.
Les investisseurs institutionnels ayant passé des ordres de souscription dans le cadre du placement
privé dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3 ci-dessus seront informés de leur allocation par
BNP Paribas, seul teneur du livre d’ordres.
5.2.5
Faculté d’extension et option de surallocation
En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre
d’actions initialement émises à hauteur de 92.770 actions (la « Faculté d’Extension »), soit environ
15% du nombre initial. Cette décision sera prise au plus tard le 15 mai 2006.
Par ailleurs, aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la Société consentira à BNP Paribas, en
vertu de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date
du 19 avril 2006, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société
à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de près de 15 % et porter ainsi
l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 408.961 euros représentant 817.922
actions nouvelles. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le
14 juin 2006.
29
5.3
5.3.1
Fixation du prix de souscription
Méthode de fixation du prix
Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre résultera de la confrontation de l’offre de titres
et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de
« construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.
La confrontation de l’offre d’actions et des demandes d’actions sera effectuée par BNP Paribas, Chef
de File et Teneur de Livre, sur la base des critères de marché suivants :
-
capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché
secondaire ;
quantité demandée ; et
sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.
Le prix de souscription, qui ne serait être inférieur à 35 euros, sera fixé par le Président du conseil
d’administration en sa qualité de Directeur général de la Société en vertu de la délégation accordée
par le conseil d’administration en date du 19 avril 2006 agissant sur délégation de l’assemblée
générale des actionnaires en date du 19 avril 2006 accordée dans sa dixième résolution. La décision
interviendra entre le 11 mai 2006 et le 15 mai 2006 à l’issue de la construction du livre d’ordres.
Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article 155-5 du décret n°67-236 du
23 mars 1967, le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action
ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de bourse précédant
l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, soit 42,18 euros et sera au maximum égal
à 48,50 euros. En tout état de cause, le prix de souscription retenu ne pourra être inférieur à 42,18
euros et ne pourra être supérieur à 48,50 euros.
Cette indication ne préjuge pas du prix de souscription définitif qui sera fixé par le Président
du conseil d’administration en sa qualité de Directeur général de la Société à l’issue de la
construction du livre d’ordres.
Dans le cas où le prix de souscription serait inférieur à 35 euros ou dans le cas où il ne serait pas
possible de fixer le prix à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action
ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de bourse précédant
l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, l’offre serait résiliée. Il ne serait pas
procédé à l’émission d’actions nouvelles et les souscriptions des actions nouvelles alors recueillies
seraient annulées. Un communiqué serait alors publié sans délai et repris dans au moins un journal
financier quotidien de diffusion nationale pour en informer le public.
Toutefois, la période de souscription et de construction du livre d’ordres pourrait être prolongée dans
le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer le prix de souscription dans les
conditions précisées ci-dessus. Dans ce cas, la nouvelle période ferait l’objet d’un avis publié par
Euronext Paris S.A. et d’un communiqué de presse, qui devra être repris de manière effective dans
deux journaux financiers quotidiens de diffusion nationale, au plus tard la veille de la date de clôture
initiale de la souscription du public.
5.3.2
Procédure de publication du prix
Le prix de souscription des actions nouvelles fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société qui
devrait être publié le lendemain de sa fixation, si les conditions de marché le permettent.
5.3.3
Restriction ou suppression du droit préférentiel de souscription
L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des
actionnaires existants de la Société.
30
5.3.4
Disparité de prix
Non applicable.
5.4
5.4.1
Placement et garantie
Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre
BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris.
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires
dans chaque pays concerné
Le service des titres et le service financier des actions ARCHOS sont assurés par BNP Paribas
Securities Services, 25 quai Panhard et Levassor, 75013 Paris.
5.4.3
Garantie
La souscription de la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l’offre sera garantie par
BNP Paribas dans les conditions fixées par un contrat de garantie, lequel ne constituera pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Le contrat de garantie pourrait être résilié par BNP Paribas jusqu’à la réalisation effective du
règlement-livraison des actions nouvelles, notamment en cas de survenance des événements
suivants :
(a) s’il survenait, en France ou à l’étranger,
(i) un changement ou une circonstance ayant un Effet Défavorable Significatif, ou
(ii) une interruption, une suspension ou une limitation significative des négociations de valeurs
mobilières de manière générale, ou
(iii) une modification dans les conditions du marché, ou une modification des conditions de
cotation ou de négociation de tout instrument financier émis par la Société, ou
(iv) un événement de toute nature, y compris un événement d’ordre politique, financier, boursier
ou économique (dont tout conflit armé, action militaire, acte de guerre ou de terrorisme) ;
pour autant que l’événement ou la circonstance considéré ait un effet, qui de l’avis de BNP
Paribas après information de la Société, serait si important qu’il rendrait impossible ou
compromettrait sérieusement la souscription, le règlement ou la livraison des actions nouvelles,
ou plus généralement la réalisation de l’opération de la manière décrite dans la présente note
d’opération.
(b) violation par la Société à tout moment avant la date de règlement-livraison ou à cette date de l’un
quelconque de ses engagements ou de l’une quelconque des déclarations et garanties ou la nonréalisation des conditions suspensives stipulées dans le contrat de garantie.
En cas de résiliation par BNP Paribas du contrat de garantie à la suite de la survenance d’un
événement visé ci-dessus, la présente émission serait annulée.
La Société s’engagera, tant pour elle-même que pour ses filiales, pendant une période de 120 jours
calendaires à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne procéder à aucune
émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement
accès à des actions ARCHOS, sous réserves de certaines exceptions usuelles. Sont ainsi exclus du
champ d’application du présent engagement :
-
les actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération ;
les titres de capital qui pourraient être émis ou remis par la Société dans le cadre
d’opérations réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;
les actions qui pourraient être émises ou remises par la Société sur exercice des options de
souscriptions d’actions et des bons de souscription d’actions ;
31
-
les actions qui pourraient être émises par la Société au titre de la conversion par EchoStar
des obligations convertibles en action déjà émises ;
les actions qui pourraient être émises par la Société à raison d’augmentations de capital
réalisées par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; et
les actions qui pourraient être émises par la Société à raison d’augmentation de capital
destinées à rémunérer des apports ou qui pourraient être émises à l’occasion d’opérations de
fusion, pour autant que le (ou les) bénéficiaire(s) de l’augmentation de capital s’engage(nt) à
conserver les actions ainsi émises en rémunération des apports ou d’opérations de fusion
jusqu’à la fin d’une période expirant 120 jours calendaires après la date de signature du
contrat de garantie.
Par ailleurs, Henri Crohas et EchoStar s’engageront, à l’égard de BNP Paribas, et sous réserve de
certaines exceptions usuelles, à ne pas offrir, céder, vendre ou transférer les actions de la Société ou
les titres donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent pendant une période de 120 jours
calendaires à compter de la date de signature du contrat de garantie, à l’exception des cessions (i)
ayant obtenu l’accord préalable écrit de BNP Paribas ou (ii) effectuées hors marché à un ou plusieurs
investisseurs qui s’engageraient auprès de BNP Paribas à conserver les titres ainsi acquis pendant la
période restant à courir par l’engagement de conservation.
5.4.4
Date de réalisation du contrat de garantie
Le contrat de garantie sera signé le jour de la fixation du prix de souscription, soit entre le 11 mai 2006
et le 15 mai 2006, si les conditions de marché permettent la fixation du prix de souscription.
6.
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITES DE NÉGOCIATION
6.1
Admission aux négociations
Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM. Elles seront admises sur la même
ligne de cotation que les actions existantes ayant pour code ISIN : FR0000182479 et leur seront
entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le
marché Eurolist by EuronextTM est prévue le 19 mai 2006.
6.2
Places de cotation
Les actions ARCHOS sont admises aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM
(compartiment C).
6.3
Création simultanée d’actions ARCHOS
Emission d’actions suite à l’exercice d’options de souscription
ARCHOS a mis en place six plans d’options de souscription et d’achat d’actions détaillées au chapitre
17 du document de référence de la Société enregistré par l’AMF le 28 avril 2006.
Au cours de la période de souscription de l’émission objet de la présente note d’opération, 71.510
options de souscription d’actions ARCHOS pourraient être exercées. Chacune de ces options donnant
droit de souscrire à une action ARCHOS, un nombre maximum de 71.510 actions nouvelles pourraient
être crées en cas d’exercice de ces options.
Emission d’actions suite à l’exercice d’obligations convertibles en actions
La Société a décidé lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2005, de procéder à
l’émission de 2.212.158 obligations convertibles en actions au profit d’EchoStar, dont 1.659.118 ont
déjà été converties.
32
Au cours de la période de souscription de l’émission objet de la présente note d’opération, 553.040
obligations convertibles en action pourraient être converties en 553.040 actions à la demande
d’EchoStar.
6.4
Contrat de liquidité
Néant.
6.5
Stabilisation
Pendant une période commençant à la date de publication du communiqué de presse relatif au prix
des actions nouvelles et se terminant au plus tard le 14 juin 2006 ou, si elle est antérieure, à la date
d’exercice de l’option de sur-allocation, le Chef de File et Teneur de Livre agissant en qualité d’agent
de la stabilisation, pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), aux termes du contrat de garantie
mentionné au paragraphe 5.4.3 et conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22
décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/06/CE du Parlement européen et
du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, réaliser des
opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris. Conformément à l’article 10-1 du Règlement 2273/2003, les
opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’offre. Les
interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un
prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de
stabilisation étaient réalisées, le Chef de File et Teneur de Livre pourrait, à tout moment, décider de
cesser de telles opérations. L’information des autorités de marché compétentes et du public sera
assurée conformément à l’article 9 du Règlement précité. Le Chef de File et Teneur de Livre pourra
effectuer des sur-allocations dans le cadre de l’offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par
l’option de sur-allocation, majoré, le cas échéant, de 5% du montant de l’offre.
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT
CONVENTIONS DE RESTRICTIONS DE CESSION
LES
VENDRE
7.1
Personnes ou entités ayant l’intention de vendre des titres de capital de la Société
ET
Non applicable.
7.2
Convention de restrictions d’émission et de cession
Dans le cadre du contrat de garantie visé au paragraphe 5.4.3 ci-dessus, la Société s’engagera à
l’égard de BNP Paribas, tant pour elle-même que pour ses filiales, pendant une période de 120 jours
calendaires à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne procéder à aucune
émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement
accès à des actions ARCHOS, sous réserves de certaines exceptions usuelles. Sont ainsi exclus du
champ d’application du présent engagement :
-
les actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération ;
les titres de capital qui pourraient être émis ou remis par la Société dans le cadre
d’opérations réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;
les actions qui pourraient être émises ou remises par la Société sur exercice des options de
souscriptions d’actions et des bons de souscription d’actions ;
les actions qui pourraient être émises par la Société au titre de la conversion par EchoStar
des obligations convertibles en action déjà émises ;
les actions qui pourraient être émises par la Société à raison d’augmentations de capital
réalisées par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; et
les actions qui pourraient être émises par la Société à raison d’augmentation de capital
destinées à rémunérer des apports ou qui pourraient être émises à l’occasion d’opérations de
fusion, pour autant que le (ou les) bénéficiaire(s) de l’augmentation de capital s’engage(nt) à
conserver les actions ainsi émises en rémunération des apports ou d’opérations de fusion
33
jusqu’à la fin d’une période expirant 120 jours calendaires après la date de signature du
contrat de garantie.
Henri Crohas et EchoStar s’engageront, à l’égard de BNP Paribas, et sous réserve de certaines
exceptions usuelles, à ne pas offrir, céder, vendre ou transférer les actions de la Société ou les titres
donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent pendant une période de 120 jours calendaires
à compter la date de signature du contrat de garantie, à l’exception des cessions (i) ayant obtenu
l’accord préalable écrit de BNP Paribas ou (ii) effectuées hors marché à un ou plusieurs investisseurs
qui s’engageraient auprès de BNP Paribas à conserver les titres ainsi acquis pendant la période
restant à courir par l’engagement de conservation.
8.
DÉPENSES LIÉES À L’OFFRE
Sur la base d’un prix indicatif minimum de 42,18 euros par action, le produit brut de l’opération serait
d’environ 26.086.938,06 euros hors exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation.
Ce montant pourra être porté le cas échéant à 34.499.949,96 euros dans l’hypothèse où la Faculté
d’Extension et l’option de sur-allocation seraient exercées en totalité.
Le produit net estimé de l’opération serait d’environ 24.585.000 euros hors exercice de la Faculté
d’Extension et de l’option de sur-allocation et d’environ 32.600.000 euros dans l’hypothèse où la
Faculté d’Extension et l’option de sur-allocation seraient exercées en totalité.
9.
DILUTION
9.1
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour un
actionnaire détenant une action préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente
émission, calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au
31 décembre 2005 de 18.347 milliers d’euros et d’un nombre d’actions composant le capital social à
cette date de 6.758.169 actions :
En euros
Quote-part des capitaux propres d’une action
Base non
Base après
Base diluée
diluée
conversion (1)
(2)
2,71
2,65
2,64
5,82
5,36
5,16
6,25
5,74
5,52
6,72
6,16
5,91
34
9.2
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
Incidence de la présente émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du
capital de ARCHOS préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calculs
effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du présent prospectus :
Base non
diluée
1,00%
0,92%
Détention du capital
Base après
Base diluée
conversion (1)
(2)
0,86%
0,80%
0,80%
0,74%
0,90%
0,79%
0,73%
0,89%
0,78%
0,73%
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote (en
pourcentage) avant et après l’émission :
Actionnaires
Avant
émission
Après
émission
Après
émission et
après
exercice de
la Faculté
d’Extension
En cas
d’exercice
intégral des
options de
souscription
Après
et des
émission et
obligations
après
convertibles
exercice de
en actions et
la Faculté
après
d’Extension
émission et
et de l’option
après
de surexercice de
allocation
la Faculté
d’Extension
et de l’option
de surallocation
Henri Crohas*
40,59
37,63
37,22
36,76
34,30
EchoStar
21,10
19,56
19,35
19,11
23,77
Remote Reward
4,95
4,59
4,54
4,48
4,18
Jean-Marc Wormser*
1,23
1,14
1,13
1,12
1,04
Guiseppe Agnello*
0,08
0,07
0,07
0,07
0,07
Jean Rizet*
0,03
0,03
0,03
0,03
0.02
Isabelle Crohas*
0,03
0,02
0,02
0,02
0,02
31,99
36,96
37,64
38,41
36,60
Autres actionnaires
35
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
* Mandataires sociaux
10.
AUTRES INFORMATIONS
10.1
Conseiller ayant un lien avec l’offre
Non applicable.
10.2
Responsables du contrôle des comptes
10.2.1
-
Commissaires aux comptes titulaires
Société Price Waterhouse Coopers Audit
63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedex
Représentée par Monsieur Vincent Gaide
Renouvelée lors de l’assemblée générale du 31 juillet 2003 pour une durée expirant à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2008
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
-
10.2.2
Monsieur Frédéric Bitbol
62 boulevard Diderot - 75012 Paris
Nommé le 15 mai 2001 pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
Commissaires aux comptes suppléants
-
Monsieur Yves Nicolas
63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedex
Renouvelé lors de l’assemblée générale du 31 juillet 2003 pour une durée expirant à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2008
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
-
Monsieur Charles Zenaty
125, rue de Montreuil - 75011 Paris
Nommé le 15 mai 2001 pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Chambéry
La conclusion du rapport des commissaires aux comptes de la Société en date du 17 mars 2006 sur
l’émission des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription est la
suivante :
« Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous
n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront
réalisées et, par voie de conséquence pour ce qui concerne la 10ème résolution, sur la
proposition de suppression de droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le
principe entre cependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport
complémentaire lors de la réalisation de l’émission par votre conseil d’administration »
36
10.3
Rapport d’expert
Non applicable.
10.4
Informations contenues dans le prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
10.5
Mise à jour de l’information des informations concernant la Société
Informations complémentaires aux renseignements figurants dans le Document de Référence de la
Société enregistré par l’AMF le 28 avril 2006, sous le numéro R.06-0044.
37
10.5.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les éléments prévisionnels figurant au
chapitre 13 du document de référence de la Société enregistré par l’AMF le 28 avril
2006, sous le numéro R.06-0044
38
10.5.2
Conversion de 50% des obligations convertibles détenues par EchoStar réalisée le
14 avril 2006
La conversion forcée de la 2ème tranche de 25% des obligations convertibles a été demandée par la
Société à EchoStar et réalisée le 14 avril 2006, par accusé réception de la part d’EchoStar.
EchoStar a dans un courrier du 3 mars 2006 fait part à la Société de son intention de convertir, en sus
de cette conversion forcée, une autre tranche de 25% des obligations convertibles. Pour cela la
Société a renoncé à son droit regardant la conversion forcée de la 3ème tranche. Cette conversion est
donc réalisée en date du 14 avril 2006 par accusé réception de la part d’EchoStar.
A la date du présent document, 3 tranches de 25% des obligations ont été converties. Le montant
restant comptabilisé en dettes après conversion de 75% d’obligations est de 1.253 milliers d’euros.
La 4ème tranche n’est convertible qu’à la seule initiative d’EchoStar. EchoStar peut à tout moment
convertir les 553.040 obligations restant et ce jusqu’à la date de maturité des obligations.
Le capital social de la Société s’élève désormais à 3.932.124 euros, composé de 7.864.247 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 euro et d’une action de préférence d’une valeur nominale de
0,50 euro.
L’emprunt obligataire restant à cette date a été comptabilisé selon les normes IAS 32 et IAS 39 selon
le principe suivant (note 2.13 Passifs financiers des notes annexes aux comptes consolidés au 31
décembre 2005) :
39
« Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts
d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant
initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisé
en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux d’intérêt
effectif est déterminé pour chaque transaction. »
Le taux d’intérêt effectif est de 10%.
Effets de la conversion
En milliers d'euros
Capital social
Primes liées au capital
Obligations émises constatées
en dettes financières à long
terme
Intérêts comptabilisés en
résultat relatifs à l'emprunt
obligataire
31-déc-04
IFRS
3 103
16 761
07-avr-05
(1)
IFRS
3 103
18 342
12-oct-05
(2)
IFRS
3 379
19 299
31-déc-05 14-avr-06 A maturité
(3)
(4)
(5)
IFRS
IFRS
IFRS
3 379
3 932
4 208
20 385
22 338
23 742
0
4 870
3 701
3 760
1 253
0
0
0
240
299
130
427
(1) Emission de l'emprunt obligataire EchoStar pour un montant de 7 millions d'euros
(2) Conversion de 25% des obligations convertibles
(3) A la clôture, reclassement en Primes liées au capital de Réserves pour 1.086 milliers d'euros, n'ayant
aucun lien avec l'emprunt
(4) Conversion de 50% des obligations convertibles
(5) En cas de conversion de la 4ème tranche à maturité - Les intérêts portés correspondent au montant total
des intérêts portés en résultat jusqu'à la maturité, soit 10 ans
40

note d`opération mise à la disposition du public à l

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