signification de pieces avec opposition a

Nelly BENICHOU
Jérôme LEGRAIN
Henri BERRUER
Huissiers de Justice Associés
13/15, rue des Sablons
75116 PARIS,
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SIGNIFICATION DE PIECES AVEC OPPOSITION
A SIGNATURE DE CONVENTION
L’AN DEUX MIL QUINZE
Et le DIX SEPT JUILLET
à
heures
minutes
A la requête de :
1- La société PETROLIN TRADING Limited (Société à Responsabilité Limitée de
droit privé), au capital de 65.445.465 dollars US, immatriculée au Registre de
Commerce des Iles Vierges sous le numéro 63763, ayant son siège aux Iles
Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, Pasea Estate, Morgan & Morgan
Building, agissant aux poursuite et diligence de son Gérant, Monsieur Samuel
DOSSOU-AWORET, demeurant et domicilié ès qualités au siège dudit groupe.
2- La société PIC NETWORK LIMITED, filiale du Groupe PETROLIN, société de
droit privé au capital de cinq millions de dollars US, immatriculée à l’Ile Maurice
sous le numéro 071819 ayant son siège social à 1st Floor House 24, Dr. Joseph
Rivière Street, Port-Louis, Ile Maurice agissant aux poursuite et diligence de son
représentant légal, Monsieur Samuel DOSSOU – AWORET, demeurant et
domicilié ès qualités audit siège ;
3- La société PIC INTERNATIONAL SA, filiale du Groupe PETROLIN, Société
Anonyme de droit Béninois au capital de FCFA 500.000.000, immatriculée au
RCCM de Cotonou sous le numéro RB/COT/10B6942, ayant son siège social à
Cotonou, lot N° 7008 lieu dit Les Cocotiers, Avenue Pape Jean Paul II agissant
aux poursuite et diligence de son Directeur Général, Monsieur Samuel DOSSOU –
AWORET, demeurant et domicilié ès qualités audit siège ;
Ci-après ensemble dénommées le « Groupe PETROLIN » ;
Nous, Société Civile Professionnelle Nelly BENICHOU Jérôme LEGRAIN Henri
BERRUER Huissiers de Justice Associés près le Tribunal de Grande Instance de
PARIS y demeurant 13/15 rue des Sablons 16ème arrondissement de PARIS, par l’un
d’eux soussigné,
Signifions en tête des présentes à :
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1- La société BOLLORE AFRICA LOGISTICS, société de droit français, société par
actions simplifiées au capital de 174.334.640 Euros, dont le siège social est sis 31-32
quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux (France), immatriculée au registre de Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 519 127 559, prise en la personne de son
représentant légal, où étant et parlant à : Par acte séparé
2- L’Etat de la République Française en la personne du Président de la République
Française, Monsieur François HOLLANDE en ses bureaux sis à l’Elysées, 55 rue du
Faubourg Saint Honoré 75008 Paris,
où étant et parlant à :comme indiqué en fin d’acte
3- Monsieur Laurent FABIUS ès qualité de Ministre français des Affaires
étrangères et du Développement international sis 37 quai d’Orsay 75007 Paris
où étant et parlant à : comme indiqué en fin d’acte
4- Madame Annick GIRARDIN ès qualité de Secrétaire d’Etat au Développement et
à la Francophonie, auprès du ministre des Affaires étrangères et du
Développement international 27 rue de la Convention 75015 Paris
où étant et parlant à : comme indiqué en fin d’acte
5- L’Etat de la République du Bénin en la personne de Monsieur l’Ambassadeur du
Bénin en France domicilié à l’Ambassade du BENIN 87 avenue Victor Hugo 75116
Paris
où étant et parlant à ; comme indiqué en fin d’acte
6- L’Etat de la République du Niger pris en la personne de Monsieur l’Ambassadeur
du Niger en France domicilié à l’Ambassade du Niger 154 rue de Longchamp 75116
Paris
où étant et parlant à ; comme indiqué en fin d’acte
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Copie des pièces ci-après :
1- Copie de la Convention Cadre de partenariat public-privé et d’investissement en date du
25 janvier 2010.
2- Copie de la lettre de confort pour la mise en concession des chemins de fer Bénin-Niger
en date du 05 Février 2010.
3- Copie de la résolution N° 06/CA/OCBN/2010 en date du 05 juillet 2010.
4- Copie de la correspondance en date du 22 juillet 2010 portant notification de
l’adjudication de la concession du réseau ferroviaire Bénin-Niger ;
5- Copie de l’engagement de confidentialité et d’exclusivité intervenu entre PIC NETWORK
LTD et le groupe BOLLORE le 13 janvier 2014.
6- Copie du Procès-verbal des réunions du 15, 16 et 17 mai 2014 entre les délégations du
Bénin et du Niger et le groupe Bolloré ;
Leur déclarons :
Qu’ils ne sauraient ignorer ni disconvenir
Que le « Groupe PETROLIN » est l’initiateur et le concepteur du projet
d’infrastructures dénommé « Epine dorsale de développement intégré de
l’Economie Béninoise et de la sous-région », projet à cinq (05) composantes
intégrées savoir :
-
un port minéralier et commercial en eau profonde à Sèmé-Podji ;
-
une ligne ferroviaire reliant le Port de Sèmé à Cotonou-Parakou-Dosso-Niamey ;
-
plusieurs ports secs dont l’un, celui de Parakou, est déjà construit ;
-
un aéroport international à Sèmè Kraké ;
-
des installations et infrastructures annexes et connexes ;
Que pour la réalisation desdits projets, il a conclu avec l’Etat béninois une
Convention Cadre de Partenariat Public-Privé et d’Investissement en date du 25
janvier 2010 par laquelle l’Etat s’est engagé :
3
à « ne pas conclure avec un Tiers un contrat qui aurait un objet similaire ou
concurrent à celui de la convention cadre ou de toute convention particulière »
sauf consentement du promoteur (l’article 12.4 de ladite convention) ;
-
« à prendre toutes les mesures nécessaires pour donner plein effet à chacune
des stipulations de la convention cadre et des conventions particulières »
(article 12.7) ;
-
à tenir le promoteur informé de « tout évènement ou toutes circonstances
susceptibles d’avoir un effet négatif sur la convention cadre, les installations
du projet, les conventions particulières ou le projet » (article 12.8) ;
-
à ne pas exproprier ni nationaliser « tout ou partie des Actifs des Investisseurs,
que ce soit par une action directe ou par la mise en place de réglementation,
de législation, de décret ou de décision de justice ou par la conclusion
d'accords avec tout Tiers qui auraient pour effet, directement ou indirectement,
d'exproprier ou de nationaliser tout ou partie des Actifs, ou de troubler la
jouissance pleine et exclusive des droits liés au Projet » (article 15.1.2) ;.
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Que préalablement à la conclusion de cette convention, il avait
soumissionné à l’appel d’offres international N°5498/MDCTTPPR/MTAC/DC/SG/OCBN en date du 04 août 2008 relatif à la restauration,
l'extension et l’exploitation du réseau ferroviaire de l’OCBN ;
Que le 22 juillet 2010, les Etats du Bénin et du Niger lui ont
officiellement notifié sa désignation comme adjudicataire et se sont accordés
avec lui le 18 juillet 2011 sur un projet de convention de concession
ferroviaire.
Que le document a été validé par le comité de pilotage du projet ;
Que le Groupe PETROLIN a été autorisé par les deux Etats, à travers
diverses correspondances, à entreprendre sans délai, tous audits techniques,
financier, administratif et des ressources humaines, tout diagnostic sur
l’OCBN, le réseau ferroviaire ainsi que le matériel roulant.
Qu’à la demande des Etats, il a accepté de prendre pour partenaire
stratégique le Groupe BOLLORE ;
Qu’il a conclu avec celui-ci un Engagement de Confidentialité et
d’Exclusivité (ECE) en date du 13 janvier 2014 ;
Qu’aux termes de cet accord, la société BOLLORE s’est engagé à ne
pas participer au projet « sans l’accord préalable écrit » du Groupe
PETROLIN et à ne pas le concurrencer ;
Que l’article 3.3 de l’Engagement de Confidentialité et d’Exclusivité
(ECE) en date du 13 janvier 2014 stipule que sauf autorisation expresse écrite
4
du Groupe PETROLIN, Bolloré « n’entamera pas de discussion avec des
représentants de l’Etat en connexion avec tout ou partie du Projet » ;
Qu’en exécution des différents engagements souscrits, le Groupe
PETROLIN a réalisé toutes les études ;
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Que sur l’insistance du chef de l’Etat béninois, il a entièrement construit
le port sec de Parakou à ses frais ;
Que le 02 janvier 2014, il a créé la société Transafricaine des
Transports et des Chemins de Fer Bénin-Niger (2TCBN) qui devrait exploiter
les chemins de fer à réaliser ;
Que profitant des informations et documents qui lui ont été transmis
dans le cadre de l’Engagement de Confidentialité et d’exclusivité (ECE), et en
violation des engagements qu’il a pris, BOLLORE a secrètement obtenu des
Etats du Bénin et du Niger, la concession ferroviaire qu’il a honteusement
baptisé « boucle ferroviaire » ;
Que sans étude préalable ni discussion sur les investissements à
réaliser, leur nature et qualité, leur coût, la durée de l’amortissement, les
conditions d’exploitation, il s’est d’ores et déjà empressé de réaliser des
travaux de réfection de la Gare de Cotonou et de remise de vieux rails
métriques de l’époque coloniale ;
Que les investissements actuellement réalisés sont arbitrairement
chiffrés sans aucun suivi d’aucun comité de pilotage ;
Que mieux, ces investissement qui tendent à réinstaller au 21ème siècle
au Bénin et au Niger des rails d’écartement métrique et de poids inadapté de
l’époque coloniale, et à y faire rouler de vieux wagons et locomotives, sont de
nature à laisser en marge du développent ces Etats ;
Que c’est pour consacrer la signature officielle de ce projet illicite que
le 21 juillet 2015, les Etats ont donné rendez-vous à BOLLORE à Paris ;
En conséquence leur déclarons :
Que par les présentes, les requérantes s’opposent formellement à la
signature de toute nouvelle concession sur le projet ferroviaire Cotonou- ParakouNiamey- Dosso au profit de toute personne, notamment la Société BOLLORE et/ou
ses filiales et entendent exercer contre elle toutes les voies de droit.
Leur déclarant en outre que tout ce qui sera fait au mépris des présentes ne
sera pas opposable aux requérantes.
Leur déclarant enfin que la présente signification leur est faite
conformément à la loi et à toutes fins utiles.
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A CE QU’ILS N’EN IGNORENT ;
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