Projet d`harmonisation des statuts

Transcription

Refonte des statuts de Spir Communication
Nous vous proposons de procéder à une refonte globale des statuts de la Société pour leur mise en harmonie en application des dernières lois sur
les sociétés commerciales.
Nous vous proposons ainsi de modifier les articles suivants :
Article actuelle rédaction :
Article nouvelle rédaction :
Commentaires :
Page de garde
Page de garde
Page de garde
SPIR COMMUNICATION
SPIR COMMUNICAT ION
Société Anonyme au capital de 24 981 644 euros
ZI des Milles, Europarc de Pichaury, Bâtiment D5 1330
avenue Guillibert de la Lauzière, BP 30460
13592 Aix-en-Provence Cedex 3
RCS Aix-en-Provence 317 082 675
Société Anonyme au capital de 24 981 644 euros
Siège social : ZI des Milles, Europarc de Pichaury,
Bâtiment D5
1330 avenue Guillibert de la Lauzière, BP 30460
13592 Aix-en-Provence Cedex 3
317 082 675 RCS Aix-en-Provence 317 082 675
S T AT U T S
Mis à jour suite à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai
2006
S T AT U T S
Mis à jour suite à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai
200623 mai 2012[•]
Comparution :
Comparution :
Amendement de précision.
Comparution :
SPIR COMMUNICATION
SPIR COMMUNICATION
« SPIR »
« SPIR »
SIEGE SOCIAL : ZI des Milles, Europarc de Pichaury,
Bâtiment D5 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, BP
30-460 13592 Aix-en-Provence Cedex 3
SIEGE SOCIAL : ZI des Milles, Europarc de Pichaury,
Bâtiment D5 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, BP
30-460 13592 Aix-en-Provence Cedex 3
RCS : AIX 317 082 675 (79 B 411)
RCS : AIX 317 082 675 (79 B 411)
Simplification.
Commentaires :
ARTICLE 1 : FORME
ARTICLE 1 : FORME
ARTICLE 1 : FORME
Il a été formé le premier octobre 1979 une société à
responsabilité limitée dénommée « Société de
Participation et d'Investissement Régionale - SPIR », qui
a été transformée en société anonyme par décision
extraordinaire des associés en date du 31 août 1987.
Il a été formé le premier octobre 1979 une société à
responsabilité limitée dénommée « Société de
Participation et d'Investissement Régionale - SPIR », qui
a été transformée en société anonyme par décision
extraordinaire des associés en date du 31 août 1987.
Modification rédactionnelle
Il existe donc, entre les propriétaires des actions ci-après
créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement,
une société anonyme régie par les lois en vigueur et les
présents statuts.
Il existe donc, entre les propriétaires des actions ciaprès créées et de celles qui pourraient l'être
ultérieurement, une société anonyme régie par les lois
en vigueur et les présents statuts (ci-après la « Société
»).
ARTICLE 2 : OBJET
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet, tant sur le territoire de la
république française que sur les territoires des états
étrangers :
(…)
La sociétéSociété a pour objet, tant sur le territoire de la
république française que sur les territoires des états
étrangers :
(…)
La société pourra faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières,
pouvant être utiles à l'objet ci-dessus, et tous autres
similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le
développement ou la réalisation.
La sociétéSociété pourra faire toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, pouvant être utiles à l'objet ci-dessus, et
tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en
faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 6 : APPORTS
ARTICLE 6 : APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société sous forme de
société à responsabilité limitée le premier octobre 1979, il
a été fait apport en numéraire de la somme de CENT
MILLE FRANCS, ci : 100.000 FR.
1.
Lors de la constitution de la Société sous forme
de société à responsabilité limitée le premier octobre
1979, il a été fait apport en numéraire de la somme de
CENT MILLE FRANCS, ci : 100.000 FR.
2.
Lors de l’augmentation de capital du 25 Février
2.
ARTICLE 2 : OBJET
ARTICLE 6 : APPORTS
Simplification
Lors de l’augmentation de capital du 25 Février
2
1984, il a été apporté en numéraire une somme de
VINGT MILLE FRANCS, ci : 20 000 FRF
3. Lors de la fusion absorption du 31 août 1987, les
apports ont été :
Commentaires :
1984, il a été apporté en numéraire une somme de
VINGT MILLE FRANCS, ci : 20 000 FRF
3. Lors de la fusion absorption du 31 août 1987, les
apports ont été :
a) réduits de DOUZE MILLE FRANCS, ci : 12 000
FRF
b) puis augmentés de SOIXANTE QUATORZE
MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT-DOUZE
MILLE FRANCS, ci : 74 892 000 FRF, par
incorporation de la réserve intitulée «prime de
fusion» correspondant aux apports nets des
sociétés absorbées.
a) réduits de DOUZE MILLE FRANCS, ci : 12 000
FRF
b) puis augmentés de SOIXANTE QUATORZE
MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT-DOUZE
MILLE FRANCS, ci : 74 892 000 FRF, par
incorporation de la réserve intitulée «prime de
fusion» correspondant aux apports nets des
sociétés absorbées.
Conformément à la Loi, Monsieur Camille Thiery,
Commissaire désigné par le Président du Tribunal de
commerce d'Aix-en-Provence, a procédé à une
vérification préalable à la transformation de la valeur des
biens composant l'actif social, son rapport atteste que le
montant des capitaux propres est au moins égal à celui du
capital social.
Conformément à la Loi, Monsieur Camille Thiery,
Commissaire désigné par le Président du Tribunal de
commerce d'Aix-en-Provence, a procédé à une
vérification préalable à la transformation de la valeur des
(…)
(…)
biens composant l'actif social, son rapport atteste que le
montant des capitaux propres est au moins égal à celui
du capital social.
3
Commentaires :
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de VINGT QUATRE
MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ET UN MILLE
SIX CENT QUARANTE QUATRE (24.981.644) euros,
Divisé en SIX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE CINQ
MILLE QUATRE CENT ONZE (6.245.411) actions, De
QUATRE (4) euros de nominal chacune, entièrement
libérées et de même catégorie.
Le capital social est fixé à la somme de VINGT
QUATRE MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ET
UN MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE
(24.981.644) euros. Divisé, divisé en SIX MILLIONS
DEUX CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE CENT
ONZE (6.245.411) actions,De de QUATRE (4) euros de
nominal chacune, entièrement libérées et de même
catégorie.
Simplification
La société aura la possibilité, dans le cadre de la loi, de
racheter ses propres actions.
La société aura la possibilité, dans le cadre de la loi, de
racheter ses propres actions.
ARTICLE 8 : COMPTE COURANT
Les associés peuvent remettre à la société des fonds en
compte courant, les modalités de fonctionnement de ces
comptes seront arrêtées dans chaque cas par le
Président du Conseil d'Administration et les intéressés.
Les associésactionnaires peuvent remettre à la
sociétéSociété des fonds en compte courant, les
modalités de fonctionnement de ces comptes seront
arrêtées dans chaque cas par le Président du Conseil
d'AdministrationDirecteur Général et les intéressés.
Simplification
Dans ce cas, les livres de la Société feront foi du montant
des sommes versées, des intérêts stipulés et de toutes
modalités de ces avances.
Dans ce cas, les livres de la Société feront foi du
montant des sommes versées, des intérêts stipulés et
de toutes modalités de ces avances.
Dans l'hypothèse où les dépôts de sommes en comptes
courants sont effectués par un des administrateurs ou
directeurs généraux de la Société, il sera procédé
conformément aux dispositions de l'article 22 des
présents statuts
Dans l'hypothèse où les dépôts de sommes en comptes
courants sont effectués par un des administrateurs ou
directeurs généraux de la Société, il sera procédé
conformément aux dispositions de l'article 22 des
présents statuts
4
Commentaires :
ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL
SOCIAL
Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté, soit par émission
d'actions nouvelles, soit par majoration du montant
nominal des actions existantes.
Le capital social peut être augmenté, soit par émission
d'actions nouvelles, soit par majoration du montant
nominal des actions existantes. Il peut également être
augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans les conditions
prévues par la loi.
(…)
(…)
L'Assemblée
Générale
Extraordinaire est
seule
compétente pour décider, sur le rapport du Conseil
d'Administration, une augmentation de capital. Ce rapport
doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de
l'augmentation de capital proposée, ainsi que sur la
marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice
en cours et si l'Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes n'a pas été tenue pendant l'exercice
précédent. Toutefois lorsque l'augmentation de capital a
lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule
compétente pour décider, sur le rapport du Conseil
d'Administration, une augmentation de capital. Ce
rapport doit contenir toutes indications utiles sur les
motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que
sur la marche des affaires sociales depuis le début de
l'exercice en cours et, si l'Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes n'a pas été tenue, pendant
l'exercice précédent, et mentionner, le cas échéant, le
montant maximal de l’augmentation de capital. Toutefois
lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
l'Assemblée Générale qui la décide statue aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil
d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de
réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de
procéder à la modification corrélative des statuts.
LDans les conditions fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, l'Assemblée
Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les
pouvoirs nécessaires à l'effetsa compétence pour
décider de réaliser l'une augmentation de capital en une
ou plusieurs fois, d'en fixer les modalitésou lorsqu’elle
Précision
Mise
en
harmonie
avec
les
législatives
5
évolutions
Commentaires :
décide une augmentation de capital, déléguer au
Conseil d’Administration le pouvoir de fixer les modalités
de l’émission des titres. Dans la limite de la délégation
ainsi donnée par l’Assemblée Générale, le Conseil
d’Administration dispose des pouvoirs de fixer les
modalités de l’augmentation, d'en constater la
réalisation et de procéder à la modification corrélative
des statuts.
Le Conseil d'Administration peut, si les actions de la
Société sont admises aux négociations sur un marché
réglementé, déléguer au Directeur Général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués,
le
pouvoir
de
réaliser
l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir,
d'en constater la réalisation et de procéder à la
modification corrélative des statuts.
Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de
créances régies par l'article L. 228-91 du Code de
commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil
d'Administration et rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux dispositions des articles L.
225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.
Augmentation de capital en numéraire
Augmentation de capital en numéraire
Le capital social doit être intégralement libéré avant toute
émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Le capital social doit être intégralement libéré avant
toute émission d'actions nouvelles à libérer en
numéraire.
6
Les actions de numéraire émises en représentation de
l'augmentation du capital social sont libérées lors de la
souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
sur décision du Conseil d'Administration, dans un délai qui
ne peut excéder cinq ans à compter du jour où
l'acquisition du capital social est devenue définitive. Dans
ce cas, la Société dispose, pour obtenir le versement de
la fraction non entièrement libérée et appelée de ses
actions, d'un droit d'exécution forcé, d'une action en
garantie et des sanctions prévues par les articles L.22827, L.228-28 et L.228-29 du code de commerce et les
articles 208 à 210 du décret du 23 mars 1967.
Les actions de numéraire émises en représentation de
l'augmentation du capital social sont libérées lors de la
souscription d'un quart au moins de leur valeur
nominale. La libération du surplus intervient en une ou
plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration,
dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du
jour où l'acquisition du capital social est devenue
définitive. Dans ce cas, la Société dispose, pour obtenir
le versement de la fraction non entièrement libérée et
appelée de ses actions, d'un droit d'exécution forcé,
d'une action en garantie et des sanctions prévues par
les articles L.228-27, L.228-28 et L.228-29 du code de
commerce et les articles 208 à 210 du décret du 23
mars 1967.
Si des actions nouvelles sont libérées par compensation
avec les dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un
arrêté de comptes établi par le Conseil d'Administration,
certifié exact par le commissaire aux comptes.
Si des actions nouvelles sont libérées par compensation
avec les dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un
arrêté de comptes établi par le Conseil d'Administration,
certifié exact par le commissaire aux comptes.
(…)
(…)
Les actionnaires jouissent d'un délai qui ne saurait être
inférieur à 10 jours de Bourse, à dater de l'ouverture de
la souscription, pour exercer leurs droits. Toutefois, le
délai de souscription se trouve clos par anticipation dès
que tous les droits de souscription à titre irréductible ont
été exercés ou que l'augmentation de capital a été
intégralement souscrite après renonciation individuelle à
leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont
pas souscrit.
Les actionnaires jouissent d'un délai qui ne saurait être
inférieur à 105 jours de Bourse, à dater de l'ouverture
de la souscription, pour exercer leurs droits. Toutefois,
le délai de souscription se trouve clos par anticipation
dès que tous les droits de souscription à titre
irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de
capital a été intégralement souscrite après renonciation
individuelle à leurs droits de souscription des
actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément, les
Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation
Commentaires :
Simplification
Mise en harmonie
législatives
avec
les
Idem
7
évolutions
actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées
aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un
nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux
droits de souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leurs demandes.
prévue à l’article L.225-129 du Code commerce, le
Conseil d’Administration l'a décidé expressément, les
actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées
aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un
nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux
droits de souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leurs demandes.
L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation du
capital peut supprimer le droit préférentiel de
souscription.
L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation du
capitalou autorise une augmentation du capital peut
supprimer le droit préférentiel de souscription au profit
d’une ou plusieurs personnes nommément désignées
ou catégories de personnes répondant à des
caractéristiques qu’elle détermine. En outre, lorsque
l’augmentation de capital est réalisée par offre au public
ou par une offre visée à l’article L 411-2, II du Code
monétaire et financier, l’Assemblée Générale peut
supprimer le droit préférentiel de souscription sans
bénéficiaire désigné, dans les conditions et sous les
limites prévues par la loi et les règlements.
Elle statue à cet effet et à peine de nullité de la
délibération sur le rapport du Conseil d'Administration et
sur celui du commissaire aux comptes. Le Conseil
d'Administration indique, dans ce rapport, les motifs de
l'augmentation de capital et de la suppression du droit
préférentiel de souscription proposé, les attributaires des
actions nouvelles, le nombre d'actions attribuées à
chacun d'eux, le prix d'émission de ces actions et les
éléments de fixation de ce prix.
Elle statue à cet effet et, à peine de nullité de la
délibération, sur le rapport du Conseil d'Administration
et sur celui du commissaire aux comptes. Le Conseil
d'Administration indique, dans ce rapport, le montant
maximal, les motifs de l'augmentation de capital et de la
suppression du droit préférentiel de souscription
proposé, les noms des attributaires des actions
nouvelles ou les caractéristiques des catégories de
personnes bénéficiaires s’il y a lieu, le nombre d'actions
attribuées à chacun d'eux, le prix d'émission de ces
actions etou les éléments de fixation de ce prix.
Commentaires :
Précisions
8
Le rapport du commissaire aux comptes indique si les
éléments de calcul
retenus par le Conseil
d'Administration sont exacts et sincères, il donne de plus
un avis sur la proposition de suppression du droit
préférentiel.
Commentaires :
Lorsque l’Assemblée Générale fixe elle-même toutes
les modalités de l’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription, le
rapport indique également l'incidence de l'émission
proposée sur la situation des titulaires de titres de
capital et de valeurs mobilières donnant accès au
capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part
des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si
la clôture est antérieure de plus de six mois à
l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au
vu d'une situation financière intermédiaire établie selon
les mêmes méthodes et suivant la même présentation
que le dernier bilan annuel. Si les titres de la Société
sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, le rapport indique en outre l'incidence
théorique de l’émission des actions nouvelles sur la
valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte
de la moyenne des vingt séances de bourse
précédentes. Ces informations sont également
données en tenant compte de l'ensemble des titres
émis susceptibles de donner accès au capital.
Mise en harmonie
législatives
Le rapport du commissaire aux comptes indique si les
éléments de calcul retenus par le Conseil
d'Administration sont exacts et sincères, ; il donne de
plus un avis sur la proposition de suppression du droit
préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix
d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence
de l'émission sur la situation des titulaires de titres de
capital et de valeurs mobilières donnant accès au
capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le
cas échéant, sur la valeur boursière de l'action.
avec
les
Précisions
9
évolutions
Commentaires :
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne
peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part
au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de
souscription. Le quorum et la majorité requis sont calculés
après déduction de leurs actions.
Les
attributaires
éventuels
des
actions
nouvellespersonnes
nommément
désignées
et
bénéficiaires de l’augmentation de capital, ne peuvent, à
peine de nullité de la délibération, prendre part au vote
supprimant en leur faveur le droit préférentiel de
souscription. Le quorum et la majorité requis sont
calculés après déduction de leurs actions.
(…)
(…)
Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions
nouvelles et de ses modalités soit par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, contenant les
énonciations prévues par l'article 156 du décret du 23
mars 1967, soit par un avis publié dans un journal habilité
à recevoir les annonces légales dans le département du
siège social.
Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions
nouvelles et de ses modalités soit par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception,
contenant les énonciations prévues par l'article 156 du
décret du 23 mars 1967, soit par un avis publié dans un
journal habilité à recevoir les annonces légales dans le
département du siège socialdans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Les fonds provenant des souscriptions font l'objet dans
les huit jours de leur réception d'un dépôt à la Caisse des
Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une
banque.
Les fonds provenant des souscriptions font l'objet dans
les huit jours de leur réception d'un dépôt à la Caisse
des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans
une banque ou chez un notaire (le dépôt devant alors
intervenir dans les huit jours de leur réception), ou
encore auprès d’un établissement de crédit, d’une
entreprise d’investissement ou d’un intermédiaire
habilité pour exercer l’activité de conservation et
d’administration d’instruments financiers.
L'augmentation de capital est réalisée à la date du
certificat du dépositaire des fonds, établi au moment du
dépôt sur présentation des bulletins de souscription.
L'augmentation de capital est réalisée à la date du
certificat du dépositaire des fonds, établi au moment du
dépôt sur présentation des bulletins de souscription,
Idem
Mise en harmonie
législatives
avec
les
10
évolutions
(…)
Si enfin, l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans
le délai de six mois à compter de l'ouverture de la
souscription, tout souscripteur peut demander au
sous réserve des dispositions de l’article L. 225-145 du
Code de commerce applicables aux augmentations de
capital faisant l’objet d’une garantie de bonne fin.
(…)
Si enfin, l'augmentation de capital n'est pas réalisée
dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la
souscription, tout souscripteur peut demander au
Président du Tribunal Statuant en référé la nomination
d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les
restituer aux souscripteurs sous déduction des frais de
répartition.
(…)
Président du Tribunal Statuantstatuant en référé la
nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds
pour les restituer aux souscripteurs sous déduction des
frais de répartition.
(…)
A cet effet, la décision d'augmentation devra être
précédée d'un rapport, lequel sera annexé à ladite
décision, rapport établi sous leur responsabilité par un ou
plusieurs Commissaires aux Apports, inscrits sur la liste
prévue â l'article L.225-219 du code de commerce ou
parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par
les Cours et Tribunaux et nommés par décision de justice
à la demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport des Commissaires est mis à la disposition des
actionnaires dans les conditions réglementaires.
A cet effet, la décision d'augmentation devra être
précédée (sauf en cas d’augmentation de capital
décidées dans les conditions et selon les modalités
visées aux articles L. 225-147-1 ou L. 225-148 du Code
de commerce) d'un rapport, lequel sera annexé à ladite
décision, rapport établi sous leur responsabilité par un
ou plusieurs Commissaires aux Apports, inscrits sur la
liste prévue âà l'article L.225-219 du codeCode de
commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des
listes établies par les Cours et Tribunaux et nommés à
l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision
de justice à la demande du Président du Conseil
d'Administration. Le rapport des Commissaires est mis à
la disposition des actionnaires dans les conditions
réglementaires.
(…)
Commentaires :
Mise en harmonie
législatives
avec
les
(…)
Réduction du capital
11
évolutions
Commentaires :
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des
créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital
social pour telle cause et de telle manière que ce soit,
mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter
atteinte à l’égalité entre actionnaires.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des
créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital
social pour telle cause et de telle manière que ce soit,
mais endans les cas et selon les modalités prévus par la
loi et les règlements en vigueur. Elle peut déléguer au
Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser
l’opération. En aucun cas la réduction de capital ne peut
porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Précision
Le projet de réduction du capital social sera communiqué
aux Commissaires aux Comptes 45 jours au moins avant
la date de réunion de l'Assemblée des actionnaires
appelés à statuer sur ce projet.
Le projet de réduction du capital social sera
communiqué aux Commissaires aux Comptes 45 jours
au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des
actionnaires appelés à statuer sur ce projet.
Les Commissaires aux Comptes feront connaître à
l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions
de la réduction.
Les
Commissaires
aux
Comptes
feront
connaîtreprésenteront à l'Assemblée un rapport faisant
connaître leur appréciation sur les causes et conditions
de la réduction.
Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction du
capital non motivée par des pertes, les créanciers de la
Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social, du procès-verbal de la délibération décidant la
réduction, peuvent former opposition à la réduction par
acte extrajudiciaire signifié à la Société.
Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction du
capital non motivée par des pertes, les créanciers de la
Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social, du procès-verbal de la délibération décidant la
réduction, peuvent former opposition à la réduction par
acte extrajudiciaire signifiéassignation délivrée à la
Société.
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du
capital est d'un mois à compter de la date du dépôt au
Greffe du procès-verbal qui a décidé la réduction.
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du
capital est d'un moisde vingt jours à compter de la date
du dépôt au Greffe du procès-verbal qui a décidé la
réduction.
Mise en harmonie
législatives
avec
les
évolutions
les
évolutions
Idem
Mise en harmonie
législatives
avec
12
(…)
(...)
L'achat, ou la souscription, directement ou indirectement
de ses propres actions par la Société est interdit.
Toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction du
capital non motivée par des pertes peut autoriser le
Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé
d'actions pour les annuler.
L'achat, ou la souscription, directement ou indirectement
de ses propres actions par la Société est interdit.
Toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction du
capital non motivée par des pertes peut autoriser le
Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé
d'actions pour les annuler.
En outre, l’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions
représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du capital de
la Société, dans le cadre d’un programme de rachat
permettant d’améliorer la gestion financière de ses fonds
propres, de favoriser la liquidité des titres ou d’attribuer
des actions aux salariés ou dirigeants de la Société. Le
Conseil d’Administration peut déléguer au Directeur
Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou
plusieurs Directeurs Généraux, les pouvoirs nécessaires
pour réaliser l’opération.
(…)
Commentaires :
Mise
en
harmonie
avec
les
évolutions
législatives
(…)
Amortissement du capital
Simplification
L’assemblée
générale
ordinaire
peut
décider
l’amortissement du capital par prélèvement sur les
bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve
légale et des réserves statutaires, dans les conditions
prévues par la loi.
ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du
capital social, doivent être libérées selon les modalités
fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération
Les actions souscrites en numéraire en, émises à la
suite d’une augmentation du capital social, doivent être
libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée
13
qui ne peut être inférieure d'un quart au moins de leur
valeur nominale lors de leur souscription, et le cas
échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Générale Extraordinaire, libération qui ne peut être
inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale
lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs
fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai
de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de
capital est devenue définitive.
La libération du surplus doit intervenir en une ou
plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration,
dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette
augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des
souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date
fixée pour chaque versement, par lettre recommandée
avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire
d'actions.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des
souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date
fixée pour chaque versement, par lettre recommandée
avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire
d'actions ou par un avis inséré dans un journal
d’annonces légales du lieu du siège social.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le
montant non libéré des actions porte, de plein droit, et
sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des
mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le
montant non libéré des actions porte, de plein droit, et
sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des
mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions souscrites en numéraire émises à la suite
d’une augmentation du capital social résultant pour
partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission et pour partie d’un versement en
espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur
souscription.
Commentaires :
Mise en harmonie
législatives
avec
les
Amendement de précision
Si des actions souscrites en numéraire sont libérées par
14
évolutions
Commentaires :
compensation avec les dettes de la Société, celles-ci
font l'objet d'un arrêté de comptes établi par le Conseil
d'Administration, certifié exact par le commissaire aux
comptes.
ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS
Dans la mesure où la Société sera inscrite au Second
Marché, les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une
inscription en compte dans les conditions et selon les
modalités prévues par les textes législatifs et
réglementaires en vigueur.
La Société peut demander, à tout moment, contre
rémunération à sa charge, à la SICOVAM, le nom, la
nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres
détenus par chacun d'eux.
Devient ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS –
IDENTIFICATION DE L’ACTIONNARIAT
Dans la mesure où les actions de la Société sera
inscrite au Second Marchésont admises aux
négociations sur un marché réglementé, les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de
l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en
compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les textes législatifs et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS
Mise en harmonie
législatives
avec
les
LaEn vue de l'identification des détenteurs de titres au
porteur, la Société peut demander, à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à la SICOVAMau
dépositaire central qui assure la tenue du compte
émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la
dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou
l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de
vote dans sesles assemblées d'actionnaires, ainsi que la
quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés.
La Société a également la faculté, au vu de la liste
transmise, de demander, soit par l'entremise de cet
organisme, soit directement, dans les mêmes
conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont
elle estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte
de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte
15
évolutions
Commentaires :
ou le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les
renseignements permettant d’identifier ce ou ces tiers.
Si la Société estime que certains détenteurs dont
l’identité lui a ainsi été communiquée le sont pour
compte de tiers, elle est en droit de demander à ces
tiers de révéler l’identité des propriétaires ainsi que la
quantité de titres détenus par chacun d'eux.’eux. A
défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires
des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire
inscrit en compte ne sera pas pris en considération.
Le défaut de communication par les détenteurs de titres
ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut
entraîner, dans les conditions légales, la suspension
voire la privation du droit de vote et du droit au paiement
du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant
accès immédiatement ou à terme au capital et pour
lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES
ACTIONS
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES
ACTIONS
(…)
(…)
Aussi longtemps que les actions de la Société seront
admises aux négociations sur un marché réglementé
ou sur un marché d’instruments financier visé à l’article
L. 233-7 du Code de commerce, toute personne
physique ou morale agissant seule ou de concert qui
viendrait à détenir ou à cesser de détenir un nombre
d’actions représentant les fractions du capital et des
droits de vote prévus par ces dispositions légales est
tenue d’en informer la Société et l’autorité de marché,
selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION
DES ACTIONS
Mise en harmonie
législatives
avec
les
16
évolutions
Une obligation supplémentaire d'information est mise à la
charge de tout actionnaire, qui sera tenu de notifier à la
Société le nombre total des actions qu'il possède
directement ou indirectement chaque fois qu'un seuil
correspondant à DEUX ET DEMI POUR CENT (2,5 %)
du capital ou multiple de DEUX ET DEMI POUR CENT
(2,5 %) est franchi, et ce dans un délai de quinze (15)
jours.
Une obligation supplémentaire d'information est mise à
la charge de tout actionnaire, – y compris tout
intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des
personnes non domiciliées sur le territoire français – qui
sera tenu de notifier à la Société le nombre total des
actions et des droits de vote qu'il possède directement
ou indirectement chaque fois qu'il franchit, à la hausse
comme à la baisse, seul ou de concert avec d’autres
personnes, un seuil correspondant à DEUX ET DEMI
POUR CENT (2,5 %) du capital ou multiple de DEUX
ET DEMI POUR CENT (2,5 %) est franchi, et ce par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception
adressée dans un délai de quinze (15) jours à compter
du franchissement de l’un de ces seuils.
(…)
(…)
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES
AUX ACTIONS
(…)
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES
AUX ACTIONS
(…)
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre
toutes les actions de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être
prises en charge par la Société, avant de procéder à toute
répartition ou à tout remboursement, au cours de
l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte
que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur
jouissance respectives, toutes les actions de même
catégorie reçoivent la même somme nette.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre
toutes les actions de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être
prises en charge par la Société, avant de procéder à
toute répartition ou à tout remboursement, au cours de
l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle
sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de
leur jouissance respectives, toutes les actions de même
catégorie reçoivent la même somme nette.
Simplification
ARTICLE 15 : CONSEIL D’ADMINISTRATION
La
Société est administrée par un
La Société est administrée par un
Mise en harmonie avec les évolutions
Conseil
Commentaires :
Conseil
17
Commentaires :
d'Administration de trois membres au moins et de douze
membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue
par la loi en cas de fusion.
d'Administration de trois membres au moins et de
douzedix-huit membres au plus, sous réserve de la
dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
législatives
Le Conseil d'Administration est composé en recherchant
une représentation équilibrée des femmes et des
hommes.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés
ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont
nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de six années au plus.
La durée de leurs fonctions est de six années au plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de
la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue
sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année
au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue
de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de
quatre-vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des
membres du Conseil en fonction.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de
(…)
(…)
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil
quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut dépasser le tiers des
membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limite
est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
18
d'Administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de
ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
d'Administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de
ratification, les délibérations prises par le Conseil et les
actes accomplis antérieurement par cet administrateur
n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs
en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les
Commissaires aux Comptes, doivent convoquer
immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deuxSi le nombre
des administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à
défaut le ou les Commissaires aux Comptes,est inférieur
à trois (3), les membres restants doivent convoquer
immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter le Conseil jusqu’au
minimum légal.
(…)
(…)
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent
exercer au total et simultanément plus de cinq mandats
d'administrateur, de Directeur Général, de membre du
Directoire, de Directeur Général Unique ou de membre du
Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur
siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues
par les articles L.225-21 et L.225-94-1 du Code de
Commerce.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent
exercer au total etappartenir simultanément à plus de
cinq mandats d'administrateur, de Directeur Général, de
membre du Directoire, de Directeur Général Unique ou
de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés
Anonymesconseils d'administration ou conseils de
surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur
le territoire français, sauf les exceptions prévues par les
articles L.225-21 et L.225-94-1 du Code de
Commerceexception prévue par la loi. Ne sont pas pris
en compte les mandats d'administrateur exercés par
l'intéressé dans les sociétés contrôlées au sens de
l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société
dont elle est administrateur. En outre, les mandats
d'administrateur des sociétés contrôlées au sens de
l'article L. 233-16 par une même société ne comptent
que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre
de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.
Commentaires :
Idem
19
Commentaires :
Un salarié de la Société peut être nommé administrateur
si son contrat de travail est antérieur de deux années au
moins à sa nomination en qualité d'administrateur et
correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice
de ce contrat de travail. Toutefois, le nombre des
administrateurs liés à la Société par un contrat de travail
ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été
conclu avec une des Sociétés fusionnées.
Un salarié de la Société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail est antérieur
de deux années au moins à sa nomination en qualité
d'administrateur (sauf dispense légale visée à l’article L.
225-21-1 du Code de commerce) et correspond à un
emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat
de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés
à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le
tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion,
le contrat de travail peut avoir été conclu avec une des
Sociétés fusionnées.
(…)
Mise en harmonie
législatives
ARTICLE 17 : BUREAU DU CONSEIL
(…)
Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas
avoir atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu'il a
atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le
Président du Conseil d'Administration ne peut exercer
au total et simultanément plus de cinq mandats de
Président du Conseil d'Administration, d'administrateur,
de Directeur Général, de membre du Directoire, de
Directeur Général Unique ou de membre du Conseil de
Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur
le territoire français.
(…)
(…)
Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas avoir
atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu'il a atteint cet
âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président du
Conseil d'Administration ne peut exercer au total et
simultanément plus de cinq mandats de Président du
Conseil d'Administration, d'administrateur, de Directeur
Général, de membre du Directoire, de Directeur Général
Unique ou de membre du Conseil de Surveillance de
Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire
français.
(…)
Le Président a pour mission de présider les séances du
Conseil d'Administration et les réunions des Assemblées
Générales :
(…)
avec
les
Amendements de précision
(…)
Le Président a pour mission de présider les séances du
Conseil d'Administration et les réunions des Assemblées
Générales ; il organise et dirige les travaux du Conseil
d’Administration.:
(…)
20
évolutions
Commentaires :
ARTICLE 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le
Président à son initiative et s'il n'assume pas la direction
générale, sur demande du Directeur Général ou encore si
le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois,
sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors
ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du
jour est arrêté par le Président.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le
Président à son initiative etou, en son nom, par toute
personne qu’il désignera, et, s'il n'assume pas la
direction générale, sur demande du Directeur Général
ou encore si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de
deux mois, sur demande du tiers au moins des
administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les
demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président.
La réunion a lieu au siège social, ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
La réunion a lieu au siège social, ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Elle peut également se tenir par visioconférence ou par
des
moyens
de
télécommunication
permettant
l'identification des membres du Conseil, conformément
aux conditions d'application déterminées par décret.
Elle peut également se tenir par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant
l'identification des membres du Conseil, conformément
aux
conditions
d'application
déterminées
par
décret.légales et réglementaires et au règlement
intérieur du Conseil d’Administration. Cette disposition
n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels,
des comptes consolidés et l'établissement du rapport de
gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En principe, la convocation doit être faite au moins trois
jours à l'avance par lettre simple, courrier électronique,
télégramme ou télex, mais elle peut être verbale et sans
délai si tous les administrateurs y consentent.
En principe, la convocation doit être faite au moins trois
jours à l'avance par lettre simple, courrier électronique,
télégramme ou télex, mais elle peut être verbale et sans
délai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales
questions à l'ordre du jour.
Toute convocation doit mentionner les principales
questions à l'ordre du jour.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de
Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence
Mise
en
harmonie
avec
les
législatives
21
évolutions
la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
effective de la moitié au moins des administrateurs est
nécessaire et suffisante.
Dans le cas d'une réunion tenue par visioconférence, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification.
Dans
le
cas
d'une
réunion
tenue
par
visioconférence,respect des dispositions légales et
réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
du conseil par des moyens de visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective,
selon les prescriptions réglementaires.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la
majorité des voix des membres présents ou représentés,
chaque administrateur disposant d'une voix et chaque
administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul
pouvoir.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à
la majorité des voix des membres présents ou
représentés, chaque administrateur disposant d'une
voix et chaque administrateur présent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est
prépondérante. Si le Conseil d'Administration est
composé de moins de cinq membres et que deux
administrateurs seulement assistent à la séance, les
En cas de partage, la voix du Président de séance est
décisions doivent être prises à l'unanimité.
(…)
Les délibérations du Conseil d'Administration sont
constatées par des procès-verbaux établis conformément
aux dispositions légales en vigueur et signés par le
Président de la séance et par un administrateur, ou, en
cas
d'empêchement
du
Président,
par
deux
administrateurs.
(…)
prépondérante. Si le Conseil d'Administration est
composé de moins de cinq membres et que deux
administrateurs seulement assistent à la séancesont
présents ou réputés tels, les décisions doivent être
prises à l'unanimité desdits administrateurs.
(…)
Commentaires :
Mise en harmonie
législatives
avec
les
Les délibérations du Conseil d'Administration sont
constatées
par
des
procès-verbaux
établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et
signés par le Président de la séance et par un
administrateur, ou, en cas d'empêchement du Président,
par deux administrateurs au moins.
(…)
22
évolutions
Commentaires :
ARTICLE
19 :
POUVOIRS
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de
ARTICLE
19 :
POUVOIRS
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations
ARTICLE 19 : POUVOIRS
D’ADMINISTRATION
l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
de l'activité de la sociétéSociété et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite
de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la sociétéSociété et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
(…)
(…)
ARTICLE 20 : DIRECTION GENERALE, DELEGATION
DE POUVOIRS
(…)
Le Président du Conseil d'Administration représente le
Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux
de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
(…)
ARTICLE 20 : DIRECTION GENERALE, DELEGATION
DE POUVOIRS
(…)
Le Président du Conseil d'Administration représente le
Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux
de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la
sociétéSociété et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
(…)
La durée des fonctions du Directeur Général est
déterminée par le Conseil au moment de la nomination.
Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la
durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son
mandat d'administrateur.
(…)
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi
qu'au Conseil d'Administration.
ARTICLE 20 : DIRECTION
DELEGATION DE POUVOIRS
DU
CONSEIL
GENERALE,
(…)
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
sociétéSociété. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de
l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi
qu'au Conseil d'Administration.
23
Il engage la société même par ses actes ne relevant pas
de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la
société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes
décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut
être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir
les cautions, avals et garanties donnés par la société
dans les conditions et limites fixées par la réglementation
en vigueur.
Il engage la sociétéSociété même par ses actes ne
relevant pas de l'objet social, à moins que la
sociétéSociété ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances. Il représente la sociétéSociété dans
ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions
limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être
autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les
cautions, avals et garanties donnés par la
sociétéSociété dans les conditions et limites fixées par
la réglementation en vigueur.
Directeur Général Délégué
Directeur Général Délégué
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil
d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite
d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique
aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les
Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis
parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil
d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Ces
derniers sont obligatoirement des personnes physiques
et sont rééligibles. La limite d'âge fixée pour les
fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs
Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux
Délégués peuvent être choisis parmi les membres du
Conseil ou en dehors d'eux.
(…)
(…)
ARTICLE
21 :
REMUNERATION
DES
ADMINISTRATEURS,
DU
PRESIDENT,
DES
DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE
21 :
REMUNERATION
DES
ADMINISTRATEURS,
DU
PRESIDENT,
DES
DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux
administrateurs des jetons de présence, dont le montant
est porté aux frais généraux de la Société, et reste
L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux
administrateurs des jetons de présence, dont le montant
est porté aux frais générauxcharges d'exploitation de la
Commentaires :
ARTICLE
21 :
REMUNERATION
DES
ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES
DIRECTEURS
GENERAUX
ET
DES
MANDATAIRES
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Modifications rédactionnelles
24
maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée
Générale.
Société, et reste maintenu jusqu'à décision contraire de
l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération
entre ses membres et dans les proportions qu'il juge
convenables. La rémunération du Président du Conseil
d'Administration et celle des Directeurs Généraux est
fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut être fixe ou
proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération
entre ses membres et dans les proportions qu'il juge
convenables. La rémunération du Président du Conseil
d'Administration et celle des Directeurs Généraux et des
Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil
d'Administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle,
ou à la fois fixe et proportionnelle.
(…)
(…)
Le conseil d’administration autorise le remboursement des
frais de voyages, de déplacements, et des dépenses
engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la
société.
Le conseil d’administrationConseil d’Administration
autorise le remboursement des frais de voyages, de
déplacements, et des dépenses engagées par les
administrateurs dans l'intérêt de la sociétéSociété.
Responsabilité des administrateurs
Responsabilité des administrateurs
La responsabilité civile des administrateurs peut être
engagée dans les conditions prévues aux articles L. 225251 et suivants du code de commerce, ainsi que dans
toutes conditions prévues par tous autres textes
législatifs ou réglementaires en vigueur.
La responsabilité civile des administrateurs peut être
engagée dans les conditions prévues aux articles L.
225-251 et suivants du codeCode de commerce, ainsi
que dans toutes conditions prévues par tous autres
textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
ARTICLE 22 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET
UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la Société et son
Directeur Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
Directeurs Généraux Délégués , l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
ARTICLE 22 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par
personne interposée entre la Société et son Directeur
Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
Directeurs Généraux Délégués , l'un de ses actionnaires
Commentaires :
ARTICLE 22 : CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIETE
ET
UN
DIRIGEANT,
UN
ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Mise en harmonie avec les évolutions
législatives
25
5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation,
de vérification et d'approbation prévue par le Code de
commerce. Il en est de même des conventions auxquelles
l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou
dans lesquelles elle traite avec la société par personne
interposée. Sont également soumises à cette procédure
les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs
Généraux Délégués ou l'un des administrateurs est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du Directoire, membre du Conseil
de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette
entreprise.
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
510 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société
la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce, doit être soumise à la procédure
d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par
le Code de commerce. Il en est de même des
conventions auxquelles l'une de ces personnes est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite
avec la société par personne interposée. Sont
également soumises à cette procédure les conventions
intervenant entre la sociétéSociété et une entreprise, si
le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux
Délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire,
associé
indéfiniment
responsable,
gérant,
administrateur, membre du Directoire, membre du
Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant
de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions sont communiquées par l'intéressé au
Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet
desdites conventions sont communiqués par le Président
aux membres du Conseil d'Administration et aux
commissaires aux comptes.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions sont communiquées par l'intéressé au
Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet
desdites conventions sont communiqués par le
Président aux membres du Conseil d'Administration et
aux commissaires aux comptes.
(…)
(…)
La même interdiction s'applique au directeur général, aux
directeurs généraux délégués et aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs. Elle
s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées au présent
La même interdiction s'applique au directeur général,
aux directeurs généraux déléguésDirecteur Général, aux
Directeurs Généraux Délégués et aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et
Commentaires :
26
paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
descendants des personnes visées au présent
paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes présente à l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires un rapport sur ces
conventions. Ce rapport contient :
Le commissaire aux comptes présente à l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires un rapport sur ces
conventions. Ce rapport contient :
l’énumération des conventions soumises à
l'approbation de l'Assemblée des actionnaires,
le nom des administrateurs, Directeurs
Généraux, Directeurs Généraux Délégués ou
actionnaires intéresses,
la nature et l'objet desdites conventions,
les modalités essentielles de ces conventions ,
notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,
des ristournes ou commissions consenties, des
délais de paiement accordés, des intérêts
stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux
actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la conclusion des conventions analysées,
l'importance des fournitures livrées ou des
prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou reçues, au
cours de l'exercice, en exécution des
conventions conclues au cours d'exercices
antérieurs.
l’énumération des conventions soumiseset
engagements soumis à l'approbation de
l'Assemblée des actionnaires,
le nom des administrateurs, Directeurs
Généraux, Directeurs Généraux Délégués ou
actionnaires intéressesintéressés,
la nature et l'objet desditesde ces conventions
et engagements,
les modalités essentielles de ces conventions et
engagements,, notamment l'indication des prix
ou tarifs pratiqués, des ristournes ouet
commissions consenties, des délais de
paiement accordés, des intérêts stipulés, des
sûretés conférées, de la nature, du montant et
des modalités d'octroi de chacun des avantages
ou indemnités mentionnés aux articles L. 22522-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce et, le
cas échéant, toutes autres indications
permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt
qui s'attachait à la conclusion des conventions
analysées,et engagements analysés ;
l'importance des fournitures livrées ou des
prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou reçues, au
cours de l'exercice, en exécution des
conventions conclueset engagements conclus
au cours d'exercices antérieurs.
Commentaires :
Idem
27
Commentaires :
L'Assemblée statue sur ce rapport.
L'Assemblée statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote dans les
Assemblées autorisant ou ratifiant ces conventions et
ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.
(…)
L'intéressé ne peut prendre part au vote dans les
Assemblées autorisant ou ratifiant ces conventions et
engagements et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
(…)
ARTICLE 23 : ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN
APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
ARTICLE 23 : ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN
APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
ARTICLE 23 : ACHAT PAR LA SOCIETE D’UN
BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son
immatriculation, acquiert un bien appartenant à un
actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un
dixième du capital social, un Commissaire chargé
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien,
est désigné par décision de justice, à la demande du
Président du Conseil d'Administration. Le rapport du
Commissaire ainsi que tous les autres documents prévus
par la loi sont mis à la disposition des actionnaires.
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son
immatriculation, acquiert un bien appartenant à un
actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un
dixième du capital social, un Commissaire chargé
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien,
est désigné par décision de justice, à la demande du
Président du Conseil d'Administration. Le rapport du
Commissaire ainsi que tous les autres documents
prévus par la loi sont mis à la disposition des
actionnaires.
Simplification
L’Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du
bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a
voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
L’Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation
du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur
n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme
mandataire.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables
lorsque l'acquisition est faite en Bourse, sous le contrôle
de l'autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations
courantes de la Société et conclues à des conditions
normales.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables
lorsque l'acquisition est faite en Bourse, sous le contrôle
de l'autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations
courantes de la Société et conclues à des conditions
normales.
28
Commentaires :
ARTICLE 24 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Devient ARTICLE 23 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 23 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
(…)
(…)
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 %
du capital social peuvent, dans les conditions prévues par
l'article L.225-231 du code de commerce, poser par écrit
au Président du Conseil d'Administration des questions
sur un ou plusieurs points de gestion de la société, ainsi
que le cas échéant des sociétés qu'elle contrôle au sens
de l'article L.233-3 du code de commerce. Conformément
à l'article L 225-232, ils peuvent également, deux fois par
exercice, poser par écrit des questions au Président du
Conseil d'Administration sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation
UnUne association d’actionnaires répondant aux
conditions fixées à l'article L. 225-120 du Code de
commerce ainsi qu’un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 5 % du capital social peuvent,
dans les conditions prévues par l'article L.225-231 du
code de commerce, poser par écrit au Président du
Conseil d'Administration des questions sur un ou
plusieurs points de gestion de la sociétéSociété, ainsi
que le cas échéant des sociétés qu'elle contrôle au sens
de l'article L.233-3 du code de commerce.
Conformément à l'article L 225-232, ils peuvent
également, deux fois par exercice, poser par écrit des
questions au Président du Conseil d'Administration sur
tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation
La réponse est communiquée aux Commissaires aux
Comptes.
La réponse est communiquée aux Commissaires aux
Comptes.
En vertu des dispositions du Code de commerce, un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du
capital social ainsi que le Comité d'Entreprise et le
Ministère Public peuvent, dans le délai de trente (30) jours
de la désignation d'un commissaire aux comptes,
demander en justice sa récusation pour juste motif et la
désignation d'un autre commissaire aux comptes. II est
statué sur cette demande, qui doit être motivée, par une
ordonnance de référé du Président du Tribunal de
Commerce.
En vertu des dispositions du Code de commerce, un ou
capital social ainsi que le Comité d'Entreprise et, le
Ministère Public et l'Autorité des marchés financiers si
les titres de la Société sont admis aux négociations sur
un marché réglementé peuvent, dans le délai de trente
(30) jours de la désignation d'un commissaire aux
comptes, demander en justice sa récusation pour juste
motif et la désignation d'un autre commissaire aux
comptes. II est statué sur cette demande, qui doit être
motivée, par une ordonnance de référé du Président du
Mise en harmonie
législatives
avec
les
29
évolutions
Commentaires :
Tribunal de Commerce.
Le nouveau Commissaire, désigné par justice, demeure
en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire
aux comptes désigné par l'Assemblée Générale.
Le nouveau Commissaire, désigné par justice, demeure
en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire
aux comptes désigné par l'Assemblée Générale.
En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires
aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil
d'Administration, du Comité d'Entreprise, d'un ou
capital social ou de l'Assemblée Générale, être relevés de
leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par
décision de justice dans les conditions fixées par décret
en Conseil d'Etat, conformément aux dispositions de
l'article L.225-233 du code du commerce.
En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires
aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil
d'Administration, du Comité d'Entreprise, d'un ou
capital social ou de l'Assemblée Générale, de l'Autorité
des marchés financiers ou d’une association
d’actionnaires si les titres de la Société sont admis aux
négociations sur un marché réglementé, être relevés de
leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par
décision de justice dans les conditions fixées par décret
en Conseil d'Etat, conformément aux dispositions de
l'article L.225-233 du code du commerce.
(…)
(…)
Lorsque la société établit des comptes consolidés, les
Commissaires aux Comptes certifient que ces comptes
consolidés sont réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi
que du résultat de l'ensemble constitué.
Lorsque la sociétéSociété établit des comptes
consolidés, les Commissaires aux Comptes certifient
que ces comptes consolidés sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué.
A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, ils
vérifient les valeurs et documents comptables de la
Société et contrôlent la conformité de sa comptabilité aux
règles en vigueur.
A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, ils
vérifient les valeurs et documents comptables de la
Société et contrôlent la conformité de sa comptabilité
aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec
les comptes annuels des informations données dans le
Ils vérifient également la sincérité et la concordance (i)
avec les comptes annuels des informations données
30
rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière.
dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et
dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière. et les comptes annuels et s’il y a lieu
(ii) avec les comptes consolidés des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Commentaires :
Les Commissaires aux Comptes attestent spécialement
l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux
rémunérations et aux avantages de toute nature versés
à chaque mandataire social.
Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les
actionnaires : ils présentent enfin à l'Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires un rapport sur leur mission, et,
le cas échéant, un rapport spécial sur les conventions
intervenues dans les conditions prévues à l’article 22 des
présents statuts.
Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les
actionnaires : ils présentent enfin à l'Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires un rapport sur leur
mission, et, le cas échéant, un rapport spécial sur les
conventions intervenues dans les conditions prévues à
l’article 22 des présents statuts et, s’il y a lieu, un rapport
sur leurs observations sur le rapport du Président sur le
contrôle interne et la gestion des risques.
L'assemblée générale ordinaire peut autoriser, sur
proposition
du
Conseil
d’Administration,
les
Commissaires aux Comptes à adresser directement au
greffe du tribunal, dans les délais qui s'imposent à la
Société, les rapports devant faire l'objet d'un dépôt et les
documents qui y sont joints, ainsi que la copie des
documents afférents à leur acceptation de mission ou à
leur démission. Il peut être mis un terme à cette
autorisation selon les mêmes formes.
Ils opèrent à toute époque de l'année les vérifications et
contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire
communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment
IlsLes Commissaires aux Comptes opèrent à toute
époque de l'année les vérifications et contrôles qu'ils
jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur
31
utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous
contrats, livres, documents comptables et registres de
procès-verbaux.
place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice
de leur mission et notamment tous contrats, livres,
documents comptables et registres de procès-verbaux.
Ils peuvent se faire assister, sous leur responsabilité, de
tels experts et collaborateurs de leur choix. Ils rendent
compte au Conseil d'Administration du résultat de leurs
investigations. Ils peuvent également recueillir toutes
informations utiles à l'exercice de leur mission, dans les
conditions prévues par l'article L 225-236 du Code de
commerce.
Ils peuvent se faire assister ou représenter, sous leur
responsabilité, de telspar des experts et collaborateurs
de leur choix. Ils rendent compte au Conseil
d'Administration du résultat de leurs investigations. Ils
peuvent également recueillir toutes informations utiles à
l'exercice de leur mission, dans les conditions prévues
par l'article L 225-236823-12-1 et suivants du Code de
commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont avisés en même
temps que les actionnaires des Assemblées Générales
auxquelles ils ont accès.
Les Commissaires aux Comptes sont avisés en même
temps que les actionnaires des Assemblées Générales
auxquelles ils ont accès.
Ils sont de même convoqués à la réunion du Conseil
d'Administration qui arrête les comptes de l'exercice
écoulé.
Ils sont de même convoqués à la réunion du Conseil
d'Administration qui arrête les comptes de l'exercice
écoulé et, s’il y a lieu, les comptes intermédiaires et
semestriels.
Ils portent à la connaissance du Conseil d’Administration :
Ils portent à la connaissance du Conseil d’Administration
:
les contrôles et vérifications auxquels ils ont
procédé et les différents sondages auxquels ils se
sont livrés,
les postes du bilan et des autres documents
comptables auxquels des modifications leur
paraissent devoir être apportées, en faisant toutes
observations utiles sur les méthodes d'évaluation
utilisées pour l'établissement de ces documents,
Commentaires :
les contrôles et vérificationsLeur programme
général de travail mis en œuvre ainsi que les
différents sondages auxquels ils ont procédé et
les différents sondages auxquels ils se sont
livrés,;
les postes du bilan et des autres documents
comptables auxquels desLes modifications qui
leur paraissent devoir être apportées aux
comptes devant être arrêtés ou aux autres
documents comptables, en faisant toutes
32
Commentaires :
observations
utiles
sur
les
méthodes
d'évaluation utilisées pour l'établissement de
ces documents,
les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient
découvertes,
les conclusions auxquelles conduisent les
observations et rectifications ci-dessus sur les
résultats de l'exercice,la période comparés à
ceux du précédent exercicede la période
précédente.
les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient
découvertes,
les conclusions auxquelles conduisent les
observations et rectifications ci-dessus sur les
résultats de l'exercice, comparés à ceux du
précédent exercice.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus
au Siège social à la disposition des Commissaires aux
Comptes un mois au moins avant la convocation de
l'Assemblée des actionnaires, appelée à statuer sur les
comptes annuels de la Société.
Les comptes annuels et le rapport de gestion et, s’il y a
(…)
(…)
ARTICLE 25 : ASSEMBLEES GENERALES
Devient ARTICLE 24 : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION
DES ASSEMBLEES GENERALES
Devient ARTICLE 25 : CONVOCATION ET LIEU DE
REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 25 : CONVOCATION ET LIEU DE
REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont réunies au siège social
ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sous
la présidence du Président du Conseil d'Administration,
de l'administrateur délégué à cet effet par le Conseil
lorsque l'Assemblée a été convoquée par ledit Conseil ; à
défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les assemblées générales sont réunies au siège social
ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
sous la présidence du Président du Conseil
d'Administration,
du
Vice-Président
ou
de
l'administrateur délégué à cet effet par le Conseil
lorsque l'Assemblée a été convoquée par ledit Conseil ;
à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
(…)
(…)
lieu, les comptes consolidés et le rapport desur le
contrôle interne et la gestion des risques sont tenus au
Siège social à la disposition des Commissaires aux
Comptes un mois au moins avant la convocation de
l'Assemblée des actionnaires, appelée à statuer sur les
comptes annuels de la Société.
33
Commentaires :
Les convocations ont lieu quinze (15) jours au moins
avant la date prévue pour la réunion de rassemblée.
Les convocations ont lieu quinze (15) jours au moins
avant la date prévue pour la réunion de rassemblée.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le
Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par
les personnes désignées par le Code de commerce,
notamment par le ou les commissaires aux comptes, par
un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires
représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant
d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la
catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le
Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être
par les personnes désignées par le Code de commerce,
notamment par le ou les commissaires aux comptes, par
un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé à la demande
d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital
social, par une association d’actionnaires dans les
conditions prévues à l’article L.225-120 du Code de
Commerce ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le
dixième5% des actions de la catégorie intéressée.
Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré
dans un journal habilité à recevoir les annonces légales
dans le département du siège social. L'insertion est
répétée dans le Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires (B.A.L.O).
Mise en harmonie
législatives
avec
Lorsque les actions de la Société sont admises aux
négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent
pas toutes la forme nominative, un avis de réunion est
publié au Bulletin des annonces légales obligatoires
trente-cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée
générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque
l'assemblée générale est convoquée en application des
dispositions de l'article L. 233-32 du Code de
commerce.
Les convocations sont faites quinze jours au moins à
l’avance sur première convocation et dix jours au moins
à l’avance sur convocations suivantes, au moyen d'un
avis inséré dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales dans le département du siège social.
L'insertion est répétée dans le, et au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O) si les actions
les
34
évolutions
Commentaires :
de la Société sont admises aux négociations sur un
marché réglementé.
Dans le cas où toutes les actions sont nominatives, cette
insertion peut être remplacée par une convocation faite
aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée
adressée à chaque réunion de l'Assemblée.
Dans le cas où toutes les actions sont nominatives, cette
insertion peut être remplacéeces insertions peuvent être
remplacées par une convocation faite aux frais de la
Société par lettre simple ou recommandée adressée à
chaque réunion de l'Assembléeactionnaire ou encore
par un moyen électronique de télécommunication mis en
œuvre dans les conditions fixées par les dispositions de
l’article R.225-63 du Code de commerce..
Idem
Mise en harmonie
législatives
avec
les
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis
un mois au moins à la date des avis sont convoqués par
lettre ordinaire, ou par tout moyen de télécommunication
électronique mis en œuvre dans les conditions
mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de
commerce, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires
d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à
l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la
propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit
de vote.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs, depuis un
mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de
convocation, sont en outre convoqués par lettre qui est
adressée sous pli recommandé s'ils en ont fait la
demande et avancé les frais.
Les mêmes droits appartiennent à tous les
copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans
le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de
démembrement de la propriété de l'action, ils
appartiennent au titulaire du droit de vote.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs, depuis un
mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de
convocation, sont en outre convoqués par lettre qui est
adressée sous pli recommandé s'ils en ont fait la
demande et avancé les frais.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le
quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant
la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le
quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas
échéant la deuxième assemblée prorogée, sont
convoquées six jours au moins à l'avance dans les
35
évolutions
jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la
première. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette
deuxième assemblée précisent de nouveau la date et
l’ordre du jour de la première convocation.
mêmes formes que la première. L'avis et/ou les lettres
de convocation de cette deuxième assemblée précisent
de nouveau la date et l’ordre du jour de la première
convocation.
Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent
contenir les mentions prescrites par la loi.
Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent
contenir les mentions prescrites par la loi.
Commentaires :
La Société publiera également (si ses actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé),
pendant une période ininterrompue commençant au plus
tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, sur le
site internet de la Société, prévu à l'article R. 210-20 du
Code de commerce, l’avis publié au Bulletin des
annonces légales obligatoires et les informations et
documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de
commerce.
Mise en harmonie
législatives
ARTICLE 27 : ORDRE DU JOUR
Devient ARTICLE 26 : ORDRE DU JOUR
ARTICLE 26 : ORDRE DU JOUR :
Les avis de convocation doivent faire connaître les
questions portées à l'ordre du jour. L'ordre du jour des
assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les avis de convocation doivent faire connaître les
questions portées à l'ordre du jour. L'ordre du jour des
assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 %
du capital, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre
du jour de projets de résolution. La demande d'inscription
de projets de résolution à l'ordre du jour doit être
présentée dans les formes et délais prévus par les textes
réglementaires en vigueur.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5
%la quotité du capital du capital fixée par les
dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de
résolution. La demande d'inscription de projets de
résolution à l'ordre du jour doit être présentée dans les
formes et délais prévus par les textes réglementaires
en vigueur.
(…)
(…)
Mise en harmonie
législatives
avec
avec
les
les
36
évolutions
évolutions
Pour le surplus, le contenu des avis de convocation doit
répondre aux exigences des textes réglementaires en
vigueur, et notamment des articles 123 - 124 et 125 du
décret 67.236 du 23 mars 1967.
Pour le surplus, le contenu des avis de convocation doit
répondre aux exigences des textes réglementaires en
vigueur, et notamment des articles 123 - 124 et 125 du
décret 67.236 du 23 mars 1967.R.225-66, R.225-67,
R.225-68, R.225-73 et R.225-73-1 du Code de
commerce.
L'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des résolutions
proposées, le rapport du Conseil d'Administration, le
rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que tous
les documents propres à informer les actionnaires prévus
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
sont adressés aux actionnaires ou mis à leur disposition
15 jours au moins avant la date de l'Assemblée.
L'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des résolutions
proposées, le rapport du Conseil d'Administration, le
rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que tous
les documents propres à informer les actionnaires
prévus par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur, sont adressés aux actionnaires ou mis à leur
disposition 15 jours au moins avant la date de
l'Assemblée.
En cas de convocation d'une Assemblée Générale
Ordinaire des associés, il est procédé à la communication
des pièces et documents prévus par l'article 135 alinéa 6
du décret 67.236 du 23 mars 1967.
En cas de convocation d'une Assemblée Générale
Ordinaire des associés, il est procédé à la
communication des pièces et documents prévus par
l'article 135 alinéa 6 du décret 67.236 du 23 mars 1967.
Commentaires :
Idem
37
Commentaires :
ARTICLE 28 : ACCES AUX ASSEMBLEES, POUVOIRS
Devient ARTICLE 27 : ACCES AUX ASSEMBLEES,
POUVOIRS
ARTICLE 27 : ACCES AUX ASSEMBLEES,
POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées
générales
et
de
participer
aux
délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le
nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de
son identité et également de la propriété de ses titres
sous la forme et dans le délai mentionnés dans la
convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder
cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées
générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le
nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification
de son identité et également de la propriété de ses titres
sous la forme et dans le délai mentionnés dans la
convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder
cinq jours avant la réunion de l'assemblée.dès lors que
ses actions ont été libérées des versements exigibles et
qu’il justifie de l’enregistrement comptable des titres à
son nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son
compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au troisième
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de
Paris ;
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son
conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le
mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat de
représentation d'un actionnaire est donné pour une seule
Assemblée ; il peut cependant être donné pour deux
Assemblées tenues le même jour ou dans un délai de
sept jours ; le mandat donné pour une Assemblée vaut
pour les Assemblées successives convoquées avec le
même ordre du jour.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par
son conjoint ou, par le partenaire avec lequel il a conclu
un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire, ou,
si les actions de la Société sont admises aux
négociations sur un marché règlementé, par toute autre
personne physique ou morale. A cet effet, le mandataire
doit justifier de son mandat. Le mandat de
représentation d'un actionnaire est donné pour une
seule Assemblée ; il peut cependant être donné pour
deux Assemblées, l’une Ordinaire, l’autre Extraordinaire,
tenues le même jour ou dans un délai de septquinze
jours ; le mandat donné pour une Assemblée vaut pour
les Assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.
Les sociétés sont représentées par leurs gérants,
administrateurs ou directeurs, ou par un délégué du
Les sociétés sont représentées par leurs gérants,
administrateurs ou directeurs, ou par un délégué du
Mise en harmonie
législatives
avec
les
Idem
38
évolutions
Conseil d'Administration, pourvu d'une autorisation ou
d'un pouvoir suffisant, alors même que ces divers
représentants ne seraient pas personnellement associés.
Conseil d'Administration, pourvu d'une autorisation ou
d'un pouvoir suffisant, alors même que ces divers
représentants ne seraient pas personnellement
associés.personnes morales sont représentées par tout
représentant légal ayant qualité ou par une personne
spécialement habilitée à cet effet.
(…)
(…)
Conformément aux dispositions de l'article L.225-107 du
code de commerce, tout actionnaire pourra voter par
correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux
prescriptions qui seront fixées par décret.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-107
du code de commerce, tout actionnaire pourra voter
par correspondanceà distance au moyen d'un
formulaire conforme aux prescriptions qui seront fixées
par décretde vote à distance, le cas échéant par voie
électronique, répondant aux conditions fixées par la loi
et les règlements en vigueur.
Commentaires :
Mise en harmonie
législatives
avec
les
Les actionnaires pourront également, si le Conseil le
décide, participer aux assemblées et voter à distance
par visioconférence ou par tout moyen de
télécommunication et télétransmission, y compris
internet, permettant, dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, leur identification, la transmission
au moins de la voix des participants et satisfaisant à
des caractéristiques techniques permettant la
retransmission
continue
et
simultanée
des
délibérations.
Pour le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des
formulaires reçus par la Société avant la réunion de
l'Assemblée dans les conditions et délais fixés par décret.
Pour le calcul du quorum et la prise en compte des
votes, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus
par la Société avant la réunion de l'Assemblée dans les
conditions et délais fixés par décret.
39
évolutions
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou
exprimant une abstention sont considérés comme des
votes négatifs.
Dans le cas d'une assemblée réunie par visioconférence,
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou
exprimant une abstention sont considérés comme des
votes négatifs.
Dans le cas d'une assemblée réunie par
visioconférence, sont réputés présents pour le calcul du
permettant leur identification.
quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification.
ARTICLE 29 : FEUILLE DE PRESENCE, BUREAU,
PROCES-VERBAUX
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
contenant les indications prescrites par la loi c'est-à-dire
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire
présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions dont
il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
La feuille de présence contient également les nom,
prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le
nombre d'actions de ses mandants ainsi que le nombre
de voix attaché à ces actions.
Devient ARTICLE 28 : FEUILLE DE PRESENCE,
BUREAU, PROCES-VERBAUX
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
contenant les indications prescrites par la loi c'est-à-dire
les nom, prénom usuel et domicile de chaque
actionnaire présent ou, représenté et ayant adressé à la
Société un formulaire de vote à distance ainsi que le
nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix
attaché à ces actions. La feuille de présence contient
également les nom, prénom usuel et domicile de chaque
mandataire, le nombre d'actions de ses mandants ainsi
que le nombre de voix attaché à ces actions.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les
actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont
annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le
Cette feuille de présence, dûment émargée par les
actionnaires présents et les mandataires et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire,
et le cas échéant, les formulaires de vote par
correspondanceà distance, est certifiée exacte par le
bureau de l'assemblée.
cas échéant, les formulaires de vote par correspondance,
est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
(…)
Commentaires :
ARTICLE 28 : FEUILLE DE
BUREAU, PROCES-VERBAUX
PRESENCE,
(…)
40
Commentaires :
ARTICLE 30 : QUORUM, VOTE, NOMBRE DE VOIX
Devient ARTICLE 29 : QUORUM, VOTE, NOMBRE DE
VOIX
ARTICLE 29 : QUORUM, VOTE, NOMBRE DE
VOIX
(…)
(…)
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte
pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par
la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les
conditions et délais fixés par décret.
En cas de vote par correspondanceà distance, il n'est
tenu compte pour le calcul du quorum que des
formulaires reçus par la Société avant la réunion de
l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par
décret.
(…)
(…)
Au cas où des actions sont remises en gage, le droit de
vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet,
le créancier gagiste dépose, à la demande de son
débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme
et dans le délai indiqués dans la convocation,
Au cas où des actions sont remises en gagenanties, le
droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A
cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de
son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la
forme et dans le délai indiqués dans la convocation,
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des
actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage
; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du
quorum.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec
des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en
gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le
calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main
Levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon
ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main
Levéelevée, ou par assis et levés, ou par appel nominal,
ou par voie électronique ou par tout moyen de
télécommunication permettant l’identification des
actionnaires dans les conditions de la réglementation en
vigueur, ou encore par un vote à bulletin secret, selon ce
qu'en décide le bureau de l'assemblée.
41
Commentaires :
ARTICLE 31 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Devient ARTICLE 30 : ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
ARTICLE 30 : ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
(…)
(…)
Elle a entre autres pouvoirs les suivants :
Elle a entre autres pouvoirs les suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui
sont soumis ;
statuer sur la répartition et l'affectation du résultat
en se conformant aux dispositions statutaires;
nommer et révoquer les membres du Conseil
d'Administration, leur donne quitus de leur
mission, ratifie les cooptations des membres du
Conseil d'Administration ;
nommer les Commissaires aux comptes ;
approuver
ou
rejeter
les
nominations
d'administrateurs faites à titre provisoire par le
fixer les dividendes à répartir entre les
actionnaires et le montant des jetons de présence
alloués au Conseil d'Administration ;
statuer sur le rapport spécial des Commissaires
aux comptes concernant les conventions
soumises à l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration ;
autoriser les émissions d'obligations non
convertibles ni échangeables contre des actions,
ainsi que la constitution des sûretés réelles qui
pourraient leur être conférées ;
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui
lui sont soumis ;
statuer sur la répartition et l'affectation du
résultat en se conformant aux dispositions
statutaires;
nommer et révoquer les membres du Conseil
d'Administration, leur donne quitus de leur
mission, ratifie les cooptations des membres du
approuver
ou
rejeter
les
nominations
d'administrateurs faites à titre provisoire par le
fixer les dividendes à répartir entre les
actionnaires et le montant des jetons de
présence alloués au Conseil d'Administration ;
statuer sur le rapport spécial des Commissaires
aux comptes concernant les conventions
soumises à l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration ;
autoriser les émissions d'obligations non
convertibles ni échangeables contre des
actions, ainsi que la constitution des sûretés
réelles qui pourraient leur être conférées ;
Mise en harmonie
législatives
avec
les
42
évolutions
autoriser les émissions de titres participatifs.
Commentaires :
autoriser les émissions de titres participatifs.
L'assemblée générale Ordinaire ne délibère valablement,
sur première convocation, que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum
n'est requis.
L'assemblée
générale
Ordinaire
ne
délibère
valablement, sur première convocation, que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondanceà distance possèdent au moins le
cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, y compris les
actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, y compris les
actionnaires ayant voté par correspondanceà distance.
Le rapport sur les opérations de l'exercice l'inventaire, les
comptes annuels établis par le Conseil d'Administration
sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale
Ordinaire dans le délai de six mois à compter de la clôture
de l'exercice,
Le rapportLes rapports sur les opérations de l'exercice
et sur la gestion du groupe, l'inventaire, les comptes
annuels et les comptes consolidés établis par le Conseil
d'Administration sont soumis à l'approbation de
l'Assemblée Générale Ordinaire dans le délai de six
mois à compter de la clôture de l'exercice,
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi
que le texte des résolutions proposées, les rapports des
Commissaires aux Comptes, le montant global certifié par
les Commissaires aux Comptes des rémunérations
versées aux personnes les mieux rémunérées de la
Société sont communiqués aux actionnaires quinze jours
au moins avant la date de l'Assemblée.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent,
ainsi que le texte des résolutions proposées, le rapport
du Président sur les procédures de contrôle interne, les
rapports des Commissaires aux Comptes, le montant
global certifié par les Commissaires aux Comptes des
rémunérations versées aux personnes les mieux
rémunérées de la Société et les autres documents visés
par la loi et les règlements en vigueur sont
communiqués aux actionnaires quinze jours au moins
avant la date de l'Assemblée.
(…)
(…)
Tout actionnaire peut en outre, et à toute époque, prendre
Tout actionnaire peut en outre, et à toute époque,
Idem
43
par lui-même et au siège social connaissance des
comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux
Assemblées et procès-verbaux de ces Assemblées
concernant les trois derniers exercices.
prendre par lui-même et au siège social connaissance
des documents suivants des trois derniers exercices :
comptes annuels, inventaires et consolidés, liste des
administrateurs, rapports soumis aux Assemblées
et,texte et motifs des résolutions proposées aux
Assemblées, procès-verbaux et feuilles de présence de
ces Assemblées concernant les trois derniers exercices,
renseignements concernant les candidats au Conseil
d’administration, le montant global, certifié par les
commissaires aux comptes, des rémunérations versées
aux personnes les mieux rémunérées, ainsi que, s’il y a
lieu, le montant global, certifié par les commissaires aux
comptes, des versements effectués en application de
l’article 238 bis du CGI, la liste des actions de
parrainage et de mécénat, et les bilans sociaux.
(…)
(…)
Tout actionnaire est fondé à exercer les droits de
communication prévus par les textes légaux et
réglementaires en vigueur, et notamment ceux qui lui sont
attribués par les articles L.225-115 à L.225-118 du code
de commerce et 135, 138 à 144 et 153 du décret du 23
mars 1967.
Tout actionnaire est fondé à exercer les droits de
communication prévus par les textes légaux et
réglementaires en vigueur, et notamment ceux qui lui
sont attribués par les articles L.225-115 à L.225-118 du
code de commerce et 135, 138R.225-83, R.225-88 à
144 et 153 du décret du 23 mars 1967.R.225-94 et
Commentaires :
Idem
Mise en harmonie
législatives
avec
les
R.225-109 du Code de commerce.
44
évolutions
Commentaires :
ARTICLE 32 : ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Devient ARTICLE 31 ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
ARTICLE 31 ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
(…)
(…)
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment
décider sans que l'énumération ait un caractère limitatif :
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment
décider sans que l'énumération ait un caractère limitatif :
la modification de la répartition statutaire des
bénéfices,
le changement de la dénomination commerciale
adoptée par la Société,
la fusion de la Société avec toute autre Société,
la transformation de la Société en une Société de
toute autre forme.
la modification de l'objet social, sans toutefois
l'altérer dans son essence,
l'augmentation ou la réduction du capital par tout
procédé admis par la loi,
l’émission de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social,
la modification de la répartition statutaire des
bénéfices,
le changement de la dénomination commerciale
adoptée par la Société,
la fusion de la Société avec toute autre Société,
la transformation de la Société en une Société de
toute autre forme.
Le tout en se conformant aux dispositions législatives,
réglementaires et statutaires en vigueur.
Le tout en se conformant aux dispositions législatives,
réglementaires et statutaires en vigueur.
L'assemblée générale Extraordinaire ne délibère
valablement, que si les actionnaires présents, représentés
ou ayant voté par correspondance possèdent au moins,
sur première convocation, le quart et sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de
vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été
L'assemblée générale Extraordinaire ne délibère
valablement, que si les actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondanceà
distance possèdent au moins, sur première convocation,
le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des
actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier
quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à
une date postérieure de deux mois au plus de celle à
la modification de l'objet social, sans toutefois l'altérer
dans son essence,
l'augmentation ou la réduction du capital par tout
procédé admis par la loi,
45
convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des
voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés y compris les actionnaires ayant voté par
correspondance.
laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés y compris les
actionnaires ayant voté par correspondanceà distance.
(…)
(…)
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires
appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en
nature ou l'octroi d'un avantage particulier, rapporteur ou
le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de
vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme
mandataire.
(…)
En
outre,
dans
les
assemblées
générales
extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation
d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage
particulier, rapporteurl’apporteur ou le bénéficiaire dont
les actions sont privées du droit de vote, n'a voix
délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
(…)
ARTICLE 33 : DROIT DE COMMUNICATION DES
ACTIONNAIRES
Devient ARTICLE 32 : DROIT DE COMMUNICATION
DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 34 : EXERCICE SOCIAL
Devient ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 35 : INVENTAIRE. COMPTES ANNUELS
Devient ARTICLE 34 : INVENTAIRE. COMPTES
ANNUELS
(…)
(…)
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du
groupe sont également établis à la diligence du conseil
d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la
société remplit les conditions exigées pour l'établissement
obligatoire de ces comptes.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du
groupe sont également établis à la diligence du conseil
d'administrationConseil d'Administration et présentés à
l'assemblée annuelle, si la sociétéSociété remplit les
conditions exigées pour l'établissement obligatoire de
ces comptes.
(…)
(…)
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion
Commentaires :
ARTICLE 34 :
ANNUELS
Mise
en
INVENTAIRE.
harmonie
avec
COMPTES
les
46
évolutions
Commentaires :
sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus
entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il
est établi, ses activités en matière de recherche et de
développement.
notamment sur la situation et l’activité de la Société
durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité,
les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, son
évolution prévisible, les événements importants
survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date
à laquelle il est établi, ses activités en matière de
recherche et de développement.
législatives
Si les actions de la Société sont admises aux
négociations sur un marché réglementé, le rapport de
gestion comprend également les informations requises
par la loi dans cette hypothèse ; en outre, le Président
du Conseil d’Administration soumet à l’approbation du
Conseil, pour être joint au rapport de gestion, un rapport
en vue de rendre compte notamment (i) de la
composition du Conseil d’Administration et de
l’application du principe de représentation équilibrée des
femmes et des hommes en son sein, (ii) des conditions
de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
(iii) ainsi que des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place par la Société, en
détaillant notamment celles de ces procédures qui sont
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière pour les comptes sociaux et, le
cas échéant, pour les comptes consolidés et (iv) les
éventuelles limitations que le Conseil d'Administration
apporte aux pouvoirs du Directeur Général.
Idem
Le rapport du Président précise aussi les modalités
particulières relatives à la participation des actionnaires
à l'assemblée générale en renvoyant éventuellement
47
Commentaires :
aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités
et les principes et les règles arrêtés par le Conseil
d'Administration pour déterminer les rémunérations et
avantages de toute nature accordés aux mandataires
sociaux.
ET
Devient ARTICLE 35 : FIXATION. AFFECTATION ET
REPARTITION DU RESULTAT
ARTICLE 37 : MODALITES DE PAIEMENT DES
DIVIDENDES. ACOMPTES
L'amortissement du capital social s'effectue, le cas
échéant, dans les proportions décidées par l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires, par distribution
égale entre toutes les actions, dans la forme et les
époques qui seront proposées par le Conseil
d'Administration, le tout conformément aux articles L225198 et suivants du code de commerce, et 175 à 178 du
décret du 23 mars 1967.
Devient ARTICLE 36 : MODALITES DE PAIEMENT
DES DIVIDENDES. ACOMPTES
L'amortissement du capital social s'effectue, le cas
échéant, dans les proportions décidées par
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, par
distribution égale entre toutes les actions, dans la
forme et les époques qui seront proposées par le
Conseil d'Administration, le tout conformément aux
articles L225-198 et suivants du code de commerce, et
175 à 178 du décret du 23 mars 1967.
(…)
Le prix d'émission des actions à attribuer aux actionnaires
qui accepteront l'offre de la Société ne peut pas être
inférieur au montant nominal des actions. Il est fixé au
choix de la Société, mais sous le contrôle du commissaire
aux comptes, qui doit présenter un rapport spécial à
l'assemblée sur ce point.
(…)
Le prix d'émission des actions à attribuer aux
actionnaires qui accepteront l'offre de la Société ne peut
pas être inférieur au montant nominal des actions. Il est
fixé au choix de la Société, mais sous le contrôle du
commissaireCommissaire aux comptes, qui doit
présenter un rapport spécial à l'assemblée sur ce point.
Si la Société faisait appel public à l'épargne, ce prix
pourrait être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90
de la moyenne des cours côtés aux vingt séances
bourse précédant le jour de la décision de mise
distribution diminuée du montant net du dividende,
SiToutefois, si les titres de la Société faisait appel public
à l'épargnesont admis aux négociations sur un marché
réglementé, ce prix ne pourraitpourra être inférieur à
quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des
cours côtéscotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision de mise en distribution
ARTICLE
36 :
FIXATION.
REPARTITION DU RESULTAT
AFFECTATION
ne
%)
de
en
ARTICLE 36 : MODALITES DE PAIEMENT
DES DIVIDENDES. ACOMPTES
Simplification
48
Commentaires :
diminuée du montant net du dividende, ou des acomptes
sur dividende.
Si les titres de la Société ne sont pas admis aux
négociations sur un marché réglementé, le prix
d'émission est fixé, au choix de la Société, soit en
divisant le montant de l'actif net calculé d'après le bilan
le plus récent par le nombre de titres existants, soit à
dire d'expert désigné en justice à la demande du Conseil
d'Administration.
(…)
L'option pour le paiement du dividende en actions sera
matérialisée par la signature d'un bulletin de souscription,
sauf si elle est exercée par l'intermédiaire d'un
établissement de crédit ou d'une Société de bourse.
Dans les deux mois suivant l'expiration du délai fixé par
l'Assemblée Générale pour l'exercice de l'option, le
Conseil d'Administration constatera le nombre des actions
nouvelles émises et apportera les modifications
nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant
du capital social et au nombre des actions qui le
représentent.
(…)
Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur
dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas
à un nombre entier d'actions, il peut recevoir le nombre
d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte
en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le
nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant
la différence en numéraire.
(…)
L'option pour le paiement du dividende en actions sera
matérialisée par la signature d'un bulletin de
souscription, sauf si elle est exercée par l'intermédiaire
d'un établissement de crédit ou d'une Société de
bourse’un prestataire de services d’investissement.
Mise
en
harmonie
avec
les
législatives
Idem
Dans les deux moisLors de sa première réunion suivant
l'expiration du délai fixé par l'Assemblée Générale pour
l'exercice de l'option, le Conseil d'Administration
constatera le nombre des actions nouvelles émises et
apportera les modifications nécessaires aux clauses des
statuts relatives au montant du capital social et au
nombre des actions qui le représentent.
(…)
49
évolutions
Commentaires :
ARTICLE 38 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA
MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Devient ARTICLE 37 : CAPITAUX PROPRES
INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 39 : DISSOLUTION, LIQUIDATION
Devient ARTICLE 38 : DISSOLUTION. LIQUIDATION
ARTICLE 38 : DISSOLUTION. LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y
aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé
par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il
y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme
fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires, sauf en cas
de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les
actions de la Société entre les mains d’un seul
actionnaire, personne morale.
Mise en harmonie avec
législatives
Simplifications
Sa dénomination doit être alors suivie de la mention
"Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom
du ou des liquidateurs (nommés par cette assemblée
générale extraordinaire aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires), doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers, et
notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses. La personnalité morale de la
Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à
la clôture de celle-ci.
Sa dénomination doit être alors suivie de la mention
"Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom
du ou des liquidateurs (nommés par cette assemblée
générale extraordinaire aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires), doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers,
et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses. La personnalité morale de la
Société subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu'à la clôture de celle-ci.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration expirent à dater
de la dissolution de la Société, En revanche, la dissolution
de la Société ne met pas fin aux fonctions des
Commissaires aux Comptes.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration expirent à
dater de la dissolution de la Société, En revanche, la
dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions
des Commissaires aux Comptes.
les
50
évolutions
Les Assemblées Générales, pendant la période de
liquidation, conservent les mêmes attributions qu'en cours
de vie sociale.
Les Assemblées Générales, pendant la période de
liquidation, conservent les mêmes attributions qu'en
cours de vie sociale.
L'Assemblée Générale Extraordinaire conserve le droit de
modifier les statuts, mais seulement dans la mesure où
les modifications sont motivées par les besoins de la
liquidation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire conserve le droit
de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure
où les modifications sont motivées par les besoins de la
liquidation.
Le ou les liquidateurs sont désignés par les actionnaires
réunis en Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de
décision de l'Assemblée Générale, la nomination du ou
des liquidateurs est faite à la requête de la partie la plus
diligente par autorité de justice, dans les conditions
prévues par les textes réglementaires.
Le ou les liquidateurs sont désignés par les actionnaires
réunis en Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de
décision de l'Assemblée Générale, la nomination du ou
des liquidateurs est faite à la requête de la partie la plus
diligente par autorité de justice, dans les conditions
prévues par les textes réglementaires.
Les Assemblées sont convoquées par l'un des
liquidateurs et présidées par lui ou par une personne
désignée par l'Assemblée.
Les Assemblées sont convoquées par l'un des
liquidateurs et présidées par lui ou par une personne
désignée par l'Assemblée.
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois
ans, mais peut être renouvelée.
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois
ans, mais peut être renouvelée.
La dissolution de la Société et la désignation du ou des
liquidateurs sont publiées, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, par les soins du ou des
liquidateurs.
La dissolution de la Société et la désignation du ou des
liquidateurs
sont
publiées, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, par les soins
du ou des liquidateurs.
Commentaires :
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par
l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
51
Commentaires :
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du
Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux
Délégués et des membres du conseil d’Administration.
Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux
comptes sauf décision contraire prise par l’Assemblée
Générale. En cas de liquidation de la Société, les
décisions collectives sont prises à l’initiative du
liquidateur de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les
besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Toutefois, sa dénomination devra être suivie de la
mention « société en liquidation » ainsi que du ou des
noms des liquidateurs sur tous les actes et documents
émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à
l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le
solde disponible.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à
l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir
le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser
à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Toutefois, la cession globale de l'actif de la Société à
toute personne, comme encore l'apport de cet actif à une
autre société, et notamment par voie de fusion, doivent
être autorisés par décision d'une Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.
Toutefois, la cession globale de l'actif de la Société à
toute personne, comme encore l'apport de cet actif à
une autre société, et notamment par voie de fusion,
doivent être autorisés par décision d'une Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires.
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent agir
ensemble ou séparément : dans leurs rapports avec les
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent agir
ensemble ou séparément : dans leurs rapports avec les
52
actionnaires, l'exercice de leurs pouvoirs peut être
réglementé par délibération de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires, soit lors de leur nomination,
soit ultérieurement.
actionnaires, l'exercice de leurs pouvoirs peut être
réglementé par délibération de l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires, soit lors de leur nomination,
soit ultérieurement.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à
continuer les affaires en cours ou à en engager de
L’Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser
à continuer les affaires en cours ou à en engager de
Le ou les liquidateurs établissent, dans les trois mois de la
clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte
d'exploitation, le compte de pertes et profits et un rapport
écrit sur les opérations de liquidation au cours de
l'exercice écoule.
Le ou les liquidateurs établissent, dans les trois mois de
la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte
d'exploitation, le compte de pertes et profits et un
rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours
de l'exercice écoule.
Ces documents sont soumis, avec le rapport du
commissaire aux comptes, dans les six mois de la clôture
de l'exercice, à l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires qui statue sur les comptes présentés, donne
les autorisations nécessaires et, éventuellement,
renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Ces documents sont soumis, avec le rapport du
commissaire aux comptes, dans les six mois de la
clôture de l'exercice, à l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui statue sur les comptes présentés,
donne les autorisations nécessaires et, éventuellement,
renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation en
Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur le compte
définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la
décharge de son mandat, et pour constater la clôture de
la liquidation,
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation en
Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur le
compte définitif, sur le quitus de la gestion du
liquidateur, et la décharge de son mandat, et pour
constater la clôture de la liquidation,
A défaut de convocation, tout actionnaire peut demander
en justice la désignation d'un mandataire chargé de
procéder à la convocation.
A défaut de convocation, tout actionnaire peut demander
en justice la désignation d'un mandataire chargé de
procéder à la convocation.
Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle
Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle
Commentaires :
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Commentaires :
refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il
est statué par le Tribunal de Commerce à la demande de
celui-ci et de tout intéressé.
refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il
est statué par le Tribunal de Commerce à la demande
de celui-ci et de tout intéressé.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément à
la loi.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément
à la loi.
Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la Société
que des tiers, des conséquences dommageables des
fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la
Société
que
des
tiers,
des
conséquences
dommageables des fautes par lui commises dans
l'exercice de ses fonctions.
Après paiement du passif social et le remboursement du
nominal des actions, le boni de liquidation, s'il en existe,
est réparti entre les actionnaires en proportion de leurs
droits dans le capital.
Le partage des capitaux propres subsistant après
remboursement du nominal des actions ou des parts
sociales est effectué entre les associés dans les mêmes
proportions que leur participation dans le capital social.
Après paiement du passif social et le remboursement du
nominal des actions, le boni de liquidation, s'il en existe,
est réparti entre les actionnaires en proportion de leurs
droits dans le capital.
Le partage des capitaux propres subsistant après
remboursement du nominal des actions ou des parts
sociales est effectué entre les associés dans les mêmes
proportions que leur participation dans le capital social.
ARTICLE 40 : CONTESTATIONS
ARTICLE 40 CONTESTATIONS devient ARTICLE 39 :
CONTESTATIONS
ARTICLE 39 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la
durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les
actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre
les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires
sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises
à la juridiction des tribunaux compétents.
Toutes contestations qui pourraient d’élever pendant la
la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les
actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre
le Président et/ou le Directeur Général et/ou un
Directeur Général Délégué et/ou un membre du Conseil
d’Administration entre eux ou avec la Société soit entre
les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires
sociales, seront jugées conformément à la loi et
soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
54
Commentaires :
ARTICLE 41 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE
MORALE
ARTICLE 41 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE
MORALE
ARTICLE 41 :
La Société ayant acquis la personnalité morale depuis son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
en tant que Société à Responsabilité Limitée, a continué à
en jouir sans interruption d u fait de sa transformation en
Société Anonyme.
La Société ayant acquis la personnalité morale depuis
son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés en tant que Société à Responsabilité Limitée, a
continué à en jouir sans interruption du fait de sa
transformation en Société Anonyme.
ARTICLE 42 : DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 42 : DISPOSITIONS FINALES
Pour tous points non expressément réglés par les
présents statuts, il en sera référé aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur à la date des présentes. Si
les dispositions législatives actuelles concernant les
Sociétés anonymes venaient à être modifiées par des lois
nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein
droit à la Société.
Pour tous points non expressément réglés par les
présents statuts, il en sera référé aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur à la date des
présentes. Si les dispositions législatives actuelles
concernant les Sociétés anonymes venaient à être
modifiées par des lois nouvelles, le bénéfice de ces lois
serait acquis de plein droit à la Société.
Statuts mis en harmonie avec la loi n°2001-420 du 15 mai
2001 sur les nouvelles régularisations économiques
(NRE).
Statuts mis en harmonie avec la loi n°2001-420 du 15
mai 2001 sur les nouvelles régularisations économiques
(NRE).
Simplification
ARTICLE 42 :
Simplification
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Projet d`harmonisation des statuts

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