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OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR LA SOCIETE
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE GAMELOFT S.E.
Le présent document relatif aux autres informations de la société Gameloft S.E. a été déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 8 avril 2016, conformément à l’article 231-28 de son
règlement général et à son instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la
responsabilité de Gameloft S.E.
Gameloft S.E. est conseillée par J.P. Morgan et Degroof Petercam Finance. Le présent document
complète la note d’information établie par Gameloft S.E. en réponse à l’offre publique d’achat initiée par
Vivendi sur les actions Gameloft S.E., visée par l’AMF le 8 avril 2016 sous le numéro 16-129,
conformément à la décision de conformité en date du même jour (la « Note en Réponse »).
Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet respectifs de
Gameloft S.E. (www.gameloft.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans
frais auprès de :
Gameloft
14, rue Auber
75009 Paris
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget de Lisle
92862 Issy-les-Moulineaux
Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF, au plus tard le 8 avril 2016, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du
présent document.
SOMMAIRE
1
DESCRIPTION DE L’OFFRE .......................................................................................................... 3
2
INFORMATIONS
RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES,
NOTAMMENT
JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE GAMELOFT........................................ 4
3
EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT
FINANCIER SEMESTRIEL 2015 .................................................................................................... 5
3.1 Informations relatives à la situation comptable et financière de Gameloft ................................... 5
3.2 Autres communiqués de presse diffusés depuis la publication du Rapport Financier
Semestriel 2015 ............................................................................................................................................ 5
3.3 Composition du Conseil d’administration et de la direction général de la Société ....................... 6
3.4 Structure et répartition du capital de la Société ............................................................................... 6
3.5 Options de souscription d’actions et actions attribuées gratuitement............................................ 7
3.6 Assemblée générale des actionnaires de Gameloft du 17 juin 2015 ................................................ 8
3.7 Facteurs de risques ............................................................................................................................ 10
3.8 Autres informations .......................................................................................................................... 10
4
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT .................. 11
2
1
DESCRIPTION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 du
règlement général de l’AMF, Vivendi, société anonyme au capital de 7.526.302.888,50 euros1, dont le
siège est situé 42, avenue de Friedland à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 343 134 763, et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000127771
(« Vivendi » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Gameloft S.E.,
société européenne au capital de 4.352.576,10 euros 2, dont le siège social est situé 14, rue Auber à
Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
429 338 130 (« Gameloft » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur
Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079600, d’acquérir, selon les conditions décrites dans le
projet de note d’information établi par Vivendi, déposé à l’AMF le 18 février 2016, modifié le 1er
mars 2016 3, et visé le 15 mars 2016 sous le numéro 16-077 4 (ci-après la « Note d’Information »), la
totalité des actions Gameloft qu’ils détiennent pour un prix de 7,20 euros par action (sous réserve
d’ajustements) (l’« Offre »).
L’Offre vise la totalité des actions existantes de Gameloft non détenues par l’Initiateur ainsi que la
totalité des actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’options de souscription
d’actions attribuées antérieurement au dépôt de l’Offre et exerçables pendant la période d’Offre (ou de
réouverture de l’Offre, le cas échéant) soit, au 4 avril 2016, un nombre total de 61.757.516 actions de
la Société, déterminé comme suit :
actions existantes
87.051.522
actions susceptibles d’être émises
l’exercice d’options et apportées 5
par
moins actions détenues par l’Initiateur 6
130.000
25.424.006
Total
61.757.516
Concernant les actions attribuées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions :
-
n’ont pas été déduites du nombre d’actions visées par l’Offre celles dont la période de
conservation imposée par les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et
les stipulations correspondantes des plans n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou de
l’Offre réouverte, le cas échéant). Les titulaires de ces actions ne peuvent toutefois pas les
apporter à l’Offre (ou à l’Offre réouverte, le cas échéant), sauf en cas de levée anticipée de
l’obligation de conservation dans les cas prévus par la loi. Sont dans cette situation les actions
attribuées dans le cadre du plan du 6 juillet 2012 et celles attribuées aux bénéficiaires salariés
(hors mandataires sociaux) dans le cadre du plan du 19 septembre 2013 ;
1
Calculé sur la base d’un capital composé de 1.368.418.707 actions au 29 février 2016.
Calculé sur la base d’un capital composé de 87.051.522 actions au 4 avril 2016.
3
D&I 2016C0583.
4
D&I 216C0692 publiée le 18 mars 2016.
5
Ce chiffre correspond au nombre d’actions susceptibles d’être émises en exécution du plan d’options de
souscription d’actions du 6 juillet 2012.
6
Hors les 225.000 actions empruntées par Vivendi.
2
3
-
l’Initiateur proposera aux titulaires d’actions attribuées dans le cadre du plan du 6 juillet 2012
un engagement de liquidité dans les termes exposés au paragraphe 1.3 de la Note en
Réponse ;
-
l’Initiateur n’a pas proposé de mécanisme de liquidité aux titulaires d’actions gratuites issues
des autres plans, à savoir ceux des 19 septembre 2013, 16 décembre 2014 et 17 décembre
2015.
L’Offre fait suite au franchissement à la hausse par l’Initiateur, le 18 février 2016, du seuil de 30% du
capital de la Société. Elle revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de
l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.
Un rappel des principaux termes de l’Offre figure au paragraphe 1.3 de la Note en Réponse.
L’Offre est présentée par HSBC France (« HSBC »), agissant en qualité d’établissement présentateur
de l’Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF.
La Société a formé, le 25 mars 2016, un recours devant la Cour d’appel de Paris à l’encontre de la
décision de conformité n°216C0692 de l’AMF du 15 mars 2016.
2
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT
JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE GAMELOFT
Le présent document constitue une mise à jour des informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Gameloft figurant dans le document de référence
de la Société déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2015 sous le numéro D.15-0405 (le « Document de
Référence 2014 ») et le rapport financier semestriel publié par la Société le 9 septembre 2015 (le
« Rapport Financier Semestriel 2015 »).
Le Document de Référence 2014 et le Rapport Financier Semestriel 2015 sont incorporés par
référence au présent document et sont complétés des informations présentées à la section 3 ci-après.
Le Document de Référence 2014 et le Rapport Financier Semestriel 2015 sont disponibles en version
électronique sur le site Internet de Gameloft (www.gameloft.fr) et peuvent être obtenus sans frais
auprès de la Société au 14, rue Auber, 75009 Paris. Le Document de Référence 2014 est également
disponible en version électronique sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
La publication du document de référence de la Société pour l’exercice 2015 devrait intervenir en avril
2016.
4
3
EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015
3.1
Informations relatives à la situation comptable et financière de Gameloft
Les comptes consolidés annuels audités au 31 décembre 2014 et les comptes sociaux annuels audités
au 31 décembre 2014, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférent, sont exposés
pages 95 à 181 du Document de Référence 2014. Les comptes consolidés intermédiaires résumés au
30 juin 2015, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent, sont présentés pages 11 à
46 du Rapport Financier Semestriel 2015.
Depuis la publication du Rapport Financier Semestriel 2015, la Société a diffusé le 28 janvier 2016 un
communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires réalisé au cours l’exercice 2015 et, le 21 mars 2016,
un communiqué de presse relatif aux résultats de l’exercice 2015.
Le communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2015 et le
communiqué de presse relatif aux résultats de l’exercice 2015 sont disponibles sur le site Internet de
la Société sous la rubrique « Espace Investisseurs » (www.gameloft.com) et sont reproduits
respectivement à l’Annexe 1 et à l’Annexe 2 du présent document.
3.2
Autres communiqués de presse diffusés depuis la publication du Rapport Financier
Semestriel 2015
Les autres communiqués de presse diffusés depuis la publication du Rapport Financier Semestriel
2015 sont reproduits à l’Annexe 3 du présent document. Ces communiqués de presse sont également
disponibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique « Espace Investisseurs » et « Espace
Presse » (www.gameloft.com).
Les autres communiqués de presse diffusés par la Société sont les suivants :
15 octobre 2015
Gameloft : Réaction à l’investissement de Vivendi
5 novembre 2015
Chiffre d’affaires de 190,7M€ sur les neuf premiers mois de l’exercice 2015,
en hausse de 14 %
21 décembre 2015
Attribution gratuite d’actions ordinaires Gameloft à certains salariés de la
société Gameloft S.E. et de ses filiales et à certains de ses mandataires
sociaux
21 janvier 2016
Gameloft renforce sa présence commerciale en Afrique avec l’ouverture
d’un nouveau bureau au Nigeria
2 février 2016
Gameloft et GungHo annoncent une alliance stratégique
18 février 2016
Réaction de Gameloft
29 février 2016
Réaction du Conseil d’Administration de Gameloft à l’Offre Publique
d’Achat de Vivendi
7 mars 2016
Gameloft annonce la tenue d’une Journée Investisseurs à Londres le 22 mars
2016
18 mars 2016
Gameloft prend note de la publication ce jour de la décision de conformité
5
de l’AMF
22 mars 2016
Gameloft 2018 – Présentation de la stratégie de développement et des
perspectives financières du Groupe
24 mars 2016
Dépôt du projet de note d’information établi par la société Gameloft S.E. en
réponse à l’offre publique d’achat visant les actions de la société Gameloft
S.E. initiée par la société Vivendi
25 mars 2016
Dépôt par Gameloft d’un recours contre la décision de conformité relative à
l’Offre Publique d’Achat de Vivendi
7 avril 2016
Gameloft Advertising Solutions confirme la forte accélération de son activité
avec une croissance de 800% sur le premier trimestre 2016
3.3
Composition du Conseil d’administration et de la direction général de la Société
Depuis la publication du Document de Référence 2014, les mandats d’administrateurs de
M. Michel Guillemot, M. Christian Guillemot, M. Claude Guillemot, M. Yves Guillemot, M. Gérard
Guillemot et Mme Marie-Thérèse Guiny ont été renouvelés par l’assemblée générale des actionnaires
tenue le 17 juin 2015.
A la date du présent document, le Conseil d’administration est composé comme suit :
-
Mme Marie-Thérèse Guiny,
-
Mme Odile Grandet,
-
M. Michel Guillemot (Président),
-
M. Christian Guillemot,
-
M. Claude Guillemot,
-
M. Yves Guillemot, et
-
M. Gérard Guillemot.
M. Michel Guillemot, en tant que Directeur général, ainsi que M. Christian Guillemot, M. Claude
Guillemot, M. Yves Guillemot et M. Gérard Guillemot, en tant que Directeurs généraux délégués,
assurent la direction de la Société.
L’Initiateur a indiqué se réserver la possibilité, en cas de suite positive de l’Offre, de modifier la
composition du Conseil d’administration et de la direction générale de la Société.
3.4
Structure et répartition du capital de la Société
Au 4 avril 2016, le capital social de la Société s’élevait à 4.352.576,10 euros et était divisé en
87.051.522 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, entièrement libérées et
toutes de même catégorie, et le nombre de droits de vote était de 96.610.064.
Les actions entièrement libérées détenues sous la forme nominative pendant une période d’au moins
deux ans au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. Les droits de vote
double disparaîtront à l’occasion du transfert des actions Gameloft dans le cadre de l’Offre, sous
réserve de ce qui est indiqué par l’Initiateur au paragraphe 2.7 de la Note d’Information.
6
A la connaissance de la Société, au 4 avril 2016, les actions Gameloft émises et en circulation sont
réparties comme suit :
Actionnaires
Guillemot Brothers SE
Michel Guillemot
Claude Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Yves Guillemot
Tiphaine Guillemot
Yvette Guillemot
Guillemot Corporation SA
Sous-total famille
Guillemot
Vivendi 7
FMR LLC
Amber Capital
Allianz Global Investors
Autres actionnaires
Auto-détention
Total
11.325.231
4.295.596
2.160.333
603.900
42.501
32.901
160.000
165.644
68.023
18.854.129
Nombre de
droits de vote
détenus
14.713.452
7.200.639
4.308.666
1.192.425
73.002
53.802
170.000
331.288
68.023
28.111.297
25.424.006
8.117.468
6.068.525
4.730.729
23.856.665
0
87.051.522
25.424.006
8.117.468
6.068.525
4.730.729
24.158.039
0
96.610.064
Nombre d’actions
détenues
% du capital
% des droits
de vote
13,010%
4,934%
2,482%
0,694%
0,049%
0,038%
0,184%
0,190%
0,078%
21,659%
15,230%
7,453%
4,460%
1,234%
0,076%
0,056%
0,176%
0,343%
0,070%
29,098%
29,206%
9,325%
6,971%
5,434%
27,405%
100
26,316%
8,402%
6,281%
4,897%
25,006%
100
À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou
indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.
Les déclarations de franchissement de seuils reçues par la Société depuis la clôture de l’exercice 2014
figure au paragraphe 5.3 de la Note en Réponse.
3.5
Options de souscription d’actions et actions attribuées gratuitement
Le récapitulatif des principales caractéristiques des options de souscription et des actions attribuées
gratuitement par la Société, au 4 avril 2016, figure ci-après :
Détails du plan d’options de souscription d’actions du 6 juillet 2012
Plan du 6 juillet 2012
6 juillet 2012
Date du conseil d’administration
4,88
Prix d’exercice (en euros)
7
Début de la période d’exercice
6 juillet 2014
Fin de la période d’exercice
6 juillet 2016
Hors les 225.000 actions empruntées par Vivendi.
7
Nombre d’options initialement attribuées
Nombre d’options existantes au 4 avril 2016
1.606.000
130.000
Détails des plans d’attribution d’actions gratuites
Date du conseil
d’administration
Type d’actions
Plan du 6 juillet
2012
Plan du 19
septembre 2013
Plans du 16
décembre 2014
Plans du 17
décembre 2015
6 juillet 2012
19 septembre 2013
16 décembre 2014
17 décembre 2015
Nouvelles
Nouvelles
Nouvelles
Nouvelles
Plan 1 : 17
décembre 2017
Plan 2 : 17
décembre 2019
Date d’acquisition des
actions
6 juillet 2014
19 septembre
2016(1)
Plan 1 : 16
décembre 2016
Plan 2 : 16
décembre 2018
Plan 3 : 16
décembre 2019
Fin de la période de
conservation
6 juillet 2016
19 septembre
2018(1)
16 décembre 2018
17 décembre 2019
750.000
1.600.000
Plan 1 : 1.025.375
Plan 2 : 657.125
Plan 1 : 1.144.875
Plan 2 : 545.625
0
247.500
Plan 1 : 994.375
Plan 2 : 531.125
Plan 1 : 1.137.875
Plan 2 : 545.625
Nombre d’actions
initialement attribuées
Nombre d’actions restantes
au 4 avril 2016
(1)
Par décision en date du 23 mars 2016, afin d’assurer la rétention des salariés concernés et conformément à l’intérêt social
de la Société, le Conseil d’administration a décidé, dans les limites permises par l’assemblée générale du 19 juin 2013 et la
réglementation applicable, de modifier la durée de la période d’acquisition applicable aux actions attribuées aux
bénéficiaires salariés (hors mandataires sociaux) le 19 septembre 2013 et a prévu que la période d’acquisition applicable à
ces bénéficiaires prendrait fin le 1er avril 2016 (étant précisé que les actions définitivement attribuées ne pourront pas être
cédées ou transférées pendant une période de deux ans à compter de la date d’inscription en compte d’actionnaire, sauf
exceptions prévues dans le plan).
3.6
Assemblée générale des actionnaires de Gameloft du 17 juin 2015
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société s’est tenue le 17 juin 2015 et toutes les
résolutions à l’ordre du jour ont été adoptées.
Ces résolutions étaient les suivantes :
i.
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
-
approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 (première résolution) ;
-
affectation du résultat de l’exercice (deuxième résolution) ;
-
approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (troisième résolution) ;
-
approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de
commerce (quatrième résolution) ;
-
renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot (cinquième
résolution) ;
8
ii.
-
renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot (sixième
résolution) ;
-
renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Thérèse Guiny (septième
résolution) ;
-
renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot (huitième résolution) ;
-
renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot (neuvième
résolution) ;
-
renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot (dixième résolution)
;
-
autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société
d’opérer sur ses propres actions (onzième résolution) ;
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
-
autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la
Société par annulation d’actions (douzième résolution) ;
-
délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider
l’augmentation du capital social de la Société, par émission d'actions et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription (treizième
résolution) ;
-
de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au
public (quatorzième résolution) ;
-
de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre
visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (quinzième résolution) ;
-
délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, soit avec droit préférentiel
de souscription, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription (seizième
résolution) ;
-
autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du
personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (dixseptième résolution) ;
9
3.7
-
l’augmentation de capital social par l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières
réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise (dix-huitième résolution) ;
-
fixation du plafond global des augmentations de capital (dix-neuvième résolution) ;
-
modification de l’article 12 alinéa 1 des statuts relatif à la durée des fonctions des
administrateurs (vingtième résolution) ;
-
modification de l’article 20 alinéas 2 et 3 des statuts relatif à l’accès des actionnaires aux
assemblées générales (vingt-et-unième résolution) ; et
-
pouvoirs en vue des formalités (vingt-deuxième résolution).
Facteurs de risques
Les facteurs de risques relatifs à la Société sont décrits pages 51 à 56 du Document de Référence 2014
et pages 6 et 7 du Rapport Financier Semestriel 2015.
La Société n’a pas connaissance, à la date du présent document, d’autres risques opérationnels ou
financiers significatifs concernant Gameloft. Toutefois, l’intention des investisseurs est attirée sur le
fait que la liste des facteurs de risques mentionnés dans le Document de Référence 2014 et le Rapport
Financier Semestriel 2015 n’est pas exhaustive et qu’il pourrait y avoir d’autres risques, totalement ou
partiellement inconnus ou dont la survenance n’était pas envisagée à la date du présent document, de
nature à avoir un effet défavorable significatif sur Gameloft, sa situation financière et/ou ses résultats.
3.8
Autres informations
Principaux accords de licence et de distribution conclus par la Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
Ces accords sont décrits au paragraphe 5.9 de la Note en Réponse. A ce jour, à la connaissance de la
Société, il n’existe aucun autre accord significatif qui pourrait être modifié ou prendre fin en cas de
changement de contrôle de la Société.
Régie publicitaire programmatique
Au 1er trimestre 2015 Gameloft a mis en place une structure interne de régie publicitaire numérique
Gameloft Advertising Solutions (« GLADS ») et commencé à vendre des espaces publicitaires dans
ses jeux.
Outre les formats publicitaires habituels comme les bannières, interstitiels, vidéos, Gameloft
Advertising Solutions propose des formats publicitaires novateurs tels que Mini-jeu, Form, Site ainsi
qu'une fonctionnalité de géo-ciblage permettant de délivrer un contenu affinitaire et l'étude de la
consommation mobile pour définir des profils de consommateurs spécifiques (les voyageurs, les fans
de shopping en ligne, les cinéphiles…).
Ainsi, les campagnes publicitaires délivrées par Gameloft Advertising Solutions sont davantage en
adéquation avec le consommateur tout en assurant un taux de visibilité exceptionnel de 100% aux
annonceurs.
Propriétaire de son inventaire, Gameloft propose un environnement de " Brand Safety " permettant à
l'annonceur de bénéficier d'un contexte d'affichage parfaitement maîtrisé. La transparence étant au
10
cœur des relations annonceurs, Gameloft Advertising Solutions est en mesure d'intégrer des solutions
de tracking indépendant (Sizmek, PointRoll, Doubleclick…) et de mesure de visibilité (MOAT,
Integral Ad Science) sur des formats répondant aux standards du marché (compatibles avec les
standards MRAID 2.0 / VAST 2.0 de l'IAB).
Cette régie publicitaire est également connectée à plus de 10 SSP (Supply Side Platforms) et DSP
(Demand Side Platforms) en programmatique permettant d'accéder aux annonceurs du monde entier
dans un format maîtrisé et automatisé.
Pour l’exercice 2015, cette activité a généré un chiffre d’affaires de 5 millions d’euros.
4
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT
« J’atteste que le présent document, qui a été déposé le 8 avril 2016 auprès de l’AMF et qui sera
diffusé au plus tard la veille du jour d’ouverture de l’offre, comporte l’ensemble des informations
requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par l’instruction de l’AMF n°2006-07
dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée la société Vivendi et visant les actions de la société
Gameloft.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée. »
Michel Guillemot
Président-Directeur général
11
Annexe 1
Communiqué de presse en date du 28 janvier 2016 relatif
au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2015
12
Le chiffre d'affaires 2015 atteint 256,2M€, en hausse de 13%
Paris (France), le 28 janvier 2016 – Gameloft, un leader mondial dans l’édition et la création de jeux
numériques et sociaux, publie son chiffre d’affaires 2015.
« La dynamique de croissance de la société s’est maintenue à des niveaux satisfaisants lors du quatrième
trimestre 2015. Porté par la bonne performance de nos services de jeux et les lancements réguliers de
nouveaux titres, le chiffre d’affaires de Gameloft a progressé de 13% en 2015. C’est une performance
solide qui met en valeur l’excellent travail réalisé par nos équipes et la qualité de nos franchises dans un
environnement globalement plus mature et toujours aussi concurrentiel, » déclare Michel Guillemot,
PDG de Gameloft. « Nous poursuivons par ailleurs à un rythme soutenu la diversification des sources de
revenus de la société ainsi que le démontrent l’ouverture d’une filiale de commercialisation au Nigéria,
le développement rapide de notre régie publicitaire Gameloft Advertising Solutions ou les partenariats
conclus avec AppNexus et SpotX dans le domaine du programmatique. Gameloft a une audience massive,
des franchises fortes, des revenus récurrents, des relais de croissance potentiels significatifs et une
situation financière saine. Nous envisageons donc le futur avec confiance, » conclut Michel Guillemot.
Principaux éléments financiers et statistiques

Chiffre d’affaires de 256,2M€ sur l’exercice 2015, en hausse de 13% à données publiées et de 6% à
taux de change constant.

La zone EMEA a représenté 30% du chiffre d’affaires annuel de la société, l’Amérique du Nord 25%,
l’Asie-Pacifique 30% et l’Amérique Latine 15%.

Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre atteint 65,4M€, en hausse de 9% à données publiées et de
5% à taux de change constant.

Le nombre de joueurs mensuel a atteint 147 millions en moyenne sur le quatrième trimestre.

Le nombre de joueurs quotidien a atteint 19 millions en moyenne sur le quatrième trimestre.
Principaux éléments opérationnels

Sur l’ensemble de l’exercice 2015,

Près de deux tiers des ventes de 2015 ont été réalisées avec des franchises et marques internes à
Gameloft.

Gameloft a commercialisé seize nouveaux titres en 2015 : Dragon Mania Legends®, Puzzle Pets,
Immortal Odyssey™, Age of Sparta™, Dungeon Hunter 5, Battle Odyssey™, Ice Age® Avalanche,
Magna Memoria®, Siegefall®, March of Empires™, Order & Chaos 2 : Redemption™, CSI: Slots™,
TRIVIAL PURSUIT & Friends®, Country Friends, Sniper Fury™ et Gods of Rome®.

Dragon Mania Legends, Dungeon Hunter 5, Gods of Rome, March of Empires, Sniper Fury et Order
& Chaos 2 : Redemption se classent parmi les dix meilleures ventes actuelles du groupe.

Gameloft Advertising Solutions a récemment noué neuf partenariats avec des plateformes
programmatiques multipliant ainsi ses accès aux tradings desks du marché utilisés par les principaux
annonceurs mondiaux.

Gameloft Advertising Solutions a livré avec succès plus de 800 campagnes publicitaires depuis sa
création.
Perspectives financières et opérationnelles
Gameloft a poursuivi son ambitieux plan d’optimisation des coûts initié en décembre 2014. Au total la
société aura fermé 10 studios de développement de décembre 2014 à fin janvier 2016, représentant une
économie brute d’environ 35,0M€ en année pleine et une baisse des effectifs mondiaux de plus de 10%.
Le second semestre de l’exercice 2015 a commencé à bénéficier des effets de cette restructuration qui
devrait également permettre un rebond significatif des marges en 2016.
La société a par ailleurs pour ambition d’accélérer la transition du business model actuel vers un modèle
mixte qui combine modèle freemium et modèle publicitaire. Gameloft a ainsi fait le choix de développer
une régie publicitaire intégrée et a commencé à connecter son inventaire disponible aux principaux
acteurs du programmatique comme le démontrent les partenariats signés avec AppNexus et SpotX.
Les résultats annuels 2015 seront publiés le 21 mars 2016 à la clôture du Marché.
Annexe 2
Communiqué de presse en date du 21 mars 2016 relatif
aux résultats de l’exercice 2015
13
Résultats Annuels 2015
Chiffre d’affaires de €256,2M, en hausse de 13%
Marge brute en hausse de 16%
Résultat opérationnel courant de €2,1M
Trésorerie nette de €36,9M
Paris (France), 21 mars, 2016 – Gameloft, un leader mondial dans l’édition et la création de jeux
numériques et sociaux, publie ses résultats annuels pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015.
(M€)
2015
S2 2015
S1 2015*
2014*
Chiffre d’affaires
256,2
128,7
127,4
227,3
Coûts des ventes
-38,6
-18,0
-20,6
-40,1
Marge brute
217,5
110,7
106,8
187,2
R&D *
Ventes et marketing *
Administration *
Autres produits & charges d'exploitation
-152,9
-44,0
-17,4
-1,1
-73,0
-79,9
-23,2
-20,9
-7,8
-9,5
-0,6
-0,5
-141,6
-29,9
-16,0
-0,7
Résultat opérationnel courant
2,1
6,1
-4,0
-1,1
Eléments de rémunération payés en actions
Autres produits et charges
-3,3
-10,3
-1,7
-1,5
-7,8
-2,5
-3,1
-0,7
Résultat opérationnel
-11,5
-3,4
-8,1
-4,9
Résultat financier
-4,1
-0,7
-3,5
6,7
Résultat net avant impôt
-15,6
-4,1
-11,5
1,8
Charge d’impôt
-8,6
-3,5
-5,0
-8,1
Résultat net
-24,2
-7,6
-16,6
-6,4
* Pour faciliter la lecture de la performance du Groupe, certaines données financières consolidées de l’exercice 2015 sont
comparées à des données retraitées (« proforma ») à effet du 1er janvier 2014, des effets de la réorganisation intervenue courant
2015.
« Porté par la bonne performance de nos services de jeux et les lancements réguliers de nouveaux
titres, le chiffre d’affaires de Gameloft a progressé de 13% en 2015. C’est une performance solide qui
met en valeur l’excellent travail réalisé par nos équipes et la qualité de nos franchises, » déclare Michel
Guillemot, PDG de Gameloft. « Le plan stratégique 2015 qui s’est traduit par une réorganisation globale
des équipes et une forte réduction des coûts a commencé à porter ses fruits. Le coût de cette
transformation qui a porté sur près de 20% des effectifs de la société dont 850 suppressions de postes
a pesé sur le résultat net de l’exercice mais a permis de restaurer la rentabilité opérationnelle de
© 2016 Gameloft - All rights reserved - Gameloft and the Gameloft logo are registered trademarks of Gameloft S.E. - All rights reserved.
Gameloft dès le second semestre de l’exercice 2015. La société a par ailleurs terminé au cours de
l’exercice 2015 la mise en place de sa régie publicitaire intégrée qui fonctionne désormais à plein
régime. A l’aube d’un nouveau cycle de développement majeur autour de la publicité programmatique,
Gameloft dispose d’une nouvelle organisation, centrée sur l’efficacité et la créativité de ses équipes de
développement et structurellement rentable. »









Le chiffre d’affaires de l’exercice 2015 atteint €256,2 millions, en hausse de 13% à données
publiées et de 6% à taux de change constant.
La zone EMEA a représenté 30% du chiffre d’affaires annuel de la société, l’Amérique du Nord
25%, l’Asie-Pacifique 30% et l’Amérique Latine 15%.
Le nombre de joueurs mensuel et le nombre de joueurs quotidien ont atteint, en moyenne,
respectivement 166 millions et 21 millions sur l’exercice 2015.
La marge brute 2015 s’établit à 85%, en hausse de 16%. Elle était de 82% en 2014.
Le résultat opérationnel courant du second semestre 2015 atteint €6,1 millions, en hausse de
€10,1 millions comparé au premier semestre 2015. La marge opérationnelle courante du
second semestre s’établit à 5%.
Le résultat opérationnel 2015 de -€11,5 millions intègre une charge de restructuration de €10,3
millions. Au total la société aura fermé 10 studios de développement de décembre 2014 à fin
janvier 2016, représentant une économie brute d’environ €35,0 millions en année pleine.
Le résultat financier de -€4,1 millions intègre une perte de change exceptionnelle de €3,0
millions liée à la dévaluation du Bolivar au Venezuela.
La charge d’impôt 2015 est de €8,6 millions dont €4,7 millions de retenues à la source. Le
montant des impôts différés non activés fin décembre 2015 atteint par ailleurs €16,0 millions
comparé à €8,2 millions fin 2014.
La structure bilantielle du Groupe est saine et fait ressortir une trésorerie nette de €36,9 millions
au 31 décembre 2015, en légère hausse comparé au 30 juin 2015.






Sur l’ensemble de l’exercice 2015, Gameloft s’est classé deuxième éditeur mondial sur iOS et
Google Play en termes de nombre de jeux téléchargés selon le classement établi par App
Annie.
Près de deux tiers des ventes de 2015 ont été réalisées avec des franchises internes à
Gameloft.
Gameloft a commercialisé seize nouveaux titres en 2015 : Dragon Mania Legends®, Puzzle
Pets, Immortal Odyssey™, Age of Sparta™, Dungeon Hunter 5, Battle Odyssey™, Ice Age®
Avalanche, Magna Memoria®, Siegefall®, March of Empires™, Order & Chaos 2 :
Redemption™, CSI: Slots™, TRIVIAL PURSUIT & Friends®, Country Friends, Sniper Fury™ et
Gods of Rome®.
Gameloft et GungHo, une des plus grandes entreprises de jeux mobiles au Japon, ont annoncé
en février 2016 une alliance stratégique dont la première étape est la distribution au Japon par
les équipes de GungHo du jeu Disney Magic Kingdoms.
Gameloft Advertising Solutions a récemment noué 10 partenariats avec des plateformes
programmatiques multipliant ainsi ses accès aux tradings desks du marché utilisés par les
principaux annonceurs mondiaux.
Gameloft Advertising Solutions a livré avec succès plus de 1000 campagnes publicitaires
depuis sa création.
Gameloft tiendra une journée investisseurs dans ses bureaux de Londres le 22 mars à 14.30 GMT
durant laquelle l’équipe de management présentera son plan stratégique pour la société. Le détail de
ce plan stratégique sera rendu public dans un communiqué qui sera diffusé le 22 mars avant l’ouverture
du Marché. Une présentation de ce plan stratégique sera mise en ligne sur le site Internet de la société.
Le groupe publiera le chiffre d’affaires du premier trimestre 2016, le 28 avril 2016, après la fermeture du
marché.
À propos de Gameloft
Un leader dans l’édition de jeux digitaux et sociaux, Gameloft® s’est positionné depuis 2000 comme l’une des
entreprises les plus innovantes dans son domaine. Gameloft conçoit des jeux pour toutes les plateformes
numériques et avec une audience mensuelle de 166 millions de joueurs uniques offre, via Gameloft Advertising
Solutions, un niveau de visibilité et d’engagement unique aux annonceurs. Gameloft possède ses propres
franchises comme Asphalt®, Order & Chaos, Modern Combat ou Dungeon Hunter, et travaille également en
collaboration avec les plus grands ayant-droits internationaux dont Universal, Illumination Entertainment, Disney®,
Marvel®, Hasbro®, Fox Digital Entertainment, Mattel® ou encore Ferrari®. Gameloft est présent sur tous les
continents, distribue ses jeux dans plus de 100 pays et compte 6000 collaborateurs.
Gameloft est cotée sur NYSE Euronext Paris (Euronext: GFT.PA, Bloomberg: GFT FP, Reuters: GLFT.PA).
Gameloft est cotée sur le marché OTC aux États-Unis (ADR sponsorisé de niveau 1, code : GLOFY).
Contact :
Laure d’Hauteville
Directrice financière adjointe
E-mail : [email protected]
Pour plus d’infos, veuillez visiter www.gameloft.com
Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. L’attestation d’audit sera émise après
vérification du rapport financier annuel.
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)
2015
2014*
Chiffre d’affaires
256 175
227 279
Coûts des Ventes
-38 626
-40 105
Marge Brute
217 549
187 175
-152 932
-141 647
Ventes et Marketing *
-44 046
-29 888
Administration *
-17 388
-16 032
-1 108
-703
2 075
-1 095
-3 273
-3 100
Autres produits et charges
-10 279
-682
Résultat opérationnel
-11 477
-4 877
1 885
2 783
Gains de change
23 235
20 316
Pertes de change
-29 247
-16 441
Résultat financier
-4 126
6 658
-15 603
1 782
-8 574
-8 136
-24 177
-6 355
Résultat par action
-0,28
-0,07
Résultat dilué par action
-0,28
-0,07
R&D *
Autres produits & charges d'exploitation
Résultat opérationnel courant
Eléments de rémunération payés en actions
Coût de l’endettement financier net
Résultat net avant impôt
Charge d’impôt
Résultat net part du groupe
* Pour faciliter la lecture de la performance du Groupe, certaines données financières consolidées de l’exercice 2015 sont
comparées à des données retraitées (« proforma ») à effet du 1er janvier 2014, des effets de la réorganisation intervenue courant
2015.
BILAN (en milliers d'euros)
31/12/2015
31/12/2014
8 773
8 460
17 933
22 868
ACTIF
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes
Actifs financiers non courants
5 640
5 883
Actifs d'impôts différés
17 387
16 456
Total actifs non courants
49 733
53 667
Créances clients
67 363
63 914
Autres créances
24 330
27 258
Disponibilités
36 968
56 264
Total actifs courants
128 661
147 436
TOTAL
178 394
201 104
4 273
4 281
Prime d'émission
90 575
91 165
Réserves
43 401
48 741
PASSIF
Capital
Résultat
-24 177
-6 355
Capitaux propres
114 073
137 833
7 194
8 562
Passifs non courants
Passifs courants
TOTAL
57 127
54 709
178 394
201 104
TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)
2015
2014
-24 177
-6 355
18 971
3 273
18 598
3 100
13
1 451
108
122
Impôts versés
Capacité d'autofinancement
-3 036
-3 506
-3 486
12 086
Variation des créances d’exploitation
Résultat net
Amortissements et provisions
Résultat lié aux stocks options et assimilés
Autres charges non décaissées
Cessions d’immobilisation
-1 465
-2 582
Variation des dettes d’exploitation
Variation du BFR
6 459
4 994
-831
-3 413
Cash-Flow opérationnel
1 488
8 674
-5 148
-2 247
-7 156
-838
-3 810
-2 341
-15 019
-1 381
Remboursement d'immobilisations financières
Autres flux
Total des flux liés aux investissements
456
-47
-14 980
1 122
109
-21 320
Free Cash-Flow
-13 492
-12 646
Augmentation de capital
Rachats d'actions
2 284
-3 544
4 598
-1 935
Autres
Total des flux des opérations de financement
49
-1 210
1 444
4 107
Incidence des écarts de conversion
-1 101
916
-15 804
-7 623
52 706
36 903
60 329
52 706
Acquisitions de licences
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’immobilisations financières
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice
Annexe 3
Autres communiqués de presse diffusés depuis la publication
du Rapport Financier Semestriel 2015
14
GAMELOFT: REACTION A L'INVESTISSEMENT DE VIVENDI
Paris, le 15 octobre 2015
Nous prenons acte de cette prise de participation de Vivendi qui n’a pas été sollicitée.
Nous rappelons la volonté du Groupe de rester indépendant, stratégie qui lui a permis en 16 ans de
devenir un leader mondial du jeu mobile et, depuis 2015 un acteur important et en forte croissance de la
publicité sur mobiles.
Chiffre d’affaires de 190,7M€ sur les neuf premiers mois
de l’exercice 2015, en hausse de 14%
Paris (France), le 5 Novembre 2015 – Gameloft, un leader mondial dans l’édition et la création de jeux
numériques et sociaux, publie son chiffre d’affaires pour les neuf premiers mois de l’exercice 2015.
« La dynamique de croissance de la société s’est maintenue à des niveaux élevés lors du troisième
trimestre 2015. Porté par la solide performance de nos services de jeux et les lancements réguliers de
nouveaux titres depuis le début de l’année, le chiffre d’affaires de Gameloft a progressé de 14%. C’est
une performance très satisfaisante qui met en valeur l’excellent travail réalisé par nos équipes et la
qualité de nos franchises, » déclare Michel Guillemot, PDG de Gameloft. « Nous poursuivons par
ailleurs à un rythme soutenu la diversification des sources de revenus de la société ainsi que le
démontrent le développement rapide de notre régie publicitaire Gameloft Advertising Solutions et le
lancement de deux de nos franchises phares, Asphalt et Dungeon Hunter, sur l’Apple TV. Gameloft a
une audience massive, des franchises fortes, des revenus récurrents, des relais de croissance
potentiels significatifs et une situation financière saine. Nous envisageons donc le futur avec
confiance, » conclut Michel Guillemot.





Chiffre d’affaires de 190,7M€ sur les neuf premiers mois de 2015, en hausse de 14% à
données publiées et de 6% à taux de change constant.
La zone EMEA a représenté 30% du chiffre d’affaires des neuf premiers mois de 2015,
l’Amérique du Nord 27%, l’Asie-Pacifique 28% et l’Amérique Latine 15%.
Chiffre d’affaires du troisième trimestre de 63,3M€, en hausse de 14% à données publiées et
de 6% à taux de change constant.
Le nombre de joueurs mensuel a atteint 173 millions en moyenne sur le troisième trimestre, en
hausse annuelle de 6%.
Le nombre de joueurs quotidien a atteint 22 millions en moyenne sur le troisième trimestre, en
hausse annuelle de 12%.



Sur les neuf premiers mois de 2015, Gameloft s’est classé premier éditeur mondial sur iOS et
Google Play en termes de nombre de jeux téléchargés selon le classement établi par App
Annie.
Près de deux tiers des ventes des neuf premiers mois de l’exercice 2015 ont été réalisées avec
des franchises et marques internes à Gameloft.
Lancement de deux de ses plus grosses franchises, Asphalt® et Dungeon Hunter™ sur la
nouvelle Apple TV®. Asphalt 8 : Airborne™ et Dungeon Hunter 5™ sont les premiers jeux
Gameloft à tirer pleinement profit des capacités uniques de l’Apple TV® et offrent une
expérience de jeu inédite sur grand écran. Asphalt 8 : Airborne se classe actuellement au
troisième rang des jeux les plus téléchargés sur l’Apple TV aux Etats-Unis.




Gameloft a lancé onze nouveaux titres depuis le début de l’exercice 2015 : Dragon Mania
Legends®, Puzzle Pets, Immortal Odyssey™, Age of Sparta™, Dungeon Hunter 5, Battle
Odyssey™, Ice Age® Avalanche, Magna Memoria®, Siegefall®, March of Empires™ et Order
& Chaos 2 : Redemption™.
Dragon Mania Legends, Dungeon Hunter 5, Siegefall, March of Empires et Order & Chaos 2 :
Redemption se classent actuellement parmi les meilleures ventes du groupe.
Gameloft Advertising Solutions a très récemment enrichi son offre avec deux nouveaux formats
publicitaires : VBAN et M-INT. Au total la société dispose de 12 formats publicitaires distincts
déployés sur 35 jeux.
En plus de ses 12 formats publicitaires, Gameloft Advertising Solutions a renforcé ses options
de ciblage déjà disponibles (âge, genre, équipement mobile et sondages dans le jeu) avec de
nouvelles fonctionnalités : la géo-localisation, qui permet de valider la position géographique de
l’utilisateur et de délivrer un contenu affinitaire et l’étude de la consommation mobile pour
définir des profils de consommateurs spécifiques (les voyageurs, les fans de shopping en ligne,
les cinéphiles…).
Gameloft prévoit de commercialiser au moins 4 nouveaux titres lors du quatrième trimestre de
l’exercice 2015 et de continuer à lancer de façon régulière de nouveaux jeux tout au long de l’exercice
2016 dont un de ses blockbusters potentiels : Disney Magic Kingdoms. Les bonnes performances de
nombreux services de jeux lancés au cours de l’année 2015 devraient de plus contribuer à soutenir la
progression du chiffre d’affaires lors du prochain exercice.
La société a par ailleurs pour ambition d’accélérer la transition du business model actuel vers un
modèle mixte qui combine modèle free to play et modèle publicitaire maîtrisé. Gameloft a ainsi fait le
choix de développer une régie publicitaire intégrée au potentiel de revenus supérieur à celui des régies
externes et offrant un meilleur service aux consommateurs et aux annonceurs. Gameloft a par ailleurs
commencé à connecter son inventaire disponible aux trading desk des principaux annonceurs et
agences en programmatique.
Le chiffre d’affaires 2015 sera publié le 28 janvier 2016 à la clôture du Marché.
A propos de Gameloft
continents, distribue ses jeux dans plus de 100 pays et compte 5000 développeurs. Gameloft est cotée sur NYSE
Euronext Paris (Euronext: GFT.PA, Bloomberg: GFT FP, Reuters: GLFT.PA). Gameloft est cotée sur le marché
OTC aux États-Unis (ADR sponsorisé de niveau 1, code : GLOFY).
Contact:
Deputy CFO
Mail: [email protected]
Pour davantage d’information, rendez-vous sur www.gameloft.com
Attribution gratuite d'actions ordinaires Gameloft à certains salariés de la société
Gameloft S.E. et de ses filiales et à certains de ses mandataires sociaux
Attribution gratuite d'actions ordinaires Gameloft à certains salariés
de la société Gameloft S.E. et de ses filiales et à certains de ses mandataires sociaux
Paris, France – 21 décembre 2015 − Le conseil d’administration de Gameloft S.E. (ci-après la « Société
» ou « Gameloft ») réuni le 17 décembre 2015 a décidé, en application de la dix-septième résolution de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2015, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, de procéder à une attribution gratuite d’actions
au profit de certains salariés et mandataires sociaux (ci-après les « Bénéficiaires ») de Gameloft et de
certaines de ses filiales, au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce (ci-après désignée les «
Filiales »).
Il est précisé que l'attribution faite au profit des mandataires sociaux de la Société suit les
recommandations du Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise.
CADRE DE L’OPERATION
Autorisation
Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2015, dans sa dix-septième résolution.
Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale
Trente-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2015.
Décision d'attribution
Conseil d'administration du 17 décembre 2015 (ci-après le « Conseil d’Administration ») étant précisé
que MM. Michel Guillemot, Christian Guillemot, Claude Guillemot, Yves Guillemot et Gérard Guillemot
n’ont pas pris part à la délibération les concernant.
Nombre maximal d’actions ordinaires Gameloft pouvant être attribuées
Le nombre maximum d’actions pouvant être attribué en vertu de la de la dix-septième résolution de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2015 ne peut excéder 2 % du nombre d’actions
composant le capital social existant au jour du Conseil d’Administration, déduction faite des actions
gratuites déjà attribuées au titre de cette autorisation, soit au 17 décembre 2015 : 1.700.602 actions.
Principes de l'opération
Le Conseil d’Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions Gameloft à certains salariés et
mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales.
Les actions ne seront transférées qu'au terme d'une période d’acquisition définie par le Conseil
d’Administration (ci-après la « Période d'Acquisition »), sous réserve que les conditions et critères
d'attribution fixés par le Conseil d'Administration soient respectés.
Durant la Période d'Acquisition, les Bénéficiaires ne sont pas propriétaires des Actions. Les Bénéficiaires
ne deviendront propriétaires des actions qu'à compter de l'attribution définitive de celles-ci à l'issue de la
Période d'Acquisition, sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Conseil
d'Administration (ci-après l' « Attribution Définitive »).
A l'expiration de la Période d'Acquisition, les actions seront définitivement attribuées aux Bénéficiaires,
mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période définie par le
Conseil d’Administration (ci-après la « Période de Conservation »)
Motifs de l’attribution gratuite d’actions
Le Conseil d’Administration a décidé de mettre en place ce plan d’attribution gratuite d'actions au profit
des Bénéficiaires, afin de les récompenser de leur contribution au développement de la Société et de les
associer plus étroitement à la Société en leur permettant, à terme, de devenir actionnaire de celle-ci.
CARACTERISTIQUES DU PLAN D’ATTRIBUTION
Bénéficiaires et Nombre d’Actions attribuées par le Conseil d'Administration
Le Conseil d 'Administration a décidé d'attribuer un nombre total de 1.690.500 actions de la Société au
profit de 155 salariés de la Société et de ses Filiales et des 5 mandataires sociaux suivants :
-
Monsieur Michel Guillemot
-
Monsieur Christian Guillemot
-
Monsieur Claude Guillemot
-
Monsieur Yves Guillemot
-
Monsieur Gérard Guillemot
Dans le cadre de l'enveloppe globale de 1.690.500 Actions, le Conseil a décidé d'attribuer aux
mandataires sociaux susmentionnés le droit conditionnel de recevoir des actions dans les proportions
suivantes:
-
Monsieur Michel Guillemot : 165.000 actions
-
Monsieur Christian Guillemot : 20.625 actions
-
Monsieur Claude Guillemot : 20.625 actions
-
Monsieur Yves Guillemot : 20.625 actions
-
Monsieur Gérard Guillemot : 20.625 actions
Ces attributions au bénéfice des mandataires sociaux représentent 0,29 % du capital social de la Société.
L'intégralité de ces actions est soumise au respect de conditions de performance, décrites ci-après.
Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront des actions nouvelles.
Durée de la Période d'Acquisition
Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées
seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue d’une Période d’Acquisition courant à
compter de la date d’attribution des actions par le Conseil d’Administration et prenant fin à l'expiration
d'une période de allant de deux à quatre ans selon les Bénéficiaires.
Les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période
d'Acquisition, sous réserve des exceptions prévues par la dix-septième résolution de l’assemblée générale
mixte des actionnaires du 17 juin 2015 et le Code de commerce.
Conditions et critères d'Attribution Définitive
Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions :
- une condition de présence ininterrompue au sein du groupe Gameloft pendant toute la Période
d'Acquisition, applicable à l'ensemble des Bénéficiaires.
- des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de la Société à
satisfaire sur la durée de la Période d'Acquisition, applicables aux mandataires sociaux.
Durée de la Période de Conservation
Pour les Bénéficiaires dont la Période d’Acquisition est de deux ans, les actions attribuées seront
incessibles et devront être conservées par les Bénéficiaires durant une période minimum de deux ans,
courant à compter de la date d’Attribution Définitive (ci-après la « Période de Conservation »). Les
Bénéficiaires dont la Période d’Acquisition est au minimum de quatre ans ne se verront pas imposer de
Période de Conservation.
Dispositions propres à la conservation de leurs actions par les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, mais compte tenu de la
structure familiale de l'actionnariat de la Société, le Conseil d'Administration a fixé la quantité d'actions
qui devront être conservées au nominatif par chaque mandataire social jusqu'à l'issue de son mandat social
à 5% du nombre total des actions qui seront attribuées à chacun d'eux.
Droits attachés aux Actions
A l’issue de la Période d’Acquisition, les actions transférées à chaque Bénéficiaire donneront droit à
l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la
Période de Conservation, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions
des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d’y voter, du droit de
communication et du droit aux dividendes.
Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les restrictions prévues à l’article L.
225-197-1 du Code de commerce.
Cotation des Actions
Les nouvelles actions Gameloft émises dans le cadre du plan d’attribution feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur Euronext Paris.
Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d’information pour les
Bénéficiaires et synthétisent les termes du Règlement du plan d’attribution. En cas de divergence entre les
informations contenues dans ce document et le règlement de plan d’attribution, le règlement du plan
prévaudra.
Ce document constitue le communiqué exigé par l'AMF en application des articles 212-4 5° et 212-5 6°
du règlement général de l’AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.
Gameloft renforce sa présence commerciale en Afrique avec
l'ouverture d'un nouveau bureau au Nigéria
Paris, le 21 janvier 2016 – Gameloft, leader dans l’édition de jeux digitaux et sociaux,
poursuit sa stratégie d’expansion sur le continent africain et annonce l’ouverture d’un
bureau commercial au Nigeria. Cette nouvelle implantation permettra à Gameloft de
renforcer sa présence sur le marché en pleine croissance de la téléphonie mobile en Afrique.
L’Afrique est la région la plus dynamique en termes de téléphonie mobile, ce qui en fait
aujourd’hui le troisième plus grand marché mondial des abonnés mobiles*.
Présent à Johannesburg depuis 2012, Gameloft poursuit ainsi son développement sur le
continent africain et a vu son chiffre d’affaires augmenter de 536% au cours de ces 4
dernières années. Cette croissance exponentielle s’explique notamment par le lancement de
nombreuses offres en partenariat avec des opérateurs et fabricants de téléphone mobile
locaux. L’effervescence en 2013-14 de nouveaux modèles de smartphones et tablettes
tactiles entrée de gamme (Android et Windows), constitue une nouvelle opportunité pour
Gameloft de tirer profit de son expérience sur ce segment et ainsi d’accroitre ses parts de
marché en Afrique.
« L’ouverture d’un nouveau bureau commercial en Afrique va nous permettre d’exploiter
davantage le potentiel considérable d’un marché qui compte déjà plus de 367 Millions
d’utilisateurs » déclare Vincent Brezillon, Sales Director Africa chez Gameloft. « Le succès que
nous avons connu depuis l’inauguration de notre bureau à Johannesburg et l'explosion des
ventes sur le continent africain ces deux dernières années justifient pleinement l'ouverture
d'une filiale au Nigéria, première puissance économique d’Afrique. De plus, cette présence
nous permettra de considérablement faciliter les échanges avec nos partenaires locaux
existants et futurs. »
Gameloft collabore d’ores et déjà avec de nombreux opérateurs mobiles africains de
prestige tels que MTN, Orange, Vodafone, Safaricom, Ooredoo et Etisalat qui permettent à la
société d’être aujourd’hui présente dans la plupart des pays d’Afrique (Afrique du Sud,
Nigéria, Égypte, Ghana, Côte d’Ivoire, Maroc, Algérie…) De nouveaux partenariats clés de
distribution viendront prochainement étendre l’offre mobile de Gameloft à d’autres pays
africains tels qu’en Ethiopie ou encore en Tanzanie.
Un leader dans l’édition de jeux digitaux et sociaux, Gameloft® s’est positionné depuis 2000 comme l’une des entreprises
les plus innovantes dans son domaine. Gameloft conçoit des jeux pour toutes les plateformes numériques et avec une
audience mensuelle de 147 millions de joueurs uniques offre, via Gameloft Advertising Solutions, un niveau de visibilité et
d’engagement unique aux annonceurs. Gameloft possède ses propres franchises comme Asphalt®, Order & Chaos, Modern
Combat ou Dungeon Hunter, et travaille également en collaboration avec les plus grands ayant-droits internationaux dont
Universal, Illumination Entertainment, Disney®, Marvel®, Hasbro®, Fox Digital Entertainment, Mattel® ou encore Ferrari®.
Gameloft est présent sur tous les continents, distribue ses jeux dans plus de 100 pays et compte 6000 collaborateurs.
Gameloft est cotée sur NYSE Euronext Paris (Euronext: GFT.PA, Bloomberg: GFT FP, Reuters: GLFT.PA). Gameloft est cotée
sur le marché OTC aux États-Unis (ADR sponsorisé de niveau 1, code : GLOFY).
* Source: 2015 GSMA study
Gameloft et GungHo annoncent une alliance stratégique
Paris (France), le 2 février 2016 – Gameloft et GungHo Online Entertainment, deux leaders dans
l’édition de jeux numériques et sociaux, ont annoncé aujourd’hui avoir signé un protocole d’accord afin
de coopérer dans l’édition de jeux mobiles et de collaborer dans d’autres domaines de l’industrie du
divertissement numérique.
« J’ai le plaisir d’annoncer que nous avons conclu un accord pour entamer une relation opérationnelle
avec GungHo Online Entertainment, une des plus grandes entreprises de jeux mobiles au Japon. GungHo
est hautement estimée pour son expertise de l’industrie et nous sommes ravis de joindre nos forces à un
partenaire de si grande qualité qui partage notre vision visant à procurer à tous les joueurs mobiles à
travers le monde le plus haut niveau de divertissement et de technologie.” déclare Michel Guillemot,
PDG de Gameloft.
Selon les termes de ce protocole d’accord, les principaux avantages de cette coopération seront les
suivants :

Gameloft et GungHo coopéreront pour publier des jeux mobiles sur les marchés locaux et
internationaux en profitant de l’expertise et de la présence des deux compagnies à travers le
monde.

Gameloft et GungHo collaboreront afin d’améliorer et développer l’expérience des utilisateurs et
le design économique de titres choisis par les deux entreprises.

Gameloft publiera certains de ses titres phares sur Playphone, la plateforme de jeux mobiles de
GungHo.

Plus généralement, GungHo et Gameloft exploreront de potentielles collaborations dans
l’industrie du jeu et ses activités connexes en vue de synergies additionnelles.
La première étape de cette alliance stratégique se fera avec le prochain jeu mobile de Gameloft, Disney
Magic Kingdoms, pour lequel Gameloft a confié à GungHo les droits exclusifs de distribution au Japon.
GungHo a collaboré étroitement avec les équipes de développement de Gameloft à Toronto afin de créer
une version qui satisfera l’exigence des joueurs japonais. Disney Magic Kingdoms permettra au joueur de
construire le parc d'attractions de ses rêves en recréant et en plaçant des attractions emblématiques dans
un environnement vivant et amusant. Avec pour influence les parcs Disney du monde entier, le jeu
réimagine ces parcs pour le mobile, offrant aux fans une expérience authentique et magique accessible
partout et à tout moment. Dans Disney Magic Kingdoms, les fans pourront interagir avec des personnages
qui ont marqué plus de 90 ans d’histoire de Disney, comme Mickey Mouse, Woody, Bob Razowski et
bien d’autres.
Kazuki Morishita, PDG de GungHo, déclare : « Je suis très heureux d’annoncer ce partenariat avec
Gameloft, une entreprise qui a inspiré toute l’industrie depuis les débuts du jeu mobile avec des titres de
grande qualité. Disney Magic Kingdoms est notre premier projet commun et nous croyons qu’une
alchimie positive prend forme entre l’expertise que nous avons su construire ces dernières années et les
talents de développement de Gameloft. Nous espérons que cette alliance augmentera la capacité de
GungHo à divertir son public au Japon et à l’international.»
Un leader dans l’édition de jeux digitaux et sociaux, Gameloft® s’est positionné depuis 2000 comme
l’une des entreprises les plus innovantes dans son domaine. Gameloft conçoit des jeux pour toutes les
plateformes numériques et avec une audience mensuelle de 147 millions de joueurs uniques offre, via
Gameloft Advertising Solutions, un niveau de visibilité et d’engagement unique aux annonceurs.
Gameloft possède ses propres franchises comme Asphalt®, Order & Chaos, Modern Combat ou Dungeon
Hunter, et travaille également en collaboration avec les plus grands ayant-droits internationaux dont
Universal, Illumination Entertainment, Disney®, Marvel®, Hasbro®, Fox Digital Entertainment, Mattel®
ou encore Ferrari®. Gameloft est présent sur tous les continents, distribue ses jeux dans plus de 100 pays
et compte 6000 collaborateurs.
Gameloft est cotée sur NYSE Euronext Paris (Euronext: GFT.PA, Bloomberg: GFT FP, Reuters:
GLFT.PA). Gameloft est cotée sur le marché OTC aux États-Unis (ADR sponsorisé de niveau 1, code :
GLOFY).
À propos de GungHo Online Entertainment
GungHo a été fondée comme compagnie d’enchère en ligne en 1998. En 2002, la compagnie opère une
transition et se lance dans les jeux en ligne avec le lancement de “Ragnarok Online” (un jeu PC). En 2011,
la compagnie se lance sur les jeux pour smartphones et cumulera 39 millions de téléchargements avec
“Puzzle & Dragons”, sorti en 2012. Aujourd’hui, GungHo développe, distribue et publie des jeux grand
public pour smartphones et des jeux PC en ligne.
GungHo est cotée dans le premier compartiment de la bourse de Tokyo (code: 3765).
Réaction de Gameloft
Paris, le 18 février 2016 – Les dirigeants de Gameloft ont appris par la suspension de la cotation de son
titre que Vivendi déposait ce jour une offre hostile sur 100 % du capital de la société.
Une réunion du conseil d’administration a été convoquée la semaine prochaine.
La Société fera part de sa réaction après la tenue de son conseil.
D’ici là aucun commentaire ne sera fait sur cette offre non-sollicitée.
Réaction du Conseil d’Administration de Gameloft à
Paris, le 29 février 2016 – Le Conseil d'Administration de Gameloft s'est réuni ce vendredi 26
février 2016 et a pris connaissance du projet d'offre publique d’achat de Vivendi déposé
auprès de l’AMF le 18 février 2016. A l’unanimité, il a constaté que le projet d'offre de Vivendi
est contraire à l’intérêt de Gameloft, de ses actionnaires, de ses salariés et de ses clients.
Ce constat se fonde sur quatre raisons principales:
-
L’absence de rationnel industriel de ce projet de rapprochement. Depuis la vente il y a
plus d’un an de son activité jeux, Vivendi, dont le chiffre d’affaires est en très grande
majorité généré par la télévision payante avec Canal+ et par la musique avec
Universal Music, n’a plus aucune activité susceptible d’apporter des synergies à
Gameloft. En entreprise indépendante, Gameloft dispose de tous les atouts mis en
place depuis sa création pour continuer la mise en œuvre de son plan industriel qui
vise à tirer profit de la croissance de l’industrie des jeux sur mobile et en particulier de
la très forte croissance du marché de la publicité programmatique sur mobile.
-
L’insuffisance des termes financiers de l’offre, au regard de la valeur intrinsèque et des
perspectives de Gameloft, déjà partiellement reflétées par le cours de l’action
Gameloft.
-
La déstabilisation des équipes de Gameloft résultant de cette offre hostile et en
particulier de ses créatifs et leur management très attachés au caractère indépendant
de la société.
-
Les modalités de la montée au capital de Gameloft par Vivendi depuis le 22 septembre
2015, qui ont trompé et lésé les actionnaires minoritaires ayant cédé leurs titres à
Vivendi.
Le Conseil d’administration se réunira ultérieurement pour faire part de son avis motivé sur les
termes de ce projet d’offre publique conformément à la réglementation applicable.
continents, distribue ses jeux dans plus de 100 pays et compte 6000 collaborateurs. Gameloft est cotée sur NYSE
Euronext Paris (Euronext: GFT.PA, Bloomberg: GFT FP, Reuters: GLFT.PA). Gameloft est cotée sur le marché
OTC aux États-Unis (ADR sponsorisé de niveau 1, code : GLOFY).
Contact:
Deputy CFO
Tel : +33 1 58 16 20 40
Gameloft Annonce la Tenue d'une Journée Investisseurs à Londres le 22 mars
2016
Paris, le 7 mars 2016 – Gameloft a le plaisir d’annoncer la tenue d’une journée investisseurs
dans ses bureaux de Londres le 22 Mars 2016 à 14.30 GMT, durant laquelle l’équipe de
management présentera son plan stratégique pour la société.
Les détails de cette journée investisseurs (adresse, modalités d’inscription) seront
communiqués séparément aux investisseurs et aux analystes.
Tous les documents de support seront par ailleurs rendus publics sur notre site internet
www.gameloft.com.
Gameloft publiera ses résultats annuels 2015 comme prévu le 21 Mars 2016.
Un leader dans l’édition de jeux digitaux et sociaux, Gameloft® s’est positionné depuis 2000
comme l’une des entreprises les plus innovantes dans son domaine. Gameloft conçoit des
jeux pour toutes les plateformes numériques et avec une audience mensuelle de 147 millions
de joueurs uniques offre, via Gameloft Advertising Solutions, un niveau de visibilité et
d’engagement unique aux annonceurs. Gameloft possède ses propres franchises comme
Asphalt®, Order & Chaos, Modern Combat ou Dungeon Hunter, et travaille également en
collaboration avec les plus grands ayant-droits internationaux dont Universal, Illumination
Entertainment, Disney®, Marvel®, Hasbro®, Fox Digital Entertainment, Mattel® ou encore
Ferrari®. Gameloft est présent sur tous les continents, distribue ses jeux dans plus de 100
pays et compte 6000 collaborateurs. Gameloft est cotée sur NYSE Euronext Paris (Euronext:
GFT.PA, Bloomberg: GFT FP, Reuters: GLFT.PA). Gameloft est cotée sur le marché OTC
aux États-Unis (ADR sponsorisé de niveau 1, code : GLOFY).
Gameloft prend note de la publication ce jour de la déclaration de conformité de
l'AMF
Paris, le 18 mars 2016 – Gameloft prend note de la publication ce jour de la déclaration de conformité de
l’Autorité des marchés financiers sur l’offre publique d’achat hostile visant les actions Gameloft déposée
par Vivendi.
Gameloft déposera un recours contre cette décision devant la Cour d’appel de Paris dans les prochains
jours.
Gameloft 2018
Présentation de la stratégie de développement et des perspectives
financières du Groupe
Paris (France), 22 mars, 2016 – Gameloft, un leader mondial dans l’édition et la création de jeux
numériques et sociaux, présente son plan stratégique et financier à horizon 2018.

Depuis sa création Gameloft est un acteur unique de l’industrie du jeu mobile:
o Un leader mondial avec ses 21 studios de développement et ses 6000 collaborateurs.
o Plus de 200 partenaires commerciaux dans plus de 100 pays.
o Un catalogue unique au monde de jeux mobiles et de franchises établies.
o Une audience mondiale de 166m d’utilisateurs mensuel.
 Une croissance rapide, organique, rentable et autofinancée : plus de 30% de
croissance annuelle moyenne des revenus et 7% de marge opérationnelle courante
en moyenne depuis 2003.

Gameloft a anticipé le nouveau cycle de l’industrie depuis 2014 :
o Mise en place d’une régie publicitaire numérique propre et de connexions aux trading
desks majeurs de l’industrie de la programmatique.
o Mise en place de partenariats stratégiques pour la distribution de ses jeux en AsiePacifique.
o Mise en place d’une chaîne de production intégrée centrée sur des gammes de jeux
épurées et à très fort potentiel: réorganisation globale de ses équipes de création, de
ventes et online courant 2015.
o Fermeture de 10 studios devenus non rentables représentant une économie brute
d’environ €35,0 millions en année pleine.
 Une structure réorganisée et positionnée pour bénéficier pleinement de l’explosion du
marché publicitaire mobile et notamment de la publicité programmatique.

2016-2018 : Gameloft entame une nouvelle étape de croissance rentable
o Objectif de chiffre d’affaires 2018 supérieur à €350 millions dont près de 30%
provenant de sa régie publicitaire.
o Objectif de plus de €65 millions de résultat opérationnel courant sur l’exercice 2018.
o
Objectif de plus de €85 millions de free cash-flow cumulé sur les exercices 2016-2018.
Gameloft tiendra ce jour à 14.30 GMT une session investisseurs dans ses bureaux de Londres durant
laquelle l’équipe de management détaillera son plan stratégique pour la société ainsi que ses
perspectives 2018. La présentation correspondante sera mise en ligne sur le site Internet de la société.
Contact :
Directrice financière adjointe
E-mail : [email protected]
Pour plus d’infos, veuillez visiter www.gameloft.com
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations
prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de
termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager
de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur
le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances
ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur
les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres
facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du
Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent
inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risque
détaillés dans le document de référence de Gameloft (§2.1.7) déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) le 24 avril 2015 sous le numéro D.15-0405.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat
ni la sollicitation de vente ou d’achat de titres de Gameloft.
La distribution du présent communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Gameloft
n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
COMMUNIQUE DE PRESSE
DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE
EN REPONSE
A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GAMELOFT S.E.
INITIEE PAR LA SOCIETE
Le présent communiqué de presse a été établi par Gameloft S.E. et diffusé conformément aux
dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).
Le projet de note en réponse reste soumis à l’examen de l’AMF.
Gameloft S.E. est conseillée par J.P. Morgan et Degroof Petercam Finance. Le projet de note en réponse
est disponible sur les sites Internet respectifs de Gameloft S.E. (www.gameloft.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :
Gameloft
14, rue Auber
75009 Paris
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget de Lisle
92862 Issy-les-Moulineaux
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de Gameloft seront
mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, selon les mêmes
modalités.
1
PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1
Description de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 du
règlement général de l’AMF, Vivendi, société anonyme au capital de 7.526.302.888,50 euros1, dont le
siège est situé 42, avenue de Friedland à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 343 134 763, et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000127771
(« Vivendi » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Gameloft S.E.,
société européenne au capital de 4.295.301,10 euros 2, dont le siège social est situé 14, rue Auber à
Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
429 338 130 (« Gameloft » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur
Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079600, d’acquérir, selon les conditions décrites dans le
projet de note d’information établi par Vivendi, déposé à l’AMF le 18 février 2016, modifié le 1er
mars 2016 3, et visé le 15 mars 2016 sous le numéro 16-077 4 (ci-après la « Note d’Information »), la
totalité des actions Gameloft qu’ils détiennent pour un prix de 7,20 euros par action (sous réserve
d’ajustements) (l’« Offre »).
L’Offre vise la totalité des actions existantes de Gameloft non détenues par l’Initiateur ainsi que la
d’actions attribuées antérieurement au dépôt de l’Offre et exerçables pendant la période d’Offre (ou de
réouverture de l’Offre, le cas échéant) soit, au 29 février 2016, un nombre total de 60.743.516 actions
de la Société, déterminé comme suit :
actions existantes
85.906.022
actions susceptibles d’être émises
l’exercice d’options et apportées 5
par
moins actions détenues par l’Initiateur 6
261.500
25.424.006
Total
60.743.516
Concernant les actions attribuées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions :
-
l’Initiateur n’a pas déduit du nombre d’actions visées par l’Offre celles dont la période de
conservation imposée par les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et
les stipulations correspondantes des plans n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou de
l’Offre réouverte, le cas échéant). Les titulaires de ces actions ne peuvent toutefois pas les
apporter à l’Offre (ou à l’Offre réouverte, le cas échéant), sauf en cas de levée anticipée de
l’obligation de conservation dans les cas prévus par la loi. L’Initiateur proposera auxdits
titulaires un engagement de liquidité dans les termes exposés au paragraphe 1.3 du projet de
1
Calculé sur la base d’un capital composé de 1.368.418.707 actions au 29 février 2016.
Calculé sur la base d’un capital composé de 85.906.022 actions au 29 février 2016.
3
D&I 2016C0583.
4
D&I 216C0692 publiée le 18 mars 2016.
5
Ce chiffre correspond au nombre d’actions susceptibles d’être émises en exécution du plan d’options de
souscription d’actions du 6 juillet 2012.
6
Sur la base de la déclaration de l’Initiateur du 7 mars 2016 (D&I 216C0629).
2
2
note en réponse. Seules seront concernées les actions attribuées dans le cadre du plan du 6
juillet 2012 ;
-
l’Initiateur ne s’est pas engagé à proposer un engagement de liquidité aux titulaires d’actions
gratuites issues des autres plans, à savoir ceux des 19 septembre 2013, 16 décembre 2014 et
17 décembre 2015.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.
L’Offre est présentée par HSBC France (« HSBC »), agissant en qualité d’établissement présentateur
de l’Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF.
1.2
Contexte de l’Offre
L’Offre fait suite au franchissement à la hausse par l’Initiateur, le 18 février 2016, du seuil de 30% du
capital de la Société. Elle revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de
l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier.
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, HSBC
a déposé auprès de l’AMF, le 18 février 2016, un projet d’offre, sous la forme d’une offre publique
d’achat obligatoire. Le 1er mars 2016, HSBC a saisi l’AMF d’une modification du projet d’offre
consistant en un relèvement du prix auquel les actions Gameloft sont visées, sans modification des
autres termes du projet d’offre déposé le 18 février 2016.
2
AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Le Conseil d’administration de Gameloft s’est réuni le 23 mars 2016, sous la présidence de M. Michel
Guillemot, Président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner l’Offre et de rendre un avis
motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
L’ensemble des membres du Conseil d’administration étaient présents : M. Christian Guillemot, M.
Claude Guillemot, M. Gérard Guillemot, M. Michel Guillemot, M. Yves Guillemot, Mme Odile
Grandet et Mme Marie-Thérèse Guiny.
L’avis motivé du Conseil d’administration rendu le 23 mars 2016 est intégralement reproduit ciaprès :
« Le Président du Conseil d’administration rappelle que Vivendi propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la Société d’acquérir la totalité des actions Gameloft qu’ils détiennent, ainsi que la
d’actions attribuées antérieurement au dépôt de l’offre et exerçables pendant la période d’offre (ou la
période de l’offre réouverte, le cas échéant), pour un prix de 7,20 euros par action (l’ « Offre »).
Le Conseil d’administration a pris en compte les éléments suivants :
3
-
l’avis de dépôt du projet d’offre publique d’achat qui a été publié par l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF ») le 18 février 2016 (D&I 216C0527), ainsi que l’avis publié par
l’AMF le 1er mars 2016 faisant état d’un relèvement du prix auquel les actions Gameloft sont
visées (D&I 216C0583) ;
-
le communiqué de presse de Vivendi publié le 18 février 2016 dans le cadre du dépôt de son
offre et les éléments relatifs à Gameloft figurant dans la présentation relative aux résultats
annuels 2015 de Vivendi ;
-
la note d’information de Vivendi, y compris l’analyse du prix de l’Offre préparée par HSBC
France agissant en tant que banque présentatrice dans le cadre de l’Offre, ayant reçue le visa
n°16-077 de l’AMF en date du 15 mars 2016 ;
-
la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre, publiée le 18 mars 2016 (D&I 216C0692) ;
-
l’avis d’ouverture de l’Offre publié par l’AMF le 18 mars 2016 (D&I 216C0693) ; et
-
le projet de note en réponse préparé par la Société.
Au terme de ses travaux d’analyse et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, le Conseil d’administration est appelé à donner son appréciation sur l’intérêt de
l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
1. Contexte de l’Offre de Vivendi
Le dépôt de l’Offre, le 18 février 2016, fait suite au franchissement à la hausse par Vivendi, le même
jour, du seuil de 30% du capital de la Société. Elle revêt donc un caractère obligatoire en application
des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier.
HSBC France, agissant en tant que banque présentatrice dans le cadre de l’Offre, a saisi l’AMF le 1er
mars 2016 d’une modification du projet d’Offre consistant en un relèvement du prix auquel les
actions Gameloft sont visées, de 6 euros par action à 7,20 euros par action (sous réserve
d’ajustements).
Le Conseil d’administration constate qu’à ce jour, à la connaissance de la Société et sur la base de la
déclaration de Vivendi du 7 mars 2016 (D&I 216C0629), Vivendi détient 25.649.006 actions
Gameloft, représentant 29,86% du capital social et 26,63% des droits de vote.
Le Conseil d’administration constate également qu’en raison du seuil de caducité stipulé dans
l’Offre, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture, Vivendi ne détient pas, seul ou de concert,
directement ou indirectement, un nombre d’actions Gameloft représentant une fraction du capital ou
des droits de vote de la Société supérieure à 50%, en tenant compte des actions autodétenues par la
Société.
Le Conseil d’administration note que le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :
-
au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert,
directement ou indirectement, Vivendi au jour de la clôture de l’Offre (y compris, le cas
4
échéant, les actions autodétenues ou autocontrôlées par la Société dès lors que la
participation de Vivendi serait, sans prise en compte de ces actions, supérieure au seuil de
40% des droits de vote correspondant à la présomption légale de contrôle de l’article L. 2333 du code de commerce), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues
par Vivendi au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des
opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
-
au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture
de l’Offre.
2. L’intérêt de l’Offre de Vivendi
Le Conseil d’administration a analysé l’intérêt de l’Offre de Vivendi proposée pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, sans toutefois pouvoir disposer de tous les éléments nécessaires (en
particulier, le Conseil d’administration n’a eu accès ni à un business plan ni à un plan d’exécution
chiffrés) pour avoir une vision précise quant à la mise en œuvre de la stratégie de Vivendi.
En préambule, le Conseil d’administration a rappelé que la croissance exceptionnelle de Gameloft au
cours des 15 dernières années dans le domaine des jeux vidéo sur mobile s’est construite sur la vision
entrepreneuriale de son équipe de management et sur l’indépendance de la Société vis-à-vis des
opérateurs télécoms, tout en associant largement un grand nombre de salariés à la création de
valeur. Le Conseil d’administration a également noté que la manière avec laquelle Vivendi est entrée
au capital de Gameloft, ainsi que le lancement d’une offre publique hostile, sont de nature à
déstabiliser la Société et ses équipes, portent directement atteinte à la mise en œuvre de sa stratégie,
et causent un grave préjudice aux actionnaires qui ont vendu leurs actions à Vivendi préalablement
au dépôt de l’Offre sur la base de déclarations d’intention non-conformes à la réglementation, ainsi
qu’aux actionnaires restants du fait de l’atteinte portée au principe fondamental de libre jeu des
offres et des surenchères.
Le Conseil d’administration a ensuite examiné le contenu de la note d’information, et notamment la
Section 1.2 « Intentions de l’Initiateur ».
a. Stratégie proposée par Vivendi
Bien que Vivendi n’explique pas de manière détaillée en quoi les activités respectives des deux
groupes sont complémentaires et/ou leur permettraient de bénéficier de synergies, Vivendi indique
dans la note d’information qu’un rapprochement entre Vivendi et Gameloft donnerait à cette dernière
« de nouveaux leviers de développement » et participerait « d’une vision à long terme de création
d’un champion français des contenus créatifs à l’échelon mondial ».
Le Conseil d’administration rappelle que l’ambition de Gameloft est d’être un « champion » mondial
des jeux mobiles et que la Société a déjà atteint cet objectif, comme en témoignent ses implantations
dans plus de 30 pays ainsi que ses marchés géographiques de destination regroupant plus de 100
pays.
Le Conseil d’administration observe que Vivendi opère dans des segments très éloignés de ceux de
Gameloft. Vivendi est principalement spécialisée dans la télévision payante à travers Canal+ et la
5
musique à travers Universal Music Group, alors que Gameloft est l’un des leaders mondiaux dans la
conception et l’édition de jeux vidéo téléchargeables et interactifs utilisés sur les téléphones mobiles,
les tablettes tactiles ainsi que les boxes triple-play et les TV connectées.
Sur les différentes synergies évoquées par Vivendi, le Conseil d’administration a relevé les points
suivants :
-
« Les savoir-faire créatifs » que Vivendi possède n’apporteraient aucune synergie
substantielle à Gameloft dans la mesure où (i) Vivendi ne dispose d’aucun savoir-faire
spécifique dans l’industrie des jeux vidéo depuis la cession d’Activision il y a un peu plus
d’un an et (ii) comme le souligne Vivendi, Gameloft dispose déjà d’équipes de création de
grand talent dont le savoir-faire a été reconnu par de multiples récompenses décernées par
les professionnels du secteur. En particulier, le segment du jeu mobile requiert notamment
une capacité à (i) développer des jeux de haute qualité grâce à des équipes de créateurs
spécialisés, (ii) analyser et comprendre les attentes des joueurs, qui varient en fonction de
leur profil et de leur situation géographique, grâce à des outils d’analyse personnalisés et
(iii) fidéliser une large communauté de joueurs sur une longue période grâce à une grande
proximité et une connaissance fine de ces joueurs. La récente cession par Vivendi
d’Activision témoigne de son absence de vision stratégique à long terme dans le secteur des
jeux vidéo. Par ailleurs, l’évolution défavorable du chiffre d’affaires et de la rentabilité
d’Activision au cours des dernières années pendant lesquelles ce groupe a été détenu par
Vivendi illustre son manque de maîtrise des leviers de création de valeur dans l’industrie des
jeux vidéo ;
-
« L’accès de Vivendi aux contenus musicaux et cinématographiques d’UMG et de Groupe
Canal+ » ainsi que « la proximité de Vivendi (…) avec tous les grands studios de création
audiovisuelle » n’apporteraient que peu de synergies de revenus à Gameloft dans la mesure
où (i) le nombre de licences dans l’industrie des jeux vidéo, et en particulier sur le segment
mobile, provenant des droits cinématographiques est limité et le succès de ces adaptations est
relatif (dans le cas particulier de Gameloft, les jeux issus de licences cinématographiques
lancés depuis 2003 représentent 13,31% du chiffre d’affaires cumulé sur la période) et (ii) la
stratégie de Gameloft vise aujourd’hui à diminuer le nombre de lancements de nouveaux
jeux, en particulier ceux sous licence, afin de se concentrer sur des jeux à plus fort potentiel
de monétisation in-app ou publicitaire ;
-
les « fortes positions [de Vivendi] à l’international » ne seraient pas de nature à permettre à
Gameloft d’intensifier son développement à l’international dans la mesure où la Société est
déjà présente dans plus de 100 pays avec une activité hors France représentant 96,72% de
son chiffre d’affaires, notamment en Asie et en Amérique, et emploie plus de 6.000 personnes
à l’international soit 98,60% de son effectif total ;
-
« Les liens [de] Vivendi (…) avec les opérateurs télécoms », limités à ses participations
minoritaires actuelles dans Telecom Italia et Telefonica, n’apporteraient pas non plus de
synergie substantielle à Gameloft dans la mesure où la Société dispose déjà d’un réseau actif
de plus de 200 opérateurs téléphoniques dans plus de 100 pays ;
6
-
l’impact de « la promotion des franchises et contenus de Gameloft sur Dailymotion » ne
serait pas matériel à l’international au regard de l’importance des deux plateformes Youtube
et Twitch qui sont les plus consultées par les joueurs sur téléphones mobiles dans le monde ;
-
l’amplification de « la distribution des produits de Gameloft » serait difficilement réalisable
en dehors des principales plateformes numériques pour smartphones et tablettes tactiles,
communément appelés « App Store », notamment l’Apple Store, Google Play, Windows
Phone Store, l’App-Shop Amazon, ainsi que plusieurs plateformes asiatiques présentes en
Chine, au Japon ou en Corée telles que Tencent, Baidu, Line ou Kakao. En dehors de ces
plateformes numériques, qui sont les principaux partenaires de Gameloft et qui ont généré
plus de 57% du chiffre d’affaires de la Société, aucune synergie substantielle de distribution
ne peut être attendue ;
-
« Les capacités financières de Vivendi » ne constitueraient pas un atout particulier pour
Gameloft dans la mesure où la Société n’a jamais été freinée dans le développement de son
activité et la réalisation de ses objectifs stratégiques par un manque de ressources
financières. Pour rappel, Gameloft a enregistré une croissance quasi-ininterrompue de son
chiffre d’affaires depuis sa création (avec un taux de croissance annuel moyen de 31%
observé entre 2003 et 2015). Gameloft a par ailleurs démontré sa capacité à générer de la
trésorerie tout en continuant son développement organique et disposait de ce fait d’une
trésorerie de 36,9 millions d’euros à fin 2015. Selon les perspectives communiquées au
marché le 22 mars 2016, la trésorerie devrait augmenter significativement dans les trois
prochaines années.
En conclusion, le Conseil d’administration considère à l’unanimité que l’Offre initiée par Vivendi ne
présente aucun intérêt stratégique pour Gameloft, et que le rapprochement envisagé n’est pas de
nature à créer des synergies substantielles pour les actionnaires de Gameloft, ni à accélérer le projet
industriel de la Société.
b. Intérêt pour les actionnaires de la Société
Le Président rappelle les perspectives financières de Gameloft communiquées au marché le 22 mars
2016, à savoir :
-
un chiffre d’affaires supérieur à 350 millions d’euros en 2018 ;
un résultat opérationnel courant supérieur à 65 millions d’euros en 2018 ; et
plus de 85 millions d’euros en free cash flow cumulé sur la période 2016-2018.
Le Conseil d’administration constate qu’à la date du dépôt de l’Offre le 18 février 2016, ainsi qu’à la
date du relèvement des conditions financières de l’offre le 1er mars 2016, la Société n’avait pas
encore rendu publiques ses perspectives à trois ans. Elles sont très supérieures au consensus des
analystes financiers qui prévalait alors. Par conséquent, les analyses reposant sur un consensus ou
un prix par action antérieurs au 22 mars 2016 sont peu pertinentes.
Le prix de l'Offre proposé par Vivendi a été apprécié, à titre principal, au regard (i) de l’analyse du
cours de bourse de Gameloft, (ii) de la valeur intrinsèque résultant de l’actualisation des flux de
trésorerie disponibles futurs, (iii) des transactions comparables, et (iv) des comparables boursiers.
7
Ces analyses, comme exposé ci-dessus, se basent sur le plan d’affaires sous-tendant les projections
financières communiquées au marché le 22 mars 2016.
Éléments d’appréciation du prix de l’Offre proposé par Vivendi
Afin d’apprécier les termes de l’Offre, le Conseil d’administration a basé ses travaux d’évaluation sur
une approche multicritères décrite ci-dessous.
-
analyse du cours de bourse de Gameloft ;
actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs ;
multiples des transactions comparables ; et
multiples des sociétés comparables cotées.
L’analyse des primes payées lors d’offres publiques d’acquisition en France a été écartée dans la
mesure où elle s’appuierait sur un prix par action antérieur à la publication des perspectives à trois
ans de la Société et aurait donc été peu pertinente.
Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres
Il est précisé que, pour les besoins de l’analyse ci-dessous, le calcul de la valeur des capitaux propres
prend en compte un nombre total de 91,1 millions d’actions au 23 mars 2016 sur une base totalement
diluée.
Les éléments d’ajustement pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres
ont été établis sur la base des comptes consolidés semestriels de Gameloft au 30 juin 2015.
L’ajustement total est de 46,6 millions d’euros, et inclut :
i.
une trésorerie nette de 34,7 millions d’euros ;
des actifs d’impôts différés net des passifs d’impôts différés de 13,3 millions d’euros ; et
des engagements envers le personnel s’élevant à 1,4 millions d’euros.
Analyse du cours de bourse de Gameloft
Dernier cours de clôture (23 mars 2016)
CMPV 1 mois
CMPV 3 mois
Cours max 12 mois
Cours max 24 mois
Cours max 36 mois
Cours Gameloft
17-févr.-16
23-mars-16
5.40
7.30
4.92
6.98
5.64
6.18
6.44
7.53
8.01
7.93
8.32
8.32
Prime induite
17-févr.-16
23-mars-16
33.3%
(1.4%)
46.2%
3.1%
27.8%
16.5%
11.8%
(4.4%)
(10.1%)
(9.2%)
(13.5%)
(13.5%)
Note : le CMPV 1 et 3 mois correspond respectivement au Cours moyen Pondéré par les Volumes au cours du
dernier et des 3 derniers mois
Il ressort de cette analyse que le prix d’Offre de Vivendi représente une décote de 1.4%, 9.2% et
13.5% par rapport au dernier cours de clôture et aux cours les plus hauts sur les 24 et 36 derniers
mois au 23 mars 2016.
8
ii.
Actualisation des flux de trésorerie futurs
Les agrégats financiers historiques retenus sont issus des états financiers consolidés de Gameloft
pour les exercices clos au 31 décembre 2014 et 2015.
Les projections financières utilisées pour les années 2016, 2017 et 2018 sont basées sur le plan
d’affaires de la Société sous-tendant les perspectives financières communiquées au marché le 22 mars
2016. Les années 2019-2025 ont été extrapolées sur la base du plan d’affaires.
Sur ces bases, l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs sur une période de 10 ans, en
supposant un coût moyen pondéré du capital de 9,5% et un taux de croissance à l’infini de 2,0%,
donne une valeur de l’actif économique de Gameloft de 876 millions d’euros et une valeur des
capitaux propres de 922 millions d’euros, correspondant à un prix par action de 10,13 euros, sur la
base d’un nombre d’actions de 91,1 millions.
Un ajustement progressif des niveaux de marge sur la période d’extrapolation avec une baisse de 200
points de base de la marge d’EBITDA en année terminale, ainsi qu’une augmentation du CMPC de
0.5%, a un impact de €(1.16) par action.
Il résulte de ces analyses que l’Offre de Vivendi à 7,20 euros par action sous-évalue significativement
la Société.
iii.
Multiples des transactions comparables
L’analyse des transactions de sociétés comparables du secteur fait ressortir un multiple de valeur
d’entreprise sur chiffre d’affaires en année n+1 de 2,2x et en année n+2 de 1,8x.
La transaction comparable la plus récente, l’acquisition de King Digital Entertainment par Activision
Blizzard, fait notamment ressortir des multiples de VE/CA de 2,6x et 2,7x en années n+1 et n+2
respectivement.
En appliquant ces multiples aux agrégats du plan d’affaires de Gameloft, on aboutit à un prix par
action induit de 9,11 euros par action et 11,05 euros par action respectivement.
Sur la base d’un multiple de 9,0 euros par utilisateur mensuel unique dans cette transaction, le prix
par action induit pour Gameloft serait indicativement de 16,93 euros par action.
iv.
Multiples des sociétés comparables cotées
Cette méthode ne prend pas en compte une prime éventuelle liée à une prise de contrôle.
À 7,20 euros par action, l’Offre de Vivendi fait ressortir des multiples induits 2018E de valeur
d’entreprise sur EBIT de 9,4x.
L’analyse des comparables boursiers fait ressortir que l’Offre de Vivendi n’offre aucune prime de
contrôle puisqu’il apparaît que les sociétés comparables sont aujourd’hui valorisées à un multiple de
VE/EBIT 2018E médian de 9,3x.
9
v.
Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre
En conclusion, le Conseil d’administration constate que le prix de l’Offre sous-évalue Gameloft au
regard de l’application des méthodes d’évaluation présentées ci-dessus.
Le Conseil d’administration constate que le cours de la Société depuis l’annonce de l’amélioration
des conditions financières de l’Offre a toujours été supérieur au prix de l’Offre, qui s’élève à 7,20€
par action. Au 23 mars 2016, ce prix représente une décote de 1.4% par rapport au cours de clôture
de l’action de la Société
Le Conseil constate enfin que, pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de Gameloft,
en cas de succès de l’Offre, la liquidité du titre Gameloft serait réduite.
c. Intérêt pour les salariés de la Société
Vivendi indique que la prise de contrôle de la Société n’est pas, en elle-même, de nature à faire
apparaître des regroupements de leurs activités susceptibles de justifier des ajustements en matière
d’emploi, et que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement des activités de
Gameloft. Vivendi considère néanmoins que l’un des éléments clés pour le succès de cette opération
est de préserver et développer les talents et les savoir-faire des équipes de Gameloft, tout en
reconnaissant ne pas pouvoir préciser ses intentions sans avoir eu accès à l’information nécessaire.
Le Conseil d’administration relève les points suivants :
-
l’hypothèse d’une prise de contrôle non sollicitée de Gameloft par Vivendi a déjà entraîné
une déstabilisation des équipes de Gameloft et du groupe, qui représentent la véritable force
du groupe, et pourrait ainsi se traduire par un nombre de départs important, notamment des
créatifs, que ce soit les créateurs de mondes virtuels, de personnages fantasmagoriques, de
gameplay originaux, ou de scénarios de jeux, indispensables à la conception d’un jeu vidéo,
10
en faveur des principaux concurrents étrangers de Gameloft toujours à l’affût d’experts
capables de créer des jeux mobiles de haute qualité et disposant de compétences techniques
de premier rang notamment en moteurs de jeux, en algorithmique, en intelligence artificielle,
en big data, en analytics et en ad-tech. Plusieurs salariés du groupe ont fait part à la
direction générale de leurs inquiétudes, dès l’irruption de Vivendi au capital de la Société,
obligeant le Conseil d’administration à se prononcer sur ce sujet lors de sa réunion du 1er
décembre 2015. Le groupe risque donc de perdre l’essentiel de sa valeur du fait de l’intensité
concurrentielle de ce secteur qui s’exerce en particulier dans la capacité à attirer et retenir
les plus grands talents du marché ;
-
une éventuelle prise de contrôle de Gameloft par Vivendi pourrait se traduire par un
changement complet de la gouvernance de la Société et un départ des équipes de direction
qui ont pourtant su faire de la Société l’un des leaders mondiaux du secteur ;
-
l’incertitude concernant la politique d’intéressement des équipes qui serait mis en place par
Vivendi en cas de succès de son Offre. Le Conseil d’administration rappelle que plus de 13
millions de titres ont été créés depuis 2010 dans le cadre de sept plans de stock-options et de
quatre plans d’attribution gratuite d’actions ;
-
une éventuelle prise de contrôle de Gameloft par Vivendi pourrait entraîner la remise en
question de contrats de licence par certains partenaires (Disney par exemple), donc l’arrêt
du travail sur les jeux utilisant ces licences.
Le Conseil d’administration relève également que :
-
les titulaires d’actions attribuées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions des 6
juillet 2012, 19 septembre 2013, 16 décembre 2014 et 17 décembre 2015 ne pourront pas
apporter lesdites actions à l’Offre (sauf cas d’acquisition anticipée et/ou de levée de la
période de conservation applicable) ;
-
Vivendi s’est engagée envers les titulaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre du
plan du 6 juillet 2012 à les leur acheter pendant une période de 60 jours calendaires suivant
l’expiration de la période de conservation (soit du 7 juillet 2016 au 6 septembre 2016 inclus)
à un prix par action égal à celui payé dans le cadre de l’Offre réouverte, ajusté le cas
échéant ;
-
les titulaires d’actions attribuées dans le cadre des autres plans ne bénéficient d’aucun
engagement de liquidité de la part de Vivendi alors même que la période d’acquisition
(période au terme de laquelle les actions sont livrées aux bénéficiaires qui en deviennent
propriétaires) desdits plans vient à échéance respectivement les 19 septembre 2016, 16
décembre 2016 et 17 décembre 2017. Plusieurs salariés du groupe concernés ont fait part à
la direction générale de leurs inquiétudes à ce sujet.
3. Décisions du Conseil d’administration
Au vu de ce qui précède, après discussion, le Conseil d’administration relève et constate que :
-
l’Offre initiée par Vivendi ne présente aucun intérêt stratégique pour Gameloft ;
-
le rapprochement envisagé n’est pas de nature à créer des synergies substantielles pour les
actionnaires de Gameloft ni à accélérer le projet industriel de la Société ;
-
le prix de 7,20 euros par action proposé par Vivendi sous évalue la valeur intrinsèque de la
Société issue notamment de la monétisation de son audience et du potentiel de croissance
dans la publicité programmatique ; et
11
-
le rapprochement envisagé a contribué à déstabiliser les équipes, et les termes de ce
rapprochement, tel que présentés dans la note d’information, ont généré de vives inquiétudes
de la part de certains salariés.
Compte tenu de tous les éléments précités, le Conseil d’administration, à l’unanimité considère (i)
que l’Offre n’est pas conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii)
recommande aux actionnaires de la Société de ne pas apporter leurs titres à l’Offre.
4. Intentions des membres du Conseil d’administration
Chaque membre du Conseil d’administration déclare, pour ce qui le concerne, qu’il n’a pas, à ce
jour, l’intention d’apporter à l’Offre les titres de la Société qu’il détient. »
3
CONTACTS
Deputy CFO
Mail: Laure. [email protected]
Tel : +33 1 58 16 20 40
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une
offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de
ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence,
les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Gameloft S.E. décline toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
12
Dépôt par Gameloft d’un recours contre la décision de conformité relative à
Paris, le 25 mars 2016 – Gameloft a déposé ce jour devant la Cour d’appel de Paris un
recours contre la décision de conformité relative au projet d’offre publique d’achat déposé
par Vivendi.
Elle a également saisi le Premier Président de la Cour d’appel de Paris d’une requête aux
fins de sursis à exécution de cette décision de conformité jusqu’au prononcé de l’arrêt de
la Cour à intervenir au fond.
Dans le cadre de ce recours, sont invoqués les manquements de Vivendi aux principes
directeurs des offres publiques, ainsi qu’aux obligations légales et réglementaires visant à
assurer la transparence et la bonne information du marché.
Contact:
Deputy CFO
Tel : +33 1 58 16 20 40
Gameloft Advertising Solutions confirme la forte
accélération de son activité avec une croissance de
800% sur le premier trimestre 2016
Paris, le 7 avril 2016 – Gameloft Advertising Solutions, la régie publicitaire
mobile de Gameloft, annonce de solides performances et une croissance
exponentielle continue.
La société a réalisé un chiffre d’affaires publicitaire de 2,7 millions d’euros au
premier trimestre 2016, comparé à 0.3 millions d’euros sur la même période
l’an dernier. Soit une augmentation de plus de 800%.
UNE NOTORIETE DESORMAIS ETABLIE
Durant le premier trimestre 2016, 123 annonceurs dans le monde, issus de
secteurs aussi variés que le divertissement, l’automobile, les produits de
grande consommation ou encore les services publics ont réalisé des campagnes
avec Gameloft Advertising Solutions, soit 250% de plus qu’à la même période
en 2015. 40% d’entre eux étaient déjà clients de la régie, ce qui témoigne de
l’efficacité de ses solutions publicitaires.
Grâce au savoir-faire de ses équipes de développement, Gameloft Advertising
Solutions offre aujourd’hui aux annonceurs une grande diversité de formats
publicitaires novateurs et engageants.
LE PROGRAMMATIQUE EN PLEIN ESSOR
L’inventaire de Gameloft Advertising Solutions est disponible depuis janvier
2016 en achat programmatique. Cette activité représente d’ores et déjà plus de
20% des revenus publicitaires de la régie.
A ce jour, la société, en plus d’avoir lancé son propre SSP, a signé en parallèle
10 partenariats avec des SSP et DSP majeurs du marché, multipliant ainsi ses
accès aux tradings desks utilisés par les principaux annonceurs dans le monde.
De nouvelles intégrations sont en cours et seront annoncées prochainement.
« Porté par la bonne performance de notre entrée dans le domaine du
programmatique, nos partenariats stratégiques et les ventes de nos formats
publicitaires rich media et natifs, le chiffre d’affaires de Gameloft Advertising
Solutions a été multiplié par 9 au premier trimestre 2016. C’est une
performance solide et très prometteuse, qui témoigne de l’exécution efficace de
notre stratégie et valide le fort potentiel de croissance de nos revenus
publicitaires pour les mois et années à venir» déclare Gonzague de Vallois,
Senior Vice President Sales et Marketing chez Gameloft.
Avec une audience mensuelle de plus de 166 millions de joueurs uniques et un
inventaire de 8 milliards d’impressions, Gameloft Advertising Solutions
s’impose désormais comme un acteur majeur sur le marché de la publicité
mobile.
A propos de Gameloft Advertising Solutions
Avec une audience mensuelle de plus de 166 millions de joueurs uniques et un inventaire de 8
milliards d’impressions, Gameloft Advertising Solutions offre un niveau de visibilité et d’engagement
unique aux annonceurs. A ce jour plus de 1000 campagnes ont été délivrées via Gameloft Advertising
Solutions pour des marques prestigieuses telles que Air France, Coca-Cola®, Ford, FOX™, Kellogg’s®,
McDonalds, ©Netflix, Procter & Gamble, SAMSUNG ou encore Unilever, dans plus de 40 pays dans le
monde (l’Amérique du Nord, l’Amérique Latine, l’Afrique, le Moyen-Orient, l’Europe, l’Asie …).
All trademarks referenced above are owned by their respective trademark owners.
Contact RP Gameloft :
Stéphanie Cazaux-Moutou: 01 58 16 20 40 / [email protected]

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