BALO du 25/04/2012-Avis de réunion valant

25 avril 2012
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 50
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
STALLERGENES SA
Société Anonyme au capital de 13 469 319 €.
Siège social : 6, rue Alexis de Tocqueville, 92160 Antony.
393 709 860 R.C.S. Nanterre.
Avis de réunion valant avis de convocation.
Ordre du jour.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de STALLERGENES SA sont convoqués le jeudi 31 mai 2012 à 17 heures à la Maison de l’Amérique Latine,
217, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris en assemblée générale mixte, avec l'ordre du jour suivant :
I. Résolutions à caractère ordinaire :
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (première résolution) ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (deuxième résolution) ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende à 0,75 € par action (troisième résolution) ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce (quatrième résolution) ;
— Ratification de la cooptation de Monsieur Roberto Gradnik en qualité d’administrateur (cinquième résolution) ;
— Fixation du montant des jetons de présence des administrateurs (sixième résolution) ;
— Nomination du cabinet GRANT THORNTON en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire (septième résolution) ;
— Nomination du cabinet IGEC en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant (huitième résolution) ;
— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (neuvième résolution).
II. Résolutions à caractère extraordinaire :
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables
(BSAAR) au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, membres des comités de Direction du Groupe, avec suppression
du droit préférentiel de souscription (dixième résolution) ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan
d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées (onzième résolution)
— Pouvoirs pour les formalités (douzième résolution).
Texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012.
I. Projet de résolutions a caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires :
— connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos
le 31 décembre 2011 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;
— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur
rapport sur le rapport du Président ;
Approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, et se soldant par un bénéfice net K€ 36 964.
L’assemblée générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses non déductibles de
l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à K€ 120.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
— connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe Stallergenes pendant l’exercice de
douze mois clos le 31 décembre 2011 ;
— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés;
Approuve les comptes consolidés de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net de K€ 36 966.
Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration :
1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :
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sur le bénéfice net de
36 964 487 €
il est ajouté le report à nouveau de
77 136 946 €
114 101 434 €
Somme distribuable
aux actionnaires, à titre de dividende 0,75 € par action
ordinaire pour 13 500 625 actions
soit la somme de
10 100 119 €
à la réserve légale
15 631 €
103 985 683 €
au poste « Report à nouveau », le reliquat soit
114 101 434 €
Total
2. décide que ce dividende de 0,75 € par action sera mis en paiement à compter du 11 juin 2012.
3. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions de la Société auto détenues à cette date, ou qui sera servi aux actions résultant de levées
d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2012 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le
compte « Report à nouveau ».
4. donne acte au Conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment,
avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2011, l’ensemble résumé ci-dessous :
Exercice
Dividende global
Dividende par action
Actions de 0,95 € nominal :
5 903 536 €
0,45 €
2009
7 266 840 €
0,55 €
2010
(*) 10 101 989 €
0,75 €
2011
(**) 10 100 119 €
0,75 €
2008
Actions de 1 € nominal :
(*) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2011.
(**) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité des dividendes versés au titre de ces exercices est éligible à
la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 dudit Code, étant précisé que, pour les dividendes
perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Roberto Gradnik en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur
Roberto Gradnik décidée par le Conseil d'administration dans sa séance du 3 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Louis Champion, administrateur
démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2012.
Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à
200.000 €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Septième résolution (Nomination du cabinet GRANT THORNTON en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT, décide de nommer :
— GRANT THORNTON, 100, rue de Courcelles, 75849 Paris Cedex 17, représenté par Monsieur Jean-Pierre Colle ;
en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.
Le mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de GRANT THORNTON prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Le Commissaires aux Comptes titulaire ainsi nommé a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à
toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
Huitième résolution (Nomination du cabinet IGEC en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Danielle PISSARD,
décide de nommer :
— IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, représenté par Monsieur Vincent Papazian ;
En qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.
Le mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant d’IGEC prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Le Commissaires aux Comptes suppléant ainsi nommé a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire
à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
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Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
Commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la
Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente
assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque
les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à
la date considérée.
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
— l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
— l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou
— la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ; ou
— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce ; ou
— la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être
réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
4. fixe à 100 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 131 626 350 € au
31 décembre 2011, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; à cet égard, l’assemblée générale délègue
au Conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure
tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente
autorisation ;
Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.
6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
II. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
remboursables (BSAAR) au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, membres des comités de Direction du Groupe,
avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;
— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé
à 375 000 €, soit un nombre total maximum de 375.000 actions d’un nominal de un euro, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales membres des comités de Direction du Groupe.
Le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires autorisés à souscrire des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être
souscrit par chacune d’elles ;
— prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à
leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant,
en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de
déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi
que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
(ii) fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou
d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse
précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission, sans pouvoir être
inférieur à la valeur nominale d'une action ;
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(iii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
(iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;
(vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
(vii) modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle
expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ; et
(viii) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la
présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation
applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés
adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions légales applicables, notamment les articles L.225-129, L.225-1292 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue
au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.
Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en
vertu de la présente résolution, est fixé à 0,5 % du capital.
Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions à émettre
sur le fondement de la présente délégation.
L’assemblée générale décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours
cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions.
Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer
gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de tout ou partie de la décote, et ce dans les limites légales ou
réglementaires.
L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions (en ce compris tout prix de souscription) ;
– déterminer les sociétés et les salariés ou anciens salariés concernés ;
– déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif
en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;
– déterminer les modalités de libération des titres émis ;
– fixer la date de jouissance des actions ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
– constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires
qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à
celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire
le nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs
généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence
du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au second paragraphe de la présente résolution.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants
non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité
prévus par la législation en vigueur.
———————————————————
Modes de participation à cette assemblée.
1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
— pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la SOCIÉTÉ
GÉNÉRALE, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au
Président de l'Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires notamment celles prévues à l'article L.225-106-1 du Code de commerce.
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Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les
propriétaires d'actions au porteur, il sera adressé sur simple demande par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ
de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 25 mai 2012.
Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : http://
finance.stallergenes.com.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service Assemblées
Générales, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 28 mai 2012.
3. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article
R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire,
si une résolution le prévoyant est inscrite à l’ordre du jour, peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur
habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant
leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de
leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur
habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant
leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant
impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à
la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 30 mai 2012 à 15h00
pourront être prises en compte.
4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il
ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
5. Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient
avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote
exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession
à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour
ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération
par la société, nonobstant toute convention contraire.
Demande d'inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :
1. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article
R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] et
parvenir au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 7 mai 2012.
La demande doit être accompagnée :
— du texte des projets de résolution ou du point à l'ordre du jour qui doit être assorti d'une motivation, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ;
— d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital
exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats ainsi que les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de
projets de résolutions pourront être adressées à l'adresse électronique : [email protected]. Toute autre demande ou notification
portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
En outre, l'examen par l'Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs,
d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée
à zéro heure, heure de Paris (soit au 28 mai 2012, zéro heure, heure de Paris).
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des
actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société http://finance.stallergenes.com.
2. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d'administration
à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour
ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 25 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans
le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article
R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://finance.stallergenes.com à compter du vingt-et-unième
jour précédent l'Assemblée.
Le Conseil d'Administration.
1201815