15 novembre 2016 Guide Prévention de la

Transcription

GUIDE 2015
Prévention de
la corruption dans
le groupe Entrepose
Sommaire
LE MESSAGE DU PRÉSIDENT
4
INTRODUCTION
6
GLOSSAIRE
8
LES PRINCIPES DE PRÉVENTION DES RISQUES DE CORRUPTION
1/ L’engagement au plus haut niveau hiérarchique 2/ Les principes d’Entrepose pour prévenir la corruption
Corruption, trafic d’influence et « pots-de-vin ».
Conflits d’intérêts Contribution aux partis politiques
Parrainage, dons et mécénat Cadeaux, invitations et voyages clients
Sollicitation et extorsion
3/ Mise en œuvre du programme de conformité
Organisation et responsabilités
Processus de décisions et de validation des offres Agents et autres intermédiaires
Partenaires commerciaux des projets Sous-traitants Fournisseurs
Achats
Fusion et acquisition
Sensibilisation des collaborateurs Accès à du conseil
Communication
4/ Contrôle et monitoring
Contrôle interne
Audit interne
Rôle des collaborateurs d’Entrepose 10
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LISTE DES PERSONNES À CONTACTER
26
ÉTHIQUE – INTÉGRITÉ – TRANSPARENCE
3 | Guide de prévention de la corruption
Le message du Président
Le groupe Entrepose et l’ensemble de ses
lignes de métier (Entrepose) se doivent de
mener à tout moment leurs activités de
façon éthique, de respecter les législations
en vigueur dans l’ensemble des pays où ils
opèrent et d’être en permanence en conformité
avec la Charte Ethique et Comportement de
VINCI (Charte VINCI) qui est communiquée
à chaque collaborateur.
Cette démarche est fondée à la fois sur la conviction qu’il n’y a pas
d’autre façon possible de se comporter ainsi que sur l’engagement de
la direction d’Entrepose et de tous ses collaborateurs. Cette démarche
est également soutenue par la certitude que cette politique nous rend
plus forts et plus efficaces.
Depuis quelques années, nous avons renforcé notre niveau d’exigence
en diffusant largement la Charte VINCI, en développant nos procédures
internes et en nommant un Directeur « Ethique & Conformité », qui me
rapporte directement. Un Comité « Ethique & Conformité » se réunit
régulièrement pour veiller à la bonne mise en œuvre de la Charte VINCI
et du système de lutte anti-corruption d’Entrepose. Nous continuons à
développer notre système de prévention de la corruption en accord avec
les normes internationales et nous nous assurons, de façon régulière,
que ce système est efficace, connu et bien utilisé.
Ce document « Guide de Prévention de la corruption dans le groupe
Entrepose » est la synthèse de notre système, décrivant les mesures
et outils mis en place pour éliminer ou réduire la portée des risques
auxquels les diverses activités d’Entrepose nous exposent. Ces risques
sont régulièrement revus, au sein d’une analyse des risques, document
faisant partie intégrante de notre système de prévention.
Ce Guide a vocation à être connu de tous au sein de la société, et à
être diffusé largement à l’extérieur d’Entrepose (clients, partenaires,
sous-traitants, fournisseurs, parties prenantes…).
Les règles décrites dans ce Guide vont de pair avec une obligation plus
générale d’adopter un comportement éthique et sans ambigüité face à
toute situation qui pourrait mettre en cause Entrepose ou l’honnêteté
de chaque collaborateur, tel que le délit d’initié, le respect des règles
de la concurrence, les restrictions liées au commerce international,
la confidentialité des secrets commerciaux, etc.
La conformité totale à ces règles, et ainsi une tolérance zéro vis-à-vis
de la corruption, sont des éléments fondamentaux pour assurer la
pérennité d’Entrepose, et je compte sur l’engagement de chacun des
collaborateurs d’Entrepose.
Benoît LECINQ
Président
1
Introduction
OBJET DE CE GUIDE
Entrepose est un entrepreneur international qui conçoit, réalise et opère
des infrastructures de production, transport et stockage pour l’industrie
pétrolière et gazière ainsi que pour les autres sources d’énergie. Ses
différentes lignes de métier interviennent partout dans le monde sur
des ouvrages terrestres, maritimes ou souterrains :
ˉˉ sur terre, Entrepose Contracting exécute des projets, clés en main
(EPC), d’installations de traitement d’hydrocarbures sur champ, de
terminaux de stockage, en particulier de stockages cryogéniques.
Spiecapag, de son côté, réalise des projets de pipelines terrestres ;
ˉˉ en mer, Geocean conçoit et installe des pipelines, atterrages et autres
ouvrages maritimes ;
ˉˉ dans le domaine souterrain, Geostock conçoit, réalise et opère des
stockages souterrains d’hydrocarbures, et Entrepose Drilling réalise
des forages profonds pour la géothermie, les hydrocarbures et les
opérations d’entretien de puits ;
ˉˉ enfin, Entrepose Contracting, grâce à sa filiale Entrepose Services et
son réseau sur les cinq continents, propose à ses clients des services
de « procurement » et de logistique.
Accordant une attention de premier plan à la sécurité et la santé de
ses collaborateurs et partenaires, Entrepose dispose d’un savoir-faire
unique lui permettant de répondre aux exigences de ses clients en
environnement complexe.
Historiquement ancré en Afrique et au Moyen Orient, Entrepose s’est
récemment projeté sur des destinations aussi variées que la PapouasieNouvelle-Guinée, l’Australie, Singapour, le grand Nord sibérien et la Bolivie.
Entrepose poursuit sa croissance en recrutant et formant de nombreux
nouveaux collaborateurs permanents par an, en menant une politique
d’investissement dynamique en moyens terrestres et maritimes, et en
étendant son réseau d’implantations internationales.
2
Glossaire
(1)
Agent Public
Un agent public désigne toute personne qui détient un mandat législatif,
administratif ou judiciaire dans un pays, qu’elle ait été nommée ou élue,
toute personne exerçant ou étant candidat à une fonction publique
pour un pays, y compris pour une entreprise ou un organisme public et
tout fonctionnaire ou agent d’une organisation internationale publique.
Corruption
La corruption comprend tout acte de proposer, offrir ou donner directement ou indirectement tout avantage indu à une personne afin qu’elle
accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte dans l’exercice de
ses fonctions. Ces fonctions peuvent être exercées en tant qu’agent
public (voir définition), en tant qu’agent d’une entreprise privée ou à
titre personnel.
Corruption active
La corruption active est avérée lorsqu’une personne physique ou morale
obtient ou essaie d’obtenir, moyennant des dons, des promesses ou
avantages, d’une personne exerçant une fonction publique ou privée,
qu’elle accomplisse ou retarde ou s’abstienne d’accomplir ou de retarder un acte de sa fonction ou un acte facilité par elle ; le tiers reçoit le
nom de corrupteur.
(1)
Sources : Code pénal, Convention OCDE , Transparency International
Corruption passive
La corruption passive est avérée lorsqu’une personne exerçant une
fonction publique ou privée, profite de cette fonction en sollicitant ou
en acceptant des dons, promesses ou avantages en vue d’accomplir ou
de s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction, cette personne reçoit
le nom de corrompu.
Paiement de facilitation
C’est un pot-de-vin, de faible montant, payé pour s’assurer qu’un acte
ou un service, dont l’auteur du paiement est déjà en droit de bénéficier
(conformément à la loi ou à tout autre titre), sera effectivement ou plus
rapidement accompli.
Pot-de-vin
Consiste à promettre d’offrir, offrir, accepter ou solliciter un avantage
quelconque (argent, service, ou toute autre contrepartie) dans le but
d’obtenir que le bénéficiaire de cet avantage agisse de manière illégale
ou contraire à l’éthique. L’avantage offert ou reçu peut être un cadeau,
un prêt, des honoraires ou tout avantage en termes d’impôts, de service,
de dons, etc.
Trafic d’influence
Le trafic d’influence est un délit qui consiste, pour un dépositaire des
pouvoirs publics, à recevoir des dons (argent, biens) de la part d’une
personne physique ou morale, en échange de l’octroi ou de la promesse
à cette dernière d’avantages divers (décoration, marché, emploi, arbitrage favorable...).
3
Les principes de
prévention
des risques de corruption
1/ L’ENGAGEMENT AU PLUS HAUT NIVEAU
HIÉRARCHIQUE (« TONE FROM THE TOP »)
Entrepose a une politique de lutte contre la corruption dérivée de la
Charte VINCI, à laquelle Entrepose adhère pleinement.
De surcroît, la Charte VINCI a été reprise et complétée dans le document interne intitulé les « Fondamentaux », lignes directrices & bonnes
pratiques Groupe – Manuel de contrôle interne, régulièrement mis à
jour par le Secrétariat Général et validé par le Président d’Entrepose.
Ce Guide, même s’il est le premier document où vous cherchez les
règles applicables dans le domaine éthique, ne remplace ni la Charte
VINCI, ni les « Fondamentaux » ; il les complète dans le domaine de
l’anti-corruption et de la conformité.
Ces trois documents, la Charte VINCI, les « Fondamentaux » et ce Guide,
comportent une référence explicite à l’interdiction de la corruption
et les « Fondamentaux » ajoutent un paragraphe relatif au caractère
impératif de ces règles :
Il est rappelé que les règles décrites dans la Charte
Ethique et Comportements VINCI, qui ont été
examinées et approuvées par le comité Exécutif
de VINCI, sont impératives et que nul au sein du
Groupe ne peut s’en affranchir, quel que soit son
niveau hiérarchique.
BON
À SAVOIR
En complément de la référence explicite à l’interdiction de la corruption
dans la Charte VINCI et dans les « Fondamentaux », la tolérance zéro
vis-à-vis de la corruption, affichée en en-tête de ce document dans
le Message du Président, forme la pierre d’angle du programme de
prévention de la corruption d’Entrepose et constitue le premier signe
d’engagement.
Il va de soi que ce guide s’applique à tous les salariés ou autres
personnes sous le management d’Entrepose (ex. : sous-traitants,
consultants, prestataires de services ou équivalent). Nous devons
tous, sans exception, le connaître, le comprendre et l’appliquer !
2/ LES PRINCIPES D’ENTREPOSE POUR PRÉVENIR
LA CORRUPTION
Corruption, trafic d’influence et « pots-de-vin »
Les collaborateurs d’Entrepose ne doivent en aucun cas commettre d’acte
de corruption, ni s’appuyer sur des tiers (tels que des dépositaires de
pouvoirs publics, des agents, des consultants, des conseillers ou tout
autre partenaire) pour commettre un tel acte.
Entrepose ne fait pas de distinction entre la
corruption active ou passive, ni entre la corruption
publique ou privée : la corruption n’est simplement
pas tolérée.
BON
À SAVOIR
Un pot-de-vin, même de faible montant, ou paiement dit de « facilitation » est assimilé à un acte de corruption et de ce fait interdit. Cette
règle s’applique également dans le cas où les lois locales autoriseraient
ce type de paiement.
Si un collaborateur est amené à donner/recevoir de l’argent ou à offrir/
obtenir tout autre avantage à/d’une personne, il est toujours – sans
aucune exception – tenu de s’assurer, avant de commettre l’acte, que
ce qu’il envisage de faire n’est pas en contradiction avec ce principe.
CE QU’IL FAUT FAIRE
CE QU’IL NE FAUT PAS FAIRE
✔✔ Refuser de verser ou de recevoir un potde-vin ou tout autre avantage injustifié.
✘✘ Proposer ou offrir, accepter ou solliciter
des versements illégaux indus ou des
pots-de-vin, quelle qu’en soit la raison.
✔✔ Informer son supérieur hiérarchique de
tout incident de tentative de corruption.
✘✘ Garder pour soi l’information en cas de
constatation de tentative ou de mise en
œuvre d’actions de corruption.
✔✔ Informer le Comité « Ethique &
Conformité » en déclenchant la procédure d’alerte, de tout acte de corruption
ou soupçon d’un tel acte.
✘✘ Chercher à résoudre par soi-même la
difficulté rencontrée et retarder le processus d’alerte.
✔✔ Vérifier scrupuleusement l’origine des
fonds reçus par la société et la destination des versements que la société
doit effectuer.
✘✘ S’abstenir de vérifier pour des raisons
inappropriées (ex. : faute de temps).
✔✔ Rechercher systématiquement l’avis
du supérieur hiérarchique et/ou du
Directeur « Ethique & Conformité » en
cas de doute.
✘✘ Gérer la difficulté rencontrée, seul(e).
✔✔ Être transparent(e).
✘✘ Dissimuler en pensant que les difficultés seront résolues par elles-mêmes,
ou garder sous silence des situations
problématiques.
Conflits d’intérêts
Toute situation dans laquelle un intérêt personnel quelconque irait
à l’encontre des intérêts d’Entrepose doit être évitée. Si toutefois un
collaborateur se trouvait, ou pourrait se trouver, dans une situation où
il aurait un conflit potentiel entre ses propres intérêts (directement ou
indirectement) et ceux d’Entrepose, il devrait alors en informer immédiatement son supérieur hiérarchique et obtenir son accord préalable.
À titre d’exemple, sont considérés comme une situation de conflit
d’intérêt potentiel :
ˉˉ une relation commerciale avec une personne qui a une relation proche
d’un collaborateur d’Entrepose ;
ˉˉ une relation contractuelle à titre personnel (directement ou indirectement, par exemple, en tant que consultant) ou une participation
avec ou dans une entité juridique qui est un sous-traitant, fournisseur
ou client d’Entrepose ;
ˉˉ des relations familiales entre un collaborateur et son supérieur
hiérarchique ;
ˉˉ tout avantage ou cadeau, au-delà d’une valeur symbolique qui est
fixée par chaque ligne de métier en fonction de son activité spécifique,
et des pays dans lesquels elle opère, (voir ci-dessous le paragraphe
« Cadeaux, invitations et voyages Client ») qui serait de nature à faire
douter de l’honnêteté du donateur, reçu de la part d’une personne
ou entité qui a ou souhaiterait avoir une relation commerciale avec
Entrepose (prêt, avance, invitations, etc.) ;
ˉˉ plus généralement, toute autre situation où les intérêts personnels
d’un collaborateur sont ou pourraient être en contradiction avec
les intérêts d’Entrepose ou dans laquelle son entière indépendance
pourrait être mise en cause.
Pour éviter toute éventualité d’un conflit d’intérêts, chaque collaborateur
d’Entrepose s’engage à respecter scrupuleusement ces principes ainsi
que la réglementation applicable dans le pays où il exerce. En particulier
dans les activités de « procurement » au sens large (achats, « expediting »,
logistique et transport, etc.) et de sous-traitance, ces situations doivent
être évitées. Par conséquent, une claire séparation des tâches doit être
appliquée dans chacune des lignes de métier d’Entrepose, conformément
aux prescriptions des « Fondamentaux ».
✔✔ Agir avec professionnalisme et impartialité vis-à-vis des sous-traitants et des
fournisseurs, en respectant les règles de
la concurrence.
✘✘ Proposer ou offrir, accepter ou solliciter
des versements illégaux indus ou des
pots-de-vin, quelle qu’en soit la raison.
✔✔ Se conformer strictement aux procédures d’achats et de « procurement » de
sa ligne de métier.
✘✘ Garder sous silence des relations existantes avec des partenaires extérieurs
qui pourraient influer sur vos décisions
ou actions dans le cadre de vos activités.
✔✔ Informer immédiatement son supérieur hiérarchique d’un conflit d’intérêt
potentiel, en cas de relation familiale
ou amicale existante avec un partenaire
d’Entrepose.
✘✘ Utiliser votre fonction ou les informations
professionnelles dont vous disposez au
service d’un intérêt personnel contraire
à l’intérêt d’Entrepose.
✔✔ Vérifier les éventuels conflits d’intérêt
en cas d’embauche, et les traiter.
du supérieur hiérarchique et/ou un
des membres du Comité « Ethique &
Conformité » en cas de doute.
✔✔ Être transparent(e).
✘✘ Participer à ou susciter l’embauche d’un
membre de votre famille sans informer
préalablement de cette relation.
✘✘ Accepter une activité quelconque proposée par une partie prenante (client,
sous-traitant, partenaire, fournisseur…)
qui pourrait influencer votre performance
dans vos activités au sein d’Entrepose.
✘✘ Taire les questions ou les doutes posés
par les situations à risque.
Contribution aux partis politiques
La Charte VINCI définit les grandes règles relatives au financement
d’activités politiques qui doivent être validées au niveau du Président du
Groupe Entrepose. Ces règles sont rappelées dans les « Fondamentaux ».
En conformité avec ces règles et la loi applicable, chaque ligne de
métier doit mettre en place, en fonction de ses activités spécifiques,
les procédures ou délégations d’autorité qui permettent de contrôler si
l’ensemble des activités politiques – s’il y en a – ont bien été validées
par le Président du Groupe Entrepose.
✔✔ Exercer, si vous le souhaitez, votre liberté
d’opinion et/ou une activité politique en
dehors de la sphère professionnelle, et
sans aucune référence avec vos activités
d’Entrepose.
✘✘ Utiliser votre fonction au sein d’Entrepose dans une quelconque activité politique, ou en soutien à un parti politique.
✔✔ Obtenir l’accord de votre supérieur
hiérarchique avant de communiquer
au nom d’Entrepose ou de ses lignes
de métier avec des représentants
gouvernementaux.
✘✘ Utiliser ou autoriser l’usage d’actifs
d’Entrepose (salles de réunion, IT, téléphones, visioconférences…) à des fins
de campagne politique, ou de tout autre
action politique.
✔✔ Informer le Comité « Ethique &
Conformité » si vous êtes approché pour
financer un parti politique.
✘✘ Utiliser des dons au profit de communautés pour dissimuler des contributions
politiques.
✔✔ Etre transparent(e).
Parrainage, dons et mécénat
En aucun cas, une action de parrainage ou de mécénat et l’octroi de
dons, ne peuvent être la contrepartie d’avantage commercial, ainsi que
le précise la Charte VINCI.
Les « Fondamentaux » indiquent, qu’en termes de mécénat, de communication et de parrainage, l’accord préalable des instances de gouvernance (conseil de gérance, conseil d’administration, ou assemblée
des associés…) est nécessaire. Les dons doivent être traités de la même
façon. Cela implique qu’une vérification soit faite avant engagement sur
la destination de ce paiement et le sérieux du projet. Chaque ligne de
métier doit mettre en place la procédure applicable et le suivi nécessaire
pour apporter la preuve que ces accords sont effectivement obtenus
avant la mise en œuvre de telles actions.
Cadeaux, invitations et voyages clients
Le manuel « Les Fondamentaux », en référence à la Charte VINCI,
précise :
Concernant le cas particulier des cadeaux et sollicitations,
(…) des cadeaux ne peuvent être offerts ou acceptés au
nom d’une société de VINCI que lorsque leur valeur est
symbolique ou faible eu égard aux circonstances, et pour
autant que celles-ci ne soient pas de nature à faire douter de
l’honnêteté du donateur ou de l’impartialité du bénéficiaire.
BON
À SAVOIR
En effet, chaque collaborateur est tenu de ne jamais accepter ou offrir
des cadeaux ou invitations qui pourraient raisonnablement entacher ou
mettre en doute son impartialité ou indépendance, créer un sentiment
de dette ou obligation envers un tiers ou autrement influencer une
décision qui serait à prendre par le collaborateur.
Ce point doit donner lieu, pour chaque ligne de métier et au regard des
situations diverses où elles peuvent se produire, à des règles détaillées et à
des procédures de contrôle.
Ces règles doivent comporter, à minima, la nécessité de tenir un registre des
cadeaux au-delà d’une valeur minimum à fixer par chaque ligne de métier
en fonction de son activité spécifique, et des pays dans lesquels elle opère (si
aucune valeur n’est fixée cette valeur minimum est fixée à cinquante euros).
Elles doivent également indiquer qu’au-delà d’une valeur maximum à fixer
également par chaque ligne de métier, ces cadeaux doivent systématiquement
être autorisés par le supérieur hiérarchique du collaborateur (si aucune valeur
n’est fixée cette valeur maximum est fixée à trois cent euros).
Tout cadeau reçu par un collaborateur au-dessus d’une valeur à fixer également
par chaque ligne de métier, doit être partagé au sein de l’entité de l’intéressé
(si aucune valeur n’est fixée, celle-ci est fixée par défaut à cent euros).
✔✔ Informer son supérieur hiérarchique de
tout cadeau ou invitation proposé ou
accepté, quelles qu’en soient la valeur
et la provenance, au-dessus de la valeur
minimum.
✔✔ Tenir un registre précis des cadeaux
offerts et reçus dans des documents
extra-comptables de la société et/ou
du projet concerné.
du supérieur hiérarchique et/ou du
Directeur « Ethique & Conformité » en
cas de doute.
✔✔ Etre transparent(e).
✘✘ Solliciter ou offrir des cadeaux ou des
invitations au-delà de ce qui peut être
raisonnablement justifié.
✘✘ Garder pour soi l’information en cas
de situations considérées comme
inconfortables.
✘✘ Ne pas signaler. Rester seul(e) face à une
problématique posée.
Sollicitation et extorsion
Concernant le risque spécifique d’extorsion, il est demandé à chaque
collaborateur, exposé à une telle situation, d’en référer immédiatement
à son supérieur hiérarchique, qui lui-même alertera le responsable en
charge de la ligne de métier ainsi que son Responsable Conformité et
/ou le Directeur « Ethique & Conformité » d’Entrepose.
3/ MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE CONFORMITÉ
Organisation et responsabilités
Depuis plusieurs années, Entrepose a décidé de nommer un Directeur
« Ethique & Conformité » (Ethics and Compliance Officer).
Un nouveau Directeur « Ethique & Conformité » a été nommé en juillet
2014. Il bénéficie d’une séniorité et d’une expertise reconnue par les
différents opérationnels d’Entrepose et du soutien complet de son
Président.
Il est en charge de guider les collaborateurs sur les questions relatives
au respect et à la mise en œuvre de la Charte VINCI, et de s’assurer de
la mise en place et de la bonne application du programme de conformité d’Entrepose.
Son rôle est à la fois axé sur l’accompagnement et le conseil, mais également sur la validation et le contrôle en lien avec les problématiques
relatives à la prévention de la corruption.
En particulier, tout contrat d’agents devra être soumis à son approbation
finale avec le résultat de l’enquête de réputation (due diligence) qui
aura été réalisée, et après revue et avis du responsable conformité de
la ligne de métier concernée.
Un Comité « Ethique & Conformité » d’Entrepose est mis en place
afin de veiller au respect de l’éthique et à ce que les prescriptions de
la Charte VINCI ainsi que de ce présent Guide et des « Fondamentaux »
soient suivies et, à cette fin, de proposer toute action utile, notamment
en s’assurant que les meilleures pratiques soient partagées par chacune
des lignes de métier. Ce comité pourra également traiter toute autre
question dans ce domaine qui lui serait transmise par le Président ou
par un de ces membres.
Le Comité « Ethique & Conformité » d’Entrepose est composé de la
façon suivante :
Président :
Directeur « Ethique & Conformité »
Participants :
les Responsables Conformité de chaque ligne de métier et,
sur proposition de leur dirigeant, un membre additionnel
de leur CODIR
Ce comité se réunit de façon régulière, deux fois par an, a minima, et
peut également être sollicité pour la tenue de réunions exceptionnelles
en fonction des circonstances.
Processus de décisions et de validation des offres
Il existe dans les « Fondamentaux » des règles largement connues
décrivant le mécanisme d’approbation des offres et de signature des
contrats en fonction des montants engagés. Ces décisions doivent être
validées au niveau du Groupe VINCI au-delà de certains seuils définis.
Pendant la préparation de la réponse à un appel d’offres, une procédure
d’analyse de risques est suivie au cours de laquelle une partie spécifique
relative à la prévention de la corruption est incluse.
Agents et autres intermédiaires
Les agents et autres intermédiaires sont sélectionnés au sein des lignes
de métier. Ils sont en quantité limitée mais plusieurs lignes de métier
peuvent avoir recours à leurs services occasionnellement.
Ils doivent faire l’objet d’une enquête de réputation (due diligence) avant
tout engagement. Chaque ligne de métier concernée doit mettre en
place les procédures adéquates, et en assurer le contrôle par des audits.
Les contrats sont soumis au Responsable Conformité, ou à défaut au
Responsable Juridique ou Directeur Juridique de la ligne de métier
concernée ou à la Direction Juridique & Assurances de la holding pour les
lignes de métier qui ne sont pas dotées de juristes. Tout contrat d’agent
est ultimement approuvé par le Directeur « Ethique et Conformité »
d’Entrepose.
Une trame standard de contrat d’agent est disponible pour l’ensemble
d’Entrepose. Chaque ligne de métier peut y ajouter des clauses contractuelles additionnelles, adaptées à ses spécificités, mais en respectant
les principes de la trame générale.
Partenaires commerciaux des projets
Les partenaires externes (locaux ou internationaux) sont sélectionnés
au sein de chaque ligne de métier.
A l’exception des accords avec une autre société du Groupe VINCI, ces
partenaires doivent faire également l’objet d’une enquête de réputation
(due diligence), en particulier du point de vue éthique, avant signature
d’un contrat de groupement ou équivalent. Ces contrats avec des partenaires commerciaux doivent comporter les clauses éthiques adéquates.
Sous-traitants
Le choix des sous-traitants s’effectue au travers de processus de
pré-qualifications sur les aspects opérationnels et techniques, mais également sur les aspects HSSE et éthiques. Les Responsables Conformité
ou à défaut Juridiques ou Directeurs Juridiques de la ligne de métier
concernée doivent en particulier s’assurer que les clauses éthiques y sont
bien intégrées. Il doit être exigé de ces sous-traitants, en particulier et a
minima, d’avoir une politique de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption.
Fournisseurs
Les fournisseurs sont également sélectionnés par les différentes lignes
de métier en fonction de leurs organisations propres. Une référence
particulière à l’intégrité, dans le processus de qualification ou de
contractualisation avec les fournisseurs, est obligatoire. Il doit être exigé
de ces fournisseurs, en particulier et a minima, d’avoir une politique de
tolérance zéro vis-à-vis de la corruption.
Achats
Les procédures achats sont adaptées d’une ligne de métier à l’autre en
intégrant les aspects liés à la vérification de l’intégrité du vendeur. De
manière générale, chaque projet est responsable de ses achats.
Néanmoins, il existe un découpage clair de responsabilités entre les
acteurs du projet et l’organisation des achats (cf. § « Conflits d’intérêt »).
Ce découpage de responsabilité permet de limiter les conflits d’intérêts
potentiels et apporte un mécanisme de contrôle limitant les risques
de fraudes.
Fusion et acquisition
Les acquisitions et autres opérations de croissance externe sont examinées au niveau de la direction d’Entrepose (et du Groupe VINCI),
avec le soutien des différentes lignes de métier. Ces dernières peuvent
être force de proposition pour des opportunités de croissance externe.
Le processus « Acquisition & cession d’entreprise » comporte une analyse
spécifique du risque de passif de corruption de la cible. Le Directeur
« Ethique et Conformité » d’Entrepose est impliqué dans le processus
d’acquisition à cet effet.
Sensibilisation des collaborateurs
La Charte VINCI est distribuée à l’encadrement d’Entrepose et plus
largement à ses collaborateurs. De plus un atelier sur les valeurs
d’Entrepose - VINCI a été inclus dans les réunions d’intégration des nouveaux
collaborateurs depuis 2012. Cet atelier consiste en une lecture-discussion à partir de la Charte VINCI. Il permet en particulier de sensibiliser
les nouveaux collaborateurs à l’importance accordée à ce sujet au sein
d’Entrepose et de rappeler auprès de qui des conseils peuvent être
obtenus (management, Responsables Conformité et/ou Directeur
« Ethique & Conformité »).
Une formation spécifique aux risques liés à la corruption a été mise en
place et est étendue progressivement à l’ensemble d’Entrepose.
Accès à du conseil
La nomination du Directeur « Ethique & Conformité » est connue et
identifiée comme la source privilégiée pour solliciter des conseils en cas
de besoin particulier. Les membres du Comité « Ethique & Conformité »
constituent également des relais auprès des collaborateurs pour accéder
à des conseils.
Communication
Les éléments de la politique de prévention de la corruption ont vocation
à être largement communiqués en interne et en externe (en particulier
via les sites internet et intranet) et le Président du Groupe Entrepose
encourage les collaborateurs à devenir des ambassadeurs des principes
édictés dans ce Guide.
4/ CONTRÔLE ET MONITORING
Contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne d’Entrepose a notamment pour objectif
de s’assurer de la conformité des pratiques aux lois et règlements.
Il se base sur :
ˉˉ le manuel « Les Fondamentaux », accessible en ligne aux collaborateurs en versions française et anglaise. Comme indiqué au début
de ce Guide, ce manuel édicte les lignes directrices et les bonnes
pratiques du Groupe applicables à l’ensemble des entités et les
règles de base en matière de contrôle interne. Il inclut notamment
un chapitre dédié à l’éthique, comprenant des références explicites
au respect des réglementations applicables et des règles d’intégrité ;
ˉˉ la campagne d’autoévaluation du contrôle interne menée annuellement par VINCI : cette campagne comprend un volet « environnement
général de contrôle interne » qui traite notamment de la sensibilisation
des collaborateurs à l’éthique.
Audit interne
L’audit interne est assuré au sein d’Entrepose par une structure dédiée,
rattachée au Secrétaire Général d’Entrepose. Les missions de l’audit
interne, réalisées dans le cadre d’un plan d’audit annuel validé par le
Président d’Entrepose, portent sur l’évaluation de l’ensemble des processus opérationnels et fonctionnels. Dans ce contexte, l’audit interne
est amené à aborder les aspects prévention de la corruption, en coordination avec le Directeur « Ethique et Conformité ».
Rôle des collaborateurs d’Entrepose
Si un collaborateur estime qu’une disposition légale ou réglementaire, ou
que les présentes règles ne sont pas respectées ou sont sur le point de
ne pas l’être, il doit en informer dans les meilleurs délais son supérieur
hiérarchique. En cas de doute ou d’indisponibilité, le collaborateur doit
informer le Responsable Conformité ou le Directeur ou Responsable
Juridique de son entité. Enfin il peut en dernier ressort accéder au
Directeur « Ethique et Conformité » d’Entrepose, si les circonstances
le nécessitent.
Le collaborateur peut également utiliser le dispositif d’alerte professionnelle du Groupe VINCI dans le respect de la loi et des règles applicables au
pays dans lequel il réside ou exerce ses activités et ce, dans les domaines
de la corruption et des irrégularités en matière comptable ou financière,
conformément à l’autorisation unique délivrée par la CNIL par délibération n° 2005-305 du 8 décembre 2005, modifiée par les délibérations
n°2010-369 du 14 octobre 2010 et n°2014-042 du 30 janvier 2014.
Ce dispositif d’alerte est destiné au seul cas où le collaborateur considère
qu’une information vers son supérieur hiérarchique peut présenter des
difficultés ou ne paraît pas donner lieu au suivi approprié. Dans ce cas,
le collaborateur peut saisir le Directeur « Ethique & Conformité », qui
traitera le sujet en s’appuyant sur les compétences du Groupe VINCI.
Tout sera mis en œuvre pour respecter le désir de confidentialité émis
par les collaborateurs. Entrepose s’engage à ce qu’aucun collaborateur
ne subisse de changement de statut, de harcèlement ou d’autre forme de
discrimination du fait de la saisine du Directeur « Ethique et Conformité »
Entrepose ou de la fourniture d’informations de bonne foi.
4
Liste des personnes
à contacter
DIRECTEUR « ÉTHIQUE & CONFORMITÉ »
ENTREPOSE GROUP
Bruno MARCE
Mobile : +33 6 60 33 84 33
Email : [email protected]
RESPONSABLE CONFORMITÉ
ENTREPOSE CONTRACTING
Jeanette JANSSON
Téléphone : +33 1 57 60 79 18
RESPONSABLE CONFORMITÉ
SPIECAPAG
Stéphanie GUIEYSSE
Téléphone : +33 1 57 60 79 77
DIRECTEUR & RÉFÉRENT ÉTHIQUE
VINCI
Jean-François GOUEDARD
Téléphone : +33 1 47 16 32 26
Email : jean-franç[email protected]
Entrepose Group
165, boulevard de Valmy - 92700 Colombes / France
Tél. : +33 (0)1 57 60 93 00 - Fax : +33 (0)1 57 60 93 01
www.entrepose.com

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