Note d`opération

AVIS FINANCIER
Note d’opération
EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE AND SPACE COMPANY EADS N.V.
NOTE D’OPÉRATION MISE À LA DISPOSITION DES SALARIÉS DU GROUPE EADS
À L’OCCASION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE PORTANT
SUR UN MAXIMUM DE 2 025 000 ACTIONS EADS RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DU GROUPE EADS
ADHÉRANT OU NON AU PLAN D’EPARGNE GROUPE EADS FRANCE.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l’Autorité des marchés financiers («AMF») a apposé sur le présent prospectus le visa n°05-353 en date du 4 mai 2005
conformément aux dispositions des articles 211-1 à 211-42 de son Règlement Général. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information
donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
Cette note d’opération fait partie d’un prospectus qui inclut le document de référence concernant European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. («EADS» ou «la Société»)
déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2005 (le «Document de Référence»).
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège des principaux établissements de EADS en France (37, boulevard de Montmorency, 75016 Paris),
en Allemagne (81663 Munich) et en Espagne (Avda de Aragon 404, 28022 Madrid), ainsi que sur les sites Internet de l’AMF et de EADS.
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 18 mai 2005.
AVERTISSEMENT
« L'Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les points suivants :
– Le visa sur l’augmentation de capital dont les caractéristiques sont décrites dans le présent prospectus est donné sous la condition suspensive du vote de la résolution afférente lors de l’assemblée générale qui doit se tenir le 11 mai 2005.
– La société European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. est une société de droit néerlandais dont les titres sont cotés en France, en Allemagne et en Espagne. Compte tenu de cette spécificité, la réglementation qui lui est
applicable, en ce qui concerne l'information du public et la protection des investisseurs ainsi que les engagements pris par la Société vis-à-vis des autorités boursières et du marché, sont décrits dans le présent prospectus ».
Principales caractéristiques de l’offre
1.4 ATTESTATION DES AUDITEURS D’EADS
Emetteur : EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE AND SPACE COMPANY EADS N.V.
■ Nombre d’actions offertes : 2 025 000 actions au maximum d’un montant nominal de € 1, représentant un montant nomi■
« En notre qualité d’auditeurs d’EADS N.V. (“EADS”), nous avons procédé, conformément aux normes internationales d’audit, à la
vérification des informations portant sur les états financiers et les états financiers consolidés établis selon les principes comptables
internationaux (“IFRS”) d’EADS au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, et les états financiers statutaires des exercices clos les
31 décembre 2003 et 2002 contenus dans le présent prospectus établi à l’occasion de l’augmentation de capital réservée aux salariés du
groupe EADS.
Le présent prospectus intègre le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2005, qui a fait
l’objet d’une attestation de notre part dans laquelle nous concluions qu’à l’exception de l’incidence des redressements qui auraient
pu, le cas échéant, se révéler nécessaires si nous avions été en mesure d’effectuer les procédures d’audit que nous aurions normalement
effectuées concernant les montants comptabilisés par mise en équivalence relatifs à Dassault Aviation en 2002, à l’exception de l’incidence de la divergence par rapport aux principes comptables applicables aux Pays-Bas et aux normes IFRS concernant la comptabilisation des coûts de développement en 2002, et selon KPMG Accountants N.V. de la divergence significative par rapport aux principes
comptables applicables aux Pays-Bas et aux normes IFRS concernant l’intégration proportionnelle de MBDA en 2002, nous n’avions
pas d’autre observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur les comptes d’EADS visés ci-dessus au titre des exercices 2004, 2003 et 2002, et des autres informations financières présentées.
Ce prospectus a été établi sous la responsabilité des Chief Executive Officers d’EADS, Messieurs Philippe Camus et Rainer Hertrich.
Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes visés
ci-dessus.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes internationales d’audit, à apprécier la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les états financiers et les états financiers consolidés ayant fait
l'objet de nos rapports d’audit. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus afin d’identifier,
le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les états financiers consolidés
établis selon les normes IFRS, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Les données prospectives présentées dans ce prospectus correspondent à des objectifs des dirigeants, et non à des données prévisionnelles
isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Les états financiers et les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS d'EADS de l’exercices clos le 31 décembre 2004, et
les états financiers statutaires des exercices clos les 31 décembre 2003 et 2002, arrêtés par le conseil d'administration de la Société, ont
fait l'objet d'un audit conformément respectivement aux normes d'audit applicables aux Pays-Bas et aux normes internationales d'audit.
Dans chacun de nos deux rapports datés du 8 mars 2005 portant respectivement sur les états financiers statutaires et les états financiers
consolidés établis selon les normes IFRS d'EADS de l’exercice clos le 31 décembre 2004, nous exprimons une opinion sans réserve.
Dans notre rapport daté du 5 mars 2004 portant sur les états financiers statutaires d’EADS (incluant les comptes consolidés) de
l'exercice clos le 31 décembre 2003, nous exprimons une opinion sans réserve.
L'opinion exprimée dans le rapport des auditeurs daté du 7 mars 2003 portant sur les états financiers statutaires (incluant les comptes
consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2002 fait état d’une limitation des procédures d’audit concernant les montants comptabilisés
par mise en équivalence relatifs à Dassault Aviation (quote-part du résultat net et des capitaux propres comptabilisés s’élevant respectivement à € 111 millions et € 1 333 millions). Nous avons émis une réserve relative à l'incidence des redressements qui auraient
pu, le cas échéant, se révéler nécessaires si nous avions été en mesure d'effectuer les procédures d'audit que nous aurions normalement
effectuées concernant les montants comptabilisés par mise en équivalence relatifs à Dassault Aviation. Pour tous les autres aspects, à
l'exception d'une part, selon KPMG Accountants N.V. et Ernst & Young Accountants, de la divergence par rapport aux principes
comptables applicables aux Pays-Bas et aux normes IFRS concernant la comptabilisation des coûts de développement en charges,
alors que ces normes requièrent qu'ils soient inscrits en immobilisations incorporelles lorsque certains critères de capitalisation sont remplis ; et d'autre part, selon KPMG Accountants N.V., de la divergence significative par rapport aux principes comptables applicables
aux Pays-Bas et aux normes IFRS concernant l'intégration proportionnelle de MBDA, EADS comptabilisant sa participation dans
MBDA selon la méthode de l'intégration proportionnelle à un taux de 50 % avec constatation d'intérêts minoritaires de 12,5 % alors
que ces normes requièrent d'un partenaire à une joint venture qu'il consolide sa participation au taux effectif de détention, soit 37,5 %
pour MBDA, les états financiers statutaires (incluant les comptes consolidés) donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 2002, ainsi que du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à la même date, conformément
aux principes comptables applicables aux Pays Bas et aux normes IFRS.
Sur la base de ces diligences et à l’exception de l’incidence des redressements qui auraient pu, le cas échéant, se révéler nécessaires si nous
avions été en mesure d’effectuer les procédures d’audit que nous aurions normalement effectuées concernant les montants comptabilisés par mise en équivalence relatifs à Dassault Aviation en 2002, et à l’exception de l’incidence de la divergence par rapport aux principes comptables applicables aux Pays Bas et aux normes IFRS concernant la comptabilisation des coûts de développement en 2002,
et selon KPMG Accountants N.V. de la divergence significative par rapport aux principes comptables applicables aux Pays Bas et
aux normes IFRS concernant l’intégration proportionnelle de MBDA en 2002, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur
la sincérité des informations portant sur les comptes d’EADS visés ci-dessus au titre des exercices 2004, 2003 et 2002, et des autres
informations financières présentées dans ce prospectus.
Cette attestation a été préparée à la demande expresse de l'Autorité des Marchés Financiers pour être intégrée dans le prospectus établi
à l’occasion de l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe EADS. »
nal global de € 2 025 000.
■
■
Date d’admission et de négociation des actions nouvelles : 29 juillet 2005.
Prix de souscription : L’Offre Réservée aux Salariés composée de deux tranches sera réalisée aux prix suivants :
• Le prix de souscription de la tranche A proposée aux salariés en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France (la «Tranche A»)
sera égal au cours le plus bas constaté sur la Bourse de Paris le jour de la décision du Conseil d’administration de la Société (le
«Conseil d’Administration») de procéder à l’offre, qui devrait être prise le 3 juin 2005, moins 20 % ;
• Le prix de souscription de la tranche B, proposée aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France (la
«Tranche B») sera égal au plus élevé :
(i) du Prix de Souscription de la Tranche A, ou
(ii) de 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action EADS à la bourse de Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 3 juin 2005.
Les prix de souscription et le montant définitif de l’augmentation de capital devraient être communiqués et publiés le 6 juin 2005
avant l'ouverture de la Bourse de Paris.
■
Date de jouissance des actions nouvelles : 1er janvier 2005.
■ Période de souscription : La période de souscription des actions offertes devrait courir du 6 juin 2005 au 17 juin 2005 inclus.
■
■
Date de l’augmentation de capital : 29 juillet 2005.
Cotation des actions nouvelles : Prévue sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA («la Bourse de Paris»), sur l’Amtli-
cher Händler de la Frankfurter Wertpapierbörse (la «Bourse de Francfort») et aux Bourses de Madrid, Bilbao, Barcelone et Valence
(les «Bourses Espagnoles»).
■
■
Mode de conservation des titres : Directe ou FCPE.
Cours de bourse de l’action (Euronext Paris Eurolist) : Cours extrêmes du 1er janvier 2005 au 31 mars 2005.
Au plus haut à € 24,60 et au plus bas à € 20,76.
1
> RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS
MM. Philippe Camus et Rainer Hertrich, Chief Executive Officers de EADS.
1.2 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
« A notre connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux
investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’EADS, ainsi
que les droits attachés aux titres offerts. Ces données ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
MM. Philippe Camus et Rainer Hertrich,
Chief Executive Officers de EADS.
1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Les comptes et éléments financiers dont il est fait état ci-dessous figurent dans le présent prospectus.
Les responsables du contrôle externe des états financiers sont :
• KPMG Accountants N.V.
K.P. Van der Mandelelaan 41-43
3062 MB Rotterdam, Pays-Bas
Représenté par M. Leo Blok
Date de première nomination : le 10 mai 2000
Mandat actuel renouvelé pour l’exercice 2005 (1).
• Ernst & Young Accountants
Drentestraat 20
1083 HK Amsterdam, Pays-Bas
Représenté par M. Martin Van Dam
Date de première nomination : le 24 juillet 2002
Mandat actuel renouvelé pour l’exercice 2005 (1).
Rotterdam, le 3 mai 2005
KPMG Accountants N.V.
(1) Une résolution visant à désigner Ernst & Young Accountants et KPMG Accountants N.V. en qualité d’auditeurs de la Société pour l’exercice
2005 sera soumise à l’assemblée générale d’EADS qui doit se tenir le 11 mai 2005.
1
Amsterdam, le 3 mai 2005
Ernst & Young Accountants
AVIS FINANCIER
Attestation particulière relative aux traductions des informations financières
• Les Salariés des sociétés décrites aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus ayant adhéré au Plan d’Epargne Groupe EADS France peuvent
souscrire des actions dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France. Ces actions seront souscrites par l’intermédiaire
du FCPE ESOP relais 2005, en cours d’agrément auprès de l’AMF à la date de la présente note d’opération. Il est prévu que ce
FCPE ESOP relais 2005 soit fusionné avec le FCPE ESOP Classic, agréé par la Commission des opérations de bourse sous le
numéro 07470, après l'Augmentation de Capital. Les Salariés des sociétés françaises peuvent souscrire des Actions Nouvelles,
par l’intermédiaire du FCPE ESOP relais 2005, par versements volontaires et / ou par versement de tout ou partie de l’éventuelle
prime d’intéressement perçue en 2005.
• Seuls les Salariés disposant d’un contrat de travail avec l’une des sociétés décrites aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus et ayant, à la date
de clôture de la période de souscription, au moins 3 mois d’ancienneté, les retraités ou préretraités adhérents au Plan d’Epargne
Groupe EADS France ayant conservé des avoirs dans le plan à la date de clôture de la période de souscription, ainsi que les Salariés des mêmes sociétés en préretraite progressive dont le contrat de travail est toujours en vigueur à la date de clôture de la
période de souscription, peuvent souscrire des actions dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France.
• Les parts du FCPE ESOP Classic devront être conservées pendant une durée de 5 ans, sauf survenance d’un cas de déblocage
anticipé prévu par la réglementation.
• Les Salariés des sociétés adhérentes au Plan d’Epargne Groupe EADS France ont la possibilité de souscrire les actions EADS
dans le cadre dudit Plan d’Epargne Groupe, à un prix spécifique (le prix de souscription de la tranche B, paragraphe 2.2.4 ci-après).
• Par ailleurs, il est envisagé de permettre aux Salariés d’affecter tout ou partie de leur prime éventuelle d’intéressement à la
souscription des Actions Nouvelles lors de l’Augmentation de Capital qui devrait avoir lieu le 29 juillet 2005.
• Pour les salariés des filiales françaises de EADS qui sont des résidents fiscaux français, la souscription dans ce cadre est éligible aux avantages fiscaux liés aux plans d’épargne d’entreprise (voir Tranche B paragraphe 2.3.8 ci-après).
• Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article L. 443-2 du Code du travail, les versements à un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise, y compris au Plan d’Epargne Groupe EADS France, ne peuvent excéder le quart de la rémunération
annuelle brute du Salarié.
« Dans le cadre de l’établissement du présent prospectus (comprenant le Document de Référence 2004 et une Note d’opération), nous
avons lu la traduction française des informations portant sur les états financiers et les états financiers consolidés établis selon les
principes comptables internationaux ("IFRS") d'EADS de l’exercice clos le 31 décembre 2004, et les états financiers statutaires des
exercices clos les 31 décembre 2003 et 2002, tous documents établis à l'origine en langue anglaise.
Sur la base de notre lecture, les informations portant sur les états financiers et les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS
au titre des exercices clos les 31 décembre 2004, 2003 et 2002, l'attestation des auditeurs et les deux rapports des auditeurs portant
respectivement sur les états financiers et les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre
2004 devraient permettre au lecteur français d’apprécier la situation financière du groupe EADS au 31 décembre 2004 ».
Le 3 mai 2005
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Michel Piette
Le 3 mai 2005
Ernst & Young et Associés
Jean-François Ginies
1.5 POLITIQUE D’INFORMATION
Responsable de l’information
M. Pierre de Bausset – Senior Vice-President Investor Relations and Financial Communication
EADS – 81663 Munich, Allemagne
Téléphone: 00 49 89 607 34 113 – Fax : 00 49 89 607 34 110 – E-mail : [email protected]
2
2.2.4 Prix de souscription, nombre d’actions à émettre et produit brut
d’émission
> RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS
OFFERTES DANS LE CADRE DE L’OFFRE
L’Offre Réservée aux Salariés composée de deux tranches devrait être réalisée aux prix suivants :
• Le prix de souscription de la Tranche A sera égal au cours le plus bas constaté sur la Bourse de Paris le jour de la décision écrite
du Conseil d’Administration de procéder à l’offre, qui devrait être prise le 3 juin 2005, moins 20 %.
• Le prix de souscription de la Tranche B sera égal au plus élevé :
- du Prix de Souscription de la Tranche A, ou
- de 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action EADS à la Bourse de Paris pendant les vingt jours de bourse précédant
le 3 juin 2005.
Les prix de souscription et le montant définitif de l’Augmentation de Capital devraient être officiellement communiqués et publiés
le 6 juin 2005.
Le prix des Actions Nouvelles dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, souscrites par l’intermédiaire du FCPE
ESOP relais 2005, est celui de la Tranche B.
Le nombre d’Actions Nouvelles à émettre est de 2 025 000, d’un montant nominal de € 1 chacune, correspondant à un maximum
de 0,25 % du capital émis de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration.
2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L’ADMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES
À L’EUROLIST DE LA BOURSE DE PARIS
2.1.1 Titres dont l’admission est demandée
Admission à l’Eurolist de la Bourse de Paris des actions suivantes :
Dans le cadre de l’offre objet de la présente note d’opération, la Société envisage de procéder à l’émission de 2 025 000 actions
nouvelles de € 1 de nominal chacune (les «Actions Nouvelles») entièrement libérées, représentant au maximum 0,25 % du capital
d’EADS avant ladite émission.
Cette augmentation de capital, d’un montant nominal global de € 2 025 000, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires («l’Augmentation de Capital»), devrait être décidée par le Conseil d’Administration le 3 juin 2005, conformément
à l’autorisation qui devrait lui être donnée par l’assemblée générale annuelle du 11 mai 2005 (voir paragraphe 2.2 ci-après), celuici pouvant déléguer, aux deux Chief Executives Officers de la Société, ou aux personnes désignées par ces derniers, tous pouvoirs pour
procéder à l’émission des Actions Nouvelles en ce compris la fixation du prix d’émission.
Les caractéristiques des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée sont décrites au paragraphe 2.3 ci-dessous.
2.2.5 Modalités de l’émission
L’Offre d’actions pourrait, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes qui seraient en possession de la présente note d’opération devraient s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne en possession de la présente note d’opération ne devrait la distribuer ou la faire parvenir dans de telles juridictions
qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la présente note d’opération dans
une telle juridiction, devrait attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
2.1.2 Pourcentage du capital
Les Actions Nouvelles dont l’admission est demandée représenteront, à la date du 3 juin 2005, au maximum 0,25 % du capital
émis de la Société.
2.2.6 Période de souscription
2.1.3 Date prévue de première négociation
La souscription devrait être ouverte du 6 juin 2005 au 17 juin 2005 inclus.
Il est prévu que la première négociation des Actions Nouvelles à la Bourse de Paris, à la Bourse de Francfort et à la cote des
Bourses Espagnoles se fasse le 29 juillet 2005.
2.2.7 Droit préférentiel de souscription
Code mnémonique : EAD
Code EUROCLEAR : 5730
Code ISIN : NL 0000 23 5190
Conformément à la délibération qui devrait intervenir le 11 mai 2005 lors de l’assemblée générale annuelle, ainsi qu’au droit néerlandais applicable, l’émission d’actions au bénéfice de salariés du groupe EADS, qui devrait ensuite être décidée par le Conseil
d’Administration du 3 juin 2005, se fera avec suppression par le Conseil d’Administration du droit préférentiel de souscription des
actionnaires existant au profit des Salariés.
Cette décision permettrait de développer un actionnariat salarié au sein du Groupe.
2.1.5 Etablissement assurant le service titres de EADS
2.2.8 Modalités de souscription par les salariés
2.1.4 Libellé à la Cote d’Eurolist
Les Salariés souhaitant souscrire à l’Offre Réservée aux Salariés pourront, ainsi qu’il leur aura été indiqué dans la documentation
transmise par courrier, remplir le bulletin de souscription figurant sur le site intranet de la Société et le renvoyer au prestataire en
charge de l’opération par télécopie, par intranet (http://esop.intra.corp) ou par Internet (http://www.esop.eads.com). Les Salariés pourront également contacter un centre d’appels et souscrire à l’Offre Réservée aux Salariés directement par téléphone (0800 90 44 41).
Ces différentes modalités de souscription impliquent l’utilisation d’un code identifiant confidentiel qui aura été adressé par courrier aux Salariés.
Service titres EADS
ARLIS – 6, rue Laurent Pichat – 75216 Paris Cedex 16
2.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L’ÉMISSION
2.2.1 Motifs de l’opération
2.2.9 Modalités de délivrance des Actions Nouvelles
L’opération décrite dans la présente note d’opération a pour objectif de permettre aux salariés de EADS, de ses filiales et des
sociétés dans lesquelles EADS détient au moins 10 % du capital et dans lesquelles elle exerce une influence déterminante sur la gestion et dont le siège social est situé dans les pays listés au 2.2.3 ci-dessous, de souscrire des actions de EADS.
En permettant à ces salariés de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles, EADS désire les associer davantage au but commun poursuivi par le groupe.
Les Salariés pourront souscrire directement les Actions Nouvelles qui revêtiront alors la forme nominative.
Dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, les Actions Nouvelles seront souscrites par l’intermédiaire du FCPE
ESOP relais 2005.
Les Actions Nouvelles émises feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations à la Bourse de Paris, à la Bourse de Francfort et à la côte des Bourses Espagnoles. La date d’admission et de négociation des Actions Nouvelles émises est prévue pour le 29
juillet 2005.
2.2.2 Cadre de l’émission
2.2.2.1 Délibération de l’assemblée générale annuelle qui devrait se tenir le 11 mai 2005
2.3 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES
L’assemblée générale annuelle de la Société du 11 mai 2005 devrait déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs afin
d’émettre des actions de la Société à concurrence de 1 % du capital autorisé qui s’élève à € 3 000 000 000, soit 30 000 000 actions,
et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation devrait être valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2006.
Les dispositions statutaires résumées ci-dessous sont celles en vigueur à la date de la présente note d’opération. Par ailleurs, des dispositions statutaires spécifiques à la Société, notamment en matière de déclarations de franchissements de seuils et d’intention et
d’offre publique obligatoire, sont décrites au paragraphe 3.1.11 de la partie II du Document de Référence.
2.2.2.2 Décision du Conseil d’Administration qui devrait se tenir le 3 juin 2005
Le Conseil d’Administration devrait faire usage de cette délégation le 3 juin 2005 en procédant à l’émission d’actions de la Société
d’un montant nominal de € 1 chacune, représentant au maximum 0,25 % du capital à la date de ladite décision, soit 2 025 000 actions,
au profit des salariés des sociétés du Groupe adhérant ou non au Plan d’Epargne Groupe EADS France.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer aux Chief Executive Officers, ou aux personnes désignées par ces derniers, tous pouvoirs pour procéder à l’émission des Actions Nouvelles. Dans le cadre de cette délégation, les Chief Executive Officers, ou les personnes désignées par eux, pourront être amenés à fixer le prix de souscription des Actions Nouvelles le 3 juin 2005.
2.3.1 Droits attachés aux Actions Nouvelles
2.2.3 Présentation de l’offre réservée aux salariés
Il n’existe dans les statuts aucune restriction quant au droit de transférer les actions.
Toutes les actions devraient être de même catégorie et bénéficier des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans
le boni de liquidation. Les Actions Nouvelles devraient être immédiatement assimilables aux actions anciennes.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.
Pour plus de détails, voir le Document de Référence au paragraphe 3.1.10 de la partie II.
2.3.2 Négociabilité
Présentation générale :
2.3.3 Obligations de déclaration de franchissements de seuils
• Il est prévu que le Conseil d’Administration de EADS, le 3 juin 2005, décidera l’émission de 2 025 000 Actions Nouvelles, représentant au maximum 0,25 % du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, cette offre étant réservée aux Salariés (ci-après l’«Offre Réservée aux Salariés» ou «l’Offre») :
(i) de EADS,
(ii) de ses filiales (sociétés détenues à plus de 50 %),
(iii) des sociétés dans lesquelles EADS détient au moins 10 % du capital et exerce une influence déterminante sur la gestion,
Voir le Document de Référence au paragraphe 3.1.11 de la partie II.
2.3.4 Nature des Actions Nouvelles
Actions ordinaires de même catégorie.
2.3.5 Date de jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles, comme les actions existantes, devraient porter jouissance à compter du 1er janvier 2005, étant précisé que
la Société devrait verser le 8 juin 2005 un dividende en numéraire à hauteur d’un montant brut de € 0,50 par action au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les Actions Nouvelles ne donneront pas droit à cette distribution qui devrait être versée le 8
juin 2005. Les Actions Nouvelles donneront droit aux éventuels dividendes au titre de l’exercice 2005 et des exercices ultérieurs.
et dont le siège est situé en Allemagne, en Australie, en Belgique, au Canada, en Espagne, aux Etats-Unis, en Finlande, en France,
en Grande- Bretagne, en Irlande, au Mexique, aux Pays-Bas, en Pologne et à Singapour (ci-après les «Salariés» collectivement et
un «Salarié» individuellement), adhérant ou non au Plan d’Epargne Groupe EADS France.
• Les Actions Nouvelles devraient être souscrites :
– Soit, directement par les Salariés en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France, les actions souscrites étant détenues au
nominatif (voir 1 ci-dessous),
– Soit, dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France indirectement par l’intermédiaire du FCPE ESOP relais 2005. Il
est prévu que le FCPE ESOP relais 2005 soit fusionné après l'Augmentation de Capital avec le FCPE ESOP Classic (voir 2 cidessous).
En outre, la souscription ne devrait pouvoir excéder, par Salarié, un maximum de 500 Actions Nouvelles.
L’offre faite aux salariés devrait être votée par le Conseil d’Administration le 3 juin 2005 dans les termes et conditions suivantes :
Les ordres de souscription sont irrévocables (voir Fiscalité, paragraphe 2.3.8). Les salariés recevront une lettre de confirmation des
ordres de souscription et auront un délai de rectification de 5 jours à compter de la réception de la lettre pour rectifier le contenu
de l’ordre en cas d’erreur par rapport à l’ordre de souscription transmis. En cas de sur souscription, les ordres de souscription des
Salariés seront servis intégralement à concurrence d’un seuil qui sera déterminé en fonction du nombre total d’ordres émis par les
Salariés. Le nombre d’Actions Nouvelles allouées aux Salariés au-delà de ce seuil sera ensuite réduit proportionnellement de la
même manière pour les Tranches A et B.
La livraison des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés devrait intervenir à compter du 29 juillet 2005.
2.3.6 Libérations des Actions Nouvelles
Les actions devraient être libérées intégralement dès la souscription.
2.3.7 Forme des Actions Nouvelles
Les actions EADS sont sous la forme nominative. Le Conseil d’Administration pourra décider, pour tout ou partie des actions,
qu’elles soient sous la forme au porteur. Les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires sans qu’il soit émis de certificat.
Cependant, il pourra être émis des certificats en cas de décision prise en ce sens par le Conseil d’Administration pour tout ou partie des actions. Les certificats d’actions seront émis sous la forme déterminée par le Conseil d’Administration. Les actions sous
forme nominative seront numérotées de la manière qui sera déterminée par le Conseil d’Administration.
Les titulaires d’actions faisant l’objet d’une inscription sur le registre de la Société ont la faculté de les détenir par l’intermédiaire
de EUROCLEAR FRANCE SA. Les actions détenues auprès de EUROCLEAR FRANCE SA sont inscrites au nom de celle-ci
dans ce registre. Seules les actions inscrites au nom de EUROCLEAR FRANCE SA pourront être négociées sur la Bourse de
Paris. Les actions EADS émises dans le cadre de l’Offre réservée aux salariés seront admises aux opérations de EUROCLEAR
FRANCE SA.
Les cessions d’actions inscrites au nom de EUROCLEAR FRANCE SA se font par inscription en compte conformément aux
règles fixées par cet organisme.
Le code ISIN des actions est NL 0000235190. Les Actions Nouvelles seront inscrites au nom d’EUROCLEAR FRANCE SA dans
le registre des actionnaires de la Société. L’identité des actionnaires ayant leurs actions inscrites en compte en France pourra être
demandée par la Société à EUROCLEAR FRANCE SA et sera alors communiquée par les teneurs de compte concernés à
EUROCLEAR FRANCE SA.
1) l’Offre aux Salariés en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France :
• Les Salariés qui disposent d’un contrat de travail avec l’une des sociétés décrites aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus et ayant au moins
trois mois d’ancienneté à la date d’ouverture de la période de souscription peuvent souscrire des actions en dehors du Plan
d’Epargne Groupe EADS France. Dans certains pays et pour les Salariés qui ont un contrat de travail avec une société établie
hors de France, cette règle pourra être adaptée. Ces actions sont souscrites directement et détenues au nominatif.
• Les actions souscrites en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France par les salariés ayant un contrat de travail avec une
Société établie en France seront bloquées pour une durée d’un an à compter de la date de l’Augmentation de Capital. Dans certains pays, la durée de blocage pourra être plus longue.
• Le prix de souscription des Actions Nouvelles souscrites en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France est celui de la
Tranche A (voir 2.2.4),
2.3.8 Régime fiscal
Le présent exposé est un résumé général des principales conséquences fiscales françaises en matière d’impôt sur le revenu découlant de la détention d’actions EADS (les «Actions») - dont la propriété n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable
ou une base fixe aux Pays-Bas - par les salariés, résidents fiscaux français, des filiales françaises participant au plan EADS ESOP 2005.
Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises et sur la convention entre la France et les Pays-Bas en vue d’éviter les
doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune du 16 mars 1973, telle que modifiée (la «Convention») actuellement en vigueur et est donc susceptible d’être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables ainsi qu’à la Convention.
2) l’Offre aux Salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France :
• Toutes les sociétés décrites au (i), (ii) et (iii) ci-dessus ont la possibilité d’adhérer au Plan d’Epargne Groupe EADS France. Cependant, à ce jour, seules des sociétés françaises ont adhéré au Plan d’Epargne Groupe EADS France.
2
AVIS FINANCIER
Prévisionnel après l’Augmentation de Capital (en pourcentage du total)
Ces informations ne constituant qu’un résumé du régime fiscal applicable, il est recommandé aux salariés de consulter dès à présent
leur conseil fiscal afin d’étudier avec lui leur situation particulière.
Actionnaires
1. Salariés résidents fiscaux français participant au Plan d’Epargne Groupe EADS France (Tranche B)
Les salariés des filiales françaises de EADS, résidents fiscaux français, qui participent au Plan d’Epargne Groupe EADS France, souscriront les Actions par l’intermédiaire du FCPE ESOP relais 2005.
Nombre
d’actions
Dasa AG
SOGEADE
SEPI
Sous-total du “Contractual Partnership”
Etat
Public*
Actions auto détenues
TOTAL
a. Souscription des Actions
Aux termes de l’Article 163 bis B-I du Code Général des Impôts, l’avantage constitué par la différence entre la moyenne des cours
cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration de procéder à l’Offre Réservée
aux Salariés et le prix de souscription des Actions est exonéré d’impôt sur le revenu.
b. Dividendes
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un non-résident fiscal néerlandais dont la participation dans la société
n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable aux Pays-Bas sont généralement soumis à une retenue à la source aux
Pays-Bas égale à 25 % du dividende brut.
Aux termes du règlement du FCPE ESOP Classic, celui-ci ne redistribue pas les dividendes encaissés, mais les réinvestit. Dès lors
que le FCPE ne bénéficie pas des dispositions de la Convention, les dividendes versés par EADS au FCPE devraient, en principe,
supporter une retenue à la source aux Pays-Bas au taux de 25 %.
Toutefois, les porteurs de parts de FCPE devraient pouvoir se prévaloir des dispositions de la Convention et, à ce titre, bénéficier
du taux réduit de retenue à la source prévu par la Convention, sous réserve de remplir certains formulaires et de fournir certaines
attestations aux autorités fiscales néerlandaises. Lors de la distribution par EADS des dividendes au FCPE, le taux de retenue à la
source de 25 % sera appliqué et le FCPE, agissant au nom et pour le compte des salariés, devrait pouvoir obtenir le remboursement
de l’excédent retenu en en faisant la demande auprès des autorités fiscales néerlandaises.
Les dividendes ainsi encaissés par le FCPE et capitalisés ne seront pas imposables en France au titre des revenus mobiliers mais viendront en augmentation de la valeur liquidative des parts de FCPE. Ces dividendes seront donc, de facto, compris dans l’assiette
de la Contribution Sociale Généralisée (la «CSG») au taux de 8,2 %, de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (la
«CRDS») au taux de 0,5 %, du Prélèvement Social de 2 %, augmentée de sa contribution additionnelle fixée à 0,3%. Ces prélèvements deviendront exigibles au moment de la délivrance des titres ou valeurs investis dans le Plan d’Epargne Groupe EADS
France.
Capital
244 447 704
244 447 704
44 690 871
533 586 279
502 746
271 248 092
6 394 814
811 731 931
Droit de vote
30,11 %
30,11 %
5,51 %
65,73 %
0,06 %
33,42 %
0,79 %
100,00 %
30,35 %
30,35 %
5,55 %
66,25 %
0,06 %
33,69 %
--100,00 %
* Dont environ 3,37 % du capital social et 3,40 % des droits de vote sont détenus par les salariés de EADS.
Les actions détenues par la Société elle-même ne sont pas assorties de droits de vote.
L’effet de l’Augmentation de Capital sur un actionnaire détenant 1% du capital de la Société serait le suivant (hors stock options
– voir paragraphe 6-2) :
Nombre d’actions ordinaires en circulation
% du capital détenu par un actionnaire ayant
8 097 069,31 Actions
19 avril 2005
Après l’Augmentation de Capital
809 706 931
811 731 931
1%
0,9975 %
2.6.3 Organigramme actualisé au 19 avril 2005
Voir le Document de Référence au paragraphe 3.3.1 de la partie II.
c. Plus-values
Les plus-values réalisées par les salariés lors du rachat de leurs parts de FCPE seront exonérées d’impôt sur le revenu.
Les salariés des filiales françaises d’EADS résidents fiscaux français qui participent au Plan d’Epargne Groupe France supporteront
toutefois la CSG au taux de 8,2 %, la CRDS au taux de 0,5 %, le prélèvement social de 2 %, augmenté de sa contribution additionnelle de 0,3%, lors de la mise à disposition, sous quelque forme que ce soit (remise de titres ou d’espèces), des titres ou valeurs
acquis dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, à l’issue de la période d’indisponibilité (ou, selon les cas, en cas de
déblocage anticipé prévu à l’article R.442-17 du Code du travail). Ces prélèvements sociaux seront dus sur la différence entre le montant des sommes ou valeurs provenant du Plan d’Epargne Groupe EADS France à la date de leur délivrance et le montant des
sommes initialement placées sur le Plan d’Epargne Groupe EADS France.
2.7 TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGES
Les tribunaux compétents, qu’ils soient français, néerlandais, américains ou autres, devant lesquels la Société pourra intenter des
actions, seront déterminés en fonction de différents critères et en particulier de la nature, de la localisation et des circonstances des
litiges. Les tribunaux compétents devant lesquels la Société pourra être poursuivie ou être partie à diverses procédures seront
déterminés de la même manière.
2. Salariés résidents fiscaux français non adhérents au Plan d’Epargne Groupe EADS France (Tranche A)
a. Souscription des Actions
La différence entre le cours de clôture des Actions à la date de souscription et le prix de souscription de ces Actions constitue un
avantage en nature qui sera compris dans la base de l’impôt sur le revenu du salarié dû au titre de l’année de souscription des
Actions et imposé dans la catégorie des traitements et salaires. L’avantage sera soumis aux charges sociales et, après un abattement de 3 %, l’avantage en nature sera aussi soumis à la CSG au taux de 7,5% et à la CRDS au taux de 0,5%.
3
b. Dividendes
> RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT EADS ET SON CAPITAL
Les renseignements concernant le présent chapitre 3 figurent dans le Document de Référence au chapitre 3 de la partie II.
Ces renseignements sont complétés comme suit :
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un non-résident fiscal néerlandais dont la participation dans la société
n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou une base fixe aux Pays-Bas sont généralement soumis à une retenue
à la source aux Pays-Bas égale à 25 % du dividende brut.
En vertu de la Convention, les dividendes distribués par EADS aux salariés qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions
de la Convention et qui respectent les procédures d’octroi des avantages conventionnels, feront l’objet d’une retenue à la source aux
Pays-Bas au taux réduit de 15 %. Corrélativement, le crédit d’impôt utilisable en France, attaché à ces dividendes, s’élèvera à
15/85èmes du montant net du dividende.
Selon le cas, soit le taux conventionnel de retenue à la source sera appliqué dès la distribution, sous réserve de remplir certains
formulaires et de fournir certaines attestations à l’administration néerlandaise avant la date de mise en paiement des dividendes, soit
le taux de retenue à la source de 25 % sera appliqué lors de la distribution et les salariés pouvant se prévaloir du bénéfice du taux
réduit de retenue à la source pourront obtenir le remboursement de l’excédent retenu en en faisant la demande auprès des autorités fiscales néerlandaises.
Les dividendes distribués par EADS à un salarié seront, en outre, soumis à l’impôt sur le revenu en France selon le barème progressif,
qu’ils soient encaissés en France ou à l’étranger. Ces dividendes seront compris dans la base de l’impôt sur le revenu du salarié
pour leur montant net encaissé, augmenté du crédit d’impôt conventionnel qui y est attaché et après un abattement égal à 50% de
ce total (2).
Enfin, le crédit d’impôt conventionnel, limité à l’impôt français correspondant, ainsi qu’un crédit d’impôt, restituable (égal à 50%
du dividende net distribué et plafonné à € 115 pour les contribuables célibataires et à € 230 pour les contribuables mariés), seront
imputables sur l’impôt sur le revenu dans la base duquel se trouvent compris les dividendes correspondants.
Les dividendes distribués par EADS à un salarié seront, par ailleurs, soumis à la CSG au taux de 8,2%, à la CRDS au taux de 0,5%
et au Prélèvement Social de 2%, augmentée de sa contribution additionnelle de 0,3%.
3.1 INFORMATIONS BOURSIÈRES
Les tableaux figurant au paragraphe 3.4 de la partie II du Document de Référence montrent les volumes moyens des transactions
journalières pour les périodes indiquées ainsi que les cours maximaux et minimaux de l’action EADS sur la Bourse de Paris, la
Bourse de Francfort et les Bourses Espagnoles.
3.2 DISTRIBUTION DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Voir le Document de Référence au paragraphe 3.5 de la partie II.
3.3 RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS PAR EADS
Une note d’information sur le rachat de ses propres actions par EADS a été visée le 19 avril 2005 par l’AMF.
c. Plus-values
Les plus-values de cession des Actions réalisées par les salariés des filiales françaises résidents fiscaux français qui souscrivent en
dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France seront imposables dès le premier euro si le montant annuel des cessions excède,
au niveau de leur foyer fiscal, le seuil actuellement fixé à € 15 000. Le taux global d’imposition s’établit actuellement à 27 % et se
décompose comme suit :
• 16 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
• 8,2 % au titre de la CSG ;
• 0,5 % au titre de la CRDS ;
• 2 % au titre du Prélèvement Social augmenté de sa contribution additionnelle de 0,3%.
Les moins-values seront imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de cession ou des dix
années suivantes à condition que le seuil de €15 000 visé ci-dessus soit dépassé l’année de réalisation desdites moins-values.
La plus ou moins value, devrait, en principe, être égale à la différence entre le prix de cession des titres et la valeur réelle de ceuxci au moment de leur souscription.
4
> RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
L’ACTIVITE D’EADS
Les renseignements concernant le présent chapitre 4 figurent dans le Document de Référence au chapitre 1 de la partie II.
5
2.4 PLACES DE COTATION
> ACTIF NET – SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
Les renseignements concernant le présent chapitre 5 figurent dans le Document de Référence au chapitre 1 de la partie I.
La Société est cotée à la Bourse de Paris, à la Bourse de Francfort et sur les Bourses espagnoles.
2.5 VOLUME DES TRANSACTIONS ET ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION
6
Voir le Document de Référence au paragraphe 3.4 de la partie II.
2.6 CHANGEMENT DE RÉPARTITION DU CAPITAL DE EADS
> GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Les renseignements concernant le présent chapitre 6 figurent dans le Document de Référence au chapitre 2 de la partie I.
2.6.1 Répartition du capital à la date du 19 avril 2005
Voir le Document de Référence au paragraphe 3.3.4 de la partie II.
2.6.2 Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital
La répartition indicative du capital et des droits de vote, à la date de la présente note d’opération, après l’émission de 2 025 000 Actions
Nouvelles, correspondant au nombre maximum d’Actions Nouvelles, dans le cadre de l’Augmentation de Capital en numéraire
avec suppression du droit préférentiel de souscription, est présentée dans le tableau suivant :
7
(2) Par ailleurs, un abattement général, égal à € 1 220 pour les contribuables célibataires et à € 2 440 pour les contribuables mariés, est
applicable par foyer fiscal.
>
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION
RECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR
Les renseignements concernant le présent chapitre 7 figurent dans le Document de Référence au chapitre 3 de la partie I.
3