reglement interieur du conseil de surveillance

Règlement intérieur
du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance, nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, lui rend compte de
ses missions de contrôle.
Le Conseil de Surveillance de Vallourec a décidé, lors de ses délibérations du 17 avril 2003, de se
doter du présent règlement intérieur afin de formaliser ses règles de fonctionnement et
d’organisation ainsi que ses méthodes de travail.
Le présent règlement est de portée strictement interne et n'a pas pour objet ou pour effet de se
substituer aux statuts ou aux lois et règlements régissant les sociétés commerciales.
1.
Missions du Conseil de Surveillance
Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance est l'organe de contrôle de la Société dont le
Directoire assure la gestion et la direction. Le Conseil de Surveillance s'assure que la stratégie
appliquée par le Directoire est en adéquation avec les orientations qu'il a approuvées.
A ce titre, la mission du Conseil de Surveillance est double :
–
celle d'assurer un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire en opérant
les vérifications et contrôles qu'il juge opportun ;
–
celle d'assurer un contrôle périodique de la gestion de la Société : une fois par trimestre à
l'occasion du rapport d'activité que lui présente le Directoire et dans les trois mois de la clôture
de chaque exercice lors de la présentation par le Directoire, pour avis et observations des
comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion destinés à l'Assemblée des
actionnaires ainsi que lors de la présentation des comptes semestriels.
Le Conseil de Surveillance définit la composition du Directoire, en nomme les membres et peut les
révoquer. Il peut également proposer à l'Assemblée Générale de mettre fin à leurs fonctions. Une fois
par an, le Conseil de Surveillance réalise l’évaluation des performances du Directoire et conduit une
réflexion sur l’avenir de celui-ci.
Le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire ainsi que le nombre
d'options de souscription ou d'achat d'actions qui leur est attribué le cas échéant ou tous autres
avantages de caractère similaire.
Il détermine les modalités de perception des jetons de présence et leur répartition entre les membres
du Conseil. Il fixe également la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-Président et du
Membre Référent, et les moyens qui leur sont alloués pour l’exercice de leurs fonctions.
Outre les obligations légales d'autorisations préalables (cautions, avals et garanties
– cessions d'immeubles ou de participations – constitution de sûretés) et dans le cadre de
l'organisation interne de la Société, conformément aux dispositions de l'article 9 paragraphe 3 des
statuts, le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable à l'accomplissement par le
Directoire des actes suivants :
–
réaliser toutes augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves,
autorisées par l'Assemblée Générale,
–
réaliser toutes autres émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès à terme au
capital, autorisées par l'Assemblée Générale.
Par ailleurs, dans le cadre des attributions du Conseil de Surveillance, stipulées dans l'article 10
paragraphe 3 des statuts, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants qu'après autorisation
préalable donnée par le Conseil de Surveillance :
–
procéder au rachat par la Société de ses propres actions,
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–
attribuer aux dirigeants et/ou aux membres du personnel du Groupe des options de
souscription ou d'achat d'actions de la Société, procéder à des attributions gratuites d’actions
ou toutes autres attributions d’avantages de caractère similaire dans le cadre des autorisations
délivrées par l'Assemblée Générale des actionnaires,
–
établir tout projet de traité de fusion ou d'acte d'apport partiel d'actif, passer ou dénoncer tout
accord industriel et commercial avec d'autres entreprises engageant l'avenir de la société, et
plus généralement réaliser toute opération significative (telle que des opérations externes
d’acquisition ou de cession, des investissements importants de croissance organique ou
opérations de restructuration interne) (i) de nature à modifier de manière substantielle le
périmètre d'activité ou la structure financière du Groupe ou la nature des risques ou (ii) se
situant hors de la stratégie annoncée du Groupe.
Lorsqu'elle trouve à s'appliquer, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise aussi
bien pour la société Vallourec que pour les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du
Code de commerce (périmètre des sociétés consolidées).
2.
Exercice des missions du Conseil de Surveillance

Information périodique
Le Président du Conseil de Surveillance fixe l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil
après consultation du Président du Directoire.
Une fois par trimestre, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport décrivant
de la façon la plus complète possible la marche des affaires sociales1 ainsi que toute
information utile sur la situation financière, la trésorerie, les engagements et la situation de
liquidité du Groupe.
Le Directoire consulte le Conseil de Surveillance sur la proposition de dividende à soumettre à
l'Assemblée Générale des actionnaires. En outre, il présente en fin d'année le budget, le
programme d'investissements et le plan de financement prévisionnels de l'année suivante.
Le Conseil de Surveillance, lors de ses réunions, pourra demander au Directoire de compléter
son information sur des sujets particuliers par une présentation lors de la réunion suivante.
Information permanente

Dans l'exercice de ses missions, le Conseil de Surveillance est informé régulièrement en la
personne de son Président par le Directoire de tout événement significatif concernant la
marche des affaires du Groupe. Il se fait communiquer par ce dernier toute information qu'il
juge utile et nécessaire pour exercer sa mission de contrôle.
Dans un souci de méthode, la collecte de ces informations, à l'initiative de tout membre du
Conseil, sera assurée par le Président du Conseil de Surveillance. Les informations
particulières utiles à l'exercice des missions de chacun des Comités du Conseil de Surveillance
visées ci-après sont réunies par le Président de chacun de ces Comités auprès du Directoire.
Au-delà des dispositions ci-dessus, l'information permanente du Conseil de Surveillance est
assurée par un dialogue fréquent et régulier entre le Président du Conseil de Surveillance, s’il
en existe un, le Membre Référent, et le Président du Directoire.
Par exception à ce qui précède, lorsque l’un des membres du Conseil se trouve dans une
situation de conflit d’intérêts, même potentiel, à propos d’un sujet devant être débattu par le
Conseil, le Président du Conseil de Surveillance s’assure en s’appuyant sur le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, que l’information ayant trait à ce sujet
ne soit pas communiquée à ce membre, sans préjudice des obligations de ce dernier décrites ciaprès.
3.
Fonctionnement du Conseil
Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président pour une durée
maximum correspondant à celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Président
et le Vice-Président sont rééligibles et peuvent être révoqués, à tout moment, par le Conseil de
Surveillance. Ils sont notamment chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats étant
1
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 4 du Code de commerce.
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toutefois précisé que les pouvoirs du Vice-Président s’exercent en cas d’absence du Président ou à sa
demande, et dans les mêmes conditions. Le Vice-Président apporte, en tant que de besoin et à la
demande du Président, son assistance concernant l’exécution de ses missions.
Le Conseil de Surveillance tient au moins quatre réunions par an. Sous cette réserve, il définit la
fréquence et la périodicité de ses réunions. Tout ordre du jour peut être complété au moment de la
réunion avec l'assentiment d'une majorité des membres du Conseil.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent, sur convocation du Président du Conseil, au
siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Conseil. Les membres du
Conseil peuvent participer aux délibérations du Conseil (débats et votes) par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication (y compris téléphonique). Ils sont alors réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, ce procédé ne peut pas être utilisé pour
l’établissement des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés
présents, sans qu'il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la
majorité des membres présents, réputés présents et représentés. En cas de partage, la voix du
Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
Le Conseil de Surveillance désigne un secrétaire du Conseil, salarié du Groupe, qui dresse les procèsverbaux des délibérations du Conseil de Surveillance, et est habilité à en délivrer et certifier des
copies ou extraits.
Les membres du Conseil de Surveillance ont la faculté de rencontrer les principaux cadres-dirigeants
du Groupe, y compris hors la présence des membres du Directoire. Dans ce dernier cas, ceux-ci
doivent en avoir été informés au préalable. Dans un souci de méthode, les demandes d’entretien avec
les principaux cadres-dirigeants du Groupe, à l’initiative de tout membre, sont adressées au
Président du Conseil de Surveillance.
Lors de sa dernière réunion annuelle, le Conseil examine les frais et dépenses qu’il a engagés au titre
de l’exercice en cours pour l’accomplissement de ses missions.
Les membres du Conseil ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de voyage et de
déplacement et des dépenses engagées par eux dans l'intérêt de la Société. Ces frais et dépenses sont
imputés sur le budget de fonctionnement du Conseil.
4.
Membre Référent
Le Conseil de Surveillance peut désigner, parmi ses membres (y compris le Vice-Président), un
Membre Référent pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Conseil
de Surveillance. Il est rééligible et peut être révoqué de ses fonctions de Membre Référent, à tout
moment, par le Conseil de Surveillance.
Le Membre Référent est en charge des sujets suivants :

Prévention des conflits d’intérêts
Nonobstant l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts qui s’impose à chaque membre du
Conseil de Surveillance (y compris les censeurs) prévue au paragraphe 8 du présent règlement,
le Membre Référent porte à l’attention du Conseil de Surveillance toute situation de conflit
d’intérêts, même potentiel, qu’il aurait identifié. Le Membre Référent exerce en matière de
conflit d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des membres du Conseil de
Surveillance (y compris les censeurs).

Respect du règlement intérieur
Le Membre Référent veille au respect du présent règlement. Le Membre Référent porte en
particulier à l’attention du Président les observations concernant le respect des obligations
déontologiques visées au paragraphe 8 du présent règlement.

Exercice par les membres du Conseil de Surveillance de leur mission
Nonobstant l’obligation de s’informer qui s’impose à chaque membre du Conseil de
Surveillance prévue au paragraphe 8 du présent règlement, le Membre Référent veille à ce que
les membres du Conseil de Surveillance soient en mesure d’exercer leur mission dans les
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meilleurs conditions possibles, et bénéficient notamment d’un haut niveau d’information en
amont des réunions du Conseil de Surveillance.

Relations avec les actionnaires
Le Membre Référent assiste le Président du Conseil de Surveillance, à la demande de ce
dernier, pour répondre aux demandes d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer
et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec
l’accord du Président du Conseil de Surveillance.

Compte rendu
Le Membre Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil de
Surveillance, lors de l’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil de Surveillance
prévue au paragraphe 6 du présent règlement.
Le Membre Référent dispose des pouvoirs suivants pour l’exercice de ses fonctions :

Ordre du jour du Conseil de Surveillance
Le Membre Référent peut proposer au Président du Conseil de Surveillance des points
complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil de Surveillance.

Participation aux Comités spécialisés
Le Membre Référent peut être nommé par le Conseil de Surveillance président ou membre
d’un ou plusieurs Comités spécialisés. Il est associé de plein droit aux travaux du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance même s’il n’est pas désigné membre de
celui-ci par le Conseil de Surveillance.
Pour l’exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, le Membre Référent a accès à tous les documents
et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
5.
Comités spécialisés du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance peut instituer des Comités spécialisés qui ont un rôle de préparation de
certaines délibérations du Conseil. Ces Comités émettent des propositions, recommandations et avis
dans
leurs
domaines
de
compétence.
Chaque
Comité
institué
est doté d'un règlement intérieur validé par le Conseil de Surveillance qui fixe
ses attributions précises et ses règles de fonctionnement. Chaque Comité doit rendre compte de ses
travaux au Conseil.
Le Conseil de Surveillance désigne les membres de chacun des Comités, fixe leurs attributions et
détermine leur rémunération.
Le Conseil de Surveillance a institué, à la date du présent règlement, un Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, un Comité Stratégique ainsi qu'un
Comité Financier et d’Audit.
6.
Evaluation du Conseil de Surveillance
Une fois par an un point de l'ordre du jour du Conseil de Surveillance est consacré à l'évaluation
formalisée du fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire. Le Conseil rend compte de
cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion concernée.
Le Conseil procède chaque année, avant la publication du rapport annuel, à une évaluation de
l'indépendance de chacun de ses membres. Est considéré comme indépendant le membre du Conseil
qui n'entretient aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse
compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Pour les membres du Conseil détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou
représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil, sur rapport du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, se prononcera sur la
qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société, et de
l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.
Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le document de
référence et à l'Assemblée Générale lors de l'élection des membres du Conseil de Surveillance.
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7.
Formation des membres du Conseil de Surveillance
Lors de sa nomination, chaque membre du Conseil bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une formation
sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités.
8.
Obligations incombant aux membres du Conseil de Surveillance
Par adoption collégiale du présent règlement, chaque membre du Conseil de Surveillance confirme
son engagement :
–
avant d’accepter ses fonctions, de prendre connaissance des obligations générales ou
particulières à sa charge et notamment des textes légaux ou réglementaires, des
recommandations du Code AFEP-MEDEF et des éventuels compléments que le Conseil
pourrait leur avoir apportés ainsi que des règles de fonctionnement interne dont le Conseil
s’est doté.
–
de participer, sauf empêchement particulier, aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du/des
Comité(s) au(x)quel(s) il appartient ainsi qu’aux réunions des Assemblées Générales
d’actionnaires.
–
de s’informer. A cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés les informations
indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil et, le cas
échéant, du ou des Comité(s) au(x)quel(s) il appartient.
–
de respecter les obligations légales et réglementaires lui incombant au titre de sa fonction et
notamment de respecter la loi et les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de
cumul de mandats.
–
de se comporter comme représentant de l'ensemble des actionnaires et d'agir en toute
circonstance dans l'intérêt social de la Société.
–
de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et de s'abstenir
de participer au débat ainsi qu’au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait
dans une telle situation de conflit d'intérêts et de quitter la réunion du Conseil lorsqu’il
délibère sur un sujet exposant le membre à une telle situation. Par principe, un membre ne
peut accepter d’autre mandat ou d’autre fonction, ou ne peut réaliser d’investissement
significatif dans toute société ou activité en concurrence avec Vallourec ou opérant à l’aval ou à
l’amont de celle-ci, sans l’accord préalable du Conseil. Par exception, cette règle ne s’applique
pas aux personnes morales membres du Conseil dont la prise de nouveaux mandats ou
fonctions similaires fera l’objet dans chaque cas d’échanges avec le Conseil en vue d’écarter
tout risque de conflit d’intérêts. Les membres du Conseil ainsi que les censeurs et les membres
du Directoire doivent informer le Président du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat
dans d’autres sociétés. Le Président du Conseil donnera un avis après consultation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.
–
d’être actionnaire de la Société à titre personnel pendant toute la durée de son mandat dans
les conditions suivantes2 :
a)
détenir au moins 50 actions Vallourec à compter du jour de sa nomination ;
b)
détenir 450 actions supplémentaires au plus tard au 31 décembre de l’année qui suit
celle de son entrée en fonctions, et ce afin de lui permettre d’utiliser ses jetons de
présence à leur acquisition.
Si au vu de l’attestation d’inscription en compte de ses actions dont il délivre une copie à la
Société au 31 décembre de chaque année, le membre ne détient pas le nombre d’actions requis,
il sera réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de 6 mois
suivant (i) le point de départ de son obligation 3 ou, selon le cas, (ii) la date à laquelle il cesserait
d’en être propriétaire. Pour les membres dont le mandat est en cours à la date de l’entrée en
vigueur de l’obligation visée au b), soit le 7 novembre 2013, le point de départ de l’obligation
Conformément à l’article L. 225-72 du Code de commerce, ces dispositions ne s’appliquent pas aux membres du Conseil
de Surveillance nommés en application des articles L. 225-71, L. 225-79 et L. 225-79-2 du Code précité ainsi qu’à tout
membre représentant les salariés actionnaires désigné sur une base volontaire.
3 En tant que de besoin, il est précisé que le point de départ de l’obligation est le jour de la nomination s’agissant de
l’obligation d’acquisition mentionnée au a), et le 31 décembre de l’année qui suit celle de l’entrée en fonctions s’agissant de
l’obligation d’acquisition mentionnée au b).
2
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d’acquisition est fixée à cette date, l’échéance de mise en conformité avec ladite obligation
expirant au 31 décembre 2014. Les actions doivent être détenues sous la forme nominative
s’agissant de celles acquises au titre de l’obligation visée au a) et sous la forme nominative ou
déposées auprès d’un teneur de compte-conservateur d’instruments financiers habilité
s’agissant de celles acquises au titre de l’obligation visée au b).
–
eu égard aux informations non publiques obtenues dans le cadre de ses fonctions, de se
considérer comme initié permanent et à ce titre en particulier de respecter les dispositions
prises par le Conseil concernant les périodes pendant lesquelles les initiés permanents ne
peuvent acheter, vendre ou prendre des positions sur les titres de la Société ou sur tout autre
instrument boursier relié au titre Vallourec (options, warrants….), à savoir trente jours
calendaires précédant les quatre publications de résultats (annuels, semestriels, 1er et 3ème
trimestres) ainsi que le jour de ces publications, et le jour suivant, sans préjudice des
dispositions légales et règlementaires en vigueur relatives aux opérations dites « d’initié ».
–
de se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel à l’égard de toute
information non publique, quel qu’en soit le support (écrit ou oral), recueillie, dans le cadre de
ses fonctions, à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité (notamment les dossiers du
Conseil et des Comités, les échanges, débats et délibérations du Conseil et des Comités), ou
entre deux réunions (information permanente), et de prendre toutes mesures utiles pour que la
confidentialité soit préservée notamment en s’abstenant de communiquer cette information à
un tiers tant qu'elle n'aura pas été rendue publique.
–
de déclarer, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à
l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société les transactions réalisées sur les instruments
financiers émis par la Société.
–
de respecter le « Code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres de Vallourec et aux
délit et manquement d’initié », dont le texte lui a été transmis.
–
de se conformer aux règles de déontologie de l’article 20 du Code de Gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de juin 2013.
9.
Censeur
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er juin 2006 a approuvé, sur proposition du Conseil de
Surveillance, la création d’une fonction de Censeur. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux.
Les Censeurs, qui ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts,
assistent aux réunions du Conseil de Surveillance et prennent part aux décisions avec voix
consultative. Le Conseil de Surveillance fixe le montant des jetons de présence attribués aux
Censeurs qui s’impute sur l’enveloppe allouée au Conseil par l’Assemblée.
Les dispositions précédentes concernant la situation de conflit d’intérêts s’appliquent également aux
Censeurs.
10.
Compléments au règlement intérieur
Le présent règlement intérieur pourra être amendé ou complété à tout moment par délibération du
Conseil de Surveillance. Le présent règlement a été révisé le 7 novembre 2013.
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