rapport du directoire sur le projet des resolutions extraordinaires ag

ASSYSTEM
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 20 157 082 Euros
Siège social – 70 Boulevard de Courcelles – 75017 PARIS
RCS PARIS 412 076 937
RAPPORT DU DIRECTOIRE
SUR LE PROJET DES RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES
A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 12 MAI 2011
Chers actionnaires,
Le Directoire a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte afin de faire
approuver :
en assemblée générale ordinaire : les comptes annuels et les conventions
règlementées, de fixer le montant de la distribution du dividende, de procéder à la
nomination de membre du Conseil de Surveillance, de fixer le montant global des
jetons de présence à verser aux membres du Conseil de Surveillance, de renouveler
les autorisations financières relatives à l’achat par la Société de ses propres actions
en assemblée générale extraordinaire : le renouvellement de l’autorisation au
Directoire concernant l’annulation des titres acquis dans le cadre des programmes de
rachat d’actions, ainsi que des autorisations financières pour procéder à des
augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de
souscription.
En Assemblée Générale Extraordinaire
La 13ème Résolution concerne le renouvellement de l’autorisation au Directoire de
réduire le capital social par annulation des titres détenus dans le cadre de
l’autocontrôle autorisation qui avait été donnée par l’assemblée du 30 avril 2009.
Il vous est donc demandé :
•
D’autoriser le Directoire pour une durée de 26 mois, en application des dispositions
de l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par
annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans
le cadre de l’autorisation donnée par la présente Assemblée Générale sous la 8°
résolution.
Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de dix (10) % du capital
social par périodes de vingt quatre (24) mois.
RAPPORT DIRECTOIRE SUR RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE
•
De donner les pouvoirs les plus larges au Directoire pour arrêter les modalités des
annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions
annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour
apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour
accomplir toutes formalités nécessaires.
.
De la 14ème à la 20ème Résolutions :
Délégations de compétence consenties au Directoire en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de
souscription, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription dans
le cadre d’une émission ou dans le cadre d’un placement privé
Le Directoire vous a donné toutes indications utiles sur la marche des affaires
sociales au cours de l’exercice précédent clos le 31/12/2010 dans son rapport de
gestion et depuis le début de l'exercice en cours en vous relatant les évènements
post-clôture.
Le Directoire développe ci-après, le montant maximal et les motifs des émissions
d’actions ou de titres donnant accès au capital social proposées, ainsi que, le cas
échéant, les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription ; le texte de résolutions indiquent les modalités que pourra utiliser le
Directoire en matière de détermination du prix d'émission des titres de capital à
émettre.
Motifs des délégations en matière d’augmentation de capital : Une stratégie
globale et de croissance externe claire pour chacun de ses 3 pôles d’activité
Dans le contexte de concentration existant aujourd’hui sur son secteur, Assystem
mène actuellement une politique volontariste d’acquisitions. Dans le contexte de
concentration existant aujourd’hui sur son secteur, Assystem mène actuellement une
politique volontariste d’acquisitions.
Le Groupe anticipe une croissance forte dans les prochaines années tant organique
que par croissance externe et entend ainsi sécuriser sa liquidité en se dotant des
outils qui lui permettront de :
• Saisir les opportunités de croissance externe
• Financer le développement de sa croissance interne.
RAPPORT DIRECTOIRE SUR RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE
Tout en disposant à la fois de la flexibilité dans le choix des titres de capitaux afin de
faciliter l’accès à des produits plus attrayants ou plus favorables financièrement, ainsi
que de la rapidité dans la mise en place des opérations, le Directoire entend ainsi :.
• Sécuriser les financements Court Terme,
• Augmenter le volant de ressources de financement dans le cadre du plan de
développement du groupe tant en France qu’à l’international par voie de
croissance externe,
• Allonger la maturité de la dette,
• Diversifier ses sources de financement en complément de la dette bancaire
Cette flexibilité financière, déjà renforcée en 2010 par la progression du cash flow,
donnera au Groupe les capacités de financer ses ambitions de croissance.
Elle va notamment servir les projets d’acquisitions visant à se positionner parmi les
leaders européens
• dans les nouveaux métiers de l’électronique et des systèmes embarqués. Ce
mouvement, amorcé début 2011 avec l’acquisition de la société Berner &
Mattner, devrait se poursuivre, au travers de projets focalisés sur des
segments et secteurs industriels durablement porteurs.
•
Dans les métiers de l’ingénierie d’aérostructure, où Assystem est aujourd’hui
leader européen, l’objectif à moyen terme est de prendre pied sur le marché
nord américain, au moyen d’acquisitions ciblées sur des bureaux d’études de
taille moyenne implantés chez l’avionneur Boeing.
•
Dans les métiers d’ingénierie des infrastructures complexes la croissance
organique est le principal moteur du développement. Des acquisitions ont
toutefois vocation à compléter ponctuellement les expertises métiers et la
présence internationale.
L’objet des résolutions proposées est de permettre à la Société de se doter d’une
panoplie de sources de financement faisant appel tant à la dette bancaire, qu’aux
investisseurs privés, institutionnels et, plus limitativement, si besoin, aux instruments
touchant au capital.
Les montants maximum des augmentations de capital qui pourraient être ainsi mises
en œuvre seraient de 10 millions d’euros de nominal, le Directoire n’utilisant que
marginalement la suppression du doit préférentiel de souscription, avec un montant
maximum de valeurs mobilières (donnant accès au capital de façon très limitée)
comprenant jusqu’à 150 millions de créances émises (19ème résolution)
La 14ème résolution concerne une délégation de compétence consentie au
Directoire en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 (Dix) Millions d’euros de
nominal par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
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La 15ème résolution concerne une délégation en matière de placement privé et vient
renouveler la délégation consentie lors de l’assemblée du 5 mai 2010, tout en offrant
la possibilité au Directoire de choisir la catégorie de titres à émettre (actions, bons ou
obligations assorties de bons donnant accès au capital), le prix du titre dans la limite
des possibilités légales. Avec suppression du droit préférentiel de souscription en
faveur des établissements financiers qui pourraient être sollicités. Il vous est donc
demander
• D’autoriser le Directoire pour une durée de 26 mois, en application des dispositions
de l’article L 225-136 du Code de commerce, à augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera,
Conformément à la loi, l’augmentation de capital sera limitée à dix (10) % du capital
par an..
• Le montant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant
etre émises au titres de cette résolution sera compris dans le montant total prévu à la
19ème résolutions
La 16ème résolution. concerne une délégation en matière d’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux actionnaires de
en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et dans le cadre
d’une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 10.000.000 euros
Le Directoire utiliserait éventuellement cette délégation pour l’émission d’un produit
hybride à composante obligataire en limitant, au maximum, la dilution du capital.
La 18ème résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE
groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription) est une résolution
technique et obligatoire en cas de résolutions portant sur une augmentation de
capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans une même
assemblée. Le Directoire dispose, par décision de l’assemblée générale du 5 mai
2010, de la délégation nécessaire en matière d’augmentation de capital en faveur
des salariés adhérents au PEE.
La 18ème résolution concerne une délégation de compétence « technique »
consentie au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions
avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des
délégations de compétence visées ci-dessus, dans les limites légales (conformément
aux articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93)
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La 19ème résolution fixe la limite globale de l’utilisation de l’ensemble des
délégations ci-avant décrites ci-avant, qu’elles soient avec maintien ou avec
suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux actionnaires, :
o Montant nominal maximum global des augmentations de capital : 10 millions
d’Euros (soit 50% du capital actuel
o Montant nominal maximum global des titres de créances pouvant être émis :
150 millions d’euros
.
La 20ème résolution concerne une délégation de compétence consentie au
Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation des réserves,
bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise.
La 21ème résolution est conforme aux usages et permet de conférer les pouvoirs
nécessaires à l’accomplissement des formalités légales ou règlementaires.
Tel est le sens des résolutions que nous soumettons à votre vote et qui, nous
l’espérons, recevront votre approbation.
Nous restons à votre disposition pour vous fournir, en assemblée, toutes informations
complémentaires que vous pourriez souhaiter.
A Paris, le 8 Mars 2011
Dominique LOUIS
Président du Directoire
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