Information aux actionnaires

Information aux actionnaires
Assemblée générale extraordinaire et Assemblée spéciale
des titulaires d’actions au porteur du 17 décembre 2015
Une action, une voix, un dividende
Chers Actionnaires,
Vous êtes appelés à voter sur l’introduction d’une action nominative unique lors de l’Assemblée générale extraordinaire et
l’Assemblée spéciale des titulaires d’actions au porteur de la
Banque Cantonale du Valais (BCVs) du 17 décembre 2015. Avec
l’action nominative unique, chaque action a une voix; le privilège de vote du Canton est ainsi supprimé.
A cette occasion, les titulaires d’actions au porteur sont invités à
renoncer à leur droit à un dividende privilégié. A titre d’indemnisation, le Canton offre une part de ses actions à un prix préférentiel.
La BCVs prévoit une augmentation de capital pour un prix
d’émission total de 59,2 millions de francs. Le Canton s’est engagé à souscrire et libérer cette augmentation de capital, sans
préjudice du droit de souscription préférentiel des titulaires
d’actions au porteur.
Pour créer une action nominative unique et augmenter la liquidité du titre, la valeur nominale de l’action fera l’objet d’une
division (split). Une action au porteur de CHF 100.- de valeur
nominale sera convertie en 10 actions nominatives de CHF 10.de valeur nominale chacune. Les actions nominatives du Canton
de CHF 50.- de valeur nominale seront converties en 5 actions
nominatives de CHF 10.- de valeur nominale chacune.
Le Conseil d’administration vous propose d’approuver la création d’une classe d’action unique et les différentes étapes liées.
Le Conseil d’administration s’attend, grâce à l’introduction d’une
action unique et au split, à une augmentation de l’attractivité
de l’action BCVs: l’action sera moins chère et le nombre de titres
échangés devrait augmenter; ces deux facteurs sont attrayants
pour les investisseurs. De nombreuses sociétés cotées en bourse
ont, pour ce motif, procédé à l’introduction d’une action unique
au cours des dernières années.
L’indemnisation de la suppression du droit au dividende privilégié a fait l’objet de discussions entre la BCVs et le Canton durant
les derniers mois. Des experts externes y ont également participé. La solution proposée a été élaborée par un groupe de travail présidé par le M. le Conseiller d’Etat Maurice Tornay et adoptée, à l’unanimité, par le Conseil d’administration de la BCVs. Le
Conseil d’Etat a approuvé la solution alors que la décision du
Grand Conseil est attendue le 17 décembre 2015.
Cette brochure vous conduira d’une manière concise au travers
de chaque étape et fait partie de la documentation de l’Assemblée générale extraordinaire ainsi que de l’Assemblée spéciale
des titulaires d’actions au porteur du 17 décembre 2015.
Jean-Daniel Papilloud
Président du
Conseil d’administration
Olivier Dumas
Secrétaire
du Conseil d’administration
Modernisation de
la structure du capital
Le Conseil d’administration de la Banque
Cantonale du Valais (BCVs) propose d’introduire une structure de capital moderne avec
une catégorie unique d’actions nominatives et
d’augmenter le capital-actions. Avec l’introduction d’une catégorie d’actions unique, le
privilège de vote du Canton et le privilège
de dividende des titulaires d’actions au porteur sont supprimés. La suppression du droit
au dividende privilégié sera indemnisée par
des droits d’achat permettant d’acquérir des
actions BCVs cotées en bourse à un prix préférentiel.
Avantages de
la nouvelle structure
du capital
En 1993, lors de la transformation de la
BCVs en société anonyme de droit public,
deux types d’actions ont été créées: des actions nominatives, en mains du Canton, et
des actions au porteur, aux mains du public.
Afin de favoriser la souscription des actions
au porteur, un dividende dissocié a été introduit pour offrir à ces dernières une participation plus importante au bénéfice. La BCVs
est la seule banque cantonale qui connaît
un tel dividende privilégié. Il est proposé de
supprimer cette particularité.
Dans le cadre de cette opération, les différentes catégories d’actions doivent être supprimées pour permettre l’application du principe «une action, une voix, un dividende».
L’opération est accompagnée d’un split de la
valeur nominale des actions nominatives et
des actions au porteur, de façon à créer une
action nominative de CHF 10.-, plus liquide
et donc plus attractive.
Le Conseil d’administration de la BCVs
et le Conseil d’Etat du Canton du Valais
voient dans cette mesure des avantages
pour toutes les parties. La structure du
capital, simplifiée et transparente, est
plus attrayante pour les investisseurs. La
renonciation au dividende privilégié est
indemnisée équitablement. Le dividende
revenant au Canton est ajusté à celui des
actions au porteur.
Mise en œuvre
et mesures nécessaires
La modernisation de la structure du capital
se réalisera en plusieurs étapes liées.
1. Split des actions
Le Conseil d’administration propose tout
d’abord de diviser par 5 la valeur nominale
des actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 50.- et par 10 la valeur des
actions au porteur d’une valeur nominale
de CHF 100.-. La valeur nominale de toutes
les actions de la BCVs sera ainsi réduite à
CHF 10.- chacune. Cette opération augmentera le nombre total des actions de 2’600’000
(nombre total actuel des actions avant le
split) à 15’000’000 (nombre total des actions
après le split).
2. Conversion des actions au porteur
4 millions d’actions au porteur, d’une valeur
nominale de CHF 10.- chacune (après split),
seront ensuite converties en 4 millions d’actions nominatives, d’une valeur nominale de
CHF 10.- chacune.
3. Suppression à terme
du dividende privilégié
3.1 Principe
Il est proposé de supprimer le dividende dissocié prévu dans les statuts et, partant, de
supprimer le droit au dividende privilégié des
titulaires d’actions au porteur. La suppression
du privilège de dividende est indemnisée par
le Canton sous la forme de l’octroi de droits
d’achat, négociables en bourse, permettant
aux titulaires d’actions au porteur d’acquérir 1 action supplémentaire pour 5 actions
existantes pour un prix préférentiel de CHF 30.par action. Ces droits d’achat portent sur
un total de 800’000 actions nominatives de
la BCVs cotées en bourse. L’offre des droits
d’achat s’étendra du 18 au 28 janvier 2016
à 12h00. Les actionnaires pourront exercer
ou vendre en bourse leurs droits d’achat. Les
droits d’achat sur les actions offertes par le
Canton pourront être négociés en bourse du
18 janvier au 26 janvier 2016.
Par cette transaction, l’indemnisation
proposée par le Canton aux titulaires actuels
d’actions au porteur sera pleinement réalisée.
3.2 Droit transitoire
Pour une période transitoire prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire 2016, les
actions nominatives seront divisées en deux
catégories d’actions distinctes:
Calendrier
Les étapes importantes pour les titulaires d’actions au porteur
17 décembre 2015
Décision du Grand Conseil et Assemblées extraordinaire et spéciale
11 janvier 2016
Délai pour déposer auprès d’une banque les actions détenues à
domicile ou dans un coffre-fort (cf. p. 4)
18 janvier 2016
Split et conversion des actions au porteur en actions nominatives A
18 – 28 janvier 2016 (12h00)
Offre des droits d’achat des actions offertes par le Canton: acquisition d’une action nominative A pour 5 actions détenues, à un prix
d’achat préférentiel de CHF 30.- par action
18 – 26 janvier 2016
Négoce en bourse des droits d’achat
29 janvier – 10 février 2016
Augmentation du capital et offre du Canton pour la souscription
d'actions nominatives B à un prix de CHF 74 par action
11 mai 2016
Assemblée générale ordinaire
17 mai 2016
Début du négoce de l’action nominative unique suite au dernier
versement du dividende privilégié
primées au profit d’une action nominative
unique. Toutes les actions de la BCVs, y compris celles détenues par le Canton et celles
émises dans le cadre de l’augmentation de
capital (ch. 4 ci-dessous) seront ensuite cotées en bourse.
4. Augmentation du capital
La dernière étape consiste en l’augmentation ordinaire du capital-actions de la BCVs
d’un montant nominal de CHF 8 millions,
par l’émission de 800’000 nouvelles actions
nominatives B, d’une valeur nominale de
CHF 10.- chacune. Le prix d’émission est fixé
à CHF 74.- par action, soit un apport total
de CHF 59,2 millions. Les nouvelles actions
sont formellement souscrites et libérées par
le Canton du Valais par conversion de sa
créance de rang subordonné d’un montant
de CHF 50 millions envers la BCVs et le solde
de CHF 9,2 millions est libéré en espèces.
Les titulaires d’actions nominatives A,
correspondant aux actuelles actions au porteur, sont autorisés à exercer leur droit de
souscription préférentiel du 29 janvier au
10 février 2016 à 12h00 heures. 75 actions
nominatives permettent d’acquérir du Canton du Valais, qui s’engage à les céder, 4
nouvelles actions au même prix d’émission
de CHF 74.- par action.
Les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital donneront droit au dividende dès l’exercice social 2016.
BANQUE CANTONALE DU VALAIS
CANTON DU VALAIS
ACTIONNAIRES
AU PORTEUR
Dividende privilégié
400’000 actions au
porteur
à CHF 100.-
2’200’000 actions
nominatives à CHF 50. 84.6% des voix
 73.3% du capital
400’000 actions au
porteur à CHF 100. 15.4% des voix
 26.7% du capital
Split 1 : 5
Split 1 : 10


18 janvier
Privilège de vote
2’200’000 actions
nominatives
à CHF 50.-
Sans dividende
Dividende privilégié
privilégié
4’000’000 actions
11’000’000 actions
nominatives A
nominatives B
à CHF 10.-
à CHF 10.-
11’000’000 actions
nominatives B à CHF 10. 73.3% des voix
 73.3 % du capital
4’000’000 actions
nominatives A à CHF 10. 26.7% des voix
 26.7% du capital
18 - 28 janvier
«aujourd’hui»
-les actions nominatives A (correspondant aux actuelles actions au porteur et
aux 800’000 actions nominatives offertes
à titre d’indemnisation par le Canton du
Valais), qui bénéficieront encore du dividende privilégié pour l’exercice social
2015;
-les actions nominatives B, détenues par
le Canton du Valais, qui ne bénéficieront
d’aucun privilège de dividende.
La suppression du dividende privilégié prendra effet dès le 1er janvier 2016, soit dès
l’exercice 2016 et le dividende privilégié sera
versé aux titulaires des actions nominatives A
pour la dernière fois après l’assemblée générale
ordinaire 2016, soit pour l’exercice 2015.
Dès l’assemblée générale ordinaire 2016,
les catégories d’actions A et B seront sup-
Sans dividende
Dividende privilégié
privilégié
4’800’000 actions
10’200’000 actions
nominatives A
nominatives B
à CHF 10.-
à CHF 10.-
10’200’000 actions
nominatives B à CHF 10.-> 68.0% des voix
-> 68.0% du capital
Droit de
souscription 5:1
800’000 actions
nominatives A à
CHF 30.-/action

4’800’000 actions
nominatives A à CHF 10. 32.0% des voix
 32.0% du capital

4’800’000 actions
nominatives A à CHF 10. 30.4% des voix
 30.4% du capital
29 janvier - 10 février
Indemnisation finalisée
sans dividende
Dividende privilégié
privilégié 1
4’800’000 actions
11’000’000 actions
nominatives A
nominatives B
à CHF 10.-
à CHF 10.-

Augmentation
du capital de
CHF 59.2 Mio. à
CHF 74.-/action
(CHF 50 Mio.
par créance
Canton)
Conversion en action unique
11’000’000 actions
nominatives B à CHF 10. 69.6% des voix
 69.6% du capital
Droit de
souscription 75:4
pour actions A
(anciennement au
porteur)
à CHF 74.-
Dernier dividende
privilégié
à partir du 17 mai

Action nominative unique
15’800’000 actions nominatives à CHF 10.(même dividende pour tous)
1
nouvelles actions sans droit au dividende pour l’exercice 2015
11’000’000 actions
nominatives uniques à
CHF 10.69.6% des voix
69.6% du capital
4’800’000 actions
nominatives uniques
à CHF 10. 30.4% des voix
 30.4% du capital
Que dois-je faire en tant qu’actionnaire?
Le Conseil d’administration de la BCVs propose l’introduction d’une action nominative unique
et l’approbation des étapes liées à cette opération. La BCVs disposera ainsi d’une structure
moderne de son capital pour supporter le développement futur de la banque. Les actionnaires
seront indemnisés pour la suppression du droit au dividende privilégié.
Que dois-je faire pour acheter des actions
de la BCVs à un prix préférentiel de
CHF 30.-?
A titre d’indemnisation pour la suppression du privilège de dividende, les titulaires
actuels d’actions au porteur auront le droit
d’acheter une action supplémentaire pour
5 actions nominatives (après division par
dix de la valeur nominale et conversion
de l’action au porteur). Les actionnaires
qui conservent leurs actions BCVs dans un
dépôt-titres recevront les informations nécessaires de leurs banques dépositaires. Les
actionnaires qui détiennent leurs actions à
domicile ou dans un coffre-fort doivent les
déposer d’ici au 11 janvier 2016 auprès d’une
banque. Le dépôt bancaire leur permettra de
procéder à l’échange automatique des actions au porteur en actions nominatives et de
recevoir des droits d’achat. Pour les actionnaires qui ont déposé leurs actions auprès de
la BCVs, l’opération sera gratuite.
Que dois-je faire si je ne veux pas acheter
d’actions?
Les droits d’achat seront négociés en bourse
et peuvent être vendus, à la condition que
les actions soient déposées auprès d’une
banque d’ici au 11 janvier 2016. Le prix
de vente du droit représente l’indemnisation
pour la suppression du droit au dividende
privilégié. Il résultera de l’offre et de la demande.
Pourquoi les actions au porteur sontelles converties en actions nominatives?
Les actions au porteur tendent à disparaître
dans les sociétés suisses dans un but de
transparence. Celles-ci souhaitent connaître
leurs actionnaires et pouvoir communiquer
personnellement avec eux.
Je détiens à mon domicile des actions au
porteur. Que se passera-t-il lorsque les
actions seront dématérialisées ?
La plupart des sociétés suisses cotées en
bourse n’offrent plus leurs actions sous
forme de certificats, mais sous la forme de
titres dématérialisés. La dématérialisation
des titres protège les actionnaires contre la
perte ou le vol.
Les actionnaires qui détiennent leurs actions auprès d’une banque recevront toutes
les informations utiles de cette dernière.
Les actionnaires qui détiennent leurs
titres à domicile ou dans un coffre-fort sont
invités à les déposer auprès d’une banque
d’ici au 11 janvier 2016. Le dépôt bancaire
(gratuit à la BCVs pour les actions BCVs) leur
permettra de procéder à l’échange automatique des actions au porteur en actions nominatives et de recevoir des droits d’achat. Les
titulaires d’actions au porteur qui ne déposeront pas leurs titres à temps ne pourront plus
faire valoir leurs droits d’achat mais conserveront le droit de convertir leurs actions au
porteur en actions nominatives.
Quelles sont les conséquences fiscales de
la transaction pour l’actionnaire?
En cas de vente sur le marché boursier ou
d’exercice des droits d’achat, l’actionnaire ne
sera pas imposé fiscalement pour autant que
ses actions appartiennent à sa fortune privée.
Nous vous recommandons de consulter votre
expert fiscal pour les questions relatives à
votre situation fiscale spécifique.
Que dois-je faire si je veux participer à
l’augmentation de capital?
Chaque actionnaire peut souscrire 4 nouvelles actions nominatives B pour 75 actions
existantes, au prix de CHF 74.- par action.
Ces actions jouiront d’un droit au dividende
uniquement dès l’exercice social 2016. Elles
ne pourront être négociées en bourse qu’à
partir du 17 mai 2016.
Comment être inscrit au registre des
actionnaires?
Vous pouvez mandater votre banque pour le
faire, en remplissant et signant le formulaire
«Mandat et autorisation d’inscription d’actions nominatives».
Renseignements
Pour de plus amples renseignements
vous pouvez contacter votre conseiller
au 0848 765 765
La présente information a été préparée à l’intention des actionnaires de la BCVs pour l’Assemblée Générale extraordinaire et l’Assemblée spéciale des titulaires d’actions au
porteur qui se tiendra le 17 décembre 2015. La présente information sera remise avec l’invitation à l’Assemblée générale, l’ordre du jour et les propositions de décision du Conseil
d’administration.
La présente information ne constitue pas une invitation ou une offre d’achat, de vente, de commerce ou de souscription d’actions ou d’autres valeurs mobilières et n’est en
particulier ni un prospectus d’émission ou un message similaire au sens de l’article 652a ou de l’article 752 du Code suisse des obligations, ni un prospectus de cotation au sens
des règles de cotation de la SIX Swiss Exchange SA.
Les décisions d’investissement ne doivent pas être prises sur la base de déclarations contenues dans cette brochure.
Pour plus d’informations sur la BCVs, consulter le site http://www.bcvs.ch/fr/die-wkb/investor/aktionariat.html.
Labellisée Swiss Climate Co2 optimisé, la Banque Cantonale du Valais s’engage pour l’environnement.
Ce document est imprimé en Valais, sur du papier composé uniquement de fibres recyclées.